根据规则424(B)(5)提交

注册号333-239303

 

招股说明书附录

(至2020年6月29日的招股说明书)

 

WidePoint公司

最高可达24,000,000美元

 

股普通股

 

我们已与B.Riley Securities，Inc. (“B.Riley FBR”)，Benchmark Company，LLC (“Benchmark”)和Spartan Capital Securities，LLC (“Spartan，以及B.Riley FBR和Benchmark， ”销售代理“”)签订了关于出售我们普通股 股票的市场发行销售协议( “销售协议”)根据销售 协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书，我们可以不时通过销售代理提供和出售我们的普通股 股票，面值为0.001美元，总发行价为 至24,000,000美元，作为我们的销售代理，或直接向销售代理销售，作为我们的 委托人。

  

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为 “WYY”。 我们普通股在2020年8月13日的收盘价为每股0.93美元。 根据S-3表格I.B.6的一般指示 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为7330万美元，这是根据截至2020年8月13日的已发行普通股(不包括未归属的 限制性股票) 84,418,523股计算的，其中5,563,398股 由关联公司持有，每股价格为0.93美元，即 根据表格S-3的一般指示I.B.6， 在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书 附录出售非关联公司在任何 12个月期间持有的普通股总市值的三分之一以上的股票。只要非附属公司持有的我们 普通股的总市值低于7,500万美元 。在截至 招股说明书附录日期(包括该日期)的前12个月内，我们没有根据表格S-3的一般说明I.B.6提供任何证券。

 

根据本招股说明书附录 和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)可以通过 根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)颁布的 规则415中定义的“按市场发售”的任何方式进行。销售代理不需要销售任何具体的 数量或美元金额的股票，但将按照 销售代理与我们共同商定的条款，以符合其正常 交易和销售实践的商业合理努力 充当我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似的 安排方式收到 资金的安排。

 

根据销售协议向销售代理销售我们的普通股 的补偿金额最高相当于 根据销售协议每次出售我们的普通股的总收益的4%。有关支付给销售代理的 补偿的其他信息，请参阅第S-7页开始的“分销计划” 。我们将从此次发售中 获得的净收益金额(如果有)将取决于实际出售的 普通股数量以及该等股票以 价格出售的市场价格。由于没有最低发售金额 作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们实际的 总公开发售金额、佣金和净收益 (如果有)。

 

就代表我们出售普通股而言， 销售代理将被视为证券法所指的 范围内的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向 销售代理提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股风险很高。您 在做出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书。请参阅 本招股说明书第S-3页开始的 “风险因素”、随附的招股说明书，以及我们 向美国证券交易委员会提交或已提交的 通过引用将 并入本招股说明书和 随附的招股说明书中的其他文件，以讨论您 在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州 证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或随附的 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

 

B. 莱利FBR

斯巴达资本证券有限责任公司

基准公司

 

本招股说明书补充日期为2020年8月18日

 

目录

 

关于本 招股说明书副刊	S-II
有关前瞻性 声明的警告性 声明	S-III
招股说明书 补充摘要	S-1
产品	S-2
风险 因素	S-3
使用 收益	S-5
稀释	S-6
配送计划	S-7
法律事务	S-7
专家	S-7
您可以在哪里找到更多信息	S-8
通过 引用合并	S-8
关于本招股说明书	1
风险 因素	1
有关前瞻性 声明的警告性 声明	1
我们 公司	3
使用 收益	4
稀释	5
将发行的证券	6
债务证券说明	7
股本说明	19
认股权证说明	22
订阅权限说明	23
证券购买合同说明	24
单位说明	25
配送计划	26
您可以在哪里找到更多信息	28
法律事务	29
专家	29

 

 

我们仅在允许 出售和销售 证券的司法管辖区出售 证券，并正在寻求购买此类证券的报价。本招股说明书副刊和随附的 招股说明书的分发以及在 某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。在 美国境外拥有本招股说明书和随附的招股说明书的人必须告知自己并 遵守与在美国境外发售证券、分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制 和随附的招股说明书 。本招股说明书 附录和随附的招股说明书不构成向 任何司法管辖区的任何 个人 出售或 征求购买本 招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于向任何 个人 提出此类要约或要约购买的任何司法管辖区内的任何 个人或由该人 提出此类要约或要约购买的要约。

 

关于本招股说明书 补充资料

 

本 招股说明书补充内容与我们 普通股的发行有关。在购买任何提供的普通股之前 我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和 我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书， 以及本文引用的文件， 请参阅标题“通过 引用并入”中所述的 。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。本 招股说明书附录包含有关在此提供的普通股 的信息。

 

本 文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书 补充，它描述了我们 提供的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书， 包括通过引用并入其中的文档，其中 提供了更一般的信息，其中某些信息可能不适用于 此产品。本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息 还可以 添加、更新和更改附带招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入所附招股说明书 。一般来说，我们 提到这份招股说明书的时候，我们指的是这份 文档的两个部分的总和。如果(I) 本招股说明书附录中包含的信息与(Ii) 随附招股说明书或在 本招股说明书补充日期 之前提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何通过引用合并的 文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的 信息为准。如果这些文档中的一个 中的任何陈述与另一个日期较晚的 文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录或随附的 招股说明书中通过引用并入 的文档中的陈述，日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

 

随附的 招股说明书是我们 使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据 搁置注册流程，我们可以不定期提供和 出售所附招股说明书中描述的任何证券 或与招股说明书中描述的其他证券 一起提供和 出售。

 

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入 本招股说明书及随附的 招股说明书以及我们 授权分发给您的任何相关免费写作招股说明书。我们未授权任何人 向您提供不同或其他信息。如果任何人 向您提供不同的信息或其他信息，您不应 依赖它。我们或代表我们行事的任何人都不会 在不允许要约或出售的任何 司法管辖区提出出售这些普通股的要约，您 不应将本招股说明书附录或随附的 招股说明书视为与 证券相关的要约或招揽，在任何司法管辖区，此类要约或与证券相关的 招揽均未获得授权。您 应假定本招股说明书 附录、随附的招股说明书、我们已授权交付给您的任何相关自由写作 招股说明书以及通过引用并入此处和其中的 文档中包含的信息仅在其各自的日期是准确的 ，而不考虑此类文档交付或任何证券销售的时间 。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景 可能已发生变化。此外，如果提出要约或要约的 人没有资格 或如果您收到此类要约或 要约是非法的，则您不应 将本招股说明书附录或随附的招股说明书 视为与证券相关的要约或要约。 您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书 视为与证券相关的要约或要约。

 

在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则提及“WidePoint”、“ ”、“我们的 公司”和“本公司”是指WidePoint 公司及其合并子公司。

 

 

有关 前瞻性陈述的告诫声明

 

本 招股说明书附录和通过引用 并入本招股说明书附录中的信息包括 证券法第27A节和经修订的 1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性 陈述”。除历史事实陈述外，此处包含或并入的所有陈述(除历史事实陈述外) 均以引用方式包含在此，涉及我们的预期、信念、计划、目标、 前景、财务状况、假设或未来事件 均为前瞻性陈述。您 可以通过以下词语来标识这些陈述，如“目标”、 “预期”、“假设”、“ ”“相信”、“”可能“”、“”到期“”、“ ”估计、“”预期“”、“目标”、“ ”“打算”、“可能”、“目标”、“ ”计划、“”潜在“”、“ ”定位“”、“预测”、“ ”“应该”、“”目标“”“Will”、“ ”“Will”和其他类似的表述是 对未来事件和未来 趋势的预测或指示。此类前瞻性 表述，包括与我们的预期和 估计有关的表述，会受到已知和未知风险以及 不确定性的影响，这可能会导致实际结果与 前瞻性表述所预测、预期或暗示的结果大不相同，其中一些是我们无法控制的， 这些前瞻性表述可能会导致实际结果与 前瞻性表述所预测、预期或暗示的结果大不相同， 这些前瞻性表述中的一些是我们无法控制的， 与此类 前瞻性陈述中明示或暗示的未来 结果、业绩或成就存在实质性差异。潜在风险和 不确定因素包括本招股说明书附录中标题为 “风险因素”一节中引用的风险。 新风险不时出现，我们无法预测可能影响我们业务的所有风险，或者任何 特定风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度。

 

您 还应仔细审阅我们 不时向SEC提交或提供的其他文件中描述的风险因素和警示 声明，包括我们未来关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和 Form 8-K的当前报告。本招股说明书附录、随附的 招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性 陈述，或通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件 、随附的招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性 陈述仅在招股说明书附录、随附的 招股说明书、任何其他发售材料或合并的 文件的日期 作出。

 

我们 不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。 我们不打算也不承担任何义务来更新或修改任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

 

 

 

	招股说明书副刊 摘要   以下摘要重点介绍了有关WidePoint、 此产品的基本信息，以及本招股说明书附录中或 通过引用并入的精选信息。此 摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的 普通股之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书全文 和随附的招股说明书，包括我们的 合并财务报表和本招股说明书附录中引用的其他信息 和随附的招股说明书 。 此外，请阅读本招股说明书补充资料的第S-3页开始的 “风险因素”部分。   我们的业务   我们是可信移动管理(TM2)的领先提供商， 由联邦认证的通信管理、身份 管理以及交互式账单提交和分析 解决方案组成。我们帮助我们的客户在这个 充满挑战和复杂的业务环境中实现其组织 移动性管理和安全目标的使命。   我们通过灵活的托管 服务模型提供我们的TM2解决方案，该模型包括一组可扩展的全面功能 ，任何客户都可以使用这些功能来满足 移动性管理最常见的功能、技术和安全要求。我们的TM2解决方案在设计和实施时考虑到了灵活性，因此它可以通过简单的配置 设置而不是昂贵的软件开发来满足 多种客户要求。我们的TM2解决方案具有 灵活性，使我们的客户能够 快速扩展或收缩其移动性管理 要求。我们的TM2解决方案通过安全的联邦政府认证的专有门户 按需托管和访问 ，使我们的客户能够管理、分析和 保护其宝贵的通信资产，并部署身份 管理解决方案，提供对受限环境的安全虚拟和物理 访问。‘   公司信息   我们是一家特拉华州公司，公司总部位于弗吉尼亚州费尔法克斯南塔210Waples Mill路11250号，邮编为22030。 我们的电话号码是(7033492577)。我们的互联网网站 地址是www.widepoint.com。我们不会将我们网站上的信息 并入本招股说明书附录或随附的招股说明书 中，您也不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的 部分。 我们的网站地址仅作为非活动文本参考 包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

 

 

	产品
	发行商	WidePoint 公司
	我们提供的普通股	我们普通股的 股票，总发行价最高可达 $24,000,000。
	提供方式	可能会不时通过我们的销售代理B.Riley FBR、Benchmark和 Spartan进行 “市场促销”。请参阅本 招股说明书补充说明书第S-7页的“分销计划”。
	使用收益	我们 打算使用此次发行的净收益用于一般企业 目的，包括潜在地扩展现有业务、 收购业务和投资其他业务 机会。有关更多信息，请参见第S-5页 中的“收益的使用”。
	风险因素	投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第S-3页开始的 “风险因素” 以及本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和 随附的招股说明书中的文档，以讨论您在决定投资于我们的普通股 之前应 仔细考虑的因素。
	我们普通股的市场	我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为 “WYY”。

 

 

 

 

风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。 在决定投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑 我们 截至2019年12月31日的最新Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告 本季度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素在此日期之后提交并通过 参考并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书的其他 文件中类似标题下描述的风险和 不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息、通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息、通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的 文件以及任何通过引用合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的 文件中 描述的风险和 不确定因素这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。 我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或我们目前认为无关紧要的 其他风险和不确定因素也可能损害我们的 业务。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠 指标，不应过度依赖历史趋势 来预测未来 期间的结果或趋势。如果我们的 证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定因素运营结果和 现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下, 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。还请仔细阅读上面标题为“有关 前瞻性声明的告诫声明”的 部分。

 

与此产品相关的风险

 

管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能会以您 和其他股东可能不同意的方式使用收益。

 

我们 未指定我们将从此 产品中获得的净收益金额用于任何特定目的。我们可以使用净收益的一部分来 收购或投资于新的或不同的业务、产品和 技术。我们的管理层 将对此次发行的净收益 的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，此次 发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益的使用 的判断，关于我们 具体意图的信息有限。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和 使用净收益的方式。

 

此次发行的投资者可能会立即遭受我们普通股每股有形账面净值的大幅稀释 。

 

由于本次发行的普通股每股价格可能高于我们普通股的每股有形账面净值 ， 此次发行的投资者可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释 。 本次发行的股票将按可能 大幅波动的市场价格出售。有关详细信息，请参阅下面标题为 “稀释”的部分。

 

您可能会因为未来的股权发行或收购而经历未来的稀释 。

 

在 为了筹集额外资本，我们可以在未来提供 额外的普通股或其他证券 可以转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格 不同。 我们可以在未来的任何发行中以低于 投资者在此次发行中支付的每股价格的 价格出售股票或其他证券，以及购买股票或 股票或 的投资者购买股票或 股票或 的价格在未来交易或 收购中，我们出售 额外普通股或可转换或 为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

 

此外，我们还可能在未来 进行一项或多项潜在收购，这可能涉及发行我们的普通股作为完成此类 收购所需支付的部分或 全部对价。如果我们发行普通股或与我们的 普通股挂钩的证券，新发行的证券可能会对我们普通股持有人的利益产生稀释 影响。 此外，未来用于实现 收购的新发行股票的销售可能会压低我们普通股的市场价格 。

 

根据与销售代理签订的销售协议 ，我们在本次发行中的实际股票数量在任何时候或总共 都是不确定的。

 

根据 与销售代理签订的销售协议中规定的某些限制并遵守适用法律，我们有 酌情权在整个销售协议期限内随时 向销售代理发送安置通知。销售代理在我们发送配售通知 通知后出售的 股票数量将根据销售期内我们普通股的市场价格 以及我们对此类销售设置的限制 而波动。 销售代理在我们发出配售通知后出售的 股票数量将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们对此类销售设置的限制而波动。

 

在此发行的普通股将以“按市价”发售 ，在不同时间购买股票的投资者 可能会支付不同的价格。

 

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会 支付不同的价格，因此在 他们的投资结果中可能会体验到不同的结果。我们将根据 市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会 因为 以低于他们 支付的价格出售股票而经历其股票价值的下降。

 

 

 

 

 

 

 

使用收益

 

根据销售协议的条款，根据本 招股说明书附录和随附的招股说明书，我们 可以不时通过 或向销售代理发行和出售总销售收入高达24,000,000美元的普通股股票。我们将从此次发行中获得的 净收益(如果有)的金额 将 取决于我们实际出售的普通股数量 以及这些股票的销售市价。此外， 由于没有作为 结束此次发行的 条件要求的最低发行金额，因此我们获得的实际公开发行 金额、佣金和净收益(如果有)目前无法 确定。

 

我们目前打算将此次发行的净收益用于 一般企业用途，包括潜在地扩展 现有业务、收购业务和投资其他 业务机会。

 

 

我们的管理层在为任何目的分配此次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖我们管理层对这些净收益的使用 的判断。

  

 

稀释

 

如果您 投资于我们的普通股，您的权益将稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们 普通股的每股有形账面净值之间的差额 。

 

截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值 约为5,630,501美元，根据当时已发行的84,418,523股计算，普通股每股约为0.07美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额 减去我们的总负债除以截至2020年6月30日的已发行普通股总数 。

 

在 以每股0.93美元的假定发行价 实施出售24,000,000美元的我们的普通股之后，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次出售 价格于2020年8月13日 扣除佣金和我们应支付的预计发售费用 ，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值约为28,521,000美元，或 每股普通股0.26美元 。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了 每股0.19美元 ，对于此次发行的新投资者来说，有形账面净值立即稀释了 每股0.67美元 。

 

下表说明了此每股摊薄情况。

 

假定发行价格 每股价格		$0.93
**截至2020年6月30日，实现每股有形账面净值	$0.07
*预计可归因于此次发行的每股有形账面净值将增加	$0.19
作为调整后的每股有形账面净值 本次发售生效		$0.26
每股摊薄 给参与发售的新投资者		$0.67

 

上面的 表为说明目的假设 25,806,452股我们的普通股以每股0.93美元的价格出售， 我们普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所最近一次报告的出售价格是2020年8月13日 ，总收益约为24,000,000美元。本次发售的 股票(如果有)将不定期以不同价格 出售。假设我们所有的 提供的总金额为24,000,000美元的普通股都以该价格出售，那么股票的出售价格 从上表所示的假设发行价 每股0.93美元增加0.25美元 ，将使我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值 增加到每股0.27美元，并将 增加对新 投资者的每股有形账面净值的稀释如果股票的出售价格从上表所示的假设 每股0.93美元的发行价下降0.25美元， 假设我们所有的已发行普通股都以该价格出售，总金额为24,000,000美元的普通股在本次发行后将使我们的调整后 每股有形账面净值降至 每股0.24美元 ，并将减少每股有形账面净值的稀释 扣除佣金和我们应支付的预计发售费用后 。

 

以上讨论的 信息仅作为说明性信息，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同 。

 

以上 表基于截至2020年6月30日已发行的84,418,523股普通股 ，其中不包括：

 

 

 

 

在 行使已发行期权或 受限普通股背心的流通股的范围内，将进一步稀释 投资者的权益。此外，如果我们为未来的筹资活动额外发行 股权证券 ，我们当时的股东可能会经历 稀释。

 

 

分销计划

 

我们已 与B.Riley Securities，Inc.签订了日期为2020年8月18日的At Market发行销售协议。Benchmark Company，LLC和Spartan Capital Securities，LLC(合称“销售代理”)， 根据该协议，我们可以不时通过或向 销售代理发行和出售总销售总价高达24,000,000美元的普通股股票，作为我们的销售代理或 委托人。

 

在 配售通知送达后，根据销售协议的条款和 条件，销售代理可以按照证券法颁布的 规则415(A)(4)中定义的 规则“在市场发售”，以法律允许的任何方式出售我们的 普通股。如果销售 不能达到或高于我们指定的价格 ，我们 可以随时指示销售代理不要销售普通股。我们或销售代理可以在接到通知后暂停发行普通股 ，并受其他条件限制。

 

我们将 以现金形式向销售代理支付佣金，以支付他们在 中作为代理销售我们普通股的服务。销售 代理将有权获得佣金，佣金率最高为每股销售毛价的 至4.0%。由于没有 作为结束此 发售的条件所要求的最低发售金额，因此我们的实际公开发售总金额、佣金、 费用和收益(如果有)在此 时间无法确定，但将在我们的定期报告中报告。我们 还同意向销售代理报销某些指定的 费用，包括其首席法律 律师的费用和支出，金额不超过40,000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给 销售代理的补偿，此次发售的总费用约为 $。150,000.

 

普通股销售结算 通常在任何销售日期之后的第二个 工作日进行，或者在我们与销售代理就特定交易 约定的其他某个日期进行结算，以换取向我们支付 净收益。本招股说明书附录中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的 设施或我们与销售代理可能达成一致的其他方式 进行结算。不存在以托管、信托或类似 安排接收资金的安排 。

 

销售代理将根据销售协议中规定的条款和条件， 按照其销售和交易惯例，利用其在商业上合理的努力 征求购买普通股的要约 。对于代表我们出售普通股的 ，销售代理 将被视为 证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被 视为承销佣金或折扣。我们已同意 就某些民事责任(包括根据 证券法承担的责任)向销售代理 提供赔偿和贡献。

 

根据销售协议发售本公司普通股的 将于(1)出售受销售协议约束的本公司普通股全部股份或 (2)销售协议允许终止 时(以较早者为准)终止。 根据销售协议出售本公司普通股的 将于(1)出售受销售协议约束的本公司普通股全部股份或 (2)销售协议允许终止时终止。

 

销售代理及其附属机构过去和将来可能会为我们及其附属机构提供各种投资银行、商业银行 和其他金融服务， 他们未来可能会收取常规费用。在M规则要求的 范围内，在本招股说明书 附录规定的发售期间，销售代理不会 参与任何涉及我们普通股的做市活动 。

 

本销售协议重要条款的 摘要 并不 声称是其条款和条件的完整声明。销售协议的 副本将作为根据交易法提交给证券交易委员会的报告 的证物，并通过 参考并入本招股说明书附录。请参阅下面标题为“通过引用合并”的 小节.”

 

法律事务

 

在此提供的我们普通股股票的 有效性 将由佛罗里达州杰克逊维尔的Foley&Lardner LLP 传递给我们。纽约Duane Morris LLP 担任销售代理的法律顾问，处理与特此发售的普通股股份有关的各种 法律事务 。

 

专家

 

我们的 截至2019年12月31日的年度报告中的 Form 10-K合并财务报表已由独立注册公共会计 事务所Moss Adams LLP审核 其报告中所述，该报告并入本文以供参考 。该等合并财务报表是根据该公司的报告(该报告 表达无保留意见，并包括有关采用新会计准则的说明性 段) 经授权 作为会计和 审计专家而纳入的。

 

 

您可以在哪里找到更多信息

 

我们向SEC提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。证交会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件 的报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的互联网网站 向公众查阅。

 

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的与 将要发售的证券有关的 注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和条例 ，本招股说明书附录和随附的招股说明书 省略了我们 在注册说明书和随附的 展品和时间表中包含的部分信息，我们建议您参阅省略的信息。本招股说明书附录中有关注册说明书 附件的任何合同、协议或其他文件的 内容的 陈述必须是 其重要条款的摘要，并不描述这些合同、 协议或文件中包含的所有条款、 例外和限制条件。您应该阅读这些合同、 协议或文档，了解可能对您 很重要的信息。注册声明、展品和时间表 可在SEC的公共资料室或通过其互联网网站 获取。

 

参照注册成立

 

SEC 允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分 信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的 可用文档来向您披露 重要信息。我们通过 引用并入本招股说明书附录中的信息被视为 本招股说明书补充内容的一部分。由于我们正在通过 参考方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录 会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或 取代本 招股说明书附录中包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有 证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文档中的任何 陈述是否已修改或 被取代。本招股说明书附录引用了 以下列出的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条 在本招股说明书附录 日期或之后提交给证券交易委员会的任何未来备案文件 (在每种情况下，这些文件或这些文件中被视为已提供且未存档的部分除外)，直至 所有根据本招股说明书登记的证券已在 日期较早的日期之前提交给证券交易委员会

 

 

 

 

 

 

我们将 向每个收到招股说明书的人免费提供 已通过引用并入但未随本 招股说明书补充提供的任何或所有信息的副本 。请将请求直接发送到我们的主要 执行办公室，地址为：

 

WidePoint 公司

11250 南塔Waples Mill路210号套房

费尔法克斯， 弗吉尼亚州22030

c/o 公司秘书。

(703) 349-2577

 

您应仅依赖本 招股说明书附录中包含的信息，包括如上所述通过 参考并入的信息、随附的招股说明书 (包括通过引用并入其中的信息)以及我们授权交付给 您的任何 免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。您不应假设 本招股说明书附录或随附的 招股说明书中的信息在这些文件前面的 日期以外的任何日期是准确的，或者通过 参考纳入的任何文档在其提交日期以外的任何日期都是准确的。 您不应将本招股说明书附录或随附的 招股说明书视为与 此类要约或招标相关的任何司法管辖区的证券有关的要约或要约 。 您不应认为本招股说明书附录或随附的 招股说明书是与 此类要约或 相关的任何司法管辖区的证券有关的要约或要约如果提出要约或要约的人 没有资格这样做，或者如果您收到 此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或要约 。

 

 

以下招股说明书

 

 

WidePoint公司

 

债务证券

普通股

优先股

认股权证

订阅权

证券购买合同

个 个

_________________________

 

我们可以 不时提供和出售本招股说明书中描述的任何 证券组合中高达2500万美元的证券， 以一个或多个产品、金额、价格和 在发行时确定的条款进行销售。

 

此 招股说明书描述了使用此招股说明书 发售我们的证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中提供 证券的具体条款，包括发行价。本附录还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您在 投资之前，应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书附录 。

 

我们可能 将证券直接出售给购买者，或通过 一个或多个承销商、交易商和代理商在未来指定的 日期出售。本招股说明书的附录将提供分销计划的 具体条款。

 

我们的 普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所，代码为“WYY”。普通股最近一次报告的销售价格是在2020年6月17日，为每股0.84美元 。每份招股说明书附录将注明其提供的 证券是否将在任何证券 交易所上市。

根据S-3表格I.B.6的一般指示 ， 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为66,780,841美元， 这是根据截至2020年6月17日的85,910,275股已发行普通股计算得出的，其中 6,409,274股由 关联公司持有，每股价格为0.84美元，这是我们在截止于 本招股说明书日期的之前 12个日历月期间，我们未根据表格S-3的一般指令I.B.6提供任何证券 。

 

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第1页 标题为“风险因素”的 一节，以及适用的招股说明书 附录和/或其他发售材料中包含的任何类似章节，内容涉及您 在投资我们的证券之前应考虑的因素，并在此提供 。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

此 招股说明书的日期为2020年6月29日。

 

 

 

 

 

 目录表

 

关于此 招股说明书	1
风险 因素	1
有关前瞻性 声明的警告性 声明	1
我们 公司	3
使用 收益	4
稀释	5
将发行的证券	6
债务证券说明	7
股本说明	19
认股权证说明	22
订阅权限说明	23
证券购买合同说明	24
个单位的说明	25
配送计划	26
您可以在此处找到 更多信息	28
法律事务	29
专家	29

 

 

 

 

 

关于本招股说明书

 

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“WidePoint”、“We”、“ ”、“Our”和“Our”是指 WidePoint Corporation及其子公司(如果上下文需要)。

 

本 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)或 SEC提交的S-3表格 注册声明的一部分。根据此 搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的 证券， 最高可达2,500万美元的总金额。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般说明。 每次我们提供证券时， 我们将提供招股说明书附录和/或包含有关 条款的具体信息的其他产品 材料招股说明书补充和/或其他产品 材料还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录和任何其他产品材料，以及 标题“此处 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

 

您 应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录或 其他产品材料中 参考包含或并入的信息。我们没有授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了 不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 我们不会在未经授权或 提出要约的人没有资格出售证券的任何司法管辖区 出售证券，也不会向 非法向其提出要约的任何人出售证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书 副刊或任何其他发售材料中包含的 信息，或我们之前向SEC提交的 我们在 本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入 的信息在其各自的日期以外的任何 日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和潜在客户可能已更改 。

 

风险因素

 

投资我们的 证券涉及风险。在做出投资决定之前， 您应仔细考虑我们 在本招股说明书和任何 招股说明书附录中包含或引用的风险和其他信息。您尤其应该考虑 我们最新的Form 10-K年度报告和 我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下“Risk Faces”标题下描述的风险 因素，我们后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告可能会 进行修订或补充，每一份报告都在 中 ，这些报告都在 Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中进行了修订或补充 我们关于Form 10-K的最新年度报告和 截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的第1A项中描述的风险 。我们将来向证券交易委员会提交的其他报告会不时补充或取代 。除 这些风险因素外，还可能存在我们目前未知或认为 无关紧要的其他风险和不确定性 。我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到任何这些 风险的重大不利影响。发生任何这些风险都可能导致您 失去对所提供证券的全部或部分投资。 招股说明书附录中可能包含其他风险因素

 

有关 前瞻性陈述的警告性声明

 

我们在本注册声明中做出 前瞻性声明，并可能在未来提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中 做出此类声明。我们还可能在新闻稿或其他公开或股东沟通中发表前瞻性 声明 。我们的前瞻性陈述会受到风险 和不确定性的影响，其中包括有关我们的预期 以及我们未来可能或假设的运营结果的信息。当我们 使用诸如“可能”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“相信”、“ ”“预期”、“”预期“”、“ ”“估计”、“”继续“”、“ ”“可能”、“”计划“”、“ ”“预测”、“”预测“”、“ ”项目、“”打算“”或类似的 表达，或者就我们的意图、信念、或者 当前预期，我们做出前瞻性的 声明。

 

由于各种风险和不确定性，这些 这些 既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证， 其中许多风险是我们无法控制的，这可能会导致实际 结果与这些 前瞻性声明所表示的结果大不相同，包括但不限于与以下内容相关的风险 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们 要求保护1995年私人证券诉讼改革 法案中包含的所有前瞻性陈述的安全港 。虽然我们 相信我们的前瞻性陈述是合理的，但您 不应过度依赖任何此类前瞻性 陈述，这些前瞻性陈述基于我们在本报告发表之日获得的信息，或者如果在其他地方做出，则基于截至发布日期为止的信息。 因为这些前瞻性陈述基于估计和 假设，受到重大商业、经济和 竞争不确定性的影响，其中许多不在我们的控制范围之内，或者 受到这些不确定性的影响有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素” 。您应考虑这些因素以及在本招股说明书和我们通过引用并入的文档 中作出的其他 警示声明，因为它们适用于所有相关的 前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书 和通过引用并入的文档中。

 

目前未预料到的其他 因素也可能对我们的运营结果、现金流和财务 状况产生实质性的负面影响 。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务来更新或更改任何 声明，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

 

 

 

 

 

 

我们公司

 

概述

 

我们 是可信移动管理(TM2)的领先提供商， 由联邦认证的通信管理、身份 管理以及交互式账单提交和分析 解决方案组成。我们帮助我们的客户在这个 充满挑战和复杂的业务环境中实现其组织 移动性管理和安全目标的使命。

 

我们 通过灵活的托管服务模型 提供我们的TM2解决方案，该模型包括一组可扩展且全面的功能 功能，任何客户都可以使用这些功能来满足移动性 管理方面最常见的 功能、技术和安全要求 我们的TM2解决方案在设计和实施时考虑到了 灵活性，因此它可以通过简单的配置设置(而不是通过昂贵的软件开发)满足各种 客户要求。我们 TM2解决方案的灵活性使我们的客户能够快速扩展或 收缩其移动性管理要求。我们的TM2解决方案 通过安全的联邦 政府认证的专有门户进行托管和按需访问，该门户使我们的客户 能够管理、分析和保护其宝贵的 通信资产，并部署身份管理解决方案 ，提供对受限 环境的安全虚拟和物理访问。

 

公司信息

 

我们 是一家特拉华州公司，我们的公司总部位于弗吉尼亚州费尔法克斯市南塔210Waples Mill路11250号 22030。我们的电话号码是(703)349-2577。我们的互联网网站 地址是www.widepoint.com。我们不会将我们网站上的信息 合并到此招股说明书中，您也不应将其 视为本招股说明书的一部分。

 

 

收益的使用

 

除本招股说明书附带的适用招股说明书 附录另有规定外， 出售证券的净收益将用于一般企业用途。 在此之前，我们可以将净收益暂时投资于 短期投资。

 

 

 

 

 

 

 

稀释

 

我们将 在招股说明书中补充以下信息 ，内容涉及根据本 招股说明书购买证券的 投资者股权的任何重大稀释：

 

 

 

 

 

 

拟发行的证券

 

我们可能会不时在一个或多个产品中 提供债务 证券、普通股、优先股、 认股权证、认购权、证券购买合同和 单位。此处和下面阐述的是我们在此可能提供的 证券的一般描述。我们将在 适用的招股说明书补充说明中详细说明本招股说明书可能提供的 证券。 证券发行的条款、初始发行价和净收益 将包含在招股说明书附录和/或 与此类发行相关的 其他发售材料中。

 

 

 

 

 

 

债务说明 证券

 

我们根据本招股说明书提供和出售的债务 证券的一般条款和条件摘要如下。 当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们 将在本招股说明书的 招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在 适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和 条件是否适用于债务 证券系列。 系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和 条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中 进行说明。

 

该 债务证券将是我们的优先债务证券，并将根据我们与受托人之间的契约 发行，其表格 通过引用并入本招股说明书中，并作为 作为本招股说明书 的一部分附于注册说明书的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息。” 我们将此缩进称为 “缩进”。

 

以下 是契约部分条款的摘要。下面的 摘要并不声称是完整的， 受本契约的所有 条款(包括契约中使用的特定 术语的定义)和债务证券的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们鼓励 您阅读契约和债务证券，因为它们(而不是本说明)阐述了您作为我们债务证券持有人的权利 。我们将在招股说明书附录中说明与任何债务 证券相关的任何债务 证券的特定条款。除非我们另有说明 ，否则本标题下的括号部分引用的是对缩进中的部分的引用 。

 

常规

 

我们 可能会不时以我们确定的多个不同的 系列提供债务证券。该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额 。我们可以 不征得任何 系列债务证券持有人的同意，增发与 系列债务证券等同，且 在各方面与 系列债务证券相似的额外债务证券(公开发行价和发行日期除外)，以便 将这些额外债务证券合并，并与之前发售和出售的该系列债务证券形成 单一系列。

 

每个系列的 债务证券将以完全注册的 形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本 招股说明书提供和出售的每个系列的 债务证券将作为全球债务证券发行，如“-簿记入账；交付和表单；全球 证券”中所述，并将仅以簿记形式进行交易 。

 

债务 除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的证券将以 面值2,000美元及其超出的1,000美元的任何整数倍发行。如果某个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的 ，适用的 招股说明书附录将指定发行这些债务证券的 面值。

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们 将按每个系列本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的任何溢价和应计未付 利息，除非这些债务证券 以前已赎回或购买并注销。

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的 债务证券不会在任何证券 交易所上市。

 

义齿条款

 

该 契约规定，债务证券可以 不时以一个或多个系列发行。对于每个债务证券系列 ，本招股说明书和适用的招股说明书 附录将描述该 系列债务证券的以下条款和条件：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和利率

 

常规

 

在 适用的招股说明书补充部分中，我们将指定系列的债务 证券为固定利率或浮动利率的债务证券， 利息为 。每笔债务 证券将从最初发行日期 开始计息。每种此类债务证券的利息将在 适用招股说明书附录中规定的付息日期(如下所述)和到期日或以下所述的赎回日期(如果较早) 以拖欠方式支付。债务 证券的记录持有人将在每个 付息日期的记录日期的交易结束时支付利息，记录日期将在 招股说明书附录中指定。

 

契约中使用的 术语“营业日”是指，对于一系列债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则在法律或行政命令 授权或责令银行机构 在债务证券本金和溢价(如有)和利息支付地 以外的任何一天， 都不是银行 机构有义务在支付债务证券本金和溢价(如果有的话)和利息的地方倒闭的日期。

 

如果 债务证券的任何付息日期、赎回日期、还款日期或 规定的到期日，或持有人 有权转换该债务证券的任何日期落在 不是营业日的日期，则本金和溢价(如果 有)或利息，或该 债务证券的赎回价格或转换将在下一个营业日在 该地点进行或在声明的到期日 ，或在该转换日期。从任何此类利息支付日期 日期、赎回日期、偿还日期、声明到期日或 转换日期(视情况而定)至该 支付日期之前及之后的期间内，不会产生 利息。

 

 

 

 

可选兑换

 

我们可以选择兑换

 

如果适用的招股说明书附录中指定了 ，我们可以选择在该系列债务证券的到期日 之前不定期赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券 。选择后，我们将通知受托人 赎回日期和要赎回的系列的债务证券本金 。如果要赎回的债务证券少于 该系列的所有债务证券，则由受托人按照其认为公平和适当的 方法选择要赎回的 系列的特定债务证券。如果我方 指示，以我方名义登记的债务证券或以我方任何附属公司或子公司的名义登记的债务证券不应包括在债务证券中进行赎回 。适用的招股说明书附录 将根据债务 的条款和条件，分别以 指定要赎回的债务证券的赎回价格(或该价格的计算方法)。

 

赎回通知 将在设定的赎回日期 之前(或在 系列债务证券契约预期的其他 期限内)之前，向每位债务证券持有人 发出赎回通知 。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下信息：赎回日期 ；赎回价格(或计算该 价格的方法)；如果要赎回的债务证券少于该 系列的所有未赎回债务证券，则要赎回的 特定债务证券的标识(如果是部分赎回，则分别本金金额)；赎回地点 以及(如果适用)要赎回的债务 证券的CUSIP编号。

 

到 不晚于上午11：00(纽约市时间)在赎回日期 ，我们将向受托人或 向支付代理(或者，如果我们就正在赎回的债务证券充当我们自己的支付代理 ，我们将 按照契约规定分离并以信托形式持有) 存入或导致向受托人或 存入足够支付赎回总价的 金额，以及 (如果赎回日期为利息支付除外将于该日赎回的全部或部分债务证券 。在赎回日，赎回价格 将在所有要赎回的债务证券 到期并支付，而要赎回的债务证券的利息(如果有的话)将从该日起及之后停止计提。在 交出任何此类债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格将 交回的债务证券一起支付 (如果适用) ，并在赎回日支付应计利息。如果 赎回日期在常规记录日期之后且在 适用付息日期或之前，则应向在相关常规记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付 利息。

 

任何仅需部分赎回的 债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交出，我们 将执行，受托人将认证并免费向 持有人交付 持有人要求的任何授权面值的 系列和类似期限的新债务证券，本金金额等于并以 交换未赎回的部分。 必须在 设立的办事处或代理机构交还，我们 将免费认证并交付给 持有人 要求的任何授权面值的 系列和类似期限的新债务证券，本金金额等于并以 交换未赎回的部分。

 

由持有人选择还款

 

如果适用的招股说明书附录中指定了 ，则 系列债务证券的持有人将可以选择 在该系列的债务证券规定的 到期日之前，根据适用的招股说明书 附录中规定的条件，选择 由我们偿还这些债务证券。 如果这些债务证券的持有人拥有 选择权，则适用的招股说明书附录将指定 一个或多个债务证券可以偿还的可选偿还日期 和可选的偿还价格，或确定 该价格的方法。可选还款价格是 价格，连同可选 还款日期的应计利息，债务担保可在 持有人在每个可选还款日期 的选择权中偿还。

 

除 债务证券条款另有规定外， 除非我们放弃，否则持有人为偿还而进行的任何债务证券投标将是 不可撤销的。持有人 的任何偿还选择权均可由债务证券持有人以低于债务证券本金总额 的价格行使；但在 偿还后剩余的债务证券本金金额将为授权面额。在该部分 偿还后，债务证券将被注销，剩余本金的新债务 将以已偿还债务证券持有人的 名义发行。

 

 

 

 

 

如果 债务证券由全球证券表示，如“-记账；交付和表单；全球 证券”中所述 ，则全球 证券的证券托管人或其代名人将是债务证券的持有人 ，因此将是唯一可以行使还款权 的人。为确保托管机构或其代名人 及时行使与特定 债务担保相关的偿还权，债务担保的受益所有人必须 指示经纪人或其持有债务担保权益的 托管机构的其他直接或间接参与者 通知托管机构其希望在通知 参与者的适当截止时间之前行使 偿还权。不同的公司 接受客户指示的截止时间不同。因此，您 应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者 ，以便 确定必须 发出此类指示以便及时通知相应的 托管机构的截止时间。

付款转账或兑换

 

每个 系列的债务证券的本金 和保费(如果有)和利息将在我们为此 目的而设的办事处或机构支付，并且债务证券可以进行交换或 转让。以 存托信托公司(DTC)或其代名人的名义注册或持有的全球证券的本金和溢价(如果有)和利息 将以 立即可用资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)， 作为该全球证券的注册持有人。如果任何 债务证券不再由全球证券代表， 可以根据我们的选择，以最终的 形式支付证书债务证券的利息，可以通过直接邮寄给 持有人注册地址的支票来支付。请参阅 “-账簿录入；交付和表格；全球证券 。”

 

持有者可以在前一 段中给出的相同地点，以 最终形式转让或交换任何凭证债务证券。登记 转让或交换债务证券将不收取服务费，但我们可能要求支付 足以支付与此相关的任何转让税或其他类似的 政府费用。

 

在邮寄要赎回的债务证券的通知 之前，我们 不需要在15天内转让或更换任何选定用于赎回的债务证券。

 

债务证券的 注册持有人在任何情况下都将被视为其所有者 。

 

我们支付的 债务证券的所有 金额的本金、溢价或利息(如果有)在 到期和应付两年后仍无人认领，将偿还给我们，此后，此类债务证券的 持有人将只向我们 付款。

 

契约

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 契约规定了适用于根据该契约发行的每个 系列债务证券的有限契约。 但是，除其他事项外，这些契约不：

 

 

 

 

资产合并、合并、出售

 

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，或 并入任何其他人，并可以将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或转让给另一个 人；前提是 满足以下条件：

 

  

 

 

如果 我们与任何其他人合并或合并，或者根据契约出售、 转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有 财产和资产， 我们在契约中的继承人将被取代，其效力与 我们是契约的原始方一样。 因此，继承人可以行使我们在该契约下的权利和权力，我们将从所有权利中解脱出来。 如果我们与任何其他人合并或合并，或者根据契约出售、 转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产， 我们将在契约中由 继承人取代，其效力与作为契约原始方的效力相同。

 

 

 

 

出于联邦 所得税的目的，对我们继任者的任何 替换可能被视为债务证券与 “新”债务证券的交换，从而导致确认此类目的的收益 或损失，并可能对债务证券的受益者产生某些其他不利的税收 后果。持有者 应咨询其自己的税务顾问，了解任何此类替代的税收 后果。

 

就本公约 而言，“个人”是指任何 个人、公司、合伙企业、有限责任公司、 合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织或政府或任何机构或 其政治分支机构或任何其他实体。

 

默认事件

 

本契约中将以下每个 事件定义为任何系列的债务 证券的 “违约事件”(无论违约事件 的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的 或受法律实施或根据任何判决、 任何法院的法令或命令或 任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例影响)：

 

(1) 在 到期后30天内，不支付任何债务的任何分期利息 该系列证券的任何分期付款 ；

 

(2) 该系列的任何 债务证券到期并在 其规定的到期日、可选择赎回时、在声明时或在其他情况下 到期时，未能支付本金或溢价(如有)；

 

(3) 对于 该系列的债务证券，我们在该契约中的任何契诺或协议 未履行或违约 (该契约或协议除外，其违约或违约是在 契约中具体处理的，或仅为了该系列以外的一系列 债务证券的利益而明确包括在该契约中的)， 违约或违约是 具体涉及的 契约中的其他部分，或者仅为了该系列以外的 债务证券的利益而明确包括在该契约中的契约或协议除外， 违约或违约是 具体涉及的 契约中的其他部分，或者是明确包括在该契约中的在受托人书面通知我们或持有该 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 我们和受托人后，持续 期限为90天；

 

(4) 我们根据破产法或破产法的含义 我们：

 

 

 

 

 

 

 

 

(5) 有管辖权的法院根据 任何破产法下达命令或法令：

 

 

 

 

且该命令或法令未被搁置并在90天内有效； 或

 

(6) 发生与此类系列的债务证券相关的任何其他违约事件 。

 

“破产 法律”是指第11章、“美国法典”或任何类似的 联邦、州或外国法律，用于免除债务人。 “托管人”是指任何破产法 下的任何托管人、接管人、受托人、 受让人、清算人或其他类似官员。

 

 

 

 

如果 任何系列的债务证券发生违约事件 (与我们的破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约事件除外)，并且 仍在继续，则受托人通过通知我们，或持有该系列未偿还债务本金总额至少 25%的持有人通过通知我们和受托人，可以和 受托人应这些持有人的要求及该系列所有到期及应付债务证券的应计及未付利息 。 在作出上述声明后，该等本金、保费及应累算及 未付利息将立即到期及应付。如果与我们的破产、资不抵债或 重组事件有关的 违约事件发生并仍在继续，则该系列证券的本金和 溢价(如果有)以及债务 证券的应计和未付利息将立即到期， 托管人或任何持有人无需任何声明或其他行动即可支付 。

 

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数 的 持有人可以撤销 加速声明及其后果，前提是我们已 向受托人交存了一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件 均已治愈或免除，但仅因此类加速而到期的 未支付本金或利息 除外 已按照规定 予以撤销 ，如果我们已向受托人交存一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件 均已治愈或免除，则任何系列的未偿还债务证券的本金总额不少于 的持有者可以撤销 加速声明及其后果 。

 

特定系列债务证券的 违约事件 不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。

 

我们 必须每年在财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们的一名高级职员向 提交的声明，表明据该高级职员所知，我们在履行 契约项下的任何义务时没有 违约，或者，如果在履行任何 此类义务时出现违约，请详细说明每一次此类违约及其性质和 状态。

 

任何系列债务证券的 持有人均无权 就 契约提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人或 任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

 

(1) 违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人 已就该 系列债务证券的持续违约事件 事先书面通知受托人；

 

(2) 持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求 受托人就 违约事件提起诉讼；

 

(3) 受托人已就其遵从 此类请求的费用、开支和责任获得令 合理满意的赔偿；

 

(4) 受托人在 收到该通知、请求和赔偿提议后60天未提起诉讼； 和

 

(5) 此类 系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在60天内未发出与该书面请求不一致的指示 。

 

一个系列未偿还债务证券本金总额占多数的 持有人有权在一定的 限制下，指示对该系列债务证券进行任何 补救的时间、方法和地点，或行使 授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。 契约规定，如果违约事件发生且 仍在继续，受托人将根据该契约行使 权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在 情况下在处理其自身事务时将行使或使用的同等程度的谨慎和技能。 在符合此类规定的情况下， 在行使这些权利和权力时，受托人将使用与谨慎的人在 情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技能。 在符合此类规定的情况下，应一系列债务证券的任何持有人的 要求，受托人将无义务 行使其在契约项下的任何权利或权力 ，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿 ，以支付因遵守此类 要求而可能产生的费用、开支和 责任。

 

尽管 如上所述，任何债务担保的持有人将拥有 绝对和无条件的权利，在该债务担保所表达的到期日或之后 收取该债务担保的本金和保费(如果有的话)和利息，并提起强制执行付款的诉讼。

 

修改和豁免

 

任何 系列的契约和债务证券的修改 可由我们和受托人在 持有人同意的情况下进行， 持有人的总本金不少于受影响的该系列未偿还债务证券的多数 ；但是， 如果未经受影响的该系列的每一未偿还债务证券的持有人同意， 不得进行此类修改或修改： 如果未经受影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意， 不得进行此类修改或修改。 如果未征得受影响的该系列未偿还债务证券的持有人的同意， 则不得进行此类修改或修改。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们和 受托人可以不经任何持有人同意，修改或 修改任何 系列的契约条款和债务证券，涉及以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何系列的 未偿还债务证券的本金总额至少占多数的 持有人可以代表该系列所有债务证券的 持有人免除 我们遵守该契约的某些限制性条款。一个系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的 持有人可代表 该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去的 违约及其在该债券下的后果，但 在支付本金或溢价(如果有)方面的违约(1)除外。债务的利息 该系列的证券或(2)契约或契约的 条款，未经该 系列的每种债务证券的持有人同意，不得修改或修订 。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在， 就契约的每个目的而言，由此引发的任何违约事件将被视为已 治愈；但是，此类豁免 不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件 或损害由此产生的任何权利。

 

解除、失败和契约失败

 

我们可以 对 系列债务证券的持有者履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或者 将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回 )，方法是将 美元的资金以信托形式存入受托人，金额足以偿还全部债务 ，包括但不限于 至存款日期(如果债务证券 已到期并应付)或至其到期日或该系列债务证券的 赎回日(视情况而定)的利息 。我们可以指示受托人将此类资金投资于期限不超过一年的美国国债 ，或者投资于仅投资于短期美国国债 证券的 货币市场基金。

 

契约规定，我们可以选择(1)取消和 解除与一系列债务 证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、 更换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务 证券的义务除外，就 债务证券设立办事处或代理机构，并以信托方式持有款项) (“法律上的失败”)或(2)将免除 我们遵守 契约项下限制性契诺的义务，任何遗漏遵守此类义务的行为 不会构成系列债务证券的违约或违约事件， 第(3)条和第(6)款适用于 中的 债务证券 和第(3)、(6)款规定的 债务证券 、 、{法律无效或契约无效 除其他事项外，我们将以 信托形式不可撤销地向受托人存入适用于该 系列债务证券的美元金额或美国政府 义务，或两者兼而有之，根据其条款，通过预定的本金和 利息支付将提供 金额的资金，足以支付本金或溢价。 将以不可撤销的方式向受托人交存适用于该 系列债务证券的美元金额或美国政府 债务，或两者兼而有之。 这些债务证券将根据其条款通过预定的本金和 利息支付提供 金额的资金，足以支付本金或保费。以及 债务证券预定到期日的利息 。

 

如果我们 对 任何系列的债务证券 实施契约失效，则存放在受托人的美元或美国政府债务，或两者兼而有之的金额将 在全国公认的独立会计师事务所 看来是足够的，<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>，在规定到期日支付该系列债务证券的到期金额 ，但可能不足以支付 违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额 。但是，我们仍有责任支付在提速时到期的此类 金额。

 

我们将被要求 向受托人提交一份律师意见，即 存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有人和 受益所有人 为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。如果 我们选择法律失败，则律师意见必须 基于美国国税局的裁决或 为此做出的法律更改。

 

 

 

 

 

我们可以 行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前 行使了我们的契约失效选择权。

 

当日结算付款

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 债务证券将在DTC的当日资金结算系统 交易，直至到期或直至我们以 认证的形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场 交易活动立即结算 可用资金。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话) 。

 

账簿录入；交割和表单；全球证券

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的 债务证券将以一种或 种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全注册的形式 ，不含利息券，我们将每一种称为 “全球证券”。每种此类全球证券将 存放在作为DTC托管人的受托人处，并在纽约DTC的一名被指定人的名称中登记在DTC参与者的账户 中。

 

如果投资者 是DTC参与者，则他们可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，或者通过 DTC参与者的组织间接持有其在全球证券中的权益。除以下 所述的有限情况外，以全球证券的权益为代表的债务证券的持有者无权以完全注册的证书形式收到其债务 证券。

 

DTC已 建议我们如下：DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司 ，是纽约银行法所指的“银行 组织”， 是联邦储备系统的成员，纽约统一商法典所指的“清算 公司”和根据“交易法”第17A节的规定注册的“清算机构” 。 设立DTC是为了持有在DTC(“参与者”)有 个账户的机构的证券，并促进 此类证券的 参与者之间的证券交易通过电子账簿录入 更改参与者的账户进行清算和结算 ，从而消除{DTC的 参与者包括美国和非美国证券经纪人以及 交易商、银行、信托公司、结算公司和某些 其他组织。美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算 公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的 公司等其他人也可以 访问DTC的账簿录入系统。 其他人也可以访问DTC的账簿录入系统。 经纪和交易商、银行、信托公司和清算 公司直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系。

 

受益权益所有权

 

在每个全球证券发行后，DTC将在其 账簿登记和转让系统上将全球证券代表的个人受益权益的相应 本金金额贷记到参与者的账户中。 每种全球证券发行后，DTC将在其 账簿登记和转让系统上分别将全球证券所代表的个人受益权益的本金金额记入参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权 将仅限于 参与者或可能通过 参与者持有权益的人员。将在每个全球 证券中显示受益权益的所有权，并且这些所有权 权益的转让仅通过DTC (关于参与者的利益)和此类 参与者(关于 全局证券中受益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录来实现。

 

只要DTC或其指定人是 全球证券的注册持有人和所有者，DTC或此类指定人(视具体情况而定)将被 视为 所代表的债务证券的唯一合法所有者 在契约、债务 证券和适用法律项下的所有目的下的全球证券。除以下规定外，在全球证券中拥有 实益权益的所有者将无权 获得经证明的债务证券，并且不会被视为 全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业 实践，如果 全球证券的实益权益所有人希望采取DTC作为全球证券持有人 有权采取的任何行动，DTC将授权 参与者采取此类行动，参与者将 授权通过此类参与者拥有的实益所有人 采取此类行动或按照通过他们拥有的 实益所有人的指示行事。在全球证券中拥有 权益的受益所有人不得转让此类 权益，除非按照DTC适用的 程序，以及契约中规定的程序。 因为DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表其他人 ，因此在全球证券中拥有实益 权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人员 ，或以其他方式 取得 权益的能力将不能转让。 因为DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表其他人采取 行动 ，因此在全球证券中拥有实益 权益的人可以将该权益质押给未参与DTC系统的人员 可能会因缺少代表该兴趣的实物证书 而受损。

 

以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券 所代表的债务证券的所有 付款将 作为全球证券的注册 所有者和持有人 支付给DTC或其代名人(视情况而定)。

 

 

 

 

 

我们 预计DTC或其代理人在收到有关全球证券的 本金、保费(如果有)或利息的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录 中显示的 全球证券本金金额的比例，将 金额贷记参与者的账户。我们还预计，参与者 通过此类参与者向在全球证券中拥有实益权益的所有者支付的款项将遵循长期指示 和惯例，就像目前以此类 客户的被指定人的名义注册的客户为 账户持有的证券一样。但是，这些付款将由 此类参与者和间接参与者负责，我们、 受托人或任何付款代理都不会对记录中与任何全球 证券中的实益所有权利益有关的任何方面或因此而支付的 任何方面承担任何责任或 责任，也不负责维护、监督或审查与此类实益所有权利益有关的任何记录 ，也不对DTC与其参与者之间的关系或 关系的任何其他 方面承担任何责任

 

除非 且在全部或部分交换凭证债务 证券之前，每种全球证券不得转让，除非DTC将其作为整体转让给DTC的代名人或DTC的代名人或 其他DTC的代名人。DTC参与者之间的转账将 按照DTC规则以普通方式进行， 将以当日资金结算。

 

我们 预计DTC将仅在一个或多个 参与者的指示下，并且仅针对该 参与者已经或已经给出此类指示的债务证券的本金总额中的该部分，才会采取允许债务证券持有人采取的任何行动。 然而，如果债务证券发生违约事件， 则 如果债务证券中的DTC权益已记入其账户， 将仅针对该 参与者已经或已经给出此类指示的债务证券的本金总额部分采取行动。 但是，如果债务证券发生违约事件，则 如果债务证券发生违约事件， 它将分发给其 参与者。

 

虽然我们预计DTC会同意上述程序，以便 促进DTC的 参与者之间在每个全球证券中转让权益，但DTC没有义务执行或 继续执行此类程序，并且此类程序可能会在任何时候 停止。我们、承销商或 受托人对DTC或其参与者或间接参与者 根据管理其运营的规则和程序 各自承担的义务的履行或不履行 不承担任何责任。

 

该 契约规定，在下列 有限情况下，全球证券将以同等期限、等额 本金的认证形式交换 债务证券：

 

(1)DTC 通知我们，它不愿意或无法继续作为 托管人，或者如果DTC根据契约不再有资格，并且 我们在90 天内没有指定后续托管人；

 

(2)我们 确定债务证券将不再由 全球证券代表，并执行并向受托人提交具有此意思的命令 ；或

 

(3)债务证券的违约事件 将已经发生并将继续 。

 

这些 有证书的债务证券将以DTC将指示受托人的名称或 名称进行注册。预计此类 说明可能基于DTC从 参与者收到的有关 全球证券实益权益所有权的说明。

 

本招股说明书本节中有关DTC和 DTC记账系统的 信息来自 我们认为可靠的来源，但我们不对 此信息负责。

 

Euroclear和Clearstream

 

如果全球证券的 托管机构为DTC，您可以通过Clearstream Banking持有 全球证券的权益。法国兴业银行匿名者，我们 将其称为“Clearstream”或EurocleleBank SA/NV， 我们将其称为Euroclear系统的 运营商，在每种情况下，我们都将以DTC参与者的身份将其称为 “EurocleleTM”。 EurocleleTM和Clearstream在每种情况下都将通过其账簿上的客户证券账户 以EurocleleTM和Clearstream的名义代表其参与者持有权益

 

通过Euroclear或 Clearstream进行的与债务证券相关的付款、 交付、转账、交换、通知和其他事项 必须遵守这些 系统的规则和程序。这些系统可以随时更改其规则和程序 。我们无法控制这些系统或其 参与者，也不对其活动负责。 一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易 也将受到DTC的规则和程序的约束。

 

 

 

 

投资者 只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream 支付、交付、转账、交换、通知和其他 涉及通过这些系统持有的任何证券的交易进行支付、交付、转账、交换、通知和其他 交易。当银行、经纪商 和其他机构在美国营业时，这些 系统可能无法营业 。

 

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益，或希望 接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利 的美国投资者可能会发现，交易将 在卢森堡或 布鲁塞尔的下一个工作日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的 权利的投资者可能需要在 到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有其权益的投资者 可能需要作出 特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其 权益的任何买卖提供资金，而且这些 交易可能晚于同一清算系统内的交易 。

 

治法

 

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并 根据纽约州法律进行解释 。

 

关于受托人

 

我们可能会 不时维护信用额度，并根据 契约与受托人建立其他 惯例银行关系。

 

通过引用并入其中的 契约和《信托契约法》条款对受托人的权利 进行了限制， 如果受托人成为我们的债权人之一，则在某些情况下获得 偿付债权或实现其就任何此类债权而收到的特定 财产作为担保或 其他权利。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易 ；但是，如果它 获得任何冲突的利益(根据信托 契约法案的定义)，它必须消除此类冲突或 辞职。

 

 

股本说明 股票

 

以下是对我们的股本以及我们修订和重述的 注册证书、章程和适用法律的某些条款的说明。以下 仅为摘要，受适用法律和我们修订并重述的 公司注册证书和章程条款的限制，其副本作为 注册说明书的证物 构成 的一部分。我们在特拉华州注册成立。 我们股东的权利一般由特拉华州法律和我们的 修订和重述的公司证书和章程涵盖。因此，我们股本的 条款受特拉华州法律约束， 包括特拉华州公司法。

 

我们的法定股本包括 1.1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及 7954286股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月17日，我们的普通股流通股为85,910,275股。截至本招股说明书日期 ，我们的优先股未发行 。

  

普通股

 

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为 “WYY”。我们普通股的持有者有权就提交给 股东投票的所有事项对持有的每股股票投 票，并且没有累计投票权。 普通股持有者有权从 合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息(如果有的话) ，但须遵守已发行优先股的优先股息 权利。在清算、 解散或我们的清盘时，普通股持有人 有权在 偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们可用的净资产，并受任何已发行优先股的优先 权利的约束。普通股持有人的权利、优先股 和特权受我们可能在 将来指定和发行的任何系列 优先股的权利制约，并可能 受到这些权利的不利影响。

 

优先股

 

根据我们公司注册证书的条款， 董事会有权在遵守 法律规定的任何限制的情况下，无需股东批准，以一系列或多系列发行 优先股。每一系列 优先股应享有 由董事会确定的权利、优先权、特权和 限制，包括投票权、股息权、转换 权、赎回特权和清算优先权。

 

授权董事会发行优先股 并确定其权利和优先股的 目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。 优先股的发行在为可能的收购和其他 公司目的提供所需的 灵活性的同时，可能会导致第三方更难收购或阻止第三方 收购大部分

 

发行优先股的 影响可能包括以下一个或多个 ：

 

 

 

 

 

 

截至本招股说明书日期 ，没有流通股 优先股。

 

股票期权和限制性股票

 

截至2020年6月17日，我们拥有 以加权平均 每股0.59美元的加权平均行权价购买总计3040,000股普通股的未偿还期权。其中，已授予购买期权2,223,330， 仍有816,670未授予。截至2020年6月17日，我们有 股受归属条件限制的 股已发行限制性普通股 股。截至2020年6月17日 ，根据我们的股票激励 计划，未来 奖励可额外发放1,387,014股普通股。

 

 

 

纽约证交所美国上市

 

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为 “WYY”。

 

转移代理和注册器

 

我们普通股的 转让代理和登记商是美国股票 转让信托公司。

 

特拉华州法律和某些宪章和附例条款

 

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订的 和重新发布的公司注册证书和章程

 

交错的 董事会。我们修改并重述了 公司成立证书，规定我们的董事会 将分为大约 个同等规模的三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两个或更多年度会议上成功参与代理 竞赛，才能获得对我们董事会的 控制权。

 

授权但未发行的 股票。我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行 ，无需股东批准，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外 资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股 的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

 

特拉华州公司法第203节。 我们受特拉华州公司法第203节的约束，该节禁止 特拉华州公司在 股东成为利益股东之日起三年内与 任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但 以下情况除外：

 

 

 

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一般而言，第203节定义的业务组合包括 以下内容：

 

 

 

 

 

​

 

 

 

董事和高级职员的责任和赔偿限制

 

我们的 修改和重述的公司证书规定，我们的 董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大程度上 得到我们的赔偿，或在 未来可能会修改。此外，我们的第二次修订和重述 公司证书规定，我们的董事将不会 因违反其作为董事的受托责任 而对我们承担个人的金钱损害责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东忠诚的职责 ，他们恶意行事， 故意或故意违法，授权非法支付 股息，非法购买股票或非法赎回，或者 从他们的行为中获得不正当的个人利益我们已经获得了董事责任保险和 高级管理人员责任保险。

 

我们与高管的 协议均规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内 赔偿高管因 公司或其任何子公司的董事或高管 担任或曾经担任 公司或其任何子公司的董事或高管而合理招致或承受的所有损害赔偿、费用、开支和 其他与 诉讼、诉讼或诉讼有关的 责任， 我们与高管的 协议均规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿高管因 公司或其任何子公司的董事或高管而合理招致或承受的所有损害、费用、费用和 其他责任。或以任何 其他身份任职或采取据称代表 或应本公司或其任何 子公司的要求采取的任何其他行动。

 

这些 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼 。这些 条款还可能降低 针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使 此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。此外，如果我们根据这些 赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和 损害赔偿金，股东的投资可能会受到 不利影响。我们认为，这些条款、 保险和赔偿协议对于吸引和 留住有才华且经验丰富的董事和 管理人员是必要的。

 

如果根据上述条款，我们的董事、高级管理人员 和控制人可以对根据修订的1933年证券法 产生的责任进行赔偿，或者 在其他情况下，我们已被告知，证券交易委员会认为这种 赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此 不可强制执行。(br} 如果根据修订的1933年证券法 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，或者 在其他情况下)，我们已被告知，该 赔偿违反了修订的1933年证券法中所表达的公共政策，因此 不可强制执行。

 

 

 

 

 

认股权证说明

 

我们未来可能会 发行认股权证，用于购买债务证券、 普通股、优先股、单位或其他证券。权证 可以独立发行，也可以与债务证券、 任何招股说明书补充和/或其他发售材料提供的普通股、优先股或单位一起发行，并且可以与任何此类发售的证券附加或 分开发行。每一系列权证 将根据单独的权证协议发行，该协议将由我们与作为权证代理的银行或信托公司 签订 ，前提是我们还可以充当权证代理，并直接与根据本招股说明书提供的证券的购买者 签订 权证协议。在每种情况下， 认股权证的条款将在招股说明书附录和/或 与特定发行的 认股权证相关的 其他发售材料中列出。认股权证代理(如果有的话)将仅作为我们与认股权证相关的代理 ，不会为任何 认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何义务 或与任何 认股权证持有人或实益拥有人之间的任何代理或信托关系。

 

下面的 我们未来可能发布的认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的， 受所有 认股权证协议条款的约束，并且其全部条款均受其限制。

 

参考招股说明书补充资料和/或其他发售材料 与根据 发行的特定认股权证有关的 该等招股说明书补充资料和/或与该等认股权证相关的 条款和信息，包括， (如果适用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

授权证将仅以注册形式 发布。认股权证的行使价 将根据适用的 招股说明书补充资料和/或其他发售材料进行调整。

 

每份 认股权证持有人将有权购买本金 数额的债务证券或普通股、 优先股、单位或其他证券的数量，行使价 应在 招股说明书补充文件和/或与 认股权证有关的其他发售材料中列出或计算，当 中所述的某些事件发生时，行使价格可能会进行调整 在到期日 营业结束后，或我们可以将该到期日延长至 之后，未行使的 认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点和 方式应在招股说明书附录和/或与该等认股权证有关的其他发售材料 中明确。

 

在 行使任何权证以购买债务证券、普通股、优先股、单位或其他证券之前，此类 权证的持有人将不享有 可购买标的证券(视情况而定)持有人的任何权利，包括收取可购买债务证券的本金 溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的权利 ， 在此之前， 权证持有人将不享有 可购买的 标的证券持有人的任何权利 可购买的债务证券 可购买的债务证券 的本金(如果有的话)或利息(如果有的话)的权利 行使时可购买的普通股，或行使任何适用的投票权 。

 

 

 

 

 

订阅权限说明

 

我们可以 发行认购权，以购买债务证券、普通股 股票、优先股、权证、单位或本招股说明书中描述的其他证券 或其任意组合。这些认购权 可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他 证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发行，我们可以与一个或多个承销商或其他 投资者签订 备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可以 被要求购买此类发行后任何剩余未认购的证券 。

 

在 适当的范围内，适用的招股说明书附录将 描述购买其提供的我们证券的 股票的认购权的具体条款，包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

证券购买合同说明

 

我们可以 发行证券购买合同，其中包括合同 要求持有人向我们购买，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、 优先股、权证、单位、债务证券或其他 证券，我们在本 招股说明书中将其称为“证券购买合同”。任何买卖权利或义务的 条款和条件，以及标的 证券的每股价格(如果适用)和 标的证券的数量或价值，可以在证券 购买合同发布时确定，也可以参照证券购买 合同中规定的具体公式确定。

 

证券购买合同可以单独发行，也可以作为第三方单位、其他证券或债务义务的一部分 发行， 包括美国国库券，以保证持有者根据证券购买合同 购买证券的 义务。证券购买合同可以要求 持有人以特定方式担保其在证券购买 合同项下的义务。证券购买合同 还可能要求我们定期向其持有人付款 ，反之亦然，这些付款可能是无担保的或 在某种基础上退款。

 

与证券购买 合同相关的 证券购买合同，以及与证券购买 合同相关的抵押品或 存托安排，将在 提供证券购买合同时提交给证券交易委员会。招股说明书 补充和/或其他与特定 发行的证券购买合同有关的发售材料将描述 该证券购买合同的条款，包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

单位说明

 

如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以发行 个单位，包括一股或多股普通股、 股优先股、债务证券、认股权证、认购权和 证券购买合同，或上述 的任意组合。

 

适用的招股说明书附录将详细说明单位的以下条款 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配送计划

 

我们可以 不时 以下列任何一种或多种方式出售证券：(I)通过代理；(Ii)通过承销商或通过承销商；(Iii) 通过经纪人或交易商；(Iv)直接卖给购买者，包括 通过特定的投标、拍卖或其他程序；(V)根据 行使可能分配给我们的 股东的认购权；或(Vi)通过上述任何方式的组合适用的招股说明书补充和/或其他发售 材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称 及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开发行价格 以及适用代理的 佣金、交易商的收购价或承销商的 折扣。任何参与证券分销的交易商和代理人 可被视为承销商， 他们在转售证券时收到的赔偿可被视为承销折扣。

 

任何 初始发行价、经销商收购价、折扣或 佣金可能会不时更改。

 

证券可能会在一次或多次 交易中以协商价格、固定价格或固定 价格(可能会发生变化)、销售时的现行市场价格 、 销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格进行分销。

 

购买证券的报价 可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理商 征集。任何此类代理都可能被视为 证券法中定义的承销商， 如此提供和出售的证券的承销商。

 

如果 承销商被用来出售与本招股说明书有关的任何证券 ，承销商将 为其自己的账户购买此类证券，并可能在一笔或多笔交易(包括 协商交易)中以固定的公开发行价格或由承销商在销售时确定的 不同价格不时转售此类证券。 证券可以通过承销方式向公众发行 如果任何一家或多家承销商 被用于证券销售，除非 适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有说明 ，承销商的义务受 某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将 有义务购买所有此类证券。

 

如果使用 交易商销售与本招股说明书有关的证券 ，我们将把此类证券作为本金出售给 交易商。然后，交易商可以将此类 证券以不同的价格转售给公众，价格由该 交易商在转售时确定。通过经纪商或 交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪商或交易商将 尝试作为代理出售股票，但可能以 委托人的身份定位并转售，以促进交易或交叉交易，其中 相同的经纪商或交易商充当交易双方的代理。任何 此类交易商均可被视为证券法中定义的 如此提供和 出售的证券的承销商。

 

购买证券的要约 可由我们直接征集，其销售 可直接出售给机构投资者或其他人， 他们可能被视为 证券法所指的任何转售的承销商。

 

如果适用的招股说明书副刊和/或其他 发售材料表明有此情况 ，我们可以授权代理和承销商 按照适用的招股说明书 附录和/或其他发售材料中规定的 公开发行价 购买证券，并根据延迟的 交付合同在 或适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中规定的日期 付款和/或交付， 以 适用的招股说明书附录和/或 其他发售材料中规定的公开发行价购买证券。此类延迟交付合同将 仅受适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中所列条件的约束。

 

代理、 承销商和交易商根据相关协议 可能有权就某些责任(包括证券法下的 责任)获得赔偿，或者 有权与 一起分担这些代理、承销商和交易商可能 可能需要为此支付的款项。 任何赔偿或出资的条款和条件将在 适用的招股说明书附录和/或其他产品 材料中说明。

 

我们还可以 通过涉及强制或选择性可交换证券的各种安排 出售我们普通股的股票， 本招股说明书可能与这些 销售相关。

 

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以 在现有交易市场进行市场发行 。在我们通过一家或多家承销商或 代理在市场上进行销售的 范围内，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他市场 提供安排的 条款进行销售。如果 我们根据任何此类协议或 安排在市场上进行销售，我们将通过一个或 个承销商或代理发行和销售我们的证券，承销商或代理可能以代理方式或 主要方式行事。在任何此类协议或 安排的期限内，我们可以根据我们与承销商或 代理达成的协议，按日出售证券以交换 交易或其他方式。任何此类协议或安排都将规定，出售的任何 证券将以与我们证券当时的市场价格 相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字 。根据 协议或安排的条款，我们可以同意出售，并且 相关承销商或代理可以同意邀请 购买我们的普通股。任何此类 协议或安排的条款将在 适用的招股说明书附录中详细说明。

 

 

 

 

 

 

我们可能 与第三方 签订衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的 招股说明书补充和/或其他发售材料表明，在 这些交易中，第三方可以出售 本招股说明书和适用的招股说明书 补充和/或其他发售材料涵盖的证券，包括卖空 交易，并发行 招股说明书未涵盖但可转换为 招股说明书但可兑换或 代表 该等证券的受益权益的证券，或将其返还给 发行 招股说明书 所涵盖的此类证券，或通过发行 招股说明书未涵盖但可转换为或可交换的证券或 代表 此类证券的受益权益第三方可以使用 根据衍生产品、销售或远期销售 交易收到的证券，或者由我们质押或向我们或 其他人质押或借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未结 股票借款，并可使用从我们那里收到的证券 结算这些交易，以结清任何相关的未结 股票借款。此类销售交易中的第三方将 作为承销商，并将在适用的 招股说明书附录(或生效后的修订)和/或其他 发售材料中确定。

 

承销商、 经纪自营商或代理可从我们获得 佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、 经纪自营商或代理人还可以从他们作为代理或 作为委托人销售股票的 购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。特定 承销商、经纪-交易商或代理的薪酬可能超过惯常的 佣金，金额将与涉及股票的交易 协商。在实施销售时， 经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售 。

 

每个 系列证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所美国交易所上市的普通 股票外，将没有 成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的 证券，对于普通股，我们可以选择在 任何额外的交易所上市，但是，除非 适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有规定，否则我们 没有义务这样做。不能保证 任何 证券交易市场的流动性。

 

代理商、 承销商和经销商可以在 正常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易，或者 为我们和我们各自的子公司提供服务。

 

任何 承销商均可根据交易法下的 规则M从事超额配售、稳定交易、 空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售 ，这会创建空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头回补交易包括在分销完成后在公开市场购买 证券以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商 在回补 交易中购买交易商最初出售的证券 以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致 证券价格高于正常情况下的价格 。如果开始，承销商可以随时终止任何 活动。承销商可以在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)、场外交易市场或其他市场进行这些 交易。

 

证券的 交割地点和时间将在随附的招股说明书补充材料和/或该证券的其他发售材料 中规定。

 

 

 

 

 

 

 

您可以在此处找到更多 信息

 

我们向SEC提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。SEC维护一个互联网站 ，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他 信息，包括WidePoint。公众可以在www.sec.gov上通过SEC 以电子方式获取WidePoint文件的任何 文档。

 

我们 正在向SEC提交 我们提交给SEC的 指定文件，这意味着：

 

 

 

 

我们 通过引用并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来 文件：(I)在根据《证券法》以表格S-3提交的 注册声明日期之后 就本招股说明书提供的证券 之前， 此类注册声明的效力，以及(Ii)在 日期 之后

  

 

 

 

 

 

本招股说明书中的信息取代上述文档中的相关信息 ，随后提交的文档中的信息取代本招股说明书和合并的 文档中的 相关信息。

 

如果您提出书面或口头请求，我们将 免费提供 本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的 副本(这些文件的证物除外)，除非 证物通过引用明确包含在这些 文件中。这些请求应直接发送到我们的主要 执行办公室，地址为：

 

WidePoint公司

Waples Mill路11250号南塔210号套房

弗吉尼亚州费尔法克斯22030

c/o公司秘书。

(703) 349-2577

 

您还可以 在我们的网站上找到这些文件，网址为Www.widepoint.com。除这些备案文件外，我们不会将我们网站上的信息 合并到此 招股说明书中。

 

 

 

 

 

 

 

 

法律事务

  

本招股说明书提供的证券的 有效性将由Foley&Lardner LLP为我们 传递。本招股说明书提供的 证券的有效性将由适用的 招股说明书附录中指定的律师传递给任何 承销商或代理人。Foley&Lardner LLP和 任何承销商或代理的律师的意见可能会受到条件和 可能会受到有关我们和任何承销商、交易商或代理在发行任何证券时需要 采取的未来行动的假设的影响。如招股说明书附录中所述， Foley&Lardner LLP和任何承销商或代理的律师的意见 可能受其他条件和假设的约束。

 

专家

 

我们的 合并财务报表出现在截至 Form 10-K的年度报告中。2019年12月31日，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP 审计， 如其报告所述，该报告通过 引用并入本文。该等合并财务报表是根据该公司的报告(该报告 表达无保留意见，并包括有关采用新会计准则的说明性 段) 经授权 作为会计和 审计专家而纳入的。

 

 

 

 

招股说明书附录

 

 

最高24,000,000美元的普通股

 

 

 

2020年8月18日