依据第424(B)(2)条提交
注册档案第333-238113号

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

(至 招股说明书，日期为2020年6月1日)

$300,000,000

康斯托克资源公司(Comstock Resources，Inc.)

高级债券将于2026年到期，息率9.75厘

我们提供总计300,000,000美元的本金，我们的高级债券将于2026年到期，本金为9.75%(债券)。我们将于每年2月15日和8月15日支付债券利息，由2021年2月15日开始。债券将于2026年8月15日 到期。

我们可以在2021年8月15日或之后的任何时间，按照本招股说明书附录中描述的赎回价格 ，在该日期之前以完全赎回价格赎回部分或全部债券。我们还可以在2021年8月15日之前赎回最多35%的债券，赎回金额不超过我们从 某些股票发行中获得的现金收益。如果我们出售某些资产，而不将收益再投资或偿还优先债，或如果我们遇到特定的控制权变化，我们必须提出回购债券。

债券将是我们的优先无担保债务，与我们现有和未来的所有优先 债务享有同等的偿付权，并与我们现有和未来的所有次级债务享有同等的偿付权。债券实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要担保该等债务的抵押品的价值 ，包括我们银行信贷安排下的所有借款。在结构上，债券将从属于我们任何不发行债券担保的子公司的所有负债。

票据最初将由我们银行 信贷安排下的担保人我们现有的每一家子公司和我们未来的某些受限制子公司以优先无担保基础提供担保。

兹提供的债券构成我们将于2026年到期的9.75% 高级债券的进一步发行，本金总额为5.0亿美元，于2020年6月23日发行(现有债券)。兹发行的债券将与现有债券组成单一系列，并具有与现有债券相同的条款(初始 发行价和发行日期除外)。交收后，本期债券将以同一契约发行，并具有相同的CUSIP编号，并与现有债券互换交易。

投资债券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-11页开始的风险因素。

		每个注释				总计
公开发行价(1)			100.5	%		$	301,500,000
承保折扣和佣金			1.5	%		$	4,500,000
扣除费用前的收益给我们			99.0	%		$	297,000,000

(1)

加上2020年8月15日起的应计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将只能通过存管信托公司的设施以簿记形式交付给其 参与者的账户，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算系统的运营商)和Clearstream Banking(法国兴业银行)，时间为2020年8月19日。

联合牵头账簿管理经理
美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场				富国银行证券(Wells Fargo Securities)
联合簿记管理经理
五三证券		瑞穗证券(Mizuho Securities)		第一资本证券		法国兴业银行
联合牵头经理
地区证券有限责任公司				KeyBanc资本市场
联席经理
巴克莱		CIT资本证券				公民资本市场
法国农业信贷银行				高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

本招股说明书增刊日期为2020年8月14日。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-III
在那里您可以找到更多信息			S-III
有关前瞻性陈述的注意事项			S-IV
摘要			S-1
供品			S-5
危险因素			S-11
收益的使用			S-19
资本化			S-20
其他债项的描述			S-21
注释说明			S-23
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-76
承销(利益冲突)			S-84
法律事项			S-90
专家			S-90
以引用方式将某些资料合并为法团			S-90
某些已定义的术语			S-92

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
康斯托克资源公司(Comstock Resources，Inc.)			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			13
手令的说明			20
单位说明			21
配送计划			21
法律事项			23
专家			23
以引用方式并入某些资料			24
在那里您可以找到更多信息			25

S-I

我们预计，特此发售的债券将于2020年8月19日左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(此类结算称为T+3)。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下的第15c6-1条规则，二级市场上的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，因此希望在本协议项下的票据交割前交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。 希望在本协议规定的交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问的意见。 票据的购买者如果希望在本协议下的票据交割日期之前交易票据，则需要在交易时指定另一种结算安排，以防止失败结算。 希望在本协议规定的交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

任何人 均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，但本招股说明书附录及随附的与此次发售相关的基础招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或 征求购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内进行此类要约或招揽均属违法。在任何情况下，本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售均不意味着本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书附录或随附的基础招股说明书日期之后的任何日期都是正确的 补充说明书或随附的基础招股说明书的日期之后的任何日期。

S-II

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，载有是次发行债券的条款。 第二部分，即所附的日期为2020年6月1日的基本招股说明书，是我们S-3表格注册声明的一部分，提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于此 产品。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息可添加、更新或 更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，本 招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的基础招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请阅读 并考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们 在通过引用并入某些信息中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中找到更多信息。

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供任何与本次发行相关的信息或陈述，但本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外，并且，如果提供或作出此类信息或陈述，不得 将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书附录或随附的基础招股说明书或其他发售材料中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书或其他发售材料中的信息，仅截至这些文件或信息的日期 或信息的日期为止是准确的，而与文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间无关。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书并不构成 要约或代表吾等或承销商认购或购买任何票据的邀请，也不得用于要约或要约的相关事宜，也不得用于任何未获授权要约或要约 的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约是非法的人发出要约或要约。见承保(利益冲突)。

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息，这些信息可通过SEC网站获得，网址为Www.sec.gov。有关本公司的一般资料，包括本公司有关中10表K的年报、中10表Q的季度报告及中8表K的最新报告，以及对该等报告的任何修订及展品，亦可透过我们的网站免费索取，网址为Www.comstockresources.com在我们向证券交易委员会提交或 提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交；但是，本网站包含的信息不构成本招股说明书补编或随附的基本招股说明书的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，其中 涉及本招股说明书附录中提供的证券。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是该注册说明书的一部分，并且在SEC规则允许的情况下，不包含注册说明书中规定的所有 信息。有关我们和可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和提交给您的证物。您可以在上面列出的地址查看和复制 注册声明及其展品和时间表。

S-III

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录中包含的信息包括经修订的1933年证券法(证券法) 第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明包括但不限于与此次产品有关的声明， 通过他们使用的术语来识别，如？预期、？估计、？预期、？项目、？计划、？意向、？相信？和类似的术语。除 历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与以下内容有关的陈述：

•

未来石油、天然气产量和生产时间；

•

资本支出的数额、性质和时间；

•

自本合同生效之日起预计钻探的井数；

•

勘探和开发机会的可获得性；

•

我们的财务或经营业绩；

•

我们的现金流和预期流动性；

•

运营成本，包括租赁运营费用、行政费用和其他费用；

•

发现和开发成本；

•

我们的业务策略；以及

•

未来经营的其他计划和目标。

本招股说明书附录中我们的任何或所有前瞻性陈述都涉及固有的不确定性，并可能最终被证明是 不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。我们的实际业绩可能会受到多个因素的重大影响，其中包括：

•

风险因素以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中描述的风险；

•

石油和天然气的价格和供求的波动；

•

我们钻探活动的时机和成功程度；

•

估计石油和天然气储量和实际未来产量及相关成本时固有的诸多不确定性 ；

•

我们成功识别、执行或有效整合未来收购的能力；

•

与石油和天然气工业相关的常见危险，包括火灾、井喷、管道故障、 泄漏、爆炸和其他不可预见的危险；

•

我们有效营销石油和天然气的能力；

•

钻井平台、设备、供应品和人员的可用性；

•

我们发现或获取额外储量的能力；

•

我们满足未来资本需求的能力；

•

监管要求的变化；

•

一般经济状况、金融市场状况和竞争状况；

•

新冠肺炎冠状病毒可能会对我们的业务和财务状况以及整个经济和全球石油和天然气市场产生负面影响。

S-IV

•

我们有能力留住高级管理层的主要成员和主要员工；以及

•

我们按预期条款(如果全部)完成本招股说明书附录中描述的此次发售的能力，以及由此产生的净收益的预期用途。

但是，此风险和不确定因素列表仅是对我们来说最重要的一些因素的汇总，并不打算详尽无遗。您应仔细审阅本招股说明书附录或随附的基本 招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险和信息，包括但不限于我们从截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的三个月的 Form 10-Q表格季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中参考纳入的风险因素。此外，还可能不时出现可能对我们产生重大和 不利影响的新因素，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

投资债券涉及风险。您应仔细考虑以下和第一部分第1A项风险因素 我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、我们截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告以及 我们不时提交给证券交易委员会的其他报告，这些报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，其程度见《通过引用并入某些信息》 中所述的程度。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下， 您可能会损失全部或部分原始投资。下面描述的风险或通过引用并入本文的风险不是我们面临的唯一风险。就新冠肺炎疫情对我们的 业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，以及此处包含并通过引用并入的其他风险因素。因此，我们目前不知道或认为无关紧要的其他 风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营结果或财务状况。

与此产品相关的风险

我们庞大的 债务可能会限制我们可用于运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

我们有，而且在这次发行之后，我们将继续有大量的债务。截至2020年6月30日，在资本化项下规定的 调整基础上，我们和担保人将有大约27.734亿美元的未偿债务，而大约8.96亿美元的额外债务将 可用于我们的银行信贷安排下的借款。除了现有票据的利息支出和本金外，我们还需要现金资源，其中包括运营费用、资本支出和利息，以及根据我们的银行信贷安排和特此提供的票据支付的本金。

我们的巨额债务可能会对您产生重要的 后果。例如，它可以：

•

使我们难以履行有关票据和其他债务的义务；

•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、 收购或其他目的的能力；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和行业条件的影响；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 从而减少了我们用于运营、收购和其他目的的现金流；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括我们 银行信贷安排下的借款，利率是可变的；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

•

使我们与负债比例较低的竞争对手相比处于竞争劣势； 和

•

增加我们的借贷成本。

我们将来可能会招致大量的额外债务。我们承担的额外债务将加剧上述风险 。此外，我们可能需要对我们的全部或部分

S-11

在各自到期日或之前的债务。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本不为我们的任何债务进行再融资。如果我们无法 为我们的债务进行再融资，我们可能会根据我们的债务条款违约，这可能会导致债务加速。我们预计，如果加快偿还这些 债务，我们无法偿还包括票据在内的所有未偿债务。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并可能 被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们定期支付债务(包括票据)或对其进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当前经济、资本市场和 竞争条件以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响，我们是否有能力为我们的债务义务(包括票据)进行定期付款或进行再融资，以及偿还我们的其他债务取决于我们的财务状况和经营业绩。此外，我们履行偿债义务的能力也可能受到现行利率变化的影响，因为 我们银行信贷安排下的借款按浮动利率计息。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或者重组或再融资我们的债务，包括 票据。如果有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理银行信贷安排和我们现有契约的 信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，还可能限制我们筹集债务或股本用于偿还到期的其他债务 的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。请参阅本 招股说明书附录中的注释说明。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，或按商业合理的条款 对我们的债务进行再融资 ，这将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行票据义务的能力造成重大不利影响。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，并且我们无法按计划支付我们的债务，我们将 违约，票据持有人可以宣布所有未偿还本金和利息都已到期和应付，银行信贷安排下的贷款人可能会终止贷款承诺，我们可能会被迫出售资产， 寻求额外的股本或债务资本或重组我们的债务。此外，任何未能按计划支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害 我们以可接受的条件向我们产生额外债务的能力(如果有的话)。所有这些事件都可能导致您在票据上的投资损失。

管理我们现有优先票据和我们的银行信贷安排的工具包含各种契约，限制了我们管理层在经营我们业务时的自由裁量权 。

管理我们现有优先票据的契约和我们银行信贷安排的信贷协议 包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括对我们的能力的限制：

•

承担额外债务、担保义务或者发行不合格股本的；

•

为我们的股本支付股息或分配，或者赎回、回购或注销我们的股本；

•

提前偿还、赎回或回购某些债务；

S-12

•

进行投资或其他限制性支付；

•

授予资产留置权；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

从事回租销售业务；

•

出售资产；

•

发行或出售某些子公司的优先股；

•

改变我们经营的业务；以及

•

合并或合并。

此外，我们的银行信贷安排还要求我们保持最高杠杆率和最低流动比率。

如果我们未能遵守契约、我们的银行信贷安排或任何其他后续融资协议中的限制，违约 可能允许债权人加速相关债务以及交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有 所需款项或借入足够资金为此类债务进行再融资。即使当时有新的融资，也未必是我们可以接受的条件。此外，贷款人可能能够终止他们为 提供更多资金所做的任何承诺。由于这些限制，我们可能会：

•

我们经营业务的方式有限；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业低迷期间运营；或

•

不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。此外，我们的财务业绩、我们庞大的 债务和我们的信用评级可能会对我们融资的可用性和条款产生不利影响。

尽管我们目前的杠杆率很高，但我们仍然 可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧我们和我们的子公司面临的风险。

我们和我们的 子公司未来可能会产生大量额外债务，包括额外的担保债务。我们银行信贷安排的条款和管理我们现有优先票据的契约限制(但不是完全禁止)我们这样做。截至2020年6月30日，在资本化项下规定的调整基础上，我们的银行信贷安排下将有大约8.96亿美元的可用资金。此外， 我们现有的某些契约允许我们在某些情况下发行额外票据或其他债务，这些票据或债务也将得到票据担保人的担保。如果在我们当前的债务水平上增加新的债务或其他债务，我们和我们的子公司现在面临的 相关风险可能会加剧。

我们的控股公司结构可能会影响您收到票据付款的能力 。

我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，没有重大业务或物质资产。 因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于子公司产生的现金流及其通过股息、分配、贷款、偿还债务或其他方式向我们提供现金的能力 。我们的附属公司可能不能或不被允许作出分派，使我们能够就我们的债务(包括债券)进行付款。我们每个人

S-13

子公司是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求， 可能会限制我们从子公司获得现金的能力。

我方银行信贷安排项下的借款基数将定期 重新确定。

我们银行信贷安排下的借款基数由贷款人每半年确定一次，主要根据我们已探明的石油和天然气储量的估计价值 。我们和贷款人都可以要求在预定的重新确定日期之间对借款基数进行一次非计划的重新确定。此外，由于我们无法控制的因素，我们的贷款人可以灵活 减少我们的借款基数。截至2020年6月30日，我们的借款基数为14亿美元。本次发行完成后，我们的借款基数将保持在14亿美元，直到下一次 重新确定。我们可能会被要求偿还一部分银行债务，如果在重新确定后，我们此时的未偿还借款超过了重新确定的借款基数。我们可能没有足够的资金来进行此类 偿还，这可能会导致融资条款下的违约，并加速贷款，要求我们协商续签、安排新融资或出售大量资产，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利 影响。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加 。

我们的银行信贷安排下的借款利率可变，使我们 面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额不变，我们的可变利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金 ，将相应减少。未来我们可能会进行利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能 不会就我们所有的浮动利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全降低我们的利率风险。

债券实际上将从属于我们所有和担保人担保的债务。

债券将不会被固定。我们的银行信贷工具下的借款以我们和我们的 担保人的几乎所有资产的留置权为担保。如果吾等或任何担保人宣布破产、清算或解散，或者如果根据我方银行信贷安排或我方任何其他担保债务加速付款，我方担保贷款人将有权 行使适用法律下担保贷款人可用的补救措施，并在票据持有人之前对这些资产拥有债权。因此，票据实际上将从属于我方和担保人担保的 债务，且在我方 破产、清算或解散的情况下，票据持有人收回的比率很可能低于我方和担保人的贷款人。截至2020年6月30日，在资本化项下规定的调整基础上，我们和担保人将拥有约5.04亿美元的未偿还担保债务，票据和担保实际上将从属于 ，另外约8.96亿美元的额外担保债务将可用于在我们的银行信贷安排下借款。

债券在结构上将从属于我们现有或未来子公司的所有债务，这些子公司不是或不会成为 债券的担保人。

管理债券的契约将不会要求我们的所有附属公司成为债券的担保人。非担保人子公司将没有义务(或有或有)支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他 付款。票据在结构上将从属于非担保人子公司的所有债务和其他义务，以便在破产、清算、重组、解散 或其他情况下

S-14

如果任何此类子公司清盘，子公司的所有债权人(包括贸易债权人和优先股东(如果有))将有权从 子公司的资产中全额支付，然后我们才有权获得任何付款。此外，在某些限制的情况下，管理票据的契约将允许非担保人子公司招致 额外债务，并且不会对这些子公司可能产生的其他负债(如贸易应付账款)的金额进行任何限制。

在控制权变更或某些资产出售时，我们可能无法履行对票据持有人的义务。

一旦发生控制权变更(如管理票据的契约所定义)，票据的每位持有人将有权 要求我们以相当于票据本金101%的价格购买票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外，对于某些资产处置， 我们将被要求以相当于本金100%的价格购买所有当时未偿还的债券，另加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如果有的话)。购买票据的任何此类 资金来源将是我们的可用现金或运营产生的现金或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更或任何此类资产处置时回购债券 因为我们可能没有足够的财政资源，包括没有能力按可接受的条款安排必要的融资，或根本没有能力购买根据该条款投标的所有债券。此外，我们的银行信贷 融资包含可能限制或禁止我们完成任何此类购买要约的限制，我们的其他债务也可能包含这些限制。吾等未能购买票据或发出购买通知，将构成根据管理票据的契约 的违约行为，任何此类违约行为均可能导致我们的某些其他债务(包括我们的银行信贷安排)违约。此外，根据我们的银行信贷安排，控制权的变更可能构成违约事件。 如果贷款人加速偿还我方银行信贷安排下的债务，则我方银行信贷安排下的违约将导致管理票据的契约项下的违约事件。

我们可能会进行不会构成控制权变更的交易，这可能会影响我们履行票据义务的能力。

有关什么构成控制权变更和管理票据的契约条款的法律不确定性可能 允许我们进行收购、再融资或资本重组等交易，这些交易不会构成控制权变更，但可能增加我们的未偿债务或以其他方式影响我们履行票据项下义务的能力 。就附注而言，控制权变更的定义包括与转让我们所有或几乎所有资产(在合并基础上确定)有关的短语。尽管判例 中有一个有限的主体来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，您要求我们回购票据的能力可能不确定，因为您将我们所有的 资产转让给另一个人。参见《控制变更附注说明》。？

联邦和州法规允许 法院在特定情况下规避担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

任何企业的债权人都受到不同司法管辖区之间不同的欺诈性转让和转让法律的保护，这些法律可能 适用于担保人的担保出具。除其他事项外，法院可以撤销担保，或使担保从属于其他债权人的债权：

•

担保证明的债务是由担保人实际意图阻碍、拖延或 诈骗该担保人的任何现在或将来的债权人而招致的；或

•

担保人在出具担保时没有得到公平的对价或合理的等值， 和适用的担保人：

(1)

资不抵债，或因出具适用担保而资不抵债，

S-15

(2)

从事或即将从事适用担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易，或

(3)

打算招致或相信我们或他们将招致超出我们或他们支付能力的债务 随着他们的到期，我们或他们将承担超出我们或他们支付能力的债务。

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或有效的先前债务得到清偿，则转让或债务的价值被给予。如果担保人没有直接或间接从票据发行中获得实质性利益 ，法院很可能会认定担保人没有就担保获得合理的等值或公平对价。具体地说，可以断言(法院可能因此确定)，担保人为发行人的利益而产生担保，本身并没有从发行票据中获得直接或 间接利益，因此他们以低于合理等值价值或公平对价的价格承担了非担保项下的义务。因此，法院可以规避担保项下的义务， 将其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他损害票据持有人利益的行动。

如果法院 避免出具担保，您将不再有权向适用的担保人索赔。其他来源可能没有足够的资金偿还票据，包括剩余的担保人(如果有)或 公司；因此，如果发现发生了欺诈性的转让或转让，您可能得不到票据的全额还款或完全不还款。此外，法院可能会指示您偿还您已经 从担保人那里收到的任何金额，或者就票据而言，偿还任何担保。

此外，在担保人后来被发现无力偿债时，担保人根据 担保进行的任何付款都可以作为优先转让予以避免，并要求退还给担保人或担保人债权人的利益基金，前提是此类付款 是在申请破产前的一年内或在任何外部方的90天内向内部人士支付的，而且这种付款将使债权人获得比这些债权人在 假想的清算条件下获得的更多的款项。 如果这样的付款 在申请破产前的一年内或在任何外部方的90天内支付给内部人士，则可以避免作为优先转让而要求将此类款项返还给担保人或为担保人的债权人的利益而设立的基金

针对这些欺诈性转让、欺诈性转让或优惠转让法律的破产措施将因确定是否发生欺诈性转让、欺诈性转让或优惠转让而适用的法律而有所不同。 不过，一般而言，在下列情况下，我们或担保人将被视为无力偿债：

•

本公司或担保人的债务(包括或有负债)的总和大于 本公司或担保人的所有资产的公允价值；

•

本公司或该担保人资产的目前公允价值低于当现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时， 向本公司或该担保人可能承担的债务支付的金额；或

•

本公司或任何担保人在债务到期时不能偿还债务。

此外，作为衡平法法院，破产法院可根据衡平法从属原则，将有关票据或担保的债权排在针对本公司或担保人的其他债权之后，条件是：(I)票据持有人有某种不公平行为；(Ii)这种不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害或给予票据持有人不公平利益；以及(Iii)衡平法排序次序与破产规定并无抵触。

根据财务及其他资料，吾等相信票据及担保乃出于正当目的及善意 ，吾等及每名担保人均有偿付能力，并将在本次发售完成后继续具有偿付能力，在发行后将有足够资本继续经营其业务，并将

S-16

到期偿还债务的能力。然而，我们不能向您保证，审查这些问题的法院会同意我们的意见。对担保的法律挑战可能集中在我方或担保人因我方签发票据或担保而实现的利益(如果有的话)。

票据付款的收取，以及担保项下补救措施的执行，可能受到破产或股权方面的限制。

与任何 类型的证券一样，对票据的投资涉及破产和破产方面的考虑，投资者应仔细考虑这些因素。如果吾等或任何担保人根据破产法成为受破产程序约束的债务人，则很可能会导致 延迟支付票据以及行使票据或担保项下的强制补救措施。破产法或衡平法一般原则中可能导致您权利减损的条款包括 自动中止、避免受托人或债务人占有，实质性合并、未到期利息或律师费的可收集性限制以及强制重组票据。

如果破产法院实质性地合并了我们和我们的 子公司，每个实体的资产将受到所有实体债权人的债权约束。这不仅会使您面临破产引起的常见减值，还会因为债权人基数较大而可能稀释最终可收回的金额 。此外，通过破产法中的强制条款，可以强制重组票据。根据这一条款，票据可以根据您对其一般条款(主要是利率和到期日) 的义务进行重组。

您转售票据的能力可能受到多种因素的限制，而且票据的价格 可能不稳定。

现有票据不在任何证券交易所上市，也不会在任何证券交易所 包括在任何自动报价系统中上市，目前也没有既定的票据市场。尽管某些承销商已通知我们，他们目前打算在债券中做市，但他们 没有义务这样做，任何做市活动可能随时停止，恕不另行通知。？见承销(利益冲突)。如果票据市场得到发展，票据的交易价格可能高于或低于其首次发行价 ，这取决于许多因素，其中包括：

•

非投资级证券整体市场变化；

•

我们的财务业绩或前景的变化；

•

本行业公司的总体前景；

•

债券持有人人数；

•

证券商在债券市场做市的兴趣；及

•

现行利率。

此外，非投资级债务市场历史上一直受到 中断的影响，这些中断导致类似于此处提供的票据的证券价格大幅波动。债券市场(如有的话)可能会受到类似的干扰。任何此类中断都可能对 您的笔记的价值产生不利影响。

如市场发展，债券的交易价格可能高於或低于其最初发行价。交易价格将取决于许多因素，如现行利率、类似证券的市场、总体经济状况以及我们的财务状况、业绩和前景。您应该知道，您可能需要 在无限期内承担债券投资的财务风险。

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评级机构下调评级可能会导致借贷成本增加和信贷压力增加。

如果一个或多个为债券评级的评级机构给予债券的评级低于投资者预期的评级，或 未来降低其评级，则债券的市场价格(如果有的话)将受到不利影响。因此，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的票据。此外，如果我们的任何其他评级为 的未偿债务被降级，我们筹集资金将变得更加困难，我们的银行信贷安排下的借款成本和其他未来借款可能会增加，债券的市场价格(如果有的话)可能会下降。

如果债券同时被穆迪和标普评为投资级，则管理债券的契约中的许多契诺将不适用于我们。 标普(S&P)和穆迪(Moody‘s)都将债券评为投资级。

在债券获穆迪及标普评定为投资级，且并无违约或违约事件发生及持续期间，管限债券的契约中的许多契诺将于 期间停止适用于债券。虽然不能保证债券将被评为投资级，或者如果被评为投资级，债券将保持这些评级，但任何暂停管理债券的契约下的契约将允许我们进行在这些契约生效 时不允许的某些交易。这类交易可能会削弱我们履行与债券有关的义务的能力。如果其后恢复任何暂停生效的契诺，我们在暂停执行契诺期间采取的任何行动都不会导致 管理票据的契约项下的违约或违约事件，因为该等行为本应为契诺所禁止。虽然如果我们未能维持债券的投资级评级，或在债券持续违约或违约事件的情况下，暂停生效的契诺将会恢复，但在暂停期间，票据持有人将不受这些契诺的保护，我们将有更大的灵活性来招致债务和 有限制的付款。(B)如果我们未能维持债券的投资级评级，或在债券持续违约或违约事件中，债券持有人将不受这些契诺的保护，我们将有更大的灵活性招致债务和 有限制的付款。见“关于材料契约的说明”和“契约中止”。

出于美国联邦所得税的目的，票据将以 原始发行折扣发行。

由于我们打算将票据视为根据 合格重新开放现有票据发行的票据，因此，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行价将与现有票据的发行价相同，后者是以OID发行的，用于美国联邦所得税的目的。因此， 除了票据上声明的利息外，美国持有者(如某些美国联邦所得税注意事项所定义)将被要求在相应的现金支付之前将OID计入毛收入(作为普通收入)作为OID应计(基于恒定 收益率法)(无论持有者出于美国联邦所得税的目的采用何种会计方法)。如果美国持有者以高于调整后的发行价 现有票据的价格购买票据，则可以减少通常要求报告的旧票据收入金额。请参阅某些美国联邦所得税考虑事项。

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收益的使用

扣除承销折扣和我们应支付的其他 估计发行费用约100万美元后，本次发行的估计净收益约为2.96亿美元。

我们打算用此次发行的净收益 偿还我们银行信贷安排项下未偿还的部分债务。

截至2020年6月30日，我们的银行信贷安排(2024年7月16日到期)下有8.0亿美元的未偿还款项，利息由我们选择，利率为LIBOR加2.25%至3.25%或基本利率加1.25%至2.25%，具体取决于借款基数的利用情况。 借款基数目前设定为14亿美元。我们银行信贷安排下的借款用于偿还柯维公园能源有限责任公司(Covey Park LLC)信贷安排下的债务，赎回Covey Park的优先 股权，并为我们之前的银行信贷安排再融资，所有这些都与2019年7月收购Covey Park有关。

几乎所有 承销商或其附属公司都是我们银行信贷安排下的贷款人，因此，他们将获得此次发行净收益的一部分。见承保(利益冲突)。

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大写

下表列出了截至2020年6月30日我们的合并现金和现金等价物以及资本化情况：

•

实实在在的基础；以及

•

根据调整后的基础，发行特此提供的票据并使用收益净额 ，如收益的使用情况所述。

您应将本表与我们的合并 财务报表及相关说明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，该讨论和分析出现在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 和我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告 中，所有这些内容都以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，其范围在通过引用并入某些信息的情况下通过引用合并到本招股说明书和随附的基本招股说明书中。

		截至2020年6月30日
		实际				作为调整后的
(单位：千)		(未经审计)
现金和现金等价物		$	11,595			$	11,595
债务：
委托人：
银行信贷安排(1)		$	800,000			$	504,000
高级债券将于2025年到期，息率7.5%			619,400				619,400
原始注释			850,000				850,000
现有备注			500,000				500,000
在此提供附注			—				300,000
本金合计：			2,769,400				2,773,400
优先票据的溢价(折扣)，扣除摊销后的净额：
高级债券将于2025年到期，息率7.5%			(157,104	)			(157,104	)
原始注释			(28,325	)			(28,325	)
现有备注			(49,890	)			(49,890	)
注意事项			—				1,500
债务发行成本，净摊销			(32,278	)			(37,778	)
长期债务总额		$	2,501,803			$	2,501,803
夹层资产：
可转换优先股，每股票面价值10.00美元		$	175,000			$	175,000
股东权益：
普通股，每股面值0.50美元		$	116,290			$	116,290
额外实收资本			1,092,662				1,092,662
累计收益			108,549				108,549
总股东权益		$	1,317,501			$	1,317,501
总市值		$	3,994,304			$	3,994,304

(1)	截至2020年8月14日，我们的银行信贷安排下有8.3亿美元的未偿还借款。

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其他债项的描述

银行信贷安排

2019年7月16日，我们就我们的银行信贷安排签订了修订和重述的信贷协议，其中包括我们作为行政代理的蒙特利尔银行和贷款人不时与其一方签订的信贷协议(修订后的信贷协议 )。银行信贷安排将于2024年7月16日到期，目前借款基数为14亿美元，该基数每半年重新确定一次，并在发生 某些其他事件时重新确定。银行信贷安排根据我们的选择计息，利率为LIBOR加2.25%至3.25%，或基本利率加1.25%至2.25%，每种情况都取决于借款基础的使用情况。我们还在未使用的借款基数上支付 0.375%至0.5%的承诺费。截至2020年6月30日，我们在银行信贷安排下有8.0亿美元的未偿还借款，可供借款的债务约为6.0亿美元。

信贷协议对我们和我们的受限制子公司产生额外债务、支付现金股息、回购普通股、进行某些贷款、投资和资产剥离以及赎回我们现有的未偿还优先票据的能力施加了一定的限制。银行信贷安排下的债务基本上由我们所有的资产和我们子公司的资产担保。

信用协议包含常规违约事件(包括付款违约、 对我们某些其他债务的交叉违约、违反陈述和契诺以及控制权变更)。在银行信贷安排下发生违约事件将允许贷款人加速负债并 终止信贷协议。我们须维持(I)最高杠杆率为4.0至1.0，及(Ii)流动比率不低于1.0至1.0。

自2020年8月13日起，我们对银行信贷安排进行了修订，将我们可以发行的优先 无担保债务的最高金额从5.0亿美元提高到8.0亿美元，并重申借款基数为14亿美元。

无担保 高级票据

高级债券将于2025年到期，息率7.5%

2019年7月16日，关于收购Covey Park，我们假设Covey Park将于2025年到期的7.5%优先债券(2025年债券)的本金总额为6.25亿美元，这些债券是根据日期为2017年5月3日的契约发行的，截至2019年7月16日，由我们中的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为继任者 受托人，以及我们的附属担保方进行补充。我们的附属担保人无条件担保我们在2025年票据项下的所有义务。2025年债券的固定息率为7.5%，分别在每年的5月15日和11月15日支付 ，并于2025年5月15日到期。

我们可以在2020年5月15日或之后的任何时间以相关契约中描述的 赎回价格赎回部分或全部2025年期票据。如果我们出售某些资产，不将收益再投资，也不偿还优先债务，或者如果我们经历了特定类型的控制权变化，我们必须提出回购2025年债券。

2020年4月和5月，我们发行了767,097股普通股，价值500万美元，以换取2025年债券的本金总额560万美元 。2025年发行的债券本金总额仍有6.194亿美元未偿还。

9.75% 高级债券将于2026年到期

我们，美国股票转让信托公司，LLC及其附属担保人方，于2018年8月3日签订了 一份日期为2018年8月3日的契约，并于2019年7月16日补充，管理发行

S-21

本金总额为8.5亿美元的原始票据。此外，我们，美国股票转让信托公司，LLC和我们的附属担保人一方， 签订了一份日期为2020年6月23日的契约，并于2020年6月23日补充，管理现有票据的发行，本金总额为5.0亿美元(连同原始票据， 2026年票据)。

我们的附属担保人无条件地按照其中规定的条款和条件担保我们在2026年票据和相关 契约项下的所有义务。2026年发行的债券固定息率为9.75%，每年2月15日和8月15日支付利息，2026年8月15日到期。

我们可以在2021年8月15日或之后的任何时间按本招股说明书 附录中描述的赎回价格赎回部分或全部2026年债券，并可在该日期之前以完整的赎回价格赎回部分或全部2026票据。我们还可以在2021年8月15日之前赎回最多35%的2026年债券，赎回金额不超过我们从某些股票发行中获得的现金收益。如果 我们出售某些资产，而不将收益再投资或偿还优先债务，或者如果我们经历了特定类型的控制权变化，我们必须提出回购2026年债券。

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备注说明

在本说明书中，术语δ公司？仅指Comstock Resources，Inc.而不是它的任何子公司。术语 j注意事项？指在此提供的公司票据，除文意另有所指外，还指现有的票据。

本公司将根据截至2020年6月23日的基础契约(以下简称“债券”)发行票据基托假牙)，如 由日期为2020年6月23日的第一份补充契约补充，确定了现有票据和票据的形式和条款(连同基础契约，因此可不时修改、补充或以其他方式修改)， \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\f6压痕？)，分别由作为受托人的美国股票转让与信托公司(The Company，American Stock Transfer&Trust Company，LLC)进行受托人？)和附属担保方。契约副本 可在以下附加信息中列出。备注的条款包括契约中陈述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案( )而成为契约一部分的条款( ？)，请参阅修订后的《信托契约法》(The ) \f25 \f25 }\f25 \f25 }信托契约法”).

？本说明，连同随附的基本招股说明书中包含的债务说明 证券说明，旨在对注释和契约的重要条款进行有用的概述。由于对票据的此描述和对债务的此类描述 证券描述仅为摘要，因此您应参考契约，以获得本公司义务和您作为票据持有人的权利的完整描述。 证券描述 证券描述仅为摘要，因此您应参考契约，以了解本公司的义务以及您作为票据持有人的权利的完整描述。？本说明取代了随附的基本招股说明书中对 债务证券的说明，但与此类债务证券说明不一致。？本说明中使用的某些已定义术语，但在下文中未在第 定义项下定义，其含义与本契约中分配给它们的含义相同。

票据的注册持有人在任何情况下都将被视为该票据的所有者 。只有登记的持有者才有权享有本契约下的权利。

兹发行的债券构成现有债券的进一步发行，其中本金总额为5.0亿美元，已于2020年6月23日发行。兹发售的债券将与现有债券组成单一系列，并具有与现有债券相同的条款(初始发行价及发行日期除外) 。结算后，债券将具有相同的CUSIP，并将与现有债券互换交易。我们预计额外的票据和现有的票据将可用于美国联邦所得税目的。

除原始票据所载若干托管及特别强制性赎回条款 ，以及更改票据中的受限制付款篮子(包括重置开始日期)外，票据的条款与原始票据大致相同。然而，现有债券已发行，在此发售的债券将作为单独的 证券类别在不同的契约下发行，并将具有与原始债券不同的CUSIP编号，并且不与原始债券互换交易。

本金、到期日和 利息

该公司将在此次发行中发行本金总额为3.00亿美元的债券。根据 遵守下列条款所述的条款，本公司可无限量地额外发行条款和条件与此处提供的票据相同的票据 某些条款和条件不受债务限制和不合格股本限制的条款和条件适用于本条款和条件的额外票据(以下简称“本公司债券”)。附加注释(Y)不时根据本契约。然而，本招股章程补编并无提供任何额外附注，亦不会以任何方式被视为作出任何额外附注。附加票据 将被视为与此处提供的票据和本契约项下的现有票据属于同一类别的一部分，用于所有目的，包括但不限于豁免、修改、赎回和要约购买；提供 附加票据将不会使用与现有票据相同的CUSIP或ISIN(如果适用)作为现有票据发行，除非出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据可与现有票据互换。除非上下文另有要求， 提及用于本契约所有目的的附注，且本附注的描述包括实际发行的任何附加附注。

该批债券将於二零二六年八月十五日期满。债券的利息将按年息9.75厘计算，或由最近 付息日起计，每半年以现金支付一次

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每年2月15日和8月15日的欠款，就特此发行的票据而言，从2021年2月15日开始，在紧接该付息日期之前的2月1日或8月1日交易结束时，拖欠票据登记在票据登记册上的人 。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

票据的本金、溢价(如有)及利息将于本公司在纽约市为此目的而设的办事处或办事处支付，而票据可交回受托人的公司信托办事处转让或交换。票据的任何转让、交换或赎回将不收取手续费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。 债券的转让、交换或赎回将不会收取任何手续费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。债券只会以挂号式发行，不设息票，面额为 $2,000及超出$1,000的整数倍。

本公司在票据项下的责任将由附属担保人共同及各别担保 。见？？附属担保。

可选的赎回

除非在本可选赎回部分中提供，否则票据不受可选赎回的约束。

于2021年8月15日或之后，本公司可在发出不少于15日或 超过60天的通知后，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示)如下：加如果在以下说明的 年的8月15日开始的12个月期间内赎回，则应计利息和未付利息(但不包括赎回日期(但不包括在相关记录日期记录的 记录的持有人有权收到在赎回日期或之前的付息日期到期的利息)的应计利息和未付利息：

年		救赎 价格
2021			107.313	%
2022			104.875	%
2023			102.438	%
2024年及其后			100.000	%

尽管有上述规定，在2021年8月15日之前，本公司可在不少于15天但不超过60天的通知下，随时或不时赎回最初发行的票据本金总额(在实施任何额外票据发行后计算)的35%，赎回价格为本金的109.750%。加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在赎回日期或之前的付息日期到期的利息)，金额不超过一项或多项股权发行的现金净收益；(B)应计息和未付利息(如果有的话)，但不包括赎回日(受相关记录日期的记录持有人有权收到在赎回日或之前的付息日到期的利息)，金额不超过一项或多项股权发行的现金净收益；提供在紧接该等赎回(不包括本公司及其附属公司持有的债券)后，原先发行的债券本金总额(于任何额外债券发行 生效后计算)中至少65%仍未赎回，且该等赎回将于任何该等股权 发售结束后180天内进行。 该等债券的本金总额至少有65%于紧接该等赎回(不包括本公司及其附属公司持有的债券)后仍未赎回。

此外，在2021年8月15日之前，本公司可在不少于15天但不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券赎回本金的100%加截至赎回日(但不包括赎回日)的适用溢价、至(但不包括) 赎回日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取赎回日或之前的付息日到期利息的权利限制)。

选拔和注意事项

如果在任何时间赎回的票据少于全部 ，受托人将按比例选择该等票据进行赎回(如果是全球形式的票据，则将为 选择票据

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根据DTC的适用程序赎回)；提供本金2,000元或以下的债券不得部分赎回。赎回通知应在赎回日期前至少15天(但不超过60天)以头等邮件 递送至每位将赎回票据的持有人的注册地址(或在适用的DTC程序 或有关全球形式的票据的法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)，但如果通知是在赎回日期之前60天以上发出的，则可以在赎回日期之前60天以上递送或邮寄赎回通知，但如果通知是与赎回日期相关的，则可在赎回日期前60天以电子方式将赎回通知送达或邮寄给每位票据持有人(副本一份给受托人)，或在适用的DTC程序 或有关全球形式的票据的法规允许或要求的范围内，以电子方式发送赎回通知公司可指示持有高级人员证明书的受托人以公司名义发送赎回通知，费用由公司承担；提供受托人在发出赎回通知之日前至少两(2)个营业日(或受托人同意的较短时间)收到该 高级人员证书。如果任何票据只赎回部分，则 与该票据有关的赎回通知应注明需要赎回的本金部分。取消原来的 票据后，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的新票据。于赎回日及之后，该等票据或其中须赎回的部分将停止计息。赎回金额只可在出示及交回任何该等将予赎回的债券时支付。

根据契约作出的任何赎回及通知，本公司可酌情决定是否符合一项或 项先决条件，包括完成股权发售或其他公司交易。此外，如果该赎回或购买需要满足一个或多个先行条件，则该通知应说明每个该等 条件，如果适用，还应说明，公司酌情决定，赎回或购买日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(包括在赎回通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输 )，且该通知应说明每个该等条件，如果适用，应由公司酌情决定将赎回或购买日期推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(包括邮寄或交付赎回通知之日后60天以上，包括通过电子传输的 )。或者，在赎回日期或延迟的赎回日期未满足或放弃任何或所有该等条件的情况下，该通知可能不会发生，并且如果公司合理地相信任何或所有该等条件不会得到满足或放弃，则该通知或优惠可由本公司酌情决定随时撤销。

要约购买；强制赎回；偿债基金

本公司毋须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。本公司可随时 并不时在公开市场或其他地方购买票据。然而，如下所述，(I)一旦发生控制权变更，本公司将有义务提出要约，以购买全部票据，购买价 相当于其本金的101%，连同截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如果有)；及(Ii)在某些资产出售或其他处置时，本公司可能有义务提出要约 以该等出售或其他处置的部分可用现金净额购买票据连同截至(但不包括) 购买日期的应计利息和未付利息(如果有)。见“某些公约”“控制权的变更”和“某些公约”“资产销售的限制”。

排名

票据和附属担保所证明的债务将是无担保的，并将排在平价通行证对本公司及附属担保人(视属何情况而定)的所有高级债务享有优先偿付权，对本公司及附属担保人(视情况而定)的所有附属债务享有优先偿付权。然而，债券实际上将从属于本公司及其附属公司的有担保负债，但以担保该等负债(包括银行信贷协议项下的负债)的资产(包括银行信贷协议项下的负债)的价值为限，而该等负债是以对本公司几乎所有资产(包括附属担保人的资产)的留置权作为抵押的。

截至2020年6月30日，在与资本化相同的调整基础上，本公司和子公司担保人在合并基础上的高级负债约为

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27.734亿美元，包括(I)3.0亿美元的债券，(Ii)8.5亿美元的原始债券，(Iii)5.0亿美元的现有债券，(Iv)6.194亿美元 本金总额7.5%的优先债券将于2025年到期，及(V)根据银行信贷协议未偿还的有担保债务5.04亿美元，以及无次级债务。此外，截至该日期，根据银行信贷协议，在资本化项下设定的调整基准下，本公司和附属担保人将拥有约8.96亿美元的额外担保借款可获得性。

该公司的很大一部分业务都是通过其子公司进行的。本公司所有现有子公司均为 子担保人。不过，附属担保人的附属担保可能会在某些情况下解除，如附属担保一节所述。此外，本公司未来的附属公司可能不需要 为票据提供担保。非附属担保人的附属公司债权人(包括贸易债权人及持有该等 非担保人附属公司的债务或担保的债权人)的债权，以及该等非担保人附属公司的优先股持有人的债权，就该等非担保人附属公司的资产及 收益而言，一般会优先于本公司及附属担保人及债权人(包括持有人)的债权，而非附属担保人的债权人及持有该等非担保人的附属担保人的债权人的债权，以及该等非担保人附属公司的优先股持有人的债权，一般较本公司及附属担保人及债权人(包括持有人)的债权优先。因此，票据及附属担保在结构上将 从属于并非附属担保人的本公司附属公司债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)的债权。

虽然本契约对本公司 及附属担保人可能招致的额外优先债务及额外担保债务金额有限制，但在某些情况下，该等额外优先债务及额外担保债务的金额可能相当可观。见《某些公约》适用于债务限制和 取消合格股本限制 某些公约适用于限制留置权。此外，尽管本公司限制公司和受限制子公司产生负债和不合格股本 以及发行或出售受限制子公司的优先股，但此类限制须受若干重大限制条件的制约。(#**$$ /> /> ^r <foreign language=“English”>B<sub>r</foreign>)见？某些契约不限制负债和不合格资本 股票和不合格资本的限制 某些契约不限制受限制子公司优先股的发行和销售限制。此外，本公司或受限制的 子公司不会对本公司或受限制的 子公司产生不被视为负债、不合格股本或优先股的债务施加任何限制。

本公司所有 现有子公司均为受限子公司。然而，在某些契约和未来指定限制性和非限制性子公司以及 非限制性子公司的定义所描述的情况下，公司将被允许将其现有和未来的某些子公司指定为契约项下的非限制性子公司。不受限制的附属公司将不受契约中 限制性契诺的约束，也不会为票据提供担保。

附属担保

各附属担保人将共同及个别无条件担保各持有人及受托人全面及迅速 履行本公司于契约及票据项下的责任，包括根据其附属担保支付票据的本金、溢价(如有)及利息。本公司所有现有子公司 均为附属担保人(初始附属担保人？)。除初始附属担保人外，倘任何尚未为附属担保人的受限制附属公司担保本公司或任何附属担保人所借 款项的任何债务(包括但不限于信贷融资项下)，本公司根据契约有责任促使各该等受限制附属公司签立及交付契约的补充 ，据此，该受限制附属公司将按与最初附属担保人的附属担保相同的条款及条件担保支付票据。请阅读“某些契约”和“未来子公司担保” 。

S-26

每个附属担保人的义务将被限制在最高金额，因为 将导致该附属担保人在其附属担保人项下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让。这可能不能有效地保护辅助担保不会根据欺诈性转让法被 作废，或者可能取消辅助担保人的义务或将此类义务减少到实际上使辅助担保变得一文不值的程度。？风险因素？与本次发行相关的风险 联邦和州法规允许法院在特定情况下规避担保，并要求票据持有人返还从担保人处收到的付款。？根据附属担保进行付款或 分配的每个附属担保人均有权从每个附属担保人按比例获得基于每个附属担保人调整后净资产的出资。

各附属担保人可无限制地与本公司或另一附属担保人合并、并入或出售或以其他方式处置其全部或实质所有财产及 资产，除非任何此等交易受本公司合并、合并及出售资产契约的约束。各附属担保人可 与本公司或另一附属担保人以外的人(不论是否附属于附属担保人)合并、合并或出售其全部或实质上全部财产和资产；提供 (I)如果尚存的人不是附属担保人，则尚存的人同意承担该附属担保人的附属担保及其根据契约承担的所有义务(除非随后的 段会导致解除该附属担保)，以及(Ii)此类交易不(A)违反下述契约中所述的任何契约，或(B)导致紧随其后持续的违约或 违约事件。

附属担保人的附属担保将根据 本契约的适用条款予以解除：

(1)

与出售或以其他方式处置该子公司的全部或几乎所有资产有关 担保人(包括通过合并或合并的方式)出售或处置给本公司或另一子公司担保人以外的资产，如果该交易在处置时不违反 标题下所述的企业条款 不违反资产销售限制下的某些契诺，则应向该担保人出售或以其他方式处置该附属公司的全部或实质所有资产(包括通过合并或合并的方式)，但不得将此类交易转让给本公司或另一附属担保人；提供任何该等清偿仅限于该附属担保人根据其对本公司或任何附属担保人借款的其他债务所作的所有担保及所有资产或其他担保权益的所有质押 而承担的所有义务亦须在该出售或其他处置后清偿；

(2)

关于出售或以其他方式处置附属担保人的股本(包括通过合并或合并的方式)而不是出售给本公司或另一附属担保人，如果该交易在该处置时不违反标题下所述的契约规定，且该担保人因该交易而不再是本公司的受限制附属公司，且该担保人不再是本公司的受限制附属公司，则出售或以其他方式处置该附属担保人的股本不再受资产出售限制限制，则该附属担保人在出售或以其他方式处置该附属担保人的股本时，不得违反该标题下所述的契约规定，且该担保人不再是本公司的受限制附属公司；

(3)

如果公司按照本契约的规定指定任何作为子公司担保人的限制性子公司为非限制性子公司 ；

(4)

该辅助担保人清算或者解散时；

(5)

如果公司实施法律上的失败或契约上的失败，如法律上的失败和 契约上的失败所述，或者如果公司满足并解除契约中所述的满足和解除契约；或

(6)

在该担保人停止担保本公司或 任何其他附属担保人借款的任何其他债务时。

S-27

圣约暂缓执行

在债券的评级等于或高于 标普的BBB-(或等值)和穆迪的Baa3(或等值)的任何期间内投资级评级？)且未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续(此期间契约暂停期？)，在 本公司向受托人交付表明上述意思的高级职员证书后，本公司和受限制的子公司将不受以下契诺的约束(统称为暂缓执行的契诺”):

(A)？某些公约？对债务的限制和丧失资格的股本；

(B)-某些契约：限制付款的限制；

(C)？某些契约？对限制性子公司优先股的发行和销售的限制；

(D)？某些公约？对与附属公司交易的限制；

(E)？某些契约？资产销售的限制；

(F)？某些契约；影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制；以及

(G)“资产合并、合并和出售”第(3)条。

如本公司及受限制附属公司因前段 而在任何一段时间内不受暂缓执行的契诺约束，而标普或穆迪其后撤销其评级或将其对票据的评级下调至低于适用的投资级评级，或违约或违约事件发生并持续，则 本公司及其受限制附属公司此后将再次受暂缓执行的契诺约束，但不得视为存在任何违约、违约或违反任何形式的违约、违约事件或违反规定的情况。(br}本公司及其受限制附属公司此后将再次受暂缓执行的契诺约束，但不应视为存在任何违约、违约事件或违反任何形式的违约或违约事件本公司或其任何附属公司均不对公约暂停期间所采取的任何行动或事件承担任何责任，不论该等行动或事件是否 假若适用的契诺在该期间(或仅基于公约暂停期间所产生的合同义务或其他事件的恢复日期之后)仍然有效则会被允许的，则本公司或其任何附属公司不会对公约暂停期间所采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论该等行动或事件是否会 被允许。根据 恢复的某些契约进行计算，限制支付的限制将如同某些契约的限制自签发日期起生效一样，但 不会仅仅因为在该契约暂停时进行的限制付款而被视为违约。此外，(I)在本公约 暂停期间发生的所有债务，或发行的不合格股票或优先股，将被视为根据允许债务定义第(3)款发生或发行；提供根据银行信贷协议产生的任何债务应被视为 已根据允许债务定义第(1)条发生，以及(Ii)在《公约》暂停期间发生的所有留置权将被视为根据允许留置权定义 第(2)条发生。

此外，就某些 影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制所述的公约而言，在公约暂停期间签订的包含该公约预期的任何限制的所有合同将 视为在发行日已经存在。

在任何契约暂停期间，本公司董事会不得 根据契约将本公司的任何附属公司指定为不受限制的附属公司。

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本公司应立即向受托人发出任何公约暂停期开始的书面通知 ，在任何情况下，不得迟于暂停期生效后五(5)个工作日。在没有上述通知的情况下，受托人应承担暂缓执行的契诺的适用和完全有效。 公司应在任何公约暂停期限发生后五(5)个工作日内向受托人发出终止的书面通知。在发出终止任何公约暂停期的通知后， 受托人应承担暂缓生效的契诺的全部效力。

不能保证债券将 达到投资级评级，或任何此类评级将保持不变。

某些契诺

对负债和不合格股本的限制

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司创建、招致、发行、承担、担保或以任何方式直接或间接承担支付(统称为)的责任 招致？)任何债务(包括任何已获得的债务)，公司将不会、也不会允许其任何受限子公司发行任何 不合格股本(公司发行的不合格股本(A)可由公司选择以现金或合格股本赎回，以及(B)应于 公司以现金或合格股本期权支付的股息除外)；提供本公司及其作为附属担保人的受限附属公司可能产生债务(包括任何已获得的债务)或发行不合格的 股本股票，条件是：(I)在该事件发生时并在预计基础上实施后，将紧接该事件发生前的四个完整季度的综合固定费用覆盖率视为一个期间，(I)本应 等于或大于2.25至1.00及(Ii)在产生该等额外债务或发行或将会因产生该等额外债务或发行不符合资格股本而 出现任何违约或违约事件时，该等违约或违约事件将不会发生及持续发生，及(Ii)该等违约或违约事件将不会发生或将会因产生该额外债务或发行不符合资格股本而发生。

本公约第一款不禁止发生下列任何债务项目(统称为准许负债”):

(1)本公司及任何附属担保人(包括信用证)根据本条第(1)款在任何时间根据一项或多项 信贷安排而招致的本金总额不超过(I)7.0亿美元中最大的(I)7.0亿美元(信用证被视为具有相等于本公司及其附属担保人的最大潜在负债的本金金额)，(1)本公司及任何附属担保人在一项或多项 信贷安排项下发生的本金总额不超过(I)7.0亿美元，其中本金金额被视为等于本公司及其附属担保人的最大潜在负债。(Ii)(X)$1.5亿另加(Y)经调整综合有形资产净值的30%的总和，及(Iii)截至 发生之日有效的借款基数；提供根据本条第(1)款招致的任何债项，必须以现时或将会是平价通行证《银行信贷协议》于2018年票据发行日生效；

(二)发行日发行的现有票据项下的负债(包括相关附属担保)；

(三)发行日未偿或有效的债务，但本款第(一)、(二)项所述债务除外；

(四)根据利率保护义务承担的义务，但以不超过该利率保护义务所涵盖的债务本金总额的105%为限 ；在正常业务过程中订立的货币兑换合同义务；在正常业务过程中为保护生产、购进和转售免受石油或天然气价格波动影响而达成的套期保值安排 ，以及对上述任何事项的任何担保；(四)根据利率保护义务承担的义务 不得超过该等债务本金总额的105%、在正常业务过程中订立的货币兑换合同义务、为保护生产、购买和转售免受石油或天然气价格波动影响而达成的套期保值安排 ；

(5)公司或其任何受限子公司因资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务而产生的债务，在每种情况下均为融资

S-29

收购、租赁、建造、安装、维修、更换或改善用于本公司或其任何受限制附属公司业务的财产(不动产或非土地财产)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)5,000万美元和(B)调整后有形资产净额的3.5%(以较大者为准) 截至该等产生日期确定的综合有形资产净额(以较大者为准) 截至产生该等资产之日(取得)，本金总额不得超过(A)5,000万美元和(B)3.5%的调整后有形资产净值(以(A)5,000万美元和(B)3.5%中的较大者为准

(六)公司或其任何受限子公司在 公司与其任何受限子公司之间发生的公司间债务；提供, 然而，即：

(A)如果本公司是该债务的债务人 ，而附属担保人不是债权人，则该债务必须明确从属于优先全额现金偿付与票据有关的所有债务，或者如果附属担保人是 该债务的债务人，而本公司和另一附属担保人都不是债权人，则该债务必须明确从属于优先全额现金偿付与该 的附属担保有关的所有债务。

(B)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有的 及(Ii)向既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等债务 在每种情况下均被视为构成本条款第(6)款所不准许的本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的该等债务；

(7)允许对债务进行再融资，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资， 全部或部分替换、消除或清偿根据本公约第一款或本款第(2)、(3)、(5)、(13)或(15)款或 本款或第(7)款允许企业承担的任何债务(公司间债务除外)；

(8)无追索权债务；

(9)与正常业务过程中产生的石油或天然气净平衡头寸有关的实物债务；

(10)在正常业务过程中为 公司或任何受限子公司账户发行的投标、履约或保证债券的债务，包括支持该投标、履行或保证义务的担保和信用证(每种情况下的借款义务除外)；(B)公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中发行的投标、履约或保证债券的债务，包括支持该投标、履行或保证义务的担保和信用证(每种情况下借款义务除外)；

(11)公司或受限子公司协议规定的赔偿、担保、 根据收购或处置资产的履行情况调整收购价、扣缴、或有付款义务或与收购或处置任何 业务、资产或股本有关而产生或承担的类似义务所产生的任何义务；

(十二)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的任何债务，但该债务应当在产生之日起五个工作日内清偿；

(十三)公司或其任何受限子公司产生的准许收购债务；

(14)为本公司或本公司或受限制附属公司拥有投资的任何 限制附属公司以外的人士而招致的债务，或代表该等人士的债务担保的债务；但根据本条第(14)款产生的债务本金总额，与当时所有其他 未偿债务的本金总额合计，

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根据本条第(14)款产生的，不超过(I)$5000万美元和(Ii)截至 产生或发行之日确定的经调整综合有形资产净值的3.5%，两者中的较大者；以及

(15)本金总额不超过(I)$5,000万元及(Ii)截至上述产生或发行日期所厘定的经调整综合有形资产净值的3.5%(连同根据本条第(15)款所招致的任何未清偿许可再融资债务 )的任何额外债务，在任何一次未清偿的 时间内，以较大者为准(I)5,000万美元及(Ii)截至该等产生或发行日期所厘定的经调整综合有形资产净值的3.5%(连同根据本条第(15)款所招致的任何未清偿许可再融资债务 )。

为确定遵守本公约的情况， 如果某项债务符合上文第(1)至(15)款所述的一种或多种准许债务类别的标准，或有权根据本 公约第一段发生，公司可全权酌情决定：以符合本公约的任何方式对该负债项目进行分类，该负债项目将被视为仅根据 许可负债定义或本公约第一款中的一项条款发生，并且一个负债项目可以被划分和分类为本公约允许的一种以上的负债类型；提供根据银行信贷协议，所有在发行日未偿还的债务 应被视为根据本公约第二款第(1)款发生，而不是根据第一款或第二款第(3)款发生。

就本公约而言，利息的应计、原始发行折价的增加或摊销、以 相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息以及以同一类别的不合格股本的额外股份的形式支付的不合格股本的股息将不被视为债务或 发行不合格股票的招致。(br}就本公约而言，以 额外债务的形式支付不合格股本的利息，以及以相同类别的不合格股本的额外股份的形式支付不合格股本的股息，将不会被视为负债或 发行不合格股本。截至任何日期，未偿债务的金额为：(1)以原发行贴现发行的债务的增加值；(2)其他债务的本金或清算优先权，以及逾期30天以上的利息。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则以首次承担的汇率计算，对于循环信用债务，应以第一次承担的汇率为基础计算出美元等值的债务本金金额；如果是定期债务，则以第一次承担的汇率为基础计算美元等值的外币债务本金金额；如果是循环信用债务，则以第一次承担的货币汇率为基础计算美元等值的外币债务本金金额，以确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制；提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的以美元计价的 限制，只要该 再融资债务的本金不超过该债务的本金(加上该债务的所有应计利息)，则该以美元计价的限制应被视为未超过该再融资债务的本金(另加该债务的所有应计利息)，且该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金(加上该债务的所有应计利息)，则该再融资将导致超过适用的以美元计价的 限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金(加上该债务的所有应计利息

尽管本公约有任何其他规定，本公司或任何受限制附属公司根据本公约可能 产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而发生的任何债务的本金，如果以与正在进行再融资的债务不同的 币种发生，则应根据该允许再融资债务所以货币计价的适用于该再融资之日有效的货币汇率计算。

对受限制付款的限制

本公司不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接：

(1)宣布或向本公司或 任何受限制附属公司的任何股本股份的持有人派发任何股息，或向该等股份的持有人派发任何股息或派发任何股息或分派

S-31

本公司合格股本股份或购买本公司合格股本的期权、认股权证或其他权利)；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或价值注销本公司的任何股本或其任何或任何直接或间接 母公司或附属公司(本公司的任何全资受限附属公司除外)，或收购该等股本的任何期权、认股权证或其他权利(本公司或本公司的任何受限 附属公司拥有的任何该等股权，以及购买、赎回、收购或注销本公司任何不合格股本，仅以本公司的合资格股本股份购买、赎回、收购或注销除外)

(3)在任何 预定本金支付、预定偿债基金支付或到期日之前，就任何次级债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付任何本金，或回购、赎回、作废或以其他方式获得或价值退休，但在任何情况下，从准许再融资债务的现金收益净额中支付，以及在规定的到期日或一年内支付利息或本金除外；或

(四)进行限制性投资；

(上文第(1)至(4)款所述的付款或其他行动统称为？受限支付？)， 除非在实施拟议的限制付款时和之后：

(1)未发生违约或违约事件 且仍在继续；

(2)根据《负债限制和不合格股本公约》第一段规定的固定 费用覆盖率测试，公司可能产生1.00美元的额外债务；以及

(3)在发行日期之后申报或支付的所有限制性付款的总额不得超过(无 重复)以下各项的总和(即受限支付篮子”):

(A)公司综合净收入的50% 在2020年4月1日开始至截至该拟议限制性付款日期之前的公司最后一个会计季度的最后一天期间累计应计(或，如果该综合净收入为亏损，则减去该亏损的100%)；(A)公司综合净收入的50%在自2020年4月1日开始至截至该提议的限制性付款日期之前的公司最后一个会计季度的最后一天期间累计应计(或，如果该综合净收入为亏损，则减去该亏损的100%)；加

(B)本公司于发行日期后因发行或出售(其任何受限制附属公司除外)本公司合资格股本股份或购买该等本公司合资格股本股份的任何期权、认股权证或权利而收到的现金收益净额总额，或现金以外的资产及财产的公允 市值； 本公司发行或出售(其任何受限制附属公司除外)本公司合资格股本股份或购买该等股份的任何期权、认股权证或权利所得的现金净收益合计 ；加

(C)本公司(其任何受限制附属公司除外)在行使任何购股权、认股权证或权利以购买本公司合资格股本股份时，在发行日期后收到的现金以外资产和财产的总现金收益净额 或公平市价； 本公司(不包括其任何受限制附属公司)在行使购买本公司合资格股本股份的任何期权、认股权证或权利后收到的资产和财产的公平市价；加

(D)本公司在发行日期 之后因发行或出售(其任何受限附属公司除外)已转换为或交换为本公司合格股本的债务或不合格股本股票而收到的现金净收益总额，以及 本公司在转换或交换时收到的现金总额；加

(E)在未 以其他方式计入综合净收入的范围内，因任何非限制性子公司的股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移而在每种情况下对本公司或受限制子公司的投资净减少不超过 ，或因将非限制性子公司重新指定为受限制子公司而减少的投资(每种情况下的价值均按投资的定义进行评估)，不得超过

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如属任何非限制附属公司，本公司及其受限制附属公司于发行日期后对该非限制附属公司作出的投资(许可投资除外)总额 。 如属任何非限制附属公司，则指本公司及其受限制附属公司于发行日期后对该非限制附属公司作出的投资总额(准许投资除外)。

上述规定不禁止：

(1)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回(如在上述宣布或通知日期支付股息或完成赎回股息会符合本公约第一段的规定)(就前款条文所规定的任何计算而言，该项支付须当作已在支付日期 支付)；

(二)受限子公司按比例向其股权持有人支付股息或分派；

(3)为交换或拨出基本上同时出售(本公司附属公司除外)本公司股权(不合格股本除外)的现金收益净额 而作出的任何有限制付款，如在出售有关股权后180天内支付，则视为实质上 同时支付；但任何该等现金收益净额用于任何该等赎回、回购、报废、失败或其他收购的金额，须视作实质上 同时进行；但用于赎回、回购、退役、失败或其他收购的任何该等现金收益净额，须视作实质上 同时进行；但用于任何该等赎回、回购、报废、失败或其他收购的任何该等现金收益净额，须视为实质上 同时进行

(4)失败、赎回、回购、报废或以其他方式收购 本公司或任何附属担保人的任何次级债务，其现金收益净额来自于在标题DEFO下允许发生的任何允许再融资债务，以及债务限制和 被取消资格的股票；

(5)根据董事会批准的任何协议(包括雇佣协议)、管理层股权认购协议或股票期权协议或计划(或其修订)，回购、赎回或以其他方式收购或退休本公司或本公司任何受限制子公司或其任何受限制子公司(或该等员工或 董事的继承人、遗产或其他获准受让人)根据董事会批准的任何协议(包括雇佣协议)、管理层股权认购协议或股票期权协议或计划(或其修订)持有的 公司或任何受限制附属公司的任何股权提供所有此类回购、赎回、收购或注销股权的支付总价在任何日历年不得超过1000万美元，任何日历年的未使用金额允许结转到下一个日历年，但任何日历年的最高金额不得超过2000万美元；

(6)在公司或任何受限子公司的正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工发放的贷款，其余额在任何时候都不超过500万美元；

(7)在股票 或其他股权期权行使时被视为发生的股权回购，只要该股权代表该股票或其他股权期权行权价格的一部分，并且任何股权回购或其他收购是为了代替或满足与行使或交换任何股票期权、认股权证、奖励或其他权利以获得股权有关的预扣 税；

(8) 一旦发生控制权变更或资产出售，并在根据上述契约回购票据的要约完成后60天内， 以上资产的销售限制(包括购买所有投标和要求购买的票据)，根据其条款要求的任何购买、回购、赎回、失败、收购或其他次级债务价值报废

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价格不得超过其未偿还本金的101%，另加其应计和未付利息(如有)，但在本合同项下发给持有人的关于控制权变更或 资产出售的通知中，公司应说明第(8)款；

(九)公司购买因 股票分红、分拆或业务合并或转换公司发行的可转换或可交换的债务或股权证券而产生的零碎股份；

(10)根据适用法律向持不同意见的股东支付(X)或(Y)与和解或其他 依据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔的清偿，该等法律索赔与不受契约禁止的交易有关；(C)向持不同意见的股东支付(X)款项或(Y)与和解或其他 根据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔有关的款项；

(十一)计入 综合利息支出的公司不合格股本股息或任何受限子公司的优先股股息；

(12)总额不超过 4.0亿美元的其他限制性付款。

上文第(1)款描述的行动应是根据前款允许 支付的限制性付款，但应减少根据本公约第一款第(3)款可用于限制性付款的金额(提供根据以上第(Br)(1)款支付的任何股息将减少本公约第一款第(3)款在宣布时可获得的股息，但随后根据该款第(1)款支付的股息将不会减少)。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产或 证券受限制付款当日的公平市价。为了确定是否遵守本公约，如果限制付款满足 以上第(1)至(12)款中描述的或根据本公约第一段描述的一种以上限制付款类型的标准，公司可全权酌情按照本公约以任何方式订购和分类此类限制付款，并随后重新排序 和重新分类。

限制子公司优先股的发行和销售限制

本公司(1)将不允许任何受限子公司向除本公司或其全资拥有的受限子公司之一以外的任何 个人发行或出售任何优先股，(2)将不允许除本公司或其全资受限子公司之一以外的任何人拥有任何受限 子公司的任何优先股，除非在每种情况下，(A)受限制子公司在成为受限子公司时由某人拥有的优先股，或(B)与出售 本公司或其附属公司拥有的受限制附属公司的全部股本有关的优先股的出售，该出售是按照资产销售限制项下所述的契约的规定进行的。(B)出售优先股，与出售 本公司或其附属公司拥有的所有受限制附属公司的股本有关。

对与联营公司进行交易的限制

本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与本公司的任何联属公司(每一家)或为其利益而进行任何交易 或一系列相关交易(包括但不限于资产或财产的出售、购买、交换或租赁或提供任何服务)或为其利益而进行的任何交易 或一系列相关交易(包括但不限于出售、购买、交换或租赁资产或财产或提供任何服务)或为其利益而进行的任何交易 或一系列相关交易代销商 交易？)涉及本公司或受限制附属公司的总代价超过1,000万美元，除非

(1)该等交易或一系列关连交易的条款对本公司或受限制的 附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，不逊于与无关第三方进行的可比公平交易的条款，或在 善意判断的情况下，该等交易或一系列关连交易的条款不低于与非相关第三方的可比公平交易条款。

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对于本公司而言，没有可与之进行比较的可比交易，否则，从财务角度来看，此类关联交易对本公司或此类受限子公司是公平的；以及

(2)公司向受托人交付：

(A)就涉及总代价 超过1,500万美元但不超过2,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易而言，一份证明该关联交易或一系列关联交易符合本公约的高级人员证书；及

(B)就涉及总代价超过2,500万美元的任何联属交易或一系列关连联属交易而言，须持有高级职员证明书，证明该联营交易或一系列联营交易符合本公约，且该联营交易或一系列联营交易已 获本公司大多数无利害关系董事(如有)(或如只有一名无利害关系董事，则为该名无利益董事)批准。

以下项目不会被视为关联交易，因此不受前 段规定的约束：

(一)在正常营业过程中向公司或任何受限子公司的高级管理人员、董事和员工提供的贷款或垫款，每次贷款或垫款总额不得超过500万美元；

(2) 公司或公司章程或其他组织文件、章程或法律规定允许的任何受限子公司的高级管理人员、董事、雇员和其他代理人的赔偿；

(三)向非本公司或任何关联公司 雇员的公司或其任何受限子公司的董事支付合理和惯例的费用；

(4)公司员工薪酬及其他福利安排；

(5)本公司与任何受限制子公司之间或之间的交易，或受限制子公司之间或之间的交易，但此类交易未被本公司以其他方式禁止；

(6)任何 根据限制付款限制下描述的契约条款允许支付的任何限制付款；

(7)根据发行日(与发行日有效)的任何现有合约进行的任何交易，以及 对该等合约(依据新交易或其他交易)的续签、更换或修改，其条款对票据持有人的优惠程度不低于发行日有效的条款；

(8)就钻探、储存、收集、加工、处理、运输或处置碳氢化合物 或与之合理相关的服务的合同或其他经营型合同而言，指在正常业务过程中订立的(X)对本公司及其受限制子公司公平、真诚地 本公司董事会或其高级管理人员决定的任何此类合同，或(Y)条款与本公司或任何受限制附属公司签订的类似合同中包含的条款大体相似的任何此类合同，以及(Y)与本公司或任何受限制子公司签订的类似合同中包含的条款大体相似的任何此类合同，以及(Y)与本公司或任何受限制子公司签订的类似合同中包含的条款基本相似的任何此类合同，以及如果本公司或任何受限子公司均未与第三方签订类似合同，则该等条款总体上不会比本公司真诚确定的合理预期的第三方在公平基础上可获得的条款有实质性的优惠性；(B)如果本公司或任何受限子公司均未与第三方签订类似的合同，则该条款总体上不会比本公司真诚确定的可从 第三方获得的条款有实质性的优惠；

(9)仅因 公司直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(非限制性子公司除外)进行的交易；(B)仅因 公司直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人进行的交易；

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(10)向本公司的关联公司(或成为关联公司的人)出售或以其他方式发行本公司的股权(不合格的 股票除外)，或从该关联公司(或成为关联公司的人)收取出资额；

(11)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人交付具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的 函，说明该交易符合本公约第一款第(1)款的要求的任何交易；

(12)本公司或任何受限制附属公司与任何被当作为联属公司的人之间的任何交易 ，纯粹因为该人的董事同时亦是本公司或受限制附属公司的董事；但该名董事须放弃以本公司或受限制附属公司(视何者适用而定)的董事身分就该项交易的批准 投票；及

(13)与客户、客户、供应商或买方或 商品或服务卖家的交易，在公司及其受限子公司的正常业务过程中和在其他情况下遵守本契约；惟该等交易的条款须与本公司或任何受限制附属公司在与第三方进行类似交易时取得的条款(br})大致相似，或倘本公司或任何受限制附属公司均未与第三方订立类似交易，则该等交易的条款总体上不会较本公司真诚厘定的合理预期可从第三方获得的条款 大幅逊色。

留置权的限制

本公司 不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接对目前拥有或此后获得的任何财产或资产设立、招致、承担、确认或容受存在或生效任何留置权，以 担保(A)本公司的任何债务，除非在此之前或与之同时，票据是平等和按比例担保的，只要该等其他债务是如此担保的，或(B)任何附属公司的任何债务 ，只要该等其他债务是如此担保的，则不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地设立、招致、承担、确认或容受任何留置权的存在或生效该附属担保人的附属担保在该其他债务如此担保的期间内，以同等和按比例提供担保；然而，如果该债务明确从属于票据或附属担保，则担保该债务的留置权将从属于担保该票据或该附属担保(视属何情况而定)的留置权，其相对优先权与 该债务相对于该票据或该附属担保具有的相对优先权相同。

对资产销售的限制

本公司不会亦不会允许任何受限制附属公司完成任何资产出售，除非(I)本公司或该 受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价至少相等于该等出售资产及物业的公平市价，及(Ii)就该等出售资产及自2018年票据发行日期以来所有其他资产出售而向本公司或该受限制附属公司支付的代价中，至少75%已支付予 本公司或该受限制附属公司 钻探费用承诺或买方承担本公司的负债(按其条款从属于票据的本公司负债除外)或出售该资产的任何附属担保人的负债 (不包括按其条款从属于该附属担保人的附属担保人的负债)，在每种情况下，本公司及其其余受限子公司不再对该等负债 承担责任，或上述各项的任何组合(允许的对价”); 提供本公司及其受限制附属公司将获准收取 许可代价以外的资产及财产，只要自2018年票据发行日期以来本公司或任何受限制附属公司于 任何时间持有的所有该等资产及财产的公平市价合计不得超过经调整综合有形资产净值的10%，而该等资产及财产并非自2018年票据发行日期起从资产出售中收取的许可代价以外的资产及财产。

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公司或受限制子公司的资产销售净可用现金可由公司或受限制子公司 使用，前提是公司或受限制子公司选择(或根据公司或受限制子公司的任何高级债务条款要求)：

(A)偿还、预付、购买、赎回、收购或以其他方式减少(I)银行信贷协议项下的债务， (Ii)非附属担保人的受限制附属公司的债务，(Iii)票据项下的责任或(Iv)本公司或受限制附属公司(提供如果本公司或任何 附属担保人根据本条第(Iv)款减少无担保高级债务项下的债务，本公司将通过公开市场 购买(提供该等购买金额为本金的100%或以上(或如债券以大幅原始发行折扣发行，则为债券增值的100%)，或向所有持有人提出要约(根据以下有关资产出售要约的程序)，以相等于其本金100%的买入价购买(或如债券以重大原始发行折扣 发行，则为债券增值的100%)，另加应累算及(如债券是以显著的原始发行折扣发行的，则为债券增值的100%)，另加累算及(如债券是以显著的原始发行折扣发行的，则为债券增值的100%)，另加累算及(如债券是以显著的原始发行折扣发行的，则为债券增值的100%)，另加累算及在每种情况下，除欠本公司或本公司关联公司的债务外；或

(B)再投资于额外资产(包括本公司或另一受限制附属公司收到 可用现金净值的受限附属公司投资额外资产)。

自资产出售之日起365天内，未按照前款规定运用的资产出售的任何可用现金净额，应构成？超额收益？当超额收益总额超过2500万美元时，公司将被要求 提出要约(a资产出售优惠？)支付给所有票据持有人和所有其他债务持有人，即平价通行证票据的条款与契约中关于 用出售资产的收益购买或赎回购买最高本金的票据的要约及其他规定类似平价通行证可以从超额收益中购买的债务。任何资产出售要约中的出价将 等于本金的100%加应计利息和未付利息(如果有)应计入但不包括购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权收到 在购买日期或之前的付息日期到期的利息)，并将以现金支付。如债券持有人投标的债券本金总额超过根据债券资产出售要约 拨作购回债券的可用超额收益金额，则该等超额收益将根据所投标债券的本金按比例分配，而受托人将根据契约选择将予购买的债券。在遵守本款第二句之后， 超额收益的任何部分仍然存在，并且提供鉴于所有债券持有人已获给予机会按照契约规定投标购买其债券，本公司及其受限制附属公司可将该等剩余金额用于契约许可的用途，而超额收益金额将重置为零。

在资产出售之日起365天内，公司根据前款规定有义务提出资产出售要约的 ，应将书面资产出售要约通知书以一级邮寄方式送达票据持有人，并将副本一份送交受托人(以下简称受托人)资产出售要约公告随附本公司相信可使票据持有人就出售资产要约作出知情决定的有关 本公司及其附属公司的资料。资产出售要约通知将声明，其中包括：

(A)公司依据该契约的条文要约购买债券；

(B)依据资产出售要约接受付款(并于购买日期妥为支付)的任何票据(或其任何部分)将于购买日期停止计息；

(C)任何未经有效投标的票据(或其部分)将继续计息；

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(D)购买价格和购买日期，除非适用法律有任何相反要求，否则购买价格和购买日期应不少于资产出售要约通知寄出之日起30天，也不超过60天(资产出售要约通知邮寄之日起60天)。购买日期”);

(E)将购买的债券本金总额；

(F)说明纸币持有人为投标其纸币而必须依循的程序，以及 纸币持有人为撤回选择以其纸币进行投标付款而必须遵循的程序；及

(G)使持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有其他 说明和材料。

本公司将在 适用的范围内遵守“交易法”规则14e-1的要求，以及根据该等法律和法规适用于上述票据购买的任何其他证券法律或法规的要求。 如上所述，购买票据时，本公司将遵守该等法律和法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与资产出售要约有关的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和 法规，不会因此而被视为违反了上述义务。

未来的附属担保

如果任何尚未成为附属担保人的受限子公司为本公司或 附属担保人的借款提供担保，包括根据信贷安排，则该受限子公司将通过签署补充契约并在 发生或担保该债务或被收购或创建之日起20个工作日内交付给受托人，从而成为附属担保人；提供只要本公司的附属公司继续构成不受限制的附属公司，前述规定即不适用于根据 根据契约被正式指定为非受限制附属公司的本公司附属公司。

影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制

本公司不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接 对任何受限制子公司的能力产生或忍受任何形式的双方同意的产权负担或限制，或允许其生效：

(A)向本公司或任何其他受限制附属公司支付现金或其他形式的股息，或就其股本作出任何其他分配，或就任何欠本公司或任何其他受限制附属公司的 债务支付款项；提供受限子公司的任何一系列优先股在就该受限子公司的普通股支付股息或 清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应构成对为本公约的目的在股本上进行股息或分配的能力的限制；

(B)向本公司或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款(应理解，向本公司或其任何受限制附属公司提供的 笔贷款或垫款排在本公司或其任何受限制附属公司发生的其他债务之后，不应视为对其贷款或垫款能力的限制)；或

(C)将其任何财产或资产转让予本公司或任何其他受限制附属公司

(任何此类限制在本文中统称为付款限制？)。但是，上述限制不会 适用于在以下情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

(一)发行日已有的协议，包括发行日生效的“银行信贷协议”、契约、票据和附属担保；

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(2) 公司或任何受限制的附属公司在收购时收购的人的债务管理文书，该文书的产权负担或限制不适用于如此收购的人以外的任何其他人，或者不适用于该人的财产或资产；提供该 债务不是在考虑该收购时产生的；

(3)出售或以其他方式处置 受限子公司的股本或资产的任何协议，该协议限制该受限子公司在出售或 其他处置之前进行分配(如果出售的资产(股本除外)，则仅限于限制此类资产的分配)；

(4)第(1)款或第(2)款所指债务的任何修订、重述、修改、补充、延期、续签、退款、替换或 再融资，但管理前述债务的协议中所包含的产权负担或限制，总体上不会比 协议中所包含的那些约束此类债务的协议中所包含的限制性更大，这些协议在上述修订、重述、修改、补充、延期、续签、退款、替换或再融资之前是出于善意而确定的。

(五)契约、票据及相关附属担保；

(六)供应商提出的现金或其他保证金，或净值要求或类似要求，或者 方根据“允许经营投资”定义中所述类型的石油和天然气业务订立的协议规定的其他保证金；

(七)任何适用的法律、法规、规章、命令、批准、许可、许可或者类似的限制；

(八)限制合营企业中资产、财产的处置、分配或者股本转让的规定 协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议以及在正常经营过程中签订的其他类似协议，该规定与过去的惯例一致，或者经公司董事会或其任何高级管理人员批准，该限制仅适用于属于该等协议标的的资产、财产或股本；

(9)根据契约或 项下允许发生的任何债务的条款中包含的任何产权负担或限制，如果该等产权或限制对任何受限制子公司而言，总体上并不比根据发行日生效的协议 对该受限制子公司有效的限制要大得多， 由本公司董事会或一名高级管理人员真诚决定，则在每一种情况下均不会对该受限制子公司产生更大的限制或限制；(br}由本公司董事会或一名高级管理人员真诚确定的每种情况下，该等产权或限制均由本公司董事会或一名高级管理人员本着善意决定)，并不比发行日对该受限制子公司有效的协议具有更大的限制性；

(十)仅适用于非境内子公司的限制性子公司的产权负担或限制；

(11)限制本公司或 任何受限子公司的租赁权益的任何租约的转租或转让的习惯规定，或在与其所涵盖的财产有关的许可证上的习惯限制，以及在正常业务过程中签订的；

(12)依据或因以下协议而对非受限制附属公司作出的任何产权负担或限制： 该非受限制附属公司是该非受限制附属公司成为受限制附属公司日期的一方或在该日期之前订立；但该协议并非预期该非受限制附属公司会成为 一间受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至本公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产(该非受限制附属公司的资产及财产除外)；及

(十三)仅就前款第(三)项而言，有下列任何一项产权负担或限制：

(I)对在正常业务过程中获得的财产或根据对如此获得的财产施加限制的 契约以其他方式允许的财产的购买金钱义务；

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(Ii)资产出售协议中所载的限制，限制在此类出售结束前转让此类资产 ；和

(Iii)管理在正常业务过程中订立的套期保值义务的协议。

控制权的变更

一旦发生控制权变更，公司有义务提出要约购买所有当时未偿还的票据( /控制权变更要约)，并应在控制权变更后不超过60天但不少于30天的一个营业日(控制权变更购买日)购买根据该控制权变更要约 有效投标的所有当时未偿还票据，购买价格(控制权变更购买价格)等于其本金的101%外加其本金的101%。 公司有义务提出要约购买所有当时未偿还的票据(控制权变更要约)，并应在控制权变更后不超过60天(不少于30天)的一个营业日(控制权变更购买日期)购买根据该控制权变更要约有效投标的所有当时未偿还票据，购买价格(控制权变更购买价格)等于其本金的101%加控制权变更购买日期 (受制于相关记录日期的记录持有人有权收取在控制权变更购买日期或之前的付息日期到期的利息)。控制权变更优惠要求在 至少20个工作日内保持有效，直至控制权变更购买日期前第五个工作日的营业结束。

为使 实施控制权变更要约，本公司应不迟于30日控制权变更发生后第二天，向受托人和每位持有人发出 控制权要约变更的通知，该通知应管辖控制权要约变更的条款，并应说明持有人接受控制权要约变更必须遵循的程序等。本公司将于控制权变更购买日期或之后在实际可行的情况下尽快公布 控制权变更要约的结果。

如果(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或者(2)已根据上文可选条款下的契约发出赎回通知，本公司将不需要 在控制权变更要约时作出控制权变更要约的变更要约。 如果(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买所有根据控制权变更要约有效投标且未撤回的票据 赎回通知，则本公司将不会被要求作出 控制权变更要约除非及直至未能支付适用的赎回价格或(3)与任何公开宣布的控制权变更有关，否则本公司已要约购买(备选要约) 以现金价格等于或高于控制权变更购买的任何及所有有效投标的票据，并已购买根据备选要约的条款适当投标的所有票据。

尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约或备选要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在 控制权变更之前提出控制权变更要约或替代要约，条件是此类控制权变更已完成。

如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在 控制权变更要约或备选要约中有效投标而没有撤回该等票据，而本公司或如上所述提出控制权变更要约或替代要约的任何第三方购买了该等 持有人有效投标且未撤回的所有债券，本公司将有权在不少于30天也不超过60天的提前通知下，根据变更购买不超过30天赎回购买后仍未偿还的所有 票据，赎回价格相当于适用的控制权变更购买价格或替代要约价格(视情况而定)，并在未包括在控制权变更购买价格的范围内，赎回至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

控制权变更的定义包括 与出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其受限制子公司的全部或几乎所有财产和资产(作为一个整体)有关的 短语。尽管有 个有限的判例法来解释这一短语

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？基本上所有，根据适用的法律，该短语没有确切的既定定义。因此，债券持有人要求本公司购买 该等债券的能力可能不确定，原因是将本公司及其受限制附属公司的全部财产和资产作为一个整体出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团 。

本公司将在适用的范围内遵守“交易法”第14e-1条 的要求及其下的任何其他证券法律或法规的要求，只要该等法律和法规适用于上述控制权变更，并且本公司需要如上所述购买票据的情况下，本公司将遵守该等法律和法规的要求，并在适用范围内遵守规则14e-1 及其下的任何其他证券法律或法规的要求。对于 任何证券法律或法规的规定与本公司变更控制规定相冲突的情况，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了 其上述义务。

在符合某些条件的情况下，持有人有权要求 公司在控制权变更时回购其票据，这可能会阻止第三方在构成或导致控制权变更的交易中收购本公司。在某些 情况下，更改控制条款可能会增加出售或收购本公司的难度或阻碍其进行收购，从而撤换现任管理层。根据以下讨论的限制，本公司未来可进行某些交易， 包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约项下控制权的变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的 资本结构或信用评级。对本公司产生额外债务的能力的限制包含在债务限制和不合格股本中描述的契约中。只有在获得当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的同意后，才能免除对契约中的此类 限制。然而，除该公约所载的限制外，本契约将不包含 任何在发生收购、资本重组或高杠杆交易时为票据持有人提供保护的契约或条款。

本公司根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到若干因素的限制。 本公司在发生控制权变更后向票据持有人支付现金的能力可能受到本公司及其受限制子公司的限制，因此，本公司可能无法利用现有的财务资源，在必要时 可能没有足够的资金进行任何必要的回购。请参阅？风险因素？与本次发售相关的风险？在控制权变更或某些资产出售时，我们可能无法履行对票据持有人的义务。

银行信贷协议载有，而任何有关本公司优先债务或其他 责任的未来信贷协议或其他协议可能包含、禁止或限制本公司实施控制权变更要约及购回票据的能力。票据持有人行使权利，要求本公司于控制权变更时 回购票据，可能会导致该等其他协议下的违约，即使控制权变更本身不会，因该等购回对本公司或其附属公司的财务影响。如果在本公司被禁止购买票据时发生控制权变更，本公司可寻求其贷款人或其他适用债券持有人的同意回购票据，或可尝试对借款进行再融资 或重新谈判包含此类禁令的协议。如本公司未能取得该等同意，或未能偿还该等借款或更改该等协议，本公司实际上将被禁止购回票据。在此情况下， 公司未能购买投标票据将构成契约项下的违约事件，进而可能构成本公司其他债务项下的违约。不能保证本公司将有 足够的资源偿还或再融资银行信贷协议及该等其他协议项下的所有债务及其他债务，并在控制权变更时为购买票据提供资金。

报告

无论证券交易委员会是否要求 ，只要有任何未偿还票据，公司将在证券交易委员会适用的规则和条例规定的期限内向票据持有人提供，如果公司

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受制于交易法第13节或第15(D)节的报告要求，适用于加速申请者的美国公司，或者如果本公司不受交易法第13节或第15(D)节的 报告要求的约束，则受制于非加速申请者的美国公司：

(1)所有季度和年度财务信息，如果公司被要求提交给证券交易委员会的10-Q和10-K表格，则需要包含这些表格，包括关于管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分，以及仅就年度信息而言，公司注册独立会计师关于年度财务报表的报告；以及(3)如果要求公司提交表格10-Q和10-K，则需要包含该表格中的所有季度和年度财务信息，包括关于管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分，以及仅关于年度信息的公司注册独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)如果 公司被要求提交此类报告，则需要以Form 8-K格式向SEC提交的所有当前报告。

如本公司已将其任何附属公司指定为非限制性附属公司，则 上段所要求的季度及年度财务资料将包括在财务报表正文或其附注中，以及在 管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中，将本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩与本公司非限制性附属公司的财务状况及经营业绩分开 的合理详细列报。 如本公司已指定其任何附属公司为非限制性附属公司，则前段所要求的季度及年度财务资料将包括在财务报表正文或附注中合理详细地列示本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩。 与本公司的非限制性附属公司的财务状况及经营业绩 分开。

委员会网站 或公司网站上提供上述材料应视为履行前述交付义务。

如果本公司的任何直接或间接 母公司成为票据的担保人，只要母公司是票据的担保人，本公司可通过提供与该母公司有关的财务信息来履行其在本公约中关于与本公司有关的财务信息的义务； 如果该母公司是票据的担保人，则本公司可通过提供与该母公司有关的财务信息来履行其在本公约中关于与本公司有关的财务信息的义务；提供同时合并资料，合理详细解释有关该母公司的资料与有关本公司及其附属公司的独立资料之间的差异。 有关该母公司的资料与本公司及其附属公司的独立资料有何不同。

未来指定 受限和非受限子公司

符合以下条件的公司董事会可指定任何受限子公司为 非受限子公司：

(1)本公司将获准(I)根据上述限制付款限制条款下所述的契约进行(I)允许投资或(br})投资，金额等于本公司和受限制的 子公司在指定时在该附属公司拥有的所有未偿还投资的公平市场价值，(b r})在上述限制付款限制下，本公司将被允许(I)进行(I)允许投资或(Ii)投资，投资金额等于指定时本公司和受限制的 子公司在该子公司拥有的所有未偿还投资的公平市场价值；

(2)此类受限子公司符合 非受限子公司的定义；

(3)该项指定不会构成或导致(不论是否经过 时间)失责或失责事件，而该项指定后亦不会存在失责或失责事件；及

(4)公司向受托人交付一份公司董事会决议的核证副本，使该项指定生效 ，以及一份高级人员证明书，证明该项指定符合前述条件，并获限制付款限制下所述的契诺准许。

若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市值合计 将被视为于指定之时作出的投资，并将减少本公司厘定的 《限制付款限制公约》或准许投资定义的一项或多项条款下可供限制支付的金额。

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如果在任何时候，被指定为非限制性子公司的任何非限制性子公司不能满足作为非限制性子公司的上述要求，则该子公司此后将不再是非限制性子公司，并且该子公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制的 子公司产生，并且，如果截至该日期，根据《债务和不合格股本限制和不合格股本公约》规定的契约，该等债务不允许发生，则本公司或适用的 公司或适用的 子公司的债务将被视为由受限制的子公司承担，否则，本公司或适用的 公司或适用的 子公司将被视为由受限制的子公司承担该债务；如果在该日期不允许发生此类债务，则本公司或适用的 公司

在下列情况下，公司董事会可随时指定任何 非限制性子公司为限制性子公司：

(A)本公司及受限制附属公司可能招致 根据《债务限额及不合格股本公约》的指定而被视为招致的 债务，相当于该附属公司的债务总额，如该项指定发生在四个季度参考期的第一天，则按形式计算为 ；

(B)该项指定不会 构成或导致失责或失责事件；及

(C)本公司向受托人交付本公司董事会使该项指定生效的 决议的核证副本，以及证明该项指定符合前述条件的高级人员证书，包括根据上文第(2)款所述的 公约产生的债务，以及债务限额和不符合资格的股本。

资产合并、合并、出售

本公司不会在任何单一交易或一系列关连交易中，与任何其他人士合并或合并为任何其他人士， 或将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产以合并方式出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何个人或关联人集团，而 公司不会允许其任何受限制附属公司进行任何该等交易或一系列关联交易，而该等交易或一系列交易合计会导致出售、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产。 公司不会允许其任何受限制附属公司进行任何该等交易或一系列相关交易，而该等交易或该系列交易合计会导致出售、转让将本公司及其受限制子公司的全部或基本上所有财产和资产以综合方式租赁或以其他方式处置给任何其他人或关联人集团，除非在 生效时和之后：

(1)(A)如交易为合并或合并，则本公司为该项合并或合并的 尚存人，或(B)因该项合并而组成的人(如不是本公司)或本公司被合并为其中的人，或本公司或其受限制附属公司的财产及资产(视属何情况而定)被出售、转让、租赁或以其他方式处置的人(任何该等尚存的人或受让人为尚存的实体)须在任何一种情况下，均须以受托人满意的形式，通过签立并交付受托人的契约补充契约，明确承担公司在附注和契约项下的所有义务，而在每种情况下，契约均保持十足效力和作用；(B)在上述任何一种情况下，契约均须保持十足效力和作用，并以受托人满意的形式向受托人交付公司在附注和契约项下的所有义务；在任何一种情况下，契约均保持十足效力和作用；

(2)在该交易或一系列相关交易按形式实施(并将任何以前不是本公司或其任何受限制附属公司的债务，而成为与该交易相关或因该交易而成为本公司或其任何受限制附属公司的债务的 视为在该交易发生时发生的)之后，将不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会继续发生。(br}在该交易之前并非本公司或其任何受限制附属公司的债务，而该等债务已成为本公司或其任何受限制附属公司的债务，或因该等交易而产生的债务 )；

(3) 除任何受限制附属公司与本公司或另一受限制附属公司合并或合并为本公司或另一受限制附属公司外，下列其中一项：

(A)在紧接该笔或该等交易按备考基准实施之前及之后(假设 该笔或该等交易发生在紧接该笔或该等交易完成前终结的四个财政季度期间的第一天)，

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根据债务限制和不合格资本 股票契约第一段中规定的固定费用覆盖率测试，公司(或尚存实体(如果公司不是契约项下的持续义务人，则为尚存实体)可能产生1.00美元的额外债务(在对该一项或多项交易进行适当调整后，该等备考计算已包括在备考计算中)；或(br}如果公司不是契约项下的 持续义务人，则为尚存实体)可能会产生1.00美元的额外债务； 根据《债务限制和不合格资本》 股票契约第一段规定的固定费用覆盖率测试；或

(B)紧随该等交易或按预计基础进行的交易生效 (假设该交易或该等交易发生在紧接该等交易完成前的四个财政季度期间的第一天，并将有关该交易或该等交易的适当调整计入备考计算内)后，本公司(或如本公司不是该契约下的持续义务人，则为尚存实体)的固定费用覆盖比率将等于或大于

(4)如本公司不是该契约下的持续义务人，则除非该附属担保人是尚存实体，否则每名附属担保人须借该契约的补充契约确认其对债券的附属担保适用于该尚存实体在该契约及该债券下的义务；及(B)如本公司并非该契约下的持续义务人，则除非该附属担保人是尚存实体，否则该附属担保人须借该契约的补充契约确认其对债券的附属担保适用于该尚存实体在该契约及债券下的义务；及

(5)本公司(或尚存实体(如本公司 并非该契约下的持续义务人)须已以令受托人合理满意的形式及实质向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转让、租赁或其他处置及有关的任何补充契约均符合该契约项下的规定，并已符合本段的规定。

？本资产合并、合并和出售契约不适用于公司与担保人之间或之间的任何出售、转让、租赁或 其他财产或资产处置。本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产及 资产按照前述规定进行任何合并或合并，或以任何出售、转让、租赁、转易、移转或其他方式处置后(其中本公司并非持续法团)，则尚存实体应继承、取代并可行使本公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如本公司已在本契约下被命名为本公司一样，此后本公司除外，除非本公司已在本公司名下命名为本公司，但在此之后，除本公司外，尚存实体应继承并取代本公司，并可行使本公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如本公司已在本契约中命名为本公司一样，此后本公司除外将解除所有契约及附注下的义务及 契诺，并可予以清算及解散。

违约事件

以下是契约项下的违约事件：

(1)拖欠任何票据的本金或溢价(如有的话)，不论该等款项是在指定的 到期日、赎回时、根据控制权变更要约或资产出售要约回购时、在加速或其他情况下到期；

(2)到期拖欠任何票据的利息分期付款，并持续30天 ；

(3)违约或违反契约的合并、合并和 出售资产一节的规定，未按照控制变更契约的规定提出或完善控制权变更要约，或未按照资产出售限制契约的规定 提出或完成资产出售要约；(3)未履行或违反契约的合并、合并和出售资产部分的规定，未按照控制权变更契约的规定提出或完成控制权变更要约，或未按照资产出售限制契约的规定提出或完成资产出售要约；

(4)本公司或任何附属公司 担保人应不遵守某些契诺中描述的条款，并在书面通知说明其是契约项下的违约通知后120天内提交报告(br}应已(A)由受托人向本公司发出违约通知，或(Y)由持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司和受托人发出通知(br}应由持有者向本公司和受托人发出当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人向本公司和受托人发出的书面通知 应已(A)由受托人向本公司或(Y)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人发出通知)；

S-44

(5)本公司或任何附属担保人须在以下情况的书面通知发出(A)由受托人给予本公司或(B)本公司及受托人后60天内，未能履行或遵守附注、任何附属担保或契约所载的任何其他条款、契诺或协议(上文第(1)、(2)、(3)或(4)项所指明的违约除外)； 本公司或任何附属担保人须在60天内未能履行或遵守附注、任何附属担保或契约所载的任何其他条款、契诺或协议(上文第(1)、(2)、(3)或(4)项所指明的违约除外)

(6)本公司(票据除外)或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司到期借款的本金、保费(如有)或利息的任何拖欠，或任何导致本公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司因借款而加速的 债务，在任何适用宽限期后发生并继续发生；(B)本公司(票据除外)或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司到期借款的本金、保费(如有的话)或利息的拖欠，或导致本公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司因借款而加速负债的任何其他违约；提供该等债务的本金总额，连同任何其他 债务的本金总额，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则本金总额应超过5,000万美元，以及提供, 进一步如任何该等失责由该债项的持有人 在该失责持续超过适用的宽限期或发生该加速(视属何情况而定)起计30天内治愈或免除，或自该失责持续至超过适用的宽限期或该加速发生(视属何情况而定)起计的30天内，该失责事件及任何相应加速发行的票据须自动撤销，但该项撤销须与任何判决或判令并无抵触；(b r}由该等失责持续至适用的宽限期之后或由该加速发生起计的30天期间内，只要该项撤销与任何判决或判令并无冲突，则该等失责事件及任何相应加速发行的票据须自动撤销；

(7)任何附属担保须因任何理由而停止生效，或由公司或任何附属担保人(视何者适用而定)断言不具十足效力及作用(除非依据按照契约免除任何该等附属担保)；

(8)本公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司未能支付针对本公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司作出的最终判决或命令，总额超过5,000万美元(扣除向信誉良好的保险公司投保但尚未 放弃责任的保险金额)，以及(A)任何债权人根据该判决启动强制执行程序(因待决上诉或其他原因而搁置的判决除外)或(B)发生因待决上诉或其他原因而无效；

(9)由对有关处所有管辖权的法院作出判令或命令：(A)就本公司 或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律在非自愿案件或诉讼程序中合计会构成重要附属公司的任何受限制附属公司 或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何受限制附属公司集团作出判决或命令，或(B)判决本公司或属重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何受限制附属公司组合在一起会构成重要的{调整或组成本公司或属于重要附属公司的任何受限子公司，或根据任何适用的联邦或州法律， 合在一起将构成重要子公司的任何受限子公司，或根据任何此类法律指定本公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或属于重要附属公司的任何 受限子公司，或合计将构成重要子公司或其综合大部分的任何受限子公司组而任何该等济助判令或命令或任何其他判令或命令在没有搁置和有效的情况下持续连续60天；或

(10)本公司或作为重要附属公司的任何受限制子公司，或根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律，或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定破产或资不抵债的其他案件或程序，将构成自愿案件或诉讼程序的任何受限制子公司 集团的开始，或公司或作为重要附属公司的任何受限制子公司或任何受限制附属公司或任何受限制子公司集团的同意

S-45

在根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或诉讼中，或在启动任何破产或破产案件或诉讼程序中，或在公司或作为重要子公司的任何受限子公司，或在根据任何适用的联邦法律寻求重组或救济的请愿书或同意书中，任何一组受限子公司的申请或同意中，合并在一起将构成有关法令或命令的重要附属公司的子公司，或任何一组受限制子公司合并在一起将构成根据任何适用的联邦法律寻求重组或救济的请愿书或同意书的重要子公司的子公司的所有附属公司合计在一起，将构成根据任何适用的联邦政府规定寻求重组或救济的请愿书或同意书的重要附属公司或该公司 根据任何该等法律同意提交任何该等呈请，或同意由本公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似的官员)，或 是重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何一组合计会构成重要附属公司或其合并资产任何实质部分的受限制附属公司，或由其为以下 债权人的利益作出转让或本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何集团 受限制附属公司(合在一起将构成重要附属公司)一般无力偿还到期债务，或本公司或任何受限制附属公司采取公司行动。

如发生违约事件 (上文第(9)或(10)款所指明者除外)且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可 向受托人及本公司发出书面通知，而受托人应当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人的要求，宣布当时未偿还债券的本金(如有)及应累算及 该声明一经作出，有关票据的所有应付款额即即时到期并须予支付。如果上文第(9)或(10)款规定的违约事件发生，并且 仍在继续，则所有票据的本金、溢价(如有)以及所有票据的应计和未付利息应立即到期和支付，而无需受托人或任何票据持有人作出任何声明、通知或其他行动。

如果票据在到期日之前被加速或以其他方式到期，则到期和应付的票据本金、应计和未付 利息和溢价应等于适用于票据的选择性赎回的赎回价格，在加速日期生效，犹如该加速是对加速的票据的可选 赎回一样。

在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，如果票据在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括但不限于破产或破产事件发生时(包括 法律实施加速债权))，适用于票据选择性赎回的溢价(包括适用溢价)也将以现金到期并支付，就像票据被选择性赎回一样鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方就合理计算每个持有人因此而损失的利润达成一致。以上应付的任何溢价 应推定为每位持有人因提前赎回而遭受的违约金，公司同意在目前存在的情况下该溢价是合理的。如果票据(和/或契约)被取消抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力)、代替丧失抵押品赎回权的契据或任何其他方式得到满足或解除，则保费也应在 支付。公司明确放弃(在最大程度上它可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述保费的条款。 因此，公司明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述保费的条款。本公司明确同意(在其可能合法的最大程度上) ：(A)溢价是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物, (B)应支付溢价 ，尽管支付时采用当时的市场汇率；(C)持有人与公司之间在本次交易中已就支付溢价的协议给予具体考虑；以及 (D)此后，公司不得提出与约定不同的索赔。 (D)公司此后不得以不同于约定的方式索赔； (D)此后，公司不得以不同于约定的方式索赔； (D)此后，公司不得以不同于约定的方式索赔

S-46

在本段中。本公司明确承认，其同意向持有人支付本文所述的溢价(包括适用溢价)是对持有人购买债券的重大诱因 。

在根据契约作出加速声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令 之前，在以下情况下，未偿还票据本金总额过半数的持有人可借书面通知本公司、附属担保人及受托人撤销和撤销该声明： (1)公司或任何附属担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)受托人根据该契约已支付或垫付的所有款项， (1)公司或任何附属担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)受托人根据该契约已支付或垫付的所有款项，且 (1)公司或任何附属担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)受托人根据该契约支付或垫付的所有款项，且(B)所有票据的所有逾期利息；。(C)任何并非因宣布提速而到期的票据的本金及溢价(如有的话)，并按票据所承担的利率 计算利息；及。(D)在支付该等利息合法的范围内，按票据所承担的利率计算逾期利息及逾期本金(并无重复依据 (B)或(C)条支付或存放的任何款额)；。(2)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；及(3)除未能支付 溢价(如有)本金或票据利息外，仅因该加速声明而到期的所有违约事件均已获得补救或豁免。

除非 持有人已就持续的违约事件通知受托人，并且未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，并提供受托人要求的合理赔偿，否则 持有人无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约采取任何补救措施，受托人未在收到该等 诉讼后60天内提起该等 诉讼，否则该持有人将无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约采取任何补救措施，除非该持有人已将持续违约事件通知受托人，且持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，并提供受托人要求的合理赔偿，否则受托人未能在收到该等 诉讼后60天内提起该 诉讼未收到与多数持有人的书面要求不一致的指示 未偿还票据本金金额合计 然而，这些限制将不适用于票据持有人提起的诉讼，该诉讼旨在强制执行票据上注明的 相应到期日或之后该票据的本金、保险费(如有)或利息的支付。

在违约事件发生期间，受托人将被要求行使根据契约授予其的 权利和权力，并在行使该权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在该情况下处理该人自己的事务时所使用的谨慎程度和技巧相同。在符合契约有关受托人责任的 条款的规限下，倘若违约事件发生并持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或 指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其所要求的合理保证或弥偿。(br}在此情况下，受托人将没有义务在任何持有人的要求或 指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其所需的合理保证或弥偿。在符合与受托人权利有关的某些条款的情况下，未偿还票据本金总额的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使根据契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

除非有关该等失责或失责事件的 已由本公司或任何债券持有人向直接负责管理该契约及该等票据的受托人高级人员发出书面通知，否则受托人不会就知悉与该等债券有关的任何失责或失责事件负上任何责任，除非该等失责或失责事件已向受托人的高级人员发出 该等失责或失责事件的书面通知。如果违约或违约事件发生 且仍在继续且受托人知道，受托人应在违约或违约事件发生后60天内向每位持有人邮寄违约或违约事件通知。除任何票据的本金、溢价(如有)或利息出现违约或违约事件外，如受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知予票据持有人。

本公司将被要求向受托人提交年度报表，说明本公司履行其在 契约项下义务的情况以及该等履行中的任何违约情况。如有任何违约或违约事件，本公司亦须在10天内通知受托人。

S-47

义齿的法律无效或契约无效

本公司可随时选择终止本公司及附属担保人对 未偿还票据的责任(该行动为法律上的失败？)。这种法律上的失败意味着本公司和附属担保人应被视为已偿付并清偿了 未偿还票据所代表的全部债务，并已解除其与票据和附属担保有关的所有其他义务，但除其他事项外：

(A)未偿还票据持有人到期收取该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息 的权利；

(B)本公司有义务更换任何临时纸币、登记任何纸币的转让或交换、更换残缺不全、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持一个就该等纸币付款的办事处或机构；

(C)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

(D)该契约的失效条文。

此外，本公司可随时选择终止本公司及各附属担保人就本公司及各附属担保人 就本契约所载某些契约所承担的义务 ，其中某些契约在上文某些契约中有描述，任何遗漏履行该等义务并不构成违约或 就票据违约的事件(该行动为契约失败”).

为了行使法律上的 失败或契约失败：

(I)本公司或任何附属担保人必须为票据持有人的利益， 以信托形式不可撤销地向受托人缴存美元现金、美国政府债务(见契约的定义)或两者的组合，存款额为国家认可的独立会计师事务所认为足以支付未赎回或到期票据的本金、溢价(如有)和利息的金额；(B)(I)本公司或任何附属担保人必须为票据持有人的利益， 以信托形式向受托人存放美元现金、美国政府债务(按契约的定义)或两者的组合，数额为国家认可的独立会计师事务所认为足以支付赎回或到期的未偿还票据的本金、溢价(如有)和利息；

(Ii)本公司应已向受托人递交一份律师意见，大意是未偿还 票据的持有人将不会因该等法律失败或契诺失败而确认联邦所得税用途的收入、收益或亏损，并须按 若没有发生该等法律失败或契约失败的情况，以同样的方式及时间缴纳相同数额的联邦所得税(如属法律上的失败，则该意见必须参照 的法律意见)(如属法律上的失败，则该意见必须参照 的法律上的失败或契约上的失败的情况(如属法律上的失败，则该意见必须参照 的相同方式及同时缴纳相同数额的联邦所得税)(如属法律上的失败，则该意见必须参阅 )。

(Iii)在截至存款日期后第91天为止的期间内的任何时间，在上述 存放日期或第(9)及(10)款所指的第(9)及(10)款所指的失责事件中，并无任何失责或失责事件在该 存放日期当日发生及持续；

(Iv)该等法律上的失效或契诺的失效不会导致受托人在 契约或信托契约法案下，对本公司或任何附属担保人的任何证券有冲突的利益；

(V)上述 法律上的失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司或任何附属担保人是其中一方或受其约束的任何重大协议或文书，或构成违约；及

(Vi)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书及一份令 受托人满意的大律师意见，综合而言，该等证书及大律师意见均已符合本契约规定的法律失效或契诺失效(视属何情况而定)的所有先决条件。

S-48

满足感和解除感

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据具有进一步效力(对票据的登记、转让或交换的存续权利除外，如本契约中明确规定的 )：

(a)

(1)所有迄今已认证及交付(已更换或支付的票据除外)(遗失、被盗、残缺或 销毁的票据除外，以及其付款款项或某些美国政府债务迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有并其后偿还予 公司或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销；或(2)所有尚未交付受托人注销的票据已到期并须支付，或将到期及须于以下日期到期及须支付的票据除外：(1)所有迄今经认证并交付予受托人注销的票据，以及其付款款项或某些美国政府债务迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托方式持有，并随后偿还予 公司或解除信托的所有票据，均已交付受托人注销或根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以本公司的名义并自费送达赎回通知，而本公司已 向受托人存入或安排存入受托人基金，款额足以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的票据的全部债务，作为截至存款日期(于)止票据的本金、溢价(如有)及利息。连同本公司不可撤销地指示受托人 在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项；提供在任何需要支付适用溢价的赎回时，就 契约而言，存入的金额应足以向受托人缴存相当于截至赎回通知日期计算的适用溢价的金额，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前向 受托人缴存；

(b)

公司已支付公司根据本契约应支付的所有其他款项；以及

(c)

本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，综合 ，声明本契约项下有关履行及解除契约的所有先决条件均已获遵守。(B)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，声明已符合本契约项下有关清偿及清偿契约的所有先决条件。

修订及豁免

除以下各段规定的 外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买票据、投标要约或交换要约取得的同意)，可修改或补充契约、票据和附属担保，而任何现有的违约或违约事件或遵守契约、票据或附属担保的任何规定，均可经以下持有人同意而放弃。 债券或附属担保的持有人同意可免除任何现有的违约或违约事件或遵守契约、票据或附属担保的任何规定。 如持有人同意，则可免除任何现有的违约、违约事件或遵守契约、票据或附属担保的任何规定 的持有人同意 (但不限于就购买或投标要约或交换要约取得的同意)。就购买或投标要约或 交换要约而取得的同意)。

未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得：

(一)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的票据本金的百分比；

(2)减少任何票据的本金，或更改任何票据的固定到期日，或更改与赎回票据有关的条文 ((X)选择性赎回所需的(X)最低通知，或(Y)根据上述根据某些契约更改控制权及 δ某些契约须支付的溢价的条文除外)，包括与任何该等购买或赎回时须支付的溢价有关的任何条文；

(三)降低或者改变票据利息(包括违约利息)的支付期限；

S-49

(4)损害任何票据持有人提起诉讼的权利，要求在所述的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)强制执行任何付款；

(5)免除债券本金、利息或溢价(如有的话)的失责或失责事件( 当时未偿还债券本金总额最少超过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加速而导致的拖欠付款的情况除外)；

(六)以票据以外的货币支付票据；

(7)更改契约中有关豁免过往违约的条文，或更改票据持有人收取票据本金、利息或溢价(如有的话)的权利 ；

(8)免除就任何票据支付 的赎回款项(上述标题下的契约要求支付的款项除外)。某些契约不能限制资产销售？和某些契约不能更改控制权)；

(九)解除任何附属担保人在其附属担保或契约项下的任何义务，除非 符合契约条款；或

(10)对前述修改、补充和豁免条款作出任何更改 。

尽管有上述规定，本公司、附属担保人和 受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约、票据或附属担保：

(1)消除任何歧义、缺陷 或不一致；

(2)除有证明的票据外，亦规定或取代有证明的票据，以提供未经证明的票据；

(3)规定本公司或任何附属担保人根据契约条款承担对票据持有人的义务 ；

(4)作出任何更改，使票据持有人享有额外的权利或利益，或不会在任何实质方面对该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

(5)使契约或注释的文本符合 现有注释的招股说明书补充说明的注释部分说明的任何条文，范围是本注释部分说明中的这一条文旨在逐字或实质地陈述契约或注释(视何者适用而定)的条文 其意图可由高级人员证明意向的 ；

(6)证明并规定 接受继任受托人的契约委任；

(7)确保债券的安全；

(八)根据契约条款 增加附属担保人或者解除附属担保人；

(九)根据 契约规定增发票据；

(10)遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”实施或维持 契约的资格；

(11)在本公司允许的情况下，对本公司有关票据转让和图例的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；提供, 然而，该等修订不会对持有人转让票据的权利造成重大不利影响；及

(12)为持有人的利益加入契诺，或放弃授予本公司或任何附属担保人的有关票据的任何 权利或权力。

S-50

根据本契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的 特定形式不需要获得票据持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。

董事、高级职员、雇员和股东无须承担个人责任

本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、成员、合伙人或受托人或任何附属担保人(因此， )均不对本公司或任何附属担保人在票据、契约或附属担保人项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每位 持票人通过承兑票据放弃并免除所有此类责任。豁免及免除是发行债券的部分代价。

受托人

美国股票转让和信托公司，LLC将担任该契约下的受托人。本契约(包括以引用方式并入其中的信托契约法案的 条文)对受托人在成为本公司债权人的情况下，在某些情况下取得债权付款或将其就任何该等债权而收取的若干 财产变现(作为抵押或其他)的权利作出限制。契约允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如“信托契约法”所界定)， 它必须消除这种冲突或辞职。

执政法

本契约、票据和附属担保受纽约州法律管辖、解释和执行。

图书录入、交付和表格

债券最初将以注册的全球无息券(全球债券)发行，最低面额 为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。票据将在本次发售结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。全球票据将在发行时作为DTC的托管人 存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，以贷记如下所述的DTC直接或间接参与者的账户。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。只有在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益才可以交换为注册认证形式的最终票据(认证票据)，最低面额为2,000美元 ，超过1,000美元的整数倍。见？全球票据与认证票据的交换。？票据将在本次发售结束时发行，只有在立即可用资金付款时才会发行。

全球票据实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接 参与者(如果适用，包括Euroclear系统(EUROCLEAR？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream))的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时更改。

存管程序

以下 对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，并受结算系统 更改的影响。本公司对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

S-51

DTC告诉我们，DTC是一家有限目的的信托公司，旨在为其参与组织(统称为参与者)持有证券 ，并通过其 参与者账户中的电子账簿分录更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体(统称为间接参与者)也可以访问DTC的系统。非参与者可以 仅通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的 记录中。

税务局亦告知我们，根据该局所订的程序，：

(1)存入全球债券后，DTC将把部分全球债券本金存入 承销商指定的参与者账户；以及

(2)全球票据中这些 权益的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(与全球票据实益权益的其他所有者 相关)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC 系统的全球债券投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。非参与者的全球债券投资者可以通过参与该系统的组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其在全球债券中的权益。 Euroclear和Clearstream可以代表其参与者通过其托管机构账簿上以各自名义开立的证券账户持有全球票据的权益，这些证券账户分别是Euroclear银行作为Euroclear的运营者和Citibank，N.A.作为Clearstream的运营者。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益 也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律 要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者 行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取 行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非 如下所述，全球票据的实益权益所有者将不会在其名下注册票据，不会收到证书票据的实物交付，也不会因任何目的被视为契约项下的注册所有者或持有人 。

S-52

以DTC或其代名人名义登记的全球票据 的本金、利息和溢价(如有)将以契约持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，本公司、担保人及受托人将视票据(包括环球票据)以其名义登记为票据的拥有人，以收取款项及所有其他目的。因此，本公司、担保人、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不承担或 不承担以下任何责任或责任：

(1)存托凭证记录或任何 参与者或间接参与者记录中与全球票据实益所有权权益有关或因该等权益而支付款项的任何方面，或维持、监督或审核任何存托凭证记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关的记录；或

(2)与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，其现行做法是在债券等证券的任何付款到期日， 将付款日期的款项记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。每名相关参与者将获得与其 在票据本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何 参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等或受托人概不承担任何责任，吾等及受托人可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下依靠DTC或其代名人的指示而获得保障。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的情况下，DTC参与者 一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类 跨市场交易将要求此类交易对手向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或 接收相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和 Clearstream参与者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管库交付指令。

DTC已通知吾等， 票据持有人只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该等参与者已经或已经给予该指示的票据本金总额 部分采取任何允许采取的行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全局票据交换为认证票据的权利，并 将此类票据分发给其参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间 全球票据权益的转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。我们、受托人 以及我们或他们的任何代理人都不对欧洲结算公司的DTC履行任何责任。

S-53

或Clearstream或其各自的参与者或根据管理其运营的规则和程序承担各自义务的间接参与者。

全球票据与认证票据的交换

全球票据可兑换最低面额为2,000美元、超过 $2,000美元的1,000美元整数倍的认证票据，条件是：

(1)DTC(A)通知我们它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构 或(B)已不再是根据“交易法”注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都未能在90天内指定继任托管机构；

(2)吾等根据吾等的选择(但须受DTC的要求所限)以书面通知受托人，吾等 选择安排发行经证明的票据；或

(3)已发生并正在继续 违约事件，DTC通知受托人其决定将全球票据更换为有证书的票据。

在本公司允许的其他有限情况下，全球票据的实益权益 也可以交换为经认证的票据，包括如果我们的关联公司获得此类权益。在所有情况下，为换取任何 全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(根据其惯常程序)。

交换全球票据的认证票据

除非在 契约规定的有限情况下，认证票据不得交换任何全球票据的实益权益。

当日结算和付款

我们将通过电汇方式支付全球票据代表的票据(包括本金、保费、利息) 将立即可用的资金转移到全球票据持有人指定的账户。我们将以电汇方式向 凭证持有人指定的账户支付与凭证票据有关的所有本金、利息和保费(如果有)，如果没有指定账户，则将支票邮寄到每个该持有人的注册地址，如无指定账户，我们将立即电汇至 凭证持有人指定的账户，如无指定账户，则邮寄支票至每个该等持有人的注册地址，支付本金、利息及保费(如有)。全球债券代表的债券有资格在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求该等债券的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。我们预计，任何认证票据的二级交易 也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户 将在紧随DTC结算日期之后的证券 结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)期间贷记给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC通知我们，由于EuroClear或Clearstream参与者将全球 票据的权益出售给DTC参与者而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期之后的 Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

某些定义

“2018年Notes托管发布日期？表示2018年8月14日。

S-54

“2018年票据发行日期？表示2018年8月3日。

“收购的债权S？指(1)某人成为受限制附属公司时已存在的债务，或(2)因向该人收购财产或资产而承担的债务(不包括与该人成为受限制附属公司或该项 收购事宜有关或因预期该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的任何债务)。已获得的债务应被视为在被收购人成为受限制附属公司之日或相关地从该人手中收购财产或资产之日发生。

“其他资产？表示：

(一)用于石油天然气业务或其附属业务的任何资产或财产(现金、现金等价物或证券除外)；

(二)投资于任何其他从事油气业务或其附属业务的人(包括向第三方收购该人的股本)，使该其他人成为受限制的附属公司；(二)投资于任何其他从事石油和天然气业务的人或其附属业务(包括向第三方收购该人的股本)，使该其他人成为受限制的附属公司；

(三)向第三方收购受限子公司的股本；

(4)公司或受限制的石油及天然气业务附属公司的资本开支。

“调整后合并有形资产净值？指(无重复)截至确定日期的剩余部分：

(1)下列款项的总和：

(A)公司或独立石油工程师在公司最近完成的财务报表 编制的一份或多份储量报告中估计的，按照委员会的指导方针计算的公司及其受限制子公司已探明储量在缴纳任何州、联邦或外国所得税之前的贴现未来净收入(或，如果确定日期是在最近完成的财政年度结束后45天内，且截至该财政年度结束时没有储量报告 )，则根据委员会的指导方针计算的未来已探明储量的贴现未来净收入是由公司或独立石油工程师在公司最近完成的财务报表 编制的一份或多份储量报告中估计的(或，如果确定日期是在最近完成的财政年度结束后45天内，而截至该财政年度结束时尚未有储备报告)本公司最近完成的可提供内部财务报表的会计季度，在每种情况下，均增加了截至确定日期 的估计贴现未来净收入，这些净收入来自：

(I)本公司 及其受限附属公司自该年终以来取得的估计已探明储量(包括透过任何贡献)，而该等储量并未反映在该年终或季度 储备报告(视何者适用而定)中；及

(Ii)本公司及其受限制附属公司的已探明储量估计 可归因于勘探、开发或开采、生产或其他 活动，自该年终或季度储量报告(视何者适用而定)之日起向上修订对已探明储量的估计，每种情况均按照委员会的指导方针(利用该年终储备报告所采用的价格)计算，

并减去截至确定日期的估计贴现未来净收入，其来源为：

(Iii)自该年终或季度储备报告(视何者适用而定)的日期以来，本公司及其受限制附属公司所生产或处置的估计已探明储量，及

(Iv)该储量报告中反映的本公司及其受限子公司的估计探明储量 ，这是由于地质变化，自该年终或季度储量报告(视情况而定)之日起向下修正了对探明储量的估计

S-55

根据行业标准惯例将导致此类修订的条件或其他因素，每种情况下均按照欧盟委员会的指导方针计算(利用该年终储备报告中使用的 价格)；

提供就依据第(I)至(Iv)款作出的每项 决定而言，该等增减应按本公司石油工程师的估计；

(B)根据不早于本公司最新年度或季度财务报表日期的公司账簿和记录，可归因于公司及其受限制附属公司的石油和天然气资产的资本化成本 ，其中没有已探明储量可归属的成本；(B)根据不早于公司最新年度或季度财务报表日期的公司账簿和记录，可归因于公司及其受限制子公司的石油和天然气资产的资本化成本；

(C)不早于公司最新年度或季度财务报表日期的营运资金净额 ；和

(D)(I)不早于本公司最新年度或季度财务报表日期的账面净值和(Ii) 公司及其受限附属公司的其他有形资产(包括未合并的受限制附属公司的投资，不重复)在不早于本公司最新经审计财务报表日期的评估价值，两者以较大者为准。(br}) 公司及其受限制附属公司在不早于本公司最新经审计财务报表日期的日期的账面净值和(Ii)由独立评估师估计的 公司及其受限制附属公司的其他有形资产(包括未合并的受限附属公司的投资)的评估价值。减

(2)下列款项的总和：

(A)少数股东权益；

(B)反映在本公司最新的 经审计财务报表中的本公司及其受限制附属公司的任何气体平衡负债净额；

(C)在上文第(1)(A)款所包括的范围内，按照委员会指导方针(利用本公司年终储备报告中使用的价格)计算的可归因于要求交付给第三方的储量 以全面履行本公司及其受限制子公司关于批量生产付款的义务(如果适用，使用与此相关的具体时间表确定)的未来贴现净收入 ；和

(D)根据委员会指引计算的可归因于 须支付美元计价生产付款的储备的贴现未来收入净额，根据上文第(1)(A)条规定的贴现未来净收入厘定时所包括的产量估计及价格假设，为全面履行本公司及其受限制附属公司有关美元计价生产付款的 义务(如适用，使用与此有关的指定时间表厘定)，该等净收入为完全履行本公司及其受限制附属公司有关美元计价生产付款的 义务所必需的。

“调整后净资产？附属担保人在任何日期的资产公允价值应指该附属担保人的财产和资产的公允价值超过该附属担保人在该日期的负债总额，包括但不限于或有负债(在履行该日期发生或承担的所有其他固定和或有负债之后)，但 不包括该附属担保人在该日期的附属担保下的负债。

“联属就 任何指定人员而言，？是指由该指定人员直接或间接控制或控制的任何其他人，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人；术语？关联？应具有与上述 相关的含义。就本定义而言，？？控制，对任何人使用时，指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有表决权的证券 ；以及条款控管？和？受控？具有与上述相关的含义。

S-56

“适用保费？指在任何赎回日期 的任何票据，以下列较大者为准：

(一)该票据未偿还本金的1.0%；

(2)超额(以正数计算)：

(A)(I)该票据在2021年8月15日的赎回价格(该 赎回价格(以本金的百分率表示)在该赎回日期的现值)，加(Ii)在第(I)款所列并不包括第(I)款所列的 日期(不包括赎回日期的应计及未付利息)就该票据到期而须支付的所有剩余附表利息，按相等于该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率计算；

(B)该票据在该赎回日期的未偿还本金款额，

在每种情况下，由公司计算或由公司指定的人代表公司计算；提供, 然而， 这样的计算不是受托人的职责或义务。

“资产出售？指向除本公司或其任何受限制附属公司以外的任何人出售、发行、转让、租赁或其他处置(包括但不限于以生产付款、净利润利息、最高特许权使用费利息、出售和回租交易、合并或合并的方式)(就本定义而言，统称为转帐(I)任何受限制附属公司的任何股本， (Ii)本公司或其任何受限制附属公司任何部门或行业的全部或实质所有财产及资产，或(Iii)本公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产 。尽管有前款规定，下列事项不视为资产出售：

(A)(I)在通常业务过程中转让现金、现金等价物、剩余或陈旧的设备或(Ii)碳氢化合物或其他矿产品、库存或任何其他财产的转让；

(B)在通常业务运作中出租、放弃、处置、放弃或分租任何石油及天然气财产；

(C)受《资产合并、合并、合并和出售》一节所述的规定管辖并按照该规定进行的任何财产或资产(包括股本)的转让；

(D)将 财产或资产转让给不受限制的附属公司，如果限制支付限制公约允许的话；

(E)本公司与其受限制附属公司之间或之间的资产转移；

(F)受限制 附属公司向本公司或另一受限制附属公司发行股权；

(G) 上述标题下描述的契约所允许的允许投资或限制支付，但某些契约不限制付款限制；(G) 上述契约所允许的允许投资或限制支付(br}以下标题下的某些契约：限制支付的限制；

(H)在通常业务运作中作出或订立的已发展物业及/或未发展物业的任何 放弃、分租、租赁及分租，但不包括因设立生产付款而作出的任何 处置；

(I)设立或完善任何受该留置权约束的资产的留置权或处置 与执行该留置权相关的事宜；

S-57

(J)公司或任何受限制附属公司就在石油及天然气业务中使用或有用的财产或 资产进行的任何交易或交换，以换取由另一人拥有或持有的在石油及天然气业务中使用或有用的其他财产或资产(包括从事石油及天然气业务的人的股本，而该人是或成为 受限制附属公司)，包括为达致等值交换所需的任何现金或现金等价物，但本公司或该受限 子公司交易或交换的财产或资产(包括本公司或该受限子公司将交付的任何现金或现金等价物)的公平市价合理地等同于本公司或该受限子公司将 收到的财产或资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市价，此外，交易中收到的任何现金必须按照上述标题下的契约使用。

(K)放弃或放弃合约权利，或和解、免除 或放弃任何种类的合约、侵权行为或其他索偿；

(L)向公司或其任何受限制附属公司的 雇员或顾问，在通常业务运作中，就开发前景或开发石油及天然气项目，转让凌驾性的专营权费或净利权益；

(M)石油及天然气财产的出售或其他处置(不论是否在通常业务运作中)，但在出售或处置该等财产时，该等财产并无任何已探明储量；

(N)任何制作付款，但 任何该等制作付款须与取得或融资受其规限的财产有关，并在取得后180天内产生、招致、发出、承担或担保；

(O)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，但在该许可不禁止许可人在通常业务过程中使用知识产权及其他财产的许可、租赁或分租的范围内；

(P)出售不受限制附属公司的股权，或出售该附属公司的债项或其他证券；

(Q)管理该合营企业的文件条款所规定的合营企业权益的处置；及

(R)公平 市值低于2,500万美元的财产或资产(包括股本)的任何转让(在单一交易或一系列相关交易中)。

“可归因性负债就任何人在当时负有法律责任的任何特定租契而言， 指在该租契的主要年期内，该人根据该租契须缴付的租金净额总额的现值， 而不按承租人选择的任何续期生效，由该租契的各个到期日至该日期，按租约条款所隐含的年利率贴现。 (B)就任何人士在当时负有法律责任的任何特定租契而言，是指该人根据该租契在主要租期内须缴付的租金净额总额的现值， 而不按租约条款所隐含的年利率贴现，而由承租人选择续期。如上一句所用，任何租赁期的租金净额 是指承租人在该租赁期内需要支付的租金和其他付款的总和，不包括该承租人因维修 和维修、保险、税款、评估、水费或类似费用而需要支付的任何金额。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则租金净额亦须包括罚款的款额，但在该租契可如此终止的首个日期之后，不得将租金 视为根据该租契须予缴付的租金 。

“平均寿命？就任何负债而言，指在任何厘定日期的商数，除以 (I)(A)年数(及其任何部分)的乘积之和，而得出的商数为(A)年数(及其任何部分)与(A)年数(及其任何部分)的乘积之和，即(A)年数(及其任何部分)

S-58

确定日期至该债务的每笔相继预定本金付款(包括但不限于任何偿债基金或强制性赎回付款要求)的日期乘以(B)每笔该等本金付款的金额乘以(Ii)所有该等本金付款的总和。

“银行信贷协议？指日期为2019年7月16日的 公司(作为借款人和贷款方)、蒙特利尔银行(作为行政代理)和所有相关文件(包括但不限于所有抵押、信托契约、担保、担保协议和所有其他抵押品和担保文件)之间于任何时间签署或交付的某些修订和重新签署的信贷协议，在每种情况下，此类协议均可被修订(包括对其的任何修订和重述)、补充或以其他方式修改，这些文件可在任何情况下予以修订(包括对该等协议的任何修订和重述)、补充或以其他方式修改的文件(包括但不限于所有抵押贷款、信托契约、担保、担保协议和所有其他抵押品和担保文件)。替换或以其他方式重组(包括进入两个或更多独立的信贷安排，并包括增加其下的可用借款金额 提供借款的这种增加符合允许负债的定义，或者是根据“某些契约”所述的契约允许的 债务限制和不合格资本(br}股票)或增加子公司作为其项下的额外借款人或担保人，以及该等协议或任何继承人或替代协议或任何继承或替代协议项下的全部或任何部分债务和其他义务，以及 由相同或任何其他代理人、贷款人或贷款人团体承担。

“董事会？表示：

(1)就法团而言，该法团的董事局或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)合伙企业，指合伙企业普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的管理成员或者管理成员的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似 职能的该人的董事局或委员会。

“借款基数？指在《银行信贷协议》中定义并不时确定的借款基础(或可比术语) ；提供银行信贷协议项下的借款基数乃根据实质上符合石油及天然气有担保储备为基础的贷款交易的惯常条款而厘定 ，其贷款人集团包括一个或多个在各自业务的正常运作中从事以石油及天然气储备为基础的贷款的商业金融机构。

“股本？就任何人而言，是指该人的股权(无论如何指定)中的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物 ，以及可为该人的股权行使、交换或转换为该 人的股权的任何权利(可转换为股权的债务证券除外)、认股权证或期权。

“资本化租赁债务？是指任何财产(无论是不动产、非土地财产还是混合财产)的租赁(或其他 协议传达使用权)下的任何支付租金或其他金额的义务，而根据GAAP，该财产需要被归类和核算为资本租赁义务，并且，就契约而言，该义务在任何日期的金额 应为根据GAAP确定的该日期的资本化金额。尽管有上述规定，任何租赁(无论是在发行日之前或之后签订)将根据发行日生效的GAAP被分类为营运 租约，将被视为不代表资本化租赁义务。

“现金 等价物？表示：

(1)任何由美利坚合众国或其任何机构或票据直接或完全担保或担保的180天或以下期限的债务证据(提供美利坚合众国的全部信任和信用承诺支持该决议)；

S-59

(二)资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元的联邦储备体系成员金融机构的活期和定期存款、存单或期限在180天及以下的承兑汇票；

(3)公司发行的180天或以下期限的商业票据，该公司不是本公司的关联公司，根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织，并被标准普尔评为A-1级或穆迪评级为P-1级以上；

(四)与符合上述第(2)款规定的商业银行订立的不超过7天的前款第(1)款所述标的证券的回购义务；

(五)符合上述第(二)款规定条件的商业银行隔夜 银行存款和银行承兑汇票；

(六)不符合上述第(Br)(2)款规定的条件，但属于“银信协议”规定的贷款银行的商业银行可供即期提取的存款；提供所有这类存款总额在任何时候都不超过500万美元；

(7)在美国境内组织的商业银行的活期、定期存款和存单不符合上述第(2)款规定的条件 ；提供这些存款和凭证支持在正常业务过程中发生的保证金、信用证和其他类似类型的义务；以及

(8)对货币市场或其他互惠基金的投资，而其资产实质上全部包括上文第(1)至(5)款所述的证券 。

“控制权的变更？是指发生任何事件或 系列事件，通过这些事件：

(1)除一个或多个许可持有人外，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接是或成为公司总有表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法下规则13d-3所定义)；(B)任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接是或成为公司总有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如交易法下规则13d-3所定义)；

(2)本公司个别或联同一个或多个受限制 附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置，或受限制附属公司出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置本公司及该等受限制附属公司作为整体(不论在一项交易或一系列相关交易中)的全部或实质所有 财产及资产，包括受限制附属公司的股本，以合并或合并以外的方式出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置，至(不论在一次交易或一系列相关交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司及该等受限制附属公司的全部或实质全部 财产及资产，包括受限制附属公司的股本

(3)公司清盘或解散。

此外，尽管有上述规定，如果 (I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(A)紧接该交易之后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司有表决权股票的持有人实质上相同 ，或(B)紧接该交易之后，本公司的有表决权股票持有人在紧接该交易之后，根据上文第(1)条的规定，一项交易将不被视为涉及控制权变更。直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份。

“选委会？指不时组成的美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“普通股任何人的？是指该人的股本，在支付股息或 在该人士自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，并不优先于任何其他类别的该等人士的股本股份。

S-60

“综合勘探费用？指本公司及其受限制子公司在任何期间的勘探费用 根据GAAP综合基准确定的期间。

“综合固定费用覆盖率？指在任何期间，本公司及其受限附属公司在合并基础上的预计比率为：(1)在计算 该期间的合并净收入时扣除的合并净收入、合并利息费用、合并所得税费用和合并非现金费用之和，均根据GAAP确定， 本公司及其受限子公司的合并净收入、合并利息费用、合并所得税费用和合并非现金费用的总和均根据GAAP确定， 是指在任何期间，公司及其受限制的子公司在合并基础上的合并净收入、合并利息费用、合并所得税费用和合并非现金费用的总和，在每个情况下，均根据GAAP确定。减去(在确定综合净收入中包括的范围)：(A)在此期间摊销的可归因于应按产量支付的储量的递延 收入金额和(B)根据公认会计准则记录为根据 美元生产付款偿还本金和利息的金额之和，减为(2)该期间的合并利息支出；提供(I)综合固定费用覆盖率应按备考基准计算，并假设(A)将发生的 债务(以及在以下各项所述契约中所指的四个完整财政季度期间的第一天之后发生的所有其他债务)，以及(如适用)对该债务的净收益(以及任何其他此类债务)的运用，以及(如适用)通过并包括该决定日期的债务限额和 不合格股本)，以及(如果适用)由此产生的净收益(以及任何其他此类债务)的运用，(如适用)，以及(如果适用)该等债务的净收益的运用，以及(如适用)由此产生的净收益(以及来自任何其他此类债务)的运用，以及(如果适用)由此产生的净收益(以及来自任何其他此类债务的净收益)，假设相关交易(无论是通过购买、合并或其他方式)也已在该日期发生，并将与该收购有关的适当 调整计入备考计算中，以及(B)本公司或任何受限制子公司对正常业务过程以外的任何财产或资产的任何收购或处置，或 本公司或任何受限制子公司在声明到期日之前偿还本公司或任何受限制子公司的任何债务的任何本金，在这两种情况下，自该四个完整会计季度期间的第一天起通过和已在该四个季度期间的第一天完成，。(Ii)作出该计算。, 应归因于任何债务利息的综合利息支出应按以下条款中描述的契约 按形式计算 某些契约不适用于债务限额和不合格股本，且(A)采用浮动利率，应视为在计算日期 的有效利率为整个期间的适用利率，及(B)在进行计算的期间内未清偿的利率，但根据本公司的选择，该利率应包括在计算日期 和(B)期间未清偿的，但可由本公司选择的利率应视为在计算日期 的有效利率为整个期间的适用利率。(B)在进行计算的期间内没有未偿还的，但根据本公司的选择，该利率应包括：(A)计算日期 的有效利率为整个期间的适用利率。固定利率或浮动利率，(Iii)在进行此类计算时，循环信贷安排项下任何债务的利息应归属于综合利息支出 必须按照《债务限额和不合格股本公约》中所述的契约按预计计算，应根据适用期间内此类债务的日均余额 计算；(Iii)在进行此类计算时，应根据适用期间内此类债务的日均余额 计算综合利息支出。提供上述日均余额应减去在适用期间根据循环信贷安排偿还的任何债务的金额，该债务的偿还 永久性地减少了根据该贷款可再借款的承诺额或金额；(Iv)尽管本条第(Ii)和(Iii)款另有规定，在利率保障义务协议涵盖的范围内，以浮动基础确定的债务利息应视为按实施该操作后产生的年利率累算。(br}如果该利息包括在与利率保障义务有关的协议中，则应被视为按实施该操作后产生的年利率计算的应计利息。)(Iv)尽管有本条款第(Ii)和(Iii)款的规定，在浮动基础上确定的债务利息应被视为按实施该操作后产生的年利率计算的应计利息。 合并利息支出应不包括以美元计价的生产付款的利息，以及(Vi)如果在本定义第(1)款所指期间的第一天之后，公司在发行和出售公司合格股本股票后30天内，从发行和出售公司合格股本股票的现金净收益中永久注销了任何 债务，则合并利息支出应按备考基础计算，如同该 债务已在第一天注销一样。(Vi)如果在本定义第(1)款所指期间的第一天之后，公司从发行和出售公司合格股本股票的现金净收益中永久注销了任何 债务，则合并利息支出应按形式计算，如同该 债务已在第一天注销一样

就此定义而言，只要根据此定义对任何计算给予形式效果 ，预计计算将由公司负责的财务或会计官员真诚确定(包括预计费用和成本削减，以符合证券法下的S-X法规 为基础计算)。

S-61

“合并所得税费用？是指公司及其受限制子公司在根据GAAP综合基础上确定的任何期间的 联邦、州、地方和外国所得税(包括根据GAAP作为所得税入账的州特许经营税)拨备的拨备。 根据GAAP综合确定的期间内，本公司及其受限制子公司的拨备为 联邦、州、地方和外国所得税(包括根据GAAP计入所得税的州特许经营税)。

“合并利息支出？指在任何期间(无重复)：(1)公司及其受限子公司在根据GAAP综合基础上确定的期间的利息 费用的总和，包括但不限于(A)债务折扣的任何摊销，(B)利率保护义务项下的净成本(包括折扣的任何摊销)，(C)构成债务的任何延期付款义务的利息部分，(D)所有佣金，与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用及收费，以及(E)所有应计利息，在每一种情况下，均可归因于该期间；(2)在任何人(本公司或受限制附属公司除外)的任何债务由本公司或任何受限制附属公司担保的范围内，该另一人在该期间可归因于任何该等债务而支付或累算的利息总额(以上一期间未应计的范围为限)，在每种情况下均为(3)本公司及其 受限子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的期间内已支付、应计或计划支付或应计的资本化租赁债务利息部分的总额；(4)本公司及其受限股本的不合格股本已支付(以前期未应计的股息，不包括以合格股本支付的股息 )或应计的股息总额。(3)本公司及其受限子公司在合并基础上确定的期间内已支付、应计或计划支付或应计的资本化租赁债务的利息部分的总额；(4)本公司及其受限股本的不合格股本已支付或应计的股息总额(以前期未应计的股息为限)或应计的股息总额(不包括以合格股本支付的股息 )。减去 第(1)至(4)款中任何一项所包括的范围, 在此期间摊销本公司及其受限子公司的资本化发债成本。

“合并净收入？是指本公司及其受限制的 子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定，不包括：

(一)税后非常损益净额(减去与此相关的所有费用和费用)；

(二)归因于资产出售的税后净损益(减去所有与此相关的费用和费用) ；

(3)本公司或其任何受限附属公司拥有所有权权益的任何人士(本公司或其任何 受限附属公司除外)的净收益(或净亏损)，但该人在该期间以现金实际支付给本公司或其任何受限附属公司的股息或其他分派金额 (不论该等现金红利或分配是否可归因于该人在该期间或之前任何期间的净收益(或净亏损))；

(4)任何受限制附属公司的净收入，以该受限制附属公司在厘定日期宣布或支付股息或类似 分配，并未直接或间接受到其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规定所准许者为限；

(5)以合格股本支付的股利；

(六)公司或任何受限子公司从非受限子公司获得的资产转让所得收入 ；

(七)合并勘探费用和非流动资产的减值、减值；

(8)会计原则变更的累计效果 。

“综合非现金收费？是指在任何期间，公司及其受限子公司的折旧、损耗、摊销和勘探费用以及其他非现金费用合计 减少该期间的综合净收入，按#年的综合基础确定的 折旧、损耗、摊销和勘探费用及其他非现金费用合计

S-62

根据GAAP(不包括任何此类非现金费用，需要为任何未来期间的现金费用进行应计或准备金)。

“信贷安排就本公司或任何附属担保人而言，是指与银行或其他金融机构或贷款人或投资者订立的一项或多项信贷安排、债务 安排、契据或商业票据安排(包括但不限于“银行信贷协议”)，提供循环信用贷款、定期贷款、 私募、债务证券、应收账款融资(包括向该等贷款人或就该等应收款项向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或不时退还、更换或再融资全部或部分。

“习惯追索权例外？对于无追索权子公司的任何无追索权债务 ，是指将该无追索权子公司自愿破产的此类无追索权债务排除在免除条款之外、欺诈、滥用 现金、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在清偿条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况 。 不适用于该无追索权子公司的任何无追索权债务 指的是，该无追索权子公司自愿破产的此类无追索权债务、欺诈、滥用 现金、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况。

“默认？是指任何事件、行为或条件，在通知或时间流逝之后，或两者都会 成为违约事件的任何事件、行为或条件。

“公正无私的董事就任何交易或一系列交易而言， 指本公司董事会须根据本公司契约递交董事会决议的任何交易或一系列交易，指在该等交易或一系列交易中或就该等交易或一系列交易并无任何重大直接或间接 财务利益(仅因本公司股本实益拥有权而产生的利益除外)的本公司董事会成员。

“不合格股本转股是指根据其条款，根据其可转换或可交换的证券的条款，或根据合同或其他方式，是，或在事件或时间发生时，需要在票据最终规定到期日后91天之前赎回或回购的任何股本，或 可在票据最终规定到期日后91天前的任何时间由持有人选择赎回的任何股本股票，<br}=或可在债券最终声明到期日 后91天之前的任何时间转换为债务证券或可交换为债务证券，或可在债券最终声明到期日 之后的任何时间转换为债务证券或可交换为债务证券。尽管有前一句话，仅因为其持有人有权要求公司在控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股本的任何股本，如果该股本的条款规定(I)在本公司遵守标题下所述规定之前，本公司不得根据该条款回购或赎回任何该等股本(以及该股本可转换为或可交换的所有该等 证券)，则该股本不得构成非合格股本。 该股本的条款规定：(I)本公司不得根据该条款回购或赎回任何该等股本(以及该股本可转换或可交换的所有该等证券)。销售；及(Ii)本公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合上文标题 中所述的公约 ，而某些契约不包括对限制性付款的限制。就第(2)节所述的契约而言，本公司不能根据该等条文购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合上文标题 下所述的契约 ，而某些契约不包括对债务及不合格股本的限制, ？ 被取消资格的股本应按其自愿或非自愿的最高固定赎回或回购价格中较高的价格估值加应计和未付股息。为此，任何没有固定赎回或回购价格的被取消资格股本的最高固定赎回或回购价格 应按照该被取消资格股本的条款计算，如同该被取消资格股本在确定之日已赎回或 回购一样，如果该价格是以该被取消资格股本的公允市值为基础或以其公允市值衡量的，则该公允市值应由{提供如果在确定之日不允许或要求赎回或回购该被取消资格的股本，则最高固定赎回或回购价格应为 该被取消资格的股本的账面价值。

S-63

“以美元计价的生产付款？指根据GAAP记录为负债的公司或受限制子公司的生产付款 连同与此相关的所有承诺和义务。

“国内子公司？是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的本公司的任何受限子公司。

“钻探费用承付款？指本公司或其任何受限制附属公司在石油及天然气业务中使用或有用的物业的任何 资产出售(如本公司或该受限制附属公司保留该等物业的权益)，指受让人(或其联属公司)同意支付的与勘探、开发、完成或生产该等物业及相关活动有关的 本公司或该受限制附属公司的成本及开支金额。

“直接转矩？指存托信托公司及其任何继承人。

“股权？指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)。

“股权发行“”指在本公司股本(不合格股本除外)的契约日期后的任何公开或 私下出售，或就 公司的股本(不合格股本除外)对本公司股本的任何出资，但向本公司任何附属公司的发行除外。

“违约事件？具有以上在 默认事件标题下所述的含义。？

“交换的属性？是指公司或受限制的子公司在交易中或作为其他此类财产或资产的总对价的一部分收到的在石油和天然气业务中使用或有用的财产或资产。

“公平市价？就任何资产或财产而言，指知情而愿意出售的卖方与知情而愿意购买的买方之间在没有强制购买的情况下进行的公平自由市场交易中将获得的销售价值。等于或超过2,500万美元的资产或财产的公平市价 应由本公司董事会本着真诚行事确定，其决定应为最终决定，并由该董事会向受托人提交的决议予以证明。 而任何较低的公平市价可由本公司本着真诚行事的高级管理人员确定。

“公认会计原则？是指 不时生效的美利坚合众国普遍接受的会计原则。义齿中包含的所有基于GAAP的比率和计算都将按照GAAP计算。

“担保适用于任何义务，是指(I)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部作出的担保(背书供在正常业务过程中托收的可转让票据 除外)，以及(Ii)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，其实际效果是以任何 方式保证支付或履行该义务的全部或任何部分(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)，包括在不限制前述规定的情况下支付当用作动词时，“Guarantion？”也有相应的意思。

“保持者？指 中其姓名和笔记登记在笔记登记处的人员。

“负债？对于任何人来说，意味着没有 重复：

(1)该人因借款或延期购买财产或服务而承担的所有或有或有负债 (不包括任何应付贸易账款和其他应计流动款项)

S-64

在正常业务过程中产生的负债和建立的储备)，以及该人因购买、赎回、交换、 转换或以其他方式有值收购该人的任何股本或收购该股本的任何认股权证、权利或期权而招致的所有负债，如果上述任何一项会在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为 负债；

(2)由债券、票据、债权证或其他类似票据证明的该人的所有义务 ，如果并在一定范围内，上述任何一项会在该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债；

(3)该人根据与 订立的任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的有关该人取得的财产的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易帐目和 建立的准备金；

(四)该人的全部资本化租赁义务；

(5)与该人的任何售后回租交易有关的归属负债(超过任何相关资本化租赁债务) ；

(6)前述条款所指的所有其他人的债务和其他人的所有股息 ，其支付是由该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权(包括但不限于账户和合同权) 担保的(或该债务的持有人有现有的或有其他权利以该留置权作为担保) ，即使该人没有承担或承担该等债务的偿付责任(该债务的金额被视为以价值较小者为准)

(7)本定义所指的该负债人的所有担保(包括，就任何 生产付款而言，该人就该生产付款所作的任何生产或付款的任何担保或担保，但不包括该人就该生产付款所承担的其他合同义务)；

(8)该人根据货币兑换合同、石油和天然气价格套期保值 安排和利率保护义务承担的所有义务；以及

(九)该人全部丧失资格的股本；

尽管有上述规定，债务不应包括：

(A)未逾期超过90天的资产报废债务或与开垦和工人补偿有关的债务(包括养老金和退休人员医疗保健)；

(B)除上文第(7)款规定外， 以美元计价的生产款和按体积计价的生产款；

(C)任何人就共用协议或类似安排负有的任何义务，而根据该协议，该人同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用(该协议可能受 最高支付义务的规限，之后费用按照该探井或开发井的工作权益或参与权益或按照各方的协议分摊)，或在该油井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；(br}该协议可受 最高付款义务的规限，其后费用按照该协议的工作权益或参与权益或按照各方的协议分摊)，或在该等油井上进行钻井、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

(D) 该人或其任何受限制附属公司关于习惯性追索权例外情况的任何偿还或偿还义务，除非发生触发该人或该受限制附属公司对贷款人或其他受限制附属公司负有直接偿还或偿还义务的事件或情况 (与或有或有义务或履约义务相反) 该人或该受限制附属公司对贷款人或其他人负有的义务(与或有或有义务或履约义务相反)

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实际欠款，在这种情况下，该直接付款或偿还义务的金额应构成债务；以及

(E)负债，其所得款项将拨入托管或其他信托安排，以待一个或 个以上条件获得清偿，除非及直至该等所得款项发放予本公司或本公司任何受限制附属公司或代表本公司或本公司任何受限制附属公司。

尽管如上所述，债务不包括根据美国公认会计准则 已被抵销或清偿的任何债务，或根据该债务管理工具的条款将现金、美国政府债务和现金等价物(在到期或赎回时足以偿还所有与之相关的义务)不可撤销地存入信托 或为该等债务持有人设立或质押的账户 而被抵销或清偿的任何债务。

“利率保护义务？是指任何人根据与任何其他人的任何安排而承担的义务 根据该安排，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，其计算方法是对规定的名义金额应用浮动或固定利率，以换取该 个人通过应用相同名义金额的固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率掉期、上限、下限、下限、领口以及旨在防范或 管理此类情况的类似协议或安排。

“投资(B)就任何人而言， 指该人直接或间接向他人提供的任何预付款、贷款、债务担保或其他信贷或资本贡献(通过向他人转让现金或其他财产或资产，或支付 任何用于他人账户或使用的财产、资产或服务)，或该人购买或获取任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债权证或其他证券(包括衍生品)或债务证据 。此外，当任何受限附属公司被指定为非受限附属公司时，该受限附属公司的资产净值的公平市值应被视为本公司当时对该非受限附属公司进行的投资 。？投资应排除(1)根据正常贸易惯例或在正常业务过程中以商业合理条款向客户提供的商业信贷或其他垫款，(2)在正常业务过程中或根据任何允许债务或因遵守 债务限制和不合格股本契约而产生的任何债务所要求的利率保护义务，但仅限于上述利率保障义务的名义总金额不超过该利率保障义务所涉及的 债务本金总额的105%，以及(3)在正常业务过程中背书流通票据和单据。如本公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股本 ，以致该人在该项出售或处置生效后，不再是本公司的受限制附属公司, 本公司将被视为于任何该等出售或处置日期 作出一项投资，该等出售或处置相当于本公司于该受限制附属公司的投资的公平市价，而该等投资并未出售或出售。一项投资的金额将为该等投资的原始成本减去本公司或一家受限制附属公司就该等投资所收取的任何后续股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他现金金额 。

“发行日期？意味着2020年6月23日。

“留置权？指针对 或任何种类的财产的任何抵押、押记、质押、留置权(法定或其他)、担保、抵押、转让 担保、索赔或类似类型的产权负担(包括但不限于给予或授予任何租约、有条件销售或其他所有权保留协议的协议，其经济效果与前述任何内容大体相同)的任何抵押、押记、质押、留置权(法定或其他)、担保、质押、转让 、索赔或类似类型的产权负担。根据任何有条件出售协议、资本租赁或 其他所有权保留协议，任何人在符合卖方或出租人利益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产。

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“流动证券？指公司或任何受限子公司在资产出售中收到的、在收到该等证券、票据或其他义务之日起180天内转换为现金或现金等价物的任何证券、票据或其他义务 。如果该等证券在收到后180天内没有出售或 兑换为现金或现金等价物，则为确定本公司或受限制附属公司收到该等证券所依据的交易是否符合 在某些契约及资产出售限制下所述的契约的规定，该等证券在任何时候均应被视为非流动证券。

“少数股权？指受限制子公司的任何类别股本所代表的 不属于本公司或受限制子公司的百分比权益。

“穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或其评级机构业务的任何 继任者。

“净可用现金来自资产出售或出售/回租交易的现金收益 是指从该交易收到的现金收益(包括(1)根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金收益，但仅在收到时收到，以及(2)流动证券和现金等价物的公平市场价值，但不包括(A)收购人以承担与资产或财产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他代价{资产出售或出售/回租交易后240天内的现金等价物或流动证券，构成 交换财产或代价的对价(不包括上一条第(1)和(2)款)，在每种情况下，均扣除(I)产生的所有法律、所有权和记录费用、佣金和其他费用和开支，以及根据GAAP要求作为此类资产出售或出售/租赁的负债支付或累算的所有 联邦、州、外国和地方税(Ii)就任何债务(但特别不包括本公司及其受限制附属公司因该等资产出售或出售/回租交易或预期而承担的债务)所支付的所有款项，而该等债务是由受该等资产出售或出售/回租交易所规限的任何资产担保的，或根据该等资产的任何留置权的条款，或根据其条款，或为取得该等资产出售或出售/租赁的必要同意而支付的提供支付此类款项的方式将导致此类债务余额永久减少，并在适用的情况下，永久减少对未来债务 的任何未偿还承诺，(Iii)因此类资产出售或出售/回租交易而要求向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款，以及 (Iv)根据公认会计原则扣除卖方应提供的作为储备的适当金额， (Iv)(Iv)根据GAAP扣除卖方将作为储备提供的适当金额；(Iii)根据GAAP，向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款；以及 (Iv)根据GAAP扣除卖方应提供的作为准备金的适当金额。抵销与该资产出售或出售/回租交易中处置的资产相关并在该资产出售或出售/回租交易后由 公司或任何受限子公司保留的任何负债；提供如果资产出售或出售/回租交易(否则将构成可用现金净值)的任何对价(否则将构成可用现金净值)需要 以第三方托管形式持有，以等待决定是否进行购买价格调整，则该对价(或其任何部分)应仅在从第三方托管中释放给该个人或其受限制的 子公司时才成为可用现金净值。

“现金净收益就任何合格股本或其他证券的发行或出售而言，是指该等发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与该等发行或出售有关的实际费用及开支 ，并扣除因此而支付或应付的税款。

“净流动资金 资金？指(1)本公司及其受限制附属公司的所有流动资产，减去(2)本公司及其受限制附属公司的所有流动负债，但包括在负债内的流动负债除外，按本公司根据公认会计原则编制的综合财务报表所载的每个 情况下，减去(2)本公司及其受限制附属公司的所有流动负债(包括在负债内的流动负债除外)。

“无追索权债务？指(I)本公司或任何受限制附属公司(A)均不提供信贷支持的负债，包括任何承诺、协议或文书 ，该等承诺、协议或文书

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(B)除惯常追索权例外情况外，本公司或受限制附属公司对该等债务均负有直接或间接责任，及(Ii)根据有关条款，有关该 债务的任何违约将允许本公司或受限制附属公司的任何债务持有人(于发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)宣布该等债务违约，或导致加速或在规定到期日前向 偿还该等债务。

“备注寄存器？指由 公司保存或为 公司保存的登记册，公司应在其中规定票据的登记和票据的转让。

“附注 义务？指契约、票据及其附属担保项下的所有义务。

“义务？指根据管理任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、与任何信用证有关的付款、报销、损害赔偿和其他债务的所有义务。

“石油和天然气业务？指(I)获取、勘探、开发、运营和处置石油、天然气和其他碳氢化合物财产的权益，(Ii)收集、销售、处理、加工、储存、精炼、出售和运输来自该等权益或财产(包括水)的任何产品，(Iii)与勘探或开发、生产、处理、加工、储存、精炼、运输或营销石油、天然气和其他矿物及相关产品有关的任何业务，或 因勘探或开发、生产、处理、加工、储存、精炼、运输或营销石油、天然气和其他矿物及相关产品而产生的任何业务，以及(Iv)任何必要的活动。 适用于或附带于本定义前述第(I)至(Iii)款中描述的活动。

“准许收购负债？指公司或任何 受限子公司的负债(包括不合格股本)，其负债程度为负债：

(1)被收购人在 日期之前因被收购而成为受限制附属公司的日期，而该被收购人并非因考虑该项收购而招致的；或

(2)与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并的人，而该等合并、合并或合并并非因考虑该等合并、合并或合并而招致的；

但在该人成为受限制附属公司之日或 该人在形式上生效后与本公司或受限制附属公司合并、合并及合并为本公司或受限制附属公司(视情况而定)之日起，

(A)根据综合固定费用 承保比率测试，公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务，该测试在以下条款中描述：某些契约适用于债务限制和不合格股本，或(A)本公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务， 综合固定费用 覆盖率测试描述如下：某些契约不适用于债务限制和不合格股本

(B)本公司的综合固定收费覆盖比率将不低于紧接该项交易前本公司的综合固定收费覆盖比率 。

“获准的商业投资？是指在 石油和天然气业务的正常过程中进行的、性质是或将成为习惯的投资，包括通过协议、交易、权益或安排，允许分担风险或成本，遵守有关当地所有权的监管 要求，或满足通过与第三方共同经营石油和天然气业务通常实现的其他目标，包括但不限于：

(一)石油、天然气和其他相关碳氢化合物、水和矿物财产的所有权或其中的任何权益，或者 收集、运输、加工、处理、储存、处置或相关系统的所有权；

(2)签订经营 协议、合资企业、加工协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、包租协议、分包协议、开发协议、

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产量分享协议、共同利益领域协议、石油和天然气及相关碳氢化合物、水和 矿物的销售、运输、处置或交换合同、单位化协议、汇集安排、联合竞标协议、服务合同、合伙协议(无论是一般的还是有限的)、有限责任公司协议或其他类似或习惯协议、交易、 财产、权益或安排，以及与此相关或根据其订立的投资和支出，每一种情况下都是在石油和天然气的正常过程中订立或订立的

“核准持有人？统称为(1)Arkoma Drilling，L.P.，Williston Drilling，L.P.及其各自的附属公司(但不是其石油和天然气业务的任何运营公司)，(2)Jerral W.Jones，(3)前述的任何家族成员、继承人或遗产， (4)由前述任何人直接或间接控制的任何信托，以及(5)由上述任何人直接或间接控制的任何其他人(任何经营石油和天然气业务的公司(br}其业务)。

“获准投资项目？指以下任意一项：

(一)现金等价物投资；

(二)在正常经营过程中使用的房产、厂房和设备的投资；

(三)对本公司或其受限子公司的投资；

(4)公司或其任何受限制子公司对另一人的投资，条件是：(A)由于该 投资，(1)该其他人成为受限制子公司，或(Ii)该其他人与本公司或其任何受限制子公司合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给该公司或 受限制子公司，以及(B)该其他人主要从事石油和天然气业务；

(5)允许的 商业投资；

(6)在正常业务过程中达成任何套期保值安排，以保护本公司或任何受限制的子公司的生产、购买和转售不受石油或天然气价格波动的影响； 保护公司或任何受限制的子公司的生产、购买和转售不受石油或天然气价格波动的影响；

(七)在正常业务过程中订立货币兑换合同；

(8)为清偿因破产或资不抵债程序或因取消、完善或执行任何以本公司或任何受限子公司为受益人的留置权而欠本公司或任何受限制子公司的债务而收到的股票、债务或证券投资，在每种情况下均涉及在本公司或任何受限制子公司的正常业务过程中产生的欠本公司或任何受限制子公司的债务；

(9)债务担保 ，这种担保在债务限制和不合格股本公约下是允许的；

(十)投资于应收账款、预付费用、托收和租赁的票据、公用设施和 职工补偿、向第三方提供的履约和其他类似保证金以及在正常业务过程中产生的托收或者保证金背书；

(十一)购买本身不构成投资的资产的预付款、押金和预付款；

(十二)发行当日存在的任何投资，以及替代、再融资或退还现有投资的任何投资；但新投资的金额不得超过被替换、再融资或退还的金额，并且与被替换、再融资或退还的投资由同一人进行；

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(13)因本公司或受限附属公司 协议规定赔偿、调整收购价、收益或类似义务而产生的投资，在每种情况下，均因按照契约处置或收购任何业务、资产或受限附属公司而招致或承担；

(十四)对不受限制的子公司或合营企业的投资总额在任何时候不得超过1500万美元；

(15)其他投资，总额在任何时候均不得超过 ，以(A)2,500万美元和(B)调整后综合有形资产净值的2.5%中较大者为准。

“允许留置权？指以下类型的留置权：

(1)对根据允许负债定义第(1)款产生的公司或任何附属担保人的资产的留置权，以保证根据信贷 融资产生的债务和其他义务；

(2) 截至2018年票据托管发行日存在的留置权(前款第(1)款所指留置权除外)；

(三)担保票据或者附属担保的留置权；

(4)以公司或任何受限子公司为受益人的留置权；

(5)税收、评估和政府收费或索赔的留置权，(A)没有拖欠或(B)通过适当的程序真诚地提出异议，公司或其受限制的子公司应根据GAAP的规定在其账面上预留准备金；

(6)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、供应商、物料工人、维修工及其他在通常业务运作中由法律施加的留置权，如已就该等款项作出公认会计原则所规定的储备或其他适当拨备(如有的话)，则须就该等款项订立法定留置权或留置权，而该等留置权的款额并无拖欠或真诚地争用；

(7)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或者保证支付或履行投标、法定或监管义务、担保和上诉保证金、投标、政府合同和租赁、货币债券的履约和返还 和其他类似义务(不包括支付借款的义务，但包括与石油所有权、勘探和生产有关的法规、政府法规或文书规定的承租人或经营者义务

(8)判决和扣押留置权不会导致 违约事件，只要为复核判决而正式启动的任何适当法律程序没有最终终止，或者提起该诉讼的期限没有 到期；

(9)地役权；通行权， 限制和其他类似的收费或产权负担不会对公司或其任何受限制子公司的正常业务进行任何实质性的干扰；

(十)资本化租赁、经营租赁出租人的权益或者所有权；

(11)(X)保证许可负债定义 第(5)款允许的债务(包括资本化租赁债务)的留置权和(Y)其他购买款留置权，只要此类留置权担保的债务本金总额以其他方式允许在契约项下产生，且不超过如此获得的财产或资产的成本；提供在每种情况下，(A)资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务所代表的相关债务不得以 公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，但获得、租赁、建造、安装、修理、更换或

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改善及其任何收益；(B)担保该债务的留置权应在取得、租赁、建造、安装、修理、更换或改善后90天内设立；

(12)公司或任何受限子公司在正常业务过程中为保护其生产、购买和转售不受石油或天然气价格波动影响而根据套期保值协议承担义务的留置权；

(13)对任何人的特定存货或其他货物的留置权，以保证该人对 银行承兑汇票的义务，该承兑汇票是为该人的账户签发或开立的，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十四)对阻碍与商业信用证及其产品和收益有关的单据和其他 财产或资产承担偿付义务的留置权；

(十五)因公司或其受限子公司的客户对该财产或资产的进展或部分付款而产生的扣押财产 或在建资产的留置权；

(十六)为保证因公司或其任何受限子公司的法定、法规、合同或担保要求而产生的义务 ，包括抵销权和抵销权的押金留置权；

(17)保证利率保护义务的留置权利率保护义务与债务有关的留置权 由本契约允许的其他留置权担保；

(18)对财产或资产的留置权(保证债务的留置权除外)，或与财产或资产有关的留置权，以保证在正常业务过程中为其勘探、钻探、开发或经营而发生的全部或部分成本；

(十九)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权；

(二十)根据经营协议、合资协议、合伙协议、油气租赁、分包协议、分割订单、石油天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议和其他油气业务惯例协议产生的留置权；

(二十一)油气矿产租约中为支付红利或租金或者为遵守租约条款而保留的留置权；

(22)构成调查例外、产权负担、 地役权或对他人的保留或权利的留置权，通行权，有关不动产用途的分区或其他限制，以及轻微的所有权瑕疵， 在上述任何情况下，并非招致或产生以确保偿还借款或物业、资产或服务的递延购买价格，总体上不会对本公司及受限制附属公司的物业及资产的整体价值造成重大不利影响，亦不会对本公司或任何受限制的附属公司持有该等物业及资产的用途造成重大损害 ，或对该等物业及资产用作本公司或任何其他附属公司持有的该等物业及资产的用途造成实质上的损害， 该等物业及资产并非为确保支付借款或物业、资产或服务的递延收购价而招致或产生的

(二十三)担保无追索权债务的留置权；提供相关的无追索权债务不得由本公司或任何受限子公司的任何财产或资产担保，除非本公司或任何受限子公司用该等无追索权债务的收益获得的财产和资产(包括但不限于通过收购股票或其他所有权权益间接获得的财产和资产)；

(二十四)对本公司或本公司任何子公司收购时存在的财产的留置权，以及对子公司成为子公司时存在的 财产或资产的留置权；提供该留置权在考虑收购之前就已经存在，并且不延伸到被收购财产以外的任何资产；

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(25)对存放在信托 中的现金、现金等价物或其他财产的留置权，这些财产与公司或其任何受限制的子公司的债务失效、清偿或赎回有关，或包含在符合惯例托管安排的托管账户中；

(26)本公司或本公司任何受限附属公司在正常业务过程中发生的额外留置权 ，其未偿还债务在任何时间均不超过(A)5,000万美元或(B)调整后综合有形资产净值的4%；及

(27)留置权，以担保任何为续期、再融资、退款、更换、修订、取消或全部或部分清偿以前已如此担保的债务而招致的任何准许再融资债务(根据上文第(1)或(26)款之前已如此担保的债务除外)；提供(A)新留置权应仅限于担保(或根据产生原有留置权的书面安排可保证)债务再融资的相同财产和资产的全部或部分 (加上改善、附加权、收益或股息或分派)，及(B)新留置权与票据和附属担保相比并不具有更高的优先权。

尽管 本定义第(1)至(27)款中有任何规定，但允许留置权一词不包括因产生、产生、发放、承担或担保任何生产付款而产生的任何留置权，但生产付款除外 与融资相关并在收购受其影响的财产或资产后30天内产生、发行、假设或担保的生产付款除外。

“准许再融资负债Y指本公司或受限制附属公司的债务，其净收益 用于延长、延长、再融资、退款或回购(包括但不限于根据控制权变更要约或出售资产要约)本公司或任何受限制附属公司的未偿债务；提供 (1)如正在续期、延期、再融资、退款或回购的债项(包括票据)平价通行证具有或从属于票据或附属担保的付款权，则此类债务为 平价通行证债券或附属担保(视属何情况而定)的付款权或附属担保(视属何情况而定)至少与债务续期、延期、再融资、退款或回购的程度相同，(2)该等债务的最后预定本金支付期限不早于正在续期、延期、再融资、退还或回购的债务的最后预定本金支付的规定到期日， (3)如本公司或附属担保人是发行人，则 (3)如本公司或附属担保人是发行人此类允许再融资债务不是由本公司或附属担保人以外的任何 受限子公司承担的，并且(4)发生此类债务时，此类债务的平均寿命等于或大于债务续期、 延长、再融资、退款或回购的平均寿命；提供, 进一步该债务的本金总额(或如果该债务是以低于本金的价格发行的，则由此产生的总收益 )不超过正在续期、延期、再融资、退还或回购的债务当时未偿还的本金总额(或如果正在续期、延期、再融资、退还或回购的债务的发行价格低于其本金，则不超过#年的负债额)，则该债务的本金总额不超过该债务当时未偿还的本金总额(或者，如果该债务的发行价格低于其本金，则不超过该债务当时未偿还的本金总额)；或者，如果该债务是以低于其本金的价格发行的，则不超过该债务当时的未偿还本金总额。加根据债务续期、延期、再融资、退款或回购的条款，或公司合理确定为完成该续期、延期、再融资、再融资、再退款或回购所需的任何保费金额，与该续期、延期或再融资、退款或回购有关的任何保费金额。加本公司或该受限制附属公司因此而招致的合理费用及开支金额。

“人？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“优先股 股，适用于任何人的股本，是指在支付股息或分配股息方面排名靠前的任何一个或多个类别(无论指定如何)的该人的股本

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该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产，可转换为该人的任何其他类别的股本股份。

“生产付款？统称为以美元计价的生产款和按体积计价的生产款。

“已探明储量？指构成证券法规则S-X规则4-10中定义的已探明石油和天然气储量的原油和天然气储量(包括天然气液体)。

“合格股本？任何人的？是指该人的任何和所有股本，但不符合资格的股本。

“受限投资？指(无重复)(I)按照非限制性子公司定义中描述的方式将子公司指定为非限制性 子公司，以及(Ii)除许可投资外的任何投资。

“受限子公司？指本公司的任何附属公司，除非本公司的该附属公司是非限制性 附属公司或根据契约条款被指定为非限制性附属公司。

“标准普尔？指 标准普尔全球评级，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

“出售/回租交易就本公司或其任何受限制附属公司而言，是指与 本公司或其任何受限制附属公司租赁任何主要财产的任何人士作出的任何安排，根据该安排，公司或其任何受限制附属公司已将或将出售或转让该财产予该人。

“证券法？指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的委员会规则和条例 。

“高级负债？指本公司或受限制子公司的任何债务(无论是在本合同日期未偿还的 还是此后发生的)，除非此类债务是从属债务。

“重要的 子公司？是指根据证券法 颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义为重要子公司的任何受限子公司，因为该法规在发行日期生效。

“规定到期日？指就任何债务或其利息的任何分期使用 时，在证明或管辖该债务的票据中指明的日期，即该债务或该分期利息的本金到期并应支付的固定日期 。

“次级负债Y指公司或附属担保人的债务，该债务 明确从属于票据或附属担保(视情况而定)的支付权。

“子公司？ 对于任何人来说，是指：

(1)任何法团、有限责任公司、协会或其他商业实体 (合伙除外)，而该法团、有限责任公司、协会或其他商业实体 的投票权总额的50%当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合 )直接或间接拥有或控制；及

(2)拥有或控制(A)超过50%的资本帐、分配权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的任何合伙，

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该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接(不论以一般、特别或有限合伙权益的形式) 或(B)该人士或其任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除非 另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指本公司的一家或多家子公司。

“辅助担保？指任何附属担保人根据第 项下描述的条款 对票据进行的任何担保。第#项附属担保和第#项未来附属担保中描述的某些契约中所述的条款 指任何附属担保人对票据的任何担保。

“辅助担保人？是指(1)Comstock Oil&Gas，LLC，(2)Comstock Oil&Gas， LLC，(3)本公司的每一家其他受限制的子公司(如果有)签署补充契约，其中该子公司同意受契约条款的约束，以及(4)任何符合以下条款成为票据继任担保人 的人 。

“国库券利率？是指截至任何赎回日期，计算恒定到期日的美国国债 证券的到期日收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中编译和发布，该新闻稿在赎回日期前至少两个工作日公开发布(或者，如果该统计 新闻稿不再发布或相关信息没有出现在其上，则为任何可公开获得的来源或类似的市场数据))，最接近等于从赎回日期到2019年8月15日这段时间提供但是， 如果从赎回日期到2021年8月15日的时间不等于给定周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给定收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值 (计算到一年的最接近的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到2021年8月15日的时间少于一年，则国库券的每周平均收益率应小于一年，如果从赎回日期到2021年8月15日的时间不到一年，则应通过线性插值 (计算到一年的最接近的十二分之一)来获得国库券利率，但如果从赎回日期到2021年8月15日的时间不到一年，则国库券的周平均收益率本公司应(1)于适用赎回日期前 第二个营业日及(2)于该赎回日期前向受托人提交一份高级人员证明书，列明适用溢价及库房利率，并合理详细显示计算结果，以计算库房利率。

“美国政府的义务？指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国保证其全部信用和信用的及时付款的直接义务，或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证及时支付，作为完全信用和信用义务，在任何情况下，发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括 由作为托管人的银行(定义见证券法第3(A)(2)节)就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何该等美国政府债务的本金或利息的具体支付 ；提供除非法律另有要求，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额或该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务的本金或利息中扣除应付给该 存托凭证持有人的金额。

“不受限制的子公司？指(1)在决定时将被本公司董事会指定为 以下规定的非限制性子公司的本公司任何子公司，以及(2)非限制性子公司的任何子公司。公司可以指定公司的任何子公司

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根据董事会决议成为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或任何受限制附属公司(指定的附属公司的任何附属公司除外)的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有 任何财产的留置权；提供如此指定的附属公司及该附属公司的每间附属公司：

(一)除无追索权债务外，无其他债务；

(2)不是与本公司或任何受限附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非 任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对本公司或该受限附属公司的优惠程度不低于当时可能从非本公司关联方获得的条款；

(3)本公司或任何受限制附属公司均无任何直接或间接 义务(A)担保该人士的任何债务，(B)认购额外股权或(C)维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达到任何指定水平的经营业绩(br}不属惯常追索权的例外情况)；及(C)除惯常追索权例外外，本公司或任何受限制附属公司对该人士均无任何直接或间接的义务；及(C)维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达到任何指定水平的经营业绩(br}除外)；及

(4)并无担保或以其他方式 直接或间接为本公司或任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持。

“量产付款？指根据GAAP记录为 递延收入的公司或受限子公司的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“投票 股票？在任何日期的任何特定人士是指该人的股本，该人有权在该人的董事会成员选举中 投票(无论是在任何时候，还是只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下)；提供就没有董事会的有限合伙企业或其他实体而言，表决权股票是指该有限合伙企业或其他商业实体的普通合伙人的管理会员权益或 股本，该等企业实体拥有管理该人士的业务和运营的最终权力(视情况而定)。

“全资受限子公司？指本公司的任何受限制附属公司，只要(1)该受限制附属公司的全部股本或其他所有权权益(适用法律授权的符合资格股份的董事除外)由本公司直接或间接拥有，或(2)该受限制附属公司实质上所有 业务在一个或多个外国司法管辖区进行，且根据任何该等外国司法管辖区的适用法律及法规，必须由该外国司法管辖区的政府或 该外国司法管辖区的个人或公司公民部分拥有，才能使该受限制附属公司提供本公司直接或间接拥有该受限制 附属公司的剩余股本或所有权权益，并通过合同或其他方式控制该受限制附属公司的管理和业务，并获得该受限制附属公司所有权的经济利益，其程度与该受限制 附属公司为全资附属公司的程度大致相同。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本 摘要基于1986年修订后的“美国国税法”(以下简称“国税法”)的规定、据此颁布的适用的美国财政部法规、公布的美国国税局( 国税局)、司法机关和所有其他适用机关的行政裁决，所有这些规定均在本摘要的日期生效，其中任何一项随后都可能发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税后果与以下讨论的 不同。除非另有说明，否则本摘要仅涉及作为守则第1221节所指的资本资产的票据(通常是为投资而持有的财产)，该票据是由在本次发售中以等同于本发售备忘录封面上所示价格的现金收购 票据的实益拥有人持有的。本讨论不涉及与我们 现有债务的持有人购买、拥有或处置票据相关的税收后果，其债务可用本次发行的收益偿还。本摘要是一般性的，不涉及与票据持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及对某些投资收入、州、地方、遗产、赠与或非美国或非所得税后果或 任何所得税条约征收的所谓联邦医疗保险税。此外，本摘要并不涉及与该等持有人的个人情况或特定情况有关的所有税务后果，例如：

•

对可能受到特殊税收待遇的持有者的税收后果，包括经纪商、证券交易商或货币交易商、银行、金融机构、受监管的投资公司、退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户、房地产投资信托、免税实体、设保人信托、保险公司、选择使用按市值计价 其证券的税务会计方法，S公司控制外国公司，被动外国投资公司，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，受法典第7874条 约束的外籍实体，以及是美国外籍人士的个人；

•

持有作为套期保值、综合或转换交易、合成证券、跨界或合并交易一部分的票据的人或根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人的税收后果；

•

对功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)的税收后果；

•

合伙企业或其他直通实体或此类合伙企业或其他直通实体的投资者的税收后果 ；

•

须缴纳替代最低税额的人士的税务后果；或

•

按守则第451(B)节规定适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人的税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(无论是国内的还是国外的)持有Notes，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙企业和合伙人的活动。如果您是持有票据 的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据所产生的特定美国联邦所得税后果。

我们没有，也不会就以下讨论的事项寻求美国国税局的裁决或律师的意见。因此， 不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。

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如本文所用，术语“美国持有者”是指票据的受益所有者，即 用于美国联邦所得税目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名 美国人有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

？非美国持有人是非美国持有人的票据的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而视为 合伙企业的实体)。特殊规则可能适用于某些非美国持有者。因此，非美国持有者应 咨询他们的税务顾问，根据他们的特定情况确定美国联邦、州、地方、非美国和其他可能与他们相关的税收后果。

本文概述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，仅供参考，并不是税务建议。考虑购买票据的美国和非美国持有者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及 根据美国联邦非所得税规则(包括但不限于任何遗产税、赠与税或联邦医疗保险缴费税规则)或根据任何州、地方、非美国或任何其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

符合条件的 重新开业

公司打算将票据的发行视为符合条件的重新开放现有票据，用于美国 联邦所得税目的。如果债券的发行被如此处理，则根据本次发行发行的债券将被视为与现有债券具有相同的发行日期、相同的发行价和相同的调整后发行价，即使 分开考虑，现有债券是以OID发售的，因此提供的债券可能被认为是以溢价或折价发行的。为了使发行的票据构成现有票据 的合格重新开放，必须满足各种事实要求。本公司相信票据符合所有该等事实要求，因此被恰当地定性为在有条件的重新开盘时发行。然而， 本公司的地位可能会受到税务机关的质疑，而如果该等质疑获得法院支持，则该等票据可作为独立于现有票据的发行处理。本讨论的其余部分假设票据的发行 将被视为对现有票据的合格重新打开。

附加额

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定本金和利息的票据。例如，如果我们未能遵守票据说明中所述的某些报告和信息交付义务，我们可能需要 向票据持有人支付额外利息。虽然 问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，上述或有事项不应导致票据被视为或有付款债务工具，特别是在可能产生额外利息的情况下 因为：(I)我们被要求支付的可能性很小：(I)我们被要求支付的可能性微乎其微，因此我们打算采取的立场是，上述或有事项不应导致票据被视为或有付款债务工具，特别是在可能产生额外利息的情况下 因为：(I)我们被要求支付的可能性很小这将是一个附带金额，尽管我们的立场对 国税局没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意这样的立场。假设这样的立场得到尊重，美国持有者通常会

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必须根据该美国持有人为美国联邦所得税目的采用的会计方法，在收到或应计此类付款时将任何此类额外付款的金额计入收入 。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功地采取了相反的立场，即票据被视为或有付款债务工具，则美国持有者可能被要求以高于其声明利率的利率应计利息收入，并将出售、 交换、报废或赎回票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，如果票据被视为或有支付债务工具，那么票据的发行将不会构成合格的重新开放，而票据的OID应计费用的计算将部分基于票据的实际发行日期和实际发行价格。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。票据的美国持有者应 就或有付款债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其自己的税务顾问，如果我们为票据支付额外利息，美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关此类金额的处理 。

对美国持有者的后果

发行前应计利息的支付

为特此提供的票据支付的价格的一部分可分配给在购买该等票据之日之前应计的利息 (发行前应计利息)。在此情况下，吾等拟采取的立场是，于第一个付息日，收到的相当于发行前应计利息的一部分利息将被视为退还为债券支付的价格部分，该部分价格可分配给发行前应计利息，而不是 视为支付特此发行的债券的利息。被视为可分配给发行前应计利息的价格返还的金额在收到时不应纳税，但应在此处提供的票据中将美国 持有人的调整税基减去相应的金额(与支付本金的方式相同)。请有意购买该批债券的人士就发行前应计利息的税务 处理向其税务顾问征询意见。本讨论的其余部分假设票据将被如此处理，并且在本讨论的其余部分中提及的所有声明权益不包括 提及发行前应计利息。

支付利息

票据上声明的利息通常将在支付或应计时作为普通收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的通常会计方法 。

原始发行折扣(OID)

现有债券以OID发行，因为现有债券的指定本金金额较发行价高出 指定的最低金额逾 。现有债券的所述本金金额超过现有债券的发行价，即构成旧债券。由于今次发行的债券将被视为与现有债券具有相同的发行日期及发行价 ，因此该批债券亦将被视为具有与现有债券相同的旧ID。

因此，如下所述，美国持有人 将被要求就现有票据累计任何剩余的OID(等于所述票据本金金额超过截至本次 发行日期的现有票据的调整后发行价格)，但须遵守以下可摊销债券溢价和收购溢价下所述的例外或抵消调整。

美国持有者(无论是现金或权责发生制纳税人)通常被要求在收到可归因于该OID的现金付款之前，将票据的OID计入毛收入 (作为普通收入)作为OID应计(在到期日的恒定收益基础上)。一般来说，美国持有者的总收入中可包含的OID金额通常等于美国持有者所持有的应纳税年度或部分纳税年度内应计期间的每一天的票据的OID应课税额 个OID的应课税额，即可包含在美国持有者的总收入中的OID的金额通常等于 应计期间内每一天票据的应课税额

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备注。应计期可为任何长度，且应计期可在票据期限内有所不同，只要每个应计期不超过一年，且每个 定期支付本金或利息发生在应计期的最后一天或应计期的第一天。可分配给任何应计期的OID金额等于(I)票据在该应计期开始时的调整发行价及其到期收益率的 乘积的超额(如果有)，该乘积是基于反映应计期长度的复利假设确定的；(Ii)可分配给应计期的票据的 所述利息支付之和。在任何应计期间开始时，票据的调整发行价通常等于票据的发行价增加了所有以前应计的OID的金额。

可摊销债券溢价

如果美国 持有人购买票据的金额(不包括可适当分配给预发行应计利息的任何金额)超过该票据所有应付金额的总和(规定的 利息支付除外)，则美国持有人将被视为购买了具有债券溢价的票据，金额等于该超额金额。在这种情况下，美国持有者将不需要将OID计入该票据 的毛收入中，即使现有票据是以OID发行的。此外，如果美国持有人根据守则第171条作出(或已作出)适当选择，则该持有人可在票据期限内摊销任何债券溢价，以抵销票据上的 声明利息收入。任何此类摊销债券溢价的选择将适用于该美国持有者在该选择所适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有应税债务工具 ，未经美国国税局许可不得撤销。如果美国持有人选择摊销债券溢价，则债券溢价将在票据期限内按恒定收益率方法摊销，但受某些 限制，而且该持有人在票据中的纳税基础必须减去债券溢价允许的总摊销扣除额。如果可归因于本应计期的可摊销债券溢价金额超过本应计期的利息收入，则扣除该超出部分的能力仅限于票据上先前应计期包含的利息总额超过先前应计期扣除的债券 溢价总额。如果任何超额债券溢价不可扣除，该金额将结转到下一个应计期间。如果美国持有者没有做出这样的选择, 债券溢价将包括在票据的 美国持有人的纳税基础中，因此，在计算该美国持有人处置票据时确认的收益或损失时，该债券溢价将被考虑在内。

因为在某些情况下，我们可能会以高于本金的价格赎回票据，因此，为确定任何可摊销债券溢价的金额，票据的应付金额可能 不等于所述的本金金额，因此，美国持有人可能被要求在票据上累计OID(取决于下文获得的溢价中所述的调整)，债券溢价的任何摊销可能会减少或推迟。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何可摊销债券溢价的可摊销情况。

收购溢价

如果美国持有人 购买票据的金额(不包括任何可适当分配给发行前应计利息的金额)超过其截至购买之日的调整发行价，但小于或等于 该票据的所有应付金额之和(声明利息支付除外)，则该美国持有人将被视为以收购溢价收购了该票据。根据收购溢价规则，美国持有者必须在任何纳税年度的票据总收入中包括 的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

选举将所有利益视为旧ID

您可以选择将票据应计的所有利息计入毛收入，包括任何声明的利息、OID(包括小于 个OID)、市场折扣(包括小于de 个市场折扣)

S-79

通过使用上述原始发行折扣(OID)项下描述的恒定收益率方法，按任何债券溢价或收购溢价进行调整。此选择通常仅适用于 与其相关的票据，并且只有在征得美国国税局同意后才能撤销。如果选择的是具有债券溢价的票据，则会导致被视为选择摊销所有其他应税债务工具的债券溢价 债券溢价是在收购票据的应税年度开始时持有的或在该年度期间获得的，只有在美国国税局同意的情况下，这种被视为选择才能被撤销。同样，如果此选择是针对具有 市场折扣的票据进行的，则会导致对票据以及在收购票据的应纳税年度开始时持有或在该年度期间获得的所有其他具有市场折扣的债务工具的当前收入进行市场折扣的视为选择，只有在获得美国国税局同意的情况下，才可撤销这一视为选择。在本段所述的恒定收益选择下，美国持有者在票据中的计税基础按被视为OID的金额的每一次应计增加。美国 持有者应就选举的影响咨询其自己的税务顾问，将所有利息视为OID。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

美国持有者一般将在出售、交换、赎回、 回购或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，等于(I)现金之和加上在该处置中收到的任何其他财产的公平市场价值(不包括可归因于应计但 免税利息的任何金额，这将按照上文第(3)款利息支付中的描述处理)和(Ii)该美国持有者在票据中的调整后的纳税基础之间的差额。(I)美国持有者在票据中收到的现金总和加上任何其他财产的公平市场价值(不包括任何可归因于应计但 免税利息的金额)之间的差额。美国持有者在票据中的调整税基通常等于美国持有者为该票据支付的金额，再加上该美国持有者之前就该票据计入收入中的任何OID，再减去美国持有者之前已摊销的任何可摊销债券溢价或(如果适用)收购溢价 。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。如果在出售、交换、回购、报废或其他应税处置票据时，美国持有人持有票据超过一年，则此类 资本损益将是长期资本损益，否则此类损益将是短期资本损益。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将适用于降低美国联邦所得税税率。 包括个人在内的某些非公司持有者确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求通常适用于票据的利息支付(包括在上述票据违约事件描述下我们可能被 要求支付的额外利息)，适用于OID的应计和支付，以及 支付给美国持有人的票据的销售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益，除非美国持有人是获得豁免的收款人(如公司)并证明其地位。如果美国持有者未能提供其 正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息收入，则备用预扣(目前为24%的税率)将适用于这些付款。备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额 都将被允许作为美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，美国联邦所得税一般不适用于对非美国持票人的票据的任何利息支付(就本讨论对非美国持票人的税收后果而言，这包括票据上的OID(如上文在对美国持票人的后果和原始发行贴现(OID)？中所讨论的那样)，前提是：

•

此类利益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系；

S-80

•

根据守则第871(H)(3)节的规定，非美国持有者并不实际或建设性地拥有本公司所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多 ；

•

非美国持有者不是通过持股与我们有 关系(实际上或建设性地)的受控外国公司；

•

非美国持票人并非守则第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息 的银行；及

•

非美国持有人提供其姓名和地址，并在 伪证处罚下证明其不是美国人(可在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上进行认证)，或者非美国持有人通过某些外国中介持有票据，并且非美国持有人和外国中介机构满足 适用的美国财政部法规的认证要求。

如果非美国持有人不能满足上述 要求，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的 (I)IRS表格W-8BEN或IRS表格，否则利息总额将被征收30%的美国联邦预扣税W-8BEN-E(I)根据适用的所得税条约或(Ii)IRS Form W-8ECI(或其他适用的表格)，声明票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它 与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。 根据适用的所得税条约或其他适用的表格申请免除或减少预扣税 根据适用的所得税条约或(Ii)IRS表格W-8ECI(或其他适用的表格)声明票据支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与该贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或美国固定基地，然后(尽管如果满足上述认证要求， 非美国持有人将免征30%的美国联邦预扣税)，非美国持有人将 按净收入计算缴纳该利息的美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果 非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约，税率更低)的分支机构利得税， 可以进行调整，这些调整实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。敦促非美国持有者就支付票据利息对他们造成的美国税收后果咨询他们自己的顾问 。

票据的出售、交换、某些赎回和回购或其他应课税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论， 非美国持有者在票据的销售、交换、某些赎回和回购或其他应税处置中确认的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为 有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于美国常设机构或美国固定基地)；或

•

非美国持有者是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，并满足某些其他条件的个人 。

如果上面第一个项目符号中描述了非美国持有者的收益，则该持有者将按确认的净收益按常规的美国联邦累进所得税税率征税，通常以与该持有者为美国持有者相同的 方式征税。如果非美国持有者是确认上述第一个项目符号中所述收益的外国公司，则该持有者还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税 。

S-81

如果在上面的第二个 项目符号中描述了非美国持有者，则该持有者通常将对确认的收益征收30%的统一税(除非适用的条约税率适用)(该收益可能会被某些来自美国的资本损失抵消)。非美国持有者在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置票据时收到的可归因于应计利息的任何金额都将作为利息征税，并遵守上文在利息支付项下描述的规则 。

以上 段中描述的非美国持有者应就出售或以其他方式处置票据对其造成的美国税收后果咨询其自己的顾问。

信息 报告和备份扣缴

通常，我们必须每年向美国国税局(IRS)和非美国 持有人报告利息金额(包括在上述情况下，在上述情况下，我们可能需要支付的额外利息)和与这些付款有关的 预扣税额(如果有的话)。根据适用所得税条约的 条款，还可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类利息和预扣的信息申报单的副本。一般而言，非美国持票人在有效签署的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN、IRS Form上证明其非美国身份的情况下，将不会对我们在票据上支付的利息支付进行后备扣缴，只要非美国持票人在有效签署的IRS Form W-8BEN、IRS Form上证明其非美国身份W-8BEN-E，或其他适用的IRS表格W-8(并且适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有者是美国人，如守则所定义的 ，不是豁免收件人)。此外，非美国持票人将受到信息报告的约束，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据销售收益的 付款进行后备预扣，除非非美国持票人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免(我们和相关金融中介机构并不实际知道或没有理由知道持票人是本准则定义的美国人， 不是豁免收件人)或非美国持有者以其他方式确立豁免。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

“外国账户税收合规法”

守则第1471至1474节，以及守则下的条例和行政指导(通常称为FATCA)对票据利息的支付征收 30%的预扣，并在下文所述的监管放松的情况下，对出售或以其他方式处置票据的毛收入征收 ，在每种情况下，支付给外国金融机构？ 或支付给？非金融外国实体？(所有这些都在本守则中定义)，无论该外国金融机构或非金融外国实体是 除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则(Ii)该非金融外国实体或者证明其没有任何实质性的美国所有者 美国所有者(见本守则的定义)，或者提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体 有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求，则它通常必须与美国财政部 签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户(如适用的美国财政部法规所定义)，每年报告有关此类 账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的费用。外国政府可能会加入，而且许多外国政府已经加入。, 与美国 达成政府间协定，以不同方式实施FATCA。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文标题为“支付利息”一节中讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣 可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。根据拟议的美国财政部法规(可能需要等待最终敲定)，毛收入的预扣税将被取消，因此，FATCA将对毛收入预扣

S-82

出售或其他处置票据所支付的收益目前预计不适用，但这一预期可能会因后续事件(例如，发布修改规则的最终美国财政部法规)而改变。有意投资者应就FATCA在购买、拥有及处置债券方面的应用谘询其本身的税务顾问。

本重要的美国联邦税收考虑事项摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。建议您就美国联邦税法(包括遗产税法律)适用于您的特定情况，以及任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约下的任何税收后果，咨询您的税务顾问 。

S-83

承销(利益冲突)

美国银行证券公司作为下面提到的每一家承销商的代表。在符合我方与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的 条款和条件的情况下，我方已同意向承销商出售债券，且各承销商已分别而非共同同意向我方购买以下名称相对的本金发行票据 。

承销商		校长 债券金额
美国银行证券公司		$	105,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			40,500,000
富国银行证券有限责任公司			40,500,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)			21,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			21,000,000
第一资本证券公司			15,000,000
SG America Securities，LLC			15,000,000
地区证券有限责任公司			10,500,000
KeyBanc资本市场公司			9,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			4,500,000
CIT Capital Securities LLC			4,500,000
公民资本市场公司			4,500,000
法国农业信贷证券(美国)公司			4,500,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			4,500,000
总计		$	300,000,000

在符合承销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意 若购买任何此等票据，承销商将分别而非共同购买根据承销协议售出的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已 同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务 支付的款项。

承销商发售特此发行的票据，但须事先出售，当发行给 并经其接受时，须经其律师批准法律事项(包括此处提供的票据的有效性)，以及承销商收到高级职员的 证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商可透过其联属公司发售及出售债券。

佣金和折扣

代表已通知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售特此发售的债券。首次公开发售后，公开 发行价、特许权或任何其他发售条款均可更改。

此次发行的费用(不包括承销 折扣)估计为100万美元，由我们支付。

S-84

新发行的债券

由于现有票据并未在任何证券交易所上市，亦不会纳入任何自动报价系统 ，故此发行的票据不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统 ，因此该等票据目前并无既定市场。若干承销商已告知我们，他们目前有意在发售完成后将债券推向市场。然而，他们没有义务 这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展活跃。若债券的公开买卖市场不能发展活跃 ，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、 类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

沉降量

我们预计，特此发售的债券将于2020年8月19日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个 营业日(此类结算称为T+3)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易明示的当事人另有约定。因此，由于债券 最初以T+3结算，希望在以下债券交割前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期前交易债券，应咨询其 顾问。

禁止出售类似证券

我们已同意，在本招股说明书附录日期后的60天内，除非事先获得美国银行证券公司 的书面同意，否则我们不会直接或间接地提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置由我公司或我们的任何子公司发行或担保的任何债务证券，但根据承销协议出售给承销商的债券 不在此限。(br}本招股说明书附录日期后60天内，除根据承销协议出售给承销商的债券外，我们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置由我们或我们的任何子公司发行或担保的任何债务证券。

空头头寸

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空 买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过其在发售时所需购买的债券。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓 任何空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场中 可能存在的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的 方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

S-85

利益冲突

我们打算用此次发行的净收益偿还我们银行信贷安排项下的部分借款。请参阅本招股说明书附录中 收益的使用。几乎所有承销商或其附属公司都是我们银行信贷安排下的贷款人，因此将通过偿还 他们在我们银行信贷安排下发放的借款，获得此次发行净收益的一部分。此外，蒙特利尔银行资本市场公司的一家附属公司是我们银行信贷安排下的行政代理。由于我们预计此次 发行的净收益的5%以上可能会被本次发行的某些承销商或其附属公司(即我们银行信贷安排下的贷款人)收到，因此本次发行是根据FINRA规则5121的适用要求进行的， 由FINRA管理。根据该规则，符合某些标准的合格独立承销商必须参与招股说明书的准备，并就招股说明书 行使通常的尽职调查标准。KeyBanc资本市场公司在这次供品中担任邱的角色。我们已同意赔偿KeyBanc资本市场公司。就其作为邱氏就本次发行所产生的某些责任进行赔偿， 包括证券法项下的责任。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。 一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括 购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何该等淡仓均可能对在此发售的债券的未来交易价格造成不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可以持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区与英国

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给 欧洲经济区(EEA)或英国(英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFI4(1)条第(10)点所定义的 专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，用于发售 或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能 是非法的。本招股说明书补编的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约均将根据 刊登招股说明书要约发行债券的要求作出豁免。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

S-86

对于英国而言，对法规或指令的提及包括那些法规或 指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补编及随附的招股说明书只分发给及只针对(I)在英国以外的人士，或(Ii)属“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值公司，以及 属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法传达的 其他人士，所有此等人士合称为“该命令”第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士。要约 或认购、购买或以其他方式收购票据的协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得作为或依赖本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何 相关内容。

每位承保人都有：

A.仅传达或促使传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们或担保人的情况下，传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的邀请 或参与投资活动的诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及(B)仅在FSMA第21(1)条不适用于我们或担保人的情况下，才传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的邀请 或参与投资活动的诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

B.遵守并将遵守FSMA的所有 适用条款，这些条款涉及FSMA在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书 ，且票据不会在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士六家交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，但只能向选定的有限范围内的投资者发售，这些投资者并不认购债券以期进行分销。承销商将不时与任何此类投资者进行单独 接洽。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书 附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法律， 经修订)登记，因此，不会直接或间接在#年发售或出售。

S-87

除 遵守日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针外，不得为任何日本人或任何日本人的利益，或为任何日本人的利益，直接或间接在日本境内或向任何日本人转售或转售。就本段而言，日本人 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”( “公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只能向身为精明投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的债券不得于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定， 公司法第6D章规定无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人 都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。有关这些 权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105？)第3A.3节(如果证券由 加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-88

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的 向公众要约的情况下，债券不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的 。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业 投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司 (清盘及杂项条文)条例”所界定的公开招股说明书的情况下，不得发出或由任何人为此目的而发出与债券有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许)，但与债券有关的债券除外，而该等债券乃 只出售予香港以外的人士或仅出售予香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，票据未予要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的， 亦不会 被要约或出售或安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程副刊及随附的招股说明书或与要约或出售或 认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，并未直接或间接分发，亦不会直接或间接传阅或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定的机构投资者( )，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条不时修改或修订的任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购的 ，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为 属认可投资者的个人，

则该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或有关人士，或向因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人 ；

(B)不考虑或不会考虑转让的 ；

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的；或

(D)按照SFA第276(7)条的规定。

S-89

法律事项

某些法律问题，包括在此提供的票据的有效性，将由德克萨斯州达拉斯的Locke Lord LLP和内华达州里诺的Woodburn&Wedge(内华达州里诺市)就内华达州的法律问题为我们传递。某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书附录和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家 权威提供的报告作为参考纳入的。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本招股说明书附录中。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在此作为参考注册。

我们已探明石油和天然气储量的估计数量以及通过引用并入本招股说明书附录中的该等储量的净现值，是根据我们编制并经荷兰Sewell& Associates，Inc.审计的储量报告得出的。对于我们截至2019年12月31日的Haynesville/Bossier页岩资产，以及Lee Keeling&Associates截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的所有其他资产，所有此类信息都已包含在 关于每家公司作为专家处理其报告中所含事项的权威信息中。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用补充某些信息 我们在其他文件中向SEC提交的文件。这意味着我们可以让您查阅我们提交给证券交易委员会的其他文件，从而向您披露重要信息。该信息可能包括在本 招股说明书附录发布之日之后提交给证券交易委员会的文件，该文件将自动更新和取代此处包含的此类信息。我们通过引用并入以下文件：

•

我们于2020年3月2日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2020年4月20日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的部分，通过 引用并入其中；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，以及于2020年8月7日提交给证券交易委员会的截至 30日的财政季度的季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年7月18日、2019年11月13日、2020年3月10日、2020年4月13日、2020年5月15日、2020年5月20日、2020年6月3日、2020年6月17日、2020年6月 18、2020年6月 24日和2020年8月14日提交给证券交易委员会。

在本招股说明书附录日期之后，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 ，直至本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或吾等以其他方式终止发售这些证券(不包括根据本招股说明书附录提供的任何信息

S-90

在任何8-K表格的当前报告中，第2.02项或第7.01项或根据第9.01项提供的任何其他信息(不被视为 向SEC提交的)应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，应被视为 修改、取代或替换，前提是本招股说明书附录或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的文件中的陈述。 本招股说明书附录中通过引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为 修改、取代或替换该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非被如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有信息的副本，包括该人的书面或口头请求 (这些文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入该等文件中 )。请求应定向到：

Comstock Resources，Inc.

注意：罗兰·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，总裁

城乡大道5300号，套房500

德克萨斯州弗里斯科，邮编：75034

电话 号码：(972)668-8800

S-91

某些已定义的术语

以下是石油和天然气行业和本招股说明书附录中常用术语的缩写和定义。天然气当量和 原油当量是使用6Mcf/1桶的比率确定的。

*Bbl？意味着一桶美国42加仑的石油。

？Bcf？意味着10亿立方英尺的天然气。

？Bcfe？指的是10亿立方英尺的天然气当量。

？BOE？指一桶油当量。

？Btu？是指英国热量单位，即将一磅水的温度从58.5华氏度提高到59.5华氏度所需的热量 。

？竣工是指安装用于生产石油或天然气的永久性设备。

凝析油是指一种碳氢化合物混合物，在天然气生产时变成液体并从天然气中分离出来，类似于原油 油。

？开发井？是指在油气藏探明区域内钻探到已知可生产的地层层位深度的井。

？干井？是指被发现不能生产足够数量的碳氢化合物，以致 销售这种生产的收益超过生产费用和税收的油井。

探井是指钻探以发现并 生产未归类为已探明的石油或天然气储量，在以前发现另一个油气藏生产石油或天然气的油田中发现新的生产油气藏，或扩展已知油气藏的井。

？总面积当用于英亩或油井时，产量或储量是指我们或其他指定 人员拥有工作权益的总英亩或油井。

*液化天然气是指液化天然气，它是甲烷和某种乙烷混合物的混合物， 为了方便和安全的非加压储存或运输而已冷却为液体。

*MBbls？ 意思是一千桶石油。

1MBbls/d意味着每天1000桶石油。

·Mcf？指的是1000立方英尺的天然气。

？Mcfe？指的是1000立方英尺的天然气当量。

？MMBbls意味着100万桶石油。

？MMBOE意味着100万桶油当量。

？MMBtu？指的是100万英热单位。

S-92

？MMcf？意味着100万立方英尺的天然气。

·MMcf/d指的是每天100万立方英尺的天然气。

？MMcfe/d指的是每天100万立方英尺天然气当量。

MMcfe意味着100万立方英尺的天然气当量。

？就英亩或油井使用的净值是指油井的总英亩数在每种情况下都乘以我们拥有的工作权益的百分比 。

？净生产？意味着我们拥有的生产较少，而生产应由他人支付。

？ngl？指的是天然气液体，完全由碳和氢组成。

·石油？是指原油或凝析油。

？经营者？是指负责油井或气井的勘探、开发和生产或租赁的个人或公司。

？已探明的开发储量？是指可以利用现有设备和操作方法通过现有油井预期开采的储量 。

？已探明的已开发非生产储量是指(I)预计从 能够生产但由于目前没有市场出口或管道连接日期不确定而关闭的区域中回收的储量，或(Ii)目前在现有 口井的管道后面，这些储量被认为是通过成功测试或生产抵消井而被证明的。

-已探明的已开发生产手段 在继续目前的作业方法下，预计将从目前的生产区中开采出储量。此类别包括计划在不久的将来连接到 管道的最近完成的关闭气井。

？已探明储量是指 地质和工程数据合理确定地表明，在现有经济和运营条件下，未来几年可从已知油藏中开采的原油、天然气和天然气液体的估计数量，即截至估计日期的价格和成本。价格 包括对合同安排提供的现有价格更改的考虑。

已探明的未开发储量是指预计将从未钻井面积上的新油井或需要相对较大支出才能重新完井的现有油井中回收的储量 。未钻探面积的储量仅限于与 在钻探时可合理确定产量的生产井相抵销的那些钻井位置，或可肯定地证明现有生产地层的生产是连续的。

？PV 10 Value？是指根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的指导方针，扣除估计的生产和未来开发成本，使用估计日期的价格和成本，在没有未来升级的情况下，在不影响一般和行政费用、偿债、未来所得税费用以及折旧、损耗和摊销等非财产相关费用的情况下，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的指导方针计算的生产已探明储量产生的估计未来收入的现值，并以每年10%的贴现率进行贴现。 这一金额与已探明石油和天然气储量相关的贴现未来净现金流量的标准化计量方法相同，只是它是在不扣除未来所得税的情况下确定的。虽然PV 10值不是根据GAAP计算的财务 度量，

S-93

管理层认为，PV 10价值的列报对我们的投资者是相关和有用的，因为它在 考虑到公司未来所得税和我们当前的税收结构之前，显示了我们已探明储量的折现未来净现金流。我们在评估与我们的石油和天然气资产相关的潜在投资回报时使用这一衡量标准。由于许多特定 公司独有的因素会影响估计的未来所得税金额，因此在比较我们行业的公司时，使用税前措施对投资者很有帮助。

？重完井？是指在以前已完成该井的另一地层中完成现有井筒的生产 。

？储量寿命？是指将年终储量除以当年的总产量 得出的计算结果。

？特许权使用费是指石油和天然气租赁中的一项权益，该权益的所有者有权从租赁面积中获得 部分产量(或出售收益)，但通常不要求所有者支付租赁面积上钻井或运营油井的任何部分成本。(B)特许权使用费是指石油和天然气租赁中的权益，该权益的所有者有权从租赁面积获得 部分产量(或出售收益)，但通常不要求所有者支付在租赁面积上钻探或运营油井的任何部分成本。特许权使用费可以是 土地所有者在授予租赁时保留的特许权使用费，也可以是最重要的特许权使用费，通常是租赁权所有者在转让给后续所有者时保留的特许权使用费。

3-D地震是指一种先进的检测碳氢化合物积累的技术方法 通过收集和测量声波反射回地表时传播到地球的强度和时间来识别。

？Tcf？意味着一万亿立方英尺的天然气。

？Tcfe？指的是一万亿立方英尺的天然气当量。

？工作权益？是指石油和天然气租赁中的权益，该权益的所有者有权在租赁的土地上钻探和生产石油和天然气，并要求所有者支付钻探和生产运营成本的一部分。工作权益所有者有权获得的生产份额将始终小于工作权益所有者必须承担的成本份额，剩余的生产费用应归特许权使用费所有者所有。例如，租赁中拥有100%工作权益的所有者将被要求支付 100%的油井成本，但有权保留87.5%的产量，而土地所有者的特许权使用费仅为12.5%。

？修井是指在生产井上作业以 恢复或增加产量。

S-94

招股说明书

Comstock Resources，Inc.

$750,000,000

债务 证券

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会 不时在一个或多个类别或系列中的一个或多个产品中提供和销售我们的以下产品，金额最高可达750,000,000美元：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

债务证券；

•

认股权证；及/或

•

由上述任意组合组成的单位(统称为证券)。

我们的债务证券可能由Comstock Oil&Gas，LLC和Comstock Oil&Louisiana，LLC担保，这两家公司都是Comstock Resources，Inc.的全资子公司。

本招股说明书为您提供了有关这些证券的 一般说明。在未交付随附的招股说明书补充文件的情况下，不得出售任何证券，该说明书补充说明了根据本协议登记的证券的发行方法和条款。因此，我们将交付此 招股说明书和随附的招股说明书附录，其中列出了我们提供的证券的具体条款。该招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中引用的所有文档，以及 通过引用并入某些文档标题下描述的任何随附的招股说明书附录。

我们可能会将证券提供给或通过 不时指定的承销商、交易商和代理，或以连续或延迟的方式直接提供给购买者，价格和条款将在发售时确定。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名、 以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所载信息计算。有关此主题的更多信息， 请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为 CRK。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请参阅 本招股说明书第5页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)和其他报告及 信息中通过引用并入本文和任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以讨论您在投资我们的任何证券时应考虑的某些风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年6月1日

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
康斯托克资源公司(Comstock Resources，Inc.)			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			13
手令的说明			20
单位说明			21
配送计划			21
法律事项			23
专家			23
以引用方式并入某些资料			24
在那里您可以找到更多信息			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或《证券法》(Securities Act)下的规则415，我们利用通常称为 证券发售和销售的搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中 提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提出出售证券时，我们都将提供 招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款以及我们在该发售中提供的证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中提供的信息为准。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。您应仔细阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物和 任何招股说明书附录，以及通过引用并入的其他信息，如下面标题中所述，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对本招股说明书涵盖的证券进行要约。您应假定 本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用合并的任何其他文档中的信息仅在各自文档的日期是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有内容均指Comstock、？The Company、 ？We、？？我们、？和？我们的Comstock Resources，Inc.。以及我们合并后的子公司。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、债务证券、认股权证和 单位统称为证券。

1

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的信息包括符合“证券法” 第27A条和1934年“证券交易法”(修订本)第21E节定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通过使用“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“意图”、“相信”等术语进行识别。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与以下内容有关的陈述：

•

未来石油、天然气产量和生产时间；

•

资本支出的数额、性质和时间；

•

自本合同生效之日起预计钻探的井数；

•

勘探和开发机会的可获得性；

•

我们的财务或经营业绩；

•

我们的现金流和预期流动性；

•

运营成本，包括租赁运营费用、行政费用和其他费用；

•

发现和开发成本；

•

我们的业务策略；以及

•

未来经营的其他计划和目标。

我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都涉及固有的不确定性，并可能最终被证明是不正确或虚假的。我们 提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。我们的实际业绩可能会受到多个因素的重大影响，其中包括：

•

风险因素和本招股说明书的其他部分以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险；

•

石油和天然气的价格和供求的波动；

•

我们钻探活动的时机和成功程度；

•

估计石油和天然气储量和实际未来产量及相关成本时固有的诸多不确定性 ；

•

我们成功识别、执行或有效整合未来收购的能力；

•

与石油和天然气工业相关的常见危险，包括火灾、井喷、管道故障、 泄漏、爆炸和其他不可预见的危险；

•

我们有效营销石油和天然气的能力；

•

钻井平台、设备、供应品和人员的可用性；

•

我们发现或获取额外储量的能力；

•

我们满足未来资本需求的能力；

•

监管要求的变化；

•

一般经济状况、金融市场状况和竞争状况；

•

新冠肺炎冠状病毒可能对我们的业务 和财务状况以及整个经济和全球石油和天然气市场产生负面影响；以及

•

我们有能力留住高级管理层的关键成员和关键员工。

2

但是，此风险和不确定性列表仅是对我们来说一些最重要因素的汇总 ，并不打算详尽无遗。您应仔细审阅本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的风险和信息，包括但不限于我们在提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、最新的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中通过引用纳入的风险 因素。可能还会不时出现可能对我们产生重大不利影响的新因素，除非法律另有要求 ，否则我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果。

3

康斯托克资源公司(Comstock Resources，Inc.)

我公司

我们是一家独立的能源公司 ，主要在海恩斯维尔页岩地区运营，这是一个位于德克萨斯州东部和路易斯安那州北部的主要天然气盆地，具有优越的经济优势和靠近墨西哥湾沿岸市场的地理位置。我们专注于通过 开发我们在海恩斯维尔和博西耶页岩的高经济性和低风险钻探机会的大量库存来创造价值。

企业信息

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为CRK，我们从事石油和天然气的收购、开发、生产和勘探。我们的行政办公室位于德克萨斯州弗里斯科， Suite500城乡大道5300Suit500，邮编：75034，我们的电话号码是(9726688800)。我们的网站地址是www.comstock resource ces.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是 ，也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

4

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑 有关风险和不确定性的讨论：

•

在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中包含的风险因素标题下，通过引用将其并入本招股说明书中；

•

在此标题或类似标题下，例如关于市场风险的定量和定性披露 ，在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中；以及

•

在本招股说明书的任何其他地方，任何适用的招股说明书附录以及 通过引用并入本招股说明书的任何文件(经我们根据交易法提交的后续文件更新、修订或取代)中也不例外。

请参阅 本招股说明书中标题为 的章节，您可以在其中找到更多信息。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定因素。 我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。另请参阅上文题为“关于前瞻性陈述的告诫”的 节。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将使用本 招股说明书提供的证券出售所得的净收益：

•

偿还或再融资某些现有债务；

•

为收购以及开发和勘探我们的物业提供资金；以及

•

用于一般公司用途。

我们可以将这些不立即需要的资金投资于有价证券和短期投资。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们还没有确定我们计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配任何产品的净收益。

5

股本说明

我们的法定股本包括4亿股普通股，每股面值0.50美元，以及500万股优先股，每股面值10.00美元。截至2020年5月21日，我们发行和发行的普通股为231,808,342股，B系列可赎回优先股为175,000股。当时，我们还拥有相当于最多1,808,800股普通股的已发行业绩股单位 ，可根据业绩股单位奖励条款下的业绩标准进行发行。

以下是我们股权证券的主要条款和规定的摘要。有关我们股本的条款和权利的完整声明，请参考我们的第二次修订和 重新修订的公司章程、修订和重新修订的章程和内华达州法律的适用条款。

普通股

每位普通股持有人有权 每股一票。根据适用法律或创建该系列的指定证书的规定，任何系列优先股的持有人享有的权利(如有)，所有投票权均归属 普通股的持有人。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权，因此，普通股过半数的持有人可以选举所有参加 选举的董事会成员。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。我们根据本招股说明书提供和发行的任何额外普通股，以及任何相关的招股说明书附录，也将 全额支付且不可评估。

当 董事会宣布时，可以从可用于支付普通股的合法资金中向普通股持有人支付股息，但受优先股持有人(如果有)的权利限制。自2014年以来，我们就没有支付过普通股的股息。未来关于支付 股息的任何决定将取决于我们的运营结果、资本要求、我们的财务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按其持有的普通股股数 比例，在全额偿付所有债务和分派，以及在所有系列已发行优先股(如果有)的持有人获得全部清算优先权后，平等分享我们可供分配的任何资产 。普通股持有者无权在未来发行我们的普通股时享有优先购买权。虽然我们的第二次修订和重新修订的公司章程没有 明确否认优先购买权，但根据内华达州的法律，我们的股东对于根据交易法第12条登记的股票没有优先购买权，我们的普通股也是如此登记的。

转让代理和注册处

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所报价，代码是CRK。我们的优先股的股票没有在任何国家的交易所上市。

优先股

一般信息

在内华达州法律和我们第二次修订和重新修订的公司章程规定的限制下，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的

6

优先股，并确定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制；前提是需要我们的优先股持有人的批准 才能分类和发行一个或多个系列的优先股平价通行证转到优先股。2019年7月，我们的董事会批准将210,000股授权优先股 分类并指定为A系列可赎回优先股(？A系列优先股)，将175,000股授权优先股归类并指定为B系列可赎回优先股(？B系列优先股)，这与 特拉华州有限责任公司Covey Park Energy LLC完成与Comstock的合并有关。

优先股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们于2020年5月19日赎回了A系列优先股的全部股票。以下是2019年7月16日提交的指定证书(指定证书)中包含的指定B系列优先股的实质性权利、优惠和特权的摘要 。

排名

优先股优先于我们的普通股 以及任何未明确优先于或平价通行证与优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配有关。

表决权

根据内华达州法律、我们的第二次修订和重新修订的公司章程以及指定证书的条款，优先股持有人拥有 有限的投票权。根据指定证书的条款，除了某些其他行动外， 如果没有B系列优先股至少多数持有人的赞成票，我们不得 ：(I)根据惯例例外，就初级股支付任何股息；(Ii)发行任何高级或Pari 通行证优先股；(Iii)我们的普通股从国家证券交易所退市或进行某些合并或收购交易；但是，如果我们同意以根据指定证书的条款确定的金额全额赎回优先股，优先股将没有投票权 出售资产、合并、合并或控制权变更交易(讨论如下)；(Iii)如果我们同意以现金全额赎回优先股，则优先股将没有投票权 出售资产、合并、合并或控制权变更交易(讨论如下)；(Iii)将我们的普通股从国家证券交易所退市或进行某些合并或收购交易；(Iv)以合并、合并或其他方式修订经修订的第二次经修订及重订的公司章程或指定证书的全部或部分条款 ，以对优先股股份的权利、优先权、特权或权力 造成不利影响；(V)自愿授权、宣布或启动任何破产、清盘或解散程序；(Vi)向非本公司全资拥有的任何人士 发行其附属公司的任何股权证券，向非本公司全资拥有的任何人士提供超过1,000,000美元的资产或现金；或(Vii)订立任何明确禁止吾等向优先股持有人 宣示及支付股息的协议。

分红

优先股持有者有权获得相当于清算价值(根据指定证书的定义)每年10%的股息率的股息。股息将在每年的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日拖欠支付。如果(I)我们没有在适用的股息日全额支付股息，或(Ii)我们的普通股不再 在任何国家证券交易所上市或报价，股息率每年最高可增加6%。

股息以现金支付，只要我们有合法的资金可供支付，我们的董事会 宣布应支付现金股息。除非支付了所有应计股息，否则我们不能宣布优先股以下的股本股票的股息，除非有惯例的例外情况。

7

清算优先权

在comstock发生任何清算、清盘或解散的情况下，每位优先股持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中 按照上述优先股排名，收取相当于(I)优先股每股清算价值(在 指定证书中定义)加上相当于该优先股所有应计和未支付股息的金额(以较大者为准)的优先股每股现金金额，以及(Ii)仅在下列情况下才能获得：(I)优先股的每股清算价值(如 指定证书中所定义)加上该优先股的所有应计和未支付股息；以及(Ii)仅在这种情况下，优先股的每股优先股的现金金额等于该优先股的所有应计和未支付股息。普通股的清盘或解散发生在优先股首次发行日期12个月周年之后 ，优先股可转换为普通股的股票数量的市值确定为紧接该清算、清盘或解散前一个交易日的 。

定位器转换

优先股的转换价格(定义见指定证书)为普通股每股4.00美元，可根据指定证书中包含的习惯反稀释条款进行调整 。在2020年7月16日之后的任何时候，每位持有者都可以按照当时流行的 转换率(如指定证书中定义的)将任何或所有优先股转换为普通股。持有人可收取现金以代替零碎股份。

控制权变更时的特殊权利

与指定证书中定义的任何控制变更相关，但通常指(I)完成任何 交易，其结果是任何人(除指定证书中定义的任何许可持有人外)成为我们超过50%有表决权股票的实益拥有人，(Ii)直接或间接出售、租赁、 转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，或(Iii)通过与清算或解散Comstock有关的计划优先股持有者可按当时通行的转换率将所有但不少于所有优先股的 转换为普通股。或者，每个持有人可以选择要求我们以现金购买不少于其优先股的全部股份，购买价格为每股 股相当于控制现金价格变动(如指定证书中所定义)的收购价。我们只需在契约允许的范围内支付控制现金价格的变化，契约分别管辖2025年到期的7.5%优先 票据和2026年到期的9.75%优先票据的条款。

此外，各持有人可根据与完成控制权变更或私有化交易(如指定证书中所定义)相关的转换率，将任何或全部优先股转换为普通股 ，在该交易中，所有此类持有人的股票不会因 控制权现金价格变更或私有化现金价格而全额赎回。在计算每股现金价格时，应以适用的私有化交易中普通股支付的每股价格取代紧接控制权交易前一个交易日普通股的收盘价 。

公司可选赎回

在任何时候，但在符合 持有人在2020年7月16日之后将其优先股转换为普通股的权利的情况下，我们可以选择使任何和所有优先股以现金赎回，赎回价格等于优先股每股清算价值 外加相当于该股的所有应计和未支付股息的金额。惯例通知和赎回程序条款适用。

未来优先股类别或系列

下面的 说明阐述了我们授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供一系列新的优先股，将向美国证券交易委员会提交更具体的描述，

8

此类优先股的名称和权利将在随附的招股说明书附录中进行说明，包括以下条款：

•

优先股的系列、发行数量和清算价值；

•

优先股的发行价格；

•

股息率、支付股息的日期以及与优先股支付 股息有关的其他条件；

•

优先股的清算优先权；

•

优先股的表决权；

•

优先股是否可赎回，或是否受偿债基金约束，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

•

优先股是否可转换或可交换为任何其他证券，以及任何此类转换或交换的条款；以及

•

优先股的任何其他权利、优先选项、资格、限制和限制。

将在适用的招股说明书附录中列出的优先股条款的描述将不完整 ，并将参考与适用的优先股系列相关的指定证书进行整体限定。注册说明书(招股说明书是其中的一部分)将包括指定证书 作为展品或通过引用将其并入。

未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难，或 阻止试图通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。 例如，任何已发行的优先股可以：

•

在股息权、清算优先权或两者兼而有之的情况下，排名高于我们的普通股；

•

拥有完全或有限的投票权；以及

•

可转换为普通股或另一系列优先股。

增发优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。另外， 优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购条款

我们的第二次修订和重新修订的公司章程、修订和重新修订的章程，以及内华达州法律包括的某些条款可能 具有延迟或阻止控制权或我们管理层的变更的效果，或者鼓励考虑主动投标要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股，对企业合并的限制，以及授权但未发行的普通股的可用性。

与利益相关者法规相结合

内华达州修订法规(N.R.S.)的78.411至78.444节适用于任何符合交易法第12节报告要求的内华达州公司，包括我们在内，它禁止有利害关系的股东在两年内与内华达州公司签订特定类型的业务合并，除非满足某些条件。 合并包括： 合并包括：

•

公司或公司的任何子公司与有利害关系的股东或 任何其他实体进行的任何合并，无论其本身是否为有利害关系的股东，合并之后或合并后的结果将是有利害关系的股东的附属公司或联营公司； 任何其他实体，无论其本身是否是有利害关系的股东，或者合并之后或合并后的结果，都将是有利害关系的股东的附属公司或联营公司；

9

•

在一笔交易或一系列 交易中向或与有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何关联公司或联营公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，公司或任何子公司的资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置：

i)

在合并基础上确定的总市值相当于该公司 资产总市值的5%以上；

(二)

总市值相当于该公司所有已发行有表决权 股票总市值的5%以上；或

(三)

相当于 公司综合基础上确定的盈利能力或净收入的10%以上；或

•

公司或任何附属公司向有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何附属公司或联营公司发行或转让公司或任何附属公司的任何股份，总市值等于 公司所有已发行有表决权股份的总市值的5%或更多，但根据按比例向当地居民公司的所有股东提供的购买股份的认股权证或权利，或按比例支付或作出的股息或分派则不在此限；(2)公司或任何附属公司向有利害关系的股东或有利害关系的股东发行或转让任何股份，总市值等于 公司所有已发行有表决权股份的总市值或以上的股份，或按比例支付或作出的股息或分派；

•

根据任何协议、 安排或谅解，与有利害关系的股东、或有利害关系的股东的任何关联公司或关联公司通过任何清算或解散公司的计划或建议；

•

如果发生以下任何操作

i)

公司证券的重新分类，包括但不限于任何 股的拆分、股份股息或相对于其他股份的其他股份分配，或任何发行新股以换取按比例增加的旧股；

(二)

公司资本重组；

(三)

法团与任何附属公司合并或合并；或

四)

任何其他交易，无论是否与感兴趣的股东进行或进行或以其他方式涉及，

根据与有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何 关联公司或联系人的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，该协议、安排或谅解具有直接和直接的效果，即增加任何类别或系列有表决权的股份或可转换为公司或由有利害关系的股东的任何关联公司或联系公司实益拥有的公司的任何附属公司的已发行股份的比例 ，但因 法郎的调整而导致的非实质性变化除外

•

有利害关系的股东或有利害关系的 股东的任何附属公司或关联公司收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠的利益(按比例作为公司股东除外)的任何收据。

？感兴趣的股东？是指符合以下条件的人：

•

直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人 ；或

•

在紧接 问题日期之前两年内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司直接或间接地是该公司当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人。

适用《与利益相关股东合并条例》的公司在利益相关股东首次成为利益股东后两年内不得进行合并，除非

10

合并符合公司公司章程的所有要求，并且(I)该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易 是在该人首次成为有利害关系的股东之前由董事会批准的，或者(Ii)(A)该合并是由董事会批准的，以及(B)在该时间或之后，该合并是在股东的年度 会议或特别会议上批准的，而不是通过书面同意。由代表公司尚未行使表决权至少60%的股东投赞成票，而该股东或该股东的 联属公司或联营公司并非实益拥有该权益股东或其联营公司或联营公司，而该股东并不实益拥有该权益股东或其 联属公司或联营公司。如果未获得批准，在以下情况下，合并可以在两年期满后完成：(I)(A)该人最初成为 利益股东的合并或交易在该人首次成为利益股东之前经董事会批准，(B)该合并获得并非由 该利益股东或该利益股东的任何关联公司或关联公司实益拥有的公司的过半数表决权批准，或者(C)该合并以其他方式符合该合并的要求。或者，如果 普通股持有者和任何其他类别或系列股票的持有者在合并完成之前收到的现金总额和现金以外的对价市值满足法规规定的最低要求，并且在合并完成之前，与该人首次成为有利害关系的股东的时间超过2年的合并是可以允许的，但在有限的情况下除外。, 感兴趣的股东 尚未成为公司额外有表决权股份的实益拥有人。

控制权益条例的取得

此外，根据内华达州收购控股权益法令，在某些情况下，除非收购人获得目标公司股东的批准，否则在超过一定的门槛所有权百分比后，收购人不得投票表决目标公司的股票。NR.S.的78.378至78.3793条仅适用于拥有至少200名股东的内华达州 公司，包括至少100名内华达州居民，直接或间接在内华达州开展业务，其公司章程或章程在收购人收购控股权10天后生效，但不禁止其适用。

我们不打算在收购控股权益法规的 含义内在内华达州开展业务。因此，我们认为这项法规不太可能适用于我们。该法规规定了三个门槛：

•

至少五分之一但不足 三分之一；

•

最少三分之一但不足过半数；及

•

过半数或更多的尚未行使的投票权。

一旦收购者超过这些门槛之一，它在超过门槛的交易中收购的股份(或在超过门槛的 日期前90天内)将成为控制股份，可能会被剥夺投票权，直到大多数公正的股东恢复这一权利。应收购方要求，可召开特别股东大会， 审议收购方股票的投票权。如果收购方要求召开特别会议并承诺支付该会议的费用，则该会议必须在不早于30天(除非收购方要求 提前召开会议)和不超过收购方向公司交付信息声明后50天(除非收购方同意较晚日期)召开，该信息声明列明收购方已收购或拟收购的投票权范围以及有关收购方和拟议控制权股份收购的某些其他信息。

如果未提出召开 股东大会的要求，则必须在下一次特别股东大会或年度股东大会上考虑收购方股票的投票权。如果股东未能恢复收购人的表决权，或者 收购人未能及时向公司提交信息声明，公司可以按照收购人为控制权股份支付的平均价格 召回被收购人的某些股份。

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经进一步 修订的本公司第二次修订及重新修订的公司章程及修订及重新修订的章程，目前不允许我们在此情况下赎回收购方的股份。控股权益收购法令还规定，如果股东恢复拥有多数有表决权股票的控制权 股份持有人的全部投票权，那么所有其他没有投票赞成恢复控制权股份投票权的股东可以要求支付法院在根据NR.S第92A章进行的 持不同政见者权利诉讼中确定的其股份的公允价值。

12

债务证券说明书

本节介绍我们可能不时提供的债务证券的一般条款和规定。适用的 招股说明书附录将描述此类附录提供的债务证券的具体条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或者在转换其他证券时发行，或者作为交换发行债务证券。债务证券要么是我们以一个或多个系列发行的优先债务，在此称为优先债务证券，要么是我们以一个或多个系列发行的附属 债务，在本文中称为次级债务证券。债务证券将是我们的一般义务。我们可以根据适用的招股说明书附录中指定的一个或多个契约(包括我们目前存在的契约)作为一个或单独的系列发行在此提供的债务证券。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，并不声称完整，其全部内容受契约和修订后的1939年信托契约法案或信托契约法案的详细规定所约束。经补充的 契约已通过引用并入，作为我们提交给证券交易委员会的注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读契约。

一般信息

债券不得限制我们可以发行的债务 证券的金额。我们可以发行不超过我们不时授权的本金总额的债务证券。适用的招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：

•

名称和本金总额；

•

应付本金的日期；

•

利率(如有)和利率的计算方法；

•

付息日期和付息记录日期；

•

应付本金和利息的地点；

•

任何强制性或选择性的赎回或回购条款或预付款、转换、偿债基金或 可兑换或可兑换条款；

•

这种债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是从属债务证券，则说明优先债务的从属规定和适用的定义；

•

与债务证券的失效和契约失效有关的附加条款(如果有)；

•

如果不是1,000美元或1,000美元的倍数，债务证券的发行面额为 ；

•

债务证券是以全球证券的形式发行(如下所述)，还是以证书的形式发行；

•

任何适用的重大联邦税收后果；

•

交纳保费的日期(如有)；

•

我方有权延期支付利息和延期期限的最长期限；

•

任何付款代理、转让代理、注册人或受托人(本协议另有规定者除外)；

•

在证券交易所上市；

13

•

如果可转换为普通股或优先股，该等债务证券可转换的条款；

•

转让、抵押、质押或转让作为任何财产、资产、收益、证券或其他抵押品的任何系列债务证券的担保的条款(如果有)，包括信托契约法的某些条款是否适用，以及当时有效的对契约条款的任何相应更改；

•

对宣布股息的限制(如有)；

•

对增发债券(如有)的限制；

•

我们的任何其他 证券的权利对债务证券施加的实质性限制或资格(如果有)；

•

首次发行价；及

•

关于债务证券的其他具体条款，包括契诺和违约事件的任何补充或更改(br})。

任何系列的债务证券的条款可能不同，未经 任何系列的债务证券持有人同意，除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则我们可以重新开放之前的债务证券系列并发行该系列的额外债务证券或设立该系列的额外条款。

非美国货币

如果任何债务证券的购买价格是以美元以外的货币支付的，或者如果任何债务证券的本金或 溢价(如果有)或任何债务证券的利息(如果有)是以美元以外的任何货币支付的，则关于该债务证券和该外币的具体条款将在适用的招股说明书 附录中指定。

原发行贴现证券

债务 证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。原始发行的贴现证券可能包括在整个证券期限内不支付任何现金利息的零息证券 。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，应支付给该证券持有人的金额将按照适用的 招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

契诺

根据契约，我们将被要求：

•

到期支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

•

维持付款地点；

•

在每个财政年度结束时向受托人提交报告，审查我们在契约项下的义务； 和

•

在到期日或到期日之前，向任何付款代理存入足够的资金，以支付任何本金、利息或任何 溢价。

任何其他契约将在适用的招股说明书附录中说明。

14

登记和转让

除非招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含息票，此类 注册证券的面值将为1,000美元或其任意整数倍。

除非招股说明书副刊另有说明， 吾等将于各自付息日期前某个日期交易结束时，向其登记持有人支付债务证券的利息。在邮寄赎回或要约回购任何系列债务证券的通知或要约之前15天或付息日期前15天开始的期间内，我们将不需要登记任何系列债务证券的转让或交换。

债务证券排行榜

优先债务证券 将是我们的非从属债务，并将与我们所有其他非从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将是我们的债务，在偿还权上从属于所有 现有和未来的优先债务。招股说明书副刊将介绍附属条款，并阐述适用于次级债务证券的优先债务的定义，并将列出截至最近日期该等优先债务的约 未偿还金额。

附属担保人

我们的一家或多家子公司可以按照 适用的招股说明书附录中的规定，为本招股说明书提供的任何系列债务证券提供全面和无条件的担保。这些子公司在本招股说明书中有时被称为可能的附属担保人。与一系列债务证券相关的术语？附属担保人是指我们为该系列债务证券提供担保的子公司 。适用的招股说明书副刊将指明该系列债务证券的附属担保人(如果有的话)，并将描述附属担保人的担保条款。

环球证券

一系列的债务证券可以 全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将作为存托机构存放在存托信托公司或代表存托信托公司。全球债务证券可以以登记或无记名形式发行，也可以 临时或永久形式发行。除非全球债务证券全部或部分交换为证明债务证券的个别凭证，否则全球债务证券不得转让，但整体转让除外：

•

由托管人发给该托管人的代名人；

•

由该托管机构的一名被指定人或该托管机构的另一名被指定人；或

•

由该托管人、该托管人的继承人或该继承人的被提名人。

关于一系列全球债务证券的存托安排的具体条款以及与一系列全球无记名证券相关的某些限制和 限制将在适用的招股说明书附录中说明。

未偿债务证券

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约给予任何授权、要求、指示、 通知、同意或豁免时，未偿还债务证券的金额将根据以下规定计算：

•

原发行贴现证券本金中被视为未偿还的部分 应为其本金中可被视为未偿还的部分

15

根据该原始发行的贴现保证金的条款声明加速时即已到期并应支付的，截至该决定之日；

•

以美元以外货币计价的债务证券，本金为该债务证券最初发行之日确定的本金金额的美元等值；

•

吾等或任何债务人或吾等的任何关联公司或该等其他义务人所拥有的任何债务担保应视为未清偿 。

赎回和回购

债务证券可按我们的选择赎回，可根据偿债基金或其他方式强制赎回，或可根据持有人的选择 按适用招股说明书附录中规定的条款、时间和价格进行 回购。

转换和交换

任何系列的债务 证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类转换或交换条款可以是强制性的，由持有者 选择，也可以由我们选择。

资产的合并、合并和出售

如果幸存的公司满足某些限制和 条件，契约通常允许我们与另一公司合并或合并。在符合这些条件的情况下，该契约还可以允许我们出售我们的全部或几乎所有财产和资产。如果发生这种情况，剩余或收购公司将承担我们在契约项下的所有责任和 责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约。

根据适用招股说明书附录中的条款和条件，我们 只能与任何其他公司合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。在契约中，剩余的 或收购公司将取代我们，其效力与其为该契约的原始一方具有相同的效力。此后，继承公司可以以我们 的名义或以自己的名义行使我们在任何契约项下的权利和权力。

违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约中定义的、适用于根据该契约发行的债务证券的违约事件通常将针对 该契约项下任何系列的债务证券在下列情况下发生：

•

在适用的招股说明书附录中指定的期限内违约，以支付与该系列债务证券有关的利息 ；

•

在 到期、赎回、持有人选择回购或其他情况下，对该系列的任何债务证券的本金或任何溢价的违约支付；

•

吾等违约或违反契约中的任何其他契约或担保，在适用受托人或根据契约发行的所有 系列债务证券本金总额不低于固定百分比的持有人通知吾等后， 在适用招股说明书附录中指定的一段时间内不得补救；

•

Comstock或我们的子公司担保人破产、资不抵债或重组的某些事件；或

16

•

可能在适用的招股说明书附录中列出的任何其他违约事件，包括基于正在加速的其他债务的 违约事件，称为交叉加速。

任何 特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为这样做符合持有人的利益，则契据下的受托人可不向任何未偿还系列的持有人发出关于债务证券发生违约的 通知，但拖欠本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)除外。

该契约将规定，如果根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续， 有关受托人或持有该系列债务证券本金中至少固定百分比的持有人(当时未偿还)可宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期并支付 。如果是原始发行的贴现证券，受托人可以按照适用的招股说明书补编中规定的较低数额宣布到期应付。然而，在某些条件下，该声明及其 后果可由持有该契约项下发行的所有系列债务证券本金至少一定百分比的持有人撤销和废止。

适用的招股说明书附录将提供条款，根据这些条款，违约事件将导致 债务证券本金的加速支付。

在任何系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)出现违约的情况下， 适用的受托人可以在一定的限制和条件下提起司法程序，要求收回这些债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)。 适用的受托人可以在一定的限制和条件的限制下提起司法程序，要求收回这些债务证券。

任何系列的任何 债务证券的持有人无权就该契约或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非持有 该系列的未偿还债务证券的本金至少有固定百分比的持有人：

•

向受托人提出以受托人身份提起诉讼的书面请求，并向受托人提供合理的赔偿；

•

受托人在收到该通知后，未在适用的招股说明书 副刊规定的期限内提起诉讼；

•

受托人在该期限内未收到该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人提出的与该书面要求不一致的指示。然而，此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求强制执行债务担保的本金、保费(如果有)或 债务担保的任何应计和未付利息在债务担保中表示的相应到期日或之后。

在契据下的失责事件 存在期间，受托人须行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该等权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使的 程度相同。除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务 应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。在符合有关受托人权利的规定 的情况下，任何系列未偿还债务证券本金中至少有固定百分比的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何权力的任何诉讼的时间、方法和地点。

契约规定，在违约发生后，受托人将在适用的招股说明书附录中指定的时间段 内，向该系列债务证券的持有人发出

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除非该失责行为已被治愈或免除，否则其所知的该等失责行为；但如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该等持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时须受保障，但如该系列债务证券到期时的本金或溢价(如有的话)出现违约，或该系列债务证券的任何利息出现违约 ，则该受托人在扣留该通知时须获保障。 。(B)如受托人真诚地决定扣发该通知符合该等持有人的利益，则除非该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)出现违约，或该系列债务证券的任何利息出现违约 。

我们将被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约下所有条件和 契诺的声明。

修改及豁免

当我们的董事会决议和受托人授权时，我们可以不经任何系列债务证券的持有人同意 不时为某些特定目的修改、免除或补充该系列的契约和债务证券，其中包括：

•

消除歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定在 合并或合并的情况下，我们对该系列债务证券持有人承担的义务；

•

增加我们的违约事件或我们的契诺，或作出任何更改，以向该系列债务证券的持有人提供任何额外的权利或利益；

•

确定任何系列债务证券及其相关票券的形式或条款；

•

增加该系列债务证券的附属担保人；

•

依照 契约条款解除任何附属担保人在其担保项下的义务；

•

担保该系列的债务证券；

•

根据“信托契约法”维持契约的资格；或

•

作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更。

受托人和我们可在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人 的同意下，对契约或根据该契约发行的债务证券进行其他修改和修改，每个系列作为一个单独的类别进行投票；但未经受影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订均不得：

•

降低债务证券本金或者延长债务证券的固定期限，或者变更或者免除债务证券的赎回、回购、偿债资金拨备；

•

降低任何原始发行的贴现证券到期应付的本金金额 加速到期的贴现证券；

•

更改任何债务证券的应付币种，或其任何溢价或应计利息；

•

降低必须同意 修订、补充、豁免或同意根据该系列的契约或债务证券采取任何行动的任何系列债务证券的未偿还本金百分比；

•

损害就债务证券或与债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除债务证券或任何附属担保的违约；或

•

降低利率或者延长债务证券利息支付期限。

18

持有任何 系列未偿还债务证券本金总额固定百分比的持有人可以免除吾等遵守相关契约的某些限制性条款，包括适用的招股说明书附录中所载的任何条款。持有任何系列未偿债务本金总额固定百分比的持有人 可代表该系列的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付违约除外，或就未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言 。(2)任何系列的未偿还债务证券的本金总额占固定百分比的持有人可代表该系列的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的违约，或未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条款除外。

解除、失效及契诺失效

当我们 设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列以契约的失效和解除条款为准。如果这些规定适用，我们可以选择：

•

终止并解除我们对受某些 限制的债务证券的所有义务；或

•

免除我们遵守与该等债务证券相关的特定契约的义务，如适用的招股说明书附录中所述 。

为使该失效或契约失效生效，我们必须在相关受托人的 信托中不可撤销地存入一笔金额，通过按照其条款支付本金和利息，该金额将足以支付该等债务证券以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款 。这笔存款可以是基金或政府债务的任何组合。如果失败，我们将不会免除适用的招股说明书附录中规定的某些义务。

要设立这类信托，我们必须向有关受托人递交一份大律师意见，大意是该等债务证券的持有人：

•

将不会确认由于失败或 契约失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失；以及

•

将以与 未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税(在失败的情况下，此类意见必须基于美国国税局公布的裁决或适用所得税法律的更改)。

如果我们对任何债务证券实施契约失效，则相关受托人的存款金额必须 足以支付债务证券在声明到期日到期的金额。但是，如果我们尚未发布的 契约发生违约事件，这些债务证券可能会在其规定的到期日之前到期并支付。在这种情况下，存款金额可能不足以支付加速时到期的所有债务证券金额。

适用的招股说明书附录可进一步描述允许失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

美国股票转让与信托公司，LLC是我们未偿还优先票据契约下的受托人。致受托人的通知应 直接寄至其公司信托部，地址为：纽约布鲁克林15大道620115 Avenue，NY 11219；注意：公司信托部c/o Legal Department，48 Wall Street，New York，22 Floor，NY 10005。

19

关于受托人委员会

信托契约法“对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或 就任何此类债权(如担保或其他)对其收到的某些财产进行变现。每位受托人可以不时与我们进行其他交易，但条件是，如果该受托人受到任何 利益冲突的约束，则必须在相关契约项下发生违约事件时消除此类冲突，否则必须辞去受托人职务。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开 。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明 将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将详细说明与本招股说明书交付有关的任何认股权证的 以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

对行权价格的任何变动或调整；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、 利率或价格、或上述任何组合在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券付款的权利；

•

可购买该等认股权证的价格，以及可在行使该等认股权证时购买的证券或其他权利所使用的一种或多於一种货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及随每种该等证券发行的 份该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后 ；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制 。

20

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、 优先股或权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书 所涉及的任何单位的以下条款：

•

单位的条款以及组成单位的任何债务证券、普通股、优先股和认股权证的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•

对单位的付款、结算、转账或交换拨备的说明。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书及适用的招股说明书补充资料所提供的证券：

•

向承销商或通过承销商，包括以管理承销商为代表的承销团；

•

向或通过交易商、经纪人、配售代理或其他代理；

•

以协商销售或 竞争性投标交易的形式直接向采购商(包括机构投资者和我们的关联公司)出售；

•

在……里面·在市场上 证券法第415(A)(4)条所指的产品，向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式提供；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

任何此类承销商、交易商或代理人均可被视为证券法意义上的承销商。

与各自证券的发售有关的适用招股说明书副刊将列明：

•

发行条件，包括承销商、交易商、代理人的名称；

•

该证券的买入价格和我们从该等出售中获得的估计净收益；

•

承销商可以购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

对承销商、经销商、代理人构成补偿的承销费、折扣、佣金等项目；

•

任何首次公开募股价格(如果适用)；

•

承销商或交易商允许、转借或支付给其他交易商的任何折扣或优惠；

•

任何延迟交货安排；

•

对于债务证券，利率、到期日和赎回条款；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

21

如果在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或 交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

通过承销商销售

如果通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众提供证券，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此类承销商购买证券的义务将受某些惯例成交条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有证券。承销商购买证券的义务 将受制于发行时提交的适用承销协议中规定的条件。承销商或交易商允许、转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时更改。承销商可以根据交易所法案下的M规则104从事稳定和银团承保交易，承销商可以在任何 时间停止此类交易。我们可以使用在正常业务过程中可能与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质 ，并指定承销商。

通过代理商销售

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理人销售。本招股说明书和招股说明书附录所涉及的证券要约或出售 的任何代理人将在招股说明书附录中注明，我们应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何 此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人均可被视为“证券法”中定义的承销商。

直销

我们可能会不时向公众征求直接购买 证券的报价。此外，如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理向某些指定机构征集要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。此类合同将遵守 招股说明书附录中规定的任何条件，招股说明书附录将规定征求此类合同应支付的佣金。征集此类合同的承销商和其他人员对 任何此类合同的有效性或履行概不负责。

一般资料

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或我们可能要求他们支付的款项获得我们的赔偿。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。承销商、经销商和 代理商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一类或每一系列 证券将是新发行的证券，除普通股外，没有建立交易市场，普通股在纽约证券交易所上市，代码为？CRK。我们的优先股不在 上市。

22

任何交换。我们可以选择在普通股以外的任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。任何承销商如被本公司出售证券 公开发行和出售，均可在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证任何证券的 交易市场的流动性。

参与任何证券发售的某些人士可能从事稳定、维持或 以其他方式影响根据“交易法”规定M规定发售的证券价格的交易。对于任何此类发行，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场买卖证券。 这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买 ；辛迪加空头头寸包括承销商或代理(视情况而定)出售的证券数量超过其在发售中向我们购买的证券数量 (视情况而定)。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些 证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于 公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。这些交易可能在纽约证券交易所的非处方药不管是不是市场。这些 活动将在适用的招股说明书附录中题为分销计划或承销的章节中进行更详细的描述。

招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将载明届时出售的证券的预期交割日期。

某些承销商、经销商和代理商及其附属公司可能在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供投资银行服务，他们过去曾为我们收取，将来可能会收取常规费用。

法律事项

与本招股说明书中描述的发售相关的某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Locke Lord LLP和内华达州里诺的Woodburn&Wedge 就内华达州法律问题向我们传达。任何承销商都将由他们自己的律师就法律问题提供建议，他们的名字将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分 。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和 审计专家的权威报告合并而成的，并以此作为参考。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每一年的合并财务报表，均以引用方式并入，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并经所述 事务所作为会计和审计专家的授权。

23

我们已探明石油及天然气储量的估计数量及该等储量的净现值 以参考方式并入本招股说明书 乃根据我们编制并经荷兰Sewell&Associates，Inc.审核的储量报告得出。对于我们截至2019年12月31日的海恩斯维尔/博西耶页岩资产，以及Lee Keeling&Associates截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的所有其他资产，所有此类信息都已包含在每家公司作为专家关于其报告中所含事项的权威信息中。

以引用方式并入某些资料

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年3月2日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2020年4月20日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的部分，通过 引用并入其中；

•

我们于2020年5月8日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2019年11月13日、2020年3月10日和 2020年4月13日提交给证券交易委员会；以及

•

本公司普通股的描述，每股面值0.5美元，包含在我们于1996年12月6日提交给证券交易委员会的表格 8-A(注册说明号：001-03262)中的描述，包括为更新该描述而提交的任何 修订或报告。

自首次提交注册说明书之日起，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交的所有文件，直至本招股说明书提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售为止(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何 信息，或根据第9.01项提供的任何其他信息，该等信息不被视为已提交给证券交易委员会包括在本招股说明书日期之后和注册声明生效之前提交的所有申请，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自 此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为 修改、取代或替换，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述 修改、取代或替换该陈述。 本招股说明书中也以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为 修改、取代或替换该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非被如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部信息的副本，包括该人的 书面或口头请求(该等文件中的证物除外，除非该等文件中明确以引用方式并入该等证物)。请求 应定向到：

Comstock Resources，Inc.

注意：罗兰·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，总裁

城乡大道5300号，套房500

德克萨斯州弗里斯科，邮编：75034

电话 号码：(972)668-8800

24

在那里您可以找到其他 信息

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息，可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov. 向公众查阅。有关我们的一般信息，包括我们关于Form 10 Form K的年度报告、Form 10 Form Q季度报告和Form 8 Form K当前报告，以及对这些报告的任何 修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，也可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站http://www.comstockresources.com免费获取。我们网站上的信息 未合并到本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书仅包含我们根据证券法向证券交易委员会提交的关于本招股说明书中所述证券发行的S-3表格注册声明的一部分。我们还在 注册声明中提交了展品和时间表，您应参考这些适用的展品或时间表，以获得与任何合同或其他文档相关的完整描述或声明。

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$300,000,000

Comstock Resources，Inc.

高级债券将于2026年到期，息率9.75厘

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

联合牵头账簿管理经理
美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联合簿记管理经理
五三证券		瑞穗证券(Mizuho Securities)		第一资本证券		法国兴业银行

联合牵头经理
地区证券有限责任公司		KeyBanc Capital 市场

联席经理
巴克莱		CIT资本证券				公民资本市场
法国农业信贷银行				高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

2020年8月14日