依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-239104

招股说明书副刊

(截至2020年6月19日的招股说明书)

$4,796,090

普通股

本招股说明书副刊和随附的招股说明书涉及发行和出售Bridgeline数码公司高达4796,090美元的普通股，每股票面价值0.001美元。(“公司”, “我们、或我们“)，请不时通过我们的销售代理Roth Capital Partners，LLC(”罗思资本“或”S阿莱斯A金特“)。该等出售(如有)将根据市场发售协议(“S阿莱斯协议书“)，由公司和销售代理之间进行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BLIN”。2020年8月14日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.15美元。

根据本招股说明书附录出售我们普通股股份(如果有的话)，可以按照1933年证券法(经修订)第415条规定的“按市场发行”的任何方式进行(以下简称“证券法”)。证券法”).

销售代理不需要销售任何特定数量或金额的证券。相反，销售代理已同意按照销售代理与本公司双方同意的条款，按照其正常的贸易和销售惯例使用其商业上合理的努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议的条款，销售代理将有权从本次发售的股票销售中获得相当于销售总价2.5%的佣金。我们将使用本招股说明书补编项下的任何销售所得的净收益，如下文所述。“收益的使用“。我们从出售普通股中获得的收益(如果有的话)将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。

在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

截至2020年8月14日，根据一般指示I.B.6，由非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。S-3表格为14,388,271美元，这是根据非关联公司持有的4,360,082股我们普通股的流通股计算得出的，价格为每股3.30美元，这是我们普通股的收盘价，于2020年8月3日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布。因此，根据一般指示I.B.6，我们有资格提供和出售总计约4,796,090美元的普通股。表格S-3。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的前12个月历期内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何普通股。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”中包含并以引用方式并入的信息，以及以引用方式并入的其他文件中包含的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

本招股说明书增刊日期为2020年8月17日

目录

关于本招股说明书副刊

本文件是我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。证交会“)使用”搁置“登记过程，由两部分组成。第一部分为招股说明书副刊，包括本文引用的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及标题下描述的附加信息。“在那里您可以找到更多信息“。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述或通过引用并入其中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、此处或其中通过引用并入的任何文件，或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和销售代理都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或招揽本招股说明书所述证券的要约或招揽。您不应假设本招股说明书附录或任何招股说明书中的信息，以及我们提交或以前提交给证券交易委员会(SEC)的我们通过引用并入本招股说明书附录或任何招股说明书中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

根据本招股说明书补充说明书提供的证券，只有在自2020年6月25日(注册说明书的最初生效日期)以来已过去不超过三年的情况下，才能进行发售和出售，但须根据证券交易委员会适用的规则延长这一期限。

我们注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这样的陈述、保证和契约不应该被认为是准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以按照下文“在哪里可以找到更多信息”的标题获取该等文件的副本。

除文意另有所指外，本招股说明书中对“我们”, “我们”, “我们的，或公司“，请参阅Bridgeline Digital，Inc.一家特拉华州的公司及其全资子公司Bridgeline Digital Pvt.Ltd.(根据印度国家的法律成立的公司)、Bridgeline Digital Canada Inc.(根据加拿大的法律成立的公司)和Stantive Technologies Pty Ltd.(根据澳大利亚的法律成立的公司)。

招股说明书补充摘要

这个以下是在别处包含或通过引用并入的选定信息的概要。它不包含您在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息。你应该看看这份招股说明书。附录及随附的招股说明书在……里面他们的全文，包括在此通过引用并入的信息。您还应该仔细阅读“风险因素”中讨论的投资风险，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包括的财务报表，包括我们最新的Form 10-K年度报告。截至2019年9月30日的财年，以及我们最新的Form 10-Q季度报告(截至2020年6月30日)。

我公司

业务概述

从网站和内部网到电子商务体验，我们帮助客户最大限度地发挥其完整数字体验的性能。我们的Unbound平台是一个数字体验平台，深度集成了网络内容管理、电子商务、营销自动化、网站搜索、认证门户网站、社交媒体管理和网络分析，目的是帮助营销者提供卓越的数字体验，以吸引、吸引、培养和转化所有渠道的客户。我们提供一个核心加速器框架，用于在Bridgeline Unbound平台上快速实施数字体验，从而为客户提供高性价比的解决方案，同时加快产品上市速度。

我们的Unbound平台与其专业服务相结合，可帮助客户进行数字业务转型，推动潜在客户的产生，增加收入，改善客户服务和忠诚度，增强员工知识，并降低运营成本。Bridgeline Unbound平台通过在一个统一和深度集成的平台中提供所有这些组件，弥合了网络内容管理、电子商务、电子营销以及社交和网络分析之间的差距。

我们的Unbound特许经营产品使大型特许经营、医疗保健网络、协会/分会和其他多单位组织能够大规模管理大型数字资产层次结构。该平台提供易于使用的管理控制台，使企业营销能够提供品牌和消息传递的一致性，同时在本地市场级别提供灵活的发布功能。该平台使品牌网络能够在全球、国家和地方层面统一、管理、扩展和优化网络资产和营销活动的层次结构。

Unbound平台通过基于云的软件即服务交付(“SaaS“)模式，其灵活的体系结构为客户提供最先进的部署，提供维护、日常技术操作和支持；或通过传统的永久许可业务模式，即软件驻留在客户设施中的专用基础设施上，或通过基于云的托管服务模式由公司管理托管。

OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一100%基于Salesforce构建的内容和数字体验平台，可帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独特地结合在一起。

Celebros Search通过基于云的SaaS交付，是一款面向商业的站点搜索产品，提供自然语言处理和人工智能功能，基于七种语言的长尾关键字搜索呈现非常相关的搜索结果。

企业信息

我们于2000年8月28日在特拉华州注册成立。我们的主要营业地点位于马萨诸塞州沃本G7000套房Sylvan路100号。我们的电话号码是(781)376-5555。我们维护着一个公司网站，网址是Www.bridgeline.com。本招股说明书中包含、连接到本网站或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应被解释为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考，而不是作为活动的超链接。

供品

以下摘要包含有关我们的普通股和此次发售的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。要对我们的普通股有更全面的了解，您应该阅读所附招股说明书中标题为“说明”的部分。可能发行的证券”.

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的任何文件均包含“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本招股说明书副刊、随附的招股说明书中包含的所有陈述，以及我们通过引用纳入的任何文件(历史事实陈述除外)，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些信息，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非适用法律(包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例)要求，我们不打算在分发本招股说明书附录和随附的招股说明书之后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过参考并入的任何文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应考虑第1A项“风险因素”下描述的风险、不确定因素和假设。,在我们截至2019年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中，这些风险因素通过引用并入本文，并可能不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录所修订、补充或取代。我们在截至2019年9月30日的财年Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与公司相关的风险

我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所于2019年12月27日发布了一份日期为2019年12月27日的报告，与我们截至2019年9月30日的财务报表审计有关，其中包括一段解释性段落，其中描述了存在的条件，这些条件对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大质疑。此外，我们于2019年12月27日提交给委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年9月30日的年度财务报表附注包含一项披露，其中描述了存在的条件，这些条件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力获得与我们持续经营相关的大量额外资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。该公司的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。如果该公司不能继续经营下去，它的普通股持有者很可能会损失他们所有的投资。

与此产品相关的风险

您将因此产品而受到稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

由于我们普通股的每股报价可能高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。见标题为“稀释“下面更详细地讨论了如果您在此次发行中购买普通股将导致的稀释。此外，我们还有大量未偿还的权证和期权。如果这些证券的持有人行使或归属于他们(视情况而定)，您可能会招致进一步的稀释。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能不能有效地使用所得资金。.

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来应用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。你将依赖于我们管理层对这些收益的运用的判断。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司目的，或者我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值的方式，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在此次发行中，我们可能会不时发行最多4796,090美元的普通股。在此次发行中不时发行股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们普通股的市场价格或增加市场价格的波动性。

无法预测我们根据销售协议将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理递送配售通知。在递送配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每售出股票的每股价格在销售期内将会波动，目前无法预测我们将出售的股票数量或我们将从这些出售中获得的毛收入。

特此发行的普通股将在“公开发售”中出售。,而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

收益的使用

我们从这次发行中获得的收益将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理的销售协议。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括一般营运资金。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们可以将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中购买股份，您的所有权权益将被摊薄至本次发行后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为510万美元，根据约4420170股已发行股票计算，普通股每股约为1.16美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，用有形资产减去总负债除以普通股流通股的数量计算每股有形账面净值。

在根据本招股说明书补充说明书实施总金额约479万美元的普通股出售后，假设以每股2.15美元的假定发行价出售本招股说明书项下提供的所有股票，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2020年8月14日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为0.62万美元，或每股普通股0.09美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.07美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释2.24美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2020年6月30日的约4420,170股我们已发行的普通股，不包括截至该日期的普通股：

只要行使任何未偿还期权，我们根据我们的股权补偿计划发行新的期权，或者我们未来以低于公开发行价的价格增发普通股，投资者将进一步稀释。

配送计划

我们已与Roth Capital签订了日期为2020年8月17日的销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理提供和出售高达4796,090美元的普通股。根据本招股说明书附录，出售我们普通股的股票(如果有的话)可以通过谈判交易或“证券法”第415条规定的“按市场发售”的交易进行。

我们将向销售代理支付其代理出售我们普通股的服务的佣金，佣金率相当于本次发售股票销售的销售总价的2.5%。销售代理可以向或通过交易商进行销售，这些交易商可以从销售代理和/或其代理或作为委托人销售普通股的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议应支付给销售代理的补偿和补偿)约为161,500美元。我们还同意向销售代理报销其律师的合理费用和开支，金额不超过65,000美元。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议进行的发售将于(1)2021年8月17日，(2)根据销售协议发行和出售本公司所有普通股，以及(3)销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

电子格式的招股说明书可能会在销售代理维护的网站上提供。

销售代理及其附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，未来可能会收取常规费用。

在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录项下的发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为我们于2020年8月17日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书中。

法律事项

与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司Discovery Law Group为我们提供。Roth Capital Partners，LLC由纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)代表此次发行。

专家

本公司于2019年9月30日及2018年9月30日止年度及截至2018年9月30日止年度的综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书，摘自我们于2019年12月27日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告)，已由独立注册会计师事务所Marcum，LLP按其报告所述范围及期间进行审计，并以上述公司作为会计及审计专家的授权所提供的报告作为参考并入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是为了根据证券法注册在此提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明和注册声明的证物。

以引用方式并入某些资料

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关本公司及本招股说明书增刊所提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其展览品和附表，您可以按本文所述方式获得这些注册说明书及其展览品和时间表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。

我们向证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

本招股说明书是初始注册说明书的一部分，在初始注册说明书生效之前，我们还通过引用合并了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15条提交的所有文件(不包括根据8-K表格当前报告的第2.02和7.01项提供而不是提交的任何部分的备案文件)，这些文件是我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15条提交的。我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、发售终止之前提交的所有文件也以引用方式并入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为在此并入的文件中的任何陈述应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，所述任何其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

吾等将向每名获交付招股章程的人士，包括任何实益拥有人，提供招股章程内以参考方式并入但未随招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，不包括我们没有通过引用具体并入此类文件中的此类文件的证物，地址为：

Bridgeline Digital，Inc.

收件人：公司秘书

伍德巴利道150号，2^钕楼层 邮编：11797，邮编：伍德伯里

(781) 376-5555

基地招股说明书

$10,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达10,000,000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能不时提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与发售相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BLIN”。我们普通股的最后一次报告售价是在2020年6月18日，为每股1.85美元。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为“配送计划“在这份招股说明书中。

截至2020年6月19日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为8,491,698美元，这是根据非关联公司持有的4,354,717股已发行普通股计算的，价格为我们普通股在2020年6月17日的收盘价1.95美元，这是公司普通股在纳斯达克资本市场之前六十(60)天交易期内的最高收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在75美元以下，我们在任何十二(12)个月期间，都不会在公开首次公开发行中出售本招股说明书中描述的证券，其价值不会超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一(1/3)。在本招股说明书日期之前(包括该日)的十二(12)个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示提供或出售任何证券。

我们的业务和证券投资涉及重大风险。你应仔细审阅标题下提及的风险及不明朗因素。“危险因素“在本招股说明书的第3页，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月19日。

Bridgeline Digital，Inc.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册声明的一部分。证交会“)，使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行的具体条款的信息。任何招股说明书附录也可添加或更新本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式将某些资料合并为法团.”

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或招揽本招股说明书所述证券的要约或招揽。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的本招股说明书或任何招股说明书附录中我们提交或以前提交给证券交易委员会的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已经存档、将存档或将以引用的方式并入，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，您可以获得下文标题下所述的这些文件的副本。在那里您可以找到更多信息”.

公司概述

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应阅读以下摘要以及本招股说明书中的更详细信息，包括第页标题为“风险因素”的部分。 3, 在决定是否购买我们的证券之前。

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，本报告中提及的“Bridgeline”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的Bridgeline Digital，Inc.。

数字参与公司Bridgeline Digital帮助客户最大限度地发挥其从网站和内部网到电子商务体验的完整数字体验的性能。Bridgeline的Unbound平台是一个数字体验平台，深度集成了网络内容管理、电子商务、营销自动化、网站搜索、认证门户网站、社交媒体管理和网络分析，目的是协助营销者提供卓越的数字体验，以吸引、吸引、培养和转化所有渠道的客户。Bridgeline提供了一个核心加速器框架，用于在Bridgeline Unbound平台上快速实施数字体验，除了加速推向市场之外，它还为客户提供了高性价比的解决方案。

Bridgeline的Unbound平台与其专业服务相结合，帮助客户进行数字业务转型，推动潜在客户产生，增加收入，改善客户服务和忠诚度，增强员工知识，并降低运营成本。Bridgeline非绑定平台通过在一个统一和深度集成的平台中提供所有这些组件，弥合了网络内容管理、电子商务、电子营销、社交和网络分析之间的差距。

我们的Unbound特许经营产品使大型特许经营、医疗保健网络、协会/分会和其他多单位组织能够大规模管理大型数字资产层次结构。该平台提供易于使用的管理控制台，使企业营销能够提供品牌和消息传递的一致性，同时在本地市场级别提供灵活的发布功能。该平台使品牌网络能够在全球、国家和地方层面统一、管理、扩展和优化网络资产和营销活动的层次结构。

Unbound平台通过基于云的软件即服务交付(“SaaS“)模式，其灵活的架构为客户提供最先进的部署，提供维护、日常技术操作和支持；或通过传统的永久许可业务模式，软件驻留在客户设施中的专用基础设施上，或通过基于云的托管服务模式由Bridgeline管理托管。

OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一100%基于Salesforce构建的内容和数字体验平台，可帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独特地结合在一起。

Celebros Search通过基于云的SaaS交付，是一款面向商业的站点搜索产品，提供自然语言处理和人工智能功能，基于七种语言的长尾关键字搜索呈现非常相关的搜索结果。

企业信息

Bridgeline Digital公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州沃本G-700套房Sylvan路100号，电话号码是(781)376-5555。我们的公司网站地址是Www.bridgeline.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

危险因素

我们面临各种重大和多样化的风险，其中许多风险是我们的业务固有的。您应该仔细考虑标题下描述的风险。“危险因素在我们最新的Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的其他文件中(《交换法》“)，在做出投资决定之前，通过引用将其全部并入本文。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。其他我们现在不认为是实质性的或我们目前没有意识到的风险和不确定性，可能会成为未来影响我们的重要因素。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本文引用的文件中所描述的风险和不确定性。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们通过引用合并的任何文件都可能包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有陈述、任何适用的招股说明书副刊以及我们通过引用纳入的任何文件(历史事实陈述除外)，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，以及通过引用并入本招股说明书中的某些信息，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非适用法律(包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们通过引用合并的任何文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额主要用于营运资金和一般公司用途。我们可能会在与具体发售相关的招股说明书附录中列出有关出售所得收益或我们根据本招股说明书提供的证券用途的其他信息。我们目前不能分配净收益的特定百分比，我们可以将其用于上述指定的目的。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的酌处权。在净收益应用之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

关于可能发行的证券的说明

一般信息

我们的法定股本目前包括5000万股普通股和100万股优先股。以下是对我们普通股的描述，以及我们修订后的公司注册证书(我们的)的某些条款。宪章“)和我们修订和重述的附例(”附例“)，以及特拉华州法律的某些条款。本摘要并不自称完整，完全受我们的章程及附例的规定所规限，该等章程及附例的副本已提交证券交易委员会，作为我们根据“交易所法案”提交的定期文件的证物，本招股说明书所属的注册说明书亦以引用方式并入作为证物。

普通股

本节介绍我们可能不时提供的普通股的一般条款。欲了解更多详细信息，我们普通股的持有者应参考我们修订和重申的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的章程，这些证书的副本已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会作为注册说明书的证物。

根据我们的章程，我们被授权发行5000万股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年6月17日，我们发行和发行的普通股有4354,717股。

除本公司章程另有明文规定或适用法律另有规定外，本公司所有普通股股份均享有相同的权利及特权，排名平等，按比例分得股份，并在各方面均相同，包括但不限于以下所述事项。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

投票权。我们普通股的持有者在所有事项上都有权每股一票。我们的普通股没有累积投票权，这意味着我们普通股的持有者在董事选举中拥有多数投票权，可以选举当时当选的所有董事。

红利。因此，当我们的董事会宣布时，我们的普通股每股都有平等的应课税权从我们合法可用的资产中获得股息。我们从未宣布或支付过普通股的现金红利，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付现金红利。

清算。在我们解散、清算或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在向我们的债权人和我们可能指定并在未来以高于普通股的清算优先权的任何未偿还优先股的持有者支付款项后，按比例平等地分享可供分配的资产。

其他的。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权，也不承担进一步催缴或评估的责任。所有普通股流通股均已全部缴足股款，且在此发售的普通股股份将是全额支付和免税的。

转让代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

优先股

本节介绍我们的流通股优先股的一般条款和规定，以及我们可能不时提供的优先股。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的优先股股票的具体条款，这些条款可能与我们下面描述的条款不同。我们将在每次发行新的优先股系列时向证券交易委员会提交一份包含每个新系列优先股条款的指定证书副本，这些指定证书将通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。我们优先股的持有者应参考适用的指定证书、我们的章程和适用的招股说明书副刊(以及我们授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书)，以了解更具体的信息。

根据吾等的公司注册证书，吾等获授权在符合特拉华州法律及本公司章程规定的限制下，在一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股，不时厘定每个系列将包括的股份数目，以及厘定每个系列股份的名称、权力、优惠及权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

首选A系列

2014年10月，我们的董事会授权设立一系列最多264,000股A系列可转换优先股(“首选A系列“)。A系列优先产品的优惠、权利和限制指定证书于2014年10月28日提交给特拉华州国务卿，并于2019年12月31日修订。截至2020年6月17日，共有10,569股A系列优先股已发行和流通股。将不会有更多的A系列优先股发行。

投票权。A系列的股票与我们的普通股一起在转换后的基础上进行优先投票。

转换。根据持有人的选择权，A系列优先股可在任何时候转换为我们普通股的数量，等于(I)A系列优先股的数量乘以所述每股10.00美元的价值(“A系列换股股份“)，以及(Ii)除以转换时的有效转换价格，目前为1.75美元。

此外，在以下情况下，我们有权要求持有者将A系列优先股转换为A系列转换股，条件是(I)我们的普通股连续十五(15)个交易日收于每股2.28美元或以上，并且(Ii)A系列转换股(A)在有效的注册书上登记转售，或(B)可以根据1933年证券法(经修订)第144条进行转售。

优先转换的A系列股票的任何应计但未支付的股息也应按转换时的有效转换价格转换为我们的普通股。

公司的赎回选择权：我们可以根据我们的选择赎回A系列优先股的全部或部分流通股，但我们必须提前十(10)个工作日向其持有人提供书面通知，表明我们打算以现金形式赎回A系列优先股的意图，赎回A系列优先股的每股价格相当于所述价值的100%，或每股10,000美元(“声明价值“)A系列优先股加上2019年12月31日之后的所有应计和未支付的股息。尽管如此，持有者可以在我们的赎回选择权行使之前转换其A系列优先股。

红利。A系列优先股每股流通股有权在2019年12月31日开始的18个月期间获得累计股息，每季度支付一次欠款，年利率为(I)5%，之后利率将提高至12%。股息将以现金支付，或由本公司选择，方式为额外交付A系列优先股(以总计不超过64,000股A系列优先股为限)(“PIK共享“)。如果我们选择以PIK股票支付股息，我们将向每位A系列优先股持有人交付数量的A系列优先股，其数量等于截至该股息支付日前一个季度末该持有人持有的A系列优先股应支付的股息总额除以所述价值。

清算。在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权优先于普通股和C系列优先股以外的任何其他股票的持有人，获得相当于A系列优先股每股规定价值加上已申报和未支付的股息(如果有)的金额。在支付这笔款项后，公司的剩余资产将按比例分配给我们B系列优先股的持有者(如果有的话)，然后分配给我们普通股的持有者。

首选B系列

2018年10月，我们的董事会授权设立一系列最多5,000股的B系列优先股。B系列敞篷车优先选择的优惠、权利和限制指定证书已于2018年10月17日提交给特拉华州国务卿。截至2020年6月10日，没有B系列优先股发行和流通股。目前没有进一步发行B系列优先股的计划。

投票权。除非我们的章程或DGCL另有要求，否则B系列股票与我们普通股的股票一起，在转换后的基础上进行优先投票。

转换。根据持有者的选择，B系列优先股可以在任何时候转换为我们普通股的数量，等于(I)优先转换的B系列股票的数量，乘以所述每股1,000.00美元的价值，以及(Ii)除以转换时的有效转换价格，目前为0.50美元。(I)B系列优先股的数量等于B系列优先股的数量，乘以每股1,000.00美元的规定价值，以及(Ii)除以转换时的有效转换价格，目前为0.50美元。

B系列优先股的持有者不得将B系列优先股转换为普通股，如果转换的结果是，持有者及其关联公司将拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上。

优先转换的B系列股票的任何应计但未支付的股息也应按转换价格转换为我们的普通股。

红利。除非我们的董事会特别宣布，否则B系列优先股的股票无权获得任何股息。在我们的A系列优先股和C系列优先股的任何优先权利的约束下，我们B系列的持有者更愿意在转换为普通股的基础上参与向普通股持有者发放的任何股息。

清算。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权优先于我们的普通股和任何其他股票的持有人，获得相当于B系列优先股的规定每股价值加上已申报和未支付的股息(如果有)的金额。在支付这笔款项后，公司的剩余资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

首选C系列

2019年3月11日，我们的董事会授权设立一系列最多15,000股C系列优先股。C系列优先股的优先股、权利和限制指定证书已于2019年3月11日提交给特拉华州国务卿，指定11,000股我们的优先股为C系列优先股。截至2020年6月10日，共有355股C系列优先股已发行和流通，其中包括向公司一名董事发行的350股，这些股票目前由第三方托管，直到公司股东根据纳斯达克市场规则5635(C)批准发行。目前没有进一步发行C系列优先股的计划。

投票权。在获得授权股票批准的条件下，C系列股票与我们普通股的股票一起，在转换后的基础上进行优先投票。

转换。在公司获得股东批准之日后的任何时间，C系列优先股可以根据持有者的选择权转换成我们普通股的股票数量，其数量等于(I)优先转换的C系列股票数量乘以每股1,000美元的声明价值，以及(Ii)除以每股0.18美元的转换价格。(2)C系列优先股的数量可以在公司获得股东批准之日之后的任何时间转换为我们普通股的数量，等于(I)优先转换的C系列股票数量乘以每股1000美元的声明价值，以及(Ii)除以每股0.18美元的转换价格。

救赎。如果股东在截止日期起六个月或之前没有批准授权股份批准，则C系列优先股的每位股东有权在向我们送达书面通知后(“赎回通知“)要求吾等赎回该持有人实益拥有的C系列优先股，赎回价格相等于(I)该C系列优先股于赎回日的声明价值，及(Ii)C系列优先股于该赎回日可转换为的转换股份数目乘以(A)本公司普通股在交付赎回通知时的最后收市价，及(B)本公司普通股于赎回通知交付时的最高盘中价格的乘积，两者中较大者相等于(I)该C系列优先股于赎回日的声明价值，及(Ii)C系列优先股于该赎回日期可转换为的转换股份数目乘以(A)本公司普通股于交付赎回通知时的最后收市价，及(B)

清算。在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有者将有权优先于普通股、A系列优先股、B系列优先股和任何其他股票的持有人获得相当于C系列优先股每股规定价值的金额。在支付这笔款项后，公司的剩余资产将按比例分配给A系列优先股的持有人，然后是B系列优先股的持有人(如果有的话)，其余的按比例分配给我们普通股的持有人。

根据本招股说明书可发行的优先股股份

我们将引用任何描述我们提供的一系列优先股条款的指定证书的形式，作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估，将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约的节号的引用。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人收到的其他证券(包括第三方的证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非吾等在招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，否则该等契约不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等全部或实质所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出拨备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知吾等及受托人(如该等持有人已发出通知)，可宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并持续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契诺下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示就该系列的债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还债务证券合计本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，吾等和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

放电

每份契约规定，在符合契约条款以及招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转让

如果我们发行债务证券，我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，没有息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等点名并在招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中指明的另一家存托机构，或代表存托信托公司存入或代表存管信托公司或其他存托机构就该系列发行债务证券。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书副刊或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款及适用的招股章程补充文件或免费撰写招股章程所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示经正式背书或附有正式签立的转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿。

付款及付款代理

除非吾等在适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务证券将在招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中描述的程度上从属于我们的某些其他债务，优先于我们的其他债务。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务并驾齐驱。高级债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们的认股权证说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买一个或多个系列普通股和/或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书提供的普通股和/或优先股一起发行，并可以附加在这些证券上或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

如果我们发行认股权证，我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。这些认股权证协议的表格和代表认股权证的认股权证证书的表格，以及完整的认股权证协议和含有正在发售的认股权证条款的认股权证证书表格，将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。我们使用“认股权证协议”一词来指代这些认股权证协议中的任何一个。我们使用“认股权证代理人”一词来指代任何此等认股权证协议下的认股权证代理人。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款。如果提供购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将在适用的范围内描述下列条款：

认股权证的行使

认股权证的每个持有人有权按适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的行使价购买数量的普通股、优先股或债务证券(视情况而定)。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的权证将失效。

认股权证持有人可按下列一般程序行使认股权证：

如阁下遵守上述程序，阁下的认股权证将于认股权证代理人收到行使价付款时视为已行使，但须受行使认股权证后可发行证券的转让账簿未于该日结算所规限。在阁下完成该等手续后，并在符合上述规定的情况下，我们将在切实可行的范围内尽快发行及交付阁下在行使时购买的普通股、优先股或债务证券。如果您行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则会就未行使的认股权证金额向您发出新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证相关的转让相关证券可能征收的任何税款或政府费用。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，普通股或优先股权证的行使价和涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则如果我们在未收到付款的情况下：

普通股权证及优先股权证(视何者适用而定)的持有人将有权在认股权证行使时收取其他因行使认股权证而应收的证券，而无须支付任何额外代价，而收取假若该等证券的持有人于该等证券持有人收到或有权收取该等额外股额及其他证券及财产的日期根据认股权证可发行的普通股或优先股(视何者适用)而有权收取的股额及其他证券及财产，则该等持有人将有权收取的股额及其他证券及财产。

除上文所述或适用招股章程副刊或免费撰写招股章程另有陈述外，倘吾等发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或附有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的证券的权利的证券，则普通权证及优先股权证所涵盖的证券的行使价及数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会作出调整或拨备。

普通权证和优先股权证持有人在下列情况下可以享有额外权利：

若上述交易之一发生，而吾等普通股或优先股持有人有权就其证券收取股票、证券或其他财产，或以其证券作为交换，则当时尚未发行的普通股权证及优先股权证(视何者适用而定)的持有人将有权在行使认股权证时，获得若他们在紧接交易前行使认股权证，将会在适用交易中收到的股票及其他证券或财产的种类及金额。

对我们部队的描述

本节概述了单位和单位协议的一些规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据与任何特定系列的单元相关的单元协议进行限定。任何一系列单位的具体条款将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。如果在特定的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中有这样的描述，任何系列单位的具体条款可能与以下条款的一般描述不同。

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、权证或该等证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书副刊将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

特拉华州法律中的反收购条款及我国的规范性文件

特拉华州法律

我们须遵守“香港海关条例”第203条(“第203条“)。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与任何“利益股东”进行“商业合并”交易，除非：

除特殊情况外，“企业合并”一般包括公司与感兴趣的股东合并；向感兴趣的股东出售公司合并资产市值的10%或更多；导致向感兴趣的股东发行公司股票的某些交易；具有增加由感兴趣的股东所拥有的公司股票比例的效果的交易；以及感兴趣的股东从公司提供的贷款、担保或其他财务利益中获得的任何收据。“企业合并”的定义包括：公司与感兴趣的股东合并；向感兴趣的股东出售公司合并资产市值的10%或更多；导致向感兴趣的股东发行公司股票的某些交易；以及有利害关系的股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据。“利益股东”的定义一般包括(1)拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(2)是该公司的“联属公司”或“联营公司”(见第203条的定义)，并在过去三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票的所有者，但有例外情况下，“有利害关系的股东”被定义为(1)拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。

特拉华州的公司可以选择退出203条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或者通过对其公司注册证书或章程的修订明确选择不受203条款的管辖，并获得其已发行有表决权股票的多数批准。我们没有选择退出第203条。因此，第203条可能会推迟、阻止或阻止我们公司的合并、控制权变更或其他对我们公司的收购，这些合并、控制权变更或其他收购可能是我们的股东认为符合他们的最佳利益的，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个系列具有投票权或其他权利或优先股的优先股。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变动的效果。

预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或在董事会或董事会委员会的指示下或在其指示下进行的提名除外。

股东书面同意诉讼；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，而不是按照我们章程的规定召开会议。我们的章程规定，股东必须遵循某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在书面同意下采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或总裁召集。如持有本公司已发行及已发行股本总股数过半数并有权在该会议上投票的股东提出要求，亦可召开特别会议(须受有关要求的若干及时性及内容要求规限)。

公司注册证书及附例的修订

我们的章程可在董事会根据特拉华州法律通过宣布修改为可取的决议后，以我们已发行和已发行的每一类股本的总股数的多数赞成票进行修订。吾等的章程可由亲身出席或委派代表出席股东大会或委派代表出席股东大会的各类已发行及已发行股本(及有权就标的物投票)的股份总数的过半数赞成票修订，惟有关通告须在会议的书面通知中注明。根据特拉华州的法律和我们的宪章，我们的章程也可以由大多数董事会成员修改。

论坛的选择

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或程序的独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东负有的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)声称然而，我们认为这一排他性法庭条款将不适用于为执行1933年证券法(经修订)或交易法所产生的义务或责任而提起的诉讼。

在法律诉讼中，其他公司的公司注册证书中类似选择诉讼地条款的可执行性受到了挑战，在任何诉讼中，法院可能会发现我们宪章中所载的选择诉讼地条款不适用于此类诉讼。

配送计划

我们可以将本招股说明书中描述的证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发行”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发售，亦可采用下列任何一种方式：

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将自有账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理或承销商可能就这些债务支付的费用。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个营业日，即开始发售或出售证券之前，按照M规则第103条的规定进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动庄家的出价必须不超过该证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事项

与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司Discovery Law Group为我们提供。

专家

Bridgeline Digital，Inc.的合并财务报表截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，从我们于2019年12月27日向SEC提交的截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书的，已由独立注册会计师事务所Marcum，LLP按照其报告中规定的范围和期限进行审计，并通过引用并入本招股说明书，以依赖上述公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上免费查阅，网址是：http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

我们向证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

本招股说明书所属的初始注册说明书日期之后、该注册声明生效之前，我们还通过引用并入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K当前报告的第2.02和7.01项提供而不是归档的任何部分)。我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、发售终止之前提交的所有文件也以引用方式并入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为在此并入的文件中的任何陈述应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，所述任何其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

吾等将向每名获交付招股章程的人士，包括任何实益拥有人，提供招股章程内以参考方式并入但未随招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，不包括我们没有通过引用具体并入此类文件中的此类文件的证物，地址为：

Bridgeline Digital，Inc.

收件人：公司秘书

希尔文路100号，G-700套房

马萨诸塞州沃本，邮编01801

(781) 376-5555

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。你只应依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充资料所载的资料或陈述。除本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的资料外，吾等并无授权任何人提供其他资料。我们不会在任何不允许提出收购要约的州进行证券要约。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

普通股

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招股说明书副刊

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罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)

2020年8月17日