关于本招股章程副刊
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S-1
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在那里您可以找到更多信息
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S-1
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以引用方式将某些资料合并为法团
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S-1
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关于前瞻性陈述的警告性声明
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S-2
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招股说明书补充摘要
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S-3
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危险因素
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S-5
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收益的使用
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S-8
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美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑因素
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S-9 |
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股本说明
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S-13
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配送计划
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S-14
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法律事项
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S-15
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专家
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S-15
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关于本招股说明书
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1
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招股说明书摘要
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1
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关于前瞻性陈述的特别说明
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2
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危险因素
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3
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收益的使用
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11
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配送计划
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11
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拟注册证券的说明
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14
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法律事项
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14
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专家
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14
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以引用方式成立为法团
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在那里您可以找到更多信息
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15
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我们于2020年4月29日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告;
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我们于2020年5月29日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日);
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•
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我们于2020年7月31日向证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告;
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•
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我们当前的Form 8-K报告或其修正案已于2020年1月3日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年5月14日、2020年5月14日、
2020年6月2日、2020年6月17日、2020年6月22日、2020年7月2日和2020年7月30日提交;以及
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对我们各类普通股的描述,包括我们的A类普通股,包含在我们于2000年5月17日提交的表格8-A
的注册声明中。
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发行人:
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城市一号(Urban One,Inc.)
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提供的普通股:
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我们A类普通股的总发售金额高达25,000,000美元。
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要约方式:
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根据证券法第415条规则定义的“在市场上”。有关更多信息,请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。
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收益的使用:
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我们打算将此次发行的净收益用于资本支出和其他一般公司目的,包括减少债务。
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风险因素:
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投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页的“风险因素”,以及本招股说明书增刊或随附的基本招股说明书中包含或引用的其他信息,以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
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纳斯达克全球市场代码:
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UONE
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转让代理和注册官:
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美国股票转让与信托公司,有限责任公司。
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一般经济或政治条件;
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股权证券市场的波动性;
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投资者或分析师认为可与我们相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现;
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•
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投资者和分析师对我们和/或我们行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法的变化
;
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•
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我们的实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的结果存在差异;
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•
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诉讼、监管或其他政府诉讼或调查的不利结果;以及
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•
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法规或税法的变化。
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•
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证券、货币交易商;
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某些选举证券交易商;
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持有我们普通股的人,作为转换、推定出售、清洗出售或其他综合交易的一部分,或跨式或
合成证券的一部分;
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应缴纳替代性最低税额的人员;
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•
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某些前美国公民或长期居民;
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外国政府或国际组织;
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银行或其他金融机构;
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受控外国公司和被动型外国投资公司,分别为美国联邦所得税目的而定义,以及此类实体的
股东;
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保险公司;
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为美国联邦所得税和退休计划、个人退休账户和递延纳税
账户免税的实体;以及
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直通实体,包括合伙企业和美国联邦税收中归类为合伙企业的实体和安排,以及直通实体的受益所有者。
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是美国公民或居民的个人;
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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织或创建的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体);
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其收入来源为何;或
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•
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信托(I)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有
权力控制信托的所有重大决定,或(Ii)出于美国联邦所得税的目的,具有被视为美国人的有效选举。
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该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于非美国持有者维持的美国“常设机构”);
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非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足其他某些条件的个人;或
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出于美国联邦所得税的目的,我们是或曾经是美国不动产控股公司(以下简称“USRPHC”),在
较短的
期间(I)截至处置日期的五年期间和(Ii)非美国持有人持有我们普通股的持有期,如果我们普通股的股票“在既定的证券
市场上定期交易”,则非美国持有人直接或间接持有,在此期间的任何时候,我们已发行和已发行普通股的5%以上。
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目录
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关于这份招股说明书
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1
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招股说明书摘要
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1
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关于前瞻性陈述的特别说明
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2
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危险因素
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3
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收益的使用
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配送计划
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拟注册证券的说明
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法律事项
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专家
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以引用方式成立为法团
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在那里您可以找到更多信息
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15
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美国和其他世界经济体的经济波动、金融市场不可预测性和持续波动可能会影响我们的业务和财务状况,以及我们广告商的业务和
财务状况;
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鉴于市场状况的波动,我们的高杠杆率和潜在的为战略交易融资的能力;
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我们经营的市场(特别是我们最大的市场,亚特兰大、巴尔的摩、休斯顿和华盛顿特区)当地经济的波动可能会对我们满足现金需求的能力和我们遵守债务契约的能力产生负面影响。
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我们各种媒体对广告需求的波动;
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与我们业务多元化战略的实施和执行相关的风险;
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媒体收视率和测量技术和方法的变化;
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联邦通信委员会(“FCC”)关于维护我们的广播许可证、制定媒体所有权规则和执行猥亵规则的监管;
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我们的关键人员和直播人才的变化;
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我们节目成本的增加,包括直播人才和内容收购成本;
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对我们的广播许可证、商誉和其他无形资产进行减值费用可能造成的财务损失;
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与其他广播电台、广播和有线电视、报纸和杂志、户外广告、直邮、互联网广播、卫星广播、智能手机、平板电脑和其他无线媒体、互联网、社交媒体和其他形式的广告之间的广告收入竞争加剧;
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我们的收购、处置和类似交易的影响,以及我们和我们的广告商所在行业的整合;
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法律和法规的发展和/或变化,如“加州消费者隐私法”或其他类似的联邦或州法规,通过立法行动和修订的规则和标准;
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中断我们的技术网络,包括计算机系统和软件,无论是人为或其他对我们的操作系统、结构或设备的破坏,以及恶劣天气、火灾、洪水和地震等自然事件;
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与我们的业务运营和销售相关的中断和不确定性,原因是在受冠状病毒/新冠肺炎疫情影响的地区对员工、客户和供应商进行隔离,以及
由于病毒影响持续时间的不确定性,消费者支出减少;以及
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我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中提到的其他因素,包括我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表
中标题为“风险因素”一节详细讨论的因素。
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一般经济或政治条件;
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股权证券市场的波动性;
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投资者或分析师认为可与我们相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现;
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投资者和分析师对我们和/或我们行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法的变化;
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我们的实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的结果存在差异;
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诉讼、监管或其他政府诉讼或调查的不利结果;以及
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法规或税法的变化。
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提供营运资金;
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为资本支出提供资金;
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对我们业务的收购或其他投资;或
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偿还债务。
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直接卖给一个或多个购买者;
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通过代理商;
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寄给或透过承销商、经纪或交易商;或
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通过这些方法中的任何一种组合。
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一种大宗交易,在这种交易中,经纪交易商将试图作为代理出售,但可以作为委托人对大宗交易的一部分进行头寸或转售,以促进交易;
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经纪自营商作为本金买入,由经纪自营商代为转售;
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普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易;
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按照规则第415(A)(4)条,通过作为委托人或代理人的一名或多名承销商,在市场上向现有交易市场发行股票;或
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私下协商的交易。
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与经纪交易商或其关联公司进行交易,该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行卖空普通股,在此情况下,该经纪交易商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓;
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卖空证券并重新交割这些股票,以平仓我们的空头头寸;
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•
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签订期权或其他类型的交易,要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司,然后经纪交易商或其关联公司将根据本
招股说明书转售或转让普通股;或
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将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司,经纪自营商或其关联公司可以根据本
招股说明书出售借出的股票,或者在质押违约的情况下出售质押的股票。
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任何承销商或代理人的姓名或名称及其各自承销或购买的证券金额(如有);
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证券的公开发行价或买入价,以及我们将从出售中获得的净收益;
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任何延迟交货安排;
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构成承保或者代理赔偿的承保折扣、代理费等项目;
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允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及
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证券可以上市的任何证券交易所或市场。
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以固定价格或者可以改变的价格出售的;
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按销售时的市价计算;
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按与当时市场价格相关的价格计算;或
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以协商好的价格。
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Urban One截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告,于2020年4月29日提交给委员会;
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Urban One于2020年5月29日向委员会提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告;
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Urban One于2020年7月31日向委员会提交的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告;
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Urban One的当前表格8-K报告,分别于2020年1月3日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年5月14日、2020年6月2日、2020年6月17日、2020年6月22日、2020年7月2日和2020年7月30日提交给委员会;
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在我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中,“董事会和委员会”、“实益所有者和管理层的担保所有权”、“薪酬讨论和分析”、
“高管薪酬”、“某些关系和相关交易”以及“主要会计费用和服务”部分下的信息;
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根据1934年证券交易法第12条,我们的8-A表格注册声明(2000年5月17日提交给证券交易委员会)中包含的对我们普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何
修订或报告;以及
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在本招股说明书日期之后但在
本招股说明书提供的证券发售结束之前,我们根据1934年“证券交易法”第13和14条向证券交易委员会提交的所有其他文件。
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