美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书

注册人提交的

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的复选框：

Neonode Inc.

(注册人姓名载于其 章程)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人，则为 )

Neonode Inc.

股东周年大会的通知
将于2020年9月29日举行

Neonode Inc.的股东：

特此通知，特拉华州公司Neonode Inc.(以下简称“Neonode”)2020年度股东大会将于2020年9月29日(星期二)下午3：00举行。当地时间，Neonode的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩斯托加坦23C，114 55， ，开展以下业务：

董事会正在监测与冠状病毒(新冠肺炎)有关的公共健康影响和旅行问题，以及当局可能实施的协议。 由于公共卫生或相关因素，2020年股东年会的时间、日期和/或地点可能需要更改 。任何变更都将通过新闻稿宣布，发布在www.neonode.com上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 。

2020年股东年会 记录日期为2020年8月6日。只有在该日交易结束时登记在册的股东或其委托书才能在2020年股东年会或其任何延期或延期上投票 。

关于提供年度会议代理材料的重要通知
股东将于2020年9月29日(星期二)举行：
本通知、委托书、代理卡、Neonode 10-K年报
可在Http://www.astproxyportal.com/ast/22427

Neonode Inc.

2020年年会委托书

本委托书由特拉华州公司Neonode Inc.(“我们”、 “公司”或“Neonode”)董事会 代表董事会就Neonode股东年会(“2020 年会”)提供。

2020年会将于2020年9月29日下午3：00举行。当地时间，Neonode的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩斯托加坦23C，114 55。

我们打算亲自举办2020年年会 。然而，我们正在监测与冠状病毒(新冠肺炎)相关的公共健康影响和旅行担忧，以及当局可能实施的 方案。由于公共卫生或相关因素，2020年度股东大会的时间、日期和/或地点可能需要更改。任何变更都将通过新闻稿宣布，发布在www.neonode.com上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

一如既往，我们鼓励您在2020年会之前投票表决您的 股票。

本委托书和随附材料 将于8月左右首次发送或交给股东[20], 2020.

关于2020年年会的问答

2020年度 会议的目的是什么？在2020年年会上，股东将被要求：

股东还可能被要求处理 会议之前可能发生的任何其他事务。我们公司管理层成员将出席 会议，回答股东提出的相关问题。

谁有权投票？ 2020年年会的记录日期为2020年8月6日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。截至记录日期，我们普通股的已发行和流通股为9,171,154股。

作为“记录保持者”和持有“街名”的股份有什么不同？记录持有人 在我公司的股票登记簿上被列为股东。以“街道名称”持有的股票以经纪公司或银行的 名称作为代名人为另一人的利益而登记在案。

如果我的股票 以“街道名称”持有，我是否有权投票？如果您的股票由经纪人或银行持有，您将被视为 以“街道名称”持有的股票的实益所有人。如果您的股票是以街道名义持有的，记录持有人(如果它是经纪人或银行)应 将代理材料连同投票指示表一起转发给您。作为受益所有人， 您可以指示您的经纪人或银行记录持有人如何投票您的股票，您的经纪人或银行需要根据您的指示投票您的股票 。

法定人数要求是多少？举行有效会议需要 法定人数。如果有资格投票的大多数流通股亲自或委托代表出席会议，将达到法定人数 。仅当您提交有效的 委托书(或由您的经纪人或银行或其他指定记录持有人代表您提交)或您亲自在 会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。

谁可以参加2020年年会？截至2020年8月6日收盘，我们所有 登记在册的股东都可以参加2020年会。“街道名称” 持股人也被邀请参加会议；但是，如果您不是记录在案的股东，您不能亲自在会议上投票 ，除非您请求并从您的经纪人或银行获得有效的委托书。

如果 会议的出席人数不足法定人数，该怎么办？如果在预定的会议时间未达到法定人数，会议主席 或有权在会议上投票的过半数流通股均可休会。

我有多少票？在 每个待表决的事项上，截至记录 日期，您拥有的每股普通股和/或优先股都有一票投票权。

在我提交 我的代理后，我可以更改我的投票吗？如果您是股票的记录持有人，您可以在您的委托书在会议上实际投票之前随时撤销您的委托书并更改您的 投票：

如果我没有指定如何投票我的股票 怎么办？如果您提交委托书但未指明任何投票指示， 个委托书持有人将根据董事会的建议投票。

选票是如何计算的？选票 将由为2020年年会任命的选举检查人员统计，他将分别计算“赞成” 和“反对”票、弃权票和中间人反对票。

什么是弃权？ “弃权”代表股东对除董事选举 以外的提案拒绝投票的肯定选择(董事选举的选择仅限于“赞成”或“保留”)。

弃权将如何对待？ 根据我们公司的章程，弃权的股票被排除在所投的选票之外，因此他们不会被计入提案或反对提案。

什么是经纪人无投票权？ 如果您是“街道名称”受益者，但不向您的经纪人记录持有人提供投票指示，则 根据适用规则，您的经纪人只能对日常事务行使自由裁量权。根据我们的理解，在本委托书中描述的项目 中，例行事项由提案2组成。相比之下，经纪人不得行使 自由裁量权对非例行事项进行投票。这种自由裁量权的缺乏被称为“经纪人无投票权”。 在本委托书中描述的项目中，我们的理解是非常规事项由提案1、3、4、 5、6和7组成。

经纪人无票将如何对待？经纪人 无投票权将被视为法定人数存在的股票，但不被视为有权就该事项投票。

董事会有哪些建议？委员会建议你投票表决：

需要多少票才能选出 董事提名人？根据提案1,2020年 年会上投赞成票的股份需要过半数才能选出三类董事，这意味着获得赞成票 最多的两位被提名人将当选为董事。

需要多少票数才能批准 我们独立注册会计师事务所的任命？需要在2020年年会上获得占多数的 股份的赞成票才能批准提案2。

薪酬话语权投票需要多少票？提案3是我们有权在2020年年会上投票的股票 进行的不具约束力的咨询投票。在2020年年会上投出的多数股份的赞成票需要 才能批准提案3。

需要多少票数才能通过 2020计划？在2020年年会上，需要获得占多数票的股份的赞成票，才能批准提案4。

需要多少票数才能批准 股票发行提案？要批准提案5和提案6，需要在2020年年会上投赞成票 占多数的股份。

需要多少票数才能批准 增加我们普通股法定股份的公司注册证书修正案？有权在2020年年会上投票的我们股票的大多数股份需要 投赞成票，才能批准根据提案7对我们公司注册证书的 修正案，以增加我们普通股的法定股份。

2020年会是否还会开展其他业务 ？我们不知道将在会议上提出的其他事项。 如果任何其他事项适当提交股东在会议上表决，委托书持有人将根据董事会的建议或由委托书持有人酌情决定对您的 股票进行表决票。(##**$$} =

我在哪里可以找到2020年会的投票结果 ？我们打算在2020 年会上宣布初步投票结果，并在会后四天内向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 提交最新的8-K表格报告中的最终结果。

委托书征集

我们将承担此次代理征集的全部费用 。我们的董事、高级管理人员和定期聘用的员工可以亲自或通过邮件、电话、传真、 互联网或其他电子方式征集委托书，因此他们将不会获得任何额外的补偿。应我们的要求，我们将报销 经纪公司、银行、托管人和其他受托人在向受益人转发征集材料时的自付费用 。

通知和访问

我们使用“通知并访问” 方法在线发布代理材料，而不是邮寄打印副本。我们相信，此过程将为您提供 方便快捷的方式访问代理材料，包括此代理声明和我们的年度报告，并授权 代理投票您的股票，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本 。

除非股东提出要求，否则大多数股东不会收到纸质 份代理材料。相反，通知和访问卡已邮寄给我们的记录股东 ，它提供了有关您如何通过电话、电子邮件或在线访问或请求所有代理材料的说明。 通知和访问卡还指导您如何通过邮件或在线提交您的代理。如果您希望收到纸质的 或通过电子邮件发送的代理材料副本，则应按照通知和 出入卡上打印的索取此类材料的说明进行操作。

如果您的股票是由经纪公司 或银行代表您以“街道名称”持有的，您作为实益所有人应收到通知和出入卡，指示 您如何向您的经纪人或银行提供您的股票的投票指示。大多数经纪人和银行允许受益所有者 通过邮件、在线或其他方式提供投票指示。

重要的是，您的股票必须代表 参加2020年度会议 ，并根据您的意愿进行投票。不管你是否计划参加会议，
请尽快填写委托书，以便您的股票将在2020年度大会上进行投票。
这不会限制您亲自投票或出席会议的权利。

提案1-选举 III类董事

2020年 年会将推选两人担任我公司第三类董事会成员。当选的III类董事预计 将任职至2023年股东年会或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止，或 至较早去世、辞职或免职。

董事会已提名彼得·林德尔(Peter Lindell)和佩尔·洛夫格伦(Per Löfgren)连任董事会第三类董事。

Lindell先生和Löfgren先生已表示 愿意继续担任董事会成员。如果其中一人因任何原因不能担任董事( 预计不会发生这种情况)，则由委托书代表的股份可(除非该委托书包含相反指示)投票 给由委托书持有人决定的其他人士。

有关Lindell 和Löfgren先生的传记信息请参见下面董事会事项和公司治理 部分的“被提名和继续担任董事”一节。

所需投票和推荐

董事由亲自出席或委托代表出席并有权在会议上投票的普通股持有人以 票的多数票选出。如果出席人数达到法定人数， 获得赞成票最多的两位被提名人将当选为三类董事。

弃权票和中间人反对票不会 算作已投的票，也不会影响投票结果，尽管它们将计入 法定人数。除非委托书中有相反的 指示，否则正确签署和未撤销的委托书将“投票支持”董事会提名的人。

董事会建议 您投票支持选举 董事会提名的三类董事。

董事会事务和公司治理

董事会的组成

根据修订后的Neonode公司注册证书 (我们的“注册证书”)，董事会专门 确定组成董事会的董事人数。通过决议，董事会将董事会规模 确定为目前的5名成员，到2020年年会时为4名成员。

根据我们的公司注册证书，董事会分为三个 级。每个班都有三年的学期。目前，董事会有一名成员 在一类任职，一名成员在二类任职，三名成员在三类任职。

2020年5月10日，I类 成员Andreas Bunge辞去董事会职务。此外，三级会员Lars Lindqvist的任期将于2020 年会结束。我们感谢邦奇先生和林德奎斯特先生为我们公司所做的每一件事。

我们的公司注册证书规定 董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数选举产生的人填补。 董事会选出的填补某一级别空缺的董事可以在该级别的剩余任期内任职，直至 董事的继任者当选并获得资格为止。

获提名人及留任董事

三类董事会的提名人选 和连续成员的身份和履历如下：交错任职，任期三年：

I类董事继续任职，任期 将于2021年年会届满：

马蒂亚斯·伯格曼53岁， 自2018年以来一直担任瑞典BIL瑞典公司的首席执行官，BIL瑞典公司是瑞典乘用车、公交车和卡车制造商和进口商的行业协会 。他曾在2013至2018年间担任NEVS的高级顾问和高级管理人员，包括 总裁，NEVS是一家基于萨博汽车(Saab Automobile)资产的电动汽车和移动服务开发商和制造商。 2010至2012年间，伯格曼先生担任瑞典公关和传播机构Springtime副总裁，在那里他扩大了包括中国和印度在内的国际业务。从1991年到2010年，他在瑞典贸易理事会(今天称为商业瑞典)担任不同的领导 职务，并在中国、日本和韩国轮流担任领导职务。

董事会得出结论， 伯格曼先生应该担任董事，因为他在汽车行业的经验以及他对业务发展和管理(特别是在亚洲)的了解 。

二类董事继续任职，任期 将于2022年年会届满：

乌尔夫·罗斯伯格现年54岁，目前 担任私人控股公司UMR Invest AB的首席执行官和Payair Technologies AB的董事长。他之前 从1994年到2017年6月在北欧资本AB担任过各种领导职位，包括投资经理、董事、 合伙人，最近自2012年以来担任高级顾问。在加入北欧资本之前，罗斯伯格先生曾在SEB投资银行和Leimdörfer&Partners担任企业融资职位 。

董事会得出结论认为， 罗斯伯格先生应该担任董事，因为他拥有投资和金融经验，他在我们公司的重要所有权职位，以及他作为董事会主席为我们公司提供的服务。

2020年年会选举三类董事 ：

彼得·林德尔，现年66岁，目前 在几家公司担任董事长和董事会成员，他也是这些公司的所有者。他是私人控股公司Cidro Holding的首席执行官，以及Rite Internet Ventures Holding、Innohome Oy、Frank Dandy Holding AB和Acervo AB的董事长。他 也是Packet Front Software AB和StoRevision Holding AB的董事会成员。林德尔先生作为投资者和董事会成员在私募股权市场工作了20年 。他之前在信息技术和计算机行业担任过各种 管理职位。

董事会得出结论， 林德尔先生应该担任董事，因为他有董事会经验，对私募股权市场的了解，以及他在我们公司的重要 所有权职位。

佩尔·洛夫格伦现年 56岁，自2017年以来一直担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson(“爱立信”)细分网络副总裁兼首席财务官。 爱立信是在纳斯达克北欧上市的全球电信公司。勒夫格伦先生还自2015年1月以来一直担任爱立信公司总裁 。2015年1月至2017年5月，他担任爱立信全球销售副总裁兼部门全球服务首席财务官 。2011年2月至2014年12月，他担任爱立信北美副总裁兼首席财务官 。在2011年前，他曾在爱立信全球多个业务部门担任部门首席财务官、销售和其他管理职位。

董事会得出结论， 勒夫格伦先生应担任董事，因为他具有审计委员会财务专家的资格，他具有一般的财务和商业知识 ，以及他在通信和技术行业的30年经验。

董事会的领导力

我们公司的业务在 董事会的领导下管理，董事会是由我们的股东选举产生的。董事会的基本职责是通过行使业务判断来领导我们公司 按照每位董事合理地认为符合我们公司及其股东最佳利益的方式行事。 领导力对于促进董事会作为一个工作组有效运作的能力非常重要，从而使我们的公司及其业绩受益。 董事会没有首席独立董事。董事会已选择将首席执行官和董事长职位分开 。董事会认为，让一名个人负责我们公司的运营方面 ，另一名个人负责我们公司的战略方面是合适的。

董事会各委员会

董事会成立了三个 委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。

2019年，审计委员会开了5次会， 薪酬委员会开了1次会，提名和治理委员会开了2次会。此外，独立的 董事会董事定期在执行会议上开会。

董事会通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的书面章程 。审计 委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和治理委员会章程的副本可在我们的网站 上获得 ，网址为Http://www.neonode.com/investor-relations/corporate-governance/。我们网站上包含的信息不是 的一部分，也不会通过引用的方式并入本委托书。根据各自的 章程，每个委员会都有权聘请其认为合适的法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。

董事会已决定 我们的每一位现任董事(除Lindqvist先生之前担任我们公司的首席财务官外)均符合适用的 SEC和Nasdaq有关“独立性”的规则和规定，并能够对我们公司 行使独立判断。董事会亦已决定各委员会的每位董事均符合审计委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会各章程的独立要求 。

审计委员会。审计委员会的 现任成员是佩尔·洛夫格伦(Per Löfgren),彼得·林德尔和乌尔夫·罗斯伯格。勒夫格伦和罗斯伯格 先生在2019年全年担任审计委员会成员。在Lindell先生于2019年被任命为董事会和审计委员会成员 之前，äsa Hedin于2019年在审计委员会任职，直到她在2019年股东年会结束时辞去董事会职务 。勒夫格伦先生是审计委员会主席。董事会已经确定， 勒夫格伦先生有资格成为证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会是根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)条 成立的，负责监督我公司的公司会计和财务报告流程、我公司财务报表的审计， 以及我公司向政府和公众提供的财务报告和其他财务信息的完整性。 审计委员会的权力和职责在其章程中有所规定，包括以下内容：

赔偿委员会。薪酬委员会的现任成员是彼得·林德尔(Peter Lindell)和乌尔夫·罗斯伯格(Ulf Rosberg)。除罗斯伯格先生外，安德烈亚斯·邦奇在整个2019年担任薪酬委员会成员 。在Bunge先生于2020年从董事会辞职后，Lindell先生被任命为薪酬委员会成员。罗斯伯格先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会审查高管和董事薪酬的所有组成部分 。薪酬委员会的权力和责任在其章程中明确 ，包括以下内容：

此外，薪酬委员会还审议与个人薪酬相关的 事项，如新聘高管的薪酬，以及全年的各种薪酬政策 问题。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会接收并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的 绩效评估和薪酬建议。 对于首席执行官，绩效评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会 决定对其薪酬的任何调整以及要授予的奖励。薪酬委员会的会议议程 通常由其主席在首席执行官和首席财务官的协助下决定。对于股权 授予，薪酬委员会选择不低于授予日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 的行权价格。

为履行职责，薪酬委员会 有权保留或终止任何用于评估董事或高管薪酬的咨询公司，并确定 并批准此类聘用的条款、成本和费用。薪酬委员会在2019年没有聘请这样的顾问 ，2020年也没有聘请这样的顾问。

提名和治理委员会。提名和治理委员会的现任成员是佩尔·洛夫格伦、彼得·林德尔和乌尔夫·罗斯伯格。除了 勒夫格伦先生，安德烈亚斯·邦奇在整个2019年担任提名和治理委员会成员。在邦格先生于2020年从 董事会辞职后，林德尔先生和罗斯伯格先生被任命为提名和治理委员会成员。

提名和治理委员会的 权力和责任在其章程中明确，包括以下内容：

提名和治理委员会认为 董事候选人应具备一定的最低要求，包括能够阅读和理解基本财务报表 ，年龄在21岁以上，具有个人正直和道德操守。提名和治理委员会还会 考虑候选人是否具备相关专业知识来向 管理层提供建议和指导、是否有足够的时间投入到我们公司的事务中、是否在其所在的领域表现出色、 是否有能力做出合理的商业判断，以及是否承诺严格代表我们股东的长期利益。 提名和治理委员会保留不时修改这些资格的权利。

提名和治理委员会没有 在确定董事提名时考虑多样性方面的具体政策。候选人将根据董事会当前的组成以及是否反映独立性、合理判断力、业务专业化、技术技能、多样性和其他所需素质之间的适当平衡进行审查 。提名和治理委员会 希望拥有一个具有不同背景和经验的董事会。

如果现任董事的 任期即将届满，提名和治理委员会将审查该董事在其任期内为本公司提供的整体服务 ，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何可能损害该董事独立性或判断力的其他 关系和交易。对于新董事候选人， 提名和治理委员会根据适用的SEC和Nasdaq规则和法规确定候选人是否独立。 提名和治理委员会可以对当前或可能被提名人的背景 和资格进行适当和必要的调查。到目前为止，提名和治理委员会尚未向任何 第三方支付费用，以协助确定或评估董事候选人。

提名和治理委员会将 考虑股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会不打算改变根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的 方式，如上所述，候选人是否由股东推荐。 自2019年初以来，股东推荐董事 候选人的程序没有实质性变化。

股东必须遵守本公司章程规定的程序，方可直接提名 董事，简而言之，要求股东 在上一年度年会日期 一周年前不少于60天，也不超过90天，将被提名人的姓名以书面形式提交给我公司秘书。提名可以邮寄或递送到瑞典斯德哥尔摩斯托加坦23C的Neonode Inc.公司 秘书，邮政编码114 55，至少提前6个月 选举董事。正如我们公司章程中更详细地描述的那样，提名必须包括被提名人的全名、 被提名人的完整简历信息(包括至少在过去五年 年的商业经验描述)、被提名人的董事资格描述，以及被提名股东是 我们股票的受益所有者或记录持有人的陈述。任何此类意见书必须附有 被提名人的书面同意，以提名为被提名人，并在当选后担任董事。到目前为止，提名和治理委员会尚未 收到我们股东的任何董事提名。

董事会会议

董事会在 2019年期间召开了七次会议。每位董事在2019年期间至少出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的75% 。

虽然我们公司没有政策 要求他们出席，但我们鼓励董事会成员出席股东年会。董事会五名成员中有两名 亲自或电话出席了去年的2019年股东年会。

董事薪酬

下表列出了截至2019年12月31日的财年因董事担任董事会成员而支付给董事的薪酬 。付款以我们的当地货币 支付；因此，在此表中，补偿已按大约 加权平均汇率9.4574瑞典克朗兑1美元换算为美元。

董事不收取每次会议的费用。 董事会成员也有资格获得报销出席董事会会议的费用。

与董事会的沟通

股东或任何其他希望直接联系 董事会的人可以向瑞典斯德哥尔摩斯托加坦23C的Neonode Inc.公司秘书发送书面通信，邮编：114 55 。我们的公司秘书将只将此类通信转发给预期的收件人，无论是整个 董事会还是董事会的个别成员。但是，在转发任何信件之前，我们的公司秘书可以 审阅此类信件，如果被认为是商业性质的或不诚实的，我们的公司秘书可以自行决定不转发某些项目 。

风险监督

管理层持续监控我们公司面临的材料 风险。董事会负责监督管理层识别、规划和管理这些风险，包括财务、技术、竞争和操作风险。董事会定期 审查和考虑我公司面临的相关风险。

道德守则

董事会通过了商业行为准则 ，该准则适用于我们的高级管理人员、董事和员工。商业行为准则包含单独的 道德准则，专门适用于我们公司的首席执行官和高级财务官。商业行为准则(包括道德准则) 可在我们的网站上获得，网址为Http://www.neonode.com/investor-relations/corporate-governance/。 如果我们修改或放弃有关我们的董事、首席执行官、 首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的“商业行为守则”或“道德守则”，我们将在我们的网站上发布 修订或豁免。我们网站上包含的信息不是本委托书的一部分，也不会通过引用 并入本委托书。

提案2--批准#年的任命
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会 已选择KMJ Corbin and Company LLP作为我公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ，董事会正在请求股东批准这一选择。KMJ Corbin and Company LLP的代表预计不会出席2020年年会。

虽然 我们公司的章程或其他方面并不要求批准，但董事会认为选择独立注册会计师事务所 是股东关心的重要问题，现将KMJ Corbin和Company LLP的选择提交股东批准 作为良好的企业惯例。如果选择未获批准，审计委员会将考虑 选择另一家独立注册会计师事务所是否合适。即使选择获得批准，如果 审计委员会确定这样的变更将最符合我们公司的利益，则审计 委员会可在年内的任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所。

所需投票和推荐

批准任命KMJ Corbin 和Company LLP为我公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 需要亲自出席并有权在大会上投票的普通股持有者亲自或 投赞成票。

弃权票和中间人反对票(如果有) 不会被算作已投的票，也不会影响投票结果，尽管它们将计入出席 的法定人数。除非 代理中有相反指示，否则正确执行和未撤销的代理将投票支持提案4。

董事会建议 您投票赞成批准任命 KMJ Corbin and Company LLP为Neonode的独立注册会计师事务所
截至2020年12月31日的财年。

首席会计师费用及服务

下表列出了我们公司的独立注册会计师事务所KMJ Corbin和Company LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年向我们开具的总费用 。

审计费用是指为审计我们的年度综合财务报表和财务内部控制 报告、审核我们季度报告中包含的简明综合财务报表以及审核注册 报表(包括提供的同意书和相关事项)而提供的专业服务的总费用 。

审计和非审计服务的预先审批

根据适用法律和章程条款，董事会审计委员会负责任命、确定薪酬 并监督本公司独立注册会计师事务所的工作。建议执行的任何审计或非审计服务 将在执行该等服务之前由审计委员会审议并在认为合适的情况下予以批准 。上述KMJ Corbin和Company LLP赚取的所有费用均归因于审计委员会预先批准的服务 。

审计委员会报告

Neonode董事会审计委员会 协助董事会监督Neonode的会计和财务报告流程，并与Neonode的独立注册会计师事务所直接互动 并评估其业绩。

管理层负责Neonode的 内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会的标准对Neonode的综合财务报表进行 独立审计，并评估Neonode对财务报告的内部控制，并发布有关报告。 审计委员会的职责是监督和监督这些过程。

审计委员会已与管理层、KMJ Corbin 和Company LLP一起审查和讨论了Neonode截至2019年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表 。审计委员会还与KMJ Corbin和Company LLP讨论了 上市公司会计监督委员会和证监会的适用要求需要讨论的事项。此外，审核委员会 已收到KMJ Corbin及Company LLP根据 上市公司会计监督委员会有关KMJ Corbin及Company LLP就独立性与审核委员会的沟通所需的书面披露及函件，审核委员会已与KMJ Corbin及Company LLP讨论其独立性。

基于上述 审查和讨论，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将Neonode经审计的合并财务报表 纳入Neonode于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 。

审计委员会的上述报告 不是征集材料，不应被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用将其纳入Neonode根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经 修订)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，也不论该等文件中使用的任何一般注册语言如何。

建议3-就以下事项进行咨询投票
指定高管薪酬

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)要求我们为我们的股东提供投票的机会 ，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的被任命高管的薪酬。 该提案通常被称为“薪酬话语权”提案，为股东提供了就被任命高管的薪酬发表意见的机会 ，该薪酬在2020年由哈坎组成和Lars Lindqvist。 董事会已决定，我们公司将每年举行一次不具约束力的咨询性“薪酬话语权”投票 ，直到不迟于2025年股东年会的下一次必要的咨询投票。

我们的薪酬计划旨在 吸引和留住对我们公司的成功负责的主要高管，并根据我们公司和股东的长期利益进行管理。 我们的薪酬计划旨在吸引和留住对我们公司的成功负责的主要高管，并根据我们公司和股东的长期利益进行管理。在决定高管薪酬时，董事会和薪酬委员会寻求强调 股东价值的提升，并以具有成本效益的方式提供整体薪酬方案。

对于2020年，薪酬委员会认为 它在高管薪酬方面采取了保守的做法，没有向被任命的高管发放奖金。此外， 2020年没有向被任命的高管支付任何津贴。

董事会认为，向被任命的高管支付2020年的薪酬 是合理和适当的。

因此，要求股东 在2020年年会上就以下决议进行投票：

“决议， Neonode Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准Neonode Inc.的2020年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露。“

所需投票和推荐

批准被提名的 高管的薪酬需要我们的普通股持有者亲自或委派代表在会上投赞成票 ，并有权在会上投票。这一投票是咨询性质的，因此不具有约束力。但是，董事会 和薪酬委员会将审查投票结果，并在做出有关指定高管的 未来薪酬的决定时将其纳入考虑范围。

弃权票和中间人反对票不会 算作已投的票，也不会影响投票结果，尽管它们将计入 法定人数。除非代理中有相反指示 ，否则正确执行和未撤销的代理将对提案2投“赞成票”。

董事会建议 您在咨询基础上投票支持批准本委托书中披露的指定高管的薪酬 。

行政主任

2019年我们的高管 和高管的相关信息如下：

城市福塞尔，50岁， 于2020年1月1日开始担任我公司总裁兼首席执行官。他之前从2013年9月 起担任副总裁，并在2011年3月至2013年8月期间担任奥林斯赛车AB的总经理。他在奥林斯赛车公司的职位包括负责MC和汽车悬挂系统的销售和营销、研发和质量保证。在加入奥林斯赛车之前，Forssell先生在2010年9月至2011年2月期间担任Autoliv Electronics AB的经理。在此之前，他在2001年5月至2010年8月期间担任NIRA Dynamics AB总裁兼首席执行官 。

玛丽亚·埃克(Maria Ek)现年49岁，自2019年6月1日起 担任我公司财务副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书，还 在2019年10月22日至2019年12月31日期间担任我公司临时首席执行官。在成为 高管之前，Ek女士在2018年12月至2019年5月期间担任我们公司的公司控制人。在加入我们 公司之前，她曾在2014至2018年间担任数字路由AB全球会计主管。在此之前，Ek先生曾在2010至2014年间担任24 Mobile Advertising Solutions AB的集团 财务经理和其他财务职务。此外，她 还在媒体和国际组织担任过各种财务和会计职务。

哈坎·佩尔松现年 59岁，2018年4月1日至2019年10月22日期间担任我公司首席执行官。在加入我们公司之前， 他在2013年11月至2018年1月期间担任Precision Biometrics AB首席执行官。在此之前，他在2013年担任Enea AB Linux运营临时经理 。在此之前，他曾在2010至2012年间担任Scalado AB的首席执行官 。此外，佩尔松先生还曾在IBM、Aspiro AB、Telelogic AB和Telia Mobile International等多家上市和私营公司担任过高管职位。

拉尔斯·林德奎斯特，62岁， 于2014年8月至2019年5月担任我公司财务、财务、财务副总裁兼秘书。辞去高管职务 后，他自2020年8月起担任Neonode董事会成员。在成为我公司高管 之前，Lindqvist先生还曾在2011年11月至2014年8月期间担任Neonode董事会成员。林德奎斯特目前担任Optomed Oy的首席财务官，他自2019年6月以来一直担任该职位。Lindqvist 先生曾于2013年1月至2014年7月担任LQ Consulting GmbH的管理顾问，于2012年6月至2012年12月担任24 Mobile Advertising Solutions AB的临时首席执行官 ，于2011年4月至2012年5月担任One Media Holding AB的临时首席执行官 ，并于2005年6月至2011年3月担任Mankato Investments AG Group的首席财务官。此外， Lindqvist先生于2002年8月至2005年5月担任芬兰手机ODM Microcell Oy的首席财务官，并于1995年5月至2002年7月担任爱立信移动电话的首席财务官。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表显示了截至2019年12月31日年度我公司高管(“指名 高管”)的薪酬信息 。我们的高管以瑞典克朗(“瑞典克朗”)支付薪酬；因此，在此表中，以瑞典克朗支付的薪酬已按截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别以9.4574瑞典克朗和8.70瑞典克朗兑1美元的近似加权平均汇率换算为美元。

Lindqvist先生在2019年5月辞职之前担任首席财务官，2019年的总薪酬不到100,000美元 ；因此，根据SEC规则的允许 ，我们已将他的薪酬排除在上述薪酬摘要表中。

雇佣协议

2019年10月20日，Forssell先生与 我们公司签订了雇佣协议，期待他被任命为首席执行官。根据雇佣协议的条款 ，Forssell先生在受雇开始 时有权获得175,000瑞典克朗(约合18,500美元)的月薪总额。他的薪水每年都要审查一次。Forssell先生还有权根据他作为首席执行官的表现和我们公司的财务 获得最高不超过其年薪总额50%的 年终奖。此外，他还有权根据其雇佣协议 获得医疗保健、养老金和其他惯常员工福利。

2019年5月28日，埃克女士与我公司 就其担任首席财务官一事订立雇佣协议。根据雇佣协议条款 ，Ek女士有权获得10万瑞典克朗(约合10,500美元)的月薪总额。她还有资格 参加我们公司适用的奖金和选项计划。根据她的雇佣协议，她还有权获得医疗保健、养老金、 和其他惯常员工福利。

上述雇佣协议摘要 通过参考实际协议进行整体限定，其副本作为附件 包括在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，或通过引用并入其中。

财政年度末的未偿还股票奖励

下表提供了有关截至2019年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息 。

截至2019年12月31日，除上表中被点名的高管 外，没有其他被点名的高管持有证券标的期权或认股权证。

终止或控制权变更时的潜在付款

终止合同时的付款

根据Forssell先生 雇佣协议的条款，我们公司或他可以提前六个月通知终止他的雇佣关系，在此期间他 将有权领取月薪和所有其他雇佣福利。

根据Ek女士的雇佣协议条款 ，双方可提前三个月通知终止其雇佣关系。她的雇佣协议并不 规定Ek女士在终止受雇于我公司时有权获得任何遣散费或其他额外福利。

控制权变更时的遣散费和其他利益

Forssell先生和Ek女士在合同上无权 在终止雇佣关系时获得与本公司控制权变更相关的任何遣散费或其他额外福利 。

提案 4-批准Neonode Inc.2020年股票激励计划

董事会请求股东投票赞成批准2020年股权激励计划(“2020计划”)， 该计划经薪酬委员会审议通过，董事会于2020年7月9日通过。我们相信2020 计划符合我们的股东和公司的最佳利益。2020计划将使我们的公司能够提供参与者 和股东联盟，续订我们基础广泛的股权计划，并帮助吸引、激励和留住员工、顾问、 和董事。

根据董事会通过的 ，2020计划预留75万股用于股票奖励。截至2020年8月6日，此股份储备约占我们当前已发行普通股的8.2%，恰好相当于我们当时授权的普通股股份的5.0% 。

截至2020年8月10日 ，基于2020年8月5日定向增发发行的普通股股份，并假设据此可发行的所有优先股股份转换 ，2020年计划中的750,000股储备将约占我们普通股流通股的 6.4%。假设采用委托书中单独提议的增加我们普通股的授权股份 ，2020计划中的股份储备将相当于我们当时授权的 普通股股份的3.0%。

个人参与者在一年内最多可获得250,000股股票。在参与者首次成为我公司员工的当年，可向个人参与者额外奖励250,000股 。

我公司之前的股权薪酬计划--2015年股票激励计划(简称“2015计划”) 期限已于2020年4月15日到期。因此，我们公司目前没有能力授予基于股票的薪酬。 2020计划将成为向符合条件的员工、顾问和董事提供基于股票的激励薪酬的唯一计划。

截至2019年12月31日，在我们公司的 60名员工和顾问中，有7名获得了我们2015年计划下的股权奖励。截至2020年8月10日，在我们公司的 60名员工和顾问中，有6名获得了我们2015年计划下的股权奖励。截至2019年12月31日和2020年8月10日， 我们的高管或董事均未持有与我们的 公司相关的期权、限制性股票或其他补偿性股权奖励。

在Neonode Inc.的说明中总结了2020年计划的主要特点。2020年股票激励计划“一节。 本摘要全文由本委托书附录A所述的2020年计划全文所限定。

事由

我们 相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住高质量员工、顾问、 和董事的能力。股权是我们整体薪酬方案的关键组成部分，将这些员工、顾问、 和董事的利益与我们股东的利益紧密联系在一起。鉴于我们竞争的技术行业的薪酬市场惯例 ，我们需要能够提供足够的股权激励，以吸引和留住拥有对我们的成功至关重要的 技能和经验的管理层。值得注意的是，自2015计划于2020年4月到期以来，我们公司提供股权薪酬的能力 一直并将继续受到严格限制，除非采用新的基于股票的薪酬计划 。

与负责任的治理保持一致 ：

2020计划包含重要功能，以促进有关股权奖励使用和管理的公认实践：

定量 分析：

根据我们公司于2018年10月1日实施的10股1股反向股票拆分调整的2015年计划，总共保留了21万股 用于向员工、顾问和董事发行。截至2019年12月31日，根据2015计划可供 奖励的已发行股票总数为51,500股，约占基本加权平均流通股的0.58%。 截至2019年12月31日，根据2015计划可供未来发行的股票总数为110,200股。

下表提供了有关我们最近在2015年计划下的“烧伤率”的信息。燃尽率的计算方法是 将每年发行的股票总数除以该期间的基本加权平均流通股。

需要 投票和推荐

提案4的批准 需要我们普通股持有者亲自出席或委派代表出席并有权在会议上投票的多数票的赞成票。弃权票和中间人反对票不会被算作已投的票， 将不会对投票结果产生任何影响，尽管它们将计入法定人数。正确执行和 未撤销的代理将被投票支持提案4，除非代理中有相反的说明。

董事会建议您投票支持采用Neonode Inc.。 2020年度股权激励计划。

Neonode Inc.说明 2020年股票激励计划

Neonode Inc.的描述。“2020年股权激励计划”(以下简称“2020年计划”)介绍如下。以下描述 不完整，仅参考2020计划全文进行限定，该计划作为 附录A附在本代理声明之后。

常规 信息

董事会通过了2020年计划，以鼓励我们公司的员工、顾问和董事持有股票 ，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并吸引、激励和留住合格的员工、顾问、 和董事。

根据2020计划，我们的所有 员工、顾问和董事都有资格获得奖励。

根据二零二零年计划，我们普通股可以发行的股份总数不能超过七十五万股。我们将此称为股票储备 。如果2020计划下的任何奖励被没收或取消，或在未 发行我们的普通股股票或以现金结算的情况下到期或终止，我们普通股的相关股票将重新可供根据2020计划授予 。为防止2020计划下参与者的权利被稀释或扩大，如果由于任何合并、重组、法定换股、合并、资本重组、股息或分配、股票拆分、反向股票拆分、剥离 或类似交易或其他影响我们普通股或其价值的公司结构变化而对我们普通股的流通股进行任何变更，则将进行适当的 调整。 如果由于任何合并、重组、法定换股、合并、资本重组、股息或分配、股票拆分、反向股票拆分、剥离 或类似交易或其他影响我们普通股或其价值的公司结构变化，将进行适当的调整。2020计划允许 授予各种股票奖励。

2020计划禁止授予行使价格低于我们普通股公允市值 的股票期权和股票增值权，除非为获得优惠的税收或法律待遇而有必要或适宜。

2020计划的管理

2020计划将由董事会通过薪酬委员会进行管理。在2020年计划中明确规定的其他权力中，董事会有权酌情决定：

(A)决定授予哪些员工、顾问和董事股票奖励；

(B)订明股票奖励的条款及条件；

(三)解读2020计划和股票奖励；

(D)采取必要的或为满足适用法律的目的的程序和次级计划；

(E) 制定并确定交流计划的条款和条件；

(F)通过2020年计划的管理、解释和实施规则；和

(G)解释、修订或撤销任何该等规则。

董事会的权限在某些情况下受到守则第409a节的限制。

2020计划的参与者 将受董事会根据2020计划做出的任何决定或采取的任何行动的约束。不得在2025年7月9日或之后根据2020计划颁发新的奖励 。2020计划可由董事会随时修订或终止，尽管 2020计划修订在没有股东批准的情况下将不会生效，前提是此类修订大幅增加2020计划下参与者的应计利益 ，增加2020计划下的股份储备，改变有关 奖励资格的规定，或根据任何适用的证券交易所规则以任何需要股东批准的方式修改2020计划 。未经参与者 同意，不得以对任何参与者不利的方式修改奖励协议的条款，除非在参与者的奖励协议中规定的范围内，或为了使2020计划或参与者的 奖励符合(或有资格根据本守则第409a条获得豁免)。参与者奖励的条款可能会 进行调整，但在发生某些非常的公司交易或事件时，如果参与者的雇佣或董事职位终止，则可能会 放弃或调整授予条款。

2020年计划奖励类型

选择。 期权 允许参与者以固定价格购买指定数量的普通股新发行股票，无需 手续费、佣金或其他费用。董事会可授予激励性股票期权(满足守则第422节规定的优惠 税收待遇和2020年计划规定的不合格股票期权的某些条件)。如果董事会愿意，我们的 普通股中有750,000股预留在2020计划下作为激励股票期权发行。董事会根据2020计划中的限制确定任何期权授予的条款，该等条款将在授予协议中规定。 期权授予之日起10周年后不得行使任何期权。根据2020计划授予的任何期权 的行权价格将不低于我们普通股的公平市值。如果授予协议允许，行权时的付款 可以通过(1)现金或支票，(2)交付我们普通股的股份，(3)根据经纪人协助的无现金行权，(4)交付董事会批准的公平市值等于行使价的其他代价， 或(5)董事会决定的其他方式支付。行使时交回的本公司普通股将按公平市价估值 ，该等股份的股票将获正式背书转让或附有适当的股票权力， 将交予本公司。如果 涉及交付或扣留我们普通股股份的付款方式违反适用法律或对我们造成不利的会计后果，则不能使用该付款方式。参与者不会获得股息 期权奖励的等价权。

构成激励性股票期权的期权 只能授予我们的员工。在奖励股票期权首次在一个日历年度内可行使的授予日期 确定的总市值不得超过100,000美元。此外，如果 参与者是我公司10%以上的股东，奖励股票期权的行权价格不得低于普通股公平市值的110%，并且在授予日期 之后五年内不得行使该期权。除了这些条件外，为了获得守则第422条规定的优惠税收待遇， 参与者将被要求满足行使后股票的某些持有期要求。

股票 增值权。 股票增值权是指根据普通股的公允市值从指定的行使价增值金额行使 时获得现金或普通股股票的权利。 董事会可以根据董事会决定的条款和条件授予股票增值权，但须受2020年计划 的限制，该等条款将在奖励协议中规定。股票增值权不得在授权日之后超过 10年行使。行权价格不得低于普通股的公允市值。在行使股票增值权 时，参与者将有权获得在行使日 股票的公允市值合计超过行使部分权利的合计行权价格的超额收入。可以 按照奖励协议的规定，以现金或普通股支付给参与者。参与者不会获得股息 股票增值权奖励的等值权利。

受限 股票和受限股票单位。 限制性股票是指在 限制失效或满足其他归属条件之前，通常不能转让的已发行股票。限制性股票单位使参与者有权在限制失效或满足归属条件时 获得现金或我们普通股的股票。董事会 可根据董事会决定的条款及条件(包括转让及转让限制 及其他限制)授予限制性股票及限制性股票单位，但须受2020年计划的限制。 该等条款将于授予协议中列明。参与者在授予受限制的 股票时收到的任何股票证书通常都会在图例中列出，以反映适用的转让限制，或者我们可以保留股票证书 ，直到限制失效。如果限制性股票是以账面分录的形式发行的，将在账簿分录上做类似限制效果的批注 。董事会可要求支付根据2020年计划授予的限制性股票的对价， 可以现金、股票或其他财产支付。对于已发行和已发行的限制性股票，参与者享有 与其他股东相同的权利，包括发行相关股票时的所有投票权和股息权。 即使股票仍受转让限制。对于限制性股票单位，参与者可根据董事会的酌情决定权获得等值股息 权利。根据授予协议的规定，受限股票单位在归属 日期以我们普通股的股票或现金支付，并且必须在受限股票单位归属的日历 或会计年度结束后两个半月内结算。

股票 奖金。 董事会可按董事会决定的条款和条件发放股票奖金，但须受2020年计划 的限制，该等条款将在奖励协议中规定。授予股票奖金的决定由董事会 酌情决定，可能基于参与者达到董事会确定的某些里程碑或绩效水平 。

奖项限制

2020计划对奖励金额进行了一定的限制。任何一个会计年度的参与者均不得获得(A)超过250,000股我们普通股的期权 或股票增值权，或(B)面值超过250,000股我们普通股的限制性股票或限制性股票单位 。尽管如上所述，在参与者首次成为员工的 会计年度内，他或她可能会获得股票奖励，以获得最多250,000股额外的普通股 。如果取消奖励，取消的奖励将继续计入适用的 限制。

预扣税款

我们 有权根据法律要求，在行使、判给或取消限制时扣缴或要求支付任何适用税额。

奖品转让限制

参与者 不得转让、质押、转让或以其他方式转让限制性股票或限制性股票单位的任何奖励，参与者 不得转让任何其他奖励，除非根据遗嘱或继承法和分配法。股票期权和股票增值 参与者只能在其有生之年行使股票期权和股票增值权。然而，尽管有这些限制， 参与者在董事会同意的情况下，可以不加考虑地转让或转让奖励(激励性股票期权除外) ，并受2020年计划中规定的各种条件的限制。根据 2020计划的条款，所有受奖励的普通股以及由股票证书证明的 都将包含限制股票可转让性的图例，一旦限制终止、失效或满足，该图例即可取消。如果股票是以账簿 入账形式发行的，将在转让代理的账簿上注明与该 股票相关的具有相同限制效果的批注。

控制变更的调整

2020计划下的奖励 通常在发生2020计划中描述的 类型的控制权变更交易时遵守特殊规定。在控制权变更的情况下，不会自动加速授予未完成的奖励。 但是，董事会可以(但不需要)在奖励协议或其他方面规定，一旦控制权变更交易 (I)所有未完成的期权或股票增值权立即完全授予并可行使，(Ii)对限制性股票或限制性股票单位奖励的任何限制 期限将立即失效，从而股票可以自由转让， (Iii)所有业绩目标均被视为已被视为或(Iv)对于任何未支付的 奖励，视为已满足所有绩效衡量标准，并立即支付。董事会亦可决定，于控制权变更时，任何尚未行使的 购股权或股票增值权将予注销，以换取每股归属 股份以现金、股票或其他财产支付，金额相等于控制权变更交易 所支付代价的公平市价超出行使价 。

退款

如果 董事会认定 参与公司贪污、欺诈或违反受托责任的参与者有义务重述其财务报表，董事会可要求该参与者在重述之前的三个 会计年度中的任何一个期间，偿还通过2020计划出售或以其他方式处置股份所得的收益。

终止雇佣或服务

期权 和股票增值权。 除非相关奖励协议另有规定，否则如果参与者 在期权或股票增值权归属之日之前因任何原因终止雇佣或服务， 该参与者行使期权或股票增值权的权利将丧失，所有权利均终止。如果参与者因死亡或残疾以外的任何原因在终止雇佣或服务之前 获得期权或股票增值权 ，则除非相关奖励协议另有规定，否则参与者将有权在终止或期权 或股票增值权到期后三个月中较早的三个月内行使期权或股票增值权，以终止前可行使的范围为限。如果终止是由于参与者的 残疾或死亡，则该参与者或该参与者的遗产可以在终止时行使期权或股票增值权 ，直到终止之日起12个月为止，但受奖励协议中的任何限制 限制。董事会可酌情加快参与者行使期权的权利或延长期权期限 ，但受任何其他限制。

受限 股票和受限股票单位。 除非相关授标协议另有规定，否则如果参与者的 雇佣或服务因任何原因终止，任何尚未授予的限制性股票或限制性股票单位的任何部分通常会被没收给我们(但需退还参与者支付的任何购买价格)。董事会可全权酌情在参与者的协议中规定，限制性股票或限制性股票单位奖励在 终止雇佣或服务后将继续，也可全权酌情放弃或更改任何限制。

美国 联邦税收后果

以下简要讨论的税收后果并非美国(“美国”) 联邦税收后果的完整陈述，因为这些税收后果与2020计划下的奖励或处置根据2020计划收到的普通股股票有关。本摘要不包括参与者 居住的任何直辖市、州或外国的税法。2020计划下的股票期权授予可能意在符合 守则第422节规定的激励性股票期权资格，也可能是受守则第83节管辖的不合格股票期权。由于有关奖励的税收条款性质复杂 ，因此建议参与者在就任何奖励做出决定之前咨询税务顾问。

不合格的 股票期权。 授予不合格股票期权 后，参与者或我们公司不会受到联邦所得税的影响。当行使不符合条件的期权时，参与者将确认普通收入，金额 等于行使日期权股票的公平市值超出行使价格，我们将被允许 根据守则规定的任何适用限制进行相应的减税。参与者稍后出售或处置期权股票时实现的任何收益 将是短期资本收益还是长期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间 。

奖励 股票期权。 授予 激励性股票期权后，参与者或我们公司不会受到联邦所得税的影响。如果参与者持有因行使激励性股票期权而获得的股票(即期权 股票)在授予期权之日起至少两年的所需持有期内，在期权行使 一年后，行权价格与出售或处置期权股票时实现的金额之间的差额 将为长期资本收益或亏损，我们将无权享受联邦所得税扣减。如果参与者在所需的持有期结束前在出售、交换或其他取消资格的处置中处置了 期权股票，参与者 将确认应纳税普通收入，其金额等于行使当日股票的行使价格与公平 市值之间的差额或处置价格，我们将被允许获得与该金额相等的联邦所得税扣除 ，但受守则下的任何适用限制的限制。参与者在演练日收到的任何超过 公平市场价值的金额将作为资本利得向参与者征税，我们不会收到相应的 扣减。虽然激励性股票期权的行使不会产生当前的应税收入，但期权股票在行使时的公平市场 价值超过行使价格的部分将是一个税收优惠项目， 参与者可能会在行使年度缴纳替代最低税。

股票 增值权。 参与者不会确认收入，我们公司在授予股票增值权时不允许减税。 当行使股票增值权时，我们收到的普通股的任何股票的现金或公平市场价值 将作为普通收入向参与者征税，我们将被允许扣除等于该金额的联邦 所得税，但受本守则项下的任何适用限制的限制。

受限 股票奖励。 除非参与者选择将收入确认加速至授予日期(如下所述 )，否则在授予受限股票奖励时，参与者将不会确认收入，我们公司也不允许减税。 当限制失效时，参与者将确认等于截至该日普通股的公平市价 减去为股票支付的任何金额的普通收入，我们将被允许进行相应的减税， 受本准则下的任何适用限制的限制。但是，如果参与者在授权日后30天内根据守则第83(B)条提交选择，参与者将确认授权日的普通收入等于股票截至该日的公平市场价值 减去为股票支付的任何金额，我们将在该时间 获得相应的税收减免，但受本守则下的任何适用限制的限制。股票未来的任何增值都将按资本利得税向参与者 征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法追回之前根据第83(B)条选举支付的税款 。

受限 股票单位奖励和股票奖金。 参与者不会确认收入，在授予限制性股票单位奖励或股票奖金时，我们公司将不允许 减税。当参与者根据 限制性股票单位奖励或股票红利收到付款时，收到的任何股票的公平市值将是 参与者的普通收入，届时我们将被允许相应的减税，但受 守则规定的任何适用限制的限制。

第 409a节。 守则第409a条的影响会影响传统的递延薪酬计划，以及某些 股权奖励。守则第409a条要求遵守有关股权奖励行使或结算时间的具体规则 。如果参与者持有奖励，如果此类奖励的条款未获豁免或不符合守则第409a条的要求，参与者将受到以下处罚：(I)一旦奖励不再受到“重大没收风险”的影响，增值可计入 参与者的税收总收入 (例如：(Ii)参与者须自受守则第409a条规限的奖励不再有重大没收风险之日起，按少缴税率加1%的利息支付利息；及(Iii)参与者须就所需包括在收入内的金额征收20%的惩罚性税，该利息由 参与者支付， 参与者须自 开始支付利息， 参与者应自该日起按少缴税率加1%的利息支付利息，该利息自受守则第409a条约束的奖励不再面临重大没收风险之日起计算。2020计划和根据 2020计划授予的奖励旨在符合或豁免本规范第409a节的要求。

非美国 参与者

我们预计，在美国以外为我们公司提供服务的员工、顾问和 董事将根据2020计划获得奖励。为了遵守我们(直接或通过子公司)运营或拥有员工的美国以外国家的法律， 顾问、董事，或者为了遵守任何外国证券交易所的要求，董事会有 权力和授权：(A)确定我们的哪些子公司将纳入2020计划；(B)确定哪些 美国以外的员工、顾问或董事有资格参与2020计划；(C)修改授予美国境外员工、顾问或董事的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国 法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划，并修改行使程序 和其他条款和程序，只要此类行动可能是必要的或可取的；以及(E)在奖励之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的当地政府监管 豁免

建议5- 批准，以便遵守

纳斯达克上市规则 第5635(D)条，发行普通股标的系列C-15%可转换优先股

和C-2系列 5%的可转换优先股。

私人配售的背景和说明

于2020年8月5日，Neonode与机构 及认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，作为定向增发的一部分(“定向增发”)。

2020年8月7日，根据证券购买协议，Neonode以每股6.50美元的价格发行了1,611,845股普通股(“普通股 股”)和总计3,415股C-1系列可转换优先股(“C-1系列优先股”)和 声明价值1,000美元的C-1系列可转换优先股(“C-1系列优先股”)。 共发行了3,415股，换股价格为每股6.5美元和 声明价值1,000美元的C-1系列可转换优先股(“C-1系列优先股”)和C-2系列可转换优先股(“C-2系列优先股”)。

C-1系列优先股和C-2系列优先股的股票基本相同，只是C-2系列优先股的转换需要额外的股东批准，如本委托书建议6所述。Neonode董事乌尔夫·罗斯伯格(Ulf Rosberg)和彼得·林德尔(Peter Lindell)以及Neonode首席执行官Urban Forssell(“内部人士”)根据证券购买协议购买了总计305万美元的C-2系列优先股。

此外，根据证券购买协议 ，Neonode同意向Ulf Rosberg和Peter Lindell额外发行1,034股C-2系列优先股，以偿还根据日期为2020年6月17日的贷款协议欠他们的总计103万美元的未偿债务，包括本金、手续费和利息 ，如下文“审查、批准或批准与相关人士的交易 ”一节中所述，以及董事独立性一节中所描述的那样，Neonode同意向Ulf 罗斯伯格和Peter Lindell额外发行1,034股C-2系列优先股，以偿还根据日期为2020年6月17日的贷款协议欠他们的总计103万美元的未偿债务，包括本金、费用和利息。

2020年8月6日，在定向增发方面，Neonode通过向特拉华州国务卿提交C-1系列优惠、权利和限制指定证书(“C-1系列指定证书”)，指定(I)365股其授权和未发行的优先股为C-1系列优先股，以及(Ii)通过向特拉华州国务卿提交C-2系列优先股的申请，将其4,084股授权和未发行的优先股指定为C-2系列优先股。向特拉华州国务卿申请权利和限制 (“C-2系列指定证书”)。

C-1系列优先股 和C-2系列优先股(统称为“优先股”)可转换为684,378股Neonode 普通股，受C-1系列指定证书和C-2系列指定证书 规定的调整和限制。C-1系列优先股和C-2系列优先股没有投票权，但在 其中规定的某些情况下，未分别获得当时尚未发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的多数赞成票，我公司不得更改、更改或修改C-1系列指定证书和 C-2系列指定股票。 本公司不得更改、更改或修改C-1系列优先股和C-2系列优先股，除非分别获得当时尚未发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的多数赞成票 。优先股持有人有权按每股股息 年利率5%收取股息，股息按季度支付，并于转换日期派发。如果本公司发生任何清算、解散或清盘 ，优先股持有人将按折算后的 基准与本公司普通股持有人享有同等权益。

C-1系列指定证书、C-2系列指定证书和证券购买协议的副本已作为附件 3.1.C.1、附件3.1.C.2和附件10.1提交给我们于2020年8月10日提交给证券交易委员会的当前报告Form 8-K。上述 每个交易文档(包括优先股)的摘要通过参考 此类文档进行整体限定。

融资原因

截至 2020年3月31日，我们的现金余额约为120万美元。基于对我们财务状况的审查，董事会决定 可取的做法是筹集额外资金来支持我们的持续运营，并为一般公司用途提供营运资金 。

我们认为 私募产生了约1390万美元的毛收入，并偿还了欠罗斯伯格先生和林德尔先生的103万美元未偿债务，考虑到我们的现金余额和资金需求 ，这是可取的。我们还认为，根据市场情况以及 融资的规模和类型，条款是合理的。此外，在融资时，董事会考虑了交易的替代方案，在 董事会的意见中，这些方案都不会导致总条款与融资中获得的条款相等或比融资中获得的条款更优惠。 融资时，董事会考虑了交易的其他替代方案，在 董事会的意见中，这些方案都不会产生等于或高于融资条款的合计条款。

增发普通股的效果

如果此提议 5获得股东批准，则C-1系列优先股将自动转换为我们的普通股。此外， 如果委托书中提出的提案6获得股东批准，则C-2系列优先股也将自动 转换为我们的普通股。转换后，我们公司将发行总计56,154股C-1系列优先股相关的普通股 和628,224股C-2系列优先股相关的普通股 。这种转换将导致我们已发行普通股的股份数量增加，我们的股东 将在优先股自动转换时导致其百分比所有权稀释。

此 提案5的通过不取决于以下提案6的通过。如果提案5获得股东批准，但提案 6未获股东批准，则只有C-1系列优先股将自动转换为我们的普通股 股票。如果提案6获得股东批准，但提案5未获股东批准，则系列 C-1优先股和系列C-2优先股都不会自动转换为我们普通股的股票，除非 获得股东批准。转换C-1系列优先股只需要 本提案5中的股东批准。转换C-2系列优先股需要本提案5中的股东批准和提案6中的额外 股东批准。

批准增发 股普通股的建议

纳斯达克上市 规则5635(D)要求我们公司在发行与公开募股以外的交易相关的证券之前获得股东批准，该交易涉及我们以低于“最低价格”的 价格出售、发行或潜在发行相当于发行前已发行普通股的20%或更多的普通股(或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券)的交易。 非公开发行的交易 涉及我们以低于“最低价格”的价格出售、发行或潜在发行相当于我们已发行普通股的20%或更多的普通股(或可转换为我们普通股的证券 )。最低价格是指以下价格中较低的一个：(I)紧接具有约束力的协议签署前的收盘价(反映在Nasdaq.com上) ；或(Ii)普通股在紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的平均收盘价(反映在Nasdaq.com上的 )。

在2020年8月5日签订证券购买协议时，Neonode普通股的最低价格为每股8.62美元，这是2020年8月4日的收盘价。 因此，定向增发中优先股的转换价格以及普通股的购买价格低于纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的最低价格 。因此，我们正在寻求股东批准发行 本提案5中提出的普通股基础优先股。

在完成 定向增发之前，我们有9,171,154股普通股已发行。因此，潜在发行684,378股我们的普通股 优先股，加上2020年8月7日私募结束时发行的1,611,845股普通股 ，总计2,296,223股我们的普通股，将占融资生效前我们已发行普通股的约 25%。

转换 C-1系列优先股和C-2系列优先股将增加我们已发行普通股的股数 ，因此，我们的现有股东将拥有我们普通股中较小比例的已发行股票 ，投票权的百分比权益也将减少。此外，向优先股持有人发行或转售我们的普通股 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

不批准这项建议的后果

如果我们的 股东不批准此提议，优先股将不能转换为我们普通股的股票。如果我们 在2020年度会议上未获得股东批准，我们已根据证券购买协议同意此后每四个月召开 一次股东会议，寻求股东批准，直至获得批准。此外，在 转换获得股东批准之前，优先股持有人有权按每 股每年5%的比率收取股息，按季度支付，并于转换日期支付。

所需投票和推荐

提案5的批准需要本人或委派代表出席并有权在会议上投票的普通股持有者的多数票 投赞成票 。弃权票和中间人反对票不会被计入已投的选票，也不会影响 投票的结果，尽管它们将计入法定人数。除非代理中有相反的说明，否则正确执行和未撤销的代理将被投票支持 提案5。

纳斯达克上市规则 规则5635和IM-5635-2规定，私募中的买方无权投票表决他们在私募中获得的普通股 ，以批准因私募而发行或可发行的任何股票。 根据私募，买方同意不这样做。此外，本次2020年年会的记录日期 在该普通股发行日期之前。

根据证券购买协议，Neonode的 董事和高管已同意投票支持这项提议。

董事会建议 您投票“赞成” 批准发行相关普通股

C-1系列可转换优先股 和C-2系列可转换优先股。

建议6- 批准，以便遵守

纳斯达克上市规则 第5635(C)条，发行普通股标的系列C-2可转换优先股

致我们的董事和首席执行官

私人配售的背景和说明

正如上文本委托书提案5所述，作为私募的一部分，Neonode于2020年8月5日与 机构和认可投资者签订了证券购买协议。

私募的 投资者包括我们的两名董事Ulf Rosberg和Peter Lindell(“董事”) 以及我们的首席执行官Urban Forssell(一起称为“内部人士”)。在Neonode的1390美元总收益中， 内部人士总共投资了305万美元，占私募的22%。此外，董事同意 运用我们公司欠他们的103万美元未偿债务，如下所述，以促进定向增发。

根据证券购买协议，内部人士获得C-2系列优先股作为其投资和偿还贷款的费用。 具体而言，罗斯伯格先生和林德尔先生分别收购了1,716.729股C-2系列优先股，可转换为264,112 股普通股，Forssell先生收购了650股C-2系列优先股，可转换为100,000股普通股 。 具体而言，罗斯伯格先生和林德尔先生分别收购了1,716.729股C-2系列优先股，可转换为264,112 股普通股。 C-2系列优先股的转换价格为6.50美元，与向非内部人士发行的 C-1系列优先股的6.50美元转换价格和向非内部人士发行的普通股每股6.50美元的价格相同。 定向增发 发行的C-2系列优先股的转换价格与向非内部人士发行的C-1系列优先股的转换价格相同。 向非内部人士发行的C-1系列优先股的转换价格为每股6.5美元。

如本委托书提案5所述，C-2系列优先股与C-1系列优先股基本相同。但是，在转换C-2系列优先股之前，需要在本提案6中寻求额外的股东批准 。

发行原因

截至 2020年3月31日，我们的现金余额约为120万美元。基于对我们财务状况的审查，董事会决定 可取的做法是筹集额外资金来支持我们的持续运营，并为一般公司用途提供营运资金 。

为支持我们的 公司，2020年6月17日，每位董事(瑞典公民)的附属公司与我们的运营子公司(在瑞典组织)签订了短期贷款安排 ，提供16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗)，约合170万美元 美元。董事总共向Neonode承诺340万美元，用于在正常业务过程中继续运营和偿还我们的负债 。有关 贷款协议的更多信息，请参阅我们于2020年6月22日提交的当前Form 8-K报告。

截至 定向增发日期，由于提款和利息，贷款协议项下欠董事的未偿还金额为103万美元 。

贷款协议的条款规定，贷款将终止，并将在Neonode之前或2020年12月31日之前融资 时到期偿还。因此，私募导致贷款协议的终止。

我们认为 鉴于我们公司的现金余额和 资金需求，此次私募产生了约1,390万美元的总收益以及偿还了欠董事的103万美元未偿债务，是可取的。我们还认为，根据市场情况以及融资的规模和类型，条款是合理的。此外，在融资时，董事会考虑了交易的替代方案， 董事会认为这些方案都不会产生与融资中获得的条款相等或比 更优惠的合计条款。

私募的内部人士购买了根据证券购买协议发行的证券，约占总额1,493万美元的27%，其中包括13.9美元的总收益 和1.03美元的偿还贷款。因此，在私募中，超过70%的购买者是非内部人士。此外，三名非内部购买者在私募中的投资比任何一名内部人士都多 。

在私募中， 罗斯伯格先生和林德尔先生分别获得了170万美元的C-2系列优先股。此参与金额与 他们各自在2020年6月17日贷款协议中向我公司做出的170万美元初始承诺相符。贷款 协议的条款没有规定转换为随后的融资。然而，罗斯伯格先生和林德尔先生同意继续 ，并通过参与与贷款协议相同级别的私募来履行他们之前的融资承诺。

罗斯伯格先生和林德尔先生除了担任Neonode的董事外，还分别是Neonode普通股的两个最大持有者。在定向增发之前，罗斯伯格先生和林德尔先生分别实益持有我们 普通股流通股的17.3%和16.7%。作为私募的结果，假设优先股全部转换，罗斯伯格先生和林德尔先生 将分别实益拥有15.8%和15.3%的普通股股份，这意味着他们各自的实益拥有百分比减少了约 1%。罗斯伯格先生和林德尔先生将继续是Neonode普通股的两个最大持有者。

在 定向增发之前，Forssell先生并未实益拥有我们普通股的任何股份。我们公司的股权薪酬 计划在福塞尔先生就任首席执行官后不到四个月就到期了。董事会认为首席执行官在我们公司拥有股权职位非常重要 。参与定向增发使 Forssell先生能够通过一次收购并经董事会批准获得该等股权。由于 定向增发并假设优先股全部转换，Forssell先生将实惠拥有我们普通股0.9%的股份 。

董事会认为 内部人士的参与是我们公司融资的一个重要因素。定向增发的条款，包括每股价格，是在非内部人士参与的情况下确定的，占投资收益的70%以上 。潜在投资者和配售代理对董事会的反馈表明，如果内部人士 -作为我们普通股的两个最大持有者和首席执行官-参与融资 ，以表明他们对我们公司的承诺，那将是积极的。通过在罗斯伯格先生和林德尔先生的 案例中保持他们对普通股的大约百分比所有权，以及在Forssell先生的案例中启动普通股所有权，内部人士 采取行动 支持通过私募向我们公司投资新资本。

虽然内部人士 可以在纳斯达克以市价购买普通股，但参与私募使他们的 投资直接受益于我们公司的现金余额和资金需求。此外， 内部人士通过公开市场购买者收购普通股时，通常不会伴随 与非内部人士直接投资相关的同样程度的披露和谈判，例如与私募相关的信息披露和谈判。此外，根据纳斯达克上市规则 ，董事会和内部人士知道，股东在转换其持有的C-2系列优先股之前，将有机会批准向内部人士发行普通股 。

基于上述 理由，董事会批准Rosberg先生、Lindell先生及Forssell先生参与私募，我们 正寻求股东批准根据证券购买协议向彼等发行普通股。

增发普通股的效果

如果此提议 6获得股东批准，并且如果本委托书中上述提议5也得到股东批准，则 系列C-2优先股将自动转换为我们的普通股。转换后，我们将向内部人士发行总计628,224股普通股 。转换C-2系列优先股将导致我们已发行普通股的股票数量增加 ，我们的股东在自动转换C-2系列优先股后，其股权百分比将被稀释 。

此 提案6的通过不取决于上述提案5的通过。如果提案5获得股东批准，但提案 6未获股东批准，则C-2系列优先股将不能转换为我们普通股的股票 ，除非且直到获得股东额外批准。如果提案6获得股东批准，但提案 5未获股东批准，则除非获得股东批准，否则C-2系列优先股将无法转换为我们普通股的股票 。转换C-2系列优先股需要提案5中的股东 批准，以及本提案6中的额外股东批准。

批准增发 股普通股的建议

纳斯达克上市规则 5635(C)要求我们就涉及Neonode出售、发行或 潜在发行股权补偿的某些非公开发行获得股东批准。为此，“股权补偿”包括按普通股市场价格向我们的高级职员、董事、雇员或顾问发行的普通股 股票(包括可转换为普通股或可行使普通股的证券) ，而“市值”是紧接Neonode与该高级职员、董事、雇员或顾问订立具有约束力的 股本补偿协议之前的收盘价 。

在 于2020年8月5日签订证券购买协议时，Neonode普通股市值为8.62美元/股， 为2020年8月4日的收盘价。因此，就纳斯达克上市规则第5635(C)条的“股权补偿”条款而言，私募中C-2系列优先股的转换价格以及购买 普通股和C-1系列优先股的转换价格低于市场价值 。因此，我们正在寻求股东 批准发行本提案6中提出的C-2系列优先股相关普通股。

转换 系列C-2优先股将导致我们已发行普通股的股票数量增加，因此， 我们当前的股东将拥有我们普通股中较小比例的已发行股票，并且投票权的百分比权益将显著 减少。此外，向C-2系列优先股持有者 发行或转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

不批准这项建议的后果

如果我们的股东 不批准此提议，则C-2系列优先股将不能转换为我们普通股的股票。如果我们 在2020年年会上没有获得股东批准，董事会可能会在未来的会议上寻求股东批准。此外， 在转换获得股东批准之前，C-2系列优先股的持有者有权获得每股年利率5%的股息 ，每季度支付一次，并在转换日期支付。

所需投票和推荐

提案 6需要亲自出席或由 委派代表出席并有权在会议上投票的我们普通股持有人的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会被计入已投的选票，也不会对投票结果产生 影响，尽管它们将计入法定人数。正确执行和未撤销的代理 将对提案6投“赞成票”，除非代理中另有指示。

董事会建议 您投票赞成“批准向我们的董事和首席执行官发行C-2系列可转换优先股的普通股”

提案7-批准对公司注册证书的修订
增加授权普通股

经修订的Neonode公司的重新注册证书 (“注册证书”)目前授权发行16,000,000股股票 ，其中包括15,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,000,000股优先股 股票，每股票面价值0.001美元。

董事会已通过公司注册证书修正案，将普通股的法定数量 增加至25,000,000股(“普通股修正案”)，但须经我们的股东批准。

如果股东批准，普通股修正案 将用以下条款取代公司注册证书第四条的A节：

本公司有权 发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股票总数 为2600万股(26,000,000股)，其中2500万股 (25,000,000股)为普通股，每股面值0.001美元，100万股(1,000,000股)为优先股， 每股面值0.001美元，其中444,541股为A系列优先股，54,425股 为B系列优先股。

董事会认为普通股修正案 是明智的，符合我们公司和我们股东的最佳利益。

建议增加1,000,000股法定普通股 ，比公司注册证书目前授权的15,000,000股普通股增加66.7%。

根据普通股修正案授权发行的额外10,000,000股普通股 将是现有类别普通股的一部分 ，如果发行，将拥有与目前已发行和已发行普通股相同的权利和特权。

普通股 修正案不会影响我公司的授权优先股数量，每股票面价值0.001美元。 普通股修正案不会更改、更改或修订C-1系列优先股或C-2系列优先股，它们已被单独指定为我公司的优先股，但并未在公司注册证书第四条A节中列出。

截至2020年8月10日，没有A系列优先股 流通股，没有B系列优先股流通股，365股C-1系列优先股流通股， 和4,084股C-2系列优先股流通股。如果完全转换，C-1系列优先股和C-2系列 优先股将分别发行56,154股和628,224股我们的普通股。

如果经所需股东投票批准， 普通股修正案将自提交给特拉华州州务卿之日起生效。

批准公司注册证书修正案的目的和效果

截至2020年8月10日，在公司注册证书目前授权的15,000,000股普通股 中，约有1,080万股已发行和 已发行，约100万股预留用于优先股转换后发行，约 40万股预留用于在行使已发行认股权证时发行，约80万股 预留用于与员工福利计划相关的发行。因此，我公司约13,000,000股普通股 已发行或预留发行。

董事会认为，增加我们的授权普通股股份，以便在董事会认为适当或必要时有额外的 股票可供使用，符合我们公司和我们股东的最佳利益。在作出这一决定时，董事会除其他事项外，还考虑了我们的历史股票发行、其他上市公司最近的做法以及我们管理层的建议。 因此，普通股修正案的主要目的是为我们公司提供更大的灵活性，以管理 与董事会可能不时认为合适的公司目的相关的普通股。这些 公司目的可能包括但不限于融资活动、公开或非公开发行、股票分红或拆分、 可转换证券的转换、根据我们的员工福利计划发行期权和限制性股票奖励、 与公司合作伙伴建立战略关系以及收购交易。董事会已确定，增加 授权但未发行的普通股数量将使我们能够迅速采取行动应对公司 机会的发展，而无需延迟和花费召开股东特别会议以批准我们增资的目的 。董事会将决定就任何前述目的而言，发行普通股 是否适宜、何时发行及以何种条款发行 。

除根据 已发行认股权证、我们现有股权补偿计划及转换已发行优先股而预留供发行的股份外，我们目前 并无任何其他安排、协议或谅解需要增发普通股。

是否采纳本委托书中提出的提案 4、提案5和提案6并不取决于本提案7的通过。根据现行有效的公司注册证书，已预留足够数量的普通股供发行 ，以满足2020计划下的授予和当前已发行优先股的转换。

普通股修正案不会 对现有股东的权利产生任何即时影响。虽然董事会目前并无其他计划发行额外 股普通股，但董事会认为，审慎及明智的做法是让该等股份可供日后使用普通股作商业及财务用途时，提供额外的 灵活性。除适用法律或纳斯达克规则可能要求的 外，董事会 将有权发行授权普通股，而无需股东未来批准此类发行。未来发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券 可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和权益 产生稀释效应。

董事会并未提出普通股修正案 ，意在阻止对Neonode的收购要约或收购企图。但是，在某些情况下，额外 可供发行的授权股票可能会阻碍或加大努力获得对我们公司的控制权 。提交本提案的目的并不是为了防止或阻止任何收购企图， 但没有什么可以阻止董事会采取与其受托责任不相抵触的任何适当行动。

根据特拉华州法律，股东无权根据普通股修正案 获得评估权，我们不会独立向我们的股东 提供任何此类权利。

所需票数

普通股修正案的批准需要 亲自或委派代表出席并有权在会议上投票的大多数普通股流通股的赞成票 。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。正确执行的 和未撤销的代理将被投票支持提案7，除非代理中有相反的说明。

董事会建议 您投票支持 批准公司注册证书修正案，以增加我们授权的普通股股份。

某些关系和相关交易，
和董事独立性

审查、批准或批准与相关人员的交易

董事会已通过书面 政策，处理根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的关联人交易。 我公司的相关人士包括一名董事、一名董事提名人、一名高管、实益拥有我公司5%以上投票权的股东或上述任何一人的直系亲属。根据该政策， 任何与关联人有直接或间接重大利益的交易，只要金额超过12万美元或我公司最近两个完整会计年度年末总资产平均值的1%，都必须得到公正的董事会成员 的批准。

在决定是否批准或批准 关联人交易时，董事会将考虑：(I)条款是否对我们公司公平， 一般适用于无关人士的相同基础；(Ii)我们公司进行交易是否有商业理由；(Iii)它是否会损害外部董事的独立性；以及(Iv)它是否会造成不正当的利益冲突， 考虑到董事会认为相关的因素。

自2018年年初以来，除以下所述的 外，在SEC颁布的S-K法规第404(A)和404(D)项的范围内，本公司的 一直没有关联人士交易，目前也没有建议进行此类交易。Neonode没有 母公司。

2018年12月20日，作为私募的一部分，我们与投资者签订了股票购买协议，根据该协议，我们以每股1.60美元的价格发行了总计2,940,767股普通股 ，总收益为470万美元。投资者包括与Neonode董事有关联的实体，Ulf Rosberg和Andreas Bunge，管理层成员，包括当时的首席执行官 Hakan Persson和当时的首席财务官Lars Lindqvist，以及超过5%的所有者和现在的Neonode董事 彼得·林德尔。具体地说，作为个人实益所有者，罗斯伯格先生购买了1138,796股，邦格先生购买了29,000股 股票，佩尔松先生购买了34,375股，林德奎斯特先生购买了4,375股，林德尔先生购买了1,117,783股。

2020年6月17日，注册公司Neonode Inc. (“Neonode”)的全资子公司、瑞典成立的公司Neonode Technologies AB(“借款人”)与UMR Invest AB和Cidro Holding AB(各自都是“贷款人”)签订了短期贷款安排(“贷款协议”)。UMR Invest AB是Ulf Rosberg的附属公司，Cidro Holding AB是 Peter Lindell的附属公司。罗斯伯格和林德尔是Neonode的董事，两人都是我们5%以上普通股的实益所有者。 根据贷款协议，每家贷款人向借款人提供了16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗)，约合170万美元 美元。Neonode将从总计32，29万瑞典克朗(约为 340万美元)中提取任何款项作为营运资金，用于继续运营和偿还正常业务过程中的债务 。在签订贷款协议后，借款人初步提取了总计约 100万美元。每份贷款协议规定，自贷款协议日期 起按日计算的贷方年费为0.75%，自提款日起按固定利率3.25%计算的任何未偿还金额产生的利息 按日计算。贷款协议下的提款在Neonode或2020年12月31日之前执行资本 时不可用。贷款协议规定，如果Neonode在2020年12月31日之前进行融资，贷款协议下的任何未偿还金额，包括任何信贷费用和利息, 在募集资金后，将在实际可行的情况下尽快 支付。每项贷款协议之间的提款和还款金额相等。贷款 协议受其他习惯条款约束，并受瑞典法律管辖。贷款协议的副本作为 附件10.1和10.2提交给我们于2020年6月22日提交给SEC的当前Form 8-K报告。前述贷款 协议摘要通过参考此类文件对其整体内容进行了限定。

2020年8月5日，我们与包括罗斯伯格先生、林德尔先生和我们现任首席执行官Urban Forssell在内的投资者签订了 证券购买协议。有关与该等董事及行政人员的交易详情，请参阅本委托书内的建议6。 根据证券购买协议，贷款协议项下所欠的本金、手续费及利息已获偿还，贷款协议亦已根据其条款终止。

董事独立性

董事会已确定 除Lindqvist先生外，董事会每位成员均为适用的纳斯达克证券市场规则所指的独立董事。 董事会由大多数独立董事组成。

某些受益 所有者的安全所有权，以及
管理层及相关股东事宜

受益权利表

下表提供了有关我们普通股的实益所有权的某些信息 ，具体如下：(I)每位董事；(Ii)每位被点名的高管， 如上文“高管薪酬汇总表”中所述；(Iii)我们所有现任 董事和高管作为一个整体；以及(Iv)我们所知的实益持有普通股超过 5%的主要股东。

百分比所有权基于截至2020年8月6日的我们普通股的 9,171,154股。在计算某人实益拥有的股份数量 和该人的所有权百分比时，可在当前时间或2020年8月6日后60天内行使该人持有的未偿还 期权和认股权证而发行的普通股股票被视为已发行股票；但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股票 。

除非下面另有说明，表中列出的每个个人或实体的地址 是瑞典斯德哥尔摩c/o Neonode Inc.，Storgatan 23C，11455。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表显示了截至2019年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券的信息 ：

附加信息

年度报告

2020年3月11日，我们向证券交易委员会 提交了截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。我们的年度报告副本将随本委托书一起 提供给所有股东。提供给股东的通知和访问卡包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告的说明 。通知和访问卡还包含有关如何 获取代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可在我们公司的网站 上访问，网址为Http://www.neonode.com/investor-relations/sec-filings/。我们网站 上包含的信息不是本委托书的一部分，也不以引用方式并入本委托书。

应任何此等人士的书面要求，我们将免费向在此请求的任何 人员提供我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本 。请将请求直接发送至我们主要执行办公室的公司秘书，地址为瑞典斯德哥尔摩斯托加坦 23C，11455。

前瞻性陈述

本委托书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性 陈述。这些包括但不限于与预期、未来业绩或未来事件相关的陈述 。这些陈述基于目前的假设、预期 和我们公司管理层可获得的信息，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能会导致我们公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。

这些风险、不确定性和因素 在我们不时提交给SEC的公开文件中的“风险因素”和其他地方进行了讨论，包括我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告以及Form 8-K的当前报告。建议您仔细考虑这些 各种风险、不确定性和其他因素。虽然本公司管理层认为本委托书中包含的前瞻性陈述 是合理的，但不能保证其预期会实现。 这些声明是截至今天的前瞻性声明，我们不承担更新或修改这些声明的责任。

股东提案

股东不时会提交 提案，这些提案可能是包含在委托书中并在年度股东大会上审议的适当主题。 要包含在2021年股东年会的委托书中，我们必须在不迟于2021年4月22日收到提案，否则必须遵守SEC关于包含此类提案的规则。根据SEC规则和法规，在2021年4月22日之后收到的任何建议书都将是不合时宜的。

股东必须遵守 公司章程中规定的程序，方可向大会提出事项(提名董事候选人 除外)，该程序总而言之要求向我公司秘书递交或邮寄书面通知， 并在不少于 年年会周年纪念日的60天或不超过90天前送达我公司的主要执行办公室收寄至 年度会议周年纪念日之前的60天或90天内，股东方可向大会提交该事项(不包括提名候选人 )，该程序总而言之要求向我公司秘书递交或邮寄书面通知，并在上一年度年会周年纪念日之前不少于60天也不超过90天收到。每份股东通知应就股东拟向 年会提出的每一事项列明：(1)希望提交年会的事项的简要说明及将该事项提交年会的原因；(2)提出此项业务的股东 在我公司账簿上的名称和地址；(3)股东实益拥有的本公司股份的类别和数量；(4) 是否有任何资料可供参考。(3)股东拟向 股东提出的各项事项：(1)希望提交年会的事项的简要说明和将该事项提交年会的原因；(2)提出此类业务的股东 的名称和地址；(3)股东实益拥有的本公司股份的类别和数量；(4) 任何材料。(5)根据证券交易委员会适用规则， 股东需要提供的其他信息。有关提名候选人参加董事选举的信息，请参阅 上述董事会事项和公司治理部分“董事会委员会”下的说明。

住户

根据美国证券交易委员会通过的规则，如果我们相信股东 是同一家庭的成员，我们可以 向两个或两个以上股东居住的任何家庭交付一套代理材料。这一过程称为居家管理，使我们可以减少必须打印和邮寄的这些材料的复印件数量 。即使使用房屋控股，每位股东仍有权提交单独的委托书或投票指示 。

如果您与我们其他直接持有其股份的股东具有相同的姓氏和地址 ，并且您每个人都希望为我们的年度 报告和委托书开始管家，请联系我们位于瑞典斯德哥尔摩斯托加坦23C，114 55的主要执行办公室的公司秘书，或致电46(0)8 667 17联系我们。

如果您同意持有房屋，您的选择 将一直有效，直到您撤销它。如果您稍后撤销您的同意，我们将分别向您发送这些文档的副本 ，这些文档将在收到您的撤销后至少30天或更长时间内邮寄。

此外，一些经纪人和银行记录 持有我们为实益所有者街道名称持有人持有的普通股的持有人可能参与了持家 委托书和年报的实践。如果您的家庭收到一套今年的代理材料，但您更愿意 收到您自己的副本，请如上所述与我们联系，我们将立即向您发送副本。如果经纪人或银行为您的利益持有我们 普通股的股票，并且您与经纪人或银行为其持有我们普通股 股票的另一个股东共享相同的姓氏和地址，并且你们两人都希望只收到一套我们的披露文件，请按照您从您的经纪人或银行收到的选民指导卡或其他信息中的说明与您的 经纪人或银行联系。

年会地点的指示

截至2020年8月6日收盘时，我们所有登记在册的股东都可以参加2020年度会议。“街道名称”持有人也被邀请 参加会议；但是，如果您不是记录在案的股东，您不能亲自在会议上投票 ，除非您请求并从您的经纪人或银行获得有效的委托书。

如果您确实参加了在我们位于斯德哥尔摩的办公室举办的2020年会 ，大多数人会发现从斯德哥尔摩阿兰达机场乘火车或出租车是最容易的。 火车(阿兰达特快)大约需要20分钟到达中央车站，然后从那里打车到我们的办公室。 如果您想乘坐地铁，最近的车站是奥斯特马尔姆斯托格。2020年年会将在我们办公室举行 ，地址是Storgatan 23C(Östermalmstorg)。

其他事项

本公司董事会知道 除本委托书所列事项外，没有其他事项将在2020年度股东大会上提交股东行动。 不过，其他事项可能会在2020年度大会或其任何延期或延期之前适当提出。如 其他事项于2020年股东周年大会前适当提出，委托书持有人将按董事会建议投票，或 如无推荐，则由委托书持有人酌情决定投票。

附录A

Neonode Inc.
2020股票激励计划

1. 规划的立项、目的、期限。

1.1. 建立。 现制定本计划，自2020年7月6日起施行。

1.2 用途. 本计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并 激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。 该计划旨在促进参与公司集团及其股东的利益 ，以吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献。本公司打算根据本计划授予的 奖励豁免或遵守守则第409a条(包括对该条的任何修订或替换 )，本计划应如此解释。

1.3 计划期限。该计划将持续有效，直至董事会终止；但所有奖励应在董事会通过该计划之日或本公司股东正式批准该计划之日起计五(5)年内(如果有的话) 授予。

2. 定义和构造。

2.1 定义。 在此使用时，下列术语应具有以下各自的含义：

(A)“1933年 法案”指经修订的1933年证券法。

(B)“1934年 法令”指经修订的“1934年证券交易法令”。

(C)“适用的 法律”是指根据美国联邦和州公司 法律、美国联邦和州证券法、“守则”、公司普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理相关的要求 。

(D)“奖励” 指根据本计划授予的期权、股票增值权、股票红利、限制性股票或限制性股票单位。

(E)“奖励 协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了授予参与者的奖励的条款、条件 和限制。

(F) “董事会”是指本公司的董事会。如果董事会 指定了一个或多个委员会来管理本计划，则“董事会”也指此类委员会。

(G)“原因” 指的是，除非参与者的奖励协议或书面雇佣或服务合同对该术语或等效术语另有定义，否则指下列任何行为：(I)参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、 违反受托责任谋取个人利益，或伪造任何参与的公司文件或记录；(Ii)参与者 实质性未遵守参与公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的 政策)；(Iii)参与者未经授权使用、挪用、 破坏或挪用参与公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息)； (Iv)参与者的任何故意行为，对参与公司的声誉或业务造成重大损害；(V)参与者在收到参与公司的书面 通知后，屡次未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会予以纠正；(Vi)参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议的参与者 的任何重大违约行为，该违反行为 未根据该协议的条款得到纠正；(F) (V)参与者的任何故意行为对参与公司的声誉或业务造成重大损害；(V)参与者在收到参与公司的书面通知 后，多次未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会对其进行补救；或(Vii)参与者的定罪(包括认罪或 Nolo contendere)任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的犯罪行为，或损害参与者在参与公司履行职责的能力。

(H)“控制中的更改 ”是指发生以下任何事件：

(I) 于任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士 (“人士”)取得本公司股票所有权之日发生的本公司所有权变更，连同该人士持有的股票，占本公司股票总投票权的 超过50%(50%)。就本款(I)而言，任何一名被认为拥有本公司 股票总投票权50%(50%)以上的人收购额外股票将不被视为额外的控制权变更；或

(Ii) 在 任何十二(12)个月期间内，在任何十二(12)个月期间由任命或选举未经董事会过半数成员认可任命或选举的董事更换本公司实际控制权之日发生的变更；或就本款(Ii)而言，一旦任何人被视为有效控制本公司，则同一人收购本公司额外控制权的行为将不被视为 。 在任何十二(12)个月期间，董事的任命或选举未经董事会多数成员认可 ；或就本款第(Ii)款而言，一旦任何人被视为有效控制本公司，则同一人收购本公司的额外控制权将不会被视为

(Iii) 此处定义的“本公司相当一部分资产”的所有权变更。为此， “公司资产的很大一部分”是指公司资产的总公平市价 等于或超过紧接所有权变更前公司所有资产总公平市价的50%(50%) 。就本款(Iii)而言， 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日 止的十二(12)个月期间内获得)构成“公司资产大部分 部分”的资产之日。就本款(C)而言，下列情况不会构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司 股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司股票，(2)实体，直接或间接拥有公司总价值或投票权50%(50%)或 以上的实体；(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人；或(4) 由本款所述个人直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体(就本款(C)而言，公平市价总值是指 本公司的资产价值，或正在处置的资产的价值, 在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本节而言，如果人员是与公司进行合并、合并、购买或 收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将 视为作为集团行事。

尽管如上所述，交易 不会被视为控制变更，除非该交易符合本规范第 409a节所指的控制变更事件。

此外，为免生疑问，如果 交易的主要目的是：(1)改变本公司的注册状态， 或(2)创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司 证券的人以基本相同的比例拥有，则 交易不会构成控制权变更

(I) “法规”是指修订后的1986年“国内收入法规”。

(J) “委员会”是指董事会根据第3条任命的管理本计划的委员会。

(K)“公司” 指Neonode Inc.、特拉华州的一家公司或其任何后续公司。

(L) “顾问”指受聘为参与公司提供咨询或咨询服务(雇员或 董事除外)的人士，但该人士的身份、该等服务的性质或向其提供该等服务的实体 并不妨碍本公司依据证券法下的表格S-8注册声明，根据 本计划向该人士提供或出售证券。

(M)“董事”(Director)指董事局成员。

(N)“残疾” 指守则第22(E)(3)条所指的永久性完全残疾。对于奖励以外的奖励 股票期权，委员会可酌情决定根据委员会不时采用的标准 适用不同的残疾定义。

(O)“雇员” 指在参与公司的记录 中被视为雇员的任何人士(包括同时被视为雇员的高级职员或董事)，就授予该等人士的任何奖励股票期权而言，该等人士是守则第422节 所指的雇员；然而，董事服务或董事酬金均不足以 构成本计划的雇用。(O)“雇员” 指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士 ，就授予该等人士的任何奖励股票期权而言，该人士为守则第422节的目的雇员；然而，就本计划而言，担任董事的服务或支付董事酬金均不足以构成雇用 。公司应酌情决定个人 是否已成为或不再是员工，以及该个人受雇或终止受雇的生效日期 (视情况而定)。就个人在本计划条款下的权利(如果有)而言，在本公司 确定该个人是否为员工时，本公司的所有此类决定对于该等权利(如果有)具有最终约束力和 决定性，尽管本公司或任何法院或政府机构随后对该个人的员工身份做出了相反的决定 。

(P) “交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励 以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低且期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到委员会选定的金融机构 或其他个人或实体，和/或(Iii)降低未完成奖励的行使价格或{委员会将全权决定任何交换计划的条款和条件。

(Q)“行使 价格”是指参与者根据行使期权或特别行政区可购买股票的价格。

(R)“公允 市值”是指在任何日期由董事会根据其 酌情权或由本公司根据其酌情权(如果在此明确分配给本公司)确定的一股股票或其他财产的价值，但受 以下条件的限制：

(I) 如果股票于该日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公平市值 应为股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或市场 系统所报的收盘价，如“华尔街日报”或本公司 认为可靠的其他来源所报道的那样。 如果股票于该日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则每股股票的公平市值应为股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或市场系统所报的收盘价。 本公司 认为可靠的其他来源。倘有关日期并非于该证券交易所或市场 系统进行交易的日期，则设立公平市价的日期应为该股票在有关日期之前 的最后交易日期，或董事会酌情决定的其他适当日期。

(Ii) 倘于该日期，该股份并非于国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市价 应由董事会真诚厘定，不受任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制 ，并以符合守则第409A节规定的方式厘定。

(Iii) 董事会也可以采用不同的方法来确定任何奖励的公平市价，如果需要或适宜采用不同的方法 以确保特定奖励获得任何预期的税收、法律或其他待遇(例如， 且不限于，董事会可以规定一个或多个奖励的公平市价将基于相关日期之前指定期间的收盘价平均值(或每日交易价格高低的平均值))。(Iii)如果要确保特定奖励获得任何预期的税收、法律或其他待遇，董事会也可以采用不同的方法 (例如，董事会可规定一个或多个奖励的公平市价将基于相关日期之前指定期间的收盘价平均值(或每日交易价格高低的平均值))。

(S) “授予日期”就某一奖项而言，是指委员会决定授予 该奖项的日期，或委员会在批准拨款时确定的较晚日期。奖项的授予日期 不得早于委员会批准该奖项的日期。

(T)“激励 股票期权”是指(如奖励协议中所述)的、符合第422(B)节含义的激励 股票期权的期权。

(U) “内幕人士”是指其股票交易受“交易法”第16条 约束的高级职员、董事或其他人士。

(V)“内幕交易政策”是指本公司关于董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置本公司股权证券的书面政策，他们可能拥有关于本公司或其证券的重大、非公开信息 。

(W)“非雇员 董事”指非本公司雇员的董事。

(X)“非法定 股票期权”是指不打算(如奖励协议中所述)或不符合 激励股票期权资格的期权。

(Y)“高级人员” 指董事会指定为本公司行政人员的任何人士。

(Z)“期权” 指根据本计划授予的奖励股票期权或非法定股票期权。

(Aa)“母公司 公司”是指守则第424(E) 节所界定的公司现在或将来的任何“母公司”。

(Bb)“参与者” 指任何获授予一个或多个奖项的合资格人士。

(Cc)“参股 公司”是指公司或任何母公司或子公司。

(Dd)“参与 公司集团”是指在任何时间点，当时作为参与公司的所有实体。

(Ee)“绩效 目标”是指委员会酌情确定适用于参与者的奖励方面的目标(或综合目标) 。根据委员会的决定，适用于奖励的业绩目标应规定一个或多个目标 业绩水平，采用以下一种或多种衡量标准：(A)现金流量，(B)每股收益，(C)毛收入， (D)市场份额，(E)资本回报率，(F)股东总回报，(G)股价表现，(H)资产回报率或净资产，(I)收入或净收益，(J)营业收入或净营业收入，(F)股东总回报，(G)股价表现，(H)资产回报率或净资产，(I)收入或净收入，(J)营业收入或净营业收入，(K)营业利润或净营业利润，(L) 营业利润率或利润率，(M)营业收入回报率，(N)投资资本回报率，(O)产品发布时间表， (P)新产品创新，(Q)通过先进技术降低产品成本，(R)品牌认知度/接受度，(S)产品 发货目标，或(T)客户满意度。

(Ff)“绩效 期间”是指委员会自行决定必须达到绩效目标或作为员工、董事或顾问的持续身份 的时间段。

(Gg)“计划” 指Neonode Inc.经修订的2020年股权激励计划。

(Hh)“限制性股票奖励”是指根据第8节授予的限制性股票奖励。

(Ii)“受限 股票单位奖励”是指根据第9条授予的在未来某一日期收取股票的权利的奖励。

(Jj)“规则16b-3” 指根据1934年法令颁布的规则16b-3，以及任何未来修订、补充或取代该条例的条例。

(Kk)“第 16节个人”是指就股票而言，受1934年法令第16节和根据该法颁布的规则和条例约束的个人。(Kk)“第 16节个人‘是指在股票方面受1934年法令第16节和 根据该法颁布的规则和条例约束的个人。

(Ll)“服务” 是指参与者在参与公司集团的雇佣或服务，无论是以雇员、 董事或顾问的身份。除非董事会另有规定，在参与者的 服务没有中断或终止的情况下，不得仅仅因为参与者提供此类服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的参与公司发生变化 而被视为终止了 参与者的服务。此外，如果参赛者请了军假、病假或公司批准的其他真正的缺勤假，则参赛者的服务不应被视为终止。但是，除非董事会另有规定， 如果参与者休的任何此类假期超过九十(90)天，则在该假期开始后的第九十一(91)天，参与者的服务应被视为已终止，除非法规或合同保障参与者恢复 服务的权利。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律要求 ，就确定参与者的 奖励协议下的归属而言，无薪休假不应被视为服务。除非董事会另有规定，否则参与者的服务应视为 在服务实际终止或参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时终止。 在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定 参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。

(Mm)“股票” 指根据第4.3节不时调整的本公司普通股。

(Nn)“股票增值权或特别行政区”是指根据第6条授予的股票收购权或股票现金价值的奖励。

(Oo)“股票红利” 指根据第7条授予的奖励。

(Pp)“附属公司” 指守则第424(F)节界定的本公司现时或未来的任何“附属公司”，或委员会指定本公司拥有直接或间接股权的实体 。

(Qq)“百分之十 股东”是指在颁奖时拥有守则第 422(B)(6)节所指的参与公司所有类别股票总投票权超过百分之十(br}%(10%)的人士。

(Rr)“美国” 指美国。

(Ss)“归属 条件”是指根据本计划建立的条件，在该条件满足之前，受奖励的 股票仍可被没收或以公司为受益人的回购选择权在参与者终止服务时以参与者的 货币购买价(如果有)行使。

2.2 施工。此处包含的 标题和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释 。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数 应包括单数。除非上下文明确要求 另有规定，否则术语“或”的使用不是排他性的。

3. 管理。

3.1br}委员会。 计划由委员会管理。委员会应由不少于两(2) 名董事组成，该等董事应由董事会不时委任，并随心所欲地任职。委员会 应仅由根据规则16b-3为“非雇员董事”的董事组成。此外，在适用法律要求的范围内 ，组成委员会的每个人都应是“独立董事”。尽管有上述规定 ，委员会采取的任何行动均属有效和有效，无论委员会成员在采取该行动时是否后来被确定为不符合本款规定的成员资格要求。

3.2 委员会的权力。 委员会有责任根据计划的 规定管理计划。委员会拥有管理本计划和控制其 运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(A)决定应授予哪些员工、顾问和董事 奖励，(B)规定奖励的条款和条件，(C)解释计划和奖励，(D)采取必要的或为了满足适用法律的程序 和子计划，(E)制定和确定条款和条件 如与本计划一致， 和(G)解释、修改或撤销任何此类规则。

3.3 委员会的授权。 委员会可全权酌情按照其规定的条款和条件， 可将其在本计划下的全部或任何部分授权或权力授予公司的一名或多名董事或高级管理人员，但 委员会不得将其在本计划下授予受第16条约束的任何个人的奖励方面的全部或任何部分权力授权给其他个人。 委员会不得将其在本计划下的全部或任何部分权力授权给受第16条约束的任何个人 。在委员会授权的范围内，本计划中对委员会的提及 和任何授标协议均应视为也包括对适用代表的提及。

3.4br}决定具有约束力。 委员会、董事会和委员会的任何代表 根据本计划的规定作出的所有解释、决定和决定均为最终的、最终的、对所有人具有约束力的，并应得到法律允许的最大限度的尊重。

3.5 非美国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工、顾问或董事的美国以外国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，委员会有权 全权决定：(A)决定哪些子公司应纳入计划；(B)决定哪些员工、顾问或 董事有资格参加(C)修改授予 美国境外员工、顾问或董事的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类 外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，以 该等行动可能是必要或适宜的程度为限(任何此类子计划和/或修改应作为附件附于本计划)；但是， 此子计划和/或修改不得增加第4.1、6.1、7.1、8.1和9.1节中包含的股份限制； 和(E)在授标之前或之后采取其认为适宜获得批准或遵守任何此类外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动。尽管有 上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖项。 就本计划而言，所有对外国法律、法规或税收的引用均应是对除美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、 法规和税收的引用。

4. 股票以计划为准。

4.1 股票数量。 根据第4.3节的规定进行调整，根据奖励可发行的股票总数不得超过75万(750,000)股股票(“股票储备”)。

4.2 失效奖励。 如果奖励在未全部行使的情况下到期，或受限股票和 受限股票单位被没收归本公司所有，则受该奖励影响的股票将可用于未来授予 或根据本计划出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划发行的股票将不会 返还给该计划，也不会根据本计划在未来进行分配；但是，如果未授予的 限制性股票或限制性股票单位的股份被本公司回购或没收给本公司，或者受奖励的股票 根据交换计划被交出或取消，则该等股票将可以根据本计划进行未来的授予 。(##**$$ ， =用于支付奖励的行使或购买价格和/或满足与奖励相关的预扣税义务的股票 将不能在本计划下用于未来的授予或出售。

4.3 奖励和授权股份的调整。 如果公司的任何股息(定期、持续股息除外) 或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、 反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换股票或公司其他证券，或影响股份的本公司公司结构的其他变动，以致委员会(凭其全权酌情权)决定作出 调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益 ，则委员会应以其认为公平的方式调整股票的数目及类别。尽管有上述规定，任何 奖励的股票数量应始终为整数。

5. 资格。

5.1 有资格获奖的人员. 奖只能授予员工、顾问和董事。

5.2 参与计划。 奖完全由董事会自行决定。符合条件的人员可以获得 多个奖项。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖， 或在获奖后再获奖。

6. 期权和股票增值权。

认股权及非典型肺炎须由奖励 协议证明，该协议以董事会不时制定的形式指明所涵盖的股票股份数目。 奖励协议可纳入该计划的全部或任何条款，以供参考，并须遵守及受以下 条款及条件的规限下列 条款及条件所涵盖的股份数目。 奖励协议可纳入该计划的全部或任何条款作为参考，并须遵守及受制于以下 条款及条件。

6.1 期权和搜索权限制。 任何参与者在任何一家公司的会计年度内不得获得超过200股 50,000(250,000)股股票的期权或特别提款权。尽管如上所述，在参与者首次成为员工的公司 会计年度内，他或她可能会被授予认购权或特别提款权，以购买总计最多 额外25万(250,000)股股票。

6.2 行使价. 每项期权或特别提款权的行权价格应由董事会酌情确定； 但条件是：(A)期权或特别提款权的每股行权价格不得低于期权或特别提款权授予生效日股票的公平市值，以及(B)授予百分之十的股东的任何奖励股票期权的每股行权价不得低于股票在 日的公平市值的百分之一百一十(110%) 的条件是：(A)期权或特别提款权的每股行权价不得低于 股票在授予该期权或特别提款权的有效日期时的公平市值；(B)授予百分之十的股东 的任何奖励股票的行权价不得低于股票在 日的公平市值的百分之一百一十(110尽管有上述规定，一项期权(无论是奖励股票 期权或非法定股票期权)或SAR(如果该期权或SAR是根据根据守则第424(A)节的规定符合 条件的假设或替代另一期权或SAR而授予的，则该期权或SAR的行权价可能低于上文规定的最低行权价 。

6.3 期权和SARS的可执行性和期限. 期权和SAR应在一个或多个时间或该等事件发生时行使，并受 董事会确定并在证明该期权或SAR的授标协议中规定的条款、条件、业绩目标和限制的约束；然而，(A)任何购股权或特别行政区在授予该等期权或特别行政区的生效日期后十(10)年届满后不得行使，及(B)授予百分之十股东的奖励 股票期权不得在授予该激励股票期权的生效 日起计五(5)年届满后行使。在符合上述规定的情况下，除非董事会在授予 期权或SAR时另有指定，否则根据本协议授予的任何期权或SAR将在授予期权 或SAR的生效日期后十(10)年终止，除非按照其规定提前终止。

6.4 行使特区。 行使特区后，参与者有权从本公司收取款项 ，款额为：(A)行使特区当日股票的公平市价与行使价的差额 除以(B)行使特区的股份数目。根据委员会的酌情决定权，在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、等值股票、其某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式 。

6.5 行使价支付。

(A)授权的对价表格 . 除非下文另有规定，根据任何期权或SAR购买的 股股票的行权价应(I)以现金、支票或现金等价物的形式支付，(Ii)通过 向本公司投标，或证明参与者拥有的股票的所有权不低于行使价 ，(Iii)向经纪交付妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示 ，规定将因行使期权而获得的部分或全部股份 的出售或贷款收益转让给本公司 (包括但不限于，通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T规例的规定的行使)(“无现金行使”)或特别行政区，(Iv)由以下方式作出：(I)(Iii)向经纪递交正式签立的行使通知连同不可撤销的指示 ，规定将因行使期权而获得的部分或全部股份 的出售或贷款收益转让给公司(包括但不限于，通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T规例的规定的行使)或SAR，(V)在适用法律许可的范围内，由董事会不时批准的其他代价 ，或(Vi)两者的任何组合。 董事会可随时或不时授予不允许使用所有上述形式的代价 支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的代价 的期权和特别提款权。

(B)对代价形式的限制 。 尽管如上所述，购股权或SAR不得通过向本公司投标或证明股票的所有权来行使 ，前提是该投标或认证将构成 违反限制赎回本公司股票的任何法律、法规或协议的规定。除非 董事会另有规定，否则购股权或SAR不得以向本公司投标或核签方式行使 股票股份的所有权 ，除非该等股份由参与者拥有超过六(6)个月或本公司所需的该等其他期间(如有)(且在该期间内并未以核签方式用于另一项购股权或SAR行使)或 并非直接或间接从本公司购入 。

6.6 奖励股票期权的某些附加条款。

(A)根据奖励股票期权可发行的最大股票数量。 根据奖励股票期权的行使 根据本计划可发行的最大股票总数不得超过75万(750,000)股(“iso股票限额”)。 根据奖励股票期权以外的所有奖励可根据本计划发行的股票的最大总数量应为 可根据奖励股票期权以外的所有奖励发行的股票的最大总数。 第4节和第4.3节规定的调整 根据本计划可根据激励股票期权的行使发行的股票的最大总数不得超过75万(750,000)股(“iso股份限额”)。 根据奖励股票期权以外的所有奖励可根据本计划发行的股票的最大总数应为根据第 4.3节的规定进行调整。

(B)可行使性。 任何员工于任何日历年内(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的 总公平市值(于授出日厘定)不得超过 $100,000。(B)可行使性 任何员工于任何日历年(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的总公平市值(于授出日厘定)不得超过 $100,000。

(C)终止服务 。 不得在参与者终止服务 后超过三(3)个月行使奖励股票期权，除非(A)参与者在该三个月期间去世，和/或 (B)奖励协议或委员会允许稍后行使(在这种情况下，该期权可能被视为不合格的 股票期权)。在参与者因残疾而终止服务 超过一(1)年后，不得行使奖励股票期权，除非(A)参与者在该一年期间内去世，和/或(B)奖励协议或委员会 允许稍后行使(在这种情况下，该期权可能被视为不合格股票期权)。

(D)到期。 No 奖励股票期权可以在授予日期起十(10)年届满后行使；但是，如果 该期权授予一名员工，该员工连同根据《守则》第424(D)节属于该员工的股权归属于该员工，而该员工拥有的股票占本公司或其任何子公司所有股票类别总投票权的10%以上 ，则不得行使该期权。 如果该期权授予该员工，且该员工根据守则第424(D)节的规定拥有该员工所有类别股票总表决权的10%以上，则不得行使该期权。 如果该期权授予该员工，该员工连同根据该守则第424(D)节属于该员工的股权归属于该员工，则不得行使该期权。

6.7 服务终止的影响。

(A)期权 和SAR可行使性。 除非本计划另有规定提前终止期权或SAR，并且除非董事会规定了更长的行使期，否则期权或SAR应在参与者终止服务时立即终止 当时未授予的范围内，并在参与者终止服务后可行使 ，范围仅限于按照本节确定的适用时间段内归属，此后 应终止

(I) 残疾。 如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则期权 或SAR可在参与者的服务终止之日起十二(12)个月期满 之前的任何时间由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)行使，但在参与者的服务终止之日起未行使和可行使的既得股份的范围内， 可由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)在其服务终止之日起十二(12)个月期满前的任何时间由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)行使。但无论如何不得迟于证明该期权或特区的授标协议规定的期权或特区期限届满日期 。

(Ii) 死亡。 如果参与者的服务因参与者的死亡而终止，期权或特别行政区在参与者服务终止之日起至 未行使和可行使的既得股份的程度，可 由参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而获得行使期权或特别提款权的其他人 在 参与者服务终止之日起十二(12)个月届满之前的任何时间 行使。 如果参与者的服务因参与者的死亡而终止，则在 参与者的服务终止之日起十二(12)个月届满之前的任何时间，可由参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而获得行使期权或特区的权利的人行使 未行使和可行使的既有股份但无论如何不得迟于期权或特区到期日。如果参与者在服务终止 后三(3)个月内死亡，则参与者的 服务将被视为因死亡而终止。

(Iii) 因故终止。 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的 服务因此终止，则选择权或SAR应在 服务终止后立即全部终止并停止执行。

(Iv) 其他服务终止。 如果参与者的服务因除残疾、死亡 或原因以外的任何原因终止，则在参与者服务终止日期 之后的三(3)个月期满之前，参与者可随时行使该期权或SAR，但无论如何不得晚于期权或SAR期满日期，但不得晚于参与者服务终止之日起三(3)个月届满之日未行使和可行使的既得股份的认购权或搜索权。(Iv) 如果参与者的服务因任何原因(除残疾、死亡 或原因以外)终止，则在参与者服务终止之日起三(3)个月期满之前，参与者可随时行使未行使和可行使的认股权或搜索权。

(B)延期 如果法律阻止行使。 尽管有前述规定，但由于原因终止服务除外，如果下文第 13节的规定阻止在第6.7(A)款规定的适用期限内行使期权或SAR，则该期权或SAR应保持可行使，直至(I)该行使不再受该条款阻止的日期 之后三十(30)天或(Ii)第6.7(Ii)款规定的适用期限结束之时(以较晚者为准)(但在不晚于期权或SAR到期日的任何 事件中。

6.8 期权或SAR. 的可转让性在参与者的有生之年，期权或SAR只能 由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权或SAR不得以任何方式 受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或继承法和分配法转让。尽管有 上述规定，但在董事会酌情决定并在证明该等购股权的授出协议所载的范围内， 非法定购股权可转让或可转让，但须受根据1933年法令形成S-8注册声明的 一般指示所述的适用限制(如有)所规限。

6.9 不得重新定价。 除非与本计划第4.3节所述的公司资本化或其他交易有关 ，否则在期权或SAR的行权价格高于股票市值 的任何时候，未经股东批准，公司不得降低该期权或SAR的行权价格。 除本计划第4.3节所述的 外，任何时候，当期权或SAR的行权价格高于股票市值时，公司不得在未经股东批准的情况下降低该期权或SAR的行权价格。

7. 股票分红。

股票红利奖励应由 奖励协议证明，奖励协议的形式由董事会不时制定。证明股票红利奖励的奖励协议可 通过引用合并本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件。

7.1 股票红利限制。 在任何一个公司的会计年度内，任何参与者都不能获得超过250,000(250,000)股股票的股票红利。尽管如上所述，在参与者首次成为员工的公司财政 年度内，他或她可以获得股票红利，以额外购买最多25万(250,000)股股票。

7.2.根据任何股票红利奖励发行的股票的归属和转让限制。根据任何股票红利奖励发行的 股票可以(但不需要)受基于满足董事会确立并证明该奖励的奖励协议中规定的服务要求、条件、限制或业绩目标的归属条件的 限制。董事会可酌情决定， 可在任何证明股票红利奖励的授出协议中规定，倘有关 受股票红利奖励的任何股份的归属条件在出售该等股份会违反内幕交易政策 条文的日期符合，则归属条件的满足将于该等股份的出售不会违反内幕交易政策的下一个交易日 自动厘定。

7.3 支付给参与者的形式。 支付形式可以是现金、全部股票或两者的组合， 基于支付日期根据股票红利奖励赚取的股票的公平市场价值，由委员会自行决定 。

7.4 终止服务的效果。 每个奖励协议都将规定参与者在股票奖金奖励结算前停止 成为服务提供商的后果。

8. 限制性股票奖励。

限制性股票奖励应以董事会不时制定的形式的奖励协议作为证据 。证明限制性股票奖励的授予协议 可以引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和 条件。

8.1 限制性股票限制。在任何一个公司的会计年度内， 任何参与者都不能获得超过200股 50,000(250,000)股的限制性股票。尽管如上所述，在参与者首次成为员工的公司 会计年度内，他或她可能会获得限制性股票，以购买最多 额外25万(250,000)股股票。

8.2 授权的限制性股票奖励类型。 限制性股票奖励可以根据董事会 决定的条件授予，包括但不限于实现一个或多个业绩目标。

8.3 收购价。 根据每个限制性股票奖励可发行股票的收购价应由董事会酌情确定 。除适用法律可能要求或董事会另有规定外，根据限制性股票奖励收取股票的条件不需要支付金钱(除适用预扣税金外 )。

 除以下另有规定外，根据任何限制性股票奖励购买的股份数目 的收购价(如有)将以(A)现金、支票或现金等价物支付， (B)以董事会不时批准的其他代价(在适用法律允许的范围内)支付，或 (C)以上述方式的任意组合支付。(B)除下文另有规定外，根据任何限制性股票奖励购买的股份数目 的购买价(如有)将以现金、支票或现金等价物支付， (B)以董事会不时批准的其他代价(在适用法律允许的范围内)支付。

8.5. 归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的 股票可以(但不需要)受归属条件的约束，该归属条件基于董事会确立并在证明该奖励的奖励协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩目标的满足情况 。在根据限制性股票奖励获得的 股票仍受归属条件约束的任何期间内，不得出售、交换、 转让、质押、转让或以其他方式处置该等股票，除非根据所有权变更事件或第 8.7款的规定。董事会可酌情在任何证明有限制股票奖励的授出协议中规定，倘受该等限制股票奖励的任何股份符合归属条件 会在 出售该等股份违反内幕交易政策规定的日期发生，则归属条件的满足 将于出售该等股份不会违反内幕交易 政策的下一个交易日自动决定。应本公司要求，各参与者应在收到本协议项下的股票 之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票 的任何及所有股票，以便将证明任何该等转让限制的适当传说放置在该等证书上。

8.6 投票权；股息和分派。 除本第8.6款、第8.5款和任何奖励 协议另有规定外，在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间， 参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括投票的权利 该等股票以及获得就该等股票支付的所有股息和其他分派的权利。但是，如果 以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或根据第4.3节所述的公司资本结构变化所作的任何其他调整，参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产( 正常现金股息除外)，应 立即遵守与此类 股息所涉及的受限制股票奖励的股票相同的归属条件

8.7 终止服务的效果。 除非董事会在奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿的还是非自愿的(包括参与者的 死亡或残疾)，则(A)本公司有权以参与者支付的收购价回购参与者根据限制性股票奖励收购的任何 股票，该等股票截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束，以及(B)如果参与者未为参与者根据限制性股票奖励收购的 股份支付任何代价，则截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束。(Br)本公司有权以参与者支付的购买价回购参与者根据限制性股票奖励收购的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何 股票。(B)如果参与者未支付任何代价，则根据限制性股票奖励收购的任何股份截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。

8.8 限制性股票奖励权利不可转让。根据限制性股票奖励获得股票的 权利不得以任何方式受制于参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押 或扣押，除非通过遗嘱或继承法 和分配进行转让。根据本协议授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。

9. 限制性股票单位奖。

限制性股票单位奖励应以董事会不时制定的形式的奖励协议作为证据 。证明限制性股票单位 授予的授标协议可以引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款 和条件。

9.1 限制性股票单位限制。在任何一个公司会计年度内， 任何参与者都不能获得超过 25万(250,000)股股票的限制性股票单位。尽管如上所述，在参与者首次成为员工的 公司会计年度内，他或她可能会被授予限制性股票单位购买 最多可额外购买25万(250,000)股。

9.2 授权的限制性股票单位奖励类型。 限制性股票单位奖励可根据董事会决定的条件 授予，包括但不限于实现一个或多个业绩目标。

9.3 股票数量。 每份授奖协议将规定受奖励的股票数量， 将根据本计划第4.3节规定调整股票数量。

9.4 收购价。 根据每个限制性股票单位奖励可发行股票的收购价应由董事会酌情确定 。除适用法律可能要求或董事会另有规定外，不需要支付任何金钱(除适用预扣税金外)作为获得限制性股票单位奖励的条件。

 除以下另有规定外，根据任何限制性股票单位奖励购买的股份数目 的收购价(如有)将以(A)现金、支票或现金等价物支付， (B)以董事会不时批准的其他代价(在适用法律允许的范围内)支付，或 (C)以上述方式的任何组合支付。(B)除下文另有规定外，根据任何限制性股票单位奖励购买的股份数目 的购买价(如有)将以现金、支票或现金等价物支付， (B)以董事会不时批准的其他代价(在适用法律允许的范围内)支付。

9.6 归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的 股票可能(但不需要) 受归属条件的约束，该条件基于董事会确立并在证明该奖励的奖励协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩目标的满足情况。董事会可酌情决定， 可在任何证明受限股票单位奖励的授出协议中规定，若 就受该限制股票单位奖励的任何股份 的归属条件得到满足，则在出售该等股份将违反内幕交易政策的规定的日期 ，则归属条件的满足将在该等股份的出售不会违反内幕交易政策的下一个交易日 自动确定。

9.7 限售股结算。

(A)程序； 作为股东的权利。 根据本协议授予的任何限制性股票单位奖励将根据 计划的条款以及在董事会决定并在奖励协议中规定的时间和条件进行结算。(A)程序； 根据本协议授予的任何限制性股票单位奖励将根据 计划的条款以及董事会决定和奖励协议中规定的时间和条件进行结算。在受限制的 股票单位奖励结算和股票交付(由 公司或本公司正式授权的转让代理账簿上的适当记项证明)之前，不存在与奖励有关的投票权(如果适用)或收取股息或任何其他 股东权利。除本计划第4.2节或适用的 奖励协议另有规定外， 记录日期早于证券交付日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(B)限制性股票单位奖励权利的不可转让性 。根据限制性股票单位奖励获得股票的 权利 不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押 ，除非通过遗嘱或继承法和分配法转让。 根据本协议授予参与者的有关限制性股票单位奖励的所有权利均应行使。

9.8 停止服务。 每个奖励协议将规定参与者在限制性股票单位奖励结算之前终止服务的后果 。

10.绩效奖励

10.1 总则。 根据本计划授予和/或授予奖励和其他奖励可由委员会酌情决定 取决于一个或多个绩效目标的实现情况。

10.2 程序。 委员会应以书面形式(I)指定一个或多个将获奖的参与者， (Ii)确定绩效期限，(Iii)确定绩效目标和绩效期限内可能赚取的金额，以及(Iv)确定适用于该奖项的任何其他条款和条件。

10.3 所赚取金额的确定。 在每个绩效期间结束后，委员会将 书面证明该绩效期间适用的绩效目标是否已经实现。只有在实现绩效期间的绩效目标后，参与者才有资格 根据绩效期间的奖励获得付款。 委员会将有权(I)减少或取消(但不增加)按特定绩效水平应支付的金额 ，以考虑委员会可能认为与绩效期间个人或公司绩效评估相关的其他因素，(Ii)确定在参与者因死亡或残疾或因控制权变更或终止雇佣而终止雇佣 时将支付的实际奖金(如果有的话) ， 委员会将有权(I)减少或取消(但不增加)在给定绩效水平下应支付的金额 以考虑委员会认为与个人或公司绩效评估有关的其他因素 ，(Ii)确定在参与者因死亡或残疾或控制权变更或终止雇佣的情况下将支付的实际奖金(如果有的话) 以及(Iii)确定在参与者在 控制权变更之前和绩效期末之前因参与者死亡或残疾而终止雇佣的情况下，将 支付的实际奖励(如果有) ，如果参与者在绩效期末仍在受雇，则将获得实际奖励 。

11. 控件更改。

11.1 控制权变更对奖励的影响. 在符合本规范第409a节的要求和限制的情况下， 如果适用，董事会可规定下列任何一项或多项规定：

(A)加速 归属。 董事会可酌情在任何奖励协议中作出规定，或在控制权发生变更的情况下， 可采取其认为适当的行动，以规定加快与 相关的可行使性和/或归属，以规定根据下列条件(包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务)，加快对每个或任何未完成奖励或其中一部分以及根据该等条件获得的股份的控制权变更。 董事会可酌情在控制权变更之前、之时或之后采取其认为适当的行动，以加速与 相关的每个或任何未完成奖励或其部分以及根据该等条件获得的股份的控制权变更，包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务

(B)假定、 继续或替代奖励。 在控制权变更的情况下，尚存的、继续的、继任的或 采购公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可 不经任何参与者同意，承担或继续本公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其 部分项下的权利和义务，或取代每项或任何该等未决奖励或其 部分关于收购方股票的实质等值奖励。就本款而言，如果 董事会酌情决定，如果在控制权变更 之后，奖励授予权利，在符合本计划和适用奖励协议的条款和条件的前提下，就紧接控制权变更前受奖励部分约束的每股股票， 应视为承担了奖励或其中任何部分的对价(无论 股票、现金、其他证券或财产或其组合)，股票持有人在控制权变更生效日期 有权获得的；然而，倘该代价并非收购方纯普通股， 经收购方同意，董事会可规定于行使奖励时收取的代价 每股股份仅由收购方的普通股组成，公平市价与股份持有人根据控制权变更而收取的每股代价 相等。 董事会可在取得收购方同意的情况下，规定在行使奖励时收取的代价只包括收购方的普通股，其公平市价与股份持有人根据控制权变更而收取的每股代价 相等。如果根据控制权变更，股票持有人 可按或有或延迟方式收取该等对价的任何部分，董事会可酌情决定, 根据董事会对该等对价未来可能支付的现值 的善意估计，厘定截至控制权变更时的公平 每股市值。截至控制权变更完成时，购买方既未承担或继续 与控制权变更相关的任何裁决或部分裁决，也未行使的任何裁决或部分裁决 应终止，并在控制权变更完成时停止有效。尽管 如上所述，在控制权变更之前因行使奖励而获得的股份以及根据 控制权变更而收到的有关该等股份的任何对价，应继续受奖励协议中证明该奖励的所有适用条款的约束 ，除非该奖励协议另有规定。

(C)优秀奖套现 . 董事会可酌情决定，未经任何参与者同意， 发生控制权变更时，应取消紧接控制权变更前的每一项或任何奖励或其中的一部分，以换取就每股已归属股票(以及未归属股票，如果董事会如此决定，则为 )支付(I)现金、(Ii)本公司或公司或其他业务的股票 实体a在任何该等情况下，金额应为公平市场 价值相等于控制权变更中每股将支付的代价的公平市价，减去该奖励项下的每股行使或购买价格(如有) 。倘根据控制权变更而股份持有人 可按或有或延迟收取任何部分代价，则董事会可全权酌情根据董事会对该等代价未来可能付款的 现值的善意估计，厘定于控制权变更时的每股公平市价 。如董事会作出此等决定，该等付款(经适用预扣税项(如有)扣减)的金额 须于控制权变更日期后在实际可行范围内尽快就其已取消奖励的已归属部分 及其已取消奖励的未归属部分 按照适用于该等奖励的归属时间表支付予参与者。

12. 预扣税款。

12.1 预扣要求。 在根据奖励(或其行使)或 在纳税义务到期的较早时间交付任何股票或现金之前，本公司有权和有权扣除或扣留或要求 参与者向本公司汇出足以履行所有纳税义务的金额。(##**$} // _

12.2. 扣缴安排。 委员会可根据其不时指定的程序，全权酌情指定参与者履行该等纳税义务的一种或多种方式。正如 委员会不时酌情决定的那样，这些方法可以包括以下一种或多种方式：(A)支付现金，(B)选择 让公司以其他方式扣留公平市值等于要求扣缴的金额的现金或股票，(C) 向公司交付公平市值等于要求扣缴或 汇出的最低金额的已有股份，前提是这些股份的交付不会导致任何不利的会计后果(D)通过 委员会可自行决定(无论是否通过经纪人或其他方式)相当于要求 预扣的纳税义务的方式出售足够数量的可交付给参与者的股票，(E)从应支付给参与者的工资或其他金额中保留价值足以履行 纳税义务的现金，或(F)委员会全权酌情确定既符合适用的 法律，又符合本计划目的的任何其他方式。(D)委员会可自行决定(无论是通过经纪人还是其他方式)确定相当于所需扣缴税款的 ，(E)从工资或应付给参与者的其他金额中保留足够价值的现金，以满足 纳税义务，或(F)委员会自行决定既符合适用的法律，又符合计划目的的任何其他方式纳税义务额将被视为包括委员会同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不得超过通过使用适用于参与者或公司的最高 联邦、州或地方边际所得税率确定的金额 适用于参与者或公司的最高边际所得税率, 关于 待确定预扣或免除税金或社会保险责任金额之日的裁决。拟扣缴或交付的股票的公允市值应自纳税义务被要求扣缴之日起确定 。

13. 遵守证券法。

13.1 第16条人员 关于第16条人员，本计划下的交易旨在符合规则16b-3规定的 豁免。如果计划、授标协议或委员会的行动的任何规定未能 如此遵守，则在法律允许的范围内，委员会认为是可取的或适当的，该规定应被视为无效。

13.2. 投资陈述。 作为行使奖励的条件，公司可要求行使 该奖励的人在任何此类行使时陈述并保证购买股票仅用于投资，如果公司的律师认为需要此类陈述，则 目前没有任何出售或分销该等股份的意向 。(##**$$ =

13.3 无法获得授权。 除非满足以下所有条件，否则公司不需要根据本计划发行任何股票、现金或其他财产 ：(A)允许股份或其他财产在当时上市此类股票或财产的所有证券交易所上市 ；(B)根据美国任何州或联邦法律，或根据证券和交易委员会(当时上市同类股票的证券交易所)的裁决或法规，或任何其他政府监管机构(作为公司的法律顾问，认为必要或可取的)完成股票的任何注册或其他 资格或规则遵从性；(br}根据美国任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府监管机构的绝对酌情决定权，认为必要或适宜的任何注册或其他 资格或规则遵从性；(C)从任何美国联邦、州或其他政府机构获得任何批准或 其他许可，公司的法律顾问根据其绝对酌情权确定为必要或可取的；以及(D)在授予日期、归属 和/或行使之后经过公司出于行政方便的原因而不时确定的合理时间段的时间。(C)公司的法律顾问根据其绝对酌情权确定为必要或适宜的批准或 其他许可；以及(D)公司出于行政方便而不时确定的授予日期、归属 和/或行使之后的合理时间间隔。如果委员会行使其绝对酌情权 确定无法满足一个或多个前述条件，则本公司将自动免除 因未能发行股票、现金或其他财产而无法获得所需 授权的任何责任。 如果委员会行使其绝对酌情权确定无法满足上述一项或多项前述条件，则本公司将自动免除因未能发行股票、现金或其他财产而无法获得所需 授权的任何责任。

14. 计划的修订或终止。

董事会可随时修改、暂停或终止该计划 。但是，未经本公司股东批准，不得(A)增加根据本计划可发行的最大股票总数 (除通过第 4.3节的规定实施外)，(B)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(C)不得根据任何适用的法律、法规或规则(包括任何证券交易所或市场体系的规则 )对本计划 进行任何其他需要本公司股东批准的修订除非董事会明确规定，否则 计划的修改、暂停或终止不应影响任何当时未完成的裁决。除下一句规定外，未经参与者同意， 计划的修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响。 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定， 董事会可在未经任何参与者同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情权修改计划或任何奖励协议，以追溯或以其他方式生效。 董事会认为必要或适宜，以使本计划或该奖励协议符合任何现有或但不限于，守则第409a节。

15. 杂项规定。

15.1 赔偿。 每个现在或曾经是委员会成员或董事会成员的人，应因(A)他或她可能是 一方或他或她可能因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼相关或导致的任何损失、费用、责任或开支而受到公司的赔偿 并使其不受损害。 任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中，他或她可能因以下原因而卷入的任何损失、费用、责任或费用？br}可能强加于他或她的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何损失、费用、责任或费用，或他或她可能因以下原因而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何损失、费用、责任或费用 及(B)在本公司批准下，或由其支付以履行针对其提出的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何及所有款项，但其须 给予本公司自费处理及抗辩该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序的机会 ，然后由其自行承担处理及抗辩 该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序的费用。上述赔偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜 ，或本公司可能有权赔偿或认为他们无害的任何权力而有权享有的任何其他赔偿权利 。(B)该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，并不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律事项或其他方式而有权获得的任何其他赔偿权利。

15.2 继承人。 公司在本计划项下与根据本计划授予的奖励有关的所有义务应对公司的任何继承人 具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、 合并或其他方式导致的，公司的全部或几乎所有业务或资产。

15.3 作为员工、顾问或董事的权利。 任何人，即使根据第5节有资格，也无权 被选为参与者，或在被选为参与者后再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何 奖励均不得授予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。在 公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励的范围内，该奖励在 任何情况下均不得理解或解释为表示公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系 。

15.4 作为股东的权利。 参与者在 奖励所涵盖的任何股票方面没有股东权利，直到该等股票发行之日(由公司账簿上或公司正式授权的转让代理的适当记项证明)。对于记录日期早于股票发行日期的 股息、分配或其他权利，不得进行调整。

15.5 在符合任何管辖规则或条例的情况下，公司应发行或安排发行根据奖励获得的股票 ，并应通过以下一项或多项方式将该等股票交付给参与者或为参与者的利益而交付 ：(A)向参与者交付记入账户的股票的账面凭证 ；(B)为参与者的利益将该股票存入任何经纪人处。(B)为参与者的利益向任何经纪人存放该股票。  股票所有权的交付符合任何管辖规则或条例的规定，公司应发行或安排发行根据奖励获得的股票，并应通过以下一种或多种方式将该等股票交付给参与者 或为参与者的利益而交付 。或(C)以证书 形式将该等股票交付给参与者。

15.6 参与者的追回条款。 如果董事会确定参与者在服务期间有挪用公款、欺诈或违反受托责任的行为，导致公司有义务重述其财务报表，则参与者可能被要求偿还出售或以其他方式处置因行使期权或特别提款权，或在授予限制性股票或RSU时发行或可发行的股票 所得的收益。 如果董事会确定参与者在服务期间有挪用公款、 欺诈或违反受托责任的行为，导致公司有义务重述其财务报表，则参与者可能被要求偿还出售或以其他方式处置因行使期权或特别提款权，或在授予限制性股票或RSU时发行或可发行的股票 的收益。如果出售或处置 是在首次公开发布或向证券交易委员会提交财务报表后的36个月内完成的，则需要重述 。“购股权收益”一词，就因行使购股权或特别提款权而发行或可发行的股份 的任何出售或其他处置而言，指董事会厘定的适当金额，以反映 重述对本公司股价的影响，最高为相等于出售或处置股份数目的金额，乘以 出售或处置时本公司股份每股市值与 行使价之间的差额。“受限制股票收益”一词，就归属受限制股票或RSU而发行或可发行的股份 的任何出售或其他处置而言，指董事会厘定的适当金额，以反映重述对本公司股价的影响 ，最多相等于该等出售或其他处置时本公司 股票的每股市值乘以出售或处置的股份或单位数目。

15.7. 零碎股份。 在行使或结算任何奖励后，本公司不需要发行零碎股份。

15.8 退休和福利计划。 在计算 任何参与公司的退休计划(包括有条件和不符合条件的)或福利计划下向任何参与者支付的福利时，根据本计划作出的奖励或根据该等 奖励支付的股票或现金份额均不得作为“补偿”计算，除非该等其他 计划明确规定在计算该等福利时应将该等补偿计算在内。

15.9 本规范第409a条。 尽管本计划或本计划项下的任何奖励协议另有规定，本计划下的任何奖励 不得以会导致根据本规范第409a条向参与者征收 附加税的方式授予、延期、加速、延长、支付或修改。如果董事会 或(如果董事会授权委员会)委员会合理决定，由于守则第409a条的规定，计划下的任何奖励的 付款不能在计划条款或相关奖励协议(视属何情况而定)所预期的时间支付，而不会导致持有该奖励的参与者根据守则第409a条征税， 这包括由于以下事实而导致的支付： 的情况下， 根据本守则第409a条的规定， 不能在计划条款或相关奖励协议(视属何情况而定)所考虑的时间就该计划下的任何奖励支付 税款， 这一事实也不会导致持有该奖励的参与者根据守则第409a条征税。 公司将在第一天支付不会导致参与者根据本守则 409a节承担任何税务责任的款项。本公司应本着诚意 尽商业上合理的努力实施本款规定；但本公司、董事会或本公司的任何员工、董事或代表均不对参与者 就本款承担任何责任。

15.10可分割性。 如果 本计划的任何一项或多项规定(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行， 应对该规定进行修改，以使其有效、合法和可执行， 本计划的其余规定(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

15.11对公司行动没有限制 。 本计划中的任何内容不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响公司的 或另一参与公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制公司或另一参与公司的权利或权力；或(B)限制公司或另一参与公司的权利或权力，以合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产；或(B)限制公司或另一参与公司的权利或权力

 除适用的联邦法律管辖范围外，计划和每个授标协议的有效性、解释、构造和履行 应受特拉华州法律管辖，而不考虑其与 法律规则的冲突。

15.13股东 批准。 计划或第4小节中规定的根据该计划可发行股票的最高总股数的任何增加 (“授权股份”)应获得有权投票的 公司已发行证券的过半数批准，时间以下列较晚者为准：(A)自董事会通过其日期 之日起十二(12)个月至之后十二(12)个月止的期间。在证券持有人批准本计划之前授予的奖励或超过证券持有人先前批准的授权 股票的奖励，应不早于证券持有人批准本计划或增加授权股份(视情况而定)之日起可行使，如果此类证券 持有人未按前述方式获得批准，则该奖励应被撤销。

15.14数据隐私。 作为任何获奖的 接收条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意由公司 及其子公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转让本章节第15.14节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的 。本公司及其子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码 或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司或其任何子公司中持有的任何股票、 所有奖励的详细信息(在每种情况下)，以实施、管理和管理本计划和奖励(“数据”)。 为实施、管理和管理参与者参与本计划，本公司及其子公司可根据需要在彼此之间转让数据，本公司及其子公司可各自将数据进一步转让 至协助本公司及其子公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。 本公司及其子公司可根据需要将数据转让给协助本公司及其子公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。 本公司及其子公司均可将数据进一步转让给协助本公司及其子公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，并且参与者所在的国家/地区 可能与收件人所在的国家/地区具有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励， 每个参与者授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据 用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的, 包括向本公司或其任何附属公司或 参与者可选择存入任何股份的经纪商或其他第三方可能要求的任何必要的 数据转移。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据 。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关该参与者数据的存储和处理 的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或者 通过联系其当地人力资源代表，在任何情况下免费拒绝或撤回本协议的书面同意。 公司可取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则委员会可酌情决定 参与者可丧失任何未完成的奖励。(br}公司可取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则 参与者可丧失任何未完成的奖励。 有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他们当地的人力资源代表 。

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