根据规则424(B)(3) 提交

注册说明书第333-239714号 和第333-239714-01号

招股说明书

Petrobras Global Finance B.V.

交换报价

总计4,115,281,000美元本金 5.093%的全球票据将于2030年到期

无条件担保

Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras

(巴西石油公司- Petrobras)

交换要约的条款：

新证券 预计将在卢森堡证券交易所正式上市，并在该交易所的欧元MTF市场交易。 将向卢森堡证券交易所申请新证券上市。我们还打算申请让 新证券在纽约证券交易所或“纽约证券交易所”上市。

参与交换要约的每个经纪自营商 必须提交符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与 通过做市活动或其他交易活动获得的旧证券的任何转售相关。通过承认这一义务并提交招股说明书，经纪自营商不会被视为 承认其是证券法意义上的“承销商”。经纪自营商可将本招股说明书(经不时修订或补充)用于转售新证券以换取旧证券 经纪自营商因做市活动或其他交易活动而收购旧证券。 我们已同意在注册声明宣布 有效(可在某些情况下延期)后最多180天内向任何经纪自营商提供此招股说明书，以便在任何此类转售中使用。(br}经纪自营商因做市活动或其他交易活动而收购旧有价证券的情况下，经纪自营商可在与任何此类转售相关的情况下使用 有效(可在某些情况下延期)的招股说明书。 经纪自营商可使用此招股说明书 。请参阅“分配计划”。

我们不会 在任何不允许交换证券的司法管辖区进行证券交易。

投资在交换要约中发行的 新证券存在一定的风险。请参见第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(SEC)或美国任何州证券委员会( 或“美国”)均未批准或不批准在交换要约中分销证券， 他们也未确定本招股说明书是否真实或完整。(br}美国证券交易委员会或“SEC”或美国任何州证券委员会 或“美国”均未批准或不批准将在交换要约中分销的证券， 他们也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年8月17日

目录

关于本招股说明书

在本招股说明书中， 除文意另有所指或另有说明外，所指的“Petrobras”是指Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras及其合并子公司作为一个整体，所指的“PGF”是指Petrobras的全资子公司Petrobras Global Finance B.V.。“我们”、“我们”和“我们的” 等术语通常指的是Petrobras和PGF，除非上下文另有要求或另有说明。

我们对本招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责 。PGF和Petrobras没有授权任何人 向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。PGF 和Petrobras都没有在任何不允许收购新证券的司法管辖区提出收购要约。

您不应假设 本招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在相关文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

此处引用 至“雷亚尔或“R$”是指巴西的合法货币。此处提及的“美元” 或“美元”是指美国的合法货币。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的某些信息 是前瞻性陈述，不是基于历史事实 ，也不是对未来结果的保证。本 招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将会”、“可能”、“ 应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”和类似的表达方式。

敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。 不能保证预期的事件、趋势或结果会实际发生。

我们发表了前瞻性的 声明，除其他事项外，这些声明涉及：

我们的前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到事实证明是不正确的假设和难以预测的不确定性 的影响。由于各种假设和因素的影响，我们的实际结果可能与任何前瞻性 陈述中表达或预测的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的预期不同的因素的更多信息 ，请参阅本招股说明书中的 “风险因素”以及本招股说明书中通过引用合并的文档中的 。

归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性 陈述均明确地完全受本警示声明的限制， 您不应过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来事件，还是出于任何 其他原因。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向SEC提交的某些后续信息将自动更新并取代之前提交给SEC或包含在本招股说明书中的信息。巴西国家石油公司通过引用将 提交给证券交易委员会的以下文件纳入本招股说明书：

此外，在与本招股说明书相关的登记声明日期之后和 登记声明生效之前，我们向证券交易委员会提交的所有报告 和其他文件均应被视为通过引用并入本招股说明书。

应上述任何人的书面或口头请求，我们将免费 向收到本招股说明书副本的任何人提供上述已经或可能通过引用并入本文的任何或所有文件的副本 ，但此类文件中的证物 除外(除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中)。请将请求直接 发送至位于智利Avenida República do智利(邮编：65-18)的Petrobras投资者关系部巴西里约热内卢，RJ，RJ，收信人：投资者关系部机构投资者经理莱安德罗·达罗查·桑托斯(电话：+55(21)32240792；传真：+55(21)32241401；电子邮件：PetroInvest@Petrobras.com.br)

您可以 在哪里找到更多信息

我们已根据与本招股说明书提供的新证券相关的证券法向证券交易委员会提交了表格F-4的注册 声明。本招股说明书 是该注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。 有关本公司和本招股说明书提供的证券的详细信息，请参阅注册 说明书和随附的证物。本招股说明书中包含或通过引用并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物 ，或者通过引用并入或被视为并入，则这些陈述中的每一项都符合实际合同或其他文件的规定 在所有方面都有资格 。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求，并相应地向SEC提交报告， 包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件 都将通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众公布，网址是：http://www.sec.gov.这些报告和 其他信息也可以在纽约证券交易所办公室查阅和复制，邮编：NY 10005，华尔街11号。

文档的电子交付

我们将通过存托信托公司(DTC)的设施以电子形式交付 份本招股说明书。您 可以通过联系卢森堡上市代理获得招股说明书的纸质副本，地址在本招股说明书背面封面上指定 。通过参与交换报价，您将同意以电子方式交付这些文档。

危险因素

我们的 2019年Form 20-F包括与我们的运营、我们的合规和控制风险、我们与 巴西联邦政府的关系以及与巴西有关的广泛风险因素。在决定参与交换要约并投资于新证券之前，您应仔细考虑这些风险和下面描述的风险，以及 本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息.

与交换要约相关的风险

如果旧证券持有人 不参与交换要约，旧证券将继续受到转让限制。

未根据证券法注册的旧证券持有者 如果未将其未注册的旧证券换成新证券，则 将继续遵守这些旧证券传说中列出的转让限制。这些限制 将降低旧证券的流动性。在交换要约中投标和接受旧证券的范围内，旧证券的 交易市场(如果有的话)将会减少。

与新证券相关的风险

新证券的市场 可能没有流动性。

新证券 是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。PGF打算批准新证券在卢森堡证券交易所正式上市 ，并在该交易所的欧元MTF市场进行交易。PGF还打算 申请批准新证券在纽约证券交易所上市。我们不能对新证券的市场流动性或交易 市场提供任何保证。我们不能保证新证券的持有者将来能够出售他们的新证券 。如果新证券的市场没有发展，新证券的持有者可能在很长一段时间内无法转售 新证券(如果有的话)。

对资本流出巴西的限制 可能会削弱您接受担保付款的能力，并限制Petrobras 以美元向PGF付款的能力。

过去，巴西经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺，政府通过限制巴西或外国个人或实体的转换能力来应对 雷亚尔兑换成外币。政府 未来可能会出台限制性的外汇管制政策。任何限制性的外汇管制政策都可能阻止或限制 我们使用美元，从而阻止或限制我们履行担保项下的美元义务的能力，还可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测 任何此类措施对巴西经济的影响。如果巴西政府制定了任何此类限制性外汇管制政策，我们可能会在荷兰面临不利的监管后果，从而可能导致我们在新证券到期前赎回 。

此外，巴西国家石油公司根据与PGF新证券相关的担保支付的款项 目前不需要巴西中央银行的批准或登记 。尽管如此，巴西中央银行可能会对美元汇款 实施事先审批要求，这可能会导致此类付款的延迟。

巴西国家石油公司(Petrobras )将被要求仅在雷亚尔支付巴西法院根据担保履行其义务的判决。

如果在巴西提起诉讼 寻求执行Petrobras关于担保的义务，Petrobras将只需在#年履行其义务 雷亚尔。根据巴西外汇管制，有义务支付以非货币计价的金额 雷亚尔，根据巴西法院的裁决，应在巴西支付，将于#年付清。雷亚尔 按巴西中央银行确定的付款日有效汇率计算。

如果发现巴西国家石油公司受美国破产法管辖，其签署的担保是欺诈性转让，可能会导致 相关PGF持有人失去对巴西国家石油公司的法律索赔。

PGF支付新证券款项的义务 得到巴西国家石油公司担保义务的支持。巴西国家石油公司已由我们的外部美国法律顾问 告知，根据纽约州和美国的法律，担保是有效和可强制执行的。 此外，我们的总法律顾问已告知Petrobras，巴西法律并不妨碍该担保 根据其条款对Petrobras有效、具有约束力和可强制执行。

如果美国 联邦欺诈性转让或类似法律适用于担保人和巴西国家石油公司，则在其订立担保书时：

那么Petrobras在担保项下的义务可以避免，或者与该协议有关的债权可以从属于其他债权人的债权。 除其他事项外，以欺诈转让为由对担保提出的法律挑战可能集中在Petrobras因发行新证券而实现的利益(如果有的话) 。如果担保被认定为欺诈性转让 或由于任何其他原因无法强制执行，新证券的持有人将不会根据相关的 担保对Petrobras提出索赔，而只对PGF提出索赔。巴西国家石油公司不能保证，在为所有先前的索赔做好准备后， 将有足够的资产来满足票据持有人对担保中任何被回避部分的索赔。

我们不能 向您保证评级机构不会下调、暂停或撤销新证券的信用评级。

新证券发行后信用评级可能会发生变化 。此类评级范围有限，并不涉及 与投资新证券有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的观点。 有关此类评级重要性的解释可从评级机构处获得。如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证此类信用评级 将在任何给定的时间段内保持有效，或者评级机构不会完全 降低、暂停或撤销此类评级。任何此类评级的下调、暂停或撤销 都可能对新证券的市场价格和可销售性产生不利影响。

如果新证券的利息支付 在荷兰需要缴纳预扣税，则新证券可以在其规定的 到期日之前赎回。

荷兰将从2021年1月1日开始对利息支付征收21.7%的新预扣税(“荷兰预扣税 2021年法案”)。新的预扣税通常适用于居住在荷兰的税务实体(如PGF)向居住在“所列司法管辖区”的税务居民的“相关实体”支付的利息。 一般而言，如果(I)实体具有直接或间接利益- 单独或共同作为合作小组的一部分，则该实体被视为“相关实体”(萨门维肯德·格罗普)-使 该权益的持有者能够对能够确定PGF活动的决策施加决定性影响，(Ii)PGF在该实体中拥有 权益，或(Iii)第三方在PGF和该实体中都拥有该权益。如果某一司法管辖区列在每年更新的荷兰税收方面的低税率司法管辖区和非合作型司法管辖区条例中，则该司法管辖区被视为 “列出的司法管辖区”。 (在此之前，我们需要一种新的方式，那就是呼喊着歌唱着歌唱的歌声，而不是歌唱着歌唱的歌声，歌唱着歌唱的歌声。) ，包括(I)对业务利润征收公司税且一般法定税率低于9%的辖区，以及 (Ii)包括在欧盟不合作辖区列表中的辖区。在2020财年，以下21个 司法管辖区被视为“列出的司法管辖区”：美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、巴林、巴巴多斯、百慕大、 英属维尔京群岛、开曼群岛、斐济、关岛、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、阿曼、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、土库曼斯坦、特克斯和凯科斯群岛、瓦努阿图、阿拉伯联合酋长国和美属维尔京群岛。

新的 预扣税还可能适用于以主要目的或其中一个主要目的 为规避荷兰预扣税而设置人工结构的情况，例如，通过非上市司法管辖区的中间 公司人为地向上市司法管辖区支付利息。

实际上，PGF并不总是能够评估票据持有人是PGF的相关实体还是位于上市司法管辖区。 议会历史不清楚发行人是否有责任确定在市场上发行的 票据(如新证券)是否没有从属关系。

在符合某些 条件的情况下，如果PGF因契约日期后颁布的法律变更而需要支付额外金额(参见“新证券说明-契约-额外 金额”)，PGF将可以选择全部赎回 新证券，但不能赎回部分新证券(参见“新证券说明-可选赎回-出于税务原因赎回 ”)。潜在投资者应根据当时 可用的其他投资来考虑再投资风险。

与PGF和Petrobras相关的风险

PGF的运营和偿债能力依赖于巴西国家石油公司(Petrobras)。

巴西国家石油公司的决定直接影响到PGF的财务状况和运营结果。PGF是巴西国家石油公司(Petrobras)在荷兰注册成立的私人有限责任公司的间接全资财务子公司。PGF目前没有 任何业务、收入或资产，除了与其主要业务相关的业务，即筹集资金以转贷给Petrobras和Petrobras的其他子公司 。PGF履行新证券义务的能力将 取决于Petrobras和Petrobras的其他子公司根据PGF提供的贷款向PGF支付的款项。新证券 和PGF发行的所有债务证券将由Petrobras提供全面和无条件的担保。Petrobras的财务状况和经营业绩，以及Petrobras对PGF的财务支持，直接影响PGF的经营业绩和偿债能力。

收益的使用

我们将不会收到 根据交换要约发行新证券的任何现金收益。

考虑到 发行本招股说明书中设想的新证券，我们将获得等额的旧证券本金， 旧证券将被注销。因此，交换报价不会导致我们的负债增加。

选定的 财务和运营信息

本招股说明书包含 我们截至2020年3月31日及截至 2020年和2019年3月31日止三个月的未经审计综合中期财务报表，该等报表是根据国际会计准则第34号--“中期财务报告” 由国际会计准则理事会发布 编制和呈报的；以及(Ii)我们截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至 2019年、2018年和2017年12月31日的经审计综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的

下表 中列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日的选定财务 信息以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度财务信息均源自Petrobras经审计的合并财务报表。截至2020年3月31日的选定财务信息以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的选定财务信息来自Petrobras未经审计的 综合中期财务报表，管理层认为这些中期财务报表反映了公平呈现这些时期的业绩所需的正常经常性 性质的所有调整。截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定代表全年预期的运营结果。选定的合并 财务数据应与Petrobras的财务 报表和通过引用并入本招股说明书的附注一起阅读，并通过引用对其整体进行限定。

资产负债表数据

不包括非流动金融债。

(1)不包括长期金融债的当期部分。

(二)资本交易、利润公积和累计其他综合收益(亏损)。

损益表数据

资本化

下表 列出了Petrobras截至2020年3月31日的综合债务和资本，包括应计利息，该利息是根据国际会计准则第34号-“中期财务报告” 编制的，(I)按实际基础编制，(Ii)经调整 ，以实施PGF于2020年5月发行的32.5亿美元本金总额的票据，包括 承销折扣，但不影响此类发行的现金净收益的应用。

Exchange 优惠

这是我们于2019年9月18日与旧证券的初始购买者签订的交换要约和交换和注册权协议的重要条款摘要 。本节可能不包含您在参与交换提议之前应考虑的有关交换提议以及交换和注册权协议的所有信息 。有关 更多详细信息，您应参考交换和注册权协议，该协议已作为注册声明的附件 提交给证券交易委员会。您可以按照“此处 您可以找到更多信息”标题下的说明获取其他文档的副本.”

交换服务的背景和目的

2019年9月18日， PGF发行了本金总额为4,115,281,000美元的2030年到期的5.093%全球票据，或“旧证券”， 作为依赖于免除证券法注册要求而进行的私人交换要约的对价。

只要我们确定 适用法律允许我们提出交换要约，交换和注册权协议就要求我们使用我们的 商业合理努力：

本招股说明书中描述的交换要约 将满足我们根据与 旧证券相关的交换和注册权协议承担的义务。

交换要约的一般条款

我们根据 招股说明书中规定的条款和条件，提出以旧证券换新证券。

截至本 招股说明书发布之日，旧证券的本金总额为4,115,281,000美元。

根据条款和 符合本招股说明书规定的条件，我们将接受在到期日纽约市时间下午5：00之前有效投标且未撤回的所有旧证券进行交换。我们将发行新证券，以换取交换要约中接受的 等额未偿还旧证券本金。持有者只能以本金2,000美元和超出1,000美元的整数倍的本金 投放其旧证券。在符合这些要求的情况下，您 可以出价低于您持有的旧证券的本金总额，只要您在接受交换要约时适当说明这一事实 。

我们将此 招股说明书发送给截至2020年8月17日的所有旧证券记录持有人。但是，我们选择此日期仅出于行政目的 ，没有确定哪些旧证券持有者有权参与 交换要约的固定记录日期。只有旧证券持有人、其法定代表人或其事实代理人才能参与交换要约 。

交换要约 不以投标交换的旧证券的任何最低本金金额为条件。但是，我们 接受旧证券进行交换的义务受以下“-交换条件 要约”中规定的某些条件的约束。

旧证券的任何持有者 如果是PGF的“附属公司”或Petrobras的“附属公司”，则不得参与交换要约。 我们使用证券法规则405中定义的术语“附属公司”。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将正式 接受有效投标的旧证券。交易所代理 将作为我们的代理，从持有者那里接收旧证券，并将新证券交付给他们作为交换。

根据交换要约发行的新证券 将在到期日之后在切实可行的范围内尽快交付。如果我们不 延长到期日，那么我们预计将在2020年9月17日左右交付新证券。

转售新证券

根据SEC工作人员在向第三方发出的不采取行动的信函中提出的解释 ，我们认为您可以在交换要约中将发行的新证券 转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的注册和招股说明书 交付条款，只要：

如果您为了分销或参与分销新证券而在交换要约中收购新 证券，或者您 对新证券的分销有任何安排或谅解，则您不得依赖致摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(1988年4月13日可用)的不采取行动信函中阐明的证交会工作人员的立场，也不能依赖证交会致 sr}的解释性信函中所解释的 证交会工作人员的立场(可在致摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.Corporation)(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)(1988年4月13日可用)的不采取行动信函中阐明)。此外，对于任何二次转售交易，您必须 遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。

参与交换要约的每个经纪自营商 必须提交符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与 通过做市活动或其他交易活动获得的旧证券的任何转售相关。通过承认这一义务并提交招股说明书，经纪自营商不会被视为 承认它是证券法意义上的“承销商”。

经纪交易商可以 将本招股说明书用于转售因做市活动或其他交易活动而获得旧证券的新证券 ，该招股说明书可能会不时进行修改或补充。 经纪自营商可将本招股说明书 用于转售因做市活动或其他交易活动而获得旧证券的新证券 。我们已同意在注册 声明被宣布为有效(在某些情况下可延期)以用于任何此类转售之后，将本招股说明书提供给任何经纪自营商最长180天。 请参阅“分销计划”。

到期日；延期；修订

交换报价 将于2020年9月15日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长交换报价。如果我们延长期限， 交换优惠将在延期的最晚日期和时间到期。

如果我们选择延长 到期日，我们将以书面通知的方式通知交易所代理延期，并将在纽约市时间上午9：00(之前计划的到期日之后的第一个工作日) 之前发布关于延期的公告 。

我们保留权利， 在我们唯一的酌情权，以：

如果我们修改交换要约的条款 ，我们将立即在新的招股说明书中披露修改内容，我们将分发给旧证券的注册持有人 。本招股说明书中关于旧证券的“登记持有人”一词是指 在受托人账簿上以其名义登记旧证券的任何人。

持有人的视为陈述、 担保和承诺

根据交换要约条款投标您的旧 证券，即被视为您向发行人和交易所代理作出某些确认、陈述、担保 和承诺，包括截至您投标时和结算日期的确认、陈述、担保和承诺：

旧证券投标程序

旧证券只能 由参与DTC入账转账系统的金融机构投标。所有旧证券 均以全球证券的形式发行，在DTC、Euroclear和Clearstream的簿记系统中交易，卢森堡。

如果您是DTC参与者 并且希望在交换要约中投标您的旧证券，您必须：

术语“代理商的 报文”是指DTC的账簿转帐设施已经传输给交易所 代理商并且交易所代理商已经接收到的计算机生成的报文。代理的消息是账簿分录转移确认的一部分，该确认 表明DTC已收到您作为投标旧证券的参与持有人的明确确认。我们可能会对您强制执行 此协议。

如果您不是DTC的直接 参与者，并通过DTC参与者或Euroclear或Clearstream在卢森堡的设施持有您的旧证券， 您或您通过其持有旧证券的托管人必须按照DTC、Euroclear或Clearstream的程序向DTC、Euroclear或Clearstream提交卢森堡计算机化指令，将您的旧证券 转移到DTC的交易所代理账户，并代表您作出确认保修和承诺“通过DTC的TOP系统以电子方式 提交工程师的消息。

您必须确保在到期日之前足够提前 采取这些步骤，以便您通过您持有的旧证券(Euroclear或Clearstream，卢森堡)(视情况而定)的任何DTC参与者或托管人有足够的时间安排及时以电子方式交付您的旧证券 并通过DTC的ATOP系统提交代理消息。

向卢森堡的Euroclear或Clearstream交付指令 不构成通过DTC的TOOP系统交付给交易所代理。您 不得向我们发送任何旧证券或其他文档。

如果您是受益的 所有者，其旧证券以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册，并且 您希望在交换要约中投标旧证券，您应立即联系注册持有人并指示注册 持有人代表您投标。

您对旧证券的投标和我们接受它们作为交换要约的一部分，将构成您、PGF和Petrobras 之间的协议，根据该协议，我们所有人都接受本招股说明书中包含的条款和条件。

我们将由 自行决定与投标交换的旧证券的有效性、形式、资格、接收时间、接受和撤回有关的所有问题，我们的决定将是最终的和具有约束力的。 我们将自行决定有关旧证券的有效性、格式、资格、收到时间、接受和撤回的所有问题。我们保留拒绝任何和所有未正确投标的旧证券或我们或我们的律师认为不能合法 接受的任何旧证券的绝对权利。我们还保留在到期日之前或之后放弃交换要约中关于特定 旧证券或特定旧证券持有人的任何缺陷、不规范或条件的绝对权利。

我们对交换要约条款和条件的解释 是最终的，对各方都具有约束力。除非我们放弃，否则任何与旧证券交换招标有关的缺陷或 违规行为必须在我们确定的期限内得到纠正。 我们将尽合理努力通知持有者有关旧证券交换招标的缺陷或违规行为，但我们不会因未能通知而承担任何责任。在任何缺陷或违规行为得到纠正或放弃之前，我们不会认为旧证券已经投标 。

接受旧证券交易； 新证券交割

在满足或放弃交换要约的所有条件 后，我们将接受在到期日纽约市时间 下午5：00之前正确投标的任何和所有旧证券。我们将在交换要约到期后立即交付我们在交换要约中发行的新证券 。就交换要约而言，当我们向交换代理发出接受的书面通知时，我们将正式接受有效投标的旧 证券。

只有在交易所代理及时收到以下信息后，我们才会发行新证券 以换取旧证券：

但是，我们保留 放弃旧证券任何投标中的任何缺陷或违规进行交换的绝对权利。如果我们出于任何原因不接受任何 投标的旧证券，在交换要约到期或终止后，我们将在可行的情况下尽快将其退还给投标持有人，不收取任何费用 。

撤回投标

除非我们已经 接受了交换要约下的旧证券，否则您可以在纽约市时间 下午5：00之前的任何时间，在预定的到期日撤回您投标的旧证券。我们可以延长到期日，但不延长提款权。

要使 提款生效，交易所代理必须在我们接受旧证券 进行交换之前，在纽约市时间下午5：00之前，按照适用于DTC TOP系统的提款程序，在预定到期日的纽约市时间下午5：00之前，通过 以电子方式提交代理消息，并通过 收到书面通知。撤回通知必须：

我们将由 自行决定与撤回通知的有效性、格式、资格和收到时间有关的所有问题。我们将 将适当撤回的旧证券视为未就交换要约有效投标进行交换。 任何投标交换但被撤回的旧证券将在其有效撤回后，在可行的情况下尽快免费退还给其持有人 。您可以按照上文“-投标旧证券的程序”中描述的程序，在 到期日或之前的任何时间重新投标任何已被适当撤回的旧证券。

如果您不是DTC的直接 参与者，您必须按照持有您的旧证券的DTC参与者的规则，安排 DTC的直接参与者以电子方式向DTC提交您的书面退出通知。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何 其他条款或交换要约的任何延期，但在某些情况下，我们不需要 接受旧证券进行交换或发行新证券进行交换。在此情况下，我们可以在接受旧证券之前终止或 如上所述的交换报价。在下列情况下，我们可以采取这些步骤：

如果我们本着 善意确定不满足上述任何条件，我们有权：

不换货的后果

如果您不在到期日期 之前投标您的旧证券，您将无法 根据交换要约将旧证券换成新证券。交换要约到期后，持有者不得在美国发售或出售其未投标的旧证券，除非 符合证券法注册要求的适用豁免。但是，受某些条件的限制， 我们有义务提交一份关于转售未投标旧证券的搁置登记声明，如下文“-搁置登记声明”中所述 。

Exchange代理

纽约银行 梅隆银行是交换要约的交换代理。所有投标的旧证券和其他相关文件应 按照“-旧证券投标程序”中详细说明的账簿分录转移方式提交给交易所代理。 您应按如下方式向交易所代理提出问题、协助请求以及本招股说明书和其他相关文件的额外副本 ：

纽约梅隆银行

桑德斯小溪大道111号

东锡拉丘兹，纽约，13057

美利坚合众国

注意：CT重组单位-Petrobras 全球金融

电话：+1(315)414-3034

费用和开支

我们将支付与执行交换报价相关的所有费用 ，包括：

我们不会向请求接受交换要约的经纪人、交易商或其他人 支付任何款项。但是，我们将向兑换代理 支付合理且惯常的服务费，并将报销与兑换优惠相关的合理自付费用 。

转让税

我们将支付您作为持有者根据交换要约提供您的旧证券进行交换而产生的所有转让 税。但是，在以下情况下，您将负责 为这些交易支付任何适用的转让税：

货架登记表

根据交易所 和注册权协议，在某些情况下，我们有义务根据证券 法案提交货架登记声明，涵盖这些旧证券的持有者转售。在以下情况下，我们同意使用我们在商业上合理的努力使 货架注册声明生效：

如果我们有义务 提交货架登记声明，我们将在2020年9月30日之前或在备案义务产生后30天内，自费使用我们在商业上合理的努力提交它，或者根据证券法， 促使 提交或修改或补充现有的“货架”登记声明；但是，如果在任何法定或自行实施的 黑市期间，我们不会被要求 提交货架登记声明或修改或补充现有的货架登记声明 ，则我们将不会被要求 提交货架登记声明或修改或补充现有的货架登记声明。

我们将尽我们商业上的 合理努力，让SEC在我们被要求提交货架登记书之后的60天内宣布该货架登记书生效，并使搁置登记声明保持有效，并修订和补充其中包含的招股说明书 ，以允许其涵盖的证券的任何持有人交付招股说明书，用于任何转售 ，直至登记声明生效日期后一年或搁置登记声明涵盖的所有证券已根据招股说明书 出售，或如果由发行人的非附属公司持有，则可根据证券 法案下的第144(D)条出售。尽管如此，我们不会被要求使货架登记声明 被SEC宣布为有效，或在任何法定或自行规定的封闭期内使其保持有效、补充或修订。

如果 提交了搁置登记声明，我们将向每位不能自由转让的旧证券持有人提供作为搁置登记声明一部分的招股说明书副本 ，在搁置登记 声明生效时通知每位持有人，并采取允许无限制转售新 证券所需的某些其他操作。根据货架登记声明出售旧证券的持有人将被要求在相关招股说明书中被指定为 出售证券持有人，并向买方交付招股说明书，将受到证券法中与其销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受到适用于该持有人的 交换和注册权协议条款的约束(包括某些赔偿权利 和义务)。

为使 有资格根据货架注册声明出售其证券，持有人必须遵守我们关于 持有人信息的请求，根据SEC的要求，我们可能会在收到 我们的请求后15个日历日内将这些信息包括在货架注册声明中。

额外利息

根据我们于2019年9月18日签订的交易所 和注册权协议，如果发生以下任何注册违约，我们必须向旧证券持有人支付额外利息作为违约金 ：

登记 违约发生后，在登记违约持续的每90天内，我们将在 旧证券票面利率的基础上每年增加0.25%的旧证券利率，最高为比原利率每 年增加1.00%；提供该等额外利息将于(I)旧证券根据证券法第144条成为可自由转让之日 及(Ii)摩根大通企业新兴市场债券指数(CEMBI)经修改以允许纳入未根据证券法登记之可自由转让证券之日 较晚者停止产生，两者以下列较晚者为准：(I)旧证券根据证券法第144条可自由转让之日；及(Ii)摩根大通企业新兴市场债券指数(CEMBI)经修改以允许纳入未根据证券法登记之可自由转让证券之日 。我们把这次加息称为额外的 利息。一旦我们纠正了注册违约，我们支付额外利息的义务将停止，受影响的旧证券的适用 利率将恢复到原始利率。

新证券说明

本招股说明书的这一部分总结了管理新证券和新证券的契约的具体条款。但是， 它没有描述契约和新证券的所有条款，其全部内容通过参考契约和新证券的 条款进行限定。我们敦促您阅读与新证券相关的契约，因为 它将定义您作为新证券持有人的权利。如果您向 受托人提出书面要求，并且只要新证券获准在卢森堡证券交易所的正式上市名单上上市，并且 允许在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，您就可以在卢森堡的支付代理办公室获得契约副本。

全口义齿

PGF将根据日期为2019年9月18日的契约发行 新证券，PGF、Petrobras、纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人，纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行作为卢森堡转移代理和付款代理。

该契约提供了新证券的具体条款，包括根据担保授予持有者对Petrobras的权利。

“新证券”(The New Securities)

新证券 将是PGF的一般、优先、无担保和无从属债务，具有以下基本条款：

新的 证券的名称将是2030年到期的5.093%的全球票据；

新证券 将：

新证券的所有本金和利息将以美元支付；

新 证券的利息将在每年的1月15日和7月15日每半年支付一次(我们称之为“付息 日期”)，从2021年1月15日开始，任何付息日期的定期记录日期将是该日期之前的营业日 ；以及

如果PGF根据契约和新证券(或Petrobras根据新证券担保)未支付 款项，则该等款项将继续按等于新证券利率0.5%以上的违约率计息，自该等款项到期和欠款之日起计 ，直至PGF或Petrobras支付该等款项之日起(不包括该日) 。

尽管巴西 政府拥有Petrobras的所有权权益，但巴西政府对PGF在新证券项下的义务 或Petrobras在新证券担保项下的义务不承担任何责任。

担保

Petrobras将无条件且不可撤销地保证在新证券到期日或更早的 或更晚的 或以其他方式到期时，PGF现在或以后在契约和新证券项下的所有债务，无论是本金、利息、全额溢价、手续费、赔偿、成本、费用或其他方面，都将得到全额和准时的支付。 新证券现在或以后存在的所有债务，无论是本金、利息、全额溢价、手续费、赔偿、成本、开支或其他方面，Petrobras都将无条件且不可撤销地保证在到期时全额和准时支付。担保 将是无担保的，将与Petrobras现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列 ，包括Petrobras之前就之前的债务发放发放的担保。请参阅“ 保修说明”。

关于全局票据的托管 票据

新证券 将以全球注册形式在作为托管机构的存托信托公司(DTC)发行。有关这方面的详细信息 ，请参阅“图书录入；交付和表单”。

违约事件

以下事件 将是关于新证券的违约事件：

对于 违约事件：

契诺

PGF将 受以下有关新证券的条款约束：

本金和利息的支付

PGF将根据 新证券和契约向新证券按时支付 新证券的本金以及任何溢价、利息和其他金额(包括在巴西或PGF注册司法管辖区征收的预扣 和其他税款的任何额外金额)，并根据新证券和契约向新证券支付 新证券的本金和任何溢价、利息和其他金额(包括在巴西或PGF注册司法管辖区征收的任何额外金额)。

维护企业生存

PGF将维持 其公司存在，并采取一切合理行动以维护正常开展业务、活动或运营所需或 所需的所有权利、特权和类似权利，除非PGF董事会认定 在开展PGF业务时不再需要保留此类权利和特权，并且对持有人没有 不利之处。

办公室或机构维护

只要新的 证券尚未结清，PGF将在美国设立一个办事处或机构，在那里可以向其送达有关契约和新证券的 通知和要求。

最初，PGF已指定巴西国家石油公司(Petrobras America Inc.)为其代理商，办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400Suite1400号，邮编为77042。PGF 在未事先书面通知受托人并指定替代代理或 指定美国办事处的情况下，不会更改代理的任命。

排名

PGF将确保 新证券在任何时候都将构成其一般优先、无担保和无从属债务，并将排名Pari 通行证，它们之间没有任何优先权，与其现在和未来的所有其他无担保和不从属债务 (法规或法律实施优先的债务除外)。

董事总经理关于违约的声明

PGF将在其财政年度结束后90个历日内向受托人提交董事证书，声明 据其签字人所知，是否发生与履行和遵守契约或新证券的任何 条款、条款和条件有关的违约事件，如果PGF发生此类违约事件，则 指明签字人可能知道的所有此类违约事件及其性质和状态。

财务报表和报告拨备

如果PGF 向SEC提交任何财务报表或报告，或在荷兰、美国或其他地方发布或以其他方式公开提供此类报表或报告 ，PGF将在提交日期或信息发布或以其他方式公开提供之日起 15个历日内向受托人提供报表或报告的副本。只要 财务报表或报告可由受托人公开并以电子方式获取，则此类财务报表或报告的归档或电子 发布将遵守PGF向受托人交付此类报表和报告的义务 。PGF将在PGF成为或不再是报告公司 时，向受托人提供及时的书面通知。受托人将没有义务决定PGF的财务报表或报告(如果有的话)是否以及何时可以通过电子方式公开和获取。

与每份此类 财务报表或报告(如果有)一起，PGF将提供一份董事证书，声明(I)在该财务报表涵盖的期间内对PGF的 活动进行了审查，以确定PGF是否遵守、遵守、履行和履行了契约项下的契诺和协议；以及(Ii)在此期间没有发生违约事件 ，或者(如果实际发生了一个或多个)具体说明了所有这些事件和采取了哪些行动

向受托人交付这些报告、 信息和文件仅供参考，受托人收到其中任何信息 不会构成对其中包含的或可从其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括 PGF遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权仅依靠 董事证书)的任何契诺的情况。

委任 填补受托人职位空缺

PGF在必要时 为避免或填补受托人职位空缺，将按照契约规定的方式任命一名继任受托人，以便 新证券将始终有一名受托人。

付款 和付款代理

PGF将在纽约市时间下午 下午3点之前，在新证券的本金或利息或其他金额(包括额外金额)支付日期的前一个工作日，向受托人存入一笔足以支付如此到期的本金、利息或其他 金额(包括额外金额)的金额。

只要新的 证券在卢森堡证券交易所的官方名单上上市，并在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易 ，PGF还将在卢森堡保留一个支付代理和一个转让代理。

新证券的所有付款在任何情况下均适用于任何司法管辖区的任何适用的税收、财政或其他法律法规，但 不影响“-附加金额”的规定。就上一句而言， 短语“适用的税收、财政或其他法律和法规”将包括根据经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)第1471(B)节，或根据守则第1471至1474节、其下的任何条例或其官方解释或实施政府间办法的任何 法律(统称为“FATCA”)规定的任何义务从付款中扣留或扣除 。

额外的 金额

除以下规定 外，PGF或Petrobras(视情况而定)将支付新证券和契约项下的所有到期金额以及与新证券和契约相关的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西、PGF公司(目前在荷兰)的管辖范围或PGF根据该契约指定付款代理人的任何司法管辖区 或未来征收的任何税款、征费、扣除或其他任何性质的政府费用。如果法律要求PGF或Petrobras(视情况而定) 扣缴或扣除任何税费、征费、扣除或其他政府费用，则PGF或Petrobras(视情况而定)将 进行此类扣除或扣减，将如此扣留的金额支付给适当的政府当局，并向 持有人支付任何必要的额外金额，以确保他们在没有此类扣缴或扣除的情况下收到的金额与他们将收到的金额相同 。为免生疑问，上述义务适用于担保项下的付款。

凡提及新证券的本金、 溢价(如果有)和利息，将被视为指契约或新证券中规定的任何额外应付金额 。

但是，PGF或Petrobras根据 的适用情况，不会支付与因下列任何原因而征收的任何税费、征费、扣除额或其他政府费用 相关的任何额外金额(“不包括额外金额”)：

PGF应在到期时迅速 支付任何目前或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的 征税地区根据新证券或契约中提及的任何其他文件或文书 支付的任何款项，或新证券或契约中提及的任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记 税。 在新证券或契约中提及的任何其他文件或票据的签立、交付、强制执行或登记中，PGF应立即 支付税收管辖区征收的任何其他消费税或财产税、收费或类似的 税款。PGF应赔偿新证券持有人支付本段规定的任何当前 或未来印花税、法院税或单据税或PGF应支付的任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，并向其支付全部费用，以支付该持有人目前的 或未来的印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。如“-付款和付款代理”所述，有关新证券的所有付款 将受FATCA要求的任何扣除额或扣除额的约束，我们不会因FATCA要求的任何此类扣除额或扣除额而 被要求支付任何额外金额。

负 承诺

只要新的 证券仍未结清，PGF将不会在其任何资产上设立或允许任何留置权(PGF允许的留置权除外)，以 担保(I)其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非PGF同时设立或允许 经新证券持有人根据契据通过决议正式批准的该留置权，以平等和按比例担保其在新证券项下的义务。 (1)PGF不会在其任何资产上设立或允许任何留置权(PGF允许的留置权除外)，以保证(I)其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非PGF同时设立或允许 经新证券持有人根据契据通过决议正式批准的该留置权。此外，PGF将不允许其任何重要子公司(如果有) 对其任何资产设立或允许任何留置权(PGF允许的留置权除外)，以确保(I)其任何债务；(Ii) 重大附属公司的任何债务或(Iii)任何其他人士的债务，除非其同时设立或允许留置权平等及按比例担保其在新证券项下的责任，而该契据或PGF为新证券及该契据提供 新证券持有人按照该契据以决议案正式批准的其他抵押品 。本公约有多个重要的例外情况，包括允许 PGF授予债务留置权的例外情况，在根据适用法律编制和公布PGF资产负债表的任何时候，本金金额连同未在特定例外中另有说明的所有其他留置权合计不超过PGF合并总资产的20%(根据国际财务报告准则 确定)。

对合并、合并、出售或转让的限制

PGF不会在一次 或一系列交易中与任何公司合并或合并，或将其几乎所有的财产、资产或收入转让、租赁、剥离或转让给任何个人或实体( Petrobras的直接或间接子公司除外)，也不允许任何人(PGF的直接或间接子公司除外)与其合并或并入，除非 此类 合并、租赁、剥离或转让财产

尽管前述有任何相反的规定 ，只要契据或新证券项下的违约或违约事件不会 发生，并且在提议交易时仍在继续，或交易将导致违约或违约事件：

PGF可以不遵守适用于新证券的某些契约中规定的任何条款、条款或条件，或者遵守契约的任何条款、条款或 条件，如果在遵守时间之前，未偿还新证券本金的至少多数持有人放弃了遵守，但除非在明确放弃的范围内，否则任何豁免都不能生效，并且在豁免生效之前，PGF对以下任何事项的义务和受托人的责任

如上所述， 以下术语的含义如下：

“负债” 是指支付或偿还已借入或筹集的资金(包括承兑和所有租赁筹集的资金，根据“国际财务报告准则”将是 资本租赁义务)的任何义务(无论是现在或将来的、实际的还是或有的，包括任何担保)。

“担保” 指一人偿还另一人债务的义务，包括但不限于：

“留置权” 是指任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他押记或产权负担，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

“PGF允许的 留置权”是指任何：

“全资子公司”就任何法人实体而言，是指当时由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资子公司或该法人 直接或间接拥有或控制的、按其条款具有普通投票权(不依赖于意外情况发生的情况)选举该人董事会(或相当于控制管理机构)的100%已发行股本(合格股除外)的任何人 或间接拥有或控制该法人实体的任何人 或由该法人实体的一家或多家全资子公司或由该公司 直接或间接拥有或控制的任何人 或由该法人实体的一个或多个全资子公司或由该法人 的一个或多个全资子公司或由该公司{

通知

只要全球形式的新 证券未偿还，将根据其不时生效的适用 政策向受托人发出通知。如果新证券是以个人最终形式发行的，将向持有人发出的通知 将在以第一类邮件邮寄给新证券持有人时视为已发出，该通知将出现在注册处记录中的新证券持有人的 注册地址。

自 日期起及之后，允许新证券在卢森堡证券交易所的正式名单上上市，并允许在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易，只要交易所规则要求，所有发给新证券持有人的通知 将以英文发布：

通知应视为 已在上述发布日期发出，如果发布日期不同，则为首次发布之日。 此外，通知将邮寄至新证券持有人的注册地址。

可选的赎回

PGF将不允许 在新证券声明到期日之前赎回新证券，以下规定除外。新证券将无权 享受任何偿债基金的利益(我们不会定期将资金存入任何单独的帐户以偿还您的新证券)。 此外，您将无权要求我们在规定的到期日之前向您回购您的新证券。

在 赎回日及之后，新证券或要求赎回的新证券的任何部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格和应计未付利息)。于任何赎回日期前的 营业日或之前，吾等将向受托人存入足够支付赎回价格 的款项，并(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期赎回 新证券的应计未付利息。如果要赎回的新证券少于全部，则 要赎回的新证券应由受托人按照契约规定的方法选择。

可选 新证券“全额”赎回

PGF将根据我们的选择权 在新证券到期前的任何时间或不时赎回全部或部分新证券，并在 至少15天但不超过60天的通知后赎回。赎回价格等于(I)该新证券本金的100% 金额和(Ii)每半年(假设 一年360天，由12个30天月组成)到赎回日贴现的每期预定支付的本金和利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和(以较大者为准加相对于新证券50个基点， 加在每种情况下，此类新证券本金的应计利息和未付利息将一直持续到赎回日。 赎回通知可由PGF选择满足一个或多个先决条件，如果任何或所有这些条件在 赎回日期之前未得到满足，则该通知 可被撤销或推迟赎回日期。

“国库券利率” 指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(以本金的百分比表示)，则年利率相等于该可比国库券的半年等值到期日收益率或内插 到期日收益率(按日计算)。

“可比国库券 发行”是指美国国库券或由独立投资银行家选定的具有与待赎回新证券的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，该证券将在 选择时并根据财务惯例，用于为 与该新证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“独立 投资银行家”是指我们指定的参考国库券交易商之一。

“可比库房 价格”是指，就任何赎回日期(I)该赎回日期的参考库房交易商报价 剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家 获得少于四个此类参考库房交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“参考财政部交易商”是指花旗集团全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司或其各自的附属公司中的每一个，它们都是主要的美国政府证券交易商，以及我们以书面方式合理指定的纽约市另外两家主要的美国政府证券交易商；“参考财政部交易商”是指花旗集团全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司或其各自的附属公司，它们都是主要的美国政府证券交易商，由我们以书面合理地指定；提供, 然而， 如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要 国库交易商”)，我们将以另一家主要国库交易商取而代之。

“参考国库券 交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家 确定的该参考国库券交易商 在该赎回日期前第三个营业日下午3：30向独立投资银行家提出的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。 参考国库商报价 指该参考国库券交易商 在赎回日期前的第三个营业日下午3：30(纽约市时间)以书面方式向独立投资银行家报价的可比国库券的投标和要价的平均值 。

在 赎回日及之后，新证券或要求赎回的新证券的任何部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格和应计未付利息)。于 赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够的款项，以支付赎回日期(除非赎回日期 为付息日期除外)的赎回价格及(除非赎回 日期为付息日期)将于该日期赎回的新证券的应计及未付利息。如果要赎回的新证券少于全部，应由受托人按照契约规定的方式 选择要赎回的新证券。

因税务原因赎回

在符合某些条件的情况下，我们可以选择在赎回之日之前按本金金额全部赎回新证券，外加应计未付利息 ，如果在赎回之日之前，由于任何法律或条约的变更、执行或修订 或正式适用或解释适用于PGF或Petrobras的任何法律或条约而导致赎回，我们将被要求支付额外的相关金额。 在符合某些条件的情况下，我们可以选择在赎回日之前全部赎回新证券，外加应计和未付利息 ，如果由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或者由于适用于PGF或Petrobras的任何法律或条约的正式适用或解释， 我们将被要求支付额外的相关金额见“-契约-额外金额”。

本招股说明书中规定的可选择的税收赎回 将适用于PGF的重新注册，并将其视为继任实体的收养。如果重新注册是在预期任何法律或条约的更改、执行或修订 ，或预期任何法律或条约在该新注册管辖区正式适用或解释而导致有义务支付额外金额的情况下进行的 ，则不能进行此类 赎回 。

进一步发行

按其 条款发行的债券不限制根据其发行的证券的本金总额，并允许 不时发行与本招股说明书中提供的系列相同的附加票据(也称为附加新证券)。 发行附加新证券的能力受到几个要求的限制，包括：(I)契约项下不会发生违约事件 ，或随着时间的推移或其他行动可能成为违约事件(此类事件为“违约”) 将已经发生，然后由于该额外发行而继续发生或将发生，(Ii)附加新证券 将排名平价通行证与本招股说明书提供的新证券具有同等的条款和福利，但 向公众公布的价格和发行日期除外，以及(Iii)任何附加的新证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行 ，除非附加的新证券是根据原始系列的“合格重新开放”发行的，否则 被视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或者发行的债务工具不超过De 最小值原始折扣金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税目的。与新证券有关的任何附加新证券 将与PGF目前提供的此类新证券属于同一系列的一部分，持有者将 将与新证券相关的所有事项作为一个系列进行投票。

契约失败

我们可以进行如下所述的相同 类型的押金，并从适用于新证券的所有或部分限制性契约(如果有)中获得豁免。 这称为“契约失效”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但 将获得以信托形式预留资金和证券以偿还新证券的保护。为了实现公约 失败，我们必须做以下工作：

如果我们完成契约 失效，则本契约中适用于新证券和新证券的下列条款将不再适用 ：

如果我们完成了约定 失败，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还新证券。事实上， 如果发生任何违约事件(例如我们的破产)，新证券立即到期并支付，可能会出现 这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改 和放弃

我们可以对契约和新证券进行三种类型的更改 。

更改需要 您的批准。未经新证券每位持有人的具体批准，不能对新证券进行这些更改 。以下是以下类型的更改：

需要 多数票的更改。这些是对契约和新证券的更改，需要新证券持有人 投票批准，合计占新证券未偿还本金的大部分。大多数变更 属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他变更不会在任何实质性方面对新证券的持有者 造成不利影响的变更除外。例如，我们需要此投票才能获得适用于新证券的任何公约的全部或部分 豁免权或对过去违约的豁免权。但是，除非 我们征得您的个人同意，否则我们无法获得对违约或契约或“需要您批准的变更”下列出的新证券的任何其他方面的豁免 我们不能获得对违约或契约或新证券的任何其他方面的豁免，除非 我们征得您的个人同意。

更改不需要 审批。这些变化不需要新证券持有人的任何投票。此类型仅限于 消除任何歧义、缺陷或不一致，根据新证券的 描述和本招股说明书中包含的担保进行更改，并进行不会在任何重要方面对新证券持有人的权利造成不利 影响的更改，例如添加契诺、 违约或继任受托人的附加事件。

在进行投票 并决定归属于新证券的本金金额时，我们、我们的任何关联公司以及新证券收购或持有下的任何其他义务人 在确定投票权时将不计为未偿还。此外，如果我们已以信托方式为 您存入或预留资金用于支付或赎回，则新证券 将不被视为未偿还证券，因此将没有资格投票。

我们通常 有权将任何一天设置为记录日期，以确定根据契约有权 投票或采取其他行动的未偿还新证券的持有者。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的 诉讼设置记录日期。如果我们或受托人为新证券持有人要采取的投票或其他行动设定了记录日期， 该投票或行动只能由在记录日期当日持有未偿还新证券的人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们或受托人可能指定的其他期限内进行 。我们 可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。

如果我们寻求 更改契约或新证券或请求豁免，街道名称和 其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。

转换

新证券 将不能转换为或交换为任何其他证券。

上市

PGF打算申请 将新证券在卢森堡证券交易所的官方名单上上市，并在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易。 PGF还打算申请批准新证券在纽约证券交易所上市。我们不能 向您保证这些申请将被接受。在新证券发行后，PGF将利用其商业上的 合理努力获得并维持此类上市和交易准入；如果PGF无法将新的 证券上市在卢森堡证券交易所的官方名单上，和/或新的证券不在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，或者如果由于任何适用的规则、要求或立法，PGF将被要求 比其他情况下更定期地发布财务信息，或者根据与Petrobras用来编制其已公布财务 的会计原则有实质性不同的会计原则 PGF可根据卢森堡证券交易所的规则将新证券退市，并将利用其 商业合理的努力在卢森堡证券交易所的不同部分或在PGF 可能决定的欧盟内外的其他上市机构、证券交易所和/或报价系统上上市和维护新证券的上市。

汇率赔偿

PGF已同意， 如果任何法院就任何新证券支付任何金额的判决或命令是以美元(“面额货币”)以外的货币 (“判断货币”)表示的，则PGF将赔偿 有关持有人和受托人因在 面额货币名义上转换为判断货币之日起 之间的汇率变动而产生的任何不足之处，或这项赔偿将构成与PGF在本契约项下的其他义务 不同的独立义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于任何不时授予的宽恕 ，并且将继续完全有效，即使就新证券的到期金额或根据上述任何判决或命令作出的任何一笔或多笔算定款项的判决或命令也是如此。

受托人和支付代理人

纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，是该契约的受托人，并已被PGF指定为新证券的注册人、付款代理 和转让代理。 Mellon是一家纽约银行公司，是该契约的受托人，并已被PGF指定为新证券的注册人、支付代理和转让代理。受托人的地址是纽约州格林威治街240号，7E，New York 10286。在新证券付清之前，PGF将始终在纽约市维持一个付费代理。纽约梅隆银行 (卢森堡)S.A.已被指定为卢森堡新证券的支付代理。

上述受托人或任何代理人可合并、转换或合并的任何公司或组织，或 因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或组织(受托人或任何代理为 当事一方)，或受托人或任何代理的全部或实质全部公司信托业务或 任何代理可出售或以其他方式转让给其的任何公司或组织，均为本协议下的继任受托人或相关代理(视情况而定)，但不包括 任何

保修说明

一般信息

巴西国家石油公司将为新证券(“担保品”)持有人的利益提供担保 。

担保将提供 巴西国家石油公司将按照下述条款和条件无条件和不可撤销地担保新证券。

以下摘要 介绍了本担保书的主要条款。您应该阅读更详细的担保条款，包括 定义的条款，了解可能对您很重要的条款。本摘要受担保条款的约束，并通过引用 对其全文进行限定。

尽管巴西 政府拥有Petrobras的所有权权益，但巴西政府对PGF在新证券项下的义务 或Petrobras在担保项下的义务不承担任何责任。

排名

巴西国家石油公司在担保项下的债务将构成巴西国家石油公司的一般无担保债务，这些债务在任何时候都将排在同等通行证 巴西国家石油公司的所有其他优先无担保债务，其条款并不明确从属于巴西国家石油公司在担保项下的义务 。

此外，巴西国家石油公司在新证券担保项下的 义务排名，也将排名，平价通行证与PGF出具的 未偿债务担保和未来债务担保有关的义务。

义务的性质

Petrobras将无条件且不可撤销地 并不可撤销地担保(通过第一次需求担保)在新证券到期日 或更早或更晚通过加速或其他方式到期时足额和按时支付PGF现在或以后在契约和新证券下存在的所有债务 ，无论是本金、利息、全额保费、费用、赔偿、成本、 费用、税款或其他费用、税款或其他方面(该等债务被称为本金、利息、全额保费、费用、赔偿、成本、 费用、税款或其他方面的债务)(该等债务被称为本金、利息、全额保费、费用、赔偿、成本、 费用、税款或其他方面的债务

如果巴西国家石油公司未能在新证券到期日 或之前，在巴西法律规定的订单 中的任何利益，包括巴西民法典第827、834、835、838和839条中规定的利益， 根据巴西民事诉讼法第794条上限规定的利益， 未能在新证券到期日或更早的时候，在新证券的到期日或更早时间做出任何规定，则Petrobras 就担保债务支付金额的义务将是绝对和无条件的(因此放弃巴西法律规定的 订单的任何利益，包括巴西民法典第827、834、835、838和839条规定的利益， 根据巴西民事诉讼法第794条上限确定的利益)。本契约和新证券项下到期的利息或其他金额在任何此类 付款到期之日。如果PGF未能就担保债务向受托人付款，巴西国家石油公司将在接到受托人的通知 后，立即向受托人支付根据该契约和 新证券应付的担保债务金额。巴西国家石油公司根据担保应支付的所有金额将以美元支付，并以立即可供受托人使用的 资金支付。巴西国家石油公司将不会被解除其担保义务，除非受托人收到巴西国家石油公司根据该担保应支付的所有金额 (且契约项下的任何相关违约事件已 治愈)，包括支付全部未支付的逾期利息。在此之前，巴西国家石油公司将不会被解除其担保义务，除非受托人收到该担保项下要求巴西国家石油公司支付的所有金额(且该契约下的任何相关违约事件已 治愈)。

违约事件

担保项下没有违约事件 。然而，该契约包含与Petrobras相关的违约事件，可能会触发新证券的违约和加速事件 。参见“新证券说明-违约事件”。 任何此类加速(包括因破产或与Petrobras相关的类似事件引起的任何加速)， 如果PGF未能支付根据新证券和契约到期的所有金额，Petrobras将有义务根据担保支付此类款项 。

契诺

只要新证券中的任何 未偿还，并且Petrobras根据担保负有义务，Petrobras将并将使其每一家子公司(如果适用)遵守以下公约的条款：

履行担保和契约义务

巴西国家石油公司将支付 它所欠的所有金额，并根据这些协议的条款 遵守其在担保和契约条款下的所有其他义务。

维护企业生存

巴西国家石油公司将维持 有效的公司存在和所有必要的登记，并采取一切行动，以维护其业务、活动或运营的正常开展所必需或需要的财产、特许经营权、特许权等的所有权利、特权、所有权 。 然而，如果 未能维持这些权利、特权、财产所有权或特许经营权，则本公约不会要求巴西国家石油公司保持任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权，如果 不会对巴西国家石油公司整体造成实质性的不利影响，则不会对其造成实质性的不利影响。 然而，本公约将不会要求巴西国家石油公司保持任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权

办公室或机构维护

只要新的 证券未结清，Petrobras将在美国设立办事处或机构，在那里可以向 送达有关担保的通知和要求 。最初，巴西国家石油公司已经指定巴西国家石油公司(Petrobras America Inc.)作为其代理，该公司的办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400Suite1400号，邮编为77042。巴西国家石油公司在没有事先书面通知受托人并在美国指定替代代理或指定办事处的情况下，不会更改代理的任命。

排名

巴西国家石油公司将始终确保 其担保下的债务将是其一般、优先、无担保和无从属债务，并将 排序平价通行证，以及巴西国家石油公司目前和未来的所有其他优先无担保和无从属债务(根据法规或法律实施优先的 债务除外)，这些债务的条款在偿付权上没有明确从属于巴西国家石油公司在担保项下的义务 。

财务报表和报告拨备

巴西国家石油公司将向受托人提供 英文或附有经认证的英文译本，(I)在每个会计季度(第四季度除外)结束后的90个历日内，按照国际财务报告准则编制的未经审计的综合财务状况表和损益表，以及(Ii)在每个财政年度结束后的120个历日内，按照国际财务报告准则计算的经审计的 和综合资产负债表和损益表。只要财务报表 或报告可由受托人以电子方式公开获取，则提交或以电子方式发布此类财务 报表或报告将遵守Petrobras向受托人交付此类报表和报告的义务。 受托人没有义务确定Petrobras的财务报表或报告(如果有)是否以及何时可以通过电子方式公开 。

与每份此类 财务报表或报告(如果有)一起，Petrobras将提供一份高级人员证书，说明在该财务报表所涵盖的期间，已对Petrobras和PGF的活动进行了审查，以确定 Petrobras和PGF是否遵守、遵守、履行和履行了担保和契约项下的契诺和协议(如适用)，并且在此期间没有发生违约事件。

此外，无论是否要求Petrobras向SEC提交报告，Petrobras都将向SEC提交报告，并将所有报告和其他信息提交给受托人(应书面要求重新交付 给新证券的所有持有人)，如果受交易法的约束，它将向 SEC提交所有报告和其他信息。如果SEC不允许上述提交， Petrobras将在要求并允许Petrobras向SEC提交这些报告的情况下 适用的相同时间段内向受托人提供年度和中期报告以及其他信息。

向受托人交付这些报告、 信息和文件仅供参考，受托人收到其中任何信息 并不构成对其中包含的或可从其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括 Petrobras遵守担保中的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

负 承诺

只要新的 证券仍未偿还，Petrobras将不会在其任何 资产上设立或允许任何留置权(Petrobras允许的留置权除外)，以保证(I)其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非Petrobras同时设立 或允许留置权平等和按比例担保其在担保下的义务，或者Petrobras为其在担保和契约项下的 义务提供其他担保，否则巴西国家石油公司不会为其担保和契约项下的 义务提供其他担保，除非Petrobras同时设立 或允许留置权平等和按比例担保其担保义务或Petrobras为其担保和契约项下的 义务提供其他担保此外，巴西国家石油公司将不允许其任何重要子公司(如果有)对巴西国家石油公司的任何资产设立或允许任何留置权， 巴西国家石油公司允许的留置权除外，以确保(I)任何债务，(Ii)任何重大子公司的债务或(Iii)任何其他人的债务，除非Petrobras同时设定 或允许留置权平等和按比例担保Petrobras在担保和契约项下的义务，否则Petrobras 为其担保项下的义务提供经新 证券持有人根据契约通过决议正式批准的其他担保。

如在本“否定 承诺”一节中使用的，下列术语具有以下各自的含义：

“担保” 指一人偿还另一人债务的义务，包括但不限于：

“负债” 是指支付或偿还已借入或筹集的资金的任何义务(无论是现在或将来的、实际的还是或有的，包括但不限于任何担保)(包括通过承兑和所有租赁筹集的资金，而根据 有关义务人注册成立的国家普遍接受的会计原则，这些租赁将构成资本租赁 义务)。

“留置权” 是指任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他押记或产权负担，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

任何项目的“项目融资” 是指与该项目的勘探、开发、扩建、翻新、升级或 其他修改或建设有关的债务，据此，债务提供者或任何受托人或其他 中间人或任何该等提供者、受托人或其他中间人指定的受益人获得担保 ，以偿还与该项目有关的一项或多项符合条件的资产，以偿还本金、溢价和利息或任何其他金额

与任何项目相关的“合格 资产”意味着：

“Petrobras 允许留置权”是指：

“全资子公司”就任何法人实体而言，是指根据其条款具有选举该人董事会(或同等控股管理机构)的普通投票权(不取决于或有发生)的已发行股本(合格股除外，如果有)的100%由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资子公司或该法人 直接或间接拥有或控制的任何人。 子公司是指在该法人实体直接或间接拥有或控制该法人实体的一个或多个全资子公司或该法人 直接或间接拥有或控制该个人的董事会(或同等控股管理机构)的任何人。

“重大子公司” 是指Petrobras的子公司，该子公司在任何给定的确定日期占Petrobras总合并资产的15%以上(见Petrobras根据国际财务报告准则编制的最新资产负债表)。

对合并、合并、出售或转让的限制

巴西国家石油公司不会， 在一次或一系列交易中，与任何公司合并或合并，或转让、租赁、剥离或 将其几乎所有的财产、资产或收入转让给任何个人或实体(Petrobras的直接或间接子公司除外 )，或允许任何人(Petrobras的直接或间接子公司除外)与其合并或并入，除非：

尽管前述有任何相反规定 ，只要契约或新证券(视何者适用而定)没有发生违约或违约事件， 在该拟议交易发生时或将由此产生的违约或违约事件，且Petrobras已将任何此类交易的通知 交付受托人：

修正

根据巴西国家石油公司和受托人代表新证券持有人正式签署和交付的书面文件，担保只能 根据其条款进行修改或放弃。由于担保是契约的一部分， 巴西国家石油公司和受托人可以修改担保，在某些情况下无需持有人同意。请参阅“ 新证券说明-修改和豁免”。

除上文预期的 外，契约将规定，受托人只有在当时未偿还的新证券本金总额占多数的持有人同意的情况下，才可签署和交付对担保的任何其他修订或给予任何豁免 。

执政法

担保将 受纽约州法律管辖。

管辖权

巴西国家石油公司已同意 纽约州任何法院或曼哈顿区的任何美国联邦法院、 美国纽约市的任何上诉法院及其任何上诉法院的非专属管辖权。巴西国家石油公司已经指定巴西国家石油公司(Petrobras America Inc.)作为其授权代理，办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400Suite1400号，邮编为77042。在纽约市这样的纽约州联邦法院提起的任何诉讼或诉讼中，都可以根据该代理进行程序 。担保将 规定，如果Petrobras不再在纽约市设有办事处，则它将在 纽约市内指定一名替代流程代理作为其授权代理，在任何诉讼或诉讼中均可向其送达流程。

豁免的放弃

巴西国家石油公司可以在任何司法管辖区要求其自身或其资产免于诉讼、执行、扣押，无论是为了协助执行、判决之前或其他方面，或与担保(或根据担保交付的任何文件)有关的其他法律程序，并且在任何司法管辖区可能有归因于巴西国家石油公司、PGF或其资产的豁免权，无论是否提出索赔，Petrobras已为持有人的利益与受托人达成不可撤销的协议。

汇率赔偿

巴西国家石油公司同意 ，如果任何法院就其担保义务作出的支付任何金额的判决或命令是以美元(“面值货币”)以外的货币(“判决货币”)表示的， 巴西国家石油公司将赔偿有关持有人和受托人在名义上将面值货币兑换为判决货币之日之间因汇率变化而产生的任何不足之处。 这项赔偿将构成巴西国家石油公司在担保项下的 其他义务之外的单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼理由，无论 任何不时给予的宽恕如何，都将适用，并将继续完全有效。

图书分录； 送货和表单

记账发行

除有限的 情况外，所有新证券均为簿记票据。这意味着参与交换 要约的旧证券持有人将无权在其名下注册新证券，也无权以最终(纸质)形式收到新证券的实物交割 。相反，在发行时，所有新证券将由一张或 张完全注册的全球票据代表。当我们发行全球票据时，DTC将使用其账簿登记和转让系统 将全球票据代表的新证券各自的本金金额贷记到参与交换要约的旧证券持有人指定的参与者的账户 。

每张全球票据将 直接存入证券托管机构存托信托公司，并将以DTC的 被指定人的名义登记。全球票据也可以作为DTC的间接参与者间接存入Clearstream、卢森堡和Euroclear。有关DTC和Clearstream、卢森堡和Euroclear的背景信息，请参阅下面的“-The Depository Trust Company”和“-Clearstream，卢森堡和Euroclear”。代表记账票据的全局票据 只能由DTC整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一名代名人。因此，DTC将 成为新证券的唯一注册持有人，并将被视为 新证券实益拥有人的唯一代表。在下面描述的几种特殊情况下，全球票据将终止， 其中的权益将交换为代表新证券的实物证书。在那次交易之后， 是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由您决定。您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在证券中的权益 转移到您的名下，以便您成为直接持有人。

代表新证券的全球证券终止的特殊情况 为：

当全球证券 终止时，托管机构(而不是我们、受托人、任何权证代理、任何转让代理或任何注册商)负责 决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

以DTC指定人的名义注册全局票据不会影响受益所有权，执行此操作只是为了方便 随后的转让。簿记系统也是美国大多数公开交易的普通股持有的系统 ，因为它消除了证券证书实物移动的需要。但是，某些司法管辖区的法律 可能要求某些购买者以最终形式实物交割其新证券。这些法律可能会削弱受益持有人转让新证券的能力。

在本招股说明书中， 除非向受益所有人发行最终(纸质)票据，否则所有提及新证券的“注册持有人” 均指DTC。PGF、Petrobras、受托人和任何支付代理、转让代理、注册商或其他代理可以 在任何目的下将DTC视为新证券的绝对所有者。

存托信托公司(The Depository Trust Company)

DTC的政策将管辖付款、转账、交换以及与受益所有人在其持有的新 证券中的权益相关的其他事项。受托人、注册商、支付代理和转让代理以及我们对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任 。受托人、注册商、付款代理和转让代理对DTC或其任何直接或 间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。此外，受托人、注册商、支付代理和转让代理以及我们也不以任何方式监督DTC 。DTC及其参与者根据他们与 其他人或与其客户签订的协议履行这些清算和结算职能。投资者应该知道，DTC及其参与者没有义务执行这些 程序，并且可以随时修改或停止这些程序。本节中对结算系统的描述 反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和 程序。

DTC已通知我们 如下：

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行

卢森堡Clearstream 已告知：它是一家正式获得许可的银行，组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会)；它为客户持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算，并通过客户账户之间的电子记账转账来实现这一点， 从而消除了证书实物移动的需要；它向客户提供其他服务，包括保管、 管理、清算和结算国际交易的证券以及证券的出借；它通过建立的存管和托管关系与30多个国家的国内市场对接；其客户包括 全球证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构；其美国客户仅限于证券经纪、交易商和银行；通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他客户(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

EuroClear 建议：它是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会(Bancaire et Financière委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行 )；它为参与者持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算 它通过同时进行付款的电子记账交付来实现这一点，从而消除了 证书实物移动的需要；它为其参与者提供其他服务，包括信贷、托管、 证券借贷和三方抵押品管理；它与几个 国家的国内市场对接；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和 通过Euroclear客户进行清算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以 间接访问Euroclear系统；并且Euroclear中的所有证券都是以可替换的方式持有的，这意味着特定的证书与特定的证券清算账户 不匹配。

税收

以下是可能与旧证券的交换以及新证券的所有权和处置相关的某些美国联邦收入、巴西和荷兰税务考虑事项的摘要 。此摘要基于 在本招股说明书日期生效的美国联邦、巴西和荷兰税法。这些法律可能会改变。任何更改都可以追溯应用，并可能影响摘要的持续有效性 。本摘要不描述根据除巴西、荷兰和美国以外的任何州、地区或征税管辖区的法律而产生的任何税收后果。 目前巴西和美国之间没有所得税条约 。尽管巴西和美国税务当局已经进行了讨论，最终可能会达成这样的 条约，但我们不能保证此类条约是否或何时生效，或者它将如何影响旧证券和新证券的持有者 。

此摘要 没有描述可能与您的情况相关的所有税务注意事项，特别是如果您受特殊税收 规则约束的话。考虑以旧证券交换新证券的每个旧证券持有人或实益所有人应就拥有和处置新证券以及以旧证券交换新证券的巴西、荷兰、美国或其他税收后果咨询 其自己的税务顾问，包括任何外国、州或当地税法的影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下 汇总了可能与考虑交换报价的投资者相关的某些美国联邦所得税注意事项。此 摘要仅针对出于美国联邦所得税目的而将新证券作为“资本资产”持有的投资者。 摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如银行 或其他金融机构、免税实体、合伙企业(或在美国 联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排)或其中的合作伙伴、保险公司、证券或货币交易商、证券交易商 选择按市值计价的个人 或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分，或拥有美元以外的“功能性 货币”的个人，以及在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人 。此外，讨论不涉及替代最低税、美国联邦遗产税和 赠与税、净投资收入的联邦医疗保险税或 可能与投资者相关的美国联邦收入或州和地方税的其他方面。在本讨论中，“美国持有人”是新证券 的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言，是指美国公民或居民、国内公司或实体 以净收入为基础就新证券缴纳美国联邦所得税。“非美国持有人” 是非美国持有人的新证券的实益所有者。

本摘要 基于1986年的《国税法》(经修订)、现行的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释 ，每种情况截至本摘要日期。所有上述条款可能会发生变化(可能具有追溯性 效果)或受到不同解释的影响，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。

出于税务目的使用 权责发生制会计方法的美国持有人(“权责发生制持有人”)通常被要求在某些财务报表上反映某些 金额之前将这些金额计入收入(“账簿/税务一致性 规则”)。因此，适用账簿/税务符合性规则可能需要比下面描述的一般税收规则下的 情况更早地计提收入。不完全清楚账簿/税务符合规则 适用于什么类型的收入，或者在某些情况下如何适用该规则(如果适用)。然而，最近发布的拟议法规 通常将排除原始发行的折扣市场折扣(无论在哪种情况下，无论是否De Minimis) 账簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的条例一般在最终形式发布之日之后的 个课税年度才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定 。权责发生制持有人应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性 。

投资者 应就购买、拥有和处置新的 证券的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括以下讨论的美国联邦所得税考虑事项 在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产法、赠与法和替代最低税法、对净投资收入征收的 联邦医疗保险税、美国州和地方税法以及外国税法的适用情况。

旧证券和新证券的互换

对于美国联邦所得税而言，将旧证券换成新证券不属于应税事件。因此，美国持有者在将其旧证券换成新证券时不会 实现任何收益或损失。美国持有者在新证券中的计税基础和 持有期将与其在旧证券中的计税基础和持有期相同。

支付利息和额外的 金额

新证券的利息支付 (可能包括额外金额)通常将作为普通利息收入 应作为普通利息收入向美国持有人征税 ，根据美国持有人为美国联邦 所得税目的而制定的常规会计方法。

在计算美国联邦所得税法允许的 外国税收抵免时，新证券的利息收入(包括 额外金额)通常将构成外国来源收入。符合抵免条件的外国所得税限额 按特定收入类别单独计算。对于大多数美国持有者而言，此类收入通常将构成用于外国税收抵免目的的“被动 收入类别”。外国税收抵免的计算和可用性， 如果美国持有者选择扣除该纳税年度的所有外国所得税，则此类抵扣的可用性 涉及复杂规则的应用，具体取决于美国持有者的特定情况。此外，新证券的某些短期或对冲头寸一般不允许外国 税收抵免。美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问，了解有关外国税收的外国税收抵免或扣除的可用性，以及 如何处理额外金额。

非美国持有者通常 不需要缴纳美国联邦收入或新证券利息收入的预扣税。

可摊销溢价

如果美国持有人以高于旧证券本金的金额购买了 旧证券，则该美国持有人将被视为 以可摊销债券溢价购买了该证券。除某些例外情况外，美国持有人可以选择使用恒定收益率方法在新证券的剩余期限内摊销这笔 溢价(作为利息收入的抵销)。如果美国 持有人选择摊销新证券的债券溢价(或之前曾选择摊销旧证券的债券溢价，该选举将延续到新证券)，则美国持有人必须将其在新证券中的计税基础 减少任何一年的摊销溢价金额。如果美国持有人未选择摊销此类溢价，则在处置新证券时， 任何溢价的金额将计入新证券中的美国持有人的计税基础。因此， 不选择摊销此类溢价且通常持有新证券至到期的美国持有人将被要求 在新证券到期时将溢价视为资本损失。摊销债券溢价的选择适用于美国持有人当时拥有并随后获得的所有应税债务 ，只有在 美国国税局(“IRS”)同意的情况下，此类选择才能撤销。可以在美国持有人持有 具有可摊销债券溢价的证券的任何应纳税年度进行选择，但如果该美国持有人选择为在 作出选择的纳税年度之前购买的证券摊销债券溢价，则美国持有人不得摊销如果在之前的 年中选择有效的话本应在之前 年摊销的金额。美国持有者应就摊销债券溢价的选举 咨询自己的税务顾问。

市场折扣

如果美国持有者 以低于其剩余赎回金额至少0.25%的价格购买旧证券，则新证券将被视为有 市场折扣。在这种情况下，美国持有人在处置新证券时实现的收益一般将 视为普通收入，范围为旧证券和新证券的市场折扣， 将其视为单一工具，同时由美国持有人持有。此外，美国持有者可能被要求推迟 扣除因购买或携带证券而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。一般说来，证券的市场折扣将被视为在该证券的期限内按比率累加，或者在 美国持有人选择时，按照恒定收益率方法处理。

美国持有者可以选择 将市场折扣计入应计收益(按应收差饷或恒定收益计算)的当前基础上，而不是 将处置中实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果美国持有者选择在当前基础上计入市场折扣 ，上述利息扣除延期规则将不适用。任何此类选择必须在美国持有人获得市场贴现债券的 年作出，如果作出，则适用于美国 持有人在此类选择适用的纳税年度的第一天或之后收购的所有市场贴现债券，并且只有在 美国国税局同意的情况下才可撤销。不是在原始发行时收购旧证券的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解 市场折扣规则可能适用于收购的情况。

出售或处置新证券

美国持有人一般 将在出售、交换、报废或其他应税处置新证券时确认资本收益或损失，其金额 等于处置时实现的金额(不包括应计利息和 未付利息的任何金额，应按此方式征税)与该美国持有人在新证券中的调整后纳税基础之间的差额。正如上文“旧证券换新证券”中讨论的 ，美国持有人在新证券中的纳税基础将 等同于美国持有人在旧证券中的纳税基础，这通常等于该美国持有人购买旧证券的价格，减去美国持有人摊销的任何债券溢价，并增加美国 持有人以前包括在收入中的任何市场折扣。除上文“市场折扣”项下所述外， 美国持有人在处置新证券时确认的损益通常为长期资本收益或损失，前提是在处置时， 新证券已持有一年以上(考虑到旧证券的持有期，如上所述 )。个人美国持有者确认的长期资本收益净额通常按较低的 税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

资本收益或损失 由美国持有者确认的资本收益或损失通常为美国来源的收益或损失。因此，如果任何此类收益需要缴纳外国税， 美国持有者可能无法从其美国联邦所得税义务中抵扣税款，除非此类抵免可以用于 (受适用限制)抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。美国持有者应 就处置新证券的外国税收抵免影响咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者通常 将不需要缴纳美国联邦所得税或出售新证券或其他应税处置所实现的收益的预扣税 。

指定的外国 金融资产

某些美国持有者 如果在 纳税年度的最后一天拥有总值超过50,000美元的“指定外国金融资产”，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的“指定外国金融资产”，则通常需要连同 他们的纳税申报表(目前采用美国国税局表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产” 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券( 将包括新证券)。较高的报告门槛 适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求 扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用来持有特定外国金融资产的直接或间接权益的特定实体 。未报告所需信息的美国持有者可能会受到 重大处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停。 潜在投资者应就本规则在 新证券的投资中的适用问题咨询其本国的税务顾问，包括本规则对其特定情况的适用情况。

备份扣缴和信息 报告

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的有关新证券的付款 必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人(I)是公司(不是 S公司)或其他豁免收件人，并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供正确的纳税人识别 号码，证明其不受备用扣缴的约束，并以其他方式遵守从向美国持有人的付款中收取的任何备份预扣金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的抵扣，并可能使美国持有人有权获得退款，但须某些 所需信息会及时提供给美国国税局。

尽管非美国持有者通常 可以免除备份扣缴，但在某些情况下，非美国持有者可能需要遵守认证 程序以证明有权获得此豁免。

巴西税收方面的考虑

以下讨论 汇总了与非巴西居民投资新证券有关的巴西税收考虑因素。此 讨论基于在本招股说明书日期生效的巴西税法，并受巴西 法律可能在该日期之后生效的任何更改的影响。以下信息仅供一般性讨论， 不涉及与投资新证券相关的所有可能的税务后果。

新证券的潜在持有者 应就购买新证券的后果咨询其自己的税务顾问，包括但不限于收取利息和出售或以其他方式处置新证券或优惠券的后果。

关于新证券的付款 ，以及新证券的出售或其他处置

通常，在巴西境外注册的个人、 实体、信托或组织(“非居民”)只有在收入来自巴西来源或产生此类收益的交易涉及位于巴西的 资产时，才在巴西缴纳所得税 。因此，基于PGF出于税收目的被视为在国外注册的事实，PGF就其向非居民 持有人发行的新证券支付的任何利息、 收益、手续费、佣金、开支和任何其他收入都不应在巴西所得税或任何其他税收、关税、评估 或巴西政府收费方面受到扣缴或扣除，前提是这些付款是由PGF用巴西境外持有的资金支付的。

由于两个非居民持有人之间就不在巴西的资产进行交易而在巴西境外产生的任何资本收益 通常在巴西不纳税 。如果资产位于巴西，那么根据2003年12月29日颁布的第10,833号法律，在其上实现的资本收益要缴纳所得税。 由于新证券将由在巴西境外注册的法人实体 在国外注册发行，因此新证券不应属于 第10,833号法律规定的位于巴西的资产的定义，即非居民 持有人在巴西境外出售或以其他方式处置新证券所实现的收益

非居民不应 缴纳巴西税。但是，考虑到该法律的范围一般且不明确，且缺乏司法指导 ，我们不能向潜在投资者保证，巴西法院将以对该法律的此类解释为准 。如果所得税被认为是到期的，收益可能在巴西缴纳所得税，从2017年1月1日起生效(根据2016年4月27日第3号宣告法的确认)，累进税率如下：(I)不超过500万雷亚尔的 收益的15%，(Ii)超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的收益的17.5%， (Iii)超过1000万雷亚尔但不超过3000万雷亚尔的部分征收20%， 超过3000万雷亚尔的部分征收22.5%；或25.0%(如果该非居民持有人位于低税收或零税收司法管辖区)，详情将在下面 进一步说明。但是，根据巴西与 非居民持有人住所所在国家之间适用的税收条约，可能适用较低的税率。

巴西国家石油公司作为担保人支付的款项

如果发行人 未能及时支付任何到期金额，包括支付新证券的本金、利息或任何其他可能到期和应付的金额 ，担保人将被要求承担支付该等到期金额的义务。由于 没有专门的法律规定对巴西来源在担保下向非居民受益人支付的款项征收预扣所得税 巴西法院也没有统一的裁决，因此税务机关有可能采取 这样的立场，即担保人汇给非居民持有人的资金可能被征收 一般税率为15%的预扣所得税，如果非居民持有人所处的税率为低或为零，则按25%的税率征收预扣所得税

存在以下论点： 支持(A)根据担保结构支付的款项应根据担保付款的性质征收预扣所得税，在这种情况下，只有利息和费用应按15%的税率征税，或 如果受益人位于巴西法律定义的低税收或零税收司法管辖区，则应按15%或 25%的税率征税；(A)根据担保结构支付的款项应根据担保付款的性质征收预扣所得税，在这种情况下，只有利息和费用应按15%的税率征税，或 25%的税率，如巴西法律所界定的那样；或(B)根据巴西来源担保向非居民受益人支付的款项 不应征收预扣所得税 ，只要这些款项应符合巴西方对借款人的信贷交易资格。在这种情况下征收预扣所得税 的问题尚未得到巴西法院的解决。

如果与新证券有关的 付款是由巴西国家石油公司作为担保人支付的，那么非居民持有人将得到赔偿，因此，在 支付通过扣除或预扣对新证券 应付的本金或利息征收的适用巴西税后，除“新证券说明”中提到的某些例外情况外，非居民 持有人将获得与该非居民持有人在没有此类税收的情况下将获得的金额相等的金额

关于低税或零税司法管辖区的讨论

根据修订后的1996年12月27日第 9,430号法律，低税或零税司法管辖区是指(I)不对收入征税 ，(Ii)征收最高税率低于20%的所得税，或(Iii)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区。

此外，2008年6月24日，第11727/08号法律创立了优惠税收制度的概念，其中包括以下国家和司法管辖区： (I)不对所得征税或以低于20%的最高税率征税；(Ii)给予非居民实体或个人税收优惠 (A)无需在该国或上述地区开展实质性经济活动，或(B)以不在该国或上述地区进行实质性经济活动为条件(Iii)不得对在国外产生的收益征税 或以低于20%的最高税率征税，或(Iv)限制披露资产所有权和所有权，或 限制披露所进行的经济交易。

2014年11月28日， 巴西税务部门发布了488号法令，将某些特定 案件的最低起征点从20%降至17%。降低17%的起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度 根据巴西税务当局将制定的规则。

我们认为， 对巴西现行税法的最佳解释，特别是关于上述法律11,727/08，应 得出结论，即特权税收制度的概念应仅适用于巴西的某些税收目的，例如 转让定价和弱化规则。根据这一解释，优惠税制的概念不应 适用于向非居民征收与新证券相关的款项的税收。巴西联邦税务部门发布的法规和不具约束力的 税收裁决似乎证实了这一解释。

尽管 这种“特权税制”概念是根据转让定价规则制定的，也适用于弱化资本和跨境利息扣除规则，但巴西税务当局可能会认为，这种 特权税制定义也适用于其他类型的交易。

如果 特权税制概念被解释为适用于交易，如向 非居民支付与新证券相关的款项，则本税法将相应地导致对满足特权 税制要求的非居民征税，其方式与适用于低税收或零税收司法管辖区居民的方式相同。因此，潜在投资者 应就实施修订后的第11,727号法律、规范性 指令1,037/2010号，以及与低或零税收管辖区和优惠税收制度有关的任何相关巴西税收法律或法规的后果咨询他们自己的税务顾问 。

其他税收 考虑事项

巴西法律对外汇交易征收 税(Imposto sobre Operaçáes de Crédito，CâmBio e Seguro，ou relativas a Títulos e Valore Mobiliários)，或IOF/Exchange，在转换为雷亚尔兑换成外币 和关于将外币兑换成雷亚尔。目前，几乎所有外币兑换交易的IOF/汇率都是0.38%。根据修订后的第6,306号法令第15-B节，与外国融资或贷款有关的外汇交易的结算，无论是流入和流出巴西的收益，都要按0%的IOF/Exchange 费率进行结算。目前，在外汇交易结算(包括外汇 同时交易)的情况下，对于流入巴西的外国贷款收益，包括通过在国际市场上发行证券获得的收益，最低平均期限不超过180天，IOF/Exchange 税率为6%(对#年最低平均期限超过180天的融资或国际债券征收6%的罚款和利息巴西联邦政府 可随时提高此税率，最高可达25.0%。任何这样的费率上调可能只适用于未来的交易。

此外，巴西税务当局可能会辩称，对贷款交易征税(冒充Crédito歌剧，CâmBio e Seguro，ou Relativas a Títulos e Valore Mobiliários(C？mBio e Seguro，ou Relativas a Títulos e Valore Mobiliários))，或贷款交易到期的IOF/Credit，可对担保人根据所提供的担保就新证券支付的任何金额征收 最高为已支付总金额的1.88%的费率 。

一般来说，对于非居民对新证券的所有权、转让、转让或 其他处置，巴西没有 遗产税、赠与税、继承税、印花税或其他类似税，但巴西一些州对未在巴西居住或居住的个人或实体对这些州内居住或居住的个人或实体的赠与或遗赠征收赠与税和遗产税 除外。

荷兰税收方面的考虑因素

讨论范围

以下是收购、持有和处置新证券所产生的某些重大荷兰税收后果的摘要 。本摘要 并不旨在描述可能与新证券持有者或潜在持有者相关的所有可能的税务考虑因素或后果 。本节仅作为一般信息，不构成税务或法律建议， 并不旨在处理适用于所有类别投资者的荷兰税收后果，其中一些投资者(如信托或 类似安排)可能受到特殊规则的约束。鉴于其一般性，应适当 谨慎对待此摘要。

本摘要基于 荷兰税法、根据其发布的法规和发布的权威判例法，均在本摘要的日期 生效，所有这些内容可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。其中 摘要指的是“荷兰”或“荷兰”，仅指荷兰王国位于欧洲的部分 。为免生疑问，本摘要未说明 荷兰《2021年预扣税法》生效的后果(湿支气管镜2021)，该法案将于2021年1月1日起生效。有关荷兰新的利息预扣税的更多信息，请 参阅“风险因素-如果新证券的利息支付在荷兰需要缴纳预扣税， 新证券可能会在其声明的到期日之前赎回”。

新 证券的持有人或潜在持有人应仔细考虑投资新证券的税收后果，并根据他们的特殊情况以及荷兰新的利息预扣 (将于2021年1月1日生效)咨询其自己的税务顾问 。最后，潜在投资者应该知道，相关税务机关的税收法规及其适用情况 会不时发生变化，是否具有追溯力。因此， 无法预测在任何给定时间将适用的精确税务处理。

出于荷兰税收目的， 新证券的持有者可以包括但不限于：

预扣税

PGF在新证券项下支付的所有本金或利息均可免扣或扣除荷兰或其任何政治分区或税务当局 或其中征收、征收、预扣或评估的任何性质的任何税款 。

所得税 和资本利得税

请注意，本节中的 摘要不描述以下各项的荷兰税务考虑事项：

荷兰居民 实体

一般而言， 如果新证券持有人是荷兰居民或就荷兰公司所得税而言被视为荷兰居民的实体(“荷兰居民实体”)，则根据新证券支付的任何款项或因出售或当作处置新证券而实现的任何损益 将按16.5%的税率缴纳荷兰公司所得税， 最高可达20万欧元的应税利润将缴纳16.5%的税率，超过该金额(税率和支架)的应税利润将缴纳25%的应税利润

荷兰居民 个人

如果新 证券的持有人是荷兰个人居民或就荷兰所得税而言被视为荷兰居民(“荷兰 居民个人”)，则在以下情况下，根据新证券支付的任何款项或在出售或视为处置新证券时实现的任何收益或损失应按荷兰累进所得税税率征税(2020年最高税率为49.5%)：

如果上述 条件(I)和(Ii)不适用于新证券的个人持有人，该持有人每年将按个人净投资资产的 回报(2020年最高为5.28%)征税(碾压碎渣)就本年度而言， 个人本年度的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。个人当年净投资资产的视为回报 按30%的税率征税。有关 新证券的实际收入、收益或亏损本身无需缴纳荷兰所得税。

当年的净投资 资产是投资资产的公允市场价值减去相关 日历年1月1日的允许负债。新证券被列为投资资产。对于2020年1月1日的净投资资产，被视为 回报率在1.7893%至5.28%之间(取决于个人在2020年1月1日的净投资资产总额)。被视为回报将根据历史市场收益率每年进行调整。

非荷兰居民

新证券的持有者 不会仅仅因为持有新证券或执行、履行、交付和/或执行新证券而被视为荷兰居民。

如果持有人不是荷兰居民， 也不被视为居民，则不应对来自新证券的收入和在出售或赎回新证券时实现的资本利得征税，但以下情况除外：

荷兰礼品和遗产税

持有者去世时赠送票据或继承票据无需缴纳荷兰赠与或遗产税 除非符合以下条件：

就荷兰 赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或该人 去世前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民 。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与日期 之前的12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。

其他税费和 税

新证券持有人或其代表不会仅因新证券的购买、所有权和处置而 支付包括增值税(VAT)和单据性质的税收(如资本税、印花税或注册税或关税)在内的其他荷兰税 。

分销计划

参与交换要约的每个 经纪-交易商必须提交符合证券法和 其他适用(欧洲)招股说明书法规要求的招股说明书，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的 旧证券。通过承认这一义务 并提交招股说明书，经纪自营商不会被视为承认其是证券法 意义上的“承销商”。

经纪交易商可将本招股说明书用于转售因做市活动或其他交易活动而获得旧证券的新证券 ，该招股说明书可能会不时修改或补充。 经纪-交易商可使用本招股说明书来换取旧证券。 经纪-交易商可将本招股说明书用于转售因做市活动或其他交易活动而获得旧证券的新 证券。我们已同意在注册声明宣布生效(在某些情况下可延期)后，将本招股说明书提供给任何经纪交易商最长180天 ，以供与任何此类转售相关的 使用。

PGF和Petrobras都不会从经纪自营商出售新证券中获得任何收益。经纪自营商 根据交换要约为其自己的账户接收的新证券可能会不时在 场外交易市场的一笔或多笔交易中以协商交易的形式出售，通过撰写新证券的期权或 此类转售方式的组合，以转售时的市价出售。这些交易可能以转售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协商价格进行。任何此类转售可直接向买方或经纪或交易商进行 ，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商或任何此类新证券的购买者获得佣金或特许权形式的补偿 。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户 收到的新证券，以及参与此类新证券分销 的任何经纪或交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，任何此类转售新证券的利润 以及任何此等人士获得的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销 赔偿。但是，通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商 将不被视为承认其是证券法所指的“承销商”。

我们 已同意支付交换要约附带的所有费用，但我们不会支付任何经纪-交易商佣金或优惠。 我们将赔偿旧证券持有人(包括任何经纪-交易商)某些责任，包括证券法下的责任 。

通过 接受交换要约，收到交换要约中的新证券的每个经纪交易商同意，如果收到我们的通知，其将停止使用招股说明书 任何事件，使本招股说明书中的任何陈述在任何重要方面都是虚假的 ，或者需要对本招股说明书进行任何更改才能使该陈述真实。

我们 将通过DTC的设施以电子形式交付本招股说明书副本。您可以通过联系卢森堡上市代理获得 招股说明书的纸质副本，地址在本招股说明书的封底内指定。通过 参与交换优惠，您将同意以电子方式交付这些文档。

新证券是没有建立交易市场的新发行证券。PGF打算批准新证券 在卢森堡证券交易所的官方上市名单上上市，并在该交易所的欧元MTF市场进行交易。PGF还 打算申请批准新证券在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证这些申请将被 接受，或者新证券的活跃市场将在任何时候存在，如果任何这样的市场发展，我们不能 向您保证这样的市场的流动性。

对非美国人执行民事责任的困难

巴西国家石油公司

Petrobras 是一家经济社会错误混合资本公司(Mixed-Capital Company)是一家拥有一定私营部门所有权的公共部门公司，根据巴西法律成立了 。本文中提到的所有高管和董事以及某些顾问都居住在巴西。此外， 其几乎所有资产以及本文中点名的高管、董事和某些顾问的资产都位于 巴西。因此，投资者可能无法向Petrobras或其在美国或巴西以外的其他司法管辖区内指定的高管、 董事和顾问送达法律程序文件，也无法对Petrobras 或其在此指定的高管、董事和顾问执行在美国或巴西以外的其他司法管辖区获得的判决 。此外，您可能无法根据美国联邦证券法执行美国法院针对美国境外人员的民事责任判决 。

巴西国家石油公司总法律顾问Taísa Oliveira Maciel女士告知Petrobras，根据下文所述要求 ，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可以在巴西执行 。在巴西境外获得的对巴西国家石油公司或上述其他人不利的判决将可在巴西执行， 无需重新考虑案情，前提是该判决满足某些要求，并得到 巴西高等法院的确认(胡斯提萨高级法庭)。只有在以下情况下，才会确认外国判决 ：

尽管 如上所述，但不能保证将获得此类确认，不能保证上述过程可以及时进行 ，也不能保证巴西法院将对Petrobras发行的任何证券执行违反美国证券法的货币判决 。

Taísa Oliveira Maciel女士还建议巴西国家石油公司：

PGF

PGF 正式注册为私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝佩克特·阿阿斯普拉克利克海德)根据 荷兰法律。PGF的所有董事都居住在美国以外。PGF没有资产，并且PGF董事的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此， 投资者可能难以在美国境内向PGF或此类人员送达诉讼程序，或在美国法院执行 针对PGF或此类人员的判决或根据美国联邦证券法 民事责任条款在此类法院获得的判决。

PGF 由其荷兰特别律师NautaDutilh N.V.告知，由纽约的联邦或州法院( 或“纽约法院”)作出的判决不能在荷兰执行，原因是美国和荷兰 目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外) 。为了获得可以在荷兰强制执行的判决，争议必须 在荷兰主管法院重新提起诉讼。如果某人已获得纽约法院支付 可在美国强制执行的款项的最终和决定性判决，该人将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔 。该方当事人可向荷兰法院提交纽约法院作出的最终判决 。荷兰法院将有权酌情重视其认为适当的这一最终判决。 预计荷兰法院将在不对其判决的实体事项进行全面复审或全面重新诉讼的情况下，对该判决作出实质性的重要判决。 (边缘修整)，在以下范围内：(I)纽约法院根据国际公认的接受管辖权的理由接受该事项的管辖权 ；(Ii)该法院审理的程序 符合正当程序和公平审判的原则(理所当然地重塑花样)，(Iii)该判决 不与公共政策(露天秩序该判决与 荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国 法院在同一标的争议中基于相同诉讼理由作出的事先判决不相抵触，条件是该先前判决在荷兰是可承认的 。(V)该判决不与荷兰法院在同一当事人之间基于相同诉讼理由作出的判决不一致。 该判决与同一当事人之间由荷兰法院作出的判决或外国 法院基于相同诉讼理由在同一当事人之间作出的事先判决并不相容 。

在荷兰法院执行美国法院的判决受荷兰民事诉讼规则的约束。 判决可以用外币执行，但执行是以适用的汇率执行的欧元。在荷兰执行义务 将取决于荷兰法院提供的补救措施的性质。荷兰法院可能不允许在多个司法管辖区进行当前 诉讼，但如果在其他地方同时提起诉讼，则此类法院有权搁置诉讼 。

在符合上述规定并根据适用的条约和规则送达诉讼程序的情况下，投资者可以在 荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。但是， 不能保证这些判决是可执行的，特别是在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在荷兰无法执行。 此外，不能保证荷兰法院会接受 管辖权，并在荷兰开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任。

证券有效期

有关荷兰法律的某些法律问题将由PGF的荷兰特别法律顾问NautaDutilh N.V.传递给PGF。巴西国家石油公司的总法律顾问Taísa Oliveira Maciel女士将向巴西国家石油公司转交与巴西法律有关的某些法律问题。PGF和Petrobras的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将为PGF和Petrobras传递新证券、契约和担保的有效性以及与 美国联邦法律有关的某些法律事项。(br}PGF和Petrobras的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将传递有关PGF和Petrobras的某些法律事项。

专家

关于巴西国家石油公司截至2020年3月31日的未经审计的综合中期财务信息以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 期间的未经审计的中期财务信息(通过引用并入本文)，独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序对该等信息进行审查 。然而，他们的单独报告包括在2020年5月15日提交给SEC的Petrobras Form 6-K中， 通过引用并入本文，报告称，他们没有审计，也没有对未经审计的合并 中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度 。会计师不受证券法 第11节有关其未经审核综合中期财务资料报告的责任规定的约束，因为该报告并非证券法第7及11节所指由会计师编制或核证的登记报表的 “报告”或“部分”。

巴西国家石油公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表 以及截至2019年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过引用2020年3月23日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(经提交的Form 20-F/A表第1号修正案修订)并入本文根据独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所(KPMG Auditore InIndependent Entes)作为审计和会计专家的权威，将其注册成立为毕马威会计师事务所(KPMG Auditore InIndependent Entes)。

如招股说明书所述，DeGolyer和MacNaughton根据专家 在评估已探明石油和天然气储量方面的权威，审核了本招股说明书中引用的某些 石油和天然气储量数据以及参考2019年 表格20-F的注册说明书。

列表 和一般信息

发行人

Petrobras Global Finance B.V.

威纳762

3014 DA鹿特丹荷兰

担保人

Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras

智利大道(Avenida República)，邮编：65 20031-912-里约热内卢

RJ，巴西

契约 受托人、注册人、委托人支付和转让代理

新梅隆银行

格林威治大街240 7E层，

纽约， 纽约10286

美国

卢森堡 挂牌代理

纽约梅隆银行 SA/NV卢森堡分行

眩晕大楼-北极星

欧仁大街2-4号 Ruppert，L-2453

卢森堡大公国

Exchange 代理
新梅隆银行

111桑德斯 小溪大道

东锡拉丘兹， 纽约，13057

美国

法律顾问

致 签发人和担保人