lmfa-424b4.htm

8,300,000股(每股包含一股普通股和一股普通股
购买一股普通股的普通权证)

1,700,000个预付资金单位(每个预付资金单位包含一个预付资金认股权证以供购买
一股普通股和一份普通股认股权证(购买一股普通股)

我们提供8,300,000股，每股由一股我们的普通股和一股普通股组成，购买一股我们的普通股(连同与该普通权证相关的普通股)。一个单位中包含的每份普通权证的行使价格将相当于每股0.90美元。该等单位所载普通权证将可即时行使，并于原发行日期起计五年届满。我们还提供我们普通股的股票，这些股票在行使单位中包含的普通权证后可以不时发行。

我们还提供机会，如果购买者选择的话，向购买者购买170万个预筹资金的单位，否则，在本次发售中购买单位将导致购买者及其附属公司和某些相关方，在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99%以上的单位(每个预融资单位包括一份购买一股我们普通股的预融资认股权证和一份购买一股我们普通股的普通股认股权证)，而不是那些原本会导致购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)的单位。每个预融资单位中包含的每个预融资认股权证将可针对我们普通股的一股行使。每个预出资单位的收购价等于本次发行中向公众出售的单位价格减去0.01美元，预出资单位所包括的每份预资金权证的行权价为每股0.01美元。预先出资的认股权证在全部行使时到期。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的预筹资金单位中包含的任何预筹资认股权证后可发行的普通股。

对于我们出售的每一个预付资金的单位，我们提供的单位数量将在一对一的基础上减少。由于我们将发行普通权证作为每个单位或预融资单位的一部分，因此本次发行中出售的普通权证数量不会因出售的单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。预融资单位中包含的每份普通权证的行使价格将相当于每股90.90美元。预出资单位所含普通权证可立即行使，并于原发行日五周年时到期。我们还提供我们普通股的股票，这些股票在行使预融资单位中包含的普通权证后可以不时发行。

对单位和预出资单位不予发证或发证。普通股或预出资认股权证(视情况而定)与普通权证在本次发行中只能一起购买，但单位或预出资单位所含证券将单独发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LMFA”。2020年8月13日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股1.07美元。

普通权证或预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请普通权证或预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券是有风险的。在投资之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书第8页开始的“风险因素”。在投资这些证券之前，您还应考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的任何文件中描述或提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


		每单位	每个预付资金单位	总计
公开发行价		$0.90	$0.89	$8,983,000
承保折扣⁽¹⁾		$0.072	$0.071	$718,640
扣除费用前的收益，付给我们⁽²⁾		$0.828	$0.819	$8,264,360
(1)	我们与保险人之间的协议条款在第19页开始的“承保”一节中描述。
(2)	我们估计，不包括承销折扣，本次发行的总费用约为304,470美元。所有与注册相关的费用将由我们承担。

此次发行是在坚定的承诺基础上承销的。承销商有权在本招股说明书发布之日起45天内行使选择权，按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,200,000股普通股和/或普通权证，以购买最多1,200,000股普通股。如果承销商全面行使该期权，吾等应支付的承保折扣和佣金总额将为86,400美元，扣除费用前，吾等获得的总收益将为993,600美元，其中不包括行使该期权所包括的普通权证的潜在收益。


招股说明书摘要	2
危险因素	8
有关前瞻性陈述的警示说明	11
收益的使用	12
大写	13
稀释	14
我们提供的证券说明	16
股利政策	20
承保	21
法律事项	23
专家	23
在那里您可以找到更多信息	23
以引用方式并入某些资料	24

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及“LM Funding America”或“公司”，是指(I)在公司重组(如本文定义)之日之后，位于特拉华州的LM Funding America公司及其合并子公司，以及(Ii)在公司重组之日之前，LM Funding，LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司及其合并子公司。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为SEC或SEC。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或我们代表我们向您推荐的任何适用招股说明书或免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买此处涵盖的证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间是什么时候，您都不应假设该招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售本招股说明书所涵盖的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

吾等还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺，该协议通过引用方式并入本招股说明书或作为注册说明书的证物存档。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

我们网站www.lmfunding.com中包含并可通过其访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被任何潜在投资者视为本招股说明书的一部分，也不应被任何潜在投资者用于决定是否购买本招股说明书下提供的证券。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应将此摘要与整个招股说明书一起阅读，包括我们的财务报表、这些财务报表的注释以及本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。请参阅本招股说明书中从第8页开始的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件，以讨论投资我们证券所涉及的风险。

概述

我们是一家专业金融公司，为主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金。我们提供注册的非营利性社区协会，我们称之为“协会”，根据每个协会的财务需求定制各种金融产品。我们最初提供的产品包括向协会提供资金，通过购买协会因未支付协会评估而选择的拖欠账户下的权利来向协会提供资金。从历史上看，我们为这些拖欠的账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的收益的一部分。除了我们原有的产品外，我们已经开始以不同的条件购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括我们的新邻居担保™计划。

专业财务公司

我们购买协会的权利，从没有缴纳税款的业主那里获得协会收取的收益的一部分。在转让协会收取协会部分拖欠评估收益的权利后，我们聘请律师事务所以递延发单的方式进行收款工作，即律师事务所在收款时从账户债务人收取款项，如果账户债务人支付的款项少于所欠的法律费用和费用，则律师事务所收到预定的合同金额。在这种商业模式下，我们通常为每个账户的拖欠账户提供等于或低于协会可以追回的法定最低金额的资金，我们称之为“超级留置权金额”。开户后，开户的律师事务所通常代表协会将基金金额、利息和行政滞纳金分配给我们，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收取的余额。关于这一业务，我们已经开发了专有软件来为客户提供服务，我们相信这将使律师事务所能够有效和有利可图地为客户提供服务。

根据我们的新邻居担保计划，协会通常会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取我们每月支付每个拖欠单位的会费。这同时消除了协会资产负债表上的一大部分坏账，并通过收到拖欠单位每月有担保的付款，以及免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们相信，该计划的综合特点提高了协会基础房地产的价值和协会拖欠应收账款的价值。我们打算利用我们的专有软件平台，以及我们从原有业务线获得的行业经验和知识，在某些情况下扩展新邻居担保计划，并可能在未来开发其他新产品。

因为我们收购和收回协会拖欠的应收款，账户债务人是第三方，我们很少或根本没有关于他们的信息。因此，我们不能预测任何给定的账户什么时候会还清，或者它会产生多少收益。在评估购买账户的风险时，我们会审查相关单位的物业价值、相关协会的管理文件，以及协会持有的拖欠应收账款总数。

专业金融产品

原创产品

我们的原始产品依赖于佛罗里达州的法律条款，这些条款有效地保护了我们在每个账户中投资的本金。特别是，佛罗里达州法规718.116(1)条规定，协会内单位的买卖双方共同和各自负责所有逾期的评估、利息、滞纳金、律师费和支付给协会的费用。如上所述，佛罗里达州法规授予协会所谓的“超级留置权”，这是一种留置权类别，在法律上优先于除财产税留置权以外的所有其他类型的留置权。协会优先于通过丧失抵押品赎回权(或代位契据)取得物业所有权的第一抵押持有人的金额，称为超级留置权金额，限于12个月的逾期评估，如果少于，则为原始抵押金额的1%(1.0%)。根据我们与协会签订的原始产品合同，我们向协会支付高达超级留置权的金额，以获得从协会购买的账户的所有收取的利息和滞纳金。

在我们提供原创产品的其他州，目前仅在华盛顿州、科罗拉多州和伊利诺伊州，我们依赖于我们认为在相关方面与上述佛罗里达州法规类似的法规。美国大约有22个州、波多黎各和哥伦比亚特区拥有超级留置权法规，在某些情况下赋予协会评估超级留置权地位，在这些州中，我们相信除阿拉斯加以外的所有这些司法管辖区都有一个监管和商业环境，使我们能够在实质上相同的基础上向这些州的协会提供我们的原始产品。

新邻居担保

2012年，我们开发了一款新产品“新邻居担保”(New Neighbor Guaranty)，在该产品中，协会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计项目转让给我们，以换取相当于拖欠单位的定期正在进行的月度或季度评估的金额，而这些金额将应支付给协会。我们承担本产品项下这些指定账户的付款和收款义务。这同时消除了协会的资产负债表上的坏账，并通过获得拖欠单位的有保证的评估付款，以及免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们相信，该产品的组合特征提高了协会相关房地产的价值和协会拖欠应收账款的价值。

在我们为协会实施新邻居担保计划之前，协会通常会要求我们对其应收账款进行审核。在我们进行检讨后，我们会通知协会我们愿意购买哪些账户，以及购买的条款。一旦我们实施了新邻居担保计划，我们就开始定期向协会支付账户上的款项，就像协会有非违约居民占用了账户下的单位一样。我们的新邻居担保合同通常允许我们保留每个账户的所有收款收益，但特殊评估和加速评估余额除外。因此，协会放弃了未来更大规模收款的潜在好处，以换取账户上稳定的即时付款流。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的完整描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

近期发展

IIU的获取和处置

2018年11月2日，公司通过从IIU Inc.购买原始本金为1,500,000美元的高级可转换本票(“IIU票据”)，进行了现金投资。(“IIU”)是由Craven House North America，LLC(“Craven”)N.A.控制的一家总部位于弗吉尼亚州的协同旅游保险经纪公司(不包括未行使认股权证的所有权在收购时约占公司已发行股票的20%)。国际货币基金组织票据的到期日为发行日之后的360个日期(以违约事件发生时的提速为准)。国际投资联盟债券的利率为3.0%，应累算但未支付的利息将在国际投资联盟债券到期日支付。

2019年1月16日，本公司与Craven订立股票购买协议(“IIU SPA”)，购买IIU的所有已发行股本，作为可能的协同努力，以使据信可增加收益的收入来源多样化。IIU为国际旅行者提供全球医疗保险产品，专门为高风险目的地、新兴市场和来美国的外国旅行者提供保单。所有保单均由IIU全额承保，没有索赔风险。

本公司以5,089,357美元的价格从Craven手中购买了IIU已发行和已发行股本的100%，但须根据IIU SPA的规定进行调整。国际教育协会被要求至少有15000美元的净营运资金和至少152000美元的现金。本公司根据IIU SPA在成交时支付的购买价格如下：

•

公司注销了国际投资联盟票据的所有本金和应计利息，其中包括截至2019年1月16日的本金债务总额和应计利息1,507,375美元。

•

公司向Craven发行了3,581,982美元的高级可转换本票(“Craven可转换票据”)，作为购买价格的余额。在克雷文的选择下，克雷文可转换票据可以我们普通股或现金的限制性股票支付。克雷文可转换票据的单利年利率为3%。克雷文可转换票据自IIU SPA结束之日起360天到期并支付。如果公司以限制性普通股偿还，Craven可转换票据的已发行本金和利息将由公司通过向Craven发行相当于Craven Under the Craven的调整本金和应计利息的若干限制性普通股来支付

可转换票据除以2.41美元。在克雷文可转换票据发行之日，该公司的收盘价为1.42美元。

•

根据IIU SPA的条款，购买价格后来降低了120,200美元，降至4969,200美元。

于2019年12月20日，本公司向Craven(“Craven有担保本票”)贷款150万美元，初始到期日为2020年4月15日，利率为0.5%，按月支付。该公司随后将Craven担保本票的到期日延长至2021年8月1日。Craven有担保的本票以Craven公司64万股普通股的质押和将Craven公司的资产转让给公司作为担保。2020年6月29日，本公司从CRAVEN收到1,503,719美元，作为CRAVEN担保本票到期的所有本金和应计利息的全额付款。

于2020年1月8日，本公司与Craven订立股票购买协议(“SPA”)，根据该协议，本公司以3,562,569美元向Craven回售IIU的所有已发行及已发行股份。购买价格是由Craven通过取消3,461,782美元的Craven可转换票据加上100,787美元的应计利息的宽恕来支付的。该公司最初在2019年1月为收购IIU支付了4969,200美元，其中包括负720,386美元的资产公允价值和5,689,586美元的商誉。因此，商誉受损165万美元。国际工业联盟的出售带来了16428美元的收益。

汉福换股协议的订立及终止

于二零二零年三月二十三日，本公司与开曼群岛豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英属维尔京群岛商业公司及Hanfor唯一股东BZ Industrial Limited(“Hanfor拥有人”)订立于二零二零年三月二十三日订立的换股协议(“换股协议”)。换股协议设想了一项业务合并交易，在这项交易中，Hanfor所有者将向本公司转让并转让Hanfor的所有股本，以换取若干本公司普通股，这将使Hanfor所有者拥有本公司已发行普通股的86.5%。

根据协议，汉诺威所有者须向本公司提交2019年和2018财年汉诺威经审计的财务报表，该等经审计的财务报表须于2020年5月31日前交付(在特定情况下可延期至2020年6月30日)。关于签署换股协议，本公司与Hanfor Owner于二零二零年三月二十三日订立购股协议，根据该协议，Hanfor Owner以每股2.40美元的价格向本公司购买合共520,838股本公司普通股。Hanfor所有者于2020年3月23日支付了250,000美元现金，公司在2020年4月额外获得1,000,000美元，当时公司发行了520,838股票。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由于Hanfor无法在2020年6月30日前提供经审计的财务报表，本公司已选择终止换股协议。虽然本公司相信其恰当地终止换股协议，但于2020年7月21日，Hanfor拥有人的律师通知本公司，Hanfor拥有人认为本公司终止换股协议并非按照换股协议的条款进行。本公司和Hanfor所有者正在进行讨论以解决此分歧，但不能保证此分歧将迅速得到解决或以对本公司有利的条款解决，也不能保证Hanfor所有者不会寻求采取法律行动。

纳斯达克上市

于二零二零年三月二十七日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格部门(“纳斯达克上市资格”)的通函，指本公司尚未重新遵守纳斯达克继续上市规则第5550(A)(2)条，该规则规定本公司的上市证券须维持每股1.00美元的最低出价(“最低出价规则”)。通知称，公司证券将于2020年4月7日从纳斯达克资本市场退市，除非公司及时要求在纳斯达克听证会小组举行听证会。该公司及时要求举行听证会。然而，2020年4月16日，纳斯达克暂停了与投标价格问题有关的任何执法行动，直至2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到纳斯达克的一封信，称公司已重新遵守最低投标价格规则，因为公司普通股的收盘价连续十(10)个工作日为每股1.00美元或更高。

此外，于2020年1月3日，本公司收到纳斯达克的欠款函件，指其凭借超过举行截至2018年12月31日止财政年度股东周年大会的适用最后期限，违反上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条。公司于2020年5月11日召开年度股东大会，解决了这一问题。

反向拆股审批

2020年5月11日，我们的股东投票赞成批准对我们的公司注册证书的修正案，如果我们的董事会认为是可取的，按照董事会决定的1：2(1：2)和1：10(1：10)的比例对公司已发行和已发行普通股进行额外的反向股票拆分。然而，根据这种批准，反向股票拆分尚未生效。

企业信息

LM Funding，LLC，我们的全资子公司，最初成立于2008年1月，是一家佛罗里达州的有限责任公司。从历史上看，我们的所有业务都是通过LM Funding、LLC及其子公司进行的。就在我们于2015年10月首次公开募股之前，LM Funding，LLC的成员将他们所有的会员权益捐赠给2015年4月20日成立的特拉华州公司LM Funding America，Inc.，以换取总计21万股LM Funding America，Inc.的普通股。(“公司重组”)。在这种贡献和交换之后，LM Funding，LLC的前成员立即成为LM Funding America，Inc.已发行和已发行普通股的100%持有者，从而使LM Funding，LLC成为LM Funding America，Inc.的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州坦帕市，邮编：33602，普拉特街1200号，1000Suite1000，电话号码是(813222-8996)。我们的网站是www.lmfunding.com，我们向美国证券交易委员会提交的所有文件都可以在我们的网站上免费获得。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，该等资料不应视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司状况

我们有资格成为“新兴成长型公司”，正如“2012年启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)中所定义的那样。只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他不符合新兴成长型公司资格的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少与高管薪酬相关的披露义务，以及免除持有咨询意见“薪酬话语权”、“薪酬时说”和“黄金降落伞”的要求。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早的以下公司：

•

财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入达到或超过10亿美元；

•

在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年最后一天，即2020年12月31日；

•

在过去3年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及

•

根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”的日期(即，在我们(1)我们的非附属公司持有的7亿美元以上的未偿还普通股，每年在我们第二财季的最后一天计算，以及(2)上市至少12个月后的会计年度的第一天)。

我们已经选择利用本招股说明书中关于高管薪酬的某些减少的披露义务，并可能选择在未来提交给证券交易委员会的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同。

供品


我们在此次发售中提供的单位	8,300,000个单位，每个单位包括一股我们的普通股和一股普通股购买一股我们的普通股的认股权证。
我们在此次发售中提供的预融资单位	我们还提供机会，如果购买者选择的话，向购买者购买1700000个预融资单位，否则在本次发售中购买单位将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股(每个预融资单位包括一个购买一股我们普通股的预融资认股权证和一份购买我们普通股的普通股认股权证)，而不是购买否则会导致我们发行普通股的单位，而不是在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股(每个预融资单位包括一个购买我们普通股的预融资认股权证和一个购买我们普通股的普通股认股权证)在购买者的选举中，9.99%)。每个预出资单位的收购价等于本次发行中该单位向公众出售的价格减去0.01美元，每个预出资单位所包括的每份预资资权证的行使价为每股0.01美元。对于我们出售的每一个预付资金的单位，我们提供的单位数量将在一对一的基础上减少。由于我们将发行普通权证作为每个单位或预融资单位的一部分，因此本次发行中出售的普通权证数量不会因出售的单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的任何预融资认股权证后可发行的普通股。
我们在发售中提供的普通权证	购买我们的普通股共计1,000,000股的普通权证。每个单位和每个预融资单位都包括购买一股我们普通股的普通权证。每份普通权证的行权价将等于每股0.9美元，可立即与普通股或预融资认股权证分开(视具体情况而定)，可立即行使，并将在最初发行日期的五年纪念日到期。本招股说明书还涉及在行使普通权证时可发行的普通股的发行。
购买额外证券的选择权	承销商有权以公开发行价减去折扣和佣金，额外购买最多1,200,000股普通股和/或普通权证，以购买最多1,200,000股普通股。承销商可于本招股说明书日期起计45天内随时及不时行使此项选择权。
本次发行前发行的已发行普通股	5,068,799股普通股。
本次发行后发行的已发行普通股	15,068,799股普通股或16,268,799股普通股，如果承销商全面行使其以普通股形式购买额外证券的选择权(假设不行使本次发行中出售的预融资单位中包括的任何预融资权证，也不行使本次发行中发行的普通权证)。
收益的使用	我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。见本招股说明书第12页“收益的使用”。
危险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。要讨论在决定投资我们的证券之前要考虑的因素，您应仔细审阅和考虑本招股说明书的“风险因素”部分，以及本招股说明书中引用的任何文件以及任何适用的招股说明书附录中描述或引用的风险因素。
商品代号	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LMFA”。预融资权证或普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的交易市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

如上所述，此次发行后已发行普通股的数量是基于截至2020年6月30日的实际流通股数量，即5068,799股，不包括截至该日期的实际流通股数量：

•

截至2020年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股126.3万股，加权平均行权价为每股2.40美元；

•

截至2020年6月30日，在行使已发行权证时可发行的143,587股普通股，加权平均行权价为每股1.84美元；

•

截至2020年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股12.5万股，加权平均行权价为每股2.64美元；

•

截至2020年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的12万股普通股，加权平均行权价为每股125美元；以及

•

根据我们的2015年综合激励计划，截至2020年6月30日，为未来的授予或发行保留了60,000股普通股。

•

1,700,000股普通股，在行使我们在此提供的预融资权证后可发行，行使价为每股0.01美元；以及

•

10,000,000股普通股，在行使我们在此提供的普通权证后可发行，行使价为每股0.9美元。

除非另有说明，否则：

•

本招股说明书中包括的所有历史股票和每股信息均已追溯调整，以反映公司10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)；以及

•

本招股说明书中包含的所有信息均假定未行使本招股说明书提供的认股权证。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券或维持或增加您的投资之前，除了本招股说明书中包含的其他信息以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告、截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中标题为“风险因素”一节中列出的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑以下风险：下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务和经营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

管理层将在此次发行所得资金的使用方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用此次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。我们的管理层可能会将净收益用于一般公司目的，而这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

在本次发售中行使普通权证或预先出资的认股权证时，您将立即感受到单位中包括的普通股或可发行普通股每股有形账面净赤字的立即和大幅稀释，并可能在未来经历您的投资的进一步稀释。

由于单位所包括或在行使普通权证或预筹资权证时可发行普通股的每股实际价格大幅高于本次发售前我们已发行普通股的每股有形账面赤字净额，因此，在行使本次发售中所发行的普通权证或预筹资权证时，您将立即遭受有形账面净赤字的直接和大幅摊薄，该单位所包括或可发行的普通股的每股有形账面赤字将被立即大幅摊薄，而普通股或在行使本次发售的普通权证或预筹资权证时可发行的普通股的每股实际价格将大大高于本次发售前已发行普通股的每股有形账面赤字净额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关您在此产品中购买单位将产生的稀释的更详细讨论。

在“承销”一节描述的锁定条款的约束下，我们一般不受限制发行额外的证券，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质类似证券的权利的证券。在此次发售之后，我们可能会进行一个或多个额外的发售。

在这些或任何其他发行中发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括此次发行的投资者。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东(包括在此次发行中购买证券的投资者)的权利，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。行使已发行的股票期权和认股权证也可能导致您的投资进一步稀释。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的流动性和价格可能会下降，我们获得融资的能力可能会受到损害。

于2020年3月27日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格部门发出的通知函，指出本公司未遵守最低投标价格规则，该规则要求本公司的上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。通知称，公司证券将于2020年4月7日从纳斯达克资本市场退市，除非公司及时要求在纳斯达克听证会小组举行听证会。该公司及时要求举行听证会。然而，由于纳斯达克决定暂停任何与投标价格问题有关的执法行动，该公司证券的退市被搁置。2020年7月1日，公司收到纳斯达克的一封信，称公司已重新遵守最低投标价格规则，因为公司普通股的收盘价连续十(10)个工作日为每股1.00美元或更高。

我们普通股从纳斯达克资本市场退市可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们普通股流通股的流动性，降低我们筹集额外资本的能力，降低我们普通股的交易价格，并增加交易此类股票所固有的交易成本，对我们的

股东。此外，我们普通股的退市可能会阻止经纪自营商在我们的普通股上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能完全阻止某些机构和个人投资于我们的证券。

在本次发行中将向投资者发行的普通权证和预筹资权证中规定的排他性管辖权条款可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

本次发售中将发行的普通权证和预筹资权证规定，投资者可以同意对位于纽约的法院拥有独家管辖权。由于地域限制，这种专属管辖权可能会限制投资者向我们提出法律索赔的能力，并可能限制投资者在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力。或者，如果法院发现这一排他性法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而招致额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们普通股价格的下跌可能会对我们筹集营运资本的能力产生不利影响。

虽然我们的普通股有一个公开市场，但我们不能保证未来普通股的活跃和流动的公开市场会继续下去。此外，未来大量出售普通股可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们普通股的价格也可能因为普通股期权的行使或认为这种出售或行使期权可能发生的看法而下降。这些因素也可能对我们普通股的流动性和我们通过未来股票发行筹集营运资金的能力产生负面影响。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。相反，我们打算将收益(如果有的话)用于扩大和发展我们的业务。因此，你投资的流动性取决于你以可接受的价格出售股票的能力。价格可能会增加或减少，可能会限制您从投资中实现任何价值的能力，包括最初的购买价格。

在收购我们的普通股之前，我们认股权证的持有者将没有作为普通股股东的权利。

除非您在行使认股权证时获得我们普通股的股份，否则您对行使认股权证后可发行的普通股没有任何权利。在行使您的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本次发行的大量股票可能会在此次发行后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行的大量股票可能会在此次发行后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果出售的普通股比买方愿意购买的多，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买普通股的市场价格，而卖家仍然愿意出售股票。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，在此次发行中发行的所有普通股将可以自由交易，不受限制或进一步注册。

每份认股权证的行使价格将相当于美元，并将在其首次可行使之日的五周年时到期。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价格，认股权证可能没有任何价值。

普通权证或预筹资权证并无公开市场，以购买我们在本次发售中发售的单位及预筹资金单位所包括的我们普通股的股份。

普通权证或包括在是次发售单位内的预资资权证，以及本次发售的预资资权证，并没有既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

汉福所有者和公司之间潜在的法律纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

2020年3月23日，本公司与汉福、汉福业主订立换股协议。换股协议设想了一项业务合并交易，在这项交易中，Hanfor所有者将向本公司转让并转让Hanfor的所有股本，以换取若干本公司普通股，这将使Hanfor所有者拥有本公司已发行普通股的86.5%。根据协议，汉诺威所有者须向本公司提交2019年和2018财年汉诺威经审计的财务报表，该等经审计的财务报表须于2020年5月31日前交付(在特定情况下可延期至2020年6月30日)。2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由于Hanfor无法在2020年6月30日前提供经审计的财务报表，本公司已终止换股协议。虽然本公司相信其恰当地终止换股协议，但于2020年7月21日，Hanfor拥有人的律师通知本公司，Hanfor拥有人认为本公司终止换股协议并非按照换股协议的条款进行。本公司和Hanfor所有者正在进行讨论，以解决这一分歧，但不能保证此分歧将迅速得到解决或以对本公司有利的条款解决。如果公司和Hanfor所有者不能解决这一分歧，任何由此产生的正式法律纠纷都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出这些声明。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和通过引用并入本招股说明书的文件外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”或其否定或其上的任何变体或类似的术语或表述来识别。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述不是担保，可能会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能对我们的业绩和未来业绩产生重大影响的重要因素包括但不限于：

我们估计，扣除承销费和我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为7959,890美元。如果承销商行使购买额外普通股和/或普通权证的选择权，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为8953490美元，来自出售我们的证券(假设选择权仅针对普通股行使)。这些金额不包括在此次发售中行使普通权证和预筹资权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有普通权证都以现金方式行使，行使价格为每股0.9美元，我们将获得约900万美元的额外净收益。如果本次发行中出售的所有预筹资权证都以现金方式行使，行使价格为每股0.01美元，我们将获得额外的净收益17,000美元。我们无法预测何时或是否会行使这些普通权证或预筹资权证。普通权证和预筹资权证可能会到期，可能永远不会行使。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

我们没有以其他方式决定我们计划在更具体的领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配此次发行的净收益。在上述净收益应用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。

下表列出了截至2020年6月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

您应将此信息与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并将其作为参考并入本招股说明书。

	实际	作为调整后的
现金和现金等价物	$ 6,238,678	$ 14,198,568
总负债	709,367	709,367
股东权益：
普通股，面值.001美元；授权发行3,000,000股；实际发行和发行5,068,799股，调整后发行和发行15,068,799股	5,069	15,069
额外实收资本	21,653,342	29,603,232
累积赤字	(15,483,824)	(15,483,824)
股东权益总额	$ 6,174,587	$ 14,134,477
总负债和股东权益	$ 6,883,954	$ 14,843,844

上表基于截至2020年6月30日我们已发行普通股的5,068,799股，不包括：

若阁下在本次发售中购买我们的证券，阁下将会经历所购普通股每股有形账面净值的摊薄，摊薄幅度为每股公开发行价及相关认股权证合并价格与本次发售后紧接本公司普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额，前提是认股权证不会产生任何价值。

每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的流通股数量。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值约为620万美元，或每股普通股约1.22美元。

由于调整后的有形账面净值是我们的历史有形账面净值，根据每单位0.90美元和每预融资单位0.89美元的公开发行价，以及在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后出售8,300,000台和1,700,000台预融资单位后，我们截至2020年6月30日的调整有形账面净值将约为1420万美元，或每股约0.94美元，之后，我们的历史有形账面净值将约为1420万美元，或每股约0.94美元。这不包括购买将在此次发行中向投资者发行的我们普通股的普通权证。这意味着对现有股东的有形账面净值立即减少约0.28美元，对购买本次发行中我们普通股和认股权证的新投资者的每股立即摊薄约为每股0.04美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


假设单位综合公开发行价		$0.90
截至2020年6月30日的每股有形历史账面净值	$1.22
可归因于此次发行的每股历史有形账面净值下降	$0.28
本次发行后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值		$0.94
向新投资者摊薄为调整后的每股有形账面净值		$ (0.04)

如果承销商行使其选择权，以每单位0.90美元的公开发行价购买额外的普通股和/或普通权证(根据该选择权只购买普通股)，减去承销折扣和佣金，我们的预计在此次发行后调整后的有形账面净值将约为1510万美元，或每股约0.93美元，对现有股东的每股摊薄和对投资者的即时摊薄不会产生重大影响，预计每股有形账面净值约为0.03美元。

此表并未计入在行使据此发售的认股权证或每股行使价格低于本次发售的每股公开发售价格的未偿还期权及认股权证时，可能对新投资者造成的进一步摊薄。只要未偿还期权或认股权证被行使，或者限制性股票单位被授予和结算，购买我们普通股的投资者将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

上表中反映的此次发行后已发行普通股的数量是基于截至2020年6月30日的实际已发行股票数量，即5068,799股，不包括截至该日期的实际已发行股票数量：

我们提供(I)830万个单位，每个单位包括一股我们的普通股和一个购买我们普通股的普通股认股权证，以及(Ii)170万个预融资单位，每个预融资单位包括一个购买我们普通股的预资金权证和一个购买我们普通股一股的普通权证。各单位包含的普通股份额及附带普通权证分别发行，各预出资单位包含的购买一股普通股的预出资认股权证及附带普通股认股权证分别发行。单位将不会被颁发或认证。我们还在登记单位所包括的普通股股份和在行使预出资单位所包括的预资金权证和在此提供的预出资单位和预出资单位所包括的普通股权证行使时可不定期发行的普通股股份。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行30,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，由我们的董事会(“董事会”)指定的一个或多个系列。

投票权。我们普通股的持有者每股有权投一票。我们普通股的持有者无权累积他们在董事选举中的投票权。一般而言，所有由股东表决的事项必须由所有亲身出席或由受委代表出席的普通股持有人以多数(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个类别一起投票。普通股法定股数可由(除根据本公司注册证书条款可能需要投票的一个或多个系列优先股持有人的任何投票外)本公司股本股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL的任何条文如何，该等股份占本公司所有已发行股本所代表的投票权的大多数，不论DGCL的任何条文如何规定，普通股的法定股份数目均可增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL的任何条文如何，该等股份可由本公司股本持有人投赞成票(除根据本公司注册证书的条款可能需要投票的一系列优先股持有人的投票外)。

股息。如果董事会宣布从合法可用于股息的资金中支付任何股息，我们普通股的股东将按比例分享(基于持有的普通股数量)，但须受我们支付股息的任何法定或合同限制，以及受任何未偿还优先股系列条款对股息支付施加的任何限制或优先权利的限制。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享公司在偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行的任何系列优先股的优先分配权。

其他权利。我们的普通股不需要赎回，我们普通股的持有者也没有任何优先购买权购买额外的普通股。我们普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

反向股票拆分。2018年10月15日，公司通过对其已发行普通股进行十分之一(1：10)的反向拆分，实现了反向股票拆分，每股面值0.001美元。由于反向股票拆分，每十股普通股合并为一股普通股，自2018年10月16日起生效。2020年5月11日，我们的股东投票赞成批准对我们的公司注册证书的修正案，如果我们的董事会认为是可取的，按照董事会决定的1：2(1：2)和1：10(1：10)的比例对公司已发行和已发行普通股进行额外的反向股票拆分。然而，根据这种批准，反向股票拆分尚未生效。

在纳斯达克全球市场上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LMFA”。

以下预资权证的条款和条款摘要包括在本招股说明书中的预资资权证的某些条款和条款不完整，受预资资权证的条款约束，并且全部受预资资权证条款的限制，预资权证的表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。准投资者应仔细审阅预资资权证表格的条款及条文，以全面说明预资资权证的条款及条件。

每一份预先出资的认股权证的初始行使价格为每股0.01美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。预融资权证将与预融资单位附带的普通权证分开发行，并可在此后立即单独转让。

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有者(及其附属公司)不得行使预融资认股权证的任何部分，条件是持有者在行使权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股。然而，任何持有人均可将该百分比增加至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出有关增加的通知后61天方可生效。本次发售中预融资单位的购买者还可以选择在预融资认股权证发行之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

如果持有人在根据证券法行使其预资资权证时，登记发行与预资资权证相关的普通股股票的登记声明当时不能有效或可用于发行该等股票，则持有人可以选择在行使预资资权证时收取(全部或部分)根据预资资权证中规定的公式确定的普通股净数量，而不是支付行使权证时预期支付给吾等的现金款项，而不是支付总行权证价格，而不是支付按预资资权证规定的公式确定的(全部或部分)普通股净数量，而不是支付行使总行权证时预期向吾等支付的现金款项，而是选择在行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预资资权证所载公式确定的普通股股份净额。

在符合适用法律的情况下，预资金权证连同适当的转让文书可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预融资权证的交易市场。

除非预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

以下包括在此提供的单位和预出资单位中的普通权证的某些条款和规定的摘要不完整，受普通权证的规定的约束，并完全受普通权证的规定的限制，普通权证的形式作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物提交。潜在投资者应仔细阅读普通权证形式的条款和规定，以获得普通权证的条款和条件的完整说明。

在此提供的单位和预融资单位中包括的每股普通权证的初始行权价为每股0.90美元。普通权证将立即可行使，并将于原发行日期的五周年时到期。行权时可发行的普通股的行权价格和股数在

影响我们普通股和行权价格的股票分红、股票拆分、重组或类似事件。普通权证将与包括在单位中的普通股或包括在预出资单位中的预资款权证(视情况而定)分开发行，并可以在此后立即单独转让。购买一股我们普通股的普通权证将包括在本次发行中购买的每个单位或预融资单位中。

普通权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数悉数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的普通权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款确定的。

如果持有人在行使普通权证时，根据证券法登记普通权证相关普通股发行的登记声明当时不能有效或可用于发行该等股份，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使该等认股权证时预期向吾等支付的现金付款。(或全部或部分)。(A)在行使普通权证时，持有人可选择收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是按行使该等认股权证时预期向吾等支付的现金付款，而是选择收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额。

在普通权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

在符合适用法律的情况下，普通权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让普通权证。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市普通权证。

除非普通权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通股认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证包含在发行任何普通股、可转换为普通股的证券或某些其他发行时，以低于认股权证当时现有行使价格的价格进行全棘轮反稀释行使价格调整，但某些例外情况除外。认股权证的条款，包括这些反稀释保护，可能会使我们未来难以按现行市场条件筹集额外资本。

倘吾等(I)与另一人进行任何合并或合并，(Ii)在一项或一系列相关交易中出售吾等的全部或实质所有资产，(Iii)完成任何收购要约或交换要约，据此普通股持有人可将其股份收购或交换为其他证券、现金或财产，(Iv)对吾等普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将吾等普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产，或(V)进行其他类似交易，则认股权证将继承人或收购公司(或公司，如果是尚存的公司)的普通股股数

普通股持有者在紧接该交易之前在该基本面交易中应收的任何额外对价。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们已经与作为承销商的Maxim Group LLC就在此发行的证券签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，而承销商已同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金向我们购买8,300,000个单位和1,700,000个预融资单位的组合。

承销协议表格副本已存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。我们提供的单位和预融资单位是由承销商根据承销协议中规定的某些条件提供的。

承销商已告知我们，承销商建议按本招股说明书首页所载的公开招股价格，直接向公众发售该等单位及预融资单位(视属何情况而定)。承销商出售予证券交易商的任何单位及预融资单位，将以公开招股价减去每单位或预融资单位不超过0.036元的出售优惠出售。

承销协议规定，承销商购买我们提供的证券的义务取决于承销协议中包含的条件。承销商有义务购买本招股说明书提供的所有单位和预融资单位，如果购买了其中任何单位和预融资单位，则承销商有义务购买并支付以下购买额外证券的选择权所涵盖的股票和/或认股权证和/或预资金权证以外的其他股份和/或认股权证和/或预资资权证。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行单位或预融资单位。本次发售中包含的任何证券均不得直接或间接进行发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下进行。收到本招股说明书的人士请告知并遵守与本次发售单位和预筹资金单位以及分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是招揽购买位于任何司法管辖区的单位或预融资单位的要约，在任何司法管辖区，这是不允许或不合法的。

下表显示了我们扣除费用前的公开发行价、承销折扣和佣金以及收益。这些金额的显示假设承销商没有和完全行使购买额外普通股和/或认股权证和/或预筹资权证的选择权。

	每单位	每个预付资金单位	不带选项的合计	合计方式选项
公开发行价	$0.90	$0.89	$8,983,000	$10,063,000
承保折扣和佣金	$0.072	$0.071	$ 718,640	$ 805,040
扣除费用前的收益	$0.828	$0.819	$8,264,360	$9,257,960

我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益8%的总费用，扣除承销佣金和其他发行费用后，预计本次发行的净收益约为7959890美元。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的高达90,000美元的费用和开支。我们估计，不包括承销折扣和佣金，本次发行应支付的总费用约为304,470美元，其中包括(I)偿还承销商的实报实销费用相当于90,000美元，包括我们支付的承销商的律师费和“路演”的成本和开支，以及(Ii)其他估计费用约为214,470美元，其中包括法律、会计、印刷成本以及与我们在此次发行中出售的证券登记和上市相关的各种费用。

我们已经向承销商支付了15,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付我们将支付给承销商的与此次发行相关的实际、自付的可交代费用。支付给承销商的15,000美元费用押金的任何部分都将退还给我们，前提是承销商根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际没有发生发售费用。

我们已授予承销商不迟于本招股说明书日期后45天行使的选择权，可额外购买最多1,200,000股普通股和/或普通权证，以购买最多1,200,000股普通股，公开发行价减去本招股说明书首页规定的承销折扣和佣金。如果根据该选择权购买了任何额外的普通股和/或普通权证，承销商将以与在此发售证券相同的条件发售这些证券。承销商已经通知我们，它将根据当时与我们公司证券相关的市场状况来决定是否行使其选择权。如果需要，承销商将购买额外的普通股，以稳定此次发行。认股权证将通过行使承销商对该等认股权证的选择权而获得。普通股将通过行使承销商的选择权或在公开市场获得。如果普通股是通过公开市场获得的，我们将不会从出售普通股中获得收益。

我们还授予承销商优先拒绝担任某些未来公开或私募股权发行的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理的权利，在发售结束后的一年内。

我们的高级管理人员和董事已与承销商达成协议，自本招股说明书发布之日起，禁售期为90天。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的任何证券的任何选择权、权利或认股权证，或授予任何购买、质押、质押或以其他方式处置我们的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。我们还在承销协议中同意在本次发行结束后90天内对我们普通股的发行和销售施加类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级管理人员、员工和顾问发行股票期权或股票奖励。承销商可自行决定放弃任何此等禁售协议的条款，而毋须另行通知。

承销商可为盯住、固定或维持本公司普通股价格而从事辛迪加掩护交易、稳定交易和惩罚性出价或买入：

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的集团，可能会提高或维持我们证券的市价，或防止或延缓我们证券市价的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，如果开始，可以随时停止。

与本次发售相关的是，承销商还可以在本次发售开始要约或出售我们的普通股之前的一段时间内，根据M规则对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定的购买限额时，出价就必须降低。被动做市可能会稳定下来

证券的市场价格高于公开市场上可能流行的水平，如开始，可随时终止。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等和承保人均不表示承保人将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承保人可能被要求为这些债务支付的款项。

我们正在发行的证券的实际发行价将根据发行前我们普通股的交易情况和其他因素在我们和承销商之间进行谈判，并可能低于当前的市场价格。

电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准或背书，投资者不应依赖。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。2020年1月和2020年3月，我们向承销商发行了总共186,000股普通股，作为对承销商所做某些咨询工作的补偿。根据FINRA规则5110(G)，此类股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，以导致任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日后180天内有效经济处置证券，但按照该规则进行的除外。承销商已经进入了反映这种限制的锁定状态。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LMFA”。我们不打算将认股权证或预筹资权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

与此处提供的证券有关的某些法律问题将由佛罗里达州坦帕市的Foley&Lardner LLP负责处理。纽约Pryor Cashman LLP将为承销商处理与此次发行相关的某些其他法律问题。

独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是以MaloneBailey LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股和购买普通股股票的认股权证的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含本招股说明书所属的注册说明书中的所有信息以及该注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书所提供的普通股及认股权证的进一步资料，请参阅本招股说明书所属的注册说明书及该注册说明书的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅

本招股说明书是其一部分的合同或其他文件，通过引用合并或作为注册说明书的证物存档。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交的发行人的其他信息，包括LM Funding America，Inc.。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。您也可以免费要求这些文件的副本，写信给我们，地址是佛罗里达州坦帕，邮编：33602，普拉特街1200号，或致电(813222-8996)。

我们遵守“交易法”的信息和报告要求，并根据本法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上查阅。我们在www.lmfunding.com上有一个网站。在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

SEC允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入下列文件：

我们还通过引用的方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表中与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，包括在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前提交的那些文件。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的证券发售已终止，并将从这些文件分别提交给证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。对于本文或相关招股说明书附录而言，此处包含的或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被并入或被视为并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

吾等将免费向每位获交付本招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股章程，但并未随本招股章程一并交付，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别以参考方式并入该等文件。您可以免费向我们索取这些文件，您可以写信或打电话给我们：LM Funding America，Inc.，(813)222-8996,1200West Platt Street，Suite100，Tampa，佛罗里达州33606，收件人：公司秘书。您也可以在我们的网站https://ir.lmfunding.com/sec-filings.上访问这些文档本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

8,300,000股(每股包含一股普通股和一股普通股
购买一股普通股的普通权证)

1,700,000个预付资金单位(每个预付资金单位包含一个预付资金认股权证以供购买
一股普通股和一份普通股认股权证(购买一股普通股)