美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

———————

表格10-Q

þ

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

¨

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期


委托档案编号：001-38331

海豚娱乐公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

———————

弗罗里达

86-0787790

(州或其他司法管辖区)

(I.R.S.雇主

公司或组织)

识别号码)

佛罗里达州珊瑚山墙，阿尔罕布拉环岛150号，套房1200，邮编：33134

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(305) 774-0407

(注册人电话号码)


(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

———————

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普通股，每股面值0.015美元

DLPN

纳斯达克资本市场

购买普通股的认股权证， 每股面值0.015美元

DLPNW

纳斯达克资本市场


用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是塔否-


用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是塔否-


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器-

加速文件管理器-

非加速文件管理器塔

规模较小的报告公司TUTA

新兴成长型公司？


如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔


用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否-塔


截至2020年8月11日，已发行普通股数量为32,179,872股。




目录


页

第一部分--财务信息

第1项。

财务报表

1

截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)

1

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合经营报表(未经审计)

3

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计)

4

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月股东权益综合变动表(未经审计)

6

未经审计的简明合并财务报表附注

8

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

42

第四项。

控制和程序

57

第II部分-其他资料

第1A项。

危险因素

57

第五项。

其他信息

59

第六项。

展品

60

签名

61









第一部分--财务信息

项目1.财务报表

海豚娱乐公司及附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

自.起
六月三十号，
2020

自.起
十二月三十一号，
2019

资产

电流

现金和现金等价物

$

12,560,206

$

2,196,249

限制性现金

714,089

714,089

应收帐款，净额

2,521,885

3,581,155

其他流动资产

187,504

372,872

流动资产总额

15,983,684

6,864,365

资本化生产成本，净额

274,575

203,036

使用权资产

6,567,094

7,435,903

无形资产，扣除累计摊销后的净额分别为5,130,784美元和4,299,794美元。

7,530,549

8,361,539

商誉

18,072,825

17,947,989

财产、设备和租赁改进，净额

858,098

1,036,849

投资

220,000

220,000

存款及其他资产

239,746

502,045

总资产

$

49,746,571

$

42,571,726



附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


1



海豚娱乐公司及附属公司

压缩合并资产负债表(续)

(未经审计)

自.起
六月三十号，
2020

自.起
十二月三十一号，
2019

负债

电流

应付帐款

$

966,096

$

832,089

其他流动负债

2,667,019

3,387,130

信用额度

—

1,700,390

定期贷款

1,100,357

—

卖权

2,663,237

2,879,403

应计补偿

2,625,000

2,625,000

应计利息

2,071,073

1,986,679

债款

—

3,311,198

工资保障计划贷款

1,041,997

—

关联方借款

1,107,873

1,107,873

租赁责任

1,515,458

1,610,022

合同责任

370,466

309,880

可转换应付票据

802,500

2,383,610

按公允价值应付的可转换票据

740,000

—

应付票据

692,743

288,237

流动负债总额

18,363,819

22,421,511

非电流

卖权

—

124,144

可转换应付票据

195,000

1,100,000

按公允价值应付的可转换票据

1,654,522

629,618

担保责任

585,559

189,590

衍生负债

—

170,000

应付票据

625,429

1,074,122

工资保障计划贷款

1,753,703

—

或有对价

800,000

330,000

租赁责任

5,659,094

6,386,209

其他非流动负债

570,000

570,000

非流动负债总额

11,843,307

10,573,683

负债共计

30,207,126

32,995,194

承担和或有事项(附注20)

股东权益

普通股，面值0.015美元，授权发行2亿股，分别为31,608,903股和17,892,900股，分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行

474,142

268,402

优先股，C系列，面值0.001美元，授权、发行和发行的股票为50,000股，分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行

1,000

1,000

额外实收资本

115,966,906

106,465,896

累积赤字

(96,902,603

)

(97,158,766

)

股东权益总额

19,539,445

9, 576,532

总负债和股东权益

$

49,746,571

$

42,571,726




附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


2



海豚娱乐公司及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)

在截至的三个月内

在截至以下日期的六个月内

六月三十日，

六月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

娱乐宣传营销

$

5,194,725

$

6,273,983

$

11,828,525

$

12,523,890

内容生产

—

—

—

78,990

总收入

5,194,725

6,273,983

11,828,525

12,602,880

费用：

直接成本

656,849

1,279,657

1,285,361

2,467,076

销售、一般和行政

978,527

1,071,460

2,223,345

1,859,623

折旧摊销

496,461

478,560

1,017,464

960,203

法律和专业

362,853

449,061

572,314

832,732

工资单

2,879,073

4,197,324

7,779,939

8,510,486

总费用

5,373,763

7,476,062

12,878,423

14,630,120

扣除其他收入(费用)前的亏损

(179,038

)

(1,202,079

)

(1,049,898

)

(2,027,240

)

其他收入(费用)：

清偿债务所得(损)

—

—

3,259,866

(21,287

)

可转换票据和衍生负债的公允价值变动

(696,420

)

30,000

(548,961

)

30,000

MAX钢VIE的解固损失

—

—

(1,484,591

)

—

认股权证公允价值变动

(483,519

)

81,766

(411,004

)

81,766

看跌期权公允价值变动

47,070

251,350

1,517,810

1,778,376

或有对价公允价值变动

(573,000

)

360,000

(470,000

)

90,000

利息支出和债务摊销

(1,058,694

)

(317,687

)

(1,682,976

)

(605,657

)

其他收入(费用)合计

(2,764,563

)

405,429

180,144

1,353,198

净损失

$

(2,943,601

)

$

(796,650

)

$

(869,754

)

$

(674,042

)

每股亏损：

基本型

$

(0.12

)

$

(0.05

)

$

(0.04

)

$

(0.04

)

稀释

$

(0.12

)

$

(0.05

)

$

(0.09

)

$

(0.12

)

计算每股使用的加权平均股数

基本型

23,596,206

15,969,926

21,818,711

15,957,085

稀释

25,299,336

19,172,087

26,071,775

19,671,124




附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


3



海豚娱乐公司及附属公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)

在截至以下日期的六个月内
六月三十号，

2020

2019

来自经营活动的现金流：

净损失

$

(869,754

)

$

(674,042

)

对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：

折旧摊销

1,017,464

960,203

MAX钢VIE的解固损失

1,484,591

—

可转换应付票据的受益转换功能

1,227,993

—

转换时以普通股结算的可转换债券所欠利息

10,812

—

债务贴现摊销

59,726

89,206

(收益)债务清偿损失，净额

(3,259,866

)

21,287

坏账和应收账款的收回核销，净额

192,471

(115,784

)

看跌期权公允价值变动

(1,517,810

)

(1,778,376

)

或有对价公允价值变动

470,000

(90,000

)

认股权证公允价值变动

411,004

(81,766

)

应付票据和衍生工具公允价值变动

548,961

(30,000

)

营业资产和负债的变化：

应收帐款

866,799

809,592

其他流动资产

(114,632

)

6,669

资本化生产成本

(71,539

)

(60,454

)

存款及其他资产

(96,137

)

(58,780

)

合同责任

60,586

(330,149

)

应付帐款

134,009

(174,258

)

租赁负债，净额

47,130

100,574

其他流动负债

114,258

346,511

其他非流动负债

—

(217,712

)

经营活动提供(使用)的净现金

716,066

(1,277,279

)

投资活动的现金流：

固定资产购置

(7,723

)

(37,929

)

净现金(用于)投资活动

(7,723

)

(37,929

)

融资活动的现金流：

偿还信贷额度

(600,033

)

—

可转换应付票据收益

2,395,000

1,110,457

偿还应付可转换票据

(1,202,064

)

—

发行可拆卸认股权证所得款项

—

89,543

应付票据收益

—

—

应付票据的偿还

(42,803

)

(38,942

)

偿还债务，扣除利息后的净额

—

(99,367

)

购买力平价贷款的收益

2,795,700

—

卖权的行使

(459,700

)

(1,365,500

)

以登记直接发售方式出售普通股所得款项

7,644,350

—

门的获取

—

(771,500

)

海岸火力的获取

(624,836

)

—

视点的获取

(250,000

)

(230,076

)

42控制变更条款的西部结算

—

(361,760

)

融资活动提供(用于)的净现金

9,655,614

(1,667,145

)

现金和现金等价物净减少

10,363,957

(2,982,353

)

期初现金、现金等价物和限制性现金

2,910,338

6,274,640

现金、现金等价物和限制性现金期末

$

13,274,295

$

3,292,287

(续)


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


4



海豚娱乐公司及附属公司

现金流量表简明合并表(续)

(未经审计)

在截至以下日期的六个月内

六月三十日，

2020

2019

现金流量信息的补充披露：

已付利息

$

208,742

$

151,100

补充披露非现金流量信息：

将应付票据转换为普通股

$

2,650,000

$

75,000

发行与收购相关的普通股

$

—

$

1,000,000

收购的或有代价负债

$

800,000

$

460,000

42West的卖权向卖方承担的责任

$

2,663,237

$

4,708,191

现金、现金等价物和限制性现金的对账。下表提供了现金流量表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同：

在截至以下日期的六个月内

六月三十日，

2020

2019

现金和现金等价物

$

12,560,206

$

2,559,367

限制性现金

714,089

732,920

简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额

$

13,274,295

$

3,292,287









附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


5



海豚娱乐公司及附属公司

合并股东权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

截至2020年6月30日的6个月


附加

总计

优先股

普通股

实缴

累积

股东的

股份

金额

股份

金额

资本

赤字

权益

余额2019年12月31日

50,000

$

1,000

17,892,900

$

268,402

$

106,465,896

$

(97,158,766

)

$

9,576,532

截至2020年3月31日的三个月的净收入

—

—

—

—

—

2,073,847

2,073,847

MAX钢VIE的解固

—

—

—

—

—

1,125,917

1,125,917

与收购观点相关的股票发行

—

—

248,733

3,731

(3,731

)

—

—

发行与融资协议相关的股票

—

—

50,000

750

(750

)

—

—

可转换本票的实益转换

—

—

—

—

301,781

—

301,781

发行与转换应付票据有关的股份

—

—

1,877,811

28,167

1,147,254

—

1,175,421

从行使看跌期权中退休的股票

—

—

(32,538

)

(488

)

(1,636,712

)

—

(1,637,200

)

余额2020年3月31日

50,000

$

1,000

20,036,906

$

300,562

$

106,273,738

$

(93,959,002

)

$

12,616,298

截至2020年6月30日的三个月的净亏损

—

—

—

—

—

(2,943,601

)

(2,943,601

)

与收购观点相关的股票发行

—

—

3,425

51

(51

)

—

—

发行与转换可转换本票有关的股份

—

—

2,369,500

35,543

1,260,517

—

1,296,060

可转换本票的实益转换

—

—

—

—

856,863

—

856,863

发行与无现金行使认股权证有关的股份

—

—

377,016

5,655

363,820

—

369,475

向42West的卖家发行溢价股份

—

—

932,866

13,993

(313,993

)

—

(300,000

)

发行与普通股直接登记销售相关的股票

—

—

7,900,000

118,500

7,525,850

—

7,644,350

从行使看跌期权中退休的股票

—

—

(10,810

)

(162

)

162

—

—

余额2020年6月30日

50,000

$

1,000

31,608,903

$

474,142

$

115,966,906

$

(96,902,603

)

$

19,539,445

(续)


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


6



海豚娱乐公司及附属公司

合并股东权益变动表(续)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

截至2019年6月30日的6个月

附加

总计

优先股

普通股

实缴

累积

股东的

股份

金额

股份

金额

资本

赤字

权益

余额2018年12月31日

50,000

$

1,000

14,123,157

$

211,849

$

105,092,852

$

(94,529,174

)

$

10,776,527

截至2019年3月31日的三个月的净收入

—

—

—

—

—

122,608

122,608

发行与收购门相关的股份

—

—

307,692

4,615

82,554

—

87,169

发行与转换应付票据有关的股份

—

—

53,191

798

95,489

—

96,287

从行使看跌期权中退休的股票

—

—

(56,940

)

(854

)

(1,176,646

)

—

(1,177,500

)

余额2019年3月31日

50,000

$

1,000

14,427,100

$

216,408

$

104,094,249

$

(94,406,566

)

$

9,905,091

截至2019年6月30日的6个月的净亏损

—

—

—

—

—

(796,650

)

(796,650

)

从行使看跌期权中退休的股票

—

—

(32,538

)

(490

)

(690,010

)

—

(690,500

)

余额2019年6月30日

50,000

$

1,000

14,394,562

$

215,918

$

103,404,239

$

(95,203,216

)

$

8,417,941






附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


7



海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

注1：一般情况下

Dolphin Entertainment，Inc.是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司，位于佛罗里达州(The Company，The Company，The Dolphin，The WE，The WE，The Dolphin Entertainment，Inc.)，是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(Z42West)，The Door Marketing Group，LLC(The Door)，Shore Fire Media，Ltd(St)和Viewpoint Computer Animation Inc.，公司提供专业的战略营销和宣传服务，服务于所有主要的电影制片厂，以及许多领先的独立和数字内容提供商，包括演员、导演、制片人、名人厨师和录音艺术家。公司还为高档酒店和餐饮集团提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。对42West、The Door、Shore Fire和Viewpoint的战略性收购将优质营销服务与优质内容制作结合在一起，创造了更具战略性地服务于各自成员并实现公司业务增长和多元化的重大机遇。海豚公司的内容制作业务由来已久，是一家领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在美国全境传播。新冠肺炎疫情的爆发以及公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、呆在家里和原地避难，对本公司提供的某些服务的需求产生了不利影响，导致收入和现金流下降。我们的一家子公司经营食品和酒店业，该部门受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才。这些客户的收入受到内容制作暂停的负面影响。相反，全球的电视和流媒体消费以及对消费品的需求都有所增加。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述部门收入的减少。本公司预计，新冠肺炎疫情的影响将继续对其运营业绩、现金流和财务状况造成负面影响，但影响的程度将取决于新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度。本公司已采取冻结招聘、裁员、减薪、削减非必要开支等措施，以减轻新冠肺炎对本公司财务业绩的影响。在2020年4月19日至2020年4月23日期间，根据根据冠状病毒援助设立的Paycheck保护计划(PPP？)，公司及其子公司获得了5笔单独的无担保贷款，总额为280万美元(PPP贷款), 救济和经济保障法(《关爱法案》)。根据CARE法案，自PPP贷款首次发放之日起的测算期内，记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用的总和可获得贷款减免。对于CARE法案的目的，工资成本不包括超过10万美元的单个员工的补偿，按比例每年计算。不超过40%的豁免金额可以归因于非工资成本。这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得PPP贷款，以及基于其未来对宽恕标准的遵守，有资格获得PPP贷款的宽恕。


2020年注册直销产品


2020年6月5日，公司以登记直接发售的方式向某些机构投资者发行并出售了总计790万股普通股，面值0.015美元(普通股)，价格为每股1.0美元。股票的发售是根据该公司先前提交给证券交易委员会的S-3表格的有效货架登记声明作出的。在扣除相关的发售费用和开支后，该公司从发行和出售普通股中获得了大约760万美元的收益。


陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Dolphin公司及其所有全资子公司(包括Dolphin电影公司)的账目。(海豚电影)，Dolphin SB Productions LLC，Dolphin Max Steel Holdings，LLC(海豚MAX Steel Holdings)，Dolphin JB Believe Finding，LLC，Dolphin JOAT Productions，LLC，42West，The Door，Viewpoint and Shore Fire。




8


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

本公司与其他实体建立关系或进行投资，在某些情况下，与本公司有关系或投资的实体可能有资格成为可变利益实体(即……)。如果公司被认为是VIE的主要受益人，公司将在其财务报表中合并VIE。主要受益方是有权指导对VIE的运营产生最重大影响的活动的一方，并有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。公司已将JB Believe，LLC作为VIE纳入其简明综合财务报表。在截至2020年6月30日的六个月内，本公司分析了其作为MAX Steel Productions LLC(MAX Steel VIE)(MAX Steel VIE)的主要受益人的地位，并确定其不再是主要受益人。因此，本公司将Max Steel VIE的财务报表从公司截至2020年6月30日的简明综合财务报表中进行了前瞻性合并。有关详细讨论，请参阅注释13。


未经审计的简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(美国GAAP)以及根据修订的1934年证券交易法(交易法)和S-X法规第8条形成10-Q的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常经常性调整)已反映在这些未经审计的简明综合财务报表中。截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的财年可能预期的业绩。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。


重新分类

我们已对上一时期的精简合并财务报表进行了重新分类，以符合2020年使用的分类。


预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层在编制财务报表时作出的最重要估计涉及数码及故事片项目投资的预期收入及成本、销售回报及其他拨备的估计、故事片项目投资的坏账拨备及减值评估、商誉及无形资产。实际结果可能与这样的估计大不相同。


此外，新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，无法合理估计。然而，管理层已根据报告日期的事实及情况，对若干会计事项作出适当的会计估计，包括坏账准备、商誉及其他无形资产的账面价值、若干应付可换股票据的账面金额及嵌入衍生工具及认股权证负债。本公司未来对新冠肺炎疫情规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会对本公司未来报告期的财务报表造成重大影响。




9


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

上期财务报表的修订

在编制截至2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表期间，公司发现了与其对2019年林肯公园票据、2019年林肯公园认股权证和顶峰票据(各自定义见下文附注9)的会计有关的某些重大错误，这些错误已在公司2020年第一季度的10-Q表格中更正和反映。公司的结论是，2019年林肯公园票据和2019年林肯公园权证的转换特征符合衍生品的定义，应该在开始时按公允价值记录，并在每个报告期重新计量，公允价值的变化在收益中确认。2019年林肯公园票据面值的增值记为利息支出。该公司最初将2019年林肯公园权证作为股权挂钩工具进行会计处理，没有在2019年林肯公园票据中划分转换功能。


该公司还审查了Pinnacle Note，该条款有一项下一轮条款，允许在公司发行股本证券时以低于Pinnacle Note转换价格的价格重新定价转换价格。2019年10月21日，公司以注册公开发行的方式出售普通股股份，价格为0.7828美元，当时顶峰票据转换价格为3美元。因此，顶峰票据的转换价格被重新定价为0.7828美元。由于重新定价，公司本应在重新定价之日记录有益转换功能，并在2020年1月5日到期的Pinnacle票据的剩余寿命内将有益转换功能摊销为利息费用。


根据第99号会计准则( )“重要性”和第108号会计准则( )“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年的错误陈述的影响”，公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对公司之前任何年度或中期的财务报表并不重要，但纠正错误的 累积影响将对公司截至2020年3月31日的 三个月的经营业绩产生重大影响。因此，本公司修订了截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表以及截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度和年初至今的合并运营报表，包括本文提供的相关注释(如适用)。这些错误不会影响综合业务表中的营业收入或亏损，也不会影响上述任何时期综合现金流量表中报告的业务中使用的净现金，公司认为这是投资者关注的关键指标。


对之前报告的财务信息的修订摘要如下：


据报道，

调整，调整

作为调整后的

截至2019年6月30日修订的合并资产负债表

可转换应付票据(非流动票据)

$

1,044,232

$

(380,636

)

[2]

$

663,596

认股权证责任(非流动)

$

—

$

302,306

[3]

$

302,306

衍生负债

$

—

$

150,000

[4]

$

150,000

非流动负债总额

$

8,559,526

$

71,670

$

8,631,196

总负债

$

31,088,896

$

71,670

$

31,160,566

额外实收资本

$

103,571,126

$

(166,887

)

[5]

$

103,404,239

累积赤字

$

(95,298,433

)

$

95,217

$

(95,203,216

)

股东权益总额

$

8,489,611

$

(71,670

)

$

8,417,941

修订后截至2019年6月30日的三个月简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

30,000

[6]

$

30,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

81,766

[7]

$

81,766

利息支出

$

(301,138

)

$

(16,549

)

[8]

$

(317,687

)

其他收入总额

$

310,211

$

95,217

$

405,429

所得税前亏损/净亏损

$

(891,867

)

$

95,217

$

(796,650

)

每股基本净亏损

$

(0.06

)

$

0.01

$

(0.05

)

稀释后每股净亏损

$

(0.06

)

$

0.01

$

(0.05

)



10


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日


据报道，

调整，调整

作为调整后的

修订后截至2019年6月30日的六个月简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

30,000

[6]

$

30,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

81,766

[7]

$

81,766

利息支出

$

(589,108

)

$

(16,549

)

[8]

$

(605,657

)

其他收入总额

$

1,257,981

$

95,217

$

1,353,198

所得税前亏损/净亏损

$

(769,259

)

$

95,217

$

(674,042

)

每股基本净亏损

$

(0.05

)

$

0.01

$

(0.04

)

稀释后每股净亏损

$

(0.13

)

$

0.01

$

(0.12

)

截至2019年9月30日修订的合并资产负债表

可转换应付票据(非流动票据)

$

1,477,597

$

(330,989

)

[2]

$

1,146,608

认股权证责任(非流动)

$

—

$

228,269

[3]

$

228,269

衍生负债

$

—

$

150,000

[4]

$

150,000

非流动负债总额

$

8,299,494

$

47,280

$

8,346,774

总负债

$

29,890,000

$

47,280

$

29,937,280

额外实收资本

$

103,146,270

$

(166,887

)

[5]

$

102,979,383

累积赤字

$

(95,649,264

)

$

119,607

$

(95,529,657

)

股东权益总额

$

7,717,630

$

(47,280

)

$

7,670,350

修订后截至2019年9月30日的三个月简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

—

$

—

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

74,037

[7]

$

74,037

利息支出

$

(295,556

)

$

(49,647

)

[8]

$

(345,203

)

其他收入总额

$

1,061,340

$

24,390

$

1,085,730

所得税前亏损/净亏损

$

(350,831

)

$

24,390

$

(326,441

)

每股基本净亏损

$

(0.02

)

$

—

$

(0.02

)

稀释后每股净亏损

$

(0.05

)

$

—

$

(0.05

)

修订后截至2019年9月30日的9个月简明综合运营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

30,000

[6]

$

30,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

155,803

[7]

$

155,803

利息支出

$

(884,665

)

$

(66,196

)

[8]

$

(950,861

)

其他收入总额

$

2,319,321

$

119,607

$

2,438,928

所得税前亏损/净亏损

$

(1,120,090

)

$

119,607

$

(1,000,483

)

每股基本净亏损

$

(0.07

)

$

0.01

$

(0.06

)

稀释后每股净亏损

$

(0.17

)

$

—

$

(0.17

)

截至2019年12月31日修订的合并资产负债表

可转换应付票据(非流动票据)

$

1,907,575

$

(177,957

)

[2]

$

1,729,618

可转换应付票据(流动)

$

2,452,960

$

(69,350

)

[9]

$

2,383,610

认股权证责任(非流动)

$

—

$

189,590

[3]

$

189,590

衍生负债

$

—

$

170,000

[4]

$

170,000

流动负债总额

$

22,490,861

$

(69,350

)

$

22,421,511

非流动负债总额

$

10,392,050

$

181,633

$

10,573,683

总负债

$

32,882,911

$

112,283

$

32,995,194

额外实收资本

$

105,443,656

$

1,022,240

[10]

$

106,465,896

累积赤字

$

(96,024,243

)

$

(1,134,523

)

$

(97,158,766

)

股东权益总额

$

9,688,815

$

(112,283

)

$

9,576,532



11


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日


据报道，

调整，调整

作为调整后的

修订后截至2019年12月31日的三个月简明综合经营报表[1]

衍生负债公允价值变动

$

—

$

(20,000

)

[6]

$

(20,000

)

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

38,679

[7]

$

38,679

利息支出

$

(321,536

)

$

(1,272,809

)

[11]

$

(1,594,345

)

其他收入总额

$

154,258

$

(1,254,130

)

$

(1,099,872

)

所得税前亏损

$

(491,486

)

$

(1,254,130

)

$

(1,745,616

)

净损失

$

(73,287

)

$

(1,254,130

)

$

(1,327,417

)

每股基本净亏损

$

—

$

(0.07

)

$

(0.07

)

稀释后每股净亏损

$

(0.02

)

$

(0.06

)

$

(0.08

)

经修订的截至2019年12月31日年度简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

10,000

[6]

$

10,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

194,482

[7]

$

194,482

利息支出

$

(1,206,201

)

$

(1,339,006

)

[11]

$

(2,545,207

)

其他收入总额

$

2,473,579

$

(1,134,523

)

$

1,339,056

所得税前亏损

$

(1,611,576

)

$

(1,134,523

)

$

(2,746,099

)

净损失

$

(1,193,377

)

$

(1,134,523

)

$

(2,327,900

)

每股基本净亏损

$

(0.07

)

$

(0.07

)

$

(0.14

)

稀释后每股净亏损

$

(0.20

)

$

(0.04

)

$

(0.24

)

[1]

本公司不需要也没有在截至2019年12月31日的三个月的营业报表上报告信息

[2]

2019年林肯公园票据的公允价值和面值增值。

[3]

2019年林肯公园认股权证的公允价值。

[4]

2019年林肯公园票据转换功能的公允价值。

[5]

2019年林肯公园笔记记录的受益转换功能的逆转

[6]

2019年林肯公园笔记分叉转换功能的公允价值变化。

[7]

2019年林肯公园认股权证责任的公允价值变化。

[8]

2019年林肯公园票据的有益转换功能的摊销被2019年林肯公园票据的增加所抵消。

[9]

Pinnacle Note的受益转换功能的未摊销折扣。

[10]

Pinnacle Note转换的重新定价的或有收益转换功能，但被2019年林肯公园票据的收益转换功能的逆转所抵消。

[11]

2019年林肯公园票据的增值和顶峰票据有益转换功能的120万美元摊销。


重要会计政策的更新

我们的重要会计政策详见截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第8项“附注3：重要会计政策摘要”。在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间发行的某些可转换票据和认股权证选择公允价值选择权后，我们的会计政策将发生重大变化，讨论如下：


公允价值期权(FVO？)选择

2020可转换票据

本公司在截至2020年6月30日的6个月内根据ASC 825，Financial Instruments(ASC-825)的公允价值期权选择发行的某些可转换票据的会计处理如下所述。


根据FVO选择入账的可转换票据均为债务宿主金融工具，其中包含嵌入特征，否则这些特征将被要求从债务宿主分离出来，并被确认为单独的衍生品负债，须遵守ASC 815衍生工具和对冲(ASC-815)项下的初始和随后定期估计公允价值计量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供公允价值期权(FVO)选择，其中嵌入的衍生品没有必要分叉，金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量。




12


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整被确认为其他全面收益(OCI)的组成部分，公允价值调整部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余金额在随附的简明综合经营报表中确认为其他收入(费用)。关于上述票据，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，由于应付可转换票据的公允价值变动不归因于特定于工具的信用风险，估计公允价值调整在随附的综合经营报表的其他收入(支出)内的单独项目中列报。


近期会计公告

采用的会计准则


2019年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于电影制作成本会计准则更新(ASU)2019-02的新指南(娱乐电影-其他资产-电影成本(子主题926-20))。新的指导方针在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，可能会提前采用。新的指导方针通过消除大写内容的区别，使连续剧的制作成本与电影的制作成本的核算保持一致。它还解决了呈现问题，要求对制作和许可的内容进行新的披露，并解决了许可协议的现金流分类问题，以更好地反映剧集系列的经济状况。该公司采纳了这一新的指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。


2018年10月，FASB发布了关于整合的新指南ASU 2018-17，整合(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。新的指导方针适用于2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的中期，应追溯应用，并对最早公布的期间开始时的留存收益进行累计效果调整。允许提前收养。新的指导意见规定，在确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益时，应按比例考虑通过关联方在共同控制安排中持有的间接利益。该公司采纳了这一新的指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。


2018年8月，FASB发布了新的公允价值计量指南(ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架和公允价值计量披露要求的变化)。新的指导方针适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前收养。指引修改了有关公允价值的披露要求，删除了一些要求，修改了其他要求，为经常性第3级公允价值计量增加了包括在其他全面收益(亏损)中的未实现损益的变化，并提供了披露有关重大不可观察投入的某些其他量化信息的选项，而不是加权平均。该公司采纳了这一新的指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。


尚未采用的会计准则


2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06年度财务会计准则(ASU 2020-06)、带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合约(分主题815-40)，以及实体自有股权中的可转换工具和合同的会计准则。该指南通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得资格。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新指南在2021年12月15日之后开始的年度和中期有效，并允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。该公司目前正在评估这一新的指导方针将对其合并财务报表产生的影响。




13


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

2016年6月，FASB发布了新的信贷损失计量指南(ASU 2016-13，金融工具信用损失计量)，随后于2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)发布了修正案。此次更新改变了贷款和持有至到期债务证券的信用损失会计，并要求采用当前预期信用损失(CECL)方法来确定信用损失拨备。适用于贸易应收账款。该指导意见对2022年12月15日之后开始的财年有效，自采用当年初起对留存收益进行累计效果调整。允许提前收养。本公司正在评估采用ASU 2016-13年度对本公司综合财务报表和披露的影响。


附注2：持续经营

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，并考虑将公司作为一项持续经营的企业继续经营。截至2020年6月30日的3个月和6个月，该公司的净亏损分别为2943,601美元和869,754美元，截至2020年6月30日的累计赤字为96,902,603美元。截至2020年6月30日，该公司的营运资本赤字为2380135美元，因此没有足够的资本为到期债务提供资金，也没有足够的资本维持或发展其业务。此外，我们的几家子公司所在的行业因新型冠状病毒新冠肺炎而受到政府强制要求的在家工作、在家工作和就地避难订单的不利影响。因此，我们向在这些行业运营的客户提供的服务减少，对公司的收入产生了负面影响。公司已经采取了冻结招聘、减薪、裁员和削减非必要开支等措施来缓解收入的减少。该公司依赖于发行债务证券、可转换为普通股的证券、出售普通股以及某些股东的财务支持所得的资金。新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会限制本公司获得资金的能力。如果公司无法在未来12个月内从这些来源获得资金，它可能会被迫削减业务运营或清算。


这些因素令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。简明综合财务报表(这些附注是其中的一部分)不包括这些不确定因素可能导致的任何调整。于2020年6月5日，本公司与若干机构投资者订立购股协议，并以登记直接发售方式向该等投资者出售合共7,900,000股普通股，净收益约为760万美元。公司管理层目前计划通过增发普通股、可转换为普通股和/或债务证券的证券，以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金。不能保证该公司将成功筹集额外资本。任何普通股或可转换为普通股的证券的发行都会稀释我们现有股东的股权，也许会很大程度上稀释。该公司目前拥有几个剧本的权利，包括目前正在开发的一个剧本，它打算为此获得制作和发行的融资，然后预计将赚取制片人和管理费。不能保证这样的制作连同任何其他制作将会开始或释放，或者费用将在未来的时期或根本不会变现。该公司目前正在探索机会，以扩大42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire目前提供的服务，同时通过与该公司的协同效应减少各自业务的费用。我们不能保证该公司会成功地扩展此类服务或减少开支。2020年4月19日至2020年4月23日, 根据根据“关爱法案”设立的购买力平价计划，该公司及其子公司获得了5笔单独的购买力平价贷款，总金额为280万美元。购买力平价贷款的申请要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑我们目前的业务活动，以及我们以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持正在进行的运营的其他流动性来源的能力。购买力平价贷款资金的接收和购买力平价贷款的豁免取决于本公司最初具备获得购买力平价贷款的资格，以及根据购买力平价贷款条款的要求，基于用于工资成本和租金等特定支出的资金是否有资格获得该等购买力平价贷款的宽免。不能保证公司在购买力平价贷款下的义务会被免除。如购买力平价贷款不获豁免，该公司将需要在两年内偿还购买力平价贷款，由购买力平价贷款获得资金后六个月开始，年利率为1%。




14


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

附注3：商誉

截至2020年6月30日，与收购42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire相关，该公司的精简综合资产负债表上有18,072,825美元的商誉余额，管理层已将其分配给娱乐宣传和营销部门。本公司根据FASB ASC第350号、无形资产、商誉和其他(ASC 350)对商誉进行会计处理。ASC 350要求每年对商誉进行减值审查，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行审查。公司在第四季度或更频繁地评估商誉，如果管理层认为存在减值指标的话。这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意想不到的竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。


本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，管理层将进行商誉减值量化测试。这项减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。该公司使用收入或贴现现金流量法和利用可比公司数据的市场法相结合的方法来估计其报告单位的公允价值。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则报告单位存在商誉减值，并记录减值损失。


本公司认定，新冠肺炎对其经营的若干行业的不利影响可能是商誉可能减值的指标。因此，本公司根据评估时可得的资料更新其估计及假设，对其商誉的账面价值进行减值测试，并确定毋须进行减值调整。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影响尚不得而知，无法合理估计。本公司未来对新冠肺炎疫情对其业务影响程度的评估可能会导致未来报告期的商誉减值。


附注4：合并和收购

滨海消防传媒有限公司

2019年12月3日(Shore Fire成交日期)，根据公司与Shore Fire卖方之间于Shore Fire成交日期的股份购买协议(Shore Fire股份购买协议)，公司收购了纽约公司Shore Fire的所有已发行和已发行股本(Shore Fire购买协议)。Share Fire是一家娱乐公关机构，在音乐、活动、书籍、播客和喜剧领域提供人才宣传。


就购买Shore Fire向Shore Fire卖方支付的总代价为310万美元，详情如下：(I)Shore Fire截止日期的现金1，14万美元(根据Shore Fire的债务、营运资金和现金目标进行调整)；(Ii)200,000元普通股股份，价格为每股0.64元(314,812股)，于海岸火灾结束日向卖方发行；。(Iii)额外400,000元普通股股份，于海岸火灾结束日一周年及两周年分两期等额支付，每期200,000元；。(Iv)额外现金1,000,000元，于海岸火灾结束日三、六、十二及二十四个月分四次等额支付予卖方，每期250,000元。(Iii)于海岸火灾结束日起计的三个月、六个月、十二个月及二十四个月分四次等额支付予卖方的现金额外100万元，各为250,000元。以及(V)在海岸火灾关闭日期一周年和两周年时向主要员工支付140,000美元和120,000美元现金。此外，于二零二零年三月三十一日，本公司与卖方根据“海岸消防购买协议”的条款，同意营运资金调整金额为124,836美元。“海岸消防购买协议”包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺。作为海岸火灾结束日代价的一部分发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)注册。


作为购买Shore Fire的一项条件，卖方与本公司订立雇佣协议，以便在Shore Fire购买结束后继续担任雇员。卖方的雇佣协议将持续到2022年12月3日，合同定义了基本薪酬和基于Shore Fire实现某些财务目标的奖金结构。雇佣协议包含解雇和因死亡或残疾而终止的条款，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。



15


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

转让对价的临时购置日公允价值总计3124836美元，其中包括：


收盘时发行的普通股(314,812股)

$

200,000

成交时支付的现金对价

1,140,000

现金分期付款，于2020年3月3日支付

250,000

现金分期付款，于2020年6月3日支付

250,000

现金分期付款，于2020年12月3日支付

390,000

普通股将于2020年12月3日发行

200,000

现金分期付款将于2021年12月3日支付

370,000

普通股将于2021年12月3日发行

200,000

2020年4月1日支付的营运资金调整

124,836

$

3,124,836


由于尚未确定的其他收盘调整，最终对价金额可能会发生变化。


在海岸火灾结束日发行的314,812股普通股的公允价值是根据公司普通股在海岸火灾结束日的收盘价每股0.64美元确定的。


下表概述了在海岸火灾结算日收购的资产和承担的负债的临时公允价值。表中的金额是可能发生变化的临时估计数，如下所述。


现金

$

384,530

应收帐款

294,033

其他流动资产

33,402

物业、厂房和设备

112,787

无形资产

1,080,000

取得的可识别资产总额

1,904,752

应计费用

(298,870

)

应付帐款

(38,750

)

递延税项负债

(358,153

)

合同责任

(143,339

)

其他流动负债

(16,651

)

承担的总负债

(855,763

)

取得的可确认净资产

1,048,989

商誉

2,075,847

取得的净资产

$

3,124,836


在收购的1,080,000美元可识别无形资产的临时公允价值中，510,000美元分配给客户关系(5年使用年限)，570,000美元分配给商号(10年使用年限)，于收购日按临时公允价值确认。客户关系将使用加速方法摊销，商号将使用直线法摊销。


收购的应收账款的暂定公允价值为294033美元。


物业及设备及租赁改进之暂定公允价值112,787美元，以及其他资产33,402美元，乃按Shore Fire收购前之账面值计算，与其暂定公允价值相若。


2075847美元的暂定商誉分配给娱乐宣传和营销部分。确认的商誉主要归因于预期继续成功地努力获得新客户、买方特定的协同效应以及Shore Fire的集结劳动力。




16


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

以下是最初报告的公允价值与调整后的商誉公允价值的对账：


商誉最初报告于2020年12月3日

$

1,951,011

估计公允价值的变化：

营运资金调整

124,836

调整后商誉

$

2,075,847


上述收购资产和承担负债的估计公允价值是基于截至收购日期可用来估计收购资产和承担负债的公允价值的信息。截至2020年6月30日，公司在其简明综合资产负债表中记录了上表所示收购的可识别净资产1,048,989美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司没有确认对可识别净资产的任何调整。


未经审计的预计合并业务报表

以下是公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的未经审计的预计综合业务，犹如Shore Fire已于2019年1月1日被收购，其业绩已包括在该期间的公司综合业绩中：


截至6月30日的三个月，
2019

截至6月30日的6个月，
2019

营业收入

$

7,466,465

$

14,939,501

净收入

$

(839,195

)

$

(677,160

)

这些金额是在应用本公司的会计政策并调整收购结果以反映本应计入的摊销后计算的，假设无形资产已于2019年1月1日入账。


由于多种原因，收购Shore Fire对公司收购后一段时间的实际业绩的影响可能与这份未经审计的备考信息中反映的大不相同。因此，这一未经审计的预计信息不一定表明，如果收购在2019年1月1日完成，合并后的公司的财务状况或运营结果将是什么，正如本预计财务信息中提供的那样。此外，形式上的财务信息并不意在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。


42西

关于对42West的收购，2017年3月30日，公司与42West的每一位卖家签订了看跌期权协议(看跌期权协议)。根据认沽协议所载条款及受认沽协议所载条件规限，本公司已授予42West卖家权利(但无义务)，促使本公司在认沽协议所载截至2020年12月的若干特定行使期间内，以相当于每股9.22美元的收购价购买合共1,187,087股彼等各自作为本公司收购42West的代价的普通股(认沽权利)。在截至2020年6月30日的6个月中，42名西方卖家对总计177,518股普通股行使了看跌期权。截至2020年6月30日的三个月内，没有行使看跌期权。截至2020年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别支付了84,700美元及459,700美元与行使认沽权利有关的款项，其中275,000美元与2019年12月行使的认沽权利有关。截至2020年6月30日，公司已行使但尚未支付的看跌期权余额为1,452,500美元。该公司还与三名独立的42West员工签订了看跌期权协议，他们的雇佣协议中有变更控制权的条款。该公司同意购买最多50%的普通股股份，以满足员工在雇佣协议中变更控制条款的要求。员工有权利，但没有义务，促使公司额外购买最多20,246股普通股，作为赚取对价。



17


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

附注5：资本化生产成本、应收账款和其他流动资产

资本化生产成本


资本化制作成本包括剧本成本、演员代理费和正在开发但尚未生产的项目的其他开发成本。资本化生产成本按未摊销成本或可变现净值中的较低者在公司的精简综合资产负债表中列示。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司分别记录了与这些脚本相关的资本化制作成本274,575美元和开发成本203,036美元。该公司打算生产这些项目，但截至2020年6月30日，它们尚未投产，不能保证这些项目将在预期的时间表内生产，或者根本不能保证。本公司已评估将表明本公司是否应评估产品的公允价值是否低于资本化的未摊销成本且未确定减值指标的事件和情况变化。


截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，该公司没有任何来自电影或数字制作的收入，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为0美元和78,990美元。这些收入可归因于麦克斯钢铁公司这部电影发布于2016年10月14日。


应收账款


本公司与其娱乐宣传和营销部门相关的贸易应收账款按向客户开出的金额记录，并在资产负债表中扣除坏账准备后列示。拨备由各种因素决定，包括应收账款的年龄、当前的经济状况、历史亏损和管理层获得的有关客户财务状况的其他信息。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司与娱乐宣传和营销部门相关的应收账款余额分别为2,521,885美元和3,581,155美元，扣除可疑账户拨备后分别为368,014美元和307,887美元。本公司并无任何与其内容制作部门相关的应收账款。


其他流动资产


截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司精简综合资产负债表上的其他流动资产余额分别为187,504美元和372,872美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，这些金额主要由以下内容组成：


赔偿资产风险截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在其精简合并资产负债表上计入其他流动资产，分别为0美元和30万美元，与收购42West相关的某些赔偿有关。2020年6月4日，公司从向42名西部卖家发行的股票价值中扣除30万美元的赔偿资产后，净发行了总计932,866股普通股。


预付费用公司在其压缩的合并资产负债表上将预付保险费的金额记录在其他资产中。这些金额在保单有效期内按月摊销。


税收优惠：该公司有权参与旨在促进辖区内视频制作的政府计划。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司从这些税收优惠中获得的余额为5228美元。


应收所得税-本公司2018年缴纳的某些税款多付了一笔。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司应收所得税余额为19610美元。




18


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

附注6：财产、设备和租赁权的改进

房地产、设备和租赁改进包括：


六月三十日，
2020

十二月三十一号，
2019

家具和固定装置

$

790,591

$

792,611

计算机和设备

1,734,753

1,728,916

租赁权的改进

770,629

770,628

3,295,973

3,292,155

减去：累计折旧和摊销

(2,437,875

)

(2,255,306

)

财产、设备和租赁改进，净额

$

858,098

$

1,036,849

本公司按五至七年的使用年限折旧家具和固定装置，按三至五年的使用年限折旧电脑和设备，并在相关租约的剩余期限内摊销租赁改进。截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司记录的折旧和摊销费用分别为96,383美元和186,474美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别为89,306美元和180,428美元。


附注7：投资

截至2020年6月30日，按成本计算的投资包括私人持股虚拟现实公司(VRC)的344,980股普通股。作为42West在2015年向VRC提供的服务的交换，42West获得了现金对价和一张可转换为VRC普通股的期票。2016年4月7日，VRC完成了一轮股权融资，向第三方投资者发行了普通股。这笔交易触发了42West持有的所有未偿还本票转换为VRC的普通股。本公司对VRC的投资不到VRC非控股所有权权益的1%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司的精简合并资产负债表上与这项投资相关的余额为22万美元。


附注8：债务

生产服务协议

在2014年，海豚电影公司达成了一项融资协议，以制作MAX钢(《生产服务协议》)。制作服务协议的总金额为10,419,009美元，贷款人收取892,619美元的生产者手续费。制作服务协议载有将于二零一五年订立的还款里程碑，如未能达致，应按汇丰私人银行(英国)有限公司公布的基本利率每年8.5%的违约率累算利息，直至二零一六年一月三十一日到期或电影上映为止。由于延迟发布MAX钢，本公司并无按生产服务协议的规定偿还款项。这笔贷款的部分担保是由该公司在开始主要摄影和接受税收优惠之前签订的国际分销协议提供的。


2020年2月20日，本公司收到生产服务协议贷款人的通知，称Max Steel VIE不欠贷款人任何债务。因此，在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了0美元和3311,198美元的债务清偿收益。


截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在其简明综合资产负债表上与本生产服务协议相关的标题债务中，未偿还余额分别为0美元和3,311,198美元，包括应计利息0美元和1,698,280美元。




19


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

信用额度

2018年3月15日，42West与北卡罗来纳州联合银行(BankUnited，N.A.)签订了循环信贷额度的商业贷款协议(The Loan Agreement)。贷款协议于2020年3月15日到期，在整个期限内，未偿还余额的利息按银行的最优惠利率加年利率0.25%计算。循环信用证的最高可支取金额为2,250,000美元，备用信用证的最高限额为750,000美元。贷款协议项下的未偿还金额由42West的当前和未来库存、动产纸、账户、设备和一般无形资产担保。2018年3月28日，根据看跌期权协议，本公司根据贷款协议提取1,690,000美元购买183,296股普通股。2020年2月20日，该公司偿还了50万美元的信贷额度，作为将信贷额度转换为下文所述的三年期定期贷款的协议的一部分。截至2020年6月30日，由于转换为定期贷款，信用额度上没有余额，截至2019年12月31日，信用额度上的未偿还余额为1700390美元。


定期贷款

2020年3月31日，42West和The Door作为共同借款人，与北卡罗来纳州联合银行(Bank United，N.A.)签订了一项商业贷款协议，将42West 1,200,390美元的信贷额度余额转换为三年期定期贷款(Term Loan)。定期贷款的利率比贷款人的最优惠利率高出0.75%，将于2023年3月15日到期。截至2020年6月30日，定期贷款的未偿还余额为1100,357美元。


定期贷款包含惯常的平权契约，包括关于维持最高债务与总净值之比至少为4.0：1.0的契约，以及根据财政年终审计计算的最低固定费用覆盖率为1.06倍，按照定期贷款的规定计算。此外，定期贷款包含惯常的负面契约，包括那些除某些例外情况外，限制42西方银行产生额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购或订立某些类型协议的能力的那些契约，以及限制42西方银行承担额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购或订立某些类型协议的那些契约。一旦发生违约事件，银行可以加快贷款的到期日，并宣布未偿还的本金余额和应计但未支付的利息立即到期和应付。在42West和Door破产的情况下，这些未偿还的金额将自动到期并支付。42West和Door可以提前偿还定期贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到惩罚。银行根据42West和Door截至12月31日的年度财务报表，每年测试债务契约的遵守情况。基于目前的经济因素及新冠肺炎所带来的不确定性，本公司认为，截至2020年12月31日止年度，本公司可能不遵守某些债务契约。因此，该公司将1100,357美元定期贷款的全部余额归入其压缩综合资产负债表中的流动负债。


薪资保障计划贷款

在2020年4月19日至2020年4月23日期间，该公司及其四家子公司根据根据CARE法案设立并由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的PPP从北卡罗来纳州BankUnited银行的5笔PPP贷款中执行票据并获得总额2,795,700美元。通过购买力平价获得的贷款有资格被免除，只要所得资金用于符合条件的目的，并满足某些其他条件。这些资金的接收和贷款的宽恕取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格根据其遵守的宽恕标准获得此类贷款的宽免。2020年6月，国会通过了薪资保护计划灵活性法案，对PPP贷款条款进行了几项重大修改，包括为贷款减免提供了更大的灵活性。该公司正在根据CARE法案的相关条款和条件，将PPP贷款的收益用于支付工资成本。该公司正在遵循政府的指导方针并跟踪成本，以确保贷款得到100%的宽恕。如果不获宽恕，该公司将须在两年内按1厘的利率偿还该部分款项。

截至2020年6月30日，贷款的当前和长期部分分别为1,041,997美元和1,753,703美元。




20


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

附注9应付保证金票据

可转换票据

公允价值可转换票据


2020年1月3日，公司与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园票据)签订了证券购买协议，并发行了本金为130万美元的可转换本票(2020年林肯公园票据)，购买价为120万美元，连同认股权证，以每股0.78美元的行使价购买最多207,588股我们的普通股。证券购买协议规定，如果在证券购买协议的第二个、第四个和第六个月周年纪念日没有支付本金余额，则在这些日期发行最多207,588股普通股的认股权证(2020年林肯公园认股权证)。因此，在2020年3月4日和2020年5月4日，该公司每年都发行认股权证，购买最多207588股普通股。2020年林肯公园票据可以在任何时候转换为我们的普通股(2020转换股)，初始转换价格等于(A)每股1.05美元和(B)(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在包括紧接转换日期前一个交易日在内的连续12个交易日内的三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下都不低于每股0.78美元。如果2020年林肯公园票据的违约事件在到期之前发生，2020年林肯公园票据将可以适用转换价格15%的折扣转换为普通股。2020年林肯公园票据下的未偿还本金将不会产生利息，除非发生违约, 在这种情况下，每年18%违约率的利息将会累积，直到这种违约事件被治愈为止。2020年林肯公园钞票将于2022年1月3日到期。2020年林肯公园票据的收益用于偿还下文所述的2018年可转换债务。


该公司选择公允价值选项来计入2020年林肯公园票据，并确定2020年林肯公园权证符合作为衍生工具计入的标准。2020年林肯公园票据发行的公允价值记录为885,559美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，票据的公允价值分别增加了309,020美元和203,461美元，并在公司的简明综合经营报表中确认为本期其他费用(因为公允价值调整中没有一部分是由于特定于工具的信用风险造成的)。截至2020年6月30日，公司压缩综合资产负债表上的可转换本票余额为1,089,020美元。


2020年林肯公园权证的公允价值在发行时记录为314,441美元的债务折扣。在截至2020年6月30日的三个月和六个月，认股权证的公允价值分别增加了270,000美元和215,559美元，并在公司的精简综合经营报表中确认为本期其他费用。截至2020年6月30日，公司简明综合资产负债表上权证的公允价值为525,559美元。


关于证券购买协议拟进行的交易，本公司于2020年1月3日与林肯公园订立登记权协议，根据证券法，本公司同意根据证券法登记2020转股股份供林肯公园转售，前提是自注册权协议日期开始的六个月期间，本公司向美国证券交易委员会提交本公司任何其他股东的转售登记说明书。


2020年3月4日，公司向第三方投资者发行了一张可转换本票，作为交换，获得了50万美元。公司还同意发行认股权证(系列？I？认股权证？)，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股我们的普通股。可转换本票以年息8%计息，2030年3月4日到期。公司选择公允价值选项来核算可转换本票，并确定系列i？认股权证符合作为衍生品核算的标准。因此，该公司在发行可转换本票和第I系列认股权证时分别记录了46万美元和4万美元的公允价值。在截至2020年6月30日的三个月和六个月，可转换本票的公允价值分别增加了195,500美元和105,500美元，并在公司的简明综合经营报表中确认为本期其他费用(因为公允价值调整中没有一部分是由于特定工具的信用风险造成的)。截至2020年6月30日的三个月和六个月，系列I系列认股权证的公允价值分别增加了30,000美元和20,000美元，并在公司的精简综合运营报表中确认为本期其他费用。截至2020年6月30日，公司简明综合资产负债表上的可转换本票和系列I系列认股权证余额分别为565,500美元和60,000美元。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权进行转换，收购价为每股普通股0.78美元。



21


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

2020年3月25日，公司向第三方投资者发行了本金为56万美元的可转换本票，扣除支付给投资者的1万美元的交易成本和原始发行折扣后，收到了50万美元。该公司还发行了50,000股与本次应付可转换票据相关的普通股。可转换本票的到期日为2021年3月25日，可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，收购价为每股普通股0.78美元。公司选择公允价值选择权来核算可转换本票。可转换本票发行时的公允价值记录为500,000美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，票据的公允价值分别增加了240,000美元和191,900美元，并在公司的简明综合经营报表中确认为本期其他费用(因为公允价值调整没有一部分是由于特定于工具的信用风险造成的)。截至2020年6月30日，公司压缩综合资产负债表上的可转换本票余额为740,000美元。


于2019年5月20日，本公司与林肯公园订立证券购买协议，据此，本公司同意向林肯公园发行及出售一张初始本金为1,100,000美元的高级可转换本票(2019年林肯公园票据)，购买价为1,000,000美元(原始发行折让约9.09%)，连同可按每股2.00美元的行使价购买最多137,500股普通股的认股权证及每股137,500份额外认股权证证券购买协议的第四个月和第六个月纪念日，如果在这些日期仍有任何余额未偿还的话(2019年林肯公园令状)。因此，在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日，公司分别发行了认股权证，购买最多137,500股普通股。2020年1月3日，2019年林肯公园权证的行权价降至每股0.78美元。2019年林肯公园票据可随时转换为普通股(转换股份)，初始转换价格等于(A)每股5.00美元和(B)以下较低者：(I)普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)普通股在截至紧接转换日期(包括转换日期前一个交易日)的连续12个交易日内的三个最低收盘价的平均值，在本条款(B)的情况下，下限为1.00美元根据2019年林肯公园票据中的重新定价条款，5.00美元的固定转换价格降至0.78美元，这是本公司于2019年10月21日结束的公开募股中使用的收购价。2019年林肯公园票据下的未偿还本金将不会产生利息，除非发生违约, 在这种情况下，每年18%违约率的利息将会累积，直到这种违约事件被治愈为止。2019年林肯公园票据将于2021年5月21日到期，可以在到期日之前支付，不受任何处罚。


该公司根据ASC-815以公允价值核算2019年林肯公园票据的嵌入式转换功能。根据ASC-815，符合衍生工具定义的债务工具中的嵌入特征在发行时进行公允价值评估，并在每个报告期重新计量，公允价值变化在收益中确认。公司还确定，2019年林肯公园权证符合衍生品的定义，应归类为负债，在发行时按公允价值记录，并在每个报告期重新计量，并在收益中记录变化。在2020年2月3日、2月12日、2月27日和3月4日(转换日期)，林肯公园将25万美元的本金(总计100万美元)转换为普通股，转换价格为0.78美元。2020年6月2日，林肯公园以0.78美元的转换价将剩余的10万美元转换为普通股。该公司在截至2020年6月30日的3个月和6个月记录了5031美元和59,742美元的利息支出，以将票据合并到面值。2020年6月5日，林肯公园根据权证协议，通过无现金行权公式行使了2019年林肯公园权证，发行了377,016股普通股。


截至2020年6月30日，上述公允价值可转换债务中描述的可转换本票的公允价值总额记录在公司简明综合资产负债表中以公允价值应付的可转换票据标题下，分别为740,000美元和1,654,522美元的流动和非流动负债。


2020年可转换债券


2020年3月18日，公司向两名第三方投资者发行了两张本金分别为12万美元和7.5万美元的可转换本票。这些票据的利息为年息10%，将于2022年3月18日到期。每张可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权进行转换，收购价为普通股每股0.78美元。可转换本票的本金余额记录在应付可转换票据标题下的非流动负债中。可转换期票在发行时不包含有利的转换特征，因为它们包含可变的转换价格。



22


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

2019年可转债


公司分别于2019年3月25日、2019年7月9日、2019年9月25日和2019年10月11日向第三方投资者发行可转换本票协议，分别获得20万美元、15万美元、25万美元和50万美元用于营运资金。可转换本票年利率10%，分别于2021年3月25日、2021年7月9日、2021年9月25日、2021年10月11日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以在票据持有人的选择权下随时以普通股的30天往绩平均收盘价为基础的收购价转换为普通股。2020年1月1日，200,000美元转换为346,021股普通股；2020年1月12日，150,000美元转换为254,326股普通股；2020年6月4日，500,000美元转换为989,368股普通股；2020年6月5日，250,000美元转换为494,684股普通股。公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月记录了与2019年可转换债务转换相关的有益转换功能的利息支出，总额分别为406,863美元和708,643美元。


2018年可转债


2018年7月5日，根据公司与Pinnacle之间日期为同日的证券购买协议，公司向Pinnacle Family Office Investments，L.P.(Pinnacle N)发行了本金为150万美元的8%担保可转换本票(Pinnacle Note)。公司使用Pinnacle票据的收益为公司收购Door提供资金。公司在顶峰票据项下的债务主要通过对Door和Viewpoint资产的留置权来担保。


尖峰债券的本金利率为年息8厘。Pinnacle Note于2020年1月5日到期。顶峰公司有权在任何时候以每股3.25美元的价格将可转换本票的未偿还本金转换为普通股，但须受股票分红、股票拆分、稀释发行和后续配股的调整。换股价格调整为0.78美元，这是公司于2019年10月21日结束的公开募股中使用的收购价。2019年12月4日，Pinnacle以每股0.78美元的价格将票据上297,936美元的本金转换为380,603股公司股票。


在顶峰票据发行之日，该公司的普通股市值为3.65美元。本公司通过使用Pinnacle票据每股3.25美元的转换率计算股票金额，然后使用Pinnacle票据日期本公司普通股的市值计算转换时将发行的股票的市值，确定票据包含有益的转换特征，从而确定该票据包含有益的转换特征，方法是使用Pinnacle票据每股3.25美元的转换率计算股份金额，然后使用Pinnacle票据日期的公司普通股市值计算转换时将发行的股票的市值。该公司对这种票据记录了184,614美元的债务折扣，这笔债务已摊销，并记录为Pinnacle票据有效期内的利息支出。在2019年10月21日Pinnacle Note的转换功能重新定价后，公司确认了1,315,386美元的额外受益转换功能，其中0美元和69,350美元分别摊销为截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息支出。


Pinnacle票据于2020年1月5日全额支付。截至2020年6月30日止三个月及六个月，本公司录得利息开支分别为0美元及70,686美元(包括上文讨论的利益转换功能摊销69,350美元)，并支付利息0美元及29,614美元。截至2020年6月30日，公司没有与Pinnacle Note相关的余额。截至2019年12月31日，公司有1,202,064美元的余额记录在应付可转换票据标题下的流动负债中。




23


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

2017年可转债


于二零一七年，本公司订立认购协议，据此发行无抵押可转换本票，每张票据的条款大致相似，本金总额为875,000美元。除一张面额为75,000美元的票据外，每张可转换本票的初始到期日均为发行日起计一年，该票据的初始到期日为发行日起两年，并按10%的年利率计息。2018年，期票各自的到期日从原来的到期日延长了一年，2019年又延长了一年。可转换本票的本金及任何应计及未付利息可由有关持有人以相当于(I)持有人提交转换通知当日每股普通股90个交易日平均价或(Ii)如作出符合资格的普通股发售(定义见可转换本票)普通股每股公开发行价95%的价格转换为普通股股份。2020年6月15日，2017年25万美元的可转换债务和2905美元的应计利息被转换为421,509股普通股；2020年6月17日，75,000美元的2017年可转换债务和333美元的应计利息被转换为124,008股普通股；2020年6月30日，50,000美元的2017年可转换债务被转换为79,365股普通股，使用90天的平均交易价。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了与2017年可转换债务转换相关的有益转换功能的利息支出，总金额为375,000美元。

关于上文讨论的2020、2019年、2018年和2017年可转换债务，截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司支付了利息总额分别为11,042美元和57,806美元，并在公司的简明综合经营报表中记录了利息支出分别为913,464美元和1,340,228美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息支出包括与截至2020年6月30日的三个月和六个月转换的2017、2018和2019年可转换债务相关的利益转换功能的摊销金额分别为856,863美元和1,227,993美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别记录了与2020、2019年、2018年和2017年可转换债务相关的应计利息67,594美元和40,803美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在应付可转换票据标题下的流动负债余额分别为802,500美元和2,454,564美元，在其简明综合资产负债表中的标题应付可转换票据下的非流动负债余额分别为195,000美元和1,100,000美元，与2020、2019年、2018年和2017年可转换债务相关。


不可转换应付票据

2012年7月5日，公司与KCF Investments LLC签订了一张金额为300,000美元的无担保本票，年利率为10%，按需支付。2018年12月10日，本公司同意将这张票据(包括应计利息192,233美元)换成金额为492,233美元的新无担保本票，该票据将于2023年12月10日到期。这张期票的年利率为10%，到期前任何时候都可以预付，不收取违约金。该票据要求在票据有效期内每月偿还本金和利息10,459美元。在截至2020年6月30日的3个月和6个月里，公司偿还了21,778美元和43,021美元的期票本金。


2017年11月30日，本公司签订了一张金额为200,000美元的无担保本票，将于2021年1月15日到期。本票的年利率为10%，在到期前的任何时候都可以预付，不收取违约金。


2017年6月14日，本公司签订了金额为40万美元的无担保本票，到期日为2021年6月14日。期票的年利率为10%，在最初的6个月后可以预付，不收取违约金。


2019年11月5日，本公司签订了一张金额为350,000美元的无担保本票，于2021年11月4日到期。期票的年利率为10%，在最初的6个月后可以预付，不收取违约金。




24


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

在截至2020年6月30日的3个月和6个月内，该公司分别为其不可转换本票支付了总计33347美元和67230美元的利息。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别为其不可转换本票支付了利息总额分别为26,662美元和53,808美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司与这些不可转换本票相关的简明合并资产负债表中记录的应计利息余额分别为8537美元和8788美元。公司在截至2020年6月30日的3个月和6个月分别记录了与这些不可转换本票有关的利息支出33,220美元和66,979美元，在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别记录了26,497美元和53,532美元。截至2020年6月30日，公司在与这些不可转换期票相关的应付标题票据项下的流动负债余额为692,743美元，非流动负债余额为626,597美元。截至2019年12月31日，在与这些不可转换本票相关的应付标题票据下，公司简明综合资产负债表上的流动负债余额为288,237美元，非流动负债余额为1,074,122美元。


附注10：关联方借款

海豚娱乐有限责任公司(De LLC)是一家由公司首席执行官威廉·O·多德全资拥有的实体，此前向海豚电影公司预付了营运资金。2016年，海豚电影公司与DE LLC(DE LLC票据)签订了本票，本金为1,009,624美元。根据DE LLC票据的条款，行政总裁可在有需要时向本公司提供额外垫款，并可获偿还部分贷款，该笔贷款应按要求支付，并按年息10%计息。DE LLC票据的余额中包括欠DE LLC的某些脚本成本和其他应付款项，总额为594,315美元。


在截至2020年6月30日的3个月和6个月，公司支付了100,000美元的DE LLC票据的利息，并分别记录了27,621美元和55,242美元的利息支出，没有偿还DE LLC票据的任何本金余额。截至2019年6月30日的三个月和六个月，本公司没有偿还DE LLC票据的任何本金余额或利息，并分别记录了27,621美元和54,938美元的利息支出。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司与其简明综合资产负债表上的DE LLC票据相关的本金余额为1,107,873美元，应计利息分别为370,834美元和415,592美元。


于2019年8月12日，本公司订立交换协议，据此，本公司董事Leslee Dart同意接受可转换票据而非现金，以换取她已行使但尚未支付的76,194项认沽权利。可转换票据的本金金额为702,500美元，年利率为10%，于2020年8月12日到期。在应付可转换票据的期限内，可转换票据的余额和任何应计利息可以在票据持有人的选择权下随时转换为普通股，收购价以普通股的30天往绩平均收盘价为基础。截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司分别记录了17,563美元和35,126美元的利息支出，没有偿还票据的任何本金余额或利息。截至2020年6月30日，在简明综合资产负债表上，62,264美元被记录为应计利息，702,500美元被记录为流动负债的可转换票据。


附注11-公允价值计量

卖权


关于2017年3月30日对42West的收购，本公司订立看跌期权协议，据此，本公司向卖方授予看跌期权。在截至2020年6月30日的6个月中，卖家行使了看跌期权，总金额为177,518股普通股。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别支付了84,700美元和459,700美元，与已行使的看跌期权相关，其中275,000美元于2019年12月行使。截至2020年6月30日，这些看跌期权的行使应支付1,452,500美元。


此外，本公司与三名42West员工订立看跌期权协议，并在雇佣协议中加入更改控制权的条款。该公司同意购买最多50%的普通股股份，以满足员工在雇佣协议中变更控制条款的要求。员工有权利但没有义务促使公司额外购买20,246股普通股。




25


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

公司将负债的公允价值记录在简明综合资产负债表的看跌期权标题下，并在合并营业报表中的看跌权利公允价值变动标题下记录针对收益或亏损的负债的变化。于2020年6月30日及2019年12月31日于简明综合资产负债表记录的认沽权利总负债按公允价值计算的账面值分别为2,663,237美元及3,003,547美元。由于截至2020年6月30日止三个月及六个月尚未行使认沽权利期间认沽权利公平值的变动，本公司于截至2019年6月30日止三个月及六个月分别录得47,070美元及1,517,810美元的收益，以及分别录得251,350美元及1,778,376美元的收益。

该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型包含了在市场上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于衡量看跌期权公允价值的不可观察的输入反映了管理层自己对截至2020年6月30日和2019年12月31日市场参与者将用于评估看跌期权的假设的假设。


该公司通过使用Black-Scholes期权定价模型的以下关键输入来确定公允价值：


输入量

自.起
六月三十号，
2020

自.起
十二月三十一号，
2019

股票波动率估计

135

.0%

64.0% – 70.0

%

基于美国国债的贴现率

0.13% – 0.18

%

1.54% – 1.59

%

对于以公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量的看跌期权，以下是2019年12月31日至2020年6月30日的公允价值对账：


综合资产负债表于2019年12月31日报告的期末公允价值余额

$

3,003,547

2019年12月行使的看跌期权于2020年1月支付

(275,000

)

营业报表中报告的公允价值(收益)变动

(1,517,810

)

2020年6月行使但尚未支付的看跌期权

1,452,500

截至2020年6月30日简明综合资产负债表列报的认沽权利期末公允价值

$

2,663,237


或有对价


与公司收购Door相关，Door成员有可能赚取或有对价，包括最多1,538,462股普通股，基于3.25美元的收购价，以及在2018年1月1日开始的四年内实现基于Door运营的调整后净收入目标时，最高2,000,000美元的现金。


公司将负债的公允价值记录在简明综合资产负债表的或有对价标题下，并在简明综合营业报表中记录标题为或有对价公允价值变化的损益负债的变化。购置门之日的或有对价的公允价值为1620000美元。简明综合资产负债表于2020年6月30日及2019年12月31日记录的或有代价总负债按公允价值计算的账面值分别为800,000美元及330,000美元。由于在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，或有对价的公允价值发生了变化，本公司在简明综合经营表中记录了或有对价亏损573,000美元和470,000美元。


该公司采用了蒙特卡罗模拟模型，该模型包含了市场上无法观察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级测量。用于计量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日对或有对价进行估值时使用的假设的假设。




26


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

公司通过使用蒙特卡罗模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：


输入量

自.起
六月三十号，
2020

自.起
十二月三十一号，
2019

无风险贴现率(基于美国政府国债，期限与或有对价类似)

0.16% - 0.18

%

1.58% - 1.59

%

年度资产波动率估计

75.0

%

40.0

%

对于按公允价值层次第3级内的公允价值计量的或有对价，以下是2019年12月31日至2020年6月30日的公允价值对账：


综合资产负债表于2019年12月31日报告的期初公允价值余额

$

330,000

营业报表中报告的公允价值变动(损失)

470,000

截至2020年6月30日在简明综合资产负债表中报告的期末公允价值余额

$

800,000


公允价值期权选择权可转换票据和独立权证


2020年可转换应付票据

该公司于2020年1月3日发行了本金为130万美元的2020年林肯公园票据，购买价为120万美元。本票据计入ASC 825-10-15-4 FVO选举。根据FVO选举，金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量。根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计公允价值调整作为其他收入(费用)中的一个单独项目在随附的合并经营报表中可转换票据和衍生负债的公允价值变化下列示。


对于2020年林肯公园票据，以公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2020年1月3日(发布日期)至2020年6月30日的公允价值对账：


发行日开始公允价值余额-2020年1月3日

$

885,559

营业报表中报告的公允价值变动(损失)

203,461

公允价值期末余额-2020年6月30日

$

1,089,020


2020年林肯公园票据截至2020年1月3日的估计公允价值和截至2020年6月30日的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟纳入了市场上无法观察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于衡量2020年林肯公园票据公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者在收购日和随后的报告期对2020年林肯公园票据进行估值时将使用的假设的假设。


公司通过使用以下蒙特卡罗模拟模型的关键输入来确定公允价值


公允价值假设-2020林肯公园笔记

一月三日
2020

六月三十日，
2020

应付面值本金

$

1,300,000

$

1,300,000

原折算价格

变量

变量

普通股价值

$

0.64

$

0.87

预期期限(年)

2.00

1.51

波动率

87.5%

120%

直接债务收益率

9.5%

14.0%

无风险利率

1.53%

0.16%



27


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

可变转换价格是(A)每股1.05美元和(B)(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在连续12个交易日(包括紧接转换日期之前的交易日)内三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下都不低于每股0.78美元中的较低者。


除了2020年林肯公园票据外，该公司在截至2020年6月30日的6个月内发行了另外两张可转换票据，并选择了FVO。第一张于2020年3月4日发行，面值50万美元，第二张于2020年3月25日发行，面值56万美元。根据FVO选举，金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量。根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计公允价值调整作为其他收入(费用)中的一个单独项目在随附的合并经营报表中可转换票据和衍生负债的公允价值变化下列示。


对于2020年3月4日的票据，按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2020年3月4日(发行日期)至2020年6月30日的公允价值对账：


发行日开始公允价值余额-2020年3月4日

$

460,000

营业报表中报告的公允价值变动(损失)

105,500

公允价值期末余额-2020年6月30日

$

565,500


票据截至2020年3月4日发行日期和2020年6月30日的估计公允价值，是使用综合信用评级分析和所需回报率对其现金流现值进行Black-Scholes模拟计算的，采用以下假设：


公允价值假设-2020年可转换票据(3月4日票据)

三月四日，
2020

六月三十日，
2020

应付面值本金

$

500,000

$

500,000

原折算价格

$

0.78

$

0.78

普通股价值

$

0.67

$

0.87

预期期限(年)

10.00

9.68

波动率

90%

120%

无风险利率

1.02%

0.66%

对于2020年3月25日的票据，按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2020年3月25日(发行日期)至2020年6月30日的公允价值对账：


发行日开始公允价值余额-2020年3月25日

$

500,000

营业报表中报告的公允价值变动(损失)

240,000

公允价值期末余额-2020年6月30日

$

740,000


票据截至2020年3月25日发行日期和2020年6月30日的估计公允价值是使用合成信用评级分析和所需回报率的现金流现值蒙特卡洛模拟计算的，并使用以下假设：


公允价值假设-2020年可转换票据(3月25日票据)

3月25日
2020

六月三十日，
2020

应付面值本金

$

560,000

$

560,000

原折算价格

$

0.40

$

0.78

普通股价值

$

0.67

$

0.87

预期期限(年)

1.00

0.73

波动率

90%

120%

直接债务收益率

23.5%

14.0%

无风险利率

0.25%

0.16%



28


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

权证

关于2020年林肯公园票据，该公司在2020年1月3日以及2020年林肯公园票据发行第二、第四和六个月的每个周年纪念日都发行了认股权证，购买最多207,588股普通股。


2020年林肯公园权证按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2020年1月3日(发行日期)至2020年6月30日的公允价值对账：


2020年林肯公园授权：

公允价值

2020林肯公园衍生品责任认股权证-2020年1月3日

$

314,441

营业报表中报告的公允价值变动(损失)

211,118

2020林肯公园担保衍生责任-2020年6月30日

$

525,559

2020年林肯公园认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，采用以下假设：


公允价值假设-2020林肯公园认股权证

一月三日
2020

六月三十日，
2020

合计公允价值

$

314,441

$

530,000

每股行权价

$

0.7828

$

0.7828

普通股价值

$

0.64

$

0.87

预期期限(年)

5.50

5.01

波动率

87.5%

120%

股息率

0%

0%

无风险利率

1.62%

0.29%

关于2020年3月4日发行的可转换本票(见附注9)，公司发行了DEI系列认股权证，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股普通股。


对于按公允价值层次结构第3级内的公允价值衡量的系列I？认股权证，以下是2020年3月4日(发行日期)至2020年6月30日的公允价值对账：


系列I？保修：

公允价值

2020系列I衍生品责任认股权证-2020年3月4日

$

40,000

营业报表中报告的公允价值变动(损失)

20,000

2020系列I衍生品责任认股权证-2020年6月30日

$

60,000

系列权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，采用以下假设：


公允价值假设-系列？I认股权证

三月四日，
2020

六月三十日，
2020

合计公允价值

$

40,000

$

60,000

每股行权价

$

0.7828

$

0.7828

普通股价值

$

0.67

$

0.87

预期期限(年)

5.50

5.18

波动率

90%

120%

股息率

0%

0%

无风险利率

0.80%

0.30%



29


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

关于2019年5月20日发行的120万美元的2019年林肯公园票据，该公司发行了认股权证，购买最多55万股普通股。2020年6月5日，林肯公园根据权证协议，通过无现金行权公式行使权证。该公司发行了377,016股与这次无现金活动相关的普通股。2020年6月5日，普通股的市值为每股0.98美元。


2019年林肯公园权证以公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2019年12月31日至2020年6月30日的公允价值对账：


2019年林肯公园认股权证：

公允价值

2019年林肯公园担保责任-2019年12月31日

$

189,590

营业报表中报告的公允价值变动(损失)

179,886

2019年林肯公园认股权证无现金行使后发行的股票市值

(369,476

)

2019年林肯公园担保责任-2020年6月30日

$

—

2019年林肯公园认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，采用以下假设：


公允价值假设-2019年林肯公园认股权证

2019年12月31日

合计公允价值

$

189,590

每股行权价

$

2.00

普通股价值

$

0.70

预期期限(年)

5.39

波动率

90%

股息率

0%

无风险利率

1.69%

衍生负债(2019年林肯公园票据嵌入式转换功能)

该公司将2019年林肯公园票据的嵌入式转换功能作为衍生品负债进行了会计处理。2019年林肯公园笔记的嵌入式转换功能以公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2019年12月31日至2020年6月30日的公允价值对账：

期初公允价值余额-2019年12月31日

$

170,000

营业报表中报告的公允价值变动

—

票据本金转换导致价值减少

(170,000

)

公允价值期末余额-2020年6月30日

$

—


附注12-合同负债

该公司从客户那里收到公关项目的预付款，或作为宣传或品牌支持视频项目的押金，并将其记录为合同债务。一旦工作完成或项目交付给客户，合同负债将记录为收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的合同负债余额分别为370,466美元和309,880美元。




30


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

附注13-可变利息实体

VIE指(1)缺乏足够股本以容许该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动融资的实体，或(2)股权投资者没有能力透过投票权就该实体的运作作出重大决定，或没有义务吸收该实体的预期亏损或收取该实体的剩余回报的义务。最常见的VIE类型是特殊用途实体(SPE？)。特殊目的实体通常用于证券化交易，以隔离某些资产，并将这些资产的现金流分配给投资者。管理交易的法律文件规定了从资产上赚取的现金必须如何分配给SPE的投资者和其他有权获得这些现金流的各方。特殊目的实体的结构通常是为了使投资者免受其他实体的债权人(包括资产卖方的债权人)对特殊目的实体资产的债权的影响。


VIE的主要受益人需要合并VIE的资产和负债。主要受益方既有权(1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的实体的活动；(2)通过其在VIE中的利益，有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。为了评估公司是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，本公司考虑了所有事实和情况，包括它在建立VIE中的作用及其持续的权利和责任。


为了评估本公司是否有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失或从VIE获得利益的权利，本公司考虑其所有经济利益，包括债务和股权投资、服务费用以及被视为VIE可变权益的衍生或其他安排。这项评估要求本公司运用判断来确定这些权益总体上是否被认为对VIE具有潜在的重大意义。


本公司对其不拥有多数表决权权益的实体进行了评估，并确定其(1)有权指导对其经济表现影响最大的实体的活动，(2)有义务承担损失或有权从这些实体获得利益。因此，JB的财务报表认为，LLC在截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中，以及在本文提供的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营表和现金流量表中进行合并。Max Steel Productions LLC的财务报表在截至2019年12月31日的简明综合资产负债表中合并，并在本文提供的截至2019年1月1日至2020年2月20日期间以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营表和现金流量表中合并。这些实体以前处于共同控制之下，在列报的所有期间都按历史成本核算。


Max Steel Productions LLC

JB Believe LLC

截至和
用于
六个月
结束
六月三十号，

对于
三个月
结束
六月三十号，

自.起
十二月三十一号，

对于
六个月
结束
六月三十号，

在这三个月里
结束
六月三十号，

截至和
用于
六个月
结束
六月三十号，

对于
三个月
结束
六月三十号，

自.起
十二月三十一号，

对于
六个月
结束
六月三十号，

对于
三个月
结束
六月三十号，

(单位：美元)

2020

2020

2019

2019

2019

2020

2020

2019

2019

2019

资产

—

—

7,379,851

—

—

190,520

—

190,347

—

—

负债

—

—

(11,816,966

)

—

—

(6,750,088

)

—

(6,749,914

)

—

—

营业收入

3,311,198

—

—

78,990

—

—

—

—

—

—

费用

—

—

—

26,290

(14,035

)

—

—

—

(29,464

)

(8,223

)

本公司持续重新评估(1)先前在多数表决权权益框架下评估的实体是否已根据某些触发事件成为VIE，因此是否会受到VIE合并框架的约束，以及(2)有关本公司参与VIE的事实和环境的变化是否导致本公司的合并结论发生变化。本公司参与的VIE的合并状况可能会因该等重新评估而改变。合并状态的变化将应用于新合并的VIE的资产和负债，该资产和负债最初按公允价值记录，除非VIE是以前处于共同控制之下的实体，在这种情况下，该实体是根据历史成本合并的。收益或亏损可以在VIE解除合并时确认，这取决于解除合并的资产和负债与保留权益的公允价值和正在进行的合同安排相比的金额。




31


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

最初形成Max Steel VIE的目的是为了记录电影的制作成本麦克斯钢铁公司。在开始制作之前，本公司签订了一项制作服务协议，为电影的制作提供资金。如附注8(债务)所述，制作服务协议的总金额为10,419,009美元，贷款人收取生产者费用892,619美元。根据融资协议，贷款人收购了Max Steel 100%的会员权益，与本公司竞争控制该电影的制作，并有权出售该电影。2020年2月20日，生产服务协议的贷款人确认，MAX Steel VIE不欠生产服务协议项下的任何债务。该公司记录了3311,198美元的债务清偿收益。此外，该公司评估了其作为VIE主要受益人的地位，并确定它不再是主要受益人。因此，本公司解除了Max Steel VIE的合并，并在截至2020年6月30日的三个月和六个月的精简综合运营报表上记录了0美元和1,484,591美元的解除合并亏损。


截至2020年6月30日和2019年12月31日，与这笔债务相关的未偿还余额分别为0美元和3,311,198美元，包括0美元和1,698,280美元的应计利息，这些债务分别包括在简明综合资产负债表的标题债务中。自2019年12月31日起，应计利息从应计利息重新分类为债务。


JB Believe LLC是由Believe Film Partners LLC拥有的实体，该公司拥有该公司25%的会员权益，成立该实体的目的是记录电影的制作成本信得过。本公司获得该实体成员的一致同意，就电影的许可权签订国内和国际发行协议。信得过，直至该公司已获偿还制作该影片的投资3,200,000元及P&A在美国营销及发行该影片的5,000,000元为止。该公司尚未获偿还该等款项，因此仍控制该影片的发行。资本化的生产成本在前几年要么摊销了，要么减值了。JB认为有限责任公司的主要责任是对公司的债务，它欠公司6491,834美元。


附注14股东权益

A.

优先股


本公司经修订及重新修订的公司章程授权发行1,000万股优先股。董事会有权指定优先股的权利和优先股，并以一个或多个系列发行优先股。


2016年2月23日，公司修改了公司章程，将1,000,000股优先股指定为面值0.001美元的C系列可转换优先股，只能向符合条件的C系列优先股持有人发行。2017年5月9日，公司董事会通过了对公司章程的修订，将C系列可转换优先股的指定减少到50,000股，面值为0.001美元。该修正案于2017年6月29日获得公司股东的批准，公司于2017年7月6日向佛罗里达州提交了修订和重新发布的公司章程(第二次修订和重新发布的公司章程)。此外，2017年7月6日，第二次修订和重新修订的公司章程取消了之前指定的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股，这两种股票都没有流通股。




32


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

根据第二次修订和重新修订的公司章程，C系列可转换优先股的每股股票将可转换为一股普通股(2017年9月14日拆分后的一半股)，但须对发生或发生的每一次普通股发行(但不是普通股等价物的发行)进行调整。自C系列可转换优先股发行之日起至发行日五(5)周年为止(I)转换或行使在发行日或其后发行的任何票据(但不包括C系列可转换优先股)，(Ii)以债务换普通股，或(Iii)私募，这样，符合资格的C类优先股持有人持有的普通股总数(基于截至发行日持有的普通股数量)将保持该合格C类优先股持有人在发行时持有的已发行普通股的相同百分比。合资格的C类优先股持有人指(I)DE LLC中的任何一家，只要OüDowd先生继续实益拥有DE LLC至少90%的股份并在其董事会或其他管治实体任职，(Ii)O_Dowd先生实益拥有超过90%股份的任何其他实体，或O_id Dowd先生担任受托人的为他人利益而设立的信托基金，及(Iii)OüDowd先生个别担任受托人的情况下，指(I)DE LLC中的任何一家公司，只要O‘d先生继续实益拥有DE LLC至少90%的股份并在其董事会或其他管治实体任职。C系列可转换优先股只有在公司满足可选转换阈值之一的情况下，才能由合格的C类优先股持有人转换。具体地说，董事会的大多数独立董事，在其全权决定的情况下，, (I)任何历年EBITDA超过3,000,000美元，(Ii)制作两部故事片，(Iii)制作及发行至少三部网络系列，(Iv)在美国上映一部故事片，或(V)根据董事会批准的战略计划，随后获得董事会多数独立董事批准的上述任何组合，均须确定本公司已完成以下任何事项：(I)EBITDA于任何历年超过300万美元；(Ii)制作及发行至少三部网络系列；(Iv)在美国上映一部故事片；或(V)根据董事会批准的战略计划，其后经董事会多数独立董事批准的上述任何组合。虽然某些事件可能已被视为已符合此标准，但董事会独立董事尚未确定是否已发生可选的转换门槛。除非法律规定，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生了可选的转换门槛时才有投票权。只有在这一决定之后，C系列可转换优先股才有权或被允许就普通股持有人要求或允许投票表决的所有事项进行投票，并将有权获得相当于普通股数量的3票，然后C系列可转换优先股可以转换为普通股。


指定证书还规定了每股0.001美元的清算价值和与公司普通股平价的C系列可转换优先股的分红权利。


B.

普通股


2020年1月13日，一名可转换本票持有人将一张本金为20万美元的票据转换为346,021股普通股。


2020年1月13日，42West的两名卖家在12月行使了看跌期权，获得了18,980股普通股的17.5万美元。


2020年1月23日，本公司向视点的其中一位卖家发行了252,158股普通股，作为收购视点的第三期对价的付款。


2020年2月3日，一名可转换本票持有人将一张本金为15万美元的票据转换为254,326股普通股。


2020年2月6日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金25万美元转换为319,366股普通股。


2020年2月7日，42West的一名卖家在去年12月行使了看跌期权，获得了10万美元的普通股，购买了10,846股普通股。


2020年2月13日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金25万美元转换为319,366股普通股。




33


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

2020年2月27日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金25万美元转换为319,366股普通股。


2020年2月28日，42West的一名卖家行使看跌期权购买了10,846股普通股，并获得了10万美元。


2020年3月24日，该公司发行了5万股普通股，作为56万美元应付可转换票据的部分代价，并获得了50万美元的净收益。


2020年3月26日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金25万美元转换为319,366股普通股。


2020年5月15日，42West的一位卖家在12月行使了看跌期权，获得了2676股普通股的24,700美元。


2020年6月2日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金的剩余10万美元转换为127,746股普通股。


2020年6月4日，42West的卖家收到了总计932,866股普通股，与42West收购的溢价相关。


2020年6月4日，可转换本票的持有者将50万美元的本金和4578美元的应计利息转换为989,368股普通股。


2020年6月5日，林肯公园通过无现金行使机制行使了2019年林肯公园权证，发行了377,016股普通股。


2020年6月5日，可转换本票的持有者将75,000美元的本金和707美元的应计利息转换为132,820股普通股。


2020年6月5日，一名可转换本票持有人将25万美元的本金和2289美元的应计利息转换为494,684股普通股。


2020年6月15日，一名可转换本票持有人将25万美元的本金和2905美元的应计利息转换为421,509股普通股。


2020年6月17日，两名可转换本票的持有者将7.5万美元的本金和333美元的应计利息转换为124,008股普通股。


2020年6月9日，公司通过登记直接发行方式出售和发行了790万股普通股。


截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已发行和已发行普通股分别为31,529,538股和17,892,900股。




34


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

附注15：每股亏损

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：


截至三个月

六月三十日，

截至六个月

六月三十日，

2020

2019

2020

2019

分子

海豚娱乐股东应占净亏损和基本每股收益的分子

$

(2,943,601

)

$

(796,650

)

$

(869,754

)

$

(674,042

)

看跌期权公允价值变动

(47,070

)

(251,350

)

(1,517,810

)

(1,778,376

)

稀释每股亏损的分子

$

(2,990,671

)

$

(1,048,000

)

$

(2,387,564

)

$

(2,452,418

)

分母

基本每股收益加权平均股票的分母

23,596,206

15,969,926

21,818,711

15,957,085

稀释证券的影响：

卖权

1,703,130

3,202,161

4,253,064

3,714,039

稀释每股收益调整后加权平均股票的分母

25,299,336

19,172,087

26,071,775

19,671,124

每股基本亏损

$

(0.12

)

$

(0.05

)

$

(0.04

)

$

(0.04

)

稀释每股亏损

$

(0.12

)

$

(0.05

)

$

(0.09

)

$

(0.12

)

每股基本亏损的计算方法是将当期普通股股东应占亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均股数(分母)。每股摊薄亏损假设任何摊薄权益工具(如认沽权利及应付可转换票据)均已行使，并相应调整已发行普通股。


本公司的某些应付可转换票据和C系列优先股有条款规定，如果向普通股股东宣布分红，则持有者有权参与，就像票据已转换为普通股一样。因此，公司使用两级法计算每股收益，并将公司净收入的一部分归入这些参与证券。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，本公司出现净亏损，因此没有提出两类法。


在计算每股摊薄收益(亏损)分母时，在期初假设认沽权利已结清的期间，当期综合经营报表中确认的认沽权利负债公允价值变动从期内净收益中加回或减去。计算截至2020年及2019年6月30日止三个月及六个月每股摊薄亏损的分母假设认沽权利已于期初结算，因此，于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月期间因认沽权利负债公允价值减少而产生的相关收入将从净亏损中减去。


在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，可转换本票不计入稀释每股亏损，因为纳入被认为是反稀释的。


附注16_认股权证

截至2019年12月31日，截至2020年6月30日的6个月内发行、行使和到期的未偿还权证摘要如下：


认股权证：

股份

加权平均
行使价

2019年12月31日的余额

2,277,253

$

3.47

已发布

515,176

0.78

已行使

(550,000

)

0.00

过期

(250,000

)

0.78

2020年6月30日的余额

1,992,429

$

3.72


35


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

2016年11月4日，公司向T Squared发行了认股权证，以购买最多25万股普通股，初步行权价为每股14.00美元。认股权证包含下行条款，于2019年10月21日，由于本公司通过承销公开发行出售普通股，认股权证的行使价格降至每股0.78美元。认股权证没有行使，于2020年1月31日到期。


在2017年的公开发行中，公司发行了1,215,000个单位，每个单位包括一股普通股，以及一股普通股可行使的认股权证，每股4.74美元。除了2017年公开发行和出售的单位外，本公司还向承销商发行了认股权证，以每股4.74美元的收购价购买最多85,050股普通股。2018年1月22日，承销商行使了关于175,750份认股权证的超额配售选择权，以每股4.74美元的收购价购买普通股。在行使超额配售选择权方面，公司向承销商发出认股权证，以每股4.74美元的收购价购买总计1,453股普通股。本公司决定每份该等认股权证应分类为权益，并将认股权证的公允价值记入额外实收资本。


分别于2019年5月21日、7月23日、9月20日和11月20日，公司发行2019年林肯公园认股权证，以每股2.00美元的收购价向林肯公园购买最多137,500股普通股(总计550,000股)，与2019年林肯公园票据相关。2020年1月3日，关于2020年林肯公园票据，2019年林肯公园权证的行权价降至每股0.78美元。2019年林肯公园认股权证在发行6个月的周年纪念日起可行使，此后的5年内可行使。根据认股权证协议，如果涵盖2019年林肯公园认股权证相关普通股的转售登记声明在行使时无效且可用，则2019年林肯公园认股权证可以通过无现金行使公式行使。2020年6月5日，林肯公园通过无现金行权公式行使了2019年林肯公园认股权证，发行了377,016股普通股。公司决定，2019年林肯公园权证应被归类为独立金融工具，并符合按公允价值计入衍生负债的标准。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司在其简明综合经营报表中分别记录了187,960美元和179,886美元的公允价值变动。


在2020年1月3日、3月4日和5月4日，关于2020年林肯公园票据，公司分别发行了2020年林肯公园认股权证，以每股0.78美元的收购价向林肯公园购买最多207,588股普通股(总计622,764股)，并于2020年7月3日发行了额外的认股权证，购买最多207,588股普通股。2020年林肯公园认股权证在发行6个月周年时可行使，此后5年内可行使。如果涵盖2020年林肯公园认股权证相关普通股的转售登记声明在行使时无效且可用，则可以通过无现金行使公式行使2020年林肯公园认股权证。该公司决定，2020年林肯公园认股权证应被归类为独立的金融工具，这些工具符合作为衍生债务入账的标准，并在发行时记录了314,441美元的公允价值。在截至2020年6月30日的3个月和6个月里，该公司记录了215,559美元和27万美元的公允价值变化费用，截至2020年6月30日，其简明综合资产负债表中记录的余额为525,559美元。


2020年3月4日，关于50万美元的应付可转换票据(见附注9)，公司发行了第一系列认股权证，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股普通股。认股权证将于六个月周年日起及其后五年内可行使。如果涵盖认股权证相关普通股的转售登记声明在行使时无效且可用，则可以通过无现金行使公式行使认股权证。该公司决定，系列i认股权证应被归类为一种独立的金融工具，符合作为衍生工具负债入账的标准，并在发行时记录了40,000美元的公允价值。在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间，该公司分别记录了30,000美元和10,000美元的公允价值变化费用，截至2020年6月30日，其简明综合资产负债表中记录的余额为60,000美元。




36


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

附注17-关联方交易

2014年12月31日，本公司与其首席执行官续签了自2015年1月1日起为期两年的雇佣协议。协议规定，首席执行官将获得25万美元的年薪。此外，首席执行官有权获得公司董事会确定的年度酌情奖金。作为协议的一部分，他在2012年获得了100万美元的签约奖金，这笔奖金记录在精简合并资产负债表的应计薪酬中。根据本协议应支付给CEO的任何未付和应计补偿将从本协议之日起至支付为止，按10%的年利率计提本金利息。即使雇佣协议到期且未续签，根据该协议，本公司仍有义务继续就未付余额计提利息。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司应计补偿2,625,000美元，余额分别为1,624,109美元和1,493,219美元，分别为简明综合资产负债表上流动负债的应计利息，与O Shad Dowd先生的就业有关。(2)本公司于2020年6月30日及2019年12月31日应计补偿2,625,000美元，余额分别为1,624,109美元及1,493,219美元。公司在截至2020年和2019年6月30日的三个月分别记录了与应计薪酬相关的利息支出65,445美元和65,445美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别记录了130,890美元和130,171美元的简明综合经营报表。


附注18：细分信息

该公司在两个可报告的部门运营，即娱乐宣传和营销部门和内容制作部门。娱乐宣传营销板块由42West、The Door和ViewPoint组成，为客户提供包括公关、娱乐酒店内容营销和战略营销咨询在内的多元化服务。内容制作部门由Dolphin Entertainment和Dolphin Films组成，从事数字内容和故事片的制作和发行。


我们的首席运营决策者用来向运营部门分配资源和评估运营部门业绩的盈利能力指标是营业收入(亏损)，这与公司截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营报表上扣除其他收入(费用)前的亏损相同。工资及相关费用包括工资、奖金、佣金和其他与激励有关的费用。法律和专业费用主要包括与财务报表审计、法律、投资者关系和其他咨询服务有关的专业费用，这些费用由每个部门聘用和管理。此外，一般及行政开支包括租金开支及物业折旧、设备及公司办公室员工所住物业的租赁改善。


在收购42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire方面，该公司将7530549美元的无形资产(截至2020年6月30日的累计摊销净额5130784美元和商誉18072825美元)分配给娱乐宣传和营销部门。截至2019年6月30日，娱乐宣传和营销部门反映的余额包括42West、The Door和Viewpoint。


截至三个月

截至六个月

截至三个月

截至六个月

2020年6月30日

2019年6月30日

收入：

环保署

$

5,194,725

$

11,828,525

$

6,273,983

$

12,523,890

CPD

—

—

—

78,990

总计

$

5,194,725

$

11,828,525

$

6,273,983

$

12,602,880

部门营业收入(亏损)：

环保署

$

875,831

$

216,757

$

(450,165

)

$

(810,759

)

CPD

(1,054,869

)

(1,266,654

)

(751,914

)

(1,216,481

)

总计

(179,038

)

(1,049,897

)

(1,202,079

)

(2,027,240

)

利息支出

(1,058,694

)

(1,682,976

)

(317,687

)

(605,657

)

其他收入(费用)

(1,705,869

)

1,863,120

723,116

1,958,855

所得税前亏损

$

(2,943,601

)

$

(869,754

)

$

(796,650

)

$

(674,042

)



37


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

自.起
六月三十号，
2020

自.起
2019年12月31日

总资产：

环保署

$

40,556,344

$

40,083,491

CPD

9,190,227

2,488,235

总计

$

49,746,571

$

42,571,726

附注19修订租契

根据马萨诸塞州牛顿市办公空间的运营租赁协议，Viewpoint有义务，该协议将于2021年3月到期。租约由公司持有的存单担保，截至2020年6月30日，存单包括在限制性现金中，金额为36,735美元。租约规定增加房地产税和运营费用的租金，并包含额外五年的续签选择权。


这扇门在纽约占据了很大的位置。根据2020年8月到期的办公空间经营租赁协议，由前门成员全资拥有的一个实体有义务按每月15300美元的费率计算。租约由大约29000美元的现金保证金担保。该公司签署了一份为期三年的续租合同，将于2020年8月23日开始，条款基本相同。


根据伊利诺伊州芝加哥办公空间的运营租赁协议，这扇门的固定费率为每月2200美元，该协议于2020年5月到期，没有续签。


42West根据纽约办公空间运营租赁协议负有义务，该协议将于2026年12月到期。租约由一份金额为677354美元的备用信用证担保，并规定增加房产税和建筑物运营费用的租金。租约还包含一个额外五年的续签选项。


根据加州办公空间的运营租赁协议，42West有义务，该协议将于2021年12月到期。租约以44,788美元的现金保证金和2020年6月30日金额为50,000美元的备用信用证作为担保。租约还规定增加房地产税和运营费用的租金，并包含额外五年的续签选择权。


2019年2月19日，该公司签订了一项协议，租赁佛罗里达州珊瑚山墙3024平方英尺的办公空间。租期由开始日期起计，为期62个月，月租为9,954元，按年加幅为3%。在开始日期后的前四个月，即2019年10月1日，租金支付将减少。租约以19,908美元的现金押金作抵押。

根据纽约布鲁克林办公空间的运营租赁协议，Share Fire Media有义务于2026年2月到期。租约以34,490美元的现金押金作抵押。

根据田纳西州纳什维尔办公空间的运营租赁协议，Share Fire Media有义务，该协议将于2020年7月到期。租约以1575美元的现金押金作为担保，到期后不再续签。



38


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

使用权资产的可摊销年限受预期租赁期的限制。虽然某些租约包括延长的选择权，但公司没有将这些包括在使用权资产或租赁负债的计算中，因为不能合理地确定选择权是否会得到执行。


六月三十日，
2020

十二月三十一号，
2019

资产

使用权资产

$

6,567,094

$

7,435,903

负债

电流

租赁责任

$

1,515,458

$

1,610,022

非电流

租赁责任

$

5,659,094

$

6,386,209

租赁总负债

$

7,174,552

$

7,996,231

下表显示截至2020年6月30日止三个月及六个月期间于综合经营报表所录得的租赁收入及开支。


租赁费

分类

三个月
结束
六月三十号，
2020

六个月
结束
六月三十号，
2020

经营租赁成本

销售、一般和行政费用

$

554,506

$

1,063,113

经营租赁成本

直接成本

60,861

121,722

转租收入

销售、一般和行政费用

(2,397

)

(4,794

)

净租赁成本

$

612,970

$

1,180,041

租赁负债的到期日如下：


2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月)

$

1,104,564

2021

1,919,733

2022

1,294,106

2023

1,305,358

2024

1,357,335

此后

2,173,036

租赁付款总额

$

9,154,132

减去：推定利息

(1,979,580

)

租赁负债现值

$

7,174,552


公司使用2019年1月1日的增量借款利率(视为8%)计算租赁负债和使用权资产的现值。截至2020年6月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为六年。


附注20：承付款和或有事项

诉讼

本公司可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任的影响。管理层认为，根据其外部律师的意见，任何未决诉讼的负债(如有)预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至本报告日期，本公司没有发现任何悬而未决的诉讼。



39


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

激励性薪酬计划

2017年6月29日，公司股东批准成立海豚数字传媒公司。2017年股权激励计划(2017计划)。2017年计划被采纳为一项灵活的激励薪酬计划，使我们能够使用不同形式的薪酬奖励来吸引新员工、高管和董事，进一步实现留住和激励现有人员和董事的目标，并进一步使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。根据2017计划，在2017计划期限内的任何时候，根据2017计划预留和可供交付的普通股股份总数(奖励)将为1,000,000股普通股。在2017年计划期间的任何时候，预留和可供交付的普通股总数将为1,000,000股普通股。2017年计划对某些奖励的金额施加了个人限制，部分原因是为了遵守经修订的1986年国内税法(税法)第162(M)条。根据此等限制，在2017年度计划生效期间本公司的任何财政年度内，任何参与者不得获授予(I)超过300,000股的股票认购权或股票增值权，或(Ii)绩效股份(包括限制性股票、限制性股票单位的股份，以及其他须满足业绩目标的基于股票的奖励)，薪酬委员会打算豁免遵守守则第162(M)条规定的扣除限制，每种情况下，超过300,000股的股票均可获豁免，但须予调整。在此情况下，任何参与者均不得获授予(I)超过300,000股的股票认购权或股票增值权，或(Ii)绩效股票(包括受限股票、限制性股票单位的股份和其他以股票为基础的奖励，但须受业绩目标的约束)。就任何12个月的表现期间而言，补偿委员会拟豁免受守则第162(M)条所订扣除限制的表现单位，可支付予任何一名参加者的最高金额为1,000,000元(少于12个月的任何表现期间按比例计算)。, 就任何超过12个月的履约期而言，$2,000,000。截至2020年6月30日止六个月内，本公司并无根据2017年度计划颁发任何奖励。


员工福利计划

该公司有一项401(K)利润分享计划，基本上覆盖了所有员工。公司匹配员工贡献的前3%的100%，然后是50%，最高为员工贡献的4%。捐款还受到美国国税局(Internal Revenue Service)确定的年度最高金额的限制。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司的捐款分别为61,259美元和167,047美元。


雇佣合同

作为购买Shore Fire的一项条件，Shore Fire卖方Marilyn Laverty与本公司签订了雇佣协议，以便在Shore Fire购买结束后继续担任员工。Laverty女士的雇佣协议截止到2022年12月31日，Laverty女士可能会续签该协议，连续两个任期为一年。雇佣协议规定了基本工资以及基于Shore Fire实现某些财务目标的加薪和奖金结构。Laverty女士将担任Shore Fire的总裁。雇佣协议包含终止和因死亡或残疾而终止的条款，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。


作为收购Viewpoint的条件，David Shilale与公司签订了雇佣协议，以便在收购Viewpoint完成后继续担任员工。Shilale先生的雇佣协议为期三年，自购买Viewpoint的截止日期起计，合同规定了基本工资和基于Viewpoint的佣金结构，以实现某些财务目标。Shilale先生的奖金由本公司董事会和管理层全权决定。该协议没有规定保证增加基本工资。雇佣协议包含解雇和因死亡或残疾而终止的条款，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。


关于收购Door，Door的每名前成员(Door成员)与Door订立了为期四年的雇佣协议，根据该协议，每名Door成员同意在合并结束日期后的第一年不转让作为合并的代价而收到的任何普通股股份(股份对价)，第二年不超过该股份对价的三分之一，第三年不超过该股份对价的额外三分之一。


截至2017年12月31日止年度，42West续签了两份各为期三年的高层管理人员聘用协议。这些合同定义了每个人的基本薪酬以及加薪。雇佣协议包含解雇和因死亡或残疾而终止的条款，并使每个员工都有权获得奖金、佣金、假期，并有权参加公司提供的所有员工福利计划。




40


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年6月30日

作为完成收购42West的条件，三家主要卖方均与本公司订立雇佣协议，并同意继续担任本公司的雇员，为期三年。自2020年4月1日起，本公司将Leslee Dart的雇佣协议续签三年，并经Dart女士与本公司双方同意，可自动续签连续一年的雇佣协议。雇佣协议规定了基本工资，并包含因死亡或残疾而解雇或致残的条款。在雇佣协议期限内，达特女士有权参加公司维护的所有员工福利计划、做法和计划，并有权根据公司政策享受带薪假期。本公司未与其他两名主要卖方续签雇佣协议，尽管其中一名仍受雇于本公司，而另一名则已退休。


信用证

根据42个西纽约和洛杉矶办公地点的租赁协议，本公司必须开立信用证以获得租约。2018年7月24日，公司续签了城市国民银行为纽约42West写字楼开具的信用证。信用证金额为677,354美元，原于2018年8月1日到期。本信用证每年自动续签，除非城市国民银行在银行选择期满前60天通知房东不续签信用证。该公司授予城市国民银行银行账户资金的担保权益，总额为677,354美元，作为信用证的抵押品。2018年6月29日，本公司通过联合银行签发了一份金额为5万美元的信用证，将贷款协议项下的借款能力减少该金额。信用证承诺发行人在一定条件下向信用证持有人支付特定金额。如果发生这种情况，本公司将被要求向信用证的发行人偿还。截至2020年6月30日，该公司不知道有任何与其未偿还信用证有关的重大索赔。


附注21-后续事件

2020年7月8日，公司向公司首席执行官支付了15万美元的利息。该笔利息于2020年6月30日应计，与关联方贷款相关。


2020年7月10日，42West的一名卖家行使了13,592美元的看跌期权，并于2020年7月16日获得125,300美元。


2020年7月14日和2020年7月16日，42West的三名卖家获得了之前行使的看跌期权总计46万美元。


2020年7月15日，林肯公园以每股0.88美元的收购价转换了2020年林肯公园票据本金余额36万美元，并发行了410,959股普通股。


2020年8月17日(？成交日期)，公司与艾莉森·格兰特(卖方)签订了会员权益购买协议(？购买协议)。根据购买协议，于2020年8月17日，本公司向卖方收购加州有限责任公司BE Social Public Relations，LLC的100%会员权益，Be Social成为本公司的全资附属公司。Be Social是一家营销和公关公司，还为通常被称为有影响力的人才提供管理和代理服务。


该公司就收购Be Social支付的对价为2200,000美元，外加最高可额外赚取800,000美元的潜力。因此，公司(I)在截止日期支付了1,500,000美元现金；(2)在截止日期发行了349,534股普通股；(3)将于2021年1月4日发行一些总价值为350,000美元的普通股。该公司还可能额外支付最多80万美元，其中62.5%将根据截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内特定财务业绩目标的实现情况，以现金支付，37.5%以普通股股票支付。卖方已与本公司签订雇佣协议，期限至2023年12月31日。







41



项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家领先的独立娱乐营销和优质内容制作公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是DLPN。


通过我们的子公司42West、The Door和Shore Fire，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌(包括个人和企业)提供专业的战略营销和宣传服务。42West、The Door和Shore Fire都是他们所服务行业的公关服务领域公认的全球领先者。视点为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和生产能力。Dolphin的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官Bill O Dowd创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。


我们在确定和收购公司的基础上制定了收购战略，这些公司与我们现有的娱乐、宣传和营销服务以及内容制作业务相辅相成。我们相信，数据分析和数字营销等互补业务可以创造协同机会，提振利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正与这些目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2020年至少完成一次收购，但不能保证我们会成功做到这一点，无论是在2020年还是完全不成功。我们目前打算通过贷款或额外发行我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或这些融资选择的组合来为任何收购提供资金；然而，不能保证我们将成功筹集完成任何收购所需的资本，无论是以有利的条件还是完全没有。


我们在两个可报告的部门运营：我们的娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部门包括42West、The Door、Shore Fire和Viewpoint，为客户提供多元化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略营销咨询、创意品牌和内部营销内容制作。内容制作部门由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios组成，专门从事数字内容和故事片的制作和发行。

2020年3月11日。世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)归类为大流行，并继续在美国全境传播。新冠肺炎的爆发，以及公营和私营机构为减少其传播而采取的措施，例如实施社会距离和命令在家中工作、留在家中和原地避难，都对我们的业务和对我们某些服务的需求造成了不利影响。我们的一家子公司经营食品和酒店业，该部门受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才。这些客户的收入受到内容制作暂停的负面影响。相反，全球的电视和流媒体消费以及对消费品的需求都有所增加。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述部门收入的减少。我们已采取措施使我们的开支与我们收入的变化相一致。整个公司正在采取的措施包括冻结招聘、裁员、减薪和削减非必要支出。我们仍然相信，在我们驾驭一个快速变化的市场时，我们上面讨论的战略优势将继续帮助我们。新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、现金流和财务状况都产生了负面影响，但影响的程度将根据新冠肺炎经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。


2020年注册直销产品


2020年6月5日，我们以注册直接发行的方式向某些机构投资者发行并出售了总计790万股我们的普通股，收购价为每股1.05美元。股票的发售是根据我们之前向证券交易委员会提交的S-3表格的有效搁置登记声明进行的。在扣除相关的发售费用和开支后，我们从发行和出售普通股中获得了大约760万美元的收益。




42



持续经营的企业

在我们截至2019年12月31日的财务报表的审计意见中，我们的独立审计师包括了一段解释性段落，根据我们截至2019年12月31日的累计赤字和营运资本赤字，对我们作为一家持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。此外，我们经营的行业受到新冠肺炎的负面影响(例如食品、酒店和人才公关)。如上所述，2020年6月5日，我们出售了790万股票，获得了约760万美元的收益。管理层正计划通过额外出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金；然而，不能保证我们将成功筹集任何必要的额外资本或获得贷款。任何此类发行我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券都会稀释我们现有股东的股权，可能会很大程度上稀释。2020年4月，根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)设立的Paycheck保护计划，我们获得了五笔单独的贷款，总额为280万美元。这些贷款是无担保的，根据工资保护计划的要求，在向贷款人申请某些支出金额(包括工资成本)时，可以免除全部或部分贷款。不能保证我们的贷款会被免除。


营业收入

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，我们的大部分收入来自我们的娱乐宣传和营销部门。娱乐宣传和营销部门的收入来自为名人和音乐家提供公关服务，为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销，为企业和公关提供战略传播服务，为酒店和餐馆提供营销服务和品牌战略。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，我们两个细分市场的总收入占总收入的百分比：


在截至的三个月内

六月三十日，

在截至以下日期的六个月内

六月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

娱乐宣传营销

100.0

%

100.0

%

100.0

%

99.4

%

内容生产

0.0

%

0.0

%

0.0

%

0.6

%

总收入

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

娱乐宣传与营销

我们的收入直接受到现有客户的留住和消费水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户基础，并通过推荐和积极招揽新业务以及通过收购同行业内的新业务，继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为3至6个月；(Iv)战略传播服务；(V)从事特殊活动(如美食节和酒水节)的营销活动；以及(Vi)根据项目合同制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过固定费用月度预付协议或基于项目的费用来收取费用。


我们主要通过以下方式获得娱乐、宣传和营销收入：


·

人才-我们通过为表演者和艺人(包括奥斯卡、托尼和艾美奖获奖电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名厨和格莱美获奖录音艺术家)创建和实施战略沟通活动来赚取费用。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、演播室和/或网络联络工作，以及活动和巡演支持。




43



·

娱乐营销和品牌战略-我们从为娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及在线系列剧)以及从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体的内容制作人提供娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及在线系列剧)的营销指导、公关咨询和媒体战略中赚取费用。此外，我们还提供与电影节、美食节、酒水节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。作为我们服务的一部分，我们提供针对不同受众量身定做的营销和宣传服务。我们还通过创意公关和创意品牌战略为酒店和餐饮集团提供针对理想消费者的营销方向。我们这类服务的客户包括大型制片厂、独立制片人，我们为他们创建有针对性的多元文化营销活动，以及领先的酒店和餐饮集团。我们预计，未来几年，几个大型关键客户增加的数字流媒体营销预算将推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长。


·

战略传播-我们通过为寻求创建、提高或重新定位其公众形象的公司提供咨询来赚取费用，主要是在娱乐业。我们相信，战略传播部门的增长将受到传统和非传统媒体客户对这些服务不断增长的需求的推动，这些客户正在扩大他们在内容制作、品牌推广和消费产品公关部门的活动。我们预计，这一增长趋势将在未来三到五年内持续。我们还帮助制片厂和电影制片人处理有争议的电影，以及高调的个人处理敏感情况。


·

创意品牌和制作-我们为客户提供从概念创建到最终交付的创意品牌和制作服务。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和版权保护、真人制作和摄影、数码开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程、项目管理和技术支持。我们预计，我们向娱乐和消费品行业的现有客户提供这些服务的能力将增加我们的收入。


内容生产

项目开发及相关服务

我们有一个团队，专门将一部分时间用于为未来的开发寻找脚本。这些脚本既可以用于数字制作，也可以用于电影制作。我们已经获得了某些剧本的权利，我们打算在未来制作和发行这些剧本，但需要获得资金。我们还没有确定这些项目是为数字发行还是为戏剧发行而制作的。


我们的故事片流水线包括：

·

杨布拉德，1986年曲棍球经典的更新版；

·

与他们的联盟格格不入，这是一部浪漫喜剧，在残酷的梦幻足球世界里，丈夫和妻子之间的较量；以及

·

迷雾前的姐妹们，一部关于两个分居的姐妹在一次误会后重新回到对方身边的喜剧，导致她们中的一个不得不策划另一个的婚礼。

我们已经完成了每一部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始前期制作。我们正计划通过贷款、出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或这些融资选择的组合来为这些项目提供资金；然而，不能保证我们能够获得制作这些故事片所需的资金。

费用

我们的费用主要包括：(1)直接成本；(2)销售、一般和行政费用；(3)折旧和摊销费用；(4)法律和专业费用；(5)工资费用。


直接成本包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的一定的服务成本，以及一定的制作成本。包括在直接成本中的是我们任何项目的无形减值。资本化的生产成本按其成本、累计摊销和税收优惠较少或公允价值中的较低者记录。如果预计剩余收入不足以收回该标题的未摊销资本化生产成本，则未摊销资本化生产成本将减记为公允价值。



44



销售费用、一般费用和行政费用包括除工资、折旧和摊销外的所有间接费用，以及作为单独费用项目报告的法律和专业费用。


折旧和摊销包括我们财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销。


法律和专业费用包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问的费用、审计和会计费用以及一般业务顾问的费用。


工资费用包括工资、工资税和员工福利。


其他收入和费用

截至2020年6月30日的三个月，其他收入和支出包括：(1)可转换票据和衍生债务的公允价值变化；(2)认股权证的公允价值变化；(3)看跌权利的公允价值变化；(4)或有对价的公允价值变化；(5)利息和债务摊销。截至2020年6月30日的6个月，其他收入和支出包括上述所有项目，以及VIE解除合并的亏损和债务清偿收益。


截至2019年6月30日的三个月，其他收入和支出包括：(1)衍生负债公允价值变化；(2)认股权证公允价值变化；(3)认沽权利公允价值变化；(4)或有对价公允价值变化；(5)利息和债务摊销。截至2019年6月30日的六个月，其他收入和支出包括上述所有项目和债务清偿亏损。


行动结果

截至2020年6月30日的三个月和六个月，而截至2019年6月30日的三个月和六个月

营业收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，我们的收入如下：


在截至的三个月内

六月三十日，

在截至以下日期的六个月内

六月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

娱乐宣传营销

$

5,194,725

$

6,273,983

$

11,828,525

$

12,523,890

内容生产

—

—

—

78,990

总收入

$

5,194,725

$

6,273,983

$

11,828,525

$

12,602,880

与去年同期相比，截至2020年6月30日的3个月和6个月，娱乐宣传和营销收入分别减少了约110万美元和70万美元。减少的主要原因是新冠肺炎对我们在食品和酒店业以及人才部运营的客户的影响。政府下令减少或完全关闭餐厅内服务，已导致我们的客户减少或暂停我们提供的服务。由于内容制作在2020年3月中旬至2020年7月期间暂停，我们的几个人才客户要求暂停服务，直到重新开始制作。我们于2019年12月3日收购的Shore Fire的收入部分抵消了这一减少。


与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，来自内容制作的收入减少了约10万美元。减少的主要原因是我们电影的正常收入生命周期。MAX钢。一部电影的大部分收入是在电影上映后的头12个月确认的。MAX钢2016年10月14日上映，我们已经确认了来自影院发行、大部分家庭娱乐(即DVD)和国际许可安排的收入。我们预计MAX Steel不会产生额外的收入。




45



费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，我们的费用如下：


在截至的三个月内

在截至以下日期的六个月内

六月三十日，

六月三十日，

2020

2019

2020

2019

费用：

直接成本

$

656,849

$

1,279,657

$

1,182,893

$

2,467,076

销售、一般和行政

978,527

1,071,460

2,325,813

1,859,623

折旧摊销

496,461

478,560

1,017,464

960,203

法律和专业

362,853

449,060

572,314

832,732

工资单

2,879,073

4,197,324

7,779,939

8,510,486

总费用

$

5,373,763

$

7,476,061

$

12,878,423

$

14,630,120

与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别减少了约60万美元和130万美元。Viewpoint的直接成本主要是可归因于其每个项目的生产成本的成本。直接成本的下降主要与视点因新冠肺炎导致的收入减少，以及42West的成本降低和新冠肺炎的业务放缓有关。


与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用减少了约10万美元。减少的主要原因是新冠肺炎导致整体业务活动放缓，但计入海岸消防的直接成本部分抵消了这一影响。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用增加了约50万美元。增加的主要原因是，2019年12月3日收购的Shore Fire的销售、一般和管理费用计入了截至2020年6月30日的6个月，以及从截至2019年6月30日的6个月到截至2020年6月30日的6个月，坏账支出增加了30万美元。


与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的法律和专业费用分别减少了约10万美元和30万美元。减少的主要原因是审计和法律费用减少。


与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的工资支出分别减少了约130万美元和60万美元。为应对新冠肺炎导致的业务放缓，本公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间进行了减薪减员。这部分被列入Shore Fire工资支出所抵消。


其他收入和费用

在截至的三个月内

在截至以下日期的六个月内

六月三十日，

六月三十日，

2020

2019

2020

2019

其他收入和支出：

清偿债务所得(损)

—

—

3,259,866

(21,287

)

可转换票据和衍生负债的公允价值变动

(696,420

)

30,000

(548,961

)

30,000

MAX钢VIE的解固损失

—

—

(1,484,591

)

—

认股权证公允价值变动

(483,519

)

81,766

(411,004

)

81,766

看跌期权公允价值变动

47,070

251,350

1,517,810

1,778,376

或有对价公允价值变动

(573,000

)

360,000

(470,000

)

90,000

利息支出

(1,058,694

)

(317,687

)

(1,682,976

)

(605,657

)

其他收入(费用)合计

(2,764,563

)

405,429

180,144

1,353,198

在截至2020年6月30日的6个月中，我们录得主要与Max Steel VIE相关的330万美元债务清偿收益。2020年2月20日，生产服务协议的贷款人确认，Max Steel VIE没有欠他们任何债务。在截至2019年6月30日的六个月内，可转换本票的持有人选择根据本票条款将其项下本票的本金转换为53,191股我们的普通股，转换价格为每股1.41美元。在转换日期，我们普通股的市场价格为每股1.81美元，导致债务清偿亏损0.02万美元。



46



于截至二零二零年六月三十日止六个月内，在收到MAX Steel生产服务协议(上文讨论)贷款人的确认后，吾等重新评估吾等作为MAX Steel VIE主要受益人的地位，并断定吾等不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此，我们解除了Max Steel VIE的合并，并记录了大约150万美元的解除合并亏损。关于我们对主要受益人地位的分析，请参阅本季度报告10-Q表其他部分所载未经审计的简明综合财务报表的附注13(可变利息实体)，以进一步讨论我们对主要受益人地位的分析。


与42West收购相关的看跌期权的公允价值在收购之日记录在我们的资产负债表上。卖权的公允价值在每个资产负债表日期计量，任何变化都记录在我们的综合经营报表上。截至2020年6月30日的三个月和六个月，认沽权利的公允价值分别减少了约0.5万美元和150万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别减少了30万美元和170万美元。


与我们收购门有关的或有对价在收购日按公允价值记录在我们的资产负债表上。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日计量，并记录在我们的综合业务表上的任何变化。截至2020年6月30日的三个月和六个月，或有对价的公允价值分别增加了约60万美元和50万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别减少了40万美元和10万美元。


我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项。2019年林肯公园笔记的嵌入式转换功能符合衍生品标准。这些票据的公允价值和嵌入的转换功能在每个资产负债表日期重新计量，任何变化都记录在我们的综合经营报表上。截至2020年6月30日的三个月和六个月，可转换票据和嵌入式转换功能的公允价值合计分别增加了70万美元和60万美元，因此，我们在简明综合运营报表上记录了这些可转换票据和衍生品的公允价值变动亏损。可换股票据价值的减少并无归因于特定于工具的信贷风险，因此，公允价值变动的所有收益均记入净收入内。


与2019年和2020年林肯公园应付可转换票据和系列权证一起发行的权证在发行时最初均按公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值在每个报告期日期经常性重新计量，每个认股权证负债的估计公允价值变化确认为其他收入或支出。截至2020年6月30日的3个月和6个月，这些认股权证的公允价值分别增加了约50万美元和40万美元，截至2019年6月30日的3个月和6个月减少了约80万美元。


与去年同期相比，截至2020年6月30日的3个月和6个月的利息支出和债务摊销费用增加了约70万美元和110万美元，主要是在截至2020年6月30日的3个月和6个月转换某些票据时记录的用于有益转换功能的债务摊销分别为90万美元和120万美元。


净亏损

截至2020年6月30日的三个月，净亏损约为290万美元，或每股0.12美元，基于23,596,206股基本亏损的已发行加权平均股票，基于25,330,501股加权平均股票，在截至2020年6月30日的三个月中，净亏损约为90万美元，或每股0.04美元，基于21,818,711股加权平均已发行股票，每股基本亏损为240万美元，或每股0.09美元2020年。截至2019年6月30日的三个月，净亏损约为80万美元，或每股亏损0.05美元，基于每股基本亏损的已发行加权平均股票15,969,926股，基于完全稀释后的19,172,087股加权平均股票，或每股亏损0.05美元；净亏损约为70万美元，或每股亏损0.04美元，基于15,957,085股已发行加权平均股票和基于19,671,124股加权平均股票的净亏损约为250万美元，或每股亏损0.12美元与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的净亏损增加与上述因素有关。



47



流动性和资本资源

现金流

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金流为70万美元。我们大约90万美元的净亏损包括非现金项目，如债务清偿收益和负债公允价值变化，总净金额约为60万美元，导致运营中使用的现金流量为20万美元。这被大约90万美元的营业资产和负债的变化所抵消，这主要是由于应付账款和其他流动负债的增加以及因收款而导致的应收账款的减少。截至2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金流为130万美元。我们大约80万美元的净亏损包括非现金项目，如负债公允价值的变化，总净金额约为90万美元，导致运营中使用的现金流量为170万美元。这被大约40万美元的营业资产和负债变化所抵消。


截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流微乎其微。


截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金流约为970万美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动使用的现金流为170万美元。截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金流主要包括：(I)偿还联合银行的信贷额度60万美元；(Ii)通过出售可转换本票提供240万美元；(Iii)到期偿还可转换本票120万美元；(Iv)根据已行使的认沽权利用于回购我们的普通股的50万美元；(V)通过在登记直接发售中出售我们的普通股提供的760万美元；(Vi)收到280万美元作为薪俸保障计划贷款及(Vii)根据购买协议向Viewpoint及Shore Fire卖家支付90万美元。相比之下，在截至2019年6月30日的6个月内，用于融资活动的现金流主要包括(I)出售应付票据和可拆卸认股权证所得的120万美元；(Ii)偿还我们在印刷品和广告贷款项下的债务10万美元；(Iii)用于根据购买协议分期付款欠Door and Viewpoint卖家的100万美元；(Iv)40万美元用于支付某些42West员工购买42West的代价的第二期，以及(V)140万美元用于根据已行使的认沽权利回购我们的普通股。


截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们可用于营运资金的现金约为1,260万美元，不包括作为纽约办事处备用信用证抵押品的70万美元和牛顿MA办事处的保证金，以及260万美元，不包括分别为纽约办事处备用信用证抵押的70万美元，以及分别约240万美元和1,610万美元的营运资金赤字。


这些因素，加上截至2020年6月30日的9690万美元的累计赤字，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本季度报告10-Q表中包含的简明综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。在这方面，管理层正计划通过增发我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金。不能保证我们会成功地筹集到额外的资金。这种发行我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券将进一步稀释我们现有股东的股权，可能会很大程度上稀释。我们目前拥有几个剧本的权利，我们目前打算获得资金来制作和发行这些剧本。我们可能会为这部作品赚取制片人和管理费。不能保证在未来一段时间内会释放这样的产量或实现费用。


我们的子公司经营的行业因新型冠状病毒新冠肺炎而受到政府强制要求的原地避难、呆在家里和在家工作的命令的不利影响。在2020年4月19日至2020年4月23日期间，根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)设立的Paycheck保护计划，我们签订了五项单独的贷款协议，获得了总计约280万美元的资金。这些贷款是无担保的，根据Paycheck Protection Program的要求，在向贷款人申请某些支出金额(包括工资成本)时，可以免除全部或部分贷款。不能保证我们在这些贷款下的义务会被免除。




48



此外，我们还有大量的债务。我们目前没有足够的资产在到期时全额偿还此类债务，如果我们无法偿还、延长或再融资此类债务，我们的可用现金流可能不足以维持我们目前的运营。截至2020年6月30日，我们的总债务约为960万美元，不包括我们预计将被免除的从Paycheck Protection Program收到的资金，我们的股东权益总额约为1950万美元。截至2020年6月30日的总债务中，约有270万美元是与42West收购相关的看跌期权的公允价值，卖家可能行使也可能不行使。


如果我们不能产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟数字或电影制作，出售资产，重组或再融资我们的债务，或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法执行这些补救措施，我们的负债可能会影响我们继续作为持续经营的企业运营的能力。


卖权

关于42West收购，根据看跌期权协议，我们授予卖方看跌期权，要求我们在截至2020年12月31日的某些特定行权期内，以每股9.22美元的收购价购买他们收到的总计1,187,087股普通股(包括截至2017年12月31日的年度实现的赚取对价的股票)。在截至2020年6月30日的六个月内，我们根据看跌期权协议从某些卖家手中购买了177,518股普通股。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，分别支付了84,700美元和459,700美元的购买总价，其中包括2019年12月行使看跌期权的275,000美元。截至2020年6月30日，我们欠42家西方卖家1,452,500美元的卖权，因为他们已经行使了看跌期权。


融资安排

生产服务协议

于二零二零年二月二十日，本公司接获生产服务协议贷款人通知，Max Steel VIE不欠贷款人任何债务。因此，在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，该公司记录了0美元和330万美元的债务清偿收益。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们与生产服务协议相关的精简合并资产负债表上的余额分别为0美元和330万美元。


42西信贷额度

2018年3月15日，42West与北卡罗来纳州联合银行(BankUnited，N.A.)就循环票据项下的循环信贷额度协议订立了一项商业贷款协议(该贷款协议)。循环信贷额度将于2020年3月15日到期，按银行最优惠利率加0.25%的年利率计算未偿还余额的利息。循环信贷额度可以支取的最高额度是2300,000美元。票据项下的未偿还金额由42West的当前和未来库存、动产纸、账户、设备和一般无形资产担保。2018年3月28日，根据与卖家的看跌期权协议，我们从信贷额度安排中提取了169万美元，购买了183,296股普通股。2020年2月20日，由于预期将信用额度转换为定期贷款，我们部分偿还了50万美元的信用额度。2020年3月31日，我们将信用额度转换为三年期定期贷款，金额为1,200,390美元。


定期贷款

2020年3月31日，42West和The Door作为共同借款人，与北卡罗来纳州联合银行订立商业贷款协议，将42West授信额度1,200-390美元的余额转换为三年期定期贷款。定期贷款的利率比贷款人的最优惠利率高出0.75%，将于2023年3月15日到期。截至2020年6月30日，定期贷款的未偿还余额为1100,357美元。




49



定期贷款包含惯常的平权契约，包括关于维持最高债务与总净值之比至少为4.0：1.0的契约，以及根据财政年终审计计算的最低固定费用覆盖率为1.06倍，按照定期贷款的规定计算。此外，定期贷款包含惯常的负面契约，包括那些除某些例外情况外，限制42西方银行产生额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购或订立某些类型协议的能力的那些契约，以及限制42西方银行承担额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购或订立某些类型协议的那些契约。一旦发生违约事件，银行可以加快贷款的到期日，并宣布未偿还的本金余额和应计但未支付的利息立即到期和应付。在42West和Door破产的情况下，这些未偿还的金额将自动到期并支付。42West和Door可以提前偿还定期贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到惩罚。银行根据42West和Door截至12月31日的年度财务报表，每年测试债务契约的遵守情况。基于目前的经济因素和新冠肺炎带来的不确定性，我们认为我们可能在截至2020年12月31日的一年中不遵守某些债务契约。因此，我们已将1,100,357美元的全部定期贷款余额归入我们的压缩综合资产负债表中的流动负债。

本票

不可转换票据


2019年11月5日，我们发行了金额为35万美元的期票，发行后两年到期。我们可以在最初六个月后预付这张期票，没有违约金。这张期票的利息为年息10%。


2012年7月5日，我们发行了一张金额为300,000美元的无担保本票，年利率为10%，按要求支付。这张票据的收益用于营运资金。2018年12月10日，我们同意将这张期票(包括应计利息192,233美元)兑换为一张金额为492,233美元的新无担保本票，该票据将于2023年12月10日到期。该期票的年利率为10%，并规定从2019年1月15日起每月偿还本金和利息10,459美元。本票可以在到期前的任何时间偿还，不收取违约金。


2017年11月30日，我们发行了一张金额为20万美元的本票，将于2019年1月15日到期。我们可以随时预付这张期票，不收取违约金。这张期票的利息为年息10%。我们同意将到期日延长至2021年1月15日。


2017年6月14日，我们发行了40万美元的本票，发行后两年到期。我们可以在最初六个月后预付这张期票，没有违约金。这张期票的利息为年息10%。我们同意将到期日延长至2021年6月14日。


截至2020年6月30日，我们的流动负债余额为692,743美元，非流动负债余额为625,429美元，与我们资产负债表上这些应付票据相关的流动负债应计利息为8,537美元。




50



可转换票据


2020年公允价值可转换票据


2020年1月3日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了一项证券购买协议，并发行了本金为130万美元的可转换本票，购买价为120万美元，连同认股权证，以每股0.78美元的行使价购买最多207,588股我们的普通股。证券购买协议规定，如果在证券购买协议的第二、第四和第六个月的每个周年纪念日没有支付本金余额，则发行认股权证，以购买最多207,588股我们的普通股。因此，我们在2020年3月4日、5月4日和7月3日发行了认股权证，购买了最多207,588股我们的普通股，包括2020年1月3日发行的认股权证，统称为2020年林肯公园权证。2020年林肯公园票据的原始发行折扣为10万美元，除非发生违约事件，否则不计息。2020年林肯公园票据可以在任何时候转换为我们的普通股，初始转换价格等于(A)每股1.05美元和(B)(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在连续12个交易日(包括紧接转换日期之前的交易日)内三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下都不低于每股0.78美元。2020年林肯公园钞票将于2022年1月3日到期。2020年林肯公园票据的收益用于偿还Pinnacle票据，如下所述。


2020年1月3日，关于上述与林肯公园的证券购买协议，我们与林肯公园签订了一项注册权协议，根据该协议，我们同意向林肯公园登记根据可转换本票的条款转换为我们普通股的任何股票，前提是在注册权协议日期开始的六个月期间，我们决定向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交转售登记声明。


2020年3月4日，我们向第三方投资者发行了可转换本票，获得了50万美元。我们还发行了认股权证，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股我们的普通股。可转换本票以年息8%计息，2030年3月4日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权进行转换，收购价为每股普通股0.78美元。


2020年3月25日，我们向第三方投资者发行了本金为56万美元的可转换本票，扣除1万美元的交易成本和原始发行折扣后，收到了50万美元。该公司还发行了50,000股与本次应付可转换票据相关的普通股。可转换本票的到期日为2021年3月25日，可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，收购价为每股普通股0.78美元。


2019年公允价值可转换票据


2019年5月20日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了证券购买协议，并发行了本金为110万美元的可转换本票，购买价为100万美元，这里称为2019年林肯公园票据，连同以每股2.00美元的行使价购买最多137,500股我们普通股的权证。证券购买协议规定，如果在证券购买协议的第二、第四和第六个月的每个周年纪念日没有支付本金余额，则发行认股权证，以购买最多137,500股我们的普通股。因此，我们分别在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日发行了认股权证，购买最多137,500股我们的普通股，包括2019年5月20日发行的权证，统称为2019年林肯公园权证。2019年林肯公园票据的原始发行折扣为10万美元，除非发生违约事件，否则不计息。2019年林肯公园票据可随时转换为我们普通股的股票，初始转换价格等于(A)每股5.00美元和(B)(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在包括紧接转换日期前一个交易日在内的连续12个交易日内的三个最低收盘价的平均值中的较低者。2019年林肯公园钞票将于2021年5月21日到期。2019年林肯公园票据包含一项条款，如果我们在2019年林肯公园票据发行后180天内出售股权证券，则重新定价固定转换价格。2019年10月21日，我们根据公开发行的方式发行了270万股普通股，收购价为每股0.78美元。正因为如此, 2019年林肯公园票据的固定转换价格调整为0.78美元。在2020年2月3日、2月13日、2月27日和3月4日，林肯公园都通知我们，他们将把2019年林肯公园票据中的25万美元转换为319366股普通股。2020年6月2日，林肯公园通知我们，他们将把2019年林肯公园票据的剩余10万美元转换为127746股我们的普通股。2020年6月5日，他们使用无现金行使公式行使了所有2019年林肯公园认股权证，并获得了377016股我们的普通股。



51



2020年可转换债券


2020年3月18日，我们向两名第三方投资者发行了两张本金分别为12万美元和7.5万美元的可转换本票。这些票据的利息为年息10%，将于2022年3月18日到期。每张可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权进行转换，收购价为普通股每股0.78美元。在截至2020年6月30日的六个月内，我们支付了与这两张可转换本票相关的利息0.04万美元。


2019年可转债


2019年10月11日，我们向第三方投资者发行了一份可转换本票协议，并获得了50万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年10月11日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以随时在票据持有人的选择权上转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年6月5日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额和应计利息，并以每股0.51美元的收购价发行了989,368股我们的普通股。


2019年9月25日，我们向第三方投资者发行了可转换本票协议，并获得了25万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年9月25日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以随时在票据持有人的选择权上转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年6月5日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额和应计利息，并以每股0.51美元的收购价发行了494,684股我们的普通股。


2019年8月12日，我们发行了702,500美元的可转换本票协议，以换取与我们的董事之一、42West卖家Leslee Dart行使的76,194股看跌期权相关的76,194股普通股，以代替现金。可转换本票年利率为10%，2020年8月12日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以随时在票据持有人的选择权上转换，收购价基于我们普通股每股30天的平均收盘价。


2019年7月9日，我们向第三方投资者发行了可转换本票协议，获得了15万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年7月9日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以随时在票据持有人的选择权上转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年1月12日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额，并以每股0.59美元的收购价发行了254,326股我们的普通股。


2019年3月25日，我们向第三方投资者发行了一份可转换本票协议，获得了20万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年3月25日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以随时在票据持有人的选择权上转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年1月1日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额，并以每股0.58美元的价格发行了346,021股我们的普通股。


2018年可转债


2018年7月5日，根据同日签署的证券购买协议，我们向Pinnacle Family Office Investments，L.P.(Pinnacle)发行了本金为150万美元的8%担保可转换本票，此处称为Pinnacle Note。我们使用Pinnacle Note的收益为公司收购Door提供资金。我们在顶峰票据下的义务主要是通过对Door和Viewpoint资产的留置权来担保的。Pinnacle Note于2020年1月5日到期。Pinnacle Note包含一项条款，如果我们在Pinnacle Note未偿还的任何时候以低于转换价格的价格出售股权证券，则重新定价转换价格。2019年10月21日，我们根据公开发行的方式发行了270万股普通股，收购价为每股0.78美元。因此，Pinnacle Note的转换价格调整为0.78美元。2019年12月4日，Pinnacle将297,936美元的Pinnacle Note转换为380,603股我们的普通股。


在2020年1月5日，也就是Pinnacle票据到期日，我们向Pinnacle支付了1,231,678美元，包括29,614美元的应计利息，以完全偿还Pinnacle票据。在截至2020年6月30日的六个月里，我们记录了一项与Pinnacle Note相关的有益转换功能，金额为0.07万美元，作为利息支出。




52



2017年可转债


2017年，我们签订了认购协议，根据该协议，我们发行了无担保可转换本票，每张票据的条款基本相似，本金总额为87.5万美元。可转换本票于2020年第三季到期，每张年息率为10%。可转换本票的本金和任何应计及未付利息可由各自的票据持有人按以下价格转换为我们的普通股：(I)持有者提交转换通知之日我们普通股的90天平均收盘价，或(Ii)如果我们的普通股进行了符合条件的发售(定义见可转换本票)，则为我们普通股每股公开发行价的95%。2020年6月15日，2017年25万美元的可转换债务和2905美元的应计利息被转换为421,509股普通股；2020年6月17日，75,000美元的2017年可转换债务和333美元的应计利息被转换为124,008股我们的普通股；2020年6月30日，50,000美元的2017年可转换债务被转换为79,365股我们的普通股，使用90天的平均交易价。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了与2017年可转换债务转换相关的有益转换功能的利息支出，总金额为375,000美元。


截至2020年6月30日，我们与这些可转换本票相关的流动负债余额为10万美元。


关键会计政策、判断和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。


此外，新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，无法合理估计。然而，吾等已根据吾等于报告日期所掌握的事实及情况，对若干会计事项作出适当的会计估计，包括坏账拨备、商誉账面值及其他无形资产。我们未来对新冠肺炎疫情的规模和持续时间以及其他因素的评估，可能会对我们未来报告期的财务报表产生实质性影响。


如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且若合理地使用不同的估计，或会计估计的合理可能发生的改变可能对综合财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为，以下关键会计政策反映了编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。


商誉

截至2020年6月30日，与收购42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire相关，我们的精简合并资产负债表上有18,072,825美元的商誉余额，管理层已将其分配给娱乐宣传和营销部门。这一金额包括根据Shore Fire购买协议在截至2020年6月30日的6个月内进行的124,836美元的营运资本调整。我们根据FASB ASC第350号，无形资产和其他(ASC 350)对商誉进行会计处理。ASC 350要求每年对商誉进行减值审查，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行审查。如果我们认为存在减值指标，我们会在每年第四季度或更频繁地评估商誉。这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意想不到的竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。


我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行商誉减值量化测试。这项减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们结合使用收入或贴现现金流法和市场法来估计我们报告单位的公允价值，市场法使用的是可比公司的数据。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则报告单位存在商誉减值，并记录减值损失。




53



我们确定，新冠肺炎对我们经营的某些行业的不利影响可能是商誉可能减值的指标。因此，我们根据评估日期的现有资料更新了我们的估计和假设，对我们商誉的账面价值进行了减值测试，并确定没有必要进行减值调整。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影响尚不得而知，无法合理估计。我们未来对新冠肺炎疫情对我们业务影响程度的评估可能会导致未来报告期的商誉减损。


租约

2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02租赁(主题842)，要求租赁产生的所有资产和负债都在我们的合并资产负债表中确认。本公司采用了这一新的会计准则，自2019年1月1日起生效。2018年7月，FASB增加了一种可选的过渡方法，我们在采用新标准时选择了该方法。这使我们能够确认和衡量截至2019年1月1日的租赁，而无需重复比较信息。此外，我们选择在新标准中应用过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许我们推进历史租约分类。


我们在租约开始日确定一项安排是否为租约。除了我们的租赁协议外，我们还审查潜在嵌入租赁义务的所有重大新供应商安排。与经营租赁相关的资产余额在我们合并资产负债表的使用权(ROU)资产中列示。与经营租赁相关的流动和非流动余额在我们的合并资产负债表上以租赁负债的形式在其各自的分类中列示。


租赁负债是根据采用日现有租赁的2019年1月1日的增量借款利率或2019年1月1日之后签订的租赁的租赁日的增量借款利率折现的剩余固定租赁付款的现值确认的。ROU资产乃根据租赁负债(经就于生效日期或之前支付予出租人的任何租赁付款(即预付租金)及吾等招致的初步直接成本而调整)及不包括从出租人收取的任何租赁优惠而计算。对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内以直线基础确认。本公司将其租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行会计处理，因此两者都包括在综合资产负债表中确认的租赁负债的计算中。


收入确认

2018年1月1日，我们通过了ASU No.2014-09，即与客户签订合同的收入(主题606)。应用这一指导方针，当承诺的商品或服务转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们娱乐、宣传和营销部门的收入包括提供专业服务的费用和由客户报销的直接费用账单。费用通常是按直线或按月确认的，因为服务是由我们的客户消费的，这与此类合同的履行比例大致相同。由客户报销的直接成本被计入没有加价的直通收入。为数字营销制作的内容的收入在向客户满意交付时确认。


公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。按公允价值计量的资产和负债根据投入在市场上是否可观察到以及投入可观察到的程度进行分类。投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，包括关于风险的假设。可观察到的投入是基于从独立于我们公司的来源获得的市场数据。不可观察到的输入反映了我们基于在这种情况下可获得的最佳信息而做出的假设。公允价值层次结构将用于衡量公允价值的输入划分为三个大的级别，定义如下：


1级

—

投入是指截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的报价。

2级

—

第1级所包括的报价以外的其他投入，如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察到的或能与可观察到的市场数据佐证的输入。



54






第3级

—

很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法，以及使用重大不可观察投入的类似技术。资产或负债的不可观察到的输入，反映管理层自己对截至报告日期市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。


我们评估我们的金融工具，以确定这些工具或这些工具的任何嵌入组件是否有可能符合衍生品的资格，需要根据FASB ASC主题815，衍生品和对冲(ASC 815)单独核算。为购买我们普通股股份而发行的认股权证的会计处理基于各自认股权证协议的具体条款，一般归类为股权，但如果认股权证协议规定或要求全部或部分现金结算，则可能归类为衍生负债。被分类为衍生负债的权证或被分类为衍生负债的分流嵌入式转换或结算选择权，最初按其发行日的公允价值计量，随后在每个报告期进行公允价值调整，由此产生的公允价值调整确认为其他收入或费用。如果发生导致权证负债或隐含衍生负债随后被归类为股权的事件，或者在行使权证或转换选择权时，衍生负债的公允价值将在该发生日期进行调整，该发生日期的公允价值调整将确认为其他收入或费用，然后该衍生负债将在该发生日期的公允价值取消确认。


根据FASB ASC 815,2019年林肯公园权证、2020年林肯公园权证、系列I权证和2019年林肯公园票据转换期权均被确定为衍生负债。在我们浓缩的综合资产负债表上，每一项都被归类为长期负债。它们在发行时最初均按公允价值计量，其后在每个报告期按公允价值经常性重新计量，公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入或支出。权证使用Black-Scholes模拟估值模型进行估值，而2019年林肯公园票据转换期权使用蒙特卡洛模拟估值模型。这些模型利用我们的普通股票价格和特定的3级投入来考虑在它们各自的生命周期内发生某些事件的概率。


我们根据ASC 825，金融工具的公允价值期权选举，核算已发行和未偿还的2020年公允价值可转换票据，如下所述。该等票据均为债务金融工具宿主，内含嵌入特征及/或期权，否则须从债务宿主分拆，并确认为独立衍生负债，须遵守ASC 815规定的初始及其后定期估计公允价值计量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供公允价值选择权(FVO？)，其中金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量。此外，ASC 825-10-45-5要求的估计公允价值调整被确认为其他全面收益(OCI)的组成部分，公允价值调整部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余金额在综合经营报表中确认为其他收入(费用)。关于我们2020年的公允价值可转换票据，其他收入(费用)部分在净收益内的综合运营报表中一行列示，因为公允价值的变化都不是由于工具特定的信用风险。有关此类FVO选择和2020年公允价值可转换票据的进一步讨论，请参阅我们随附的未经审计的简明综合财务报表附注9-应付票据和附注11-公允价值计量。


经常性和非经常性估计公允价值计量是主观的，受到估值模型(包括我们的普通股价格)和某些第3级投入(包括关于我们普通股价格价值估计波动性的假设)的影响；我们的股息率；未来摊薄交易(如果适用)的可能性和时机，以及基于美国国债收益率的无风险利率。这些假设的变化可能会对估计公允价值产生重大影响。




55



卖权


关于收购42West，吾等与42West的每一位卖方订立认沽协议，授予彼等权利(但无义务)促使吾等购买合共1,187,087股其股份，作为其于42West的会员权益的代价，包括从赚取代价赚取的股份的认沽权利。根据42West的运营结果，卖家在2017年赚取了这一额外的对价。2018年3月，我们还与某些42West员工签订了看跌期权协议，授予他们权利但不是义务，使我们购买他们在2017年4月和2018年7月收到的普通股中总计140,697股以及将从赚取对价中获得的股份。我们已同意在看跌期权协议规定的某些特定行权期内，至2020年12月的指定日期，以每股9.22美元的价格购买股票。在截至2020年6月30日的六个月内，我们根据看跌期权协议从某些卖家手中购买了177,518股普通股。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，支付了总计84,700美元和459,700美元的购买价格，其中包括2019年12月行使看跌期权的275,000美元。截至2020年6月30日，有145,008项看跌期权待行使。


我们使用Black-Scholes期权定价模型，它包含了市场上不可观察到的重要投入，因此代表了ASC820中定义的3级衡量标准。用于计量认沽权利公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己的假设，市场参与者将使用这些假设对认沽权利进行估值。认沽权利最初于认沽协议日期计量，其后于每个资产负债表日以资产负债表日之间的公允价值变动计量，并在经营报表中记为损益。


或有对价


2018年7月5日，作为与The Door前成员合并协议的一部分，我们同意以3.25美元的收购价支付至多1,538,462股普通股，如果在四年内实现某些调整后的净收入目标，将支付至多200万美元的现金。如果调整后的净收入目标实现，或有对价首先以普通股支付，最后赚取的200万美元或有对价以现金支付。


为了评估或有对价，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型结合了市场上不可观察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于计量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将用于或有对价估值的假设的假设。或有对价最初于合并日期(2018年7月5日)计量，随后在每个资产负债表日期计量，资产负债表日期之间的公允价值变化记为营业报表损益。


近期会计公告


有关最近会计声明的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表附注1(总则)。


表外安排

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们没有任何实质性的表外安排。


关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的历史事实以外的陈述。这些陈述的特点通常是以下术语的特征：可能、将会、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、可能、意向、？目标、？项目、？深思、？相信、？估计、？预测、？潜在、？目标或？继续？这些术语或其他类似表达的否定或否定。(？




56



前瞻性陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期和未来发展以及其他被认为合适的因素的经验和看法而作出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了截至本季度报告10-Q表格之日我们的观点，除非适用法律要求，否则我们没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。


可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果大不相同的风险包括那些在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述为风险因素的风险，这些风险由我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新。


项目4.控制和程序

管理层关于披露控制和程序有效性的报告

披露控制和程序是旨在改善我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。


截至2020年6月30日，我们对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的重大弱点，截至本报告提交之日，我们的披露控制和程序并未得到补救。


财务报告内部控制重大缺陷的弥补

为了弥补财务报告内部控制的重大缺陷，我们打算在董事会的指导下，在2020财年实施以下改进措施：

·

我们的董事会打算审查2006年发布并于2013年更新的COSO？财务报告内部控制-小型上市公司指南，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息以及沟通和监测。基于这一框架，董事会计划在假设成本效益关系的情况下，根据需要实施控制。此外，我们的董事会计划评估更新后的2013年COSO？内部控制综合框架的关键概念，因为它提供了一种将内部控制应用于任何类型的实体的手段。


·

对当前程序进行全面审查，以确保符合我们新记录的会计政策和程序；


·

我们正在加强对职责分工的控制。

财务报告内部控制的变化

在我们上个财政季度，我们对财务报告的内部控制在其他方面没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。




57



第II部分-其他资料

第1A项。危险因素

除以下所述外，本公司截至财年的Form 10-K年度报告第1A项(风险因素)中披露的风险因素没有实质性变化2019年12月31日于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

新冠肺炎疫情对全球经济、娱乐业、我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响程度是高度不确定的，也是无法预测的。

新冠肺炎的全球传播在全球经济，特别是酒店业和娱乐业造成了重大的运营波动、不确定性和干扰。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度的不确定性，变化迅速，无法预测，包括：


·

疫情爆发的持续时间和范围；

·

已经并将继续采取的应对疫情的政府、企业和个人行动，包括旅行限制、隔离、社会距离、在家工作、呆在家里和原地避难所命令和关闭；

·

疫情对金融市场和一般经济活动的影响；

·

疫情对我们的客户和其他业务伙伴的影响；

·

我们有能力以合理的条件进入资本市场和获得流动资金来源；

·

潜在商誉或其他减值费用；

·

远程工作条件增加了网络安全风险；

·

我们在疫情爆发期间提供服务的能力，包括员工的健康和福祉；以及

·

我们的客户在疫情爆发期间和之后支付我们服务费用的能力。


经济持续放缓已经开始对我们的许多客户产生负面影响，我们预计这种影响将继续存在。一些客户已经开始通过减少营销预算来应对疲软的经济和金融状况，从而减少了市场和对我们一些服务的需求。所有上述因素已经并将继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前瞻性预期。新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素中披露的许多风险因素，包括但不限于上述因素。由于新冠肺炎的情况是史无前例的，而且还在不断演变，我们在2019年年报中进一步描述的对我们风险因素的其他潜在影响是不确定的。


我们在Paycheck保护计划下的贷款可能不会被免除，或者可能会使我们面临关于贷款资格的挑战和调查。

在2020年4月19日至4月23日期间，我们和我们的每一家子公司根据Paycheck Protection Program(称为PPP贷款)获得了五笔单独的贷款，该贷款是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)设立的，本金总额约为280万美元。根据CARE法案的第1106条，我们可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用(包括工资成本、租金和在收到贷款收益后的允许测量期内的公用事业成本)来确定，但受限制。


SBA继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指南，包括关于所需的借款人认证和根据该计划发放的贷款的豁免要求的指南。我们继续跟踪指南的发布情况，并根据指南在必要时评估和重新评估其应用的各个方面。然而，鉴于指导的演变性质，以及基于我们预计将贷款收益用于符合条件的费用的能力，我们不能保证预期的购买力平价贷款将全部或部分获得豁免。




58



此外，购买力平价贷款申请要求我们证明，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析(其中包括)我们的财务状况和获得其他形式的资本后真诚地进行了此认证，并相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释的影响。此外，小企业管理局表示，一家拥有可观市值和进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。该计划下贷款资格的不明确导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们寻求全部或部分PPP贷款的宽恕，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将受到政府实体的审计和审查，如果发现不准确，我们可能会受到重大处罚和责任。此外，我们收到购买力平价贷款可能会造成负面宣传，损害我们的声誉。, 而SBA或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出的索赔，可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

无


第5项其他资料

正如此前于2019年10月17日披露的，本公司收到纳斯达克证券市场(纳斯达克)的欠款通知，通知本公司其普通股未能符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的基于纳斯达克通知日期前连续30个工作日普通股的收盘价在纳斯达克资本市场继续上市所需的1美元最低买入价。2020年4月15日，该公司收到纳斯达克的通知，称实现合规的日期已额外延长180天，至2020年10月12日。


为了重新获得遵守，普通股的最低投标价格必须在这180天的宽限期内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果本公司在此期间未能重新获得合规，可能会导致退市。2020年4月20日，公司收到纳斯达克的额外通知(通行费通知)，通知称，由于目前的市场状况，纳斯达克已决定收取最低投标价格要求的合规期至2020年6月30日。因此，该公司必须重新遵守最低投标价格要求的新日期是2020年12月28日。为了重新获得合规，普通股的最低出价必须在2020年12月28日之前的任何时候连续10个工作日达到或超过每股1.00美元，届时纳斯达克可以向公司提供书面确认并结束此事。如果公司无法在2020年12月28日之前重新获得合规，纳斯达克将通知公司其决定将普通股退市，届时公司将有机会向听证小组就退市决定提出上诉。

该公司目前正在评估各种行动方案，以恢复遵守规定。不能保证本公司将能够重新遵守纳斯达克的规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。




59



项目6.展品

证物编号：

描述

10.1

以北卡罗来纳州BankUnited银行为受益人的Paycheck Protection Program定期票据表格，作为公司当前报告的表格8的附件10.1提交-K于2020年4月27日向SEC提交，并通过引用并入本文。

10.2

海豚娱乐公司之间的信件协议，日期为2020年6月5日。和Maxim Group LLC，作为附件10.1提交给公司当前代表ORT的Form 8-K于2020年6月9日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.3

海豚娱乐公司之间的股份购买协议格式，日期为2020年6月5日。和某些机构投资者，备案名称为Ex本公司于2020年6月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的HIBIT 10.2，并通过引用将其并入本文。

31.1

根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条认证公司首席执行官

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证公司首席财务官。

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席执行官的认证。

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证公司首席财务官。

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构

101.CAL

XBRL分类可拓计算链接库

101.DEF

XBRL分类扩展定义

101.LAB

XBRL分类扩展标签链接库

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿链接库



60



签名

根据交易法的要求，注册人促使本报告由下列签名者代表其签署，并正式授权于2020年8月17日。


海豚娱乐公司

依据：

/s/威廉·奥多德四世

姓名：威廉·奥多德四世(William O Dowd IV)

首席执行官


依据：

/s/Mirta A Negrini

姓名：米尔塔·阿尼格里尼(Mirta A Negrini)

首席财务官













61