EX-(a)(1)(A)

DaVita Inc.，特拉华州的一家公司(The公司,” “DVA,” “我们,” “我们的？或？我们？)，提出以现金购买股票(？)股票？)普通股，每股票面价值0.001美元(？)普通股？)，根据修改后的荷兰式拍卖，股东可以：(I)以投标股东指定的不低于每股77.00美元但不超过88.00美元的价格(？)投标股东可以：(I)以不低于每股77.00美元但不超过88.00美元的价格投标股票拍卖招标？)，或(Ii)按本文所述确定的购买价格(定义如下) 采购价格招标在任何一种情况下，根据本报价中描述的购买条款和条件购买(可能会不时修改或补充)，净额为卖方现金，减去任何适用的预扣税，且不含利息。在此报价中描述的购买条件可随时修改或补充。报价购买？)和相关的递送函中(？)提交函？)。我们正在提供(该产品)报盘？)至购买总收购价不超过10亿美元的现金股票。

股东如欲投标股份，但未指明本公司可购买该等股份的价格，应提交收购价投标。根据收购价投标，股票将根据要约条款并受要约条件的限制，以本文提供的方式确定的购买价格购买。就厘定收购价而言，根据收购价投标而有效投标的股份将被视为以每股77.00美元的最低价格进行投标。

股东有效投标股票，但未指明是进行拍卖投标还是进行收购价投标的，将被视为已经进行了收购价投标。

在到期日之后，我们将根据要约的条款和条件(如本要约收购中所述)确定每股单一价格(即购货价格(不低于77.00美元，不超过88.00美元)，我们将为要约中接受购买的股票支付费用。收购价将是每股不低于77.00美元且不超过88.00美元的最低价格，这将使我们能够购买在要约中有效投标且未有效撤回的最大数量的股票，总收购价不超过10亿美元。只有以收购价或低于收购价的价格有效投标且未有效撤回的股票才有资格在要约中购买。根据拍卖投标以高于收购价的价格有效投标的股票将不会在要约中购买。根据要约条款及在要约条件的规限下，如果总收购价低于10亿美元的股份被有效投标而未有效撤回，吾等将购买所有有效投标及未有效撤回的股份。由于本要约收购中描述的奇数批次优先、按比例分配和有条件投标条款，如果总收购价超过10亿美元的股票以收购价或低于收购价有效投标，且未有效撤回，则可能不会购买所有以收购价或低于收购价投标的股票。要约中未购买的股份将在到期时间后立即退还给投标股东。

根据美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则(The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission证交会如果总收购价超过10亿美元的股票以或低于收购价有效投标，我们可以选择接受不超过普通股总数2%的额外普通股流通股(不包括由我们或为我们的任何子公司持有的任何普通股)，而不会延长到期日。(B)如果总收购价超过10亿美元的股票以收购价或低于收购价的价格有效投标，我们可以选择接受不超过普通股总数2%的已发行普通股(不包括由我们或为我们的任何子公司持有的任何普通股)，而不会延长到期时间。除非另有明确说明，本次收购要约中的信息假定不会购买此类额外的普通股。我们还明确保留根据适用法律修改额外股份要约的权利。见第1及16节.

假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股77.00美元，即要约规定的最低每股价格，我们将根据要约购买12,987,012股，约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的10.65%。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股88.00美元，即要约规定的最高每股价格，我们将根据要约购买11,363,636股，约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的9.32%。

要约不是以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件的。然而，这一报价受到其他一些条件的制约。见第7条.

我们的普通股在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)交易。纽交所？)，符号为？DVA？？在2020年8月14日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日，我们普通股在纽约证券交易所的报告收盘价为每股82.17美元。恳请您先了解我们普通股的当前市场报价，然后再决定是否以及以什么价格或多个价格根据要约投标您的股票。请参阅章节 8.

SEC或任何州证券委员会都没有批准或不批准这一要约，也没有传递这笔交易的优点或公平性，也没有传递这一收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。

此优惠的经销商经理为：

美国银行证券

提供给购买，日期为2020年8月17日

我们的董事会已经批准了这一要约。但是，本公司、我们的董事会、交易商经理(定义见下文 )、托管机构(定义见下文)或信息代理(定义见下文)均不会就是否投标您的股票或您选择投标您的股票的价格或价格向您提出任何建议。我们也没有授权任何人提出任何这样的建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，你要投标多少股票，以及你将以什么价格投标。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约和附函中的信息，包括要约的目的和效果，或通过引用将其合并到本要约中。见第2节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们所有的董事和高管都已通知我们，他们不打算在要约中出售他们的任何股份。假设要约完成，我们董事和高管在本公司的相对所有权权益将会增加。

如果您希望根据要约投标您的全部或任何部分股票，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请与代名人联系，让代名人为您投标您的股票；

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如果您以自己的名义持有证书，请按照其说明填写并签署一封传送函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给要约的托管人Computershare Inc.( \f25 \f25 }\f25 }\f25 \f25 }\f25 }\f25托管人？)，在传送函上显示的地址之一；

•

如果您是在存托信托公司(？)拥有参与者帐户的机构直接转矩？) 如果您通过DTC持有您的股票，请按照中描述的入账转移程序投标您的股票分段 3或

•

如果您是既得股票结算股票增值权的持有者(？SSARS？)购买我们普通股的股票，根据我们基于股权的薪酬计划的条款，并在符合公司政策和惯例的情况下，您可以行使您的既得SSAR购买股票并在要约中投标该等股票；但是，我们建议您在最初计划到期日期之前至少五个工作日行使您的既有SSAR(除非要约延期，否则您必须在纽约市时间2020年9月4日下午5：00 之前行使此类SSAR)，以便您有足够的时间有效投标要约中的任何此类股票。您应该知道，SSAR的行使一旦行使，即使行使时收到并在要约中投标的部分或全部出于任何原因没有根据要约购买，也不能撤销行使SSAR。

如果您想要投标您的股票，但您的股票证书无法立即获得，或无法在要求的时间内交付给托管人，或者您不能及时遵守记账转移程序，或者您的其他所需文件无法在到期前交付给托管人，如果您遵守了中所述的保证交付程序，您仍可以投标您的股票分段 3.

股份实益所有人应注意，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以在截止日期之前确定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的股票受益人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定他们必须采取行动才能参与要约的时间。

如果您希望在要约中最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该根据收购价投标有效地投标您的股票。就厘定收购价而言，根据收购价投标而有效投标的股份将被视为以每股77.00美元(根据要约收购的最低每股价格)的价格进行投标。因此，收购价格投标可能会导致收购价格更低，并可能导致您的股票以要约中的最低每股价格购买。

如有问题或请求协助，可直接向报价的信息代理Georgeson LLC(The信息代理？)，或向要约的交易商经理美国银行证券公司(The BofA Securities，Inc.)经销商经理？)，请按本购买要约封底页上所列的各自电话号码和地址发送。您可以通过此报价封底页上的电话号码和地址向信息代理索要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知和其他与报价相关的文档。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关报价的帮助。

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们知道有任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份不符合任何有效的适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果我们在此诚信努力后仍不能遵守适用法律，将不会向该司法管辖区的股份持有人发出要约(也不会接受来自该司法管辖区或代表该司法管辖区的股份持有人的投标)。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约应被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律许可的一个或多个被请求的经纪人或交易商代表我们提出。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标您的股票，或者关于您可以选择在要约中投标您的股票的一个或多个价格提出任何建议。您购买时应仅依赖此报价中包含的信息，并在提交函中或在此报价中引用的引用的文档中购买。在任何情况下，我们向购买交付本要约不应产生任何暗示，即本购买要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者DVA或其任何子公司或关联公司的事务自该相应日期以来没有任何变化，或通过引用方式包含或并入此处的信息自该相应日期以来没有变化，除非我们将在交易法规则13E-4所要求的范围内(定义如下)将投标要约声明按计划修改为(安排到？)，此购买要约构成的一部分。

我们未授权任何人向您提供与要约相关的任何信息或陈述，但购买本要约中包含的信息和陈述、此处引用的文件或提交函中包含的信息和陈述除外。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖经我们、经销商经理、保管人或信息代理授权的该推荐、信息或陈述。


	页
摘要条款表		1
前瞻性陈述		12
引言		14
出价		17
1.股份数量；收购价；按比例分配		17
2.要约的目的；要约的某些效果		19
3.股份投标程序		21
4.提款权		27
5.购买股份及支付购买价款		28
6.有条件的股份投标		29
7.要约条件		30
8.股票价格区间；股息		32
9.资金来源及数额		33
10.关于公司的某些资料		34
11.董事及行政人员的利益；有关股份的交易及安排		36
12.要约对股票市场的影响；根据《交易法》登记		40
13.法律事务；监管审批		40
14.美国联邦所得税的重大后果		41
15.ERISA的考虑事项		46
16.要约的延期；终止；修订		47
17.费用及开支		48
18.杂项		49

三、

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。此摘要条款说明书重点介绍了此优惠中面向购买的某些信息。它没有像本收购要约中其他地方描述的那样描述要约的所有细节。要全面了解要约并更完整地描述要约条款，您应仔细阅读本购买要约(包括本文引用的文件)、传送函以及我们已分发给您的与要约相关的其他文件。我们提供了对此购买优惠中各节的引用，您可以在其中找到本摘要中主题的更完整描述。

谁提出购买普通股股票？

股票的发行人，特拉华州的DaVita公司，提出购买您的股票。

DVA准备购买多少普通股？

根据要约条款，并受要约条件的限制，我们提出以收购价购买要约中有效投标且未有效撤回的普通股股份，最高总收购价为10亿美元。由于购买价格仅在到期时间之后确定，因此在该时间之后才会知道将购买的股票数量。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股77.00美元，这是要约规定的每股最低价格，我们将根据要约购买12,987,012股，将约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的10.65%。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股88.00美元，这是要约规定的每股最高价格，我们将根据要约购买11,363,636股，约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的9.32%。

此外，根据证券交易委员会的规则，如果总收购价超过 $10亿的股票以收购价或低于收购价的价格被有效投标，我们可以选择接受不超过普通股总数的2%的额外普通股流通股 (不包括由我们的账户或我们的任何子公司持有的普通股的任何股份)，而不延长到期时间。除非另有明确说明，本收购要约中的信息假设不会购买此类额外普通股。请参阅章节 1.

股票的收购价是多少，付款方式是什么？

我们正在通过称为修改后的荷兰式拍卖的程序进行报价。？此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意出售股票的价格(增量为0.25美元)。根据要约条款并受要约条件的约束，您可以要约中的股票 (I)以您指定的每股不低于77.00美元但不超过88.00美元的价格进行投标，我们在此要约中将其称为购买价格。 (I)您指定的价格为每股不低于77.00美元，也不超过88.00美元拍卖招标，？或(Ii)按以下规定确定的购买价格，我们在此报价中将其称为购买采购价格招标为了确定收购价，根据收购价投标有效投标的股票将被视为以每股77.00美元的价格进行投标(这是根据要约收购的每股最低价格)。在确定收购价时，根据收购价投标的股票将被视为以每股77.00美元的价格进行投标(这是根据要约每股的最低价格)。我们提出购买总价不超过10亿美元的股票。在纽约市时间午夜12：00之后，在2020年9月14日当天结束时立即通知您，除非该优惠延期(此日期和时间可以延长，具体日期和时间以延期为准)过期时间？)，我们将根据要约条款并受要约条件的制约，确定每股单一价格，我们称其为购货价格，将不低于每股77.00美元但不超过88.00美元，吾等将支付所有在要约中有效投标和未有效撤回的股份，并考虑根据拍卖投标投标的股数量和根据拍卖投标投标股份的股东指定的价格以及根据收购价格投标投标的股份数量。在考虑到股投标的数量和股东根据拍卖投标投标股份的指定价格以及根据收购价投标投标的股份数量后，吾等将支付在要约中有效投标和未有效撤回的所有股份的费用。

收购价将为每股不低于77.00美元且不超过 $88.00的最低价格，这将使我们能够购买总收购价不超过10亿美元的要约中有效投标和未有效撤回的股份的最大数量。我们将在确定收购价格后立即公开宣布收购价格根据要约条款并受要约条件(包括按比例分配条款)的约束，我们将以现金形式向所有根据要约接受购买的股东支付收购价，但需缴纳适用的预扣税和无息。我们将按收购价购买所有股票，即使您选择以低于收购价的收购价投标您的股票，但我们不会购买以高于收购价的收购价投标的任何股票。请参阅章节 1.

如果您希望最大化您的股票在要约中被购买的机会，您可以选择进行收购价投标，这意味着您投标您的股票，表明您将接受我们根据要约的条款确定的收购价。如果您进行收购价投标，您的股票将被视为以每股77.00美元的最低价格进行投标。您应该理解，此次选择可能会降低收购价，并可能导致您的股票以每股77.00美元的最低价格购买，该价格低于我们普通股在2020年8月14日(要约开始前的最后一个完整交易日)在纽约证券交易所报告的收盘价，也可能低于我们普通股在到期时在纽约证券交易所报告的收盘价。请参阅章节 1.

DVA将如何支付股票？

要约中购买的股票的最高总购买价将为10亿美元。我们预计将根据要约用手头的现金购买股票，并在必要的情况下根据我们的循环信贷安排(定义如下)提供资金，如第9节所述。要约不受融资条件的限制。参见部分 9.

我必须在多长时间内投标我的股票？

您可以投标您的股票，直到报价到期为止。除非我们延长或以其他方式终止报价，否则报价将于2020年9月14日当天结束时于纽约市时间午夜12：00到期。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人持有您的股票，他们很可能会有自己的截止日期(早于到期时间)，以便您采取行动指示他们代表您接受要约。我们敦促您立即与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以了解他们的截止日期。见第1及3节.

如果您是既得股结算股票增值权(SSAR)的持有者，根据我们基于股权的补偿计划的条款，并受公司政策和惯例的限制，您可以行使您的既得SSAR购买股票并在要约中投标此类股票；但是，我们建议您至少在计划到期日期之前五个工作日行使您的既得SSAR，以便向您提供您应该知道，SSAR的行使一旦行使，即使行使时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能被撤销。

如果我出售我的股票，我是否有权获得股息？

自1994年以来，我们没有向我们普通股的持有者宣布或支付过现金红利。我们目前没有支付现金股息的计划，根据我们的高级担保信贷安排条款，我们在支付股息方面受到限制。根据管理2025年到期的未偿还优先无担保票据的契约，我们在支付股息方面也受到限制，这些票据将于2020年8月21日赎回。请参阅章节 8.

根据适用的法律，我们可以随时自行决定延长报价的到期时间。但是，我们可能决定不延长优惠的到期时间。如果我们要延长报价的到期时间，目前我们不能说明我们可能提供的任何延期的长度。如果我们延长要约的到期时间，我们将推迟接受已经投标的任何股票，并且之前投标的任何股票都可能被撤回，直到延长的到期时间。我们还可以根据适用的法律修改或终止报价。参见第 4、7和15节.

如果报价被延长、修改或终止，我将如何收到通知？

如果优惠的到期时间延长，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间不晚于纽约市时间上午9：00，也就是上次安排的到期时间之后的第一个工作日的上午9：00。我们将发布新闻稿，宣布对报价的任何修改或终止。 请参阅章节 16。如果我们延长报价，您可以撤回您的股票，直到延长的到期时间。请参阅章节 4.

报价的目的是什么？

我们的董事会认为，根据我们的股份回购计划回购普通股符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，目前这是对我们财务资源的审慎使用，也是为我们的股东提供价值的有效方式。此收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约是一种机制，将为股东提供机会投标其全部或部分股份，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做)。相反，要约还允许股东选择不参与，从而在要约完成后增加其在DVA的相对所有权权益。这些股东将继续承担与持有公司股权证券相关的风险和回报。请参阅章节 2.

DVA或其董事会是否对要约采取了立场？

虽然我们的董事会已经批准了要约，但我们、交易商经理、信息代理或托管没有，也没有，我们和他们没有就您是否应该投标或不投标，或者关于您可以选择投标股票的一个或多个价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您要投标多少股票，以及您将投标的一个或多个价格。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约和递交函中的信息，包括要约的目的和效果，并通过引用将其并入其中。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。请参阅章节 2.

DVA的董事或高管是否打算在要约中认购他们的股份？

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们所有的董事和高级管理人员已通知我们，他们不打算在要约中提供任何股份。假设要约完成，我们董事和高管在本公司的相对所有权权益将会增加。

报盘的条件是什么？

要约不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。尽管要约中有任何其他规定，我们不会被要求接受购买、购买或支付所投标的任何股票，并且我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受所投标的股票的付款、购买或付款，受1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)下的规则的约束。《交换法》？)，如果在开始之日或之后的任何时间

任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或仲裁庭或任何其他人(国内或国外)在任何法院、主管机构、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组面前的任何直接或间接(1)挑战或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约提出的诉讼、诉讼、程序或申请，均不会在任何法院、当局、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组面前提起或待决，我们也不会收到关于任何此类行动的通知。我们根据要约或以其他方式收购部分或全部股份以任何方式与要约有关或寻求获得有关要约的实质性损害，(2)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份是非法的，(3)可能导致我们接受购买或支付部分或全部股份的能力延迟，或(4)可能合理地预期会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产产生重大不利影响，条件(财务或其他)、流动性、运营、运营结果、现金流或前景或以其他方式对我们预期的未来业务行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力造成重大损害；

•

我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份，不得违反或与任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令相冲突或以其他方式与之相抵触；

•

国内或国外的任何法院、政府或政府(Br)机构或其他监管或行政当局或机构不得采取任何行动，也不得提议、寻求、制定、进入、公布、强制执行或被视为适用于要约或吾等或吾等任何子公司的任何法规、规则、法规、判决、投票倡议、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，其中(1)表明可能需要任何此类法院、机构、当局或机构的批准或其他行动。(2)合理可能根据要约购买或支付部分或全部股份，或禁止、限制或推迟完成要约，或(3)可合理预期将对我们或我们的子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、流动性、运营、现金流、运营结果或前景造成重大不利影响，或以其他方式对我们预期的未来业务行为或我们的购买能力造成重大不利影响

•

自2020年8月14日收盘以来，我们普通股的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的降幅不得超过10%；

•

标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)对我们的任何债务证券的评级都没有下调。(3)标准普尔é)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)(3)穆迪(Moody‘s)？)应已发生；

•

没有全面暂停任何美国国家证券交易所或美国证券交易所的证券交易非处方药任何政府、监管或行政机构或当局就美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展可能发生的任何事件(无论是否强制)、或任何限制(不论是否强制)、或根据我们的合理判断可能对其产生重大不利影响的任何事件，或我们合理判断可能对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的任何事件，在美国市场上，无论是否强制，宣布银行暂停或暂停付款，或任何限制(无论是否强制)；

•

在2020年8月14日或之后，战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难不会开始或升级，包括但不限于任何涉及美国的大流行或传染病或恐怖主义行为的爆发(包括新冠肺炎大流行)，在2020年8月14日或之后，与此相关的任何重大不利发展，如经济增长显著放缓，或任何政府采取或发布的任何重大新的预防或紧急措施、建议或命令

可合理预期会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、流动性、运营、运营结果、现金流或前景造成重大不利影响或以其他方式对我们预期的未来业务行为造成重大损害或根据我们的合理判断，使我们不宜继续进行要约的权威机构或个人将发生上述情况(br}可能会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)条件、流动性、运营结果、现金流或前景造成重大不利影响，或以其他方式对我们预期的未来业务行为造成重大损害)；

•

任何变更、条件、事件或发展，或涉及预期变化的条件、事件或发展，不得发生、发现或受到威胁，涉及(I)美国的一般立法、监管、政治、市场、经济或金融状况，(Ii)与我们的行业或业务有关的立法、监管、政治、市场、经济或财务状况，或(Iii)我们的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果或前景，根据我方的合理判断，该报价对我方或可能对我方构成重大不利，或以其他方式使我方不宜继续发盘；

•

如果要约在宣布要约时存在上述三个项目中的任何事项(视情况而定)，则不会发生实质性的加速或恶化；

•

任何个人或实体都不会提议、宣布或进行任何或全部已发行普通股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司进行的任何重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，也不应公开披露，我们也不应与任何人就重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则性协议；我们也不应与任何人就重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易提出、宣布或进行任何其他类似交易；我们也不应就重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易与任何人达成最终协议或原则协议；

•

在本次要约购买之日之后，我们将不会了解到，任何实体、集团(因为交易法第13(D)(3)节使用了该术语)或个人(1)已收购或提议收购超过5%的已发行普通股的实益所有权，无论是通过收购股票、成立集团、授予任何选择权或权利(收购或建议收购我们普通股的选择权和其他权利被视为立即行使)都被认为是立即行使的，因此我们不会了解到任何实体、集团(因为交易法第13(D)(3)条中使用了该术语)或个人(1)已经或提议通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利(收购或建议收购的普通股的期权和其他权利被视为立即行使)(2)已于2020年8月14日或之前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的公司已已收购或拟收购，无论是通过收购股份、组建集团、授予任何选择权或权利(收购已收购或拟收购的普通股股票的期权和其他权利被视为可立即行使) ，根据修订后的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino反垄断改进法，反映收购我们或我们的任何子公司或我们各自的任何资产或证券的意图)， (3)应已根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino)提交一份通知和报告表，反映收购我们或我们或我们各自的任何资产或证券的意图或(4)已向证券交易委员会发布新闻稿、公开信、备案文件或(4)已向证券交易委员会提交了新闻稿、公开信、备案文件或(4)已向证券交易委员会提交了新闻稿、公开信、备案文件一场反对公司的激进主义运动；

•

对于任何国内或外国政府实体或其他机构或任何第三方就要约必须获得或作出的同意或通知(且在要约开始后已通知我们)，不应获得或按照我们合理满意的条款和条件获得批准、许可、授权、有利审查或同意或放弃或向其提交任何批准、许可、授权、有利审查或同意，或放弃或向任何第三方提交与要约相关的同意或通知；或

•

根据吾等的合理判断，吾等不应确定完成要约及根据要约购买股份可能会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或有资格根据交易所法案终止注册。

截至2020年8月14日，我们发行和发行的普通股有121,989,075股。由于收购价仅在到期时间后确定，因此要在到期时间之后才能知道将购买的普通股数量。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股77.00美元，即要约规定的最低每股价格，我们将根据要约购买12,987,012股，约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的10.65%。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股88.00美元，即要约规定的最高每股价格，我们将根据要约购买11,363,636股，约占我们截至2020年8月14日的已发行普通股的9.32%。

如果我们的任何股东：

•

以自己的名义作为记录持有人持有股票；或

•

谁是注册持有者？作为DTC系统的参与者，其姓名出现在安全职位列表中，

全额投标他们的股份，而且投标被全额接受，那么我们的记录保持者的数量就会减少。请参阅章节 2.

如果我们在要约中购买股份，未在要约中购买股份的股东将在根据要约购买股份后实现其在公司的相对所有权权益增加。请参阅章节 2.

根据要约收购的股份将以国库形式持有，但我们有权在稍后任何时间或不时注销部分或部分或全部这些股份，并将部分或全部这些股份恢复为授权但未发行的股本状态。

收购要约后，公司是否会继续作为上市公司？

是。要约完成的条件是吾等并未确定吾等根据要约购买的股份将导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，或我们的普通股有资格根据交易所法案终止注册的情况下完成收购要约的前提是我们根据要约购买的股票将导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或我们的普通股有资格根据交易所法案终止注册。见第2、7及11条.

我如何投标我的股票？

如果您希望根据要约投标您的全部或任何部分股票，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

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如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请与代名人联系，让代名人为您投标您的股票；

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如果您以自己的名义持有证书，请按照其说明填写并签署一份传送函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给寄存人，地址为传送函上显示的地址之一；

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如果您是在DTC有参与者账户的机构，并通过DTC持有您的股票，请按照第三节所述的入账转移程序投标您的股票；或

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如果您是既得SSAR的持有者购买我们普通股的股票，根据我们基于股权的薪酬计划的条款，并受公司政策和做法的约束，您可以

行使您的既有SSAR购买股票并在要约中投标该等股份；但是，我们建议您在最初计划的到期时间之前至少五个工作日行使您的既有SSAR(除非要约延期，否则将要求您在不迟于2020年9月4日纽约市时间下午5点之前行使SSAR)，以便您有足够的时间有效投标要约中的任何此类股票即使在行使SSAR时收到并在要约中投标的部分或全部股票因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销SSAR的行使。

根据递交函的说明4和5，未通过DTC 投标并希望投标要约中的股份的每个股东必须就提交的每封递交的递交函(1)勾选且仅勾选递交函标题为“拍卖价格招标：每股投标股票的价格(美元) ”部分中的一个方框，指明投标股票的价格(以0.25美元为增量)，或？在这种情况下，您将被视为已以每股77.00美元的最低价格投标您的股票。

如果投标股东希望最大限度地提高其股份被购买的机会，他们应勾选附函标题为“收购价格投标”部分中的复选框。为了确定收购价格，根据收购价格投标有效投标的股票将被视为以每股77.00美元的价格(这是根据要约收购的每股最低价格)进行投标。因此，收购价格投标可能导致收购价格降低，并可能导致您的股票以要约中的最低每股价格购买，该价格低于我们普通股在2020年8月14日(要约开始前的最后一个完整交易日)在纽约证交所报告的收盘价，也可能低于我们普通股在到期时在纽约证交所报告的收盘价。

如果您想要投标您的股票，但(1)您的股票证书无法立即获得，或无法在要求的时间内交付给托管机构，(2)您不能及时遵守簿记转让程序，或者(3)您所需的其他文件无法在到期时间之前交付给托管机构，如果您在到期时间之前遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

股票的实益所有人应该知道，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以在截止日期之前建立自己的参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的股票受益人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定他们必须采取行动才能参与要约的时间。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人以获取帮助。信息代理和经销商经理的联系信息位于此优惠的封底页面，供购买。请参阅章节 3 以及递交函的指示。

我可以只投标我持有的一部分股份吗？

是。您不必出价所有您拥有的股票来参与要约。

既得SSAR的持有者如何参与要约？

SSAR不能在报价中投标。如果您持有既得但未行使的SSAR，您可以根据我们的股权补偿计划的条款和本公司的政策和做法行使该等SSAR，并根据要约投标因行使该等权利而收到的股份。SSAR的演练

即使在行使要约时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能被撤销。您应仔细评估此购买要约，以根据您的SSAR行权价格和您的SSAR的到期日、投标价格范围以及DVA 在第1节中描述的按比例购买的条款来确定参与是否对您有利。我们强烈建议SSAR持有者与其自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论此要约。

请注意，SSAR持有人有责任在其希望参与的范围内投标要约中的股份，并且根据既有SSAR的行使而发行的股份可能难以在足够的时间段内交付，以允许在到期时间之前投标该等股份。因此，我们建议您根据相关股权薪酬计划和SSAR协议的条款以及公司政策和做法，至少在最初计划到期日期之前五个工作日行使您的既有SSAR(这意味着除非延长报价，否则您应在纽约市时间2020年9月4日下午5：00之前行使您的SSAR)。请参阅章节 3.

5月份绩效股票单位的持有者(？PSU？)和限制性股票单位(#RSU”) 奖品参与优惠吗？

PSU和RSU奖励的持有人不得在要约中投标此类单位，除非相关股票已归属并交付给持有人。请参阅章节 3.

DVA将按什么顺序购买投标的股票？

如果要约的条件已得到满足或豁免，且总收购价低于 $10亿的股份被有效投标而未有效撤回，吾等将购买所有有效投标但未有效撤回的股份。

如果要约的条件已得到满足或放弃，并且以收购价或低于收购价有效投标并未在到期时间前有效撤回的股票将导致总收购价超过10亿美元，我们将按以下优先顺序购买股票：

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首先，所有在奇数批(少于100股)中拥有的股票，其有效投标价格或低于收购价 (且在到期时间之前未有效撤回)，如在传送函或在账簿分录转让的情况下，填写代理人的消息 (定义如下)和保证交付通知(如果适用)中的标题部分，则为奇数批(或股)所拥有的所有股票；(如果适用，请在保证交付通知中填写标题为的部分；如果适用，请填写代理人的消息 (定义如下)和(如果适用)在保证交付通知中填写)；

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第二，所有其他投标股份(不符合条件的有条件投标股份除外)在必要时按比例按收购价或以下有效投标(且未在到期时间前按比例有效撤回)，并进行适当调整以避免购买零碎股份，直至我们购买了股导致总收购价为10亿美元；以及

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第三，仅当有必要允许吾等购买导致总收购价为10亿美元的股票时，在可行的范围内，通过随机抽签( 有资格随机整批购买，其股票被有条件投标的股东必须在到期时间之前已有效投标且未有效撤回其所有股票)以购买价或低于收购价(且未在到期时间之前有效撤回)的条件有效地投标的股票(且未在到期时间之前有效撤回)。见第1及6节.

由于上述奇数批次优先、按比例分配和有条件投标条款，即使您以低于或等于收购价的每股价格进行有效投标，我们也可能不会购买您投标的所有股票。

如果您实益拥有或登记在册的股票总数少于100股，您在到期日之前以或低于购买价格有效投标所有这些股票(并且没有有效撤回该等股票)，并且您在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分，并且满足或放弃了要约的所有条件，我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票。请参阅章节 1.

一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回投标吗？

是。您可以在到期时间之前的任何时间撤回您投标的股票。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行支付，否则您可以在纽约市时间2020年10月12日午夜12点之后的任何时间撤回您的投标股票。参见部分 4.

我如何撤回先前投标的股份？

要有效撤回投标股票，您必须在您仍有权撤回股票的同时，及时将您退出的书面或传真通知送达托管机构本要约封底页上规定的地址之一。您的撤回通知必须指明您的姓名、要撤回的股票数量、该等股票的出价为的每股价格(如果正在撤回拍卖投标)以及该等股票的登记持有人的姓名。如果要退出的股票的证书已交付给托管机构，或者您的股票是根据第3节规定的入账转让程序进行投标的，则需要满足一些额外要求。如果您是通过指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人来投标您的股票的，则您必须指示该人安排您的股票的退出。(br}如果您的股票是通过指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人进行投标的，则您必须指示该人安排您的股票的退出。您应该注意到，您通过其投标股票的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会有自己的截止日期(早于到期时间)，以便您采取行动指示他们根据要约撤回投标。请参阅章节 4.

如果未在优惠中购买我的股票，我的股票将会发生什么情况？

存托机构将在要约到期或终止后立即返还未购买的股份，或者，如果股份是通过簿记转让的方式在簿记转让设施投标的，托管机构将把股份贷记到投标股东在簿记转让设施中开立的适当账户中，每种情况下都不向股东支付费用。

如果我不投标我的股票会发生什么？

未参与要约且未以其他方式出售其普通股的股东将保留其股份，如果公司完成要约，他们在公司的相对所有权权益将自动增加。请参阅章节 2.

DVA将在什么时候以及如何支付我根据要约接受购买的投标股票？

根据要约条款并受要约条件的约束，我们将在要约到期和接受股份付款后立即向卖方支付买入价净额，减去任何适用的预扣税款和无息。

我们将在纽约市时间到期时间后的第二个工作日上午9：00之前宣布报价的初步结果，包括价格和任何预期分摊的初步信息。然而，我们预计在使用保证交付程序投标的股票交付期到期之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果，并开始支付投标股票的费用。我们将通过将购买总价存入托管人的方式支付接受购买的股票。

2020年8月14日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日，我们普通股在纽约证券交易所的报告收盘价为每股82.17美元。恳请您先了解我们普通股的当前市场报价，然后再决定是否以何种价格或价格根据要约投标您的股票。请参阅章节 8.

本公司是否打算在要约期间或要约之后根据要约回购任何股份？

交易法规则13E-4和规则14E-5一般禁止我们和我们的关联公司在要约期间和要约到期后十个工作日结束期间购买任何股份，但根据要约购买的股份除外。

我们是否在到期后的十个工作日结束后进行额外回购将取决于许多因素，包括但不限于我们在要约中购买的股票数量(如果有)、我们股票回购计划的条款、我们的业务和财务表现及情况、当时的商业和市场状况、包括普通股价格和我们债务协议中的限制，以及我们认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与要约条款相同，或者与要约条款相比，在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。

如果我投标我的股票，我需要支付经纪手续费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪手续费或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，而该人代表您投标股票，该人可能会为此向您收取费用或佣金。我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否收取任何此类费用。请参阅章节 3.

如果我投标我的股票，我需要支付股票转让税吗？

如果您在意向书中指示托管人将投标股票支付给注册持有人，您将不会招致任何股票转让税。请参阅章节 5.

要约的会计处理方式是什么？

根据要约购买股票的会计将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价加上相关费用，并相应减少我们的现金和现金等价物。此外，如果我们在循环信贷贷款项下用借款支付部分购买价格，该要约将导致我们的债务相应增加。请参阅章节 2.

如果我投标股票，美国联邦所得税后果是什么？

如果您是美国持有者(根据第14节的定义)，从我们收到现金以换取您的股票将是美国联邦所得税的应税事项。出于美国联邦所得税的目的，您股票的现金收入通常将被视为(1)如果满足某些要求(在第14节中描述)有资格获得收益或损失待遇的销售或交换，或者(2)如果不满足这些要求(在第14节中描述)，则视为我们对股票的分配。如果您是美国持有者，您应该填写随函附带的W-9表格。任何参与投标的股东

未能填写、签名并将提交函(或其他适用的扣缴义务人)中包含的W-9表格(或其他此类适用的美国国税局表格)退还给托管人(或其他适用的扣缴义务人)可能需要美国的后备扣缴。这种预扣将相当于根据要约支付给股东的总收益的24%。见第3及14条.

如果您是非美国持有者(根据第14条的定义)，您可能需要对根据要约收到的总付款按30%的税率预扣美国联邦税，但与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关的收入可根据适用的条约减少或免除您向托管机构(或其他适用的扣缴义务人)提交的表格所证明的这一点您可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为根据要约收到的总付款的30%征收联邦税，条件是与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关的收入可以通过适用的条约减少或免除。见第3及14条.

建议每个股东咨询其自己的税务顾问，以确定要约对其造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

如果我对这个提议有问题，我应该联系谁？

如需更多信息或帮助，您可以联系要约的信息代理Georgeson LLC或要约的交易商经理美银证券，Inc.，在每种情况下，请拨打本要约封底页上列出的相应电话号码和地址购买此要约的信息代理Georgeson LLC或要约的交易商经理BofA Securities，Inc.。您可以通过信息代理的电话号码和地址向信息代理索要购买要约的其他副本、传送函、保证交货通知和其他与要约相关的文件，这些文件位于此要约的封底页面上。信息代理将立即向股东提供这些材料的额外副本，费用由公司承担。股东也可以与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，寻求有关要约的协助。

本购买要约和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。本要约中针对购买的所有陈述以及通过引用并入本文的文件，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，我们对新型冠状病毒(新冠肺炎)的反应和预期的未来影响，关于我们的资产负债表和流动性的陈述，我们的费用、收入、账单和收款以及未来的结果，根据冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案或其他政府计划使用任何资金的潜在需求、能力或意愿可获得性、治疗量、混合预期，如商业保险患者的百分比或数量，以及总体以及有关我们未来运营、财务状况和前景、政府和商业付款率以及我们正在进行的股票回购计划(包括对报价的预期)的其他声明。在不限制前述规定的情况下，包括？Expect、？Intent、？Will、？Can、？plan、？Prepect、？Believe、？和类似表达的陈述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期，仅基于截至本报告日期可获得的信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于情况变化、新信息、未来事件或其他原因，除非我们将根据交易法规则13e-4的要求将附表修改为, 而这份购买要约就是其中的一部分。由于涉及大量已知和未知风险和不确定性的众多因素，未来的实际事件和结果可能与任何前瞻性陈述大不相同。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些风险和不确定因素包括，其中包括：

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我们满足报盘条件的能力；

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我们最终确定在要约中购买股票的每股价格和要约中投标的股份数量；

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为此类购买提供资金而产生的任何债务的条款、时间、成本和利率；

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我们开始和完成要约的能力，包括根据要约我们能够购买的股票数量；

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我们实现要约预期利益的能力；

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要约对我们和我们普通股交易市场可能产生的任何不利影响；

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动态和快速发展的新冠肺炎大流行的持续影响，包括但不限于对我们的患者、队友、医生合作伙伴、供应商、业务、运营、声誉、财务状况和运营结果的影响，政府对新冠肺炎大流行的反应，以及新冠肺炎的影响导致的长期经济低迷的后果，包括对我们的商业组合的潜在负面影响，其中任何一个都可能具有增加下文讨论的许多其他风险和不确定性的效果；

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收入较高的商业付款人计划产生的利润集中，其平均实现付款率持续面临下行压力，以及此类计划下患者数量或百分比的减少，包括但不限于由于限制或禁止使用和/或提供慈善保费援助，这可能导致收入或患者损失，或者我们对患者将如何应对慈善组织经济援助的任何变化做出不正确的假设；

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我们或我们的业务伙伴不遵守任何隐私法或安全法，或我们或第三方违反任何涉及挪用、丢失或未经授权使用或披露机密信息的行为；

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正在进行的医疗改革的实施、或新立法、法规或指导的变更、法规或指导的执行或相关诉讼在多大程度上导致我们服务的承保范围或报销费率降低、参加高薪商业计划的患者数量减少或参加或选定的Medicare Advantage计划的患者数量减少，或其他实质性影响

我们有能力按照对我们有利或完全有利的条款，完成我们可能宣布或正在考虑的收购、合并或处置，或整合并成功运营我们可能收购或已经收购的任何业务，或成功扩展我们在美国以外市场的运营和服务，或扩展到透析以外的业务；

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与股权购买协议中出售我们的DaVita Medical Group(DMG)业务的某些条款下的潜在付款和/或调整相关的不确定性，如交易结束后的调整和赔偿义务；

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我们现金流的可变性，包括但不限于任何延长的账单或收款周期；我们未来可能无法产生或获得足够的现金来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金的风险；以及我们可能无法按对我们有利的条款在债务到期时对其进行再融资的风险；

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可能影响我们根据股票回购计划回购股票的能力的因素(包括要约) 和任何此类股票回购的时间，以及我们使用大量可用资金回购股票的情况；

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在我们的财务报表中使用会计估计、判断和解释产生的风险；

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减值我们的商誉、投资或其他资产；以及

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与第I部分，第1A项风险因素和第II部分，第7项所述其他风险相关的不确定因素管理层对截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K，第I部分，第2项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，第2项，管理层对截至3月31日和6月31日的每个季度的Form 10-Q季度报告中的财务状况和运营结果的讨论和分析第1项，第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析截至2019年12月31日的年度报告中的Form 10-K，第2项，第2项，管理层对截至3月31日和6月的每个季度的财务状况和运营结果的讨论和分析

DaVita Inc.提出以现金购买其普通股，面值为每股0.001美元。根据本收购要约的条款和附函的条件，我们根据(I)竞标股东指定的0.25美元递增价格(每股不低于77.00美元，不超过88.00美元)或(Ii)收购价格投标，要约购买普通股股票。我们提出购买总收购价不超过10亿美元的股票。

此优惠将于纽约市时间午夜12：00到期，截止日期为2020年9月14日，除非延长优惠(优惠可延长的日期和时间为过期时间？)或由我们以其他方式终止。

在到期日之后，假设要约的条件已得到满足或放弃，吾等将确定单一价格每股，即不低于每股77.00美元但不超过每股88.00美元的收购价，即我们将考虑根据拍卖投标和根据收购价投标投标的股份数量以及根据拍卖投标投标股份的股东指定的价格，支付在要约中有效投标和未有效撤回的股份。就厘定收购价而言，根据收购价投标有效投标的股份将被视为已按每股77.00美元(根据要约收购的最低每股价格)的价格进行投标。收购价将为使我们能够购买总收购价不超过10亿美元的要约中有效投标和未有效撤回的最大数量的每股不低于77.00美元和不超过每股88.00美元的最低价格。如果拍卖投标中指定的价格高于收购价，则根据拍卖投标有效投标的股票将不会被购买。根据要约购买的所有股票将以相同的收购价购买，无论股东是否以更低的价格进行拍卖投标。

只有以低于或等于收购价的价格有效投标且未有效撤回的股票才有资格购买。根据要约投标但未购买的股票将在到期时间后立即退还。见第3及4节.

除非直接通过DTC投标，否则股东必须填写递交函中与他们投标股票的价格有关的部分，才能有效投标股票。股东有效投标股票，但没有说明他们是进行拍卖投标还是进行收购价投标的，将被视为进行了收购价投标。任何不是通过DTC直接投标的股东，如果希望以一个以上的价格投标股票，必须为每个投标价格填写一份单独的意向书。股东通过 DTC使用DTC的自动投标报价计划(？)投标股票在顶部？)如果希望以一个以上的价格投标股票，则必须就将以每个价格投标的股票完成单独的顶部转让。同一股票不能以一个以上的价格投标，除非该等股票之前已被有效撤回。见第3及4节.

要约不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到一些条件的限制。见第7条.

公司董事会已经批准了这一要约。但是，公司、公司董事会、交易商经理、托管人或信息代理均不会就是否投标或不投标您的股票或关于价格或价格向您提出任何建议

您可以选择投标股票的价格。我们也没有授权任何人提出任何这样的建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您要投标多少股票以及您将投标的价格。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约中的信息，或通过引用将其并入本要约中的信息以及传送函中的信息，包括要约的目的和效果。见第2节。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

根据要约条款及在要约条件的规限下，如果总收购价低于10亿美元的股份是有效投标但未有效撤回的，吾等将买入所有有效投标但未有效撤回的股份。根据要约条款并受制于要约条件，如果以收购价或低于收购价有效投标且在到期时间前没有有效撤回的股票数量将导致总收购价超过10亿美元，我们将购买股票：

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首先，从所有持有低于100股的奇数批股票的所有持有人那里获得，他们以或低于收购价的价格有效投标其所有股票，并且没有在到期时间之前有效撤回，如在传送函中或在账簿分录转让的情况下，填写标题为？奇数批的部分，以及代理的消息和保证交付通知(如果适用)所示；

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第二，所有其他股东(不符合条件的有条件认购股票的股东除外)以收购价或低于收购价有效认购股票，并且在到期时间之前没有按必要按比例有效撤回股票，并进行适当调整，以避免购买零碎的股票，直到我们购买了导致总收购价达到10亿美元的股票；以及

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第三，仅当有必要允许吾等以购买价或低于购买价的价格(且未在到期时间之前有效地有条件地投标股票)的持有人以可行的方式在可行的范围内以随机抽签的方式有效地有条件地投标(并且未在到期时间之前有效地撤回)的股份(其股票被有条件投标的股东必须在到期时间之前已有效投标而未有效撤回其所有股票)时，才允许吾等购买导致总收购价为10亿美元的股份。见第1及6节.

由于上述奇数批次优先权、按比例分配和有条件投标条款，即使您以低于或等于收购价的价格进行有效投标，我们也不能购买您投标的所有股票。请参阅章节 1.

收购价将支付给其股票被接受购买的股东，并以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税，不含利息。出价股东如持有以其本人名义登记的股份，并直接向存托机构出价，则除本公司根据要约购买股份时，无义务支付经纪佣金、募集费用或股票转让税( 在本要约第5节中规定的除外)。敦促持有经纪账户股票或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定如果股东通过这些被指定人而不是直接向托管机构出价股票，是否可以收取任何费用。参见部分 3。另外，请参阅章节3和横断面 14 关于要约的重大美国联邦预扣税和所得税后果。

此外，既得股票结算股票增值权的持有者(？)SSARS？)根据我们的股权补偿计划，可以根据我们的股权补偿计划的条款和本公司的政策和做法行使该等SSAR，并在要约中投标因行使该等权利而发行的部分或全部股份。绩效股票持有者个单位(？？PSU？)或限制性股票单位(？RSU？)不得在要约中投标该等PSU或RSU，除非及直至相关股份已归属及股份已交付持有人。参见第3节和第10节.

截至2020年8月14日，我们发行和发行的普通股有121,989,075股。由于收购价仅在到期时间后确定，因此要在该时间之后才能知道将购买的股票数量。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股77.00美元，这是根据要约每股股的最低价格，我们将根据要约购买12,987,012股，约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的10.65%。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股88.00美元，即要约规定的最高每股价格，我们将根据要约购买11,363,636股，约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的9.32%。请参阅章节 1.

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是DVA？ 2020年8月14日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日，我们普通股在纽约证券交易所的报告收盘价为每股82.17美元。恳请您先获得我们普通股的当前市场报价，然后再决定是否根据要约以何种价格投标您的股票。请参阅章节 8.

一般信息。在到期日之后，DVA将根据要约条款并受要约条件的制约，考虑到根据拍卖投标和购买价格投标投标的普通股数量以及根据拍卖投标提供股份的股东指定的价格，确定单一收购价(不低于每股77.00美元，不超过每股88.00美元)，支付在要约中有效投标但未有效撤回的普通股股票的价格。(##*_)。

收购价将是每股不低于77.00美元且不超过88.00美元的最低价格，这将使DVA能够购买总收购价不超过10亿美元的最大投标股票数量。只有以收购价或低于收购价的价格有效投标且未有效撤回的股票才有资格在要约中购买。如果拍卖投标中指定的价格高于收购价，根据拍卖投标有效投标的股票将不会被购买。

确定收购价后，DVA将立即公开宣布收购价格，所有根据等于或低于收购价的拍卖投标或根据收购价投标有效投标和未有效撤回其股票的股东，将收到根据要约条款购买的所有股票的收购价，以现金支付，不含利息，但需缴纳适用的预扣税，条件包括下文所述的关于零头优先、按比例分配和有条件投标的条款

根据收购价投标，股票将按照要约的条款和条件按收购价购买。如果您希望在要约中最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该根据收购价投标有效地投标您的股票。就厘定收购价而言，根据收购价投标而有效投标的股份将被视为已按每股77.00美元(根据要约收购的最低每股价格)的价格进行投标。因此，收购价格投标可能导致购买价格更低，并可能导致您的股票以要约中的最低每股价格购买，该价格低于我们普通股在2020年8月14日(要约开始前的最后一个完整交易日)在纽约证券交易所报告的收盘价，也可能低于我们普通股在到期时在纽约证券交易所报告的收盘价。

此外，根据美国证券交易委员会的规则，如果股票以总收购价超过10亿美元的收购价或低于收购价有效投标，我们可以选择接受不超过普通股总数2%的额外普通股流通股购买(不包括由我们或为我们的任何子公司持有的我们的普通股股份)，而不延长到期时间。

根据要约收购的股份将由DVA免费收购，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益、债权、任何限制和股权，以及由此产生的所有权利和利益。请参阅章节 8.

要约不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。但是，该报价受多个条件的限制。请参阅章节 7.

购买优先级 。根据要约条款及在要约条件的规限下，如果总收购价低于10亿美元的股份被有效投标而未有效撤回，我们将购买所有有效投标但未有效撤回的股份。根据要约条款并在符合要约条件的情况下，如果

第二根据第6节所述的有条件投标条款，我们将在到期前按购买价或低于购买价的价格按比例购买所有在到期时间前有效投标和未有效撤回的其他股票，并进行适当调整，以避免购买零碎股份，如下所述，直到我们购买了导致总购买价为10亿美元的股票为止，我们将在购买股票之前按比例购买所有其他股票，价格等于或低于收购价，并进行适当调整，以避免购买以下所述的零碎股份，直到我们购买了导致总收购价为10亿美元的股票为止。

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第三，只有在必要的情况下允许我们购买股票，从而导致总收购价为10亿美元，按收购价或低于收购价有效投标的股票(最初没有满足条件)以及在到期时间之前没有有效撤回的股票，才会在可行的范围内随机抽取购买。要符合随机整批购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须在到期时间之前有效地投标而没有有效地撤回其所有股份。

由于上述优先事项适用于购买投标的股票，股东在要约中以收购价或低于收购价投标的所有股票可能不会被购买。此外，如果投标的条件是购买指定数量的股票，则有可能这些股票都不会被购买。

奇数批。奇数批是指在到期日之前以低于或等于收购价的价格有效投标的所有股票，并且没有由任何实益拥有或备案拥有总数少于100股的人有效撤回，并在传送函和保证交付通知(如适用)中的适当位置进行了证明(如适用)。奇数地段持有者？)。要有资格享受此优惠，奇数批次持有人必须按照第3节中描述的程序投标该奇数批次持有人拥有的所有股票。在按比例购买其他投标股票之前，奇数批次将被接受购买。这一优惠不适用于部分投标或总计100股或以上的受益或记录持有人，即使这些持有人拥有单独的个账户或证书，代表的股份少于100股。通过投标，以他或她的名义持有股票并将这些股票直接投标给托管机构的奇数地段持有人不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在市场交易中出售其股票时可能适用的任何适用的零星批次折扣。任何希望根据要约投标其所有股份的奇数地段持有人应在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为 n奇数地段的部分。

按比例分配。如果需要投标股份分摊，我们将在到期时间后立即确定初步分摊系数。根据为避免购买零碎股份而进行的调整以及第6节所述的有条件投标，每位股东(奇数批持有人除外)按收购价或低于收购价投标股份的比例将基于吾等将购买的股份总数(不包括从奇批持有人处购买的股份)与所有股东(奇批持有人除外)以收购价或低于收购价有效投标和未有效撤回的股份数量的比率。这一比率将适用于以收购价或低于收购价有效投标股票的股东(奇数地段持有人除外)，以确定将从每个投标股东手中购买的股份数量

优惠。由于核实有效投标和未有效撤回的股份数量所需的时间，以及上述零星批次程序和第6节描述的有条件投标程序，如果要约获得超额认购，我们预计我们将无法宣布根据要约购买的任何股份的最终比例因数或开始付款，直到使用保证交付程序投标的股份交割期限届满后。任何按比例分配的初步结果将在到期时间过后立即以新闻稿公布。在过期时间之后，股东可以从信息代理获取初步比例信息，也可以从其经纪人那里获取信息。

如第14节中所述，我们根据要约从股东手中购买的股票数量可能会影响购买给该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否决定是否投标以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股份为条件进行任何投标有关。现有SSAR相关股份不得有条件投标除非该等SSAR首先不可撤销地行使，并在要约中投标就该等SSAR发行的股份。请参阅章节 6.

此购买要约和递交函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东以及其姓名或被指定人的姓名出现在公司股东名单上的类似人士，或(如果适用)被列为结算机构担保头寸列表参与者的类似人士，以便随后将其传送给受益的股票所有者。

2. 要约的目的；要约的某些效果

要约的目的。我们的董事会认为，根据我们的股份回购计划回购普通股符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，在这个时候，这是谨慎使用我们的财务资源，也是为我们的股东提供价值的有效方式。此收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约是一种机制，将为股东提供投标全部或部分股份的机会，从而如果他们选择这样做，将获得部分或全部投资回报。相反，要约还为股东提供了不参与的选择权，因此，如果要约完成，他们在DVA的相对所有权权益就会增加。

虽然我们的董事会已经批准了要约，但IT没有，也没有公司、交易商经理、信息代理或托管机构就是否投标或不投标您的股票，或者关于您选择投标股票的价格或价格，向您提出任何建议。我们也没有授权任何人提出任何此类建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，你要投标多少股票，以及你将以什么价格投标。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约中的信息或通过引用合并到本要约中的信息，以及在传送函中的信息，包括要约的目的和效果。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

报盘的某些效果。未在要约中投标其股份的股东以及因部分股份投标或按比例分配而以其他方式保留本公司股权的股东将继续成为本公司的所有者，并承担该等所有权的风险。如果我们完成要约，这些股东将实现他们在公司的相对所有权权益的自动增加，并将承担与增加的所有权权益相关的随之而来的风险。股东未来可能会以或多或少比收购价更优惠的净价出售未投标的股票

此次要约将减少我们的公开流通股(由个非关联股东拥有并可在证券市场交易的普通股股票数量)，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量，并可能导致在要约完成后我们股票的交易价格降低、流动性减少和波动性增加。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们所有的董事和高管都已通知我们，他们不打算在要约中出售他们的任何股份。假设要约完成，我们董事和高管在本公司的相对所有权权益将会增加。根据适用的法律和本公司的适用政策，我们的董事、高管和关联公司可不时在公开市场和/或其他交易中以高于或低于根据要约支付给我们股东的收购价的价格出售其股票。

根据纽约证券交易所公布的准则和要约条件，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。我们的普通股根据“交易法”注册，其中要求我们向我们的股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守证券交易委员会关于我们股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据要约购买的股票不会导致我们的普通股有资格根据交易法终止注册。要约的条件之一是，我们已确定要约的完成不会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，也不会有资格根据交易法终止注册。请参阅章节 7.

未投标的股东未来可以在纽约证券交易所或其他地方以高于或低于要约收购价的净价出售其未投标的股票。然而，我们不能保证股东未来可能能够出售他或她的股票的价格。

根据联邦储备委员会的规则，我们普通股的股票目前是保证金证券。这样做的效果之一是，允许经纪商利用这些股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约购买股票之后，根据联邦储备委员会的保证金规则和规定，我们普通股的股票仍将是保证金证券。

根据要约购买股票的会计将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价格加上相关费用，并相应减少现金和现金等价物。此外，就我们资助一个

尽管我们目前没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的计划(除本收购要约或通过引用并入本文的文件中披露的计划)，但在评估机会时，我们可能会采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致这些事件的行动。我们保留在我们认为适当的任何时候改变我们的计划和意图的权利。

3.股份投标程序

有效的股份投标。对于在要约中有效投标的股票：

•

这些股票的证书，或根据以下规定的入账转让程序确认收到这些股票，连同有效填写并正式签署的转让书(包括任何必要的签名担保)或代理报文(如果是入账转让书)，以及转让函要求的任何其他文件，必须在到期时间之前由托管人按本要约购买要约封底页上规定的地址之一收到；或--

•

投标股东必须在到期日之前遵守以下规定的保证交付程序。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，他们很可能有自己的截止日期(早于到期时间)，您可以采取行动指示他们代表您投标股票。我们敦促您立即联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以了解他们适用的截止日期。

根据递交函的说明4和5，未通过DTC投标并希望投标要约中的股份的每个股东必须就提交的每封递交的递交函(1)勾选且仅勾选递交函标题为“拍卖价格招标：每股投标股票的价格(美元) ”部分中的一个方框，指明投标股票的价格(以0.25美元为增量)，或在这种情况下，您将被视为已以每股77.00美元的最低价格投标您的股票。只有在递交函上勾选了且仅勾选了其中一个方框，而不是使用TOP通过DTC进行的股票投标才是适当的。股东有效投标股票，但未指明是拍卖投标还是收购价投标的，将被视为已进行收购价投标。

如果投标股东希望最大限度地增加其股份被收购的机会，他们应勾选附函标题为“收购价格投标”的部分中的复选框。为了确定收购价格，根据收购价格投标的股份将被视为以每股77.00美元的价格进行投标 (这是根据要约收购的每股最低价格)。因此，收购价投标可能会导致收购价较低，并可能导致您的股票以要约中的最低价格购买。

如果使用递交函的投标股东希望指明其股票被投标的具体价格(增量为0.25美元) ，他们必须勾选标题为“拍卖价格招标：每股投标价格(以美元为单位)”部分下的指示该价格的复选框。投标股东应意识到，如果公司为股票选择的收购价低于股东选择的价格，则此次选举不会导致他们的任何股票被购买。(注：本公司为股票选择的收购价低于股东选择的价格，则投标股东应知道，如果公司为股票选择的收购价低于股东选择的价格，则不会导致任何股票被购买。不是使用TOP通过DTC直接投标的股东如果希望以一个以上的价格投标股票，则必须为每个投标价格填写单独的传送函。使用TOP通过DTC出让股份的股东，如果希望以一个以上的价格出让股份，必须就每个价格出让的股份完成单独的TOP转让。同一股票不能以一个以上的价格投标(除非先前根据要约条款有效撤回)。每份递交函不需要单独的撤回通知 (在第4节中描述)，除非每份递交投标书以不同的价格出售股份；但是，如果没有有效的撤回通知，后续递交函不会撤销之前的递交函。股东可以联系托管机构以获取更多说明。

持有券商账户股票或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东必须与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，才能投标其股票。被提名人很可能会设定一个更早的截止日期，让您采取行动指示被提名人代表您接受此提议。敦促通过指定股东持有股票的股东咨询其指定股东，以确定如果股东通过此类指定股东而不是直接向托管机构提供股票，是否可以收取任何费用。

如果奇数批次持有人希望有资格享受第1节所述的奇数批次持有人的优惠待遇，则他们必须提供其所有股份，并且还必须在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为？奇数批次？的章节。

股东可以在购买全部或指定最低数量的股份的条件下进行投标。任何希望进行这种有条件投标的股东应在递交函中题为有条件投标的章节和保证交付通知(如果适用)中注明这一点。是

签字担保和交付方式。如果我们普通股股票的登记人不是签立传送书的人，或者如果要向交回股票的登记持有人以外的人付款，或发行未购买或投标的股票，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，完全按照注册持有人的姓名出现在证书上签名，并由合格机构(定义如下)担保签名。如果满足以下情况，则不需要签名保证：

•

传送书由投标股份的登记持有人签署，且该持有人尚未填写传送函中标题为？特别交付指示？的方框或？？特别付款指示？的方框；或(br}未填写传送函中标题为“特别交付指示”的方框或名为“特别付款指示”的方框；或

•

股票为经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄协会或其他信誉良好的证券转让代理奖章计划成员实体或经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄协会或其他实体的账户进行投标，这些实体也是符合条件的担保机构，该术语在《交易法》下的第17AD-15条中定义(上述各项构成一个符合条件的机构”).

在所有情况下，根据要约投标和接受购买的股票的付款将仅在托管人及时收到股票证书(或及时确认股票转入dtc的托管账户，如下所述)、有效填写并正式签署的提交函(包括所需的任何签名担保)，或在账簿记录转让的情况下为代理人的消息(定义如下)，以及dtc要求的任何其他文件之后支付。

所有文件的交付方式，包括我们普通股的股票证书、传送函和任何其他所需的文件，包括通过DTC交付，均由投标股东自行选择并承担风险。只有当存托机构实际收到股票时(如果是入账转让，包括入账确认)，股票才会被视为已交付。如果是通过邮件递送，则建议使用挂号邮件，并要求提供有效保险的回执。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括传送函和股票证书，必须提交给托管人，而不是我们、交易商经理、信息代理或DTC。交付给我们、交易商经理、信息代理或DTC的任何文件都不会转发给托管机构，因此不会被视为有效投标。

图书分录递送。托管人将在本次要约购买之日后两个工作日内，为要约的目的在DTC开立有关股票的账户，任何参与DTC系统的金融机构均可根据DTC的转让程序，通过促使DTC将这些股票转移到托管人的账户中，进行股票的入账交付。虽然股票的交付可以通过向DTC的存托凭证账户进行账簿分录转移来实现，但(1)有效填写并正式签署的、带有任何所需签名担保的传送函，或代理人的报文和任何其他所需文件，在任何情况下都必须在本要约购买的背面封面上列出的地址之一传送给存托凭证，并由其接收，地址在有效期届满之前，或者(2)必须按照所述的保证交付程序进行。

确认将股票转入DTC的托管账户的账簿登记在本购买要约中称为 入账确认。？按照DTC的程序向DTC交付单据不构成向保管人交付。

术语？座席的消息？是指由DTC发送给托管机构并由托管机构接收并构成入账确认的一部分的消息，该消息声明DTC已收到通过DTC出价股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，DVA可能会对该参与者强制执行此类协议。(br}/br}/ /=

保证交付。如果股东希望在要约中投标股份，并且股东的股份证书不能立即获得或不能在要约发行前交付托管人。如果股东希望在要约中投标股份，而股东的股份证书不能立即获得或不能在到期日(或转账手续不能按时完成)，或者时间不允许在到期日之前全部交付托管人的，在满足下列所有条件的情况下，仍可进行股份投标：

•

投标是由合资格的机构或通过合资格的机构进行的；

•

托管机构在到期日之前通过邮寄、隔夜快递或传真方式收到DVA提供的格式的有效填写并正式签署的保证交付通知，包括(在需要时)符合条件的机构以保证交付通知中规定的格式提供的签字保证；以及

•

所有投标股票的证书，以适当的形式转让(或确认将股票转入DTC的托管账户 )，连同有效填写并正式签署的传送函，或如果是记账转让，则为代理人的信息，以及传送函所要求的任何必要的签名担保和其他文件，托管机构将在纽约市时间下午5点，即交易结束后两(2)个工作日之前收到文件。在此之前，托管机构将在以下时间之前收到所有投标的股票：纽约时间下午5点，也就是交易结束后两(2)个工作日，托管人将收到有效填写和正式签署的传送函或代理人的报文，以及传送函所要求的任何签名保证和其他文件。

股东可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人以获得帮助。信息代理和经销商经理的联系信息在此报价的封底页上。

股票结算股票增值权。股票结算的股票增值权(#SSARS？)不能在报价中投标。如果您持有既得但未行使的SSAR，您可以根据我们的股权补偿计划的条款和本公司的政策和做法行使该等SSAR，并根据要约投标因行使该等权利而收到的股份。即使在行使SSAR时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，SSAR的行使也不能被撤销。您应仔细评估此报价以购买，以根据您的SSAR行使价格和您的SSAR的到期日、投标价格范围以及第1节所述的DVA按比例购买的条款来确定参与是否对您有利。我们强烈建议SSAR持有人与其自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论此报价。

请注意，特别行政区持有人有责任在其希望参与的范围内投标要约中的股份，并且根据既有SSAR的行使而发行的股份可能难以在足够的时间段内交付，以允许在到期时间之前投标该等股份。因此，我们建议您根据相关股权薪酬计划和SSAR协议的条款以及公司政策和做法，至少在最初计划到期日期之前五个工作日行使您的既有SSAR(除非延长报价，否则您应在纽约市时间2020年9月4日下午5：00之前行使您的SSAR)。

绩效股票单位和限制性股票单位。绩效股票单位的持有者(#个PSU？)和限制性库存个单位(？RSU？)根据吾等以股权为基础的补偿计划，除非及直至该等股份归属并交付予持有人，否则不得投标要约中该等PSU或RSU相关的股份。一旦PSU 或RSU的相关股票已归属并交付给持有人，您可以在要约中投标部分或全部此类股票。见上面的有效股份投标。

退还未购买的股份。如果没有购买任何投标股份，或者如果投标的股份少于股东证书所证明的全部股份，则在要约到期或终止或股票适当退出后，未购买的股票将立即退还，或者，如果是通过DTC账簿转移投标的股票，这些股票将贷记到投标股东在DTC开立的适当账户，每种情况下都不向股东支付任何费用。在每种情况下，未购买的股票将在要约到期或终止后立即退还，或者股将被记入投标股东在DTC开立的适当账户，而不向股东支付任何费用。

美国联邦所得税支持预扣。根据美国联邦所得税备用预扣规则，根据要约支付给股东或其他受款人的毛收入的一部分(根据现行法律为24%)可以预扣并汇给国税局(The Internal Revenue Service)国税局除股东或其他收款人(视具体情况而定)外， (I)正确证明其为免税收款人(如下所述)或(Ii)向托管机构或其他扣缴代理人(作为付款人)提供其纳税人识别码(雇主识别号或社会保险号)以及某些其他信息，并在伪证处罚下证明号码正确、股东为美国人且股东不受备用扣缴的约束。因此，每个投标作为美国持有人(定义见第14节)的股东都应填写并签署包含在递交函中的IRS Form W-9，以便提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非股东以其他方式向托管机构或其他扣缴代理人证明该股东不受备用扣缴的约束。如果美国持有者没有向存托机构或其他扣缴义务人提供正确的纳税人识别码，该美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。

备用预扣不是附加税。如果备份预扣导致多缴税款，可以按照美国国税局的退税程序获得退款。

？某些豁免收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者(如第14条所定义))不受备用扣缴的约束。为使非美国持有者有资格成为豁免接受者，该股东应提交适当的IRS表格W-8，在伪证处罚下签署，以证明该股东的豁免地位。本声明可从美国国税局网站 www.irs.gov获取。请参阅传送函的说明3。

股东应就根据其特定情况应用备份预扣以及获得备份预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

关于美国联邦所得税对投标股东的影响的讨论，请参阅章节 14.

美国联邦政府对支付给非美国持有者的预扣税。如第14节所述，根据要约收取现金以换取股票的美国联邦所得税待遇将取决于每个非美国持有人独有的事实(如第14节所定义)。因此，即使非美国持有人提供了避免备用扣缴所需的证明，托管机构或其他扣缴义务人也可以扣留相当于支付给非美国持有人或他或她的代理人的毛付款的至30%的金额，除非(A)托管机构或其他扣缴义务人确定根据税收条约可以获得降低的预扣费率，或者(B)由于毛收入实际上与非美国持有者联系在一起，因此适用豁免扣缴的金额，除非(A)托管机构或其他扣缴义务人确定根据税收条约可以获得较低的预扣费率或(B)由于毛收入与非美国持有者之间的有效联系，适用豁免预扣的金额，除非(A)托管机构或其他扣缴义务人确定根据税收条约可以降低预扣费率总收益可归因于该非美国持有者维持的一家美国常设机构)(参见部分 14)，在这种情况下，非美国持有者将按正常的累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。

要根据税收条约获得降低的预扣费率，非美国持有人必须向保管人或其他扣缴代理人提交一份有效填写并签署的IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8。以根据要约支付的总收益与在内进行贸易或业务有效相关为由，获得免扣代扣

在美国，非美国持有者必须在付款前向存托机构或其他扣缴代理人提交一份有效填写并签署的IRS表格W-8ECI。托管机构或其他扣缴代理人将通过参考任何未完成的有效证书或声明来确定股东作为非美国持有人的身份，以及是否有资格享受降低的扣缴比率或免除扣缴，除非事实和情况表明依赖是不必要的。

如第14节中更详细讨论的，如果(A)非美国持有人符合以下任何一项条件，则非美国持有人可能有资格从美国国税局获得全部或部分扣留金额的退款：(A)非美国持有人符合以下任何一项：完全终止、实质上不成比例的或基本上不等同于第14节中描述的股息测试(将交易描述为销售或交换(而不是分配)的测试)，或(B)非美国持有人能够以其他方式确定以下任何一项：(A)该非美国持有人能够以其他方式确定：(A)该非美国持有人符合将该交易定性为销售或交换(而不是分配)的第14节中描述的股息测试中的任何一项；或(B)该非美国持有人能够以其他方式确定

此外，非美国持有者可能需要遵守《外国账户税收合规法》 (zbr})FATCA如果该非美国持有人未能就提供给托管机构或其他扣缴代理人的适用的IRS表格W-8适当地建立FATCA扣缴豁免，或基于该非美国持有人根据要约出售股票被视为美国联邦所得税的出售或交换，则按30%的费率预扣根据要约应支付的金额。如果托管人或其他扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它不会同时扣缴前款第三款规定的30%的扣缴税款。参见部分 14.

敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣的申请(包括是否有资格享受预扣税减免以及美国国税局退税程序)咨询其税务顾问。

有效性的确定；股份的拒绝；瑕疵的放弃；没有发出瑕疵通知的义务。所有关于接受的股份数量、接受的股份支付的收购价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受付款的时间)的所有问题将由DVA自行决定，在没有司法管辖权法院做出相反裁决的情况下，这些问题将是最终的，并对所有各方具有约束力。DVA保留绝对权利拒绝其认为形式不当的任何股份的任何或全部投标，或接受其认为可能非法的任何股份的付款或付款。DVA还保留在所有投标股票到期前放弃要约任何条件的绝对权利。DVA还保留绝对权利放弃关于任何特定股票的任何投标中的任何缺陷或违规行为，无论DVA是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或DVA放弃之前，任何股份投标都不会被视为已有效进行。对于未能放弃要约的任何条件或股票投标中的任何缺陷或违规，DVA概不负责。DVA、保管人、信息代理、交易商经理或任何其他人员都没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东代表和担保；净多头头寸。根据交易法，单独或协同他人直接或间接为其自己的账户投标股票是违反规则14e-4的，除非在投标时以及在按比例分配期间或股票被抽签接受的期间结束时，该人具有净多头头寸(即，持有(1)数量等于或大于投标金额的股份，并将在要约中指定的期限内交付或安排交付该等股份给吾等，或(2)立即可转换为、可行使或可交换为数量的股份的其他证券(br}股)中持有的多头股份多于空头股份的数量(br}数量的股份，并且将在要约指定的期限内交付或安排交付该等股份以供投标给我们)，或(2)可立即转换为、可行使或可交换为数量的股份的其他证券等值证券？)等于或大于投标的股份数目，并在该投标被接受后，将通过转换、交换或行使该等等值的证券来收购该等股份，并将在以下时间内交付或安排交付为投标目的而收购的该等股份

优惠中指定的期限。规则14e-4还规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本文所述任何交付方式进行的股份投标将构成投标股东对要约条款和条件的接受，以及投标股东对吾等的陈述和对我们的担保：(I)该股东在一定数量的股份或同等证券中持有净多仓，至少等于规则14E-4和所指的被投标股份。 (Ii)该等股份投标符合规则14E-4的规定。吾等接受要约中所投标股份的付款，将构成投标股东与吾等之间按条款及受要约条件约束的具约束力协议，该协议将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。根据本文规定的任何交付方式进行的股份投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东有完全的权力和授权投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且，当投标的股份被我们接受购买时，我们将获得良好的、可销售的和无担保的所有权，不受与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务的影响，并且不会因此而受到影响。任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，根据要约条款签署并交付托管人或吾等认为完成所投标股份的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件。

证书遗失或销毁。如果代表我们普通股股票的任何证书已丢失或销毁，股东应立即通知托管人，电话：(877)889-2012。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前，不能处理提交函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理此文件。有关优惠的所有其他查询应直接联系信息代理。

股票证书，连同有效填写的传送函和传送函要求的任何其他文件必须交付给托管机构，而不是交付给DVA、交易商经理、信息代理或DTC。交付给DVA、经销商经理、信息代理或DTC的任何证书都不会转发给托管机构，也不会被视为有效投标。

4.提款权

要约中投标的股票可以在到期时间之前的任何时间撤回。此外，除非DVA已经接受您的投标股票进行付款，否则您可以在纽约市时间2020年10月12日午夜12：00之后的任何时间撤回您投标的股票。除本第4节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

为使退出生效，托管机构必须按照前一段所述，及时收到书面或传真退出通知，地址之一列在本要约购买要约的封底页上，并且任何退出通知必须指明投标股东的姓名、要撤回的股份数量、此类股份的投标价格(如果拍卖投标正在撤回)，以及要撤回的股份的登记持有人的姓名，如果是这样的话，必须指定投标股东的姓名，要撤回的股份的数量，以及要撤回的股份的登记持有人的姓名，如果要撤回，则必须指定投标股东的姓名、要撤回的股份的数量、报价的价格(如果正在撤回拍卖投标)和要撤回的股份的登记持有人的姓名(如果正在撤回拍卖投标的情况下)，以及要撤回的股份的登记持有人的姓名以一个以上价格投标股票的股东必须为以每个价格投标的股票单独填写退出通知。如果要撤回的股票的证书已交付或以其他方式标识给托管机构，则在这些证书发布之前，投标股东还必须提交要撤回的股票的特定证书上显示的序列号，并且，除非符合资格的机构已提交这些股票，否则退出通知上的签名必须由符合资格的机构担保。如果股票已交付或以其他方式标识给托管机构，则投标股东还必须提交要撤回的股票的特定证书上显示的序列号，并且，除非合格机构已提交这些股票，否则退出通知上的签名必须由合格机构担保。如果股票是按照第3节所述的记账转让程序进行投标的，则退出通知还必须指明被撤回股票的名称和在DTC的账户编号，否则必须符合DTC的程序。(3)如果股票已按照第三节所述的记账转移程序进行投标，则退出通知还必须指明被撤回股票的名称和账户编号，否则必须符合DTC的程序。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由DVA自行决定，如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力。DVA保留绝对权利放弃任何股东的退股通知或退股方式中的任何缺陷或违规行为，无论DVA是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。DVA、托管机构、信息代理、交易商经理或任何其他人员均没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

撤回不得撤销，任何有效撤回的股票将被视为没有就要约的目的进行有效投标。但是，有效撤回的股票可以在到期前或到期时重新投标，方法是再次遵循第3节中描述的程序之一。

如果DVA延长要约，延迟购买股票，或因任何原因无法根据要约购买股票，则在不损害DVA根据要约享有的权利的情况下，托管机构可在符合适用法律的情况下，代表DVA保留已投标的股份，且此类股份不得撤回，除非投标股东有权根据《交易法》第4节所述享有退出权利(受规则13e-4(F)(5)的约束)。其中规定，提出要约的发行人要么支付要约对价，要么在要约终止后立即退还所投标的证券(br})。

5.入股并支付收购价

根据要约条款并受制于要约条件，我们将在到期日之后立即 (1)确定我们将在到期日之前为有效投标和未有效撤回的股票支付的收购价，同时考虑到如此投标的股份的数量，以及(如果是拍卖投标，则为投标股东指定的价格)；以及(2)接受购买，并为以购买价或低于收购价有效投标的股票支付最高10亿美元的总收购价。(2)根据要约的条款和条件，我们将在到期日之后立即确定我们将为在到期日之前有效投标和未有效撤回的股份支付的收购价，考虑到如此投标的股份的数量，以及在拍卖投标的情况下，投标股东指定的价格；以及此外，根据美国证券交易委员会的规则，如果股票以总收购价超过10亿美元的收购价或低于收购价有效投标，我们可以选择接受不超过普通股总数2%的额外普通股流通股(不包括由我们或为我们的任何子公司或我们的任何子公司持有的普通股) ，而不延长到期时间。就要约而言，吾等将被视为已接受根据要约接受股份付款的口头或书面通知，惟须受要约的奇数批次优先权、按比例分配及有条件投标条款规限，而该等股份已按收购价或低于收购价有效地投标且未被有效撤回，吾等将被视为已接受购买该等股份。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日后立即接受收购，并就根据要约接受购买的所有股股份支付每股收购价。在所有情况下，根据要约投标和接受购买的股票的付款将迅速支付，同时考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但只有在托管人及时收到(1)股票证书，或及时将股票存入DTC的托管公司账户的账簿确认之后，(2)有效填写并正式签署的提交函，包括任何所需的签名担保，或在账簿记账转让的情况下，代理人才会及时支付。

吾等将支付根据要约购买的股份，方式是将股份的购买总价存入托管银行，而托管银行将担任投标股东的代理，以收取吾等的付款并将付款转账给投标股东。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期时间后立即支付接受购买的投标股票。然而，我们并不期望能够公布任何按比例分配的最终结果或开始支付根据要约购买的任何股份的最终结果，直到

使用保证交割程序投标的股票交割期限届满。所有已投标和未购买的股票的证书，包括所有以高于收购价的价格投标的股票和由于按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将在到期时间或要约终止后立即退还或(如果是通过簿记转让投标的股票)由交付股票的参与者贷记到DTC维护的账户，费用由我方承担。

在任何情况下，我们都不会按购货价格支付利息，即使延迟付款也是如此。此外，如果某些事件在到期时间之前发生，我们可能没有义务根据要约购买股票。请参阅章节 7.

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有)。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或者(在要约允许的情况下)以登记持有人以外的任何人的名义登记未购买的股票，或者如果投标的股票登记在签字人以外的任何人的名下，则因转让而支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)金额将从购买价格中扣除或者免交股票转让税的，向保管人报送。

6.有条件的股份投标

在第1节描述的某些情况下，如果要约获得超额认购，我们将按比例分摊根据要约购买的股份，但奇数批次持有人除外。如第14节所述，要从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇，以及股东是否投标的决定。为了美国联邦所得税的目的，寻求采取措施使根据要约出售的股票的付款被视为股东在出售或交换此类股票时收到的付款，而不是作为向股东的分配的股东可以使用有条件投标替代方案。因此，股东可以发售股份，但条件是，如果购买了任何投标的股份，则必须购买全部或指定最低数量的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为有条件投标的章节中注明，如果适用，还必须在保证交付通知中注明。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股票数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税方面的出售或交换(而不是分配)待遇。敦促股东咨询他们自己的税务顾问。不能保证有条件投标将为任何股东投标股票实现预期的美国联邦所得税结果。除非该等SSAR首先被不可撤销地行使，并就其发行的股份在要约中进行投标，否则不得有条件地投标与现有SSAR相关的股份。

任何希望进行有条件收购的投标股东必须计算并适当说明如果要购买任何股票，必须购买的最低股份数量。在到期时间之后，如果根据等于或低于收购价的拍卖投标和收购价投标，有效投标和未有效撤回的股份数量将导致总收购价超过10亿美元，因此我们必须按比例接受和支付投标的股份，我们将根据所有有效投标的股份有条件或无条件地和未有效撤回的股份(包括奇数投标)计算初步的按比例分配百分比。如果有效投标的股份数量等于或低于收购价，并且收购价投标的总价超过10亿美元，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，我们将根据所有有效投标的股份有条件或无条件地和未有效撤回的股份计算初步比例百分比如果此初步比例分配的效果将是将从任何投标股东手中购买的股份数量降至该股东指定的最低数量以下，则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东投标的所有股票，如因按比例分配而被视为撤回，将在到期时间过后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

在这些撤回生效后，根据要约的条款和条件，我们将按比例接受有效提交的剩余股份，无论是有条件的还是无条件的。如果撤回有条件投标会导致要购买的股票总数低于10亿美元的总收购价，那么，在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股票，否则将被撤回，以允许我们购买该数量的股票，这将导致总收购价为10亿美元。在选择有条件的投标时，我们将随机选择，将特定股东的所有投标视为单个批次，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股票数量。要符合随机整批购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须在到期时间之前有效地投标而没有有效地撤回其所有股份。

7.要约条件

要约收购不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。尽管要约有任何其他规定，我们将不会被要求接受购买、购买或支付所投标的任何股份，并且我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受所投标的股份的付款，或购买或支付投标的股份，但须遵守交易法下的规则，如果在要约开始之日或之后以及要约期满或之前的任何时间，将发生下列任何情况(或我们已合理确定为 )

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或仲裁庭或任何其他国内或国外人士直接或间接向任何法院、主管机构、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组提起诉讼、诉讼、诉讼或申请时，应已提起或待决，或我们已收到关于任何诉讼、诉讼、诉讼或申请的通知，这些诉讼、诉讼、程序或申请将直接或间接地提交给任何法院、主管机构、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组：

•

挑战或寻求挑战、限制、禁止、推迟或以其他方式影响要约的作出，吾等根据要约收购部分或全部股份或以其他方式与要约有关或寻求就要约获得实质性损害；

•

寻求使根据要约购买或支付部分或全部股份的行为非法；

•

可能导致我们延迟接受购买或支付部分或全部股份的能力；或者

•

可合理预期将对我们或我们的子公司业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、流动性、运营、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们业务的预期未来行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力；

•

我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份将违反或冲突任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令；

•

任何国内或国外的法院、政府或政府机构或其他监管或行政机构或机构应已采取任何行动，或任何法规、规则、法规、判决、投票倡议、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)应已由任何法院、政府或政府机构或国内或国外其他监管或行政机构或机构提出、寻求、颁布、进入、颁布、强制执行或视为适用于要约或我们或我们的任何子公司：

•

表示可能需要任何此类法院、机构、当局或机构在项下的要约或购买股份方面的任何批准或其他行动；

•

合理可能根据要约购买或支付部分或全部股份，或禁止、限制或延迟完成要约；或

•

可以合理预期对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或

任何美国国家证券交易所或美国证券交易所的证券交易的全面暂停过度的-柜台市场、任何政府、监管或行政机构或主管机构对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展作出的任何限制，或我们合理判断可能对其产生重大不利影响的任何事件，对美国境内银行或其他贷款机构宣布的银行暂停或任何暂停付款，无论是否强制，或任何限制(不论是否具有强制性)，或根据我们的合理判断，可能对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的任何事件；

•

2020年8月14日或之后战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于涉及美国的任何大流行或传染病或恐怖主义行为的爆发(包括新冠肺炎大流行)，如果在2020年8月14日或之后与此有关的任何重大不利发展，如经济增长显著放缓，或任何重大的新的预防或紧急措施，建议或命令或由任何政府当局或个人针对新冠肺炎疫情发布，合理地预计将对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、流动性、运营结果、现金流或前景造成重大不利影响，或以其他方式对我们预期的未来业务行为造成重大损害或根据我们的合理判断，使我们不宜继续要约)；

•

涉及预期变化的任何变更、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，发生、发现或受到威胁，涉及(I)美国的一般立法、监管、政治、市场、经济或金融状况，(Ii)与我们的行业或业务有关的立法、监管、政治、市场、经济或财务状况，或(Iii)我们的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果或前景，根据我方的合理判断，该报价对我方或可能对我方构成重大不利，或以其他方式使我方不宜继续发盘；或

•

在要约宣布时存在的上述三种子弹中的任何一种的情况下，材料加速或恶化。

•

对我们任何或全部已发行普通股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司之间或涉及我们或我们的任何子公司的任何重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，应由任何人或实体提出、宣布或作出，或已公开披露，或我们应已就重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易与任何人达成最终协议或原则协议；

•

在本要约购买之日后，我们将了解到，任何实体、集团(因为交易法第13(D)(3)节使用了一词)或个人(1)已获得或提议获得超过5%的已发行普通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利(选择权和其他权利)，还是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利(选择权和其他

就本条而言，收购或拟收购普通股的权利被视为立即可行使、可交换或可转换)，或其他方式(在2020年8月14日或之前向证券交易委员会提交文件公开披露该所有权的任何人除外)，(2)已在2020年8月14日或之前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的公司已经收购或建议通过收购股份组建集团，授予任何期权或权利(已收购或拟收购的普通股的期权和其他权利，就本条而言视为可立即行使、可交换或可转换)，或以其他方式(不包括完成要约)实益拥有额外1%或更多的已发行普通股， (3)应已根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券或(4)已发布新闻稿、公开信、向证券交易委员会提交文件或其他公告，或采取任何其他行动，以我们合理的决定开始一场针对本公司的维权运动，或(4)已发布新闻稿、公开信、向SEC提交文件或其他公告，或采取任何其他行动，开始针对本公司的维权运动；

•

与要约有关的任何批准、许可、授权、有利审查或同意或豁免或向任何国内或外国政府实体或其他当局或任何第三方同意或通知，且在要约开始后已通知我们的任何批准、许可、授权、有利审查或同意或向任何国内或外国政府实体或其他机构或任何第三方提交的同意或通知，均不得获得或按照我们合理满意的条款和条件作出；或

•

吾等应已确定，完成要约及根据要约购买股份，按吾等合理判断，很可能导致本公司普通股从纽约证券交易所退市或有资格根据交易所法案终止注册。

上述条件中的每一个都是为了我们的唯一利益，我们可以在到期时间之前全部或部分地主张或放弃这些条件。我们关于满足上述条件的任何决定都是最终的，对各方都具有约束力，除非我们的决定受到股东的质疑，则在随后的司法程序中最终做出的决定除外。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每项此类权利都将被视为在到期时间之前的任何时间可能主张的持续权利。但是，一旦报价过期，则报价的所有条件必须已满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能会被要求延长过期时间。我们终止或修改要约或推迟接受付款、购买和支付所投标股票的权利(如果上述任何事件在到期时间或之前的任何时间发生(或由我们合理确定为已经发生))不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已经治愈或不复存在，我们都不会受到任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已经治愈或不复存在。(B)本公司有权终止或修改要约，或推迟接受所投标股票的付款、购买和支付所投标股票的款项(或我们合理地确定该事件已在到期时间之前发生)，而不受任何后续事件的影响。

8.股票价格区间；股息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是DVA？


	的价格普通股
	高		低
截至2020年12月31日的财年
第一季度-2020年3月31日	$	90.15	$	62.20
第二季度-2020年6月30日		89.39		64.51
第三季度(截至2020年8月14日)(1)		92.16		78.65

截至2019年12月31日的财年
第一季度-2019年3月31日	$	59.97	$	49.48
第二季度-2019年6月30日		57.96		43.40
第三季度-2019年9月30日		63.50		50.68
2019年12月31日第四季度		75.30		54.09

截至2018年12月31日的财年
第一季度-2018年3月31日	$	80.71	$	64.62
第二季度-2018年6月30日		73.50		61.72
第三季度-2018年9月30日		74.72		65.54
2018年12月31日第四季度		79.11		48.25

(1)	2020年8月14日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日，据报道，我们普通股在纽约证交所的收盘价为每股82.17美元。我们敦促您在决定是否以及以什么价格根据要约竞购您的股票之前，先获得我们普通股的当前市场报价。

自1994年以来，我们没有向我们普通股的持有者宣布或支付过现金红利。我们目前没有支付现金股息的计划，根据我们的高级担保信贷安排条款，我们在支付股息方面受到限制。根据管理我们2025年到期的未偿还优先无担保票据的契约，我们在支付股息方面也受到限制，这些票据将于2020年8月21日赎回。

9. 资金来源及金额

要约中购买的股票的最高总购买价将为10亿美元。我们预计将用手头的现金根据要约为购买股票提供资金，并在必要的情况下，根据我们的10亿美元担保循环贷款安排(？)借款。循环信贷安排Yo)，这是我们的高级担保信贷协议(日期为2019年8月12日)下的高级担保信贷安排之一，由我们公司的某些子公司作为担保人、贷款人不时与富国银行(Wells Fargo Bank)、国家协会(Debr}Association)签订，并在其中包括这些公司的某些子公司作为担保人、贷款人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，该协议日期为2019年8月12日。富国银行(Wells Fargo Bank)？)，作为行政代理(The信贷协议？)。循环信贷安排将于2024年8月12日到期。

根据我们的选择，我们的信贷协议项下的借款根据基本利率(定义如下)或伦敦银行间同业拆借利率(br})计息Libor？)，在每种情况下加上适用的保证金(定义如下)。？基本利率定义为(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加50个基点个基点，(Ii)富国银行不时确定的最优惠商业贷款利率，以及(Iii)一个月的利息期加100个基点的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高者；但如果基本利率为负值，则应视为零。？循环信贷安排下借款的适用保证金将根据基于杠杆率的网格确定。截至2020年8月7日，循环信贷安排下的借款以LIBOR计息，外加1.75%的适用保证金。

除某些例外情况外，我们信贷协议项下的所有义务均由我们某些全资拥有的国内子公司担保，并由我们的大部分资产和该等担保人的资产担保。信贷协议包含某些习惯性的肯定和否定契约(受习惯性例外的约束)，例如对允许的投资、收购、股票回购、股息支付以及其他债务的赎回和产生的各种限制或限制。只要我们的杠杆率(根据信贷协议计算)低于4.00：1.00，这些限制和限制中的许多就不适用。此外，信贷协议要求在2022年之前遵守5.00：1.00的最高杠杆率契约，此后遵守4.50：1.00的最高杠杆率契约。信用协议规定，发生以下任何事件(受适用的治疗期(如果有)限制)将构成违约事件：付款违约、违反陈述或保修、违反契约、交叉违约超过特定货币门槛的其他债务、某些破产事件、超过特定货币门槛的ERISA事件、超过特定货币门槛的最终判决或和解、任何担保或担保文档停止生效、DaVita Inc.控制权变更。或丧失参加联邦医疗保险或医疗补助计划的资格。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，行政代理可以代表贷款人行使补救措施，包括加快偿还我们信贷协议项下的未偿还贷款。

截至2020年8月14日，循环信贷融资未动用，我们目前没有任何终止循环信贷融资或为循环信贷融资进行再融资的计划，但我们将根据我们的财务业绩、财务状况、流动性和当前市场状况，定期考虑是否对循环信贷融资进行再融资。

该要约没有融资条件，尽管该要约受某些其他条件的约束。看见分段 7.

10.有关公司的某些信息

我们的主要业务是为美国的患者提供透析和相关实验室服务，我们称之为我们的美国透析业务。我们还经营各种辅助服务和战略计划，包括我们的国际业务，我们统称为我们的辅助服务，以及我们的公司行政支持。我们的美国透析业务是美国领先的肾透析服务提供商，为患有慢性肾功能衰竭(也称为终末期肾病(ESRD))的患者提供透析服务。

2019年6月19日，我们完成了将我们的DaVita Medical Group(DMG)部门出售给UnitedHealth Group Inc.的子公司Collaborative Care Holdings，LLC(Optum)。

我们主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多州丹佛市80202第16街2000号。我们在该地址的电话号码是(720631-2100)，我们的网站地址是Www.davita.com。我们网站上包含的信息既不是此购买要约的一部分，也不作为参考并入此购买要约。

可用的信息。我们遵守交易法的信息备案要求，因此，我们有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、委托书和其他信息。截至特定日期，关于我们的董事和高管的信息、我们与他们的协议、他们的薪酬(包括根据公司的股权薪酬计划授予他们的SSAR、PSU和RSU)、我们证券的主要持有人以及这些人员在与我们的交易中的任何重大利益，都必须在分发给我们股东并提交给SEC的委托书中披露。我们还向美国证券交易委员会提交了时间表，其中包括与报价相关的其他信息，此购买报价是其中的一部分。

以引用方式成立为法团。美国证券交易委员会的规则允许我们通过将参考信息合并到此购买要约中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。之前提交给证券交易委员会的下列文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将它们(包括但不限于这些文件中包含的财务报表和与此相关的附注)合并到本次购买要约中(不包括与此相反的任何内容，尽管这些文件的任何部分根据适用的证券交易委员会规则提供给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相关证据)：

•

我们于2020年2月21日提交给SEC的截至 2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们于2020年4月27日提交给SEC的最终委托书的那些部分，通过引用并入其中)；

•

我们分别于2020年5月5日和2020年7月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年1月24日、2020年3月16日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年5月26日、2020年5月27日、2020年6月9日、2020年6月17日、2020年8月6日、2020年8月7日、2020年8月11日(两份报告)和2020年8月17日 (不包括第7.01项)。

就本购买要约而言，只要本购买要约或通过引用并入本购买要约的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代声明，则包含在本购买要约中的任何文件中包含的任何声明都将被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为构成本购买要约的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以从SEC网站(地址或网站 )获取本报价中引用的任何文件，以从SEC网站购买。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

DaVita Inc.

第16街2000号

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

收件人：公司秘书

电话：(888)484-7505

这些文件的副本也可以在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址是：Www.davita.com。我们网站上包含的信息既不是此购买要约的一部分，也不以引用方式并入此要约。

已发行股票。截至2020年8月14日，我们有121,989,075股普通股已发行和流通股。我们普通股的持有者每股普通股有一票投票权。由于收购价只有在到期时间之后才能确定，因此将购买的普通股数量要到该时间之后才能知道。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股77.00美元，这是要约规定的每股最低价格，我们将根据要约购买12,987,012股，这将相当于截至2020年8月14日我们已发行普通股的约10.65%。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股88.00美元，即要约每股的最高价格，我们将根据要约购买11,363,636股，约占我们截至2020年8月14日已发行普通股的9.32%。

董事及行政人员的利益。截至2020年8月10日，我们的董事和高管作为一个集团(14人) 实益持有我们的普通股共计434,077股，占比较少超过我们普通股流通股的百分之一。我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们所有的董事和高管都已通知我们，他们不打算在要约中出售他们的任何股份。假设要约完成，我们的董事和高管在本公司的相对所有权权益将会增加。

下表列出了截至2020年8月10日(脚注中另有说明的除外)以下股东对我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们所知的每个股东是我们普通股5%以上的实益所有者，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们的每位高管和(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则认为股票由任何对该等股票拥有投票权或投资权的人实益拥有。截至2020年8月10日可行使或可于2020年8月10日起60天内行使的受SSAR约束的普通股被视为已发行，并由持有该等期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还的普通股。(#**$$} =在下表中，所有权百分比基于截至2020年8月10日已发行普通股的121,989,075股。除非另有说明，下表所列人士已告知吾等，他们对所列由其拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

某些实益拥有人的抵押拥有权


	普通股
实益拥有人姓名或名称及地址¹	数量股票有益的拥有		百分比的股份有益的拥有
沃伦·E·巴菲特²		38,095,570		31.23	%
伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.) 法南街3555号内华达州奥马哈市，邮编：68131
先锋集团³		10,481,457		8.59	%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
贝莱德，Inc.⁴		7,302,299		5.99	%
东52街55号
纽约，纽约，10055
哈维尔·J·罗德里格斯⁵		147,675			*
乔尔·阿克曼⁶		28,209			*
詹姆斯·O·哈迪⁷		3,119			*
迈克尔·D·斯塔菲里(Michael D.Staffieri)⁸		66,359			*
凯瑟琳·A·沃特斯⁹		33,914			*
约翰·D·温斯特尔		—			*
琳恩·祖姆沃特(Leanne Zumwalt)¹⁰		9,642			*
帕梅拉·M·阿维¹¹		22,497			*
查尔斯·G·伯格¹²		20,607			*
芭芭拉·J·德索尔¹³		12,636			*
Pascal Desroches¹⁴		10,406			*
保罗·J·迪亚兹¹⁵		9,551			*
约翰·M·内拉(John M.Nehra)¹⁶		58,665			*
菲利斯·R·耶鲁¹⁷		10,797			*
全体董事和高级管理人员(14人)¹⁸		434,077			*

*	金额不到我们普通股的1%。

(1)	除非上面另有规定，否则每个受益人的地址是科罗拉多州丹佛市第16街2000号，邮编： 80202。

(2)	仅基于(I)附表13D修正案4号修正案于2019年11月12日提交给证券交易委员会的信息和(Ii)伯克希尔公司于2020年3月18日提交给证券交易委员会的表格4中包含的信息，这两种情况都是由伯克希尔哈撒韦公司提交给证券交易委员会的

哈撒韦公司(Hathaway Inc.)，这是一家多元化控股公司，巴菲特可能会认为该公司是巴菲特控制的公司。这些文件显示，截至2019年11月7日，巴菲特和伯克希尔哈撒韦(Berkshire Hathaway) Inc.对38,565,570股的共享投票权和处分权，其中包括伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)某些子公司实益拥有的股份。由于是母公司控股公司或控制人，报告人于2020年3月16日出售了470,000股股份。巴菲特和伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway，Inc.)报告的实益持股比例。由本公司使用截至该日期的总流通股计算，截至2020年8月10日。

(3)	仅根据2020年2月12日提交给SEC的附表13G修正案第9号中包含的信息，截至2019年12月31日，先锋集团对143,478股拥有唯一投票权，对33,270股拥有共享投票权，对10,317,549股拥有唯一处分权，对163,908股拥有共享处分权。先锋集团报告的实益拥有股份百分比由本公司计算，截至2020年8月10日，使用截至该日期的已发行股份总数。

(4)	仅根据2020年2月5日提交给SEC的附表13G修正案4中包含的信息，截至2019年12月31日，投资顾问贝莱德公司对6,190,043股拥有唯一投票权，对7,302,299股拥有唯一处置权。贝莱德，Inc.报告的实益拥有的股份百分比。是由公司计算的，截至2020年8月10日，使用截至该日期的总流通股。

(5)	包括在行使SSAR时可发行的19,068股，自2020年8月10日起可行使。

(6)	包括在行使SSAR时可发行的12,047股，自2020年8月10日起可行使。

(7)	包括在行使SSAR时可发行的525股，自2020年8月10日起可行使。

(8)	包括13,468股可在行使SSAR时发行的股票，自2020年8月10日起可行使。

(9)	包括在行使SSAR时可发行的4522股，自2020年8月10日起可行使。

(10)	包括在行使SSAR时可发行的4469股，自2020年8月10日起可行使。

(11)	包括在行使SSAR时可发行的3258股，自2020年8月10日起可行使。

(12)	包括在行使SSAR时可发行的2556股，自2020年8月10日起可行使。

(13)	包括在行使SSAR时可发行的3925股，自2020年8月10日起可行使。

(14)	包括在行使SSAR时可发行的3384股，自2020年8月10日起可行使。

(15)	包括在行使SSAR时可发行的3258股，自2020年8月10日起可行使。

(16)	包括在行使SSAR时可发行的3258股，自2020年8月10日起可行使。

(17)	包括3,074股可在行使SSAR时发行的股票，自2020年8月10日起可行使。

(18)	包括在行使SSAR时可发行的76,812股，自2020年8月10日起可行使。

最近的证券交易。根据我们的联属公司、董事和高管向我们提供的记录和信息，除本要约中另有规定的外，我们或据我们所知，我们的任何联属公司、董事或高管在本要约日期前60天内均未进行任何普通股交易。

股票回购授权。二零零一年十一月，我们的董事会制定了我们的股票回购计划。自2019年11月4日收盘时起，我们的董事会终止了当时现有的股票回购授权，并批准了20亿美元的新股票回购授权。截至2020年8月14日，我们已根据此授权以5.994亿美元(不包括佣金)回购了810万股普通股，平均成本为每股73.66美元。截至2020年8月14日，根据我们当前的回购授权，我们总共有 14亿美元可用于额外的股票回购。虽然此股份回购授权没有到期日，但我们仍受股份回购限制，包括我们的高级担保信贷安排条款和管理我们优先票据的契约下的。

10B5-1及10B-18图则。我们的高管可以不时与经纪人签订惯例的10b5-1和10b-18计划，根据这些计划，他们可以购买或出售我们的普通股。在此日期之前的60天内，我们没有根据10b5-1计划或10b-18计划收购我们普通股的股票。

股权补偿计划。2019年，我们的高管以股权薪酬的形式获得了所有长期激励性薪酬，这些薪酬由SSAR、RSU和PSU的不同组合组成。到2020年8月10日，我们的所有高管都获得了2020年的所有长期激励薪酬，薪酬形式为股权，其中包括不同的SSAR、RSU和PSU组合。

雇佣和离职安排。我们与Rodriguez先生、Ackerman先生、Waters女士和Staffieri先生签订了雇佣协议，其中包括高管在无故或在某些情况下因正当理由被解雇的情况下的遣散费条款。我们没有与赫蒂先生、温斯特尔先生或Zumwalt女士达成单独的遣散费安排。除非董事会薪酬委员会另有决定，否则支付给哈蒂先生、温斯泰尔先生或Zumwalt女士的任何遣散费福利将根据本公司适用于其的遣散费政策的条款支付。

更改管制安排。我们已与Waters女士、Rodriguez先生、Ackerman先生和Staffieri先生签订了雇佣或遣散费安排，其中包括控制权变更条款。除其他事项外，该等安排提供在某些情况下终止雇佣时的遣散费福利，包括(恕我直言)某些高管在本公司控制权变更后离职。每项安排都是单独协商的，条款各不相同。在与我们的高管签订雇佣或遣散安排时，我们试图提供遣散费和控制权变更福利，在为高管提供足够的保护和仍然提供我们认为合理且符合公司和我们股东利益的离职后补偿之间取得平衡。

个别协议的条款各不相同，但根据我们当前的股票奖励协议，加速股票奖励的授予通常是在以下情况下触发的：控制权变更事件发生，收购实体未能承担、转换或替换基于股票的奖励，或者如果高管被公司无故解雇，或者如果高管的雇佣协议中规定，高管有充分理由辞职，所有这些都是在控制权变更生效日期之后的特定时间段内触发的。我们基于股票的奖励协议中的额外加速条款进一步有助于确保我们的高管在控制权变更之前或之后继续受雇和承诺。

高管持股准则。为了使我们管理层的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起，我们的董事会根据提名和治理委员会的建议，通过了针对我们所有高管的股权指导方针。所有权准则规定，我们的高管最低股票数量应等于(I)高管自受股权政策约束之日起已实现的税前股权奖励总价值的25%，超过100,000美元，(Ii)对于我们的首席执行官，是年基本工资的6倍，对于我们的其他高管，是年基本工资的3倍，两者中的较小者为两者中的较小者。(I)自该高管受股权政策约束之日起，该高管实现的税前股权奖励总价值的25%超过100,000美元；(Ii)对于我们的首席执行官而言，该股票数量为年基本工资的6倍。

董事薪酬。根据2019年5月15日之前生效的董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事每年都会收到SSAR，SSAR的数量是通过将95,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价的20%来确定的。此外，在2019年5月15日之前，我们的每位非员工董事都有权获得直接股票发行(？)DSI？)在每个财政季度的最后一天每季度授予一次。每季度授予的DSI数量通过将23,750美元除以我们普通股在每个财季最后一个交易日的收盘价来确定。DSI在发行时100%归属。根据之前的董事薪酬政策最后一次发放SSAR于2018年5月，根据之前的董事薪酬政策最后一次季度发放DSI于2019年3月。自2019年5月15日起，我们的非雇员董事不再获得SSAR年度补助金。取而代之的是，我们的非雇员董事获得等值的DSI。DSI在5月15日、8月15日、 11月15日和3月15日分四次等额授予，金额除以47,500美元除以我们普通股在适用授予日的收盘价，或者如果授予日不在交易日，则除以授予日之前的最后一个交易日，确定金额为47,500美元除以我们普通股在适用授予日的收盘价，或者如果授予日不在交易日，则除以授予日之前的最后一个交易日。DSI应为

为了使我们董事会的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起，我们的董事会通过了针对所有非雇员董事的股权指导方针。所有权指引规定，我们的非雇员董事拥有的最少股份数量应等于(I)非雇员董事自受股权政策约束之日起实现的税前股权奖励总价值的25%，至目前为止超过100,000美元，以及(Ii)支付给非雇员董事的年度基本聘用金的五倍，两者以较小的较少者为准。(I)自非雇员董事开始实行股权政策以来，非雇员董事实现的税前股权奖励总值的25%，以及(Ii)支付给非雇员董事的年度基本聘用金的五倍。

一般信息。除本收购要约或以引用方式并入本要约或其附表所述者外，据本公司所知，其任何联属公司、董事或行政人员均不与任何其他人士订立任何直接或间接与要约有关或与有关本公司任何证券的合约、安排、谅解或关系，包括但不限于有关证券、合资企业、贷款或期权的转让或表决的任何合约、安排、谅解或关系，包括但不限于与转让或表决证券、合资企业、贷款或期权有关的任何合约、安排、谅解或关系，包括但不限于有关转让或表决证券、合资企业、贷款或期权的任何合约、安排、谅解或关系对委托书、同意书或授权书的损失或给予或不给予的担保。

以上描述仅为摘要，其全部内容仅限于我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告以及委托书中对此类安排的详细描述。在证券交易委员会规则要求的范围内，上述披露的协议或协议表格的副本已提交给证券交易委员会。

12.要约对股票市场的影响；根据《交易法》登记

我们根据要约购买我们普通股的股票将减少我们普通股的数量，否则可能会公开交易，并可能减少我们的股东数量。因此，与要约完成之前相比，要约完成后交易量相对较小的股票对交易价格的影响可能更大。要约的完成可能会导致股票价格下降，流动性减少，我们股票交易的波动性增加。

我们相信，在要约完成后，我们的普通股将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保股票继续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指导方针和要约条件，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。要约收购的条件之一是，我们已确定要约的完成不会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，也不会有资格根据交易所法案终止注册。请参阅章节 7.

根据联邦储备委员会的规则，我们普通股的股票目前是保证金证券。这样做的效果之一是，允许经纪商利用这些股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约购买股票后，我们普通股的股票将继续是联邦储备委员会的保证金规则和法规的保证金证券。

我们的普通股是根据“交易法”注册的，该法要求我们向我们的股东和SEC提供某些信息，并遵守SEC关于我们股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据要约条款购买的股票不会导致我们的普通股有资格根据交易法终止注册。

13.法律事务；监管审批

除本收购要约中所述外，我们不知道有任何对我们的业务具有重大意义的许可证或监管许可可能会因收购本公司预期的股份而受到不利影响

收购要约或收购要约所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动，或要约预期的股份所有权所需的任何批准或其他行动。如果需要任何这样的批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要推迟接受付款或根据要约投标的股票付款，以等待任何此类事项的结果。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。

我们根据要约接受购买和支付股票的义务受各种条件的制约。参见部分 7.

14.美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是根据要约用股票交换现金给我们的股东带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论属于一般性讨论，不会根据股东的特殊情况讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，也不会讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东(如保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托公司、美国持有者，如下所定义，其功能货币不是美元、合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，这些实体被视为合伙企业或传递实体)(受控外国公司、被动外国投资公司、持有我们普通股5%以上的人、作为套期保值交易一部分持有股份的人、综合交易、转换交易或推定出售交易或跨境交易、银行或其他金融机构、证券或货币的经纪商或交易商、选择按市值计价他们的证券、某些外籍人士或前美国长期居民或个人控股公司)。此外，讨论不会考虑可能适用于特定股东的任何替代最低税或外国、州、当地或其他税法的影响，或除美国联邦所得税考虑因素外的任何美国税收考虑因素(例如，遗产税或赠与税)。此外，本摘要假设股东持有他们的股票作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，符合修订后的1986年国内税法( )第1221节的含义代码)，一般假设他们没有通过行使员工股票期权或其他方式获得股票作为补偿。

本摘要以“守则”及其适用的美国财政部条例、裁决、行政声明和司法决定为基础，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。此讨论对美国国税局没有约束力，我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对根据要约向我们出售股票的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续。

本文中使用的美国持有者是指以下股票的实益所有者：(1)个人公民或居住在美国的外国人，(2)在或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的征税的其他实体)，(3)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)如果(A)信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人。本文中使用的非美国持有者指的是股票的受益所有者，该股票既不是美国持有者，也不是合伙企业或其他实体，按照美国联邦所得税的目的归类为合伙企业。如果合伙企业或其他实体出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有股份，则合伙人或其他所有者的税收待遇将为

在确定这些测试中是否有任何一项测试(分段302次测试如果股东实际拥有的股份(经守则第302(C)节修订)所指的股份，股东必须不仅考虑股东实际拥有的股份，还必须考虑股东按照守则第318节(经守则第302(C)节修订)的含义建设性拥有的股份。根据这些推定所有权规则，股东将被视为直接或间接拥有股东家族某些成员和某些实体(如公司、合伙企业、信托和遗产)拥有股权的股份，以及股东有权购买的股份。股东应就这些建设性所有权规则的操作咨询他们自己的税务顾问。

如果(1)股东实际和建设性拥有的所有吾等股份根据要约兑换为现金，或(2)股东实际拥有的所有吾等股份根据要约兑换为现金并且股东有资格根据要约免除或确实放弃股东根据要约建设性拥有的所有吾等股份的归属，吾等在要约中购买股东的股份将导致股东在吾等的股权完全终止。如果在同一交易中，股东在我们的部分股份被赎回，并且其在我们的所有剩余股份被出售或以其他方式转让给第三方，股东也可以满足完全终止测试，因此在交易之后，股东不再拥有(实际或建设性的)我们的任何股份。希望根据守则第302(C)(2)节描述的程序通过放弃归属来满足完整终止测试的股东应咨询其自己的税务顾问，了解此类豁免的机制和可取性。

如果(1)在紧接赎回后，股东对本公司已发行有表决权股票(包括所有具有投票权的类别)的持有量减至紧接赎回前其在该股票中所占权益的80%以下；(2)紧接赎回后股东对本公司已发行普通股(包括有表决权和无表决权的普通股)的持有量百分比减至低于该百分比的80%，则该股东出售股份对股东而言将是相当不成比例的赎回；(2)在紧接赎回之前，股东对本公司已发行普通股(包括有表决权和无投票权的股票)的持有量百分比降至低于该百分比的持有量的80%。及(3)紧接赎回后，股东拥有本公司所有类别有表决权股票合计投票权不足50%。

如果考虑到适用的推定所有权规则，股东根据要约出售股份将满足本质上不等同于股息测试的要求，这将导致股东在我们的比例权益有意义地减少。股东是否符合这一标准将取决于股东的具体情况，以及以下公司提供的股份的相对百分比

这样的股东和其他每一个股东。然而，美国国税局在公布的指导意见中指出，即使是对不控制公司事务的公开和广泛控股公司的小股东的比例权益进行小幅减少也可能构成有意义的减持。如果其他股东根据要约交换其股份的百分比高于特定股东，则股东在要约之后对我们的权益可能会立即增加，即使该股东根据要约以股票换取现金，并且该股东并未(实际上或建设性地) 收购任何其他股东，也可能会在要约之后立即增加在我们的权益，即使该股东根据要约以股票换取现金，并且该股东并未(实际上或建设性地) 收购任何其他股份。

我们无法预测要约是否会超额认购，也无法预测超额认购的程度。如果要约获得超额认购，要约中的投标比例将导致我们接受的股份少于投标的股份。这反过来可能会影响股东的美国联邦所得税后果。特别是，这可能会影响股东满足第302节测试之一的能力。在任何情况下，不能保证股东将能够预先确定其根据要约处置的股份是否将根据守则第302节被视为出售或交换。

“守则”第302节以及相关的条例和指导方针非常复杂。股东应根据股东的具体情况，就根据要约处置股份的适当处理咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

如果美国持有人根据要约出售的股票被视为出于美国联邦所得税目的的出售或交换，则该美国持有人将确认等于收到的现金金额与美国持有人根据要约出售的股票的调整计税基础之间的差额的资本收益或损失。美国持有者根据要约出售的股票中，美国持有者将确认等于收到的现金金额与美国持有者根据要约出售的股票之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者出售股票的持有期超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。美国持有者必须根据要约分别计算我们从美国持有者购买的每一块股票(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)的损益。

如果美国持有人根据要约将股票换成现金不符合上述第302条测试中的一项，则美国持有人就我们根据要约购买股票而收到的全部现金将被视为就美国持有人的股票向美国持有人进行的分配，并将被视为美国股东的普通股息收入，但以该美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的应课税额为限。如果满足某些持有期要求和其他条件，非公司美国持有者可能有资格享受股息收入的优惠费率，美国公司持有者可能有资格获得股息收入减除的股息。美国公司持有人还将遵守守则1059节的非常股息条款。

如果分配金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的应评税份额，超出的部分将被视为资本返还，这将降低美国持有人在要约中交换的股票的调整税基。在美国持有者调整后的税基降至零之后的任何剩余金额将作为出售或交换此类股票(如上所述)实现的资本收益向美国持有者征税。要约中交换的股票中的任何剩余调整计税基准将转移到美国持有者继续持有的任何其他股票。如果美国持股人根据本守则第302条将其根据要约出售的股份视为与有关股份的分派，则不会有任何损失被美国持股人确认。

对某些美国公民和居住的外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。其中包括

如上所述，在股份出售的处理中，根据要约出售股份的美国联邦所得税待遇将取决于股东是否满足第302条测试之一。如果出售被视为出于美国联邦所得税的目的出售或交换股票，非美国持有者通常将不需要就根据要约出售股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非(1)此类收益实际上与该非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用税收条约，该收益可归因于该非美国持有者维持的美国常设机构)，(2)如果是个人的非美国持有者实现收益，则该非美国持有者在销售的纳税年度内在美国的停留时间为183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或者(3)我们出售的股票相对于非美国持有者构成美国不动产权益。

如果(1)出于美国联邦收入的目的，我们在(A)非美国持有人持有此类股份的期间或(B)截至日期日期的5年期间内的任何时间为美国联邦收入税收目的而成为美国不动产控股公司，并且(2)非美国持有人根据要约交换此类股份，并且(2)非美国持有人实际或建造，则我们的股票将构成对非美国持有人的美国不动产权益，如果(1)我们在(A)非美国持有人持有此类股份的期间或(B)截至日期的5年期间内，出于美国联邦收入的目的而一直是美国房地产控股公司的话，我们的股票将构成非美国持有人的美国不动产权益在较短时间内的任何时间)超过我们普通股的5%。我们不相信在根据要约交换股份之前的五年内，我们在任何时候都不是或将会是美国房地产控股公司。

但是，如果非美国持有人不满足上述第302条测试中的任何一项，则非美国持有人根据要约购买股票而收到的全部金额将被视为就非美国持有人的股票向非美国持有人进行的分配，而不是在出售或交换此类股票时收到的金额。(B)如果非美国持有人不满足上述条款中所述的任何测试，则非美国持有人根据要约购买股票而收到的全部金额将被视为向非美国持有人分配的非美国持有人的股票，而不是在出售或交换此类股票时收到的金额。因为是否符合第302条测试取决于每个非美国持有人特有的事实和情况，因此托管机构或其他扣缴义务人可以将非美国持有人收到的有关我们根据要约购买股票的分配视为股息，此类股息通常将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非(1)托管机构或其他扣缴义务人，确定根据税收条约可以降低预扣税率，或者(2)适用免扣税，因为毛收入与非美国持有人在美国境内的贸易或业务经营活动有实际联系(如果适用税收条约，毛收入可归因于该非美国持有人在美国设立的永久办事处)。(2)如果适用税收条约，则该毛收入可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构(如果适用税收条约，则毛收入可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)。任何这种有效关联的毛收入都将按下述方式缴纳美国联邦所得税。

要根据税收条约获得降低的预扣费率，非美国持有人必须向保管人或其他扣缴代理人提交一份有效填写并签署的IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申请该条约福利的方式。要以根据要约支付的总收益与在美国境内进行贸易或业务有效相关为理由获得扣缴豁免，非美国持有人必须在付款之前向托管机构或其他扣缴代理人提交一份有效填写并签署的IRS表格W-8ECI。托管机构或其他扣缴义务人将参考任何关于是否有资格获得降低费率的有效证书或声明，来确定股东的非美国持有者身份，以及是否有资格享受降低费率或豁免扣缴

除非事实和情况表明没有理由信赖，否则免除、扣缴。如果任何预扣金额超过非美国持有人的美国联邦所得税义务，则该非美国持有人可通过向美国国税局提交适当的退款申请(包括 )来获得任何超额预扣金额的退款或抵免，因为该非美国持有人符合上述将交易定性为销售或交换(而不是分销)的第302条测试之一。

如果根据要约支付给非美国持有者的总收益实际上与在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用税收条约，则该总收益可归因于该非美国持有者维持的美国常设机构)，此类非美国持有人一般将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税( 公司非美国持有人还可能按适用税收条约规定的30%或更低的税率缴纳分支机构利得税)。

根据FATCA及其颁布的条例，其官方解释或据此订立的任何政府间协议(或根据其订立的指导意见)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对某些来自美国的付款(无论是作为受益者还是作为受益者收到)征收预扣税更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何 j任何可预扣的付款征收30%的预扣税。由于托管机构或其他预扣机构可能会将非美国持有者在我们根据要约购买股票时收到的金额视为股息，因此此类金额可能被视为可预扣付款，在这种情况下，向外国金融机构或其他外国实体支付的款项没有适当地确立豁免W-8BEN-E或其他适用的表格将被征收FATCA预扣税。如果托管人或其他扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它将不会同时扣缴前款第三款所述的30%的扣缴税款。根据最近拟议的法规，财政部已表示打算取消 FATCA关于扣留出售或以其他方式处置相关金融工具的毛收入的要求。财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。因此，如果非美国持有人正确证明其根据要约出售的股票被视为美国联邦所得税目的的出售或交换，则该非美国持有人通常不需要缴纳FATCA预扣税。

后备扣缴。

请参阅章节 3，投标股票的程序，关于根据要约将备用美国联邦所得税预扣适用于任何股票出售。

不参与报价

未参与要约的股东一般不会因要约的完成而承担任何美国联邦所得税责任。然而，如果我们根据要约购买股票而支付的款项被视为向股东支付的应税股息，而不是作为出售或交换，在某些情况下，其他股东，包括没有参与要约的股东，可能被视为收到了应税股票分配。敦促股东就根据要约购买股票而产生的被视为分配的可能性咨询他们自己的税务顾问。

本讨论本质上是一般性的，并不讨论美国联邦所得税的所有方面根据特定股东的特定情况，可能与该特定股东相关的所有方面，或者

以下是与根据员工福利计划的要约出售股票相关的某些考虑事项的摘要，受修订后的1974年《员工退休收入保障法》(Employee Retiregate Income Security Act)第一章的约束(？)ERISA？)、计划、个人退休账户和其他安排，受经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第4975条管辖(《税法》)代码？)或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规下类似于ERISA或本规范(统称为？)这些条款的条款类似的法律？)，以及其基础资产被视为包括计划资产的实体，根据经ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.2510.3-101节，(每个，一个？)平面图”).

一般受信事宜

ERISA和本守则对受ERISA标题I或守则第4975节(a？)规限的计划受托人施加某些责任。覆盖平面(？)，并禁止涉及担保计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人。

在根据要约考虑通过计划出售股份时，计划受托人应确定出售是否符合管理计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任相关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的利害关系方或守则第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的影响。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。通过担保计划出售股票，而我们、托管机构、交易商经理或他们各自的关联方可能被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能根据ERISA第406条和/或守则第4975条构成或导致直接或间接禁止交易，除非交易满足适用的法定、类别或个人禁止交易豁免的条件。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即可能适用于根据要约出售股票的PTCE。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产经理确定的交易的PTCE 96-23，尽管不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。此外

如上所述，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为承保计划与利害关系方和/或被取消资格的人(直接或间接对交易中涉及的资产的投资拥有或行使酌情权或控制权，或提供投资建议的受托人或关联公司除外)之间的交易提供了法定豁免只要承保计划受托人已确定交易有足够的对价。通过根据要约出让您的全部或任何部分股票，您将被视为表示并保证您参与此次发售不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的任何非豁免禁止的交易或任何违反类似法律的交易。

16.要约的延期；终止；修订

吾等明确保留在任何时间及在适用法律的规限下，不论第7条所载的任何条件是否已获吾等满足或放弃，均有权通过向托管人口头或书面通知延长要约开放期限及延迟接受购买及支付任何股份的时间，并公布有关延期的公告，以延长要约的有效期及延迟接受购买及支付任何股份的时间，而不论第7节所载的任何条件是否已由吾等满足或放弃，吾等均有权延长要约的开放期限，并延迟接受购买及支付任何股份的付款。吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定终止要约及拒绝购买及不支付任何迄今尚未接受购买或支付的任何股份的权利(受适用法律规限)，以及在第7节指明的任何条件发生时，向存托机构口头或书面通知该等终止或延迟，以及就该等终止或延迟作出公开宣布而延迟支付股份的权利。我们对我们接受购买的股票延迟付款的权利的保留受到交易法规则13E-4(F)(5)和14E-1的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留全权酌情决定，不论吾等是否已满足或放弃第7节所述的任何事项，在任何方面修订要约(包括但不限于根据要约降低或增加每股代价，或降低或提高要约中寻求的股份的总收购价)。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布此类修改进行。在延期的情况下，修改通知必须不迟于纽约市时间上午9：00之前最后安排或宣布的过期时间之后的下一个工作日的上午9：00发出。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东此类变化。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传播任何此类公告，但通过以下方式发布公告除外美通社或其他类似的服务。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将按照交易法规则13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这些规则和美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化后，投标要约必须保持开放的最短期限 (价格变化或寻求的证券百分比变化除外)将取决于事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性。如果：

•

我们将每股最高收购价提高至每股88.00美元以上，或将每股最低收购价调低至每股77.00美元以下，或以其他方式改变要约中股票的收购价区间，或提高或降低要约中寻求的股票的总收购价(但在增加的情况下，只有在我们提高总收购价的情况下，所寻求的股票数量将增加超过我们普通股流通股的2%)。

然后，在每种情况下，要约都将延期，使其自首次以本第16条规定的方式公布、发送或给予股东之日起(包括该日在内)保持10个工作日的有效期。就要约而言，要约的有效期为10个工作日，其中包括首次公布、发送或给予股东的日期。出于要约的目的，工作日？指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约市时间。

17.费用和费用

我们保留了美国银行证券公司。担任与要约相关的经销商经理，该经理将按这些服务收取合理且惯常的费用。我们还同意向经销商经理支付合理的自掏腰包与要约相关的费用，包括律师的费用和开支，并赔偿与要约相关的某些责任，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

交易商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们或我们的子公司提供各种投资银行、贷款和商业银行服务以及其他咨询服务。特别是，美国银行，N.A.，交易商经理的附属公司，是我们信贷协议下的贷款人。经销商经理已经收到并可能在将来收到我们或我们的子公司对此类服务的常规补偿。

在正常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其附属公司可以自己和客户的名义在我们的证券中持有多头和空头头寸。交易商经理及其关联公司可以不时在其专有帐户中持有股份，并且，只要其或其关联公司在要约时拥有这些帐户的股份，交易商经理或其任何关联公司可以根据要约投标股票。 请参阅章节 9.

我们还聘请了Georgeson LLC担任信息代理和计算机共享公司。及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.担任此次要约的存托机构。信息代理可通过邮件、电话、传真和个人面谈联系股东，并可要求经纪人、交易商和其他指定股东将有关要约的材料转发给实益所有者。信息代理和托管人将各自获得合理和惯例的服务补偿，我们将按合理的方式报销自掏腰包与要约相关的费用，并将赔偿与要约相关的某些责任，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

我们不会向经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金 (不包括上述向交易商经理、信息代理和托管机构支付的费用)，以根据要约征求股份投标。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东持有股份的股东咨询经纪商、交易商或其他指定股东，以确定如果股东通过经纪商、交易商或其他指定股东而不是直接向托管机构出价股票，是否可以收取交易费用。但是，如果要求，我们将补偿经纪商、交易商、商业银行和信托公司在将要约和相关材料转发给其作为代名人或以受信身份持有的股份的受益所有人时产生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行或信托公司被授权作为我们的代理或信息代理、交易商经理或托管机构的代理，以为要约目的。除第5节另有规定外，我们将根据要约支付或促使支付我们根据要约购买股票的所有股票转让税(如果有)。

要约完成后，我们可以在公开市场或私下交易、交换要约、要约收购或其他方式购买股票。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同，或者以对股东更有利或更不有利的条款进行。但是，交易法下的规则13E-4一般禁止我们及其附属公司购买任何股票，除非是通过要约购买，直至要约到期或终止后至少十个工作日。我们未来可能的任何购买将取决于许多因素，包括股票的市场价格、要约结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

根据交易法规则13E-4(C)(2)，我们已根据向证券交易委员会提交了的时间表，其中包含与要约相关的其他信息。可以在第10节中关于DVA信息的相同地点和相同方式检查包括展品和任何修正案及其补充的附表，并可以获得副本。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标您的股票，或者关于您可以选择在要约中投标您的股票的一个或多个价格提出任何建议。您应仅依赖此报价中包含的信息以及我们向您推荐的传送函或文件中包含的信息。在任何情况下，我们向购买交付此要约都不会暗示本购买要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者本要约中包含或并入的信息自本要约之日起或DVA或其任何子公司或附属公司的事务自本要约之日起没有发生任何变化。我们未授权任何人向您提供信息或作出任何与要约相关的陈述，但此要约或意见书中包含的信息和陈述除外。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖经我们、经销商经理、保管人或信息代理授权的该推荐、信息或陈述。

2020年8月17日

如有问题或请求帮助，可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码和地址如下：。有关购买此报价、传送函、保证交付通知或与报价相关的其他文档的额外副本的请求，请直接发送给信息代理。信息代理将立即向股东提供这些材料的额外副本，费用由公司承担。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关优惠的帮助。

优惠的信息代理为：

LOGO

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约，10104

免费 (888)206-5896

此优惠的经销商经理为：

美国银行证券

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号的美国银行大厦

纽约，纽约，10036

免费电话： (888)803-9655

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