美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
1934年证券交易法
DaVita Inc.
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)
普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)
23918K108
( 类证券的CUSIP编号)
凯瑟琳·A·沃特斯
首席法务官
DaVita Inc.
第16街2000号
丹佛，CO 80202
(720) 631-2100
(授权代表提交人接收通知和 通信的人员姓名、地址和电话号码)
复制到：
莎伦·弗拉纳根(Sharon Flanagan)，Esq.
埃里克·豪特(Eric Haueter)，Esq.
盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)
加利福尼亚州街555号
2000套房
旧金山， CA 94104
(415) 772-1200
提交费的计算
|
| ||
| 交易估值(1) | 提交费的数额(2) | |
| $1,000,000,000 |
$129,800 | |
|
| ||
|
| ||
| (1) | 交易估值仅为计算申请费的目的而估算。此金额是基于 以不超过1,000,000,000美元购买总计12,987,012股普通股的要约，面值为0.001美元，最低收购要约价格为每股77美元。 |
| (2) | 根据1934年证券交易法修订后的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的129.80美元。 |
| ☐ | 如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该框，并标识之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 |
| 上次支付的金额：不适用 | 提交方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 提交日期：不适用 |
| ☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
| ☐ | 私募交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标报价声明如期提交(本 )进度表致Y)涉及特拉华州一家公司DaVita Inc.的报价DVA？或？？公司？)，以现金购买最多10亿美元的股票( 股票？)普通股，每股面值0.001美元(？)普通股？)根据(I)投标股东指定的不低于每股77.00美元但不超过88.00 美元的价格进行拍卖投标，或(Ii)按照日期为2020年8月17日的收购要约中描述的条款和条件，以现金减去任何适用的预扣税和不计利息的收购价投标报价购买？)，其副本在此作为附件(A)(1)(A)存档，并在相关的传送函(该传送函中)中提供该文件的副本(该文件的副本作为附件(A)(1)(A))。提交函？以及购买要约， 可能会不时修改或补充的 投标报价(？)，其副本作为附件(A)(1)(B)附于本文件。本附表是根据根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)颁布的第13E-4(C)(2)条规则提交的。《交换法》？)。采购报价和提交函中包含的信息在此作为参考并入，以响应本附表中的所有项目，具体如下所述。
| 第1项 | 摘要条款表。 |
购买要约中包含的标题摘要条款表下的信息在此并入作为参考。
| 第二项。 | 主题公司信息。 |
(A)与本附表有关的主题公司和证券发行商的名称是DaVita Inc。 其主要执行办事处的地址和电话是科罗拉多州丹佛市16街80202，电话：(720631-2100)。
(B)本附表所关乎的标的证券为达维塔公司的普通股，面值$0.001。截至2020年8月14日，公司已发行和已发行普通股为121,989,075股。购买要约中介绍标题下的信息通过 引用并入本文。
(C)有关本公司普通股的交易市场和价格的信息，在第8节标题下的收购要约中列出了 股份的价格范围；股息在此并入作为参考。
| 项目3. | 备案人的身份和背景。 |
(A)与本附表有关的提交人为DaVita Inc.。DVA的营业地址和电话号码载于上述 第(2)项(A)项。DVA董事及高级管理人员的姓名及营业地址载于第11条下的收购要约中； 董事及高级管理人员的权益； 有关股份、股份及高级管理人员的交易及安排，并将该等资料并入本文以供参考。
| 项目4. | 交易条款。 |
(A)在收购要约中提出的交易的实质性条款，列在收购要约摘要条款表的标题下， 第1节：股份数量；收购价；按比例分配，第2节：要约的目的；要约的某些效果，第3节投标股票的程序，第4节退出权，第5节股份的购买和购买价款的支付，第6节有条件的股份投标，第7节有条件的股份投标，第9节要约的资金来源和金额，第10节关于公司的某些信息，第11节董事和高管的利益；有关股票的交易和 安排，第14节美国材料，第3节，第3节，第9节，第3节，第3节，投标股票的程序，第4节退出权利，第5节，购买股份和支付购买价格，第6节，第7节，要约的条件投标条件，第9节，资金来源和金额，第10节，有关公司的某些信息修改剂通过引用结合于此 。
2
(B)有关向DVA的高级管理人员、董事和关联公司购买的信息，在标题为“第11条”下的收购要约中列明 董事和高管的权益；有关股份的交易和安排在此并入作为参考。
| 第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
(E)标题下的收购要约中所载的信息第8节至第11节股票的价格范围；股息 和第11节第11节董事和高管的权益；有关股票的交易和安排通过引用并入本文。
| 第6项 | 交易的目的和计划或建议。 |
(A)有关购买要约中提出的交易目的的信息，其标题为 摘要条款表 和第2节：要约的目的；要约的某些效果在此并入作为参考。
(B) 关于如何处理根据收购要约收购的股份的信息，该要约收购要约列于标题为第2节的收购要约中；要约的某些效果通过 参考并入本文。
(C)有关收购要约中提出的任何计划或建议的信息，标题为：收购要约第2节 要约的目的；要约的某些效果和要约第11节：董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排通过引用并入本文。
| 第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
(A)关于购买要约中所列资金来源的信息，其标题为 第9节，资金来源和金额通过引用并入本文件。
(B)关于购买要约中所列融资条件的信息，在标题 ？第7节：要约条件和第9节：？资金来源和金额通过引用并入本文。投标报价没有其他融资安排或融资计划。
(D)关于购买要约中第9节下所列资金来源的信息 资金来源和金额通过引用并入本文件。
| 第8项。 | 标的公司的证券权益。 |
(A)第#11节“董事和高级管理人员权益”标题下的信息 有关收购要约中股份的交易和安排通过引用并入本文。
(B)第#11节“董事和高级管理人员的权益”标题下的信息 收购要约中有关股份的交易和安排通过引用并入本文。
| 第9项 | 人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。 |
(A)在 购买要约中的标题摘要条款单和第17节费用和费用项下列出的信息在此并入作为参考。
3
| 项目10.财务 | 结算单。 |
(A)不适用。
(B)不适用。
| 项目11.其他事项 | 信息。 |
(A)(1)在第11节“董事及行政人员权益；收购要约中有关股份的交易及 安排”标题下所载资料以参考方式并入本文件。本公司将修改本附表，以反映在交易法案规则13e-4(D)(2)所要求的范围内，购买要约中通过引用并入的信息的重大变化 。
(A)(2)第13节“法律事项”标题下列出的信息 ；购买要约中的监管批准通过引用并入本文。
(A)(3)不适用。
(A)(4) 在要约购买的标题下陈述的信息第2节和第12节是要约的目的；要约的某些影响和要约的第12节是要约对股票市场的影响；在购买要约中根据交易所 法案进行的注册通过引用并入本文。
(A)(5)目前没有任何与要约有关的重大法律程序待决 。第13节标题下列出的信息包括法律事项；购买要约中的监管批准通过引用并入本文。
(C)购买要约和相关意见书中分别列出的信息(均可不时修改或补充)通过引用并入本文。
本公司将修订本附表，以便 包括公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日之后、投标要约期满之前，根据交易法第13E-4(D)(2)条规定的 范围内向证券交易委员会提交的文件。
| 第12项展品 |
| 陈列品 |
描述 | |
| (A)(1)(A)✓ | 报价购买，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(B)✓ | 提交函。 | |
| (A)(1)(C)✓ | 保证交货通知。 | |
| (A)(1)(D)✓ | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(E)✓ | 致客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(F)✓ | 摘要广告，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(G)✓ | 给DaVita Inc.员工的电子邮件通信。及其子公司 | |
| (A)(1)(H)✓ | 致香港特别行政区持有人的信 | |
4
| 陈列品 |
描述 | |
|
(a)(2) |
不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(A)✓ | 新闻稿，日期为2020年8月17日，宣布开始投标要约。 | |
| (b)(1) | 信贷协议，日期为2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附属担保方、贷款方、法国农业信贷银行、摩根大通银行和MUFG银行有限公司作为联合银团代理、美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行美国公司、摩根士丹利高级融资公司签署。作为共同文件代理的SunTrust银行和作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)。(1) | |
| (b)(2) | 该特定信贷协议的第一修正案，日期为2020年2月13日，日期为2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附属担保人一方、贷款人一方以及作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)之间进行。(2) | |
| (c) | 没有。 | |
| (d)(1)* | 哈维尔·J·罗德里格斯(Javier J.Rodriguez)和达维塔公司(DaVita Inc.)签署并于2019年4月29日生效的雇佣协议。(4) | |
| (d)(2)* | 就业协议，2017年2月21日生效，由DaVita Inc.签署，并在DaVita Inc.之间生效。还有乔尔·阿克曼。(5) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并与DaVita Healthcare Partners Inc.签订的雇佣协议，2016年4月27日生效。还有凯瑟琳·A·沃特斯。(6) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并与DaVita Healthcare Partners Inc.签订的雇佣协议，2015年4月29日生效。以及迈克尔·D·斯塔菲里(Michael D.Staffieri)。(6) | |
| (d)(5)* | 高管激励计划(自2009年1月1日起修订并重新实施)。(8) | |
| (d)(6)* | DaVita Inc.董事及以上董事的遣散费计划。(3) | |
| (d)(7)* | 修订并重新声明了DaVita Inc.2011年度奖励计划。(9) | |
| (d)(8)* | 根据DaVita Inc.签订的2014年长期激励计划股票增值权协议的表格。2011年度奖励计划和长期奖励计划。(10) | |
| (d)(9)* | 根据DaVita Inc.的2014年长期激励计划限制性股票单位协议的表格。2011年度奖励计划和长期奖励计划。(10) | |
| (d)(10)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(11) | |
| (d)(11)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7) | |
| (d)(12)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011奖励计划)(11) | |
| (d)(13)* | 长期激励计划奖励协议表(162(M)指定队友)(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7) | |
| (d)(14)* | 长期激励计划奖励协议(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7) | |
5
| 陈列品 |
描述 | |
|
(d)(15)* |
股票增值权协议表-董事会成员(DaVita Inc. 2011年奖励计划)。(12) | |
| (d)(16)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(17)* | 绩效股票单位协议表-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(18)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(19)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(20)* | 绩效股票单位协议表-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(21)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(22) | 2025年到期的5.000%高级票据表格及相关担保。(13) | |
| (d)(23) | 契约，日期为2015年4月17日，由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company，N.A.)签署。(13) | |
| (d)(24)* | 非雇员董事薪酬政策。(15) | |
| (d)(25)* | 2030年到期的4.625%高级票据表格及相关担保。(16) | |
| (d)(26)* | 契约，日期为2020年6月9日，由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(16) | |
| (d)(27)* | DaVita Inc.2020激励奖励计划(17) | |
| (d)(28)* | DaVita Inc.和DaVita Inc.之间的股票增值权协议修正案，自2020年6月11日起生效。威廉·L·罗珀(William L.Roper)，医学博士(18岁) | |
| (d)(29) | 2031年到期的3.750%高级票据表格及相关担保。(19) | |
| (d)(30) | 契约，日期为2020年8月11日，由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(19) | |
| (d)(31)* ✓ | 股票增值权协议格式(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
| (d)(32)* ✓ | 基于业绩的限制性股票单位协议(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
| (d)(33)* ✓ | 限制性股票单位协议格式(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬计划或安排 |
| ✓ | 在此存档 |
| (1) | 于2019年8月14日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (2) | 于2020年2月21日提交，作为公司年度报告Form 10-K的证物。 |
| (3) | 于2019年2月22日提交，作为公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的证物。 |
| (4) | 于2019年5月7日提交，作为公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
6
| (5) | 于2017年2月24日提交，作为公司截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K的证物。 |
| (6) | 于2017年5月2日提交，作为公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度报告的证物。 |
| (7) | 于2013年3月1日提交，作为公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的证物。 |
| (8) | 于2009年6月18日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (9) | 于2014年4月28日提交，作为本公司关于附表14A的最终委托书的附录A。 |
| (10) | 于2014年11月6日提交，作为公司截至2014年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (11) | 于2011年8月4日提交，作为公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (12) | 于2018年8月1日提交，作为公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (13) | 于2015年4月17日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (14) | 于2019年7月22日提交，作为公司投标要约声明的证物，如期提交至-I。 |
| (15) | 于2020年5月4日提交，作为公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (16) | 于2020年6月9日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (17) | 作为本公司附表14A最终委托书的附件A提交，于2020年4月27日提交给 委员会 |
| (18) | 于2020年7月30日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (19) | 于2020年8月11日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
7
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| DaVita Inc. | ||||||
| 日期：2020年8月17日 | 依据： | /s/Joel Ackerman | ||||
| 姓名：乔尔·阿克曼(Joel Ackerman) | ||||||
| 职务：首席财务官兼财务主管 | ||||||