美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年8月17日

DaVita Inc.

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

特拉华州		1-14106		51-0354549
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

2000 16街道

丹佛，CO 80202

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(720) 631-2100

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

☐	根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,240.425)

☐	根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

☐	根据“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的启动前通信

根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：		交易 符号：		每个交易所的名称 在其上注册的：
普通股，面值0.001美元		DVA		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型 公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第7.01项。

法规FD披露。

连同预期的修改后的荷兰拍卖投标要约，DaVita Inc.以不低于77.00美元但不超过88.00美元的每股价格，以高达 10亿美元的总收购价收购其普通股股票。(The Company？？、？DaVita？、？We？、？Our？Our？和？？us？)发布了有关其 2020展望和相关假设的以下信息。投标要约将从今天开始，将于2020年9月14日纽约市时间午夜12：00到期，除非公司延长或以其他方式终止，而且 受2020年8月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约文件中详细说明的其他条款和条件的制约。

2020年展望

正如2020年7月30日在最近一次 财报电话会议上所讨论的那样，根据第二季度的财务表现，该公司提高了对2020年某些财务业绩的指导。该公司将调整后的每股收益指引上调了0.50美元，至6.25美元至6.75美元的范围 ，并将调整后的营业收入利润率指引上调至14.0%至14.75%。该公司还将2020年持续运营的自由现金流指引提高了2亿美元，至 8亿至10亿美元。

前述前瞻性措施和基本假设涉及重大已知和未知风险 和不确定因素，包括下文描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性措施大不相同。特别是，新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的广泛影响 继续产生重大风险和不确定性，因此，我们未来的结果可能与上面提供的指导大相径庭。我们不提供可归因于DaVita Inc.的稀释每股运营净收入 、运营利润率或符合美国公认会计原则(GAAP)的持续运营的自由现金流的指导，也不提供前瞻性非GAAP财务指标与最直接可比GAAP财务指标在前瞻性基础上的对账，因为如果没有不合理的 努力，我们无法预测GAAP指标中包含的某些项目。这些非GAAP财务指标不包括某些项目，包括所有权权益变化的损失、法律事项的应计费用、再融资费用和外币波动， 这些项目可能会很大。

第8.01项。

其他事件。

投标报价

该公司发布此 信息是为了向投资者提供与其预期的修改后的荷兰拍卖投标要约相关的最新信息。投标要约不以任何最低投标股票数量为条件，也不受 融资条件的约束。DaVita预计将用手头的现金为投标要约中的股票购买提供资金，并在必要的情况下，在其优先担保 信贷安排下，根据其目前未提取的10亿美元循环信贷额度借款。投标报价文件包含投标说明和对投标报价条款和条件的完整解释，并将于今天提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

与2020年展望相关的假设

下面列出的 是对提供上文第7.01项中规定的指导所依据的假设的进一步讨论，以及与如果条件最终不同于上述 指导中假定的情况下预期结果更改有关的信息。

增加的指导范围包括与2020年上半年相比，2020年下半年费用和收入的预测变化，包括仿制钙利润的减少，与加州工会发起的投票倡议23号提案相关的支出，以及与持续的新冠肺炎大流行的财务影响相关的一系列情景。新冠肺炎被纳入修订后的2020年下半年指导范围内的潜在负面财务影响尚未 在第三季度发生。如果新冠肺炎造成的负面情况不发生在2020年下半年，本公司在2020年下半年的财务业绩可能会好于修订后的指引，这种 改善可能会因事态发展而显著改善。鉴于与新冠肺炎大流行相关的不确定性和潜在的财务波动，包括新冠肺炎大流行和常规流感季节之间在患者数量和劳动力成本方面的潜在复杂互动 ，本公司预计在2020年第四季度之前不会有全年财务业绩的明朗 。

2

前瞻性陈述

本报告中的指导意见和其他前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)和基本假设涉及 重大风险和不确定性，包括下文描述的风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。除其他事项外，我们不能向您保证我们的实际财务和运营结果不会 与上述指导方针有实质性差异。同样，我们不能向您保证上述提议的投标报价将按目前考虑的条款进行，或者根本不能。

本报告中的信息仅供参考，既不是购买要约，也不是要约出售 公司普通股。本报告中描述的对我们普通股流通股的收购要约尚未开始。在要约收购开始时，公司将如期向 证券交易委员会提交与要约收购相关的投标要约声明。投标要约声明(包括购买要约、相关的意向书和其他投标要约文件)将包含重要信息，包括投标要约的条款和条件 在就投标要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。这些材料将免费提供给我们的股东，如有书面或口头请求，请直接向我们的信息代理Georgeson LLC提供，地址为New York，New York，NY 10104，地址为1290Avenue of the America Avenue，9 Floor，NY 10104，电话：(8882065896)。此外，所有这些材料(以及提交给SEC的所有其他投标报价文件)将 在SEC网站www.sec.gov上免费提供。

DaVita Inc.其代表可不时根据“1995年私人证券诉讼改革法案”(PSLRA)的定义作出书面和 口头前瞻性陈述，包括本报告和其他提交给证券交易委员会的文件、向股东提交的报告、新闻稿以及与投资者和分析师的 会议中的陈述。除历史事实陈述外，本报告中的所有此类陈述均为前瞻性陈述，因此旨在纳入PSLRA提供的前瞻性陈述的避风港 。这些前瞻性陈述包括但不限于我们预期的2020年财务业绩、对新冠肺炎疫情的反应和预期的未来影响、有关我们未来运营、财务状况和前景以及我们正在进行的股票回购计划(包括对收购要约的预期)的陈述 。在不限制前述规定的情况下，包括以下词语的陈述旨在识别前瞻性 陈述：？预期、？意图、？将、？计划、？预期、？相信、？预测、？指导、？展望、？目标、以及类似的表述。由于涉及大量已知和未知风险和不确定性的众多因素，我们的实际结果和其他事件可能与任何前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括 其他内容：

•

我们满足投标报价条件的能力；

•

收购要约中我们最终确定购买股份的每股价格和要约收购中投标的 股数量；

•

为该等购买提供资金而产生的任何债务的条款、时间、成本和利率；

•

我们开始和完成收购要约的能力，包括我们根据收购要约能够购买的股票数量 ；

•

我们实现收购要约预期利益的能力；

•

收购要约对我们和我们普通股交易市场可能产生的任何不利影响；

•

动态和快速发展的新冠肺炎大流行的持续影响，包括但不限于对我们的患者、队友、医生合作伙伴、供应商、业务、运营、声誉、财务状况和运营结果的影响，政府对 新冠肺炎大流行的反应，以及新冠肺炎的影响导致的长期经济低迷的后果，包括对我们的商业组合的潜在负面影响，其中任何一个都可能具有增加下文讨论的许多其他风险和不确定性的效果；

•

收入较高的商业付款人计划产生的利润集中，其平均实现付款率持续面临下行压力，以及此类计划下患者数量或百分比的减少，包括但不限于由于限制或禁止使用和/或提供慈善 保费援助，这可能导致收入或患者损失，或者我们对患者将如何应对慈善组织经济援助的任何变化做出不正确的假设；

3

•

我们或我们的业务伙伴不遵守任何隐私法或安全法，或我们 或第三方违反任何涉及挪用、丢失或未经授权使用或披露机密信息的行为；

•

正在进行的医疗改革的实施、或新立法、 法规或指导的变更、法规或指导的执行或相关诉讼在多大程度上导致我们服务的承保范围或报销费率降低、参加高薪商业计划的患者数量减少、参加 或选定的Medicare Advantage计划的患者数量减少，或对我们的业务产生其他实质性影响；或者我们对患者将如何应对任何此类发展做出错误的假设；

•

联邦医疗保险计划或其他基于政府的计划下政府支付费率的降低以及联邦医疗保险优势基准结构的 影响；

•

潜在和拟议的联邦和/或州立法、法规、投票、行政行动或其他倡议产生的风险，包括与医疗保健和/或劳工事务相关的此类倡议，如加利福尼亚州的AB290和23号提案；

•

即将到来的选举周期、政治环境和相关发展对当前医疗市场和我们业务的影响，包括关于平价医疗法案、交易所和当前医疗市场的许多其他核心方面的影响；

•

我们成功实施家庭透析战略的能力，包括维持我们现有的业务，并在复杂和高度监管的环境中进一步发展我们的能力；

•

更改药品实践模式、报销和支付政策和流程，或 药品定价，包括仿钙剂；

•

法律和合规风险，例如我们继续遵守复杂的政府法规；

•

来自透析提供商和其他公司的竞争持续加剧，以及其他潜在市场的变化 ；

•

我们维持与医生医疗总监签订合同的能力，改变 医生的从属模式，以及政府或私营部门引入的可能侵蚀我们的患者基础和报销比率的新护理模式的出现，例如负责任的护理组织、独立执业协会和集成的 交付系统；

•

我们有能力以对我们有利或完全有利的条款，完成我们可能宣布或正在考虑的收购、合并或处置，或整合并成功运营我们可能收购或已经收购的任何业务，或成功扩展我们在美国以外市场的运营和服务，或扩展到 透析以外的业务；

•

与股权购买协议中出售我们的DaVita Medical Group(DMG)业务的某些条款下的潜在付款和/或调整相关的不确定性，如交易结束后的调整和赔偿义务；

•

我们现金流的可变性，包括但不限于任何延长的账单或收款周期； 我们未来可能无法产生或获得足够的现金来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金的风险；以及我们可能无法按对我们有利的条款 在债务到期时对其进行再融资的风险；

4

•

可能影响我们根据我们的股票回购计划回购股票的能力的因素(包括上述 投标报价)和任何此类股票回购的时间，以及我们使用大量可用资金回购股票的情况；

•

在我们的财务报表中使用会计估计、判断和解释产生的风险；

•

减值我们的商誉、投资或其他资产；以及

•

与第I部分，第1A项和第II部分，第7项所述其他风险相关的不确定因素管理层在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K，第I部分， 第2项，管理层对截至3月31日和6月31日的每个季度的Form 10-Q季度报告中的财务状况和运营结果的讨论和分析中对财务状况和经营结果的讨论和分析 第7项， 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包括在我们的Form 10-K年报中。 第2项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括在截至3月31日和6月的每个季度的Form 10-Q季度报告中

前瞻性陈述应考虑到这些风险和不确定性。本报告中的所有前瞻性陈述均仅基于我们在本报告发布之日获得的信息 。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于环境变化、新信息、未来事件还是 其他原因。

5

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

日期：2020年8月17日

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