424B5

我们还向那些在本次发售中购买A系列单位将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们9.99%以上已发行普通股的购买者，代替原本将导致拥有超过9.99%我们已发行普通股所有权的A系列单位，即14,280,000个B系列单位(B系列单位)，并与 B系列单位一起实惠拥有超过9.99%的已发行普通股每个B系列单位由(I)一份预先出资的B系列认股权证购买一股普通股(B系列认股权证，以及连同A系列认股权证、认股权证)和(Ii)一份A系列认股权证组成。

每台将以每台0.5美元的价格出售。单位将不会获得颁发或认证。普通股、A系列认股权证和B系列认股权证都将立即分开并单独发行，但在此次发行中将一起购买。本招股说明书附录还涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发售(每股为认股权证股票)。

认股权证将在发行日或之后的任何时间可行使，直至发行日五周年为止。每份A系列认股权证将以每股普通股0.75美元的价格行使，并可进行调整。每份B系列认股权证的行权总价为每股普通股0.5美元，除名义行权价为每股普通股0.0001美元外，所有认股权证均为预付资金。

有关我们的普通股、A系列权证和B系列权证的更详细说明，请参阅本招股说明书补充说明书S-13页开始的题为证券说明的章节我们提供的股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market，简称Nasdaq)挂牌交易，交易代码为SNDL。2020年8月11日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为0.55美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所载的每股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求。我们的股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施普通股的反向拆分(反向拆分)，以尝试遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新遵守最低出价要求，可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有做出实施反向拆分的决定。

认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充协议购买的权证。此外，我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何国家认可的交易系统上市权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性，以及权证的流动性。

根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，并将受到本招股说明书附录和未来备案的上市公司报告要求的降低。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国以外的地方，这一事实可能会对投资者的民事责任的执行产生不利影响，因为公司是根据艾伯塔省的法律注册的，其所有高管和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险从本招股说明书的S-8页和随附的招股说明书的第9页开始，在通过引用并入本招股说明书附录的文件中的类似标题下描述了这些风险。从S-8页开始，在随附的招股说明书第9页的标题下对这些风险因素进行了说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每单位		总计⁽²⁾
公开发行价	美元	0.50	美元	20,048,572
承销佣金⁽¹⁾	美元	0.03	美元	1,202,914
扣除费用前的收益，付给我们	美元	0.47	美元	18,845,658

(1)	此外，我们已同意向承销商报销某些与发行相关的费用。我们建议您从本招股说明书附录的第S-15页开始参阅 n承保，以了解有关总承保补偿的更多信息。

(2)	总收益包括总计1,428美元，这笔资金将在行使此次发行中出售的所有B系列认股权证时提供资金。

本次发售是在尽最大努力的基础上完成的，Canaccel Genuity LLC(承销商或Canaccel)没有义务从我们手中购买任何系列A单元或系列B单元，也没有义务安排购买或销售任何特定数量或美元金额的系列A单元或B系列单元。

承销商预计在2020年8月18日左右交付特此提供的证券。

Canaccel Genuity

2020年8月14日


招股说明书摘要			S-3
最近的发展			S-4
供品			S-5
危险因素			S-8
有关前瞻性陈述的警示说明			S-10
收益的使用			S-12
大写			S-13
我们提供的证券说明			S-14
承保			S-16
针对美国个人的某些美国联邦所得税考虑事项			S-19
加拿大对非加拿大持有者的税收影响			S-25
加拿大对加拿大持有者的税收影响			S-27
法律事项			S-30
转让代理和登记员			S-31
民事责任的强制执行			S-32
在那里您可以找到更多信息			S-33
以引用方式成立为法团			S-34

招股说明书



招股说明书摘要			3

危险因素			7

有关前瞻性陈述的警示说明			12

收益的使用			14

配送计划			15

未经审计的备考压缩合并财务信息			17

我们可能提供的普通股说明			26

我们可能提供的优先股说明			28

我们可能提供的认股权证的描述			31

我们可能提供的权利说明			33

我们可以提供的产品描述			34

其他证券说明			35

税收			44

法律事项			44

专家			44

变更注册人S认证会计师			44

转让代理和登记员			45

民事责任的强制执行			46

在那里您可以找到更多信息			47

以引用方式成立为法团			48

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和Canaccel都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和Canaccel都不对其他人可能向您提供的任何其他信息负责。我们和Canaccel都不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。中的信息

S-I

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的免费撰写招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售以及分发本招股说明书和随附的招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。招股说明书适用于该司法管辖区。

S-II

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍了本次发行及普通股和认股权证的具体条款以及普通股和认股权证的分配方式。第二部分是随附的招股说明书，它给出了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于普通股和认股权证。这两份文档都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书或通过引用并入招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并”的章节中向您推荐的有关我们的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此外，本招股说明书附录包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已存档或将存档并通过引用并入注册说明书，您可以按照以下标题获取这些文档的副本，在标题下您可以找到更多信息和通过参考并入。？通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息(如果适用)。

商标、商号和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书附录或通过引用合并于此的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售结合使用。仅为方便起见，商标、商标和服务标记可出现在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含^®和 ^™但是，任何此类引用都不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，任何此类引用都不会以任何方式表明我们放弃或不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的公司、日光公司、日光公司、我们公司、 us、我们的类似术语均指的是阳光种植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提到的所有桥梁农场苗圃有限公司及其子公司，以及2017年8月11日之后的Project Seed Topco Limited，是桥梁农场苗圃有限公司的母公司。我们在二零二零年六月五号完成了桥场的处置。

财务信息的列报

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表。

S-1

从截至2018年12月31日的财年生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们的合并财务报表中显示的截至2018年12月31日的10个月或过渡期的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史时期的财务报表。过渡期结束后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书附录中提到的截至2018年12月31日的财政年度应指截至2018年12月31日的10个月。

我们以加元公布我们的合并财务报表。在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，提到的所有金额都是以加元表示的，提到的所有金额都是以加元表示的，而提到美元和美元的时候，所有提到的金额都是以美元表示的，而在本招股说明书附录中，所有提到的金额都是以加元表示的，提到的所有金额都是以加元表示的。根据加拿大银行的报告，除以合同条款或另有说明的美元金额外，本文中以美元表示的所有金额均仅为方便起见从加元美元折算而来，汇率为1.3291美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年8月11日的每日汇率。

本招股说明书增刊内的数字会作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

分享信息展示

本招股说明书附录中提及的所有股份或普通股均指Sunial Growers Inc.的普通股，无面值。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过参考并入本招股说明书的其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节，以及随附的招股说明书和我们的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中类似标题下的章节、本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书的综合财务报表和相关附注，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的公司？公司？、阳光？、？我们？、？我们？和？我们的？指的是阳光种植者公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

我公司

太阳表盘是一家获得许可的生产商，使用最先进的室内设施。

太阳表盘使用个性化的房间方法在大约479,000平方英尺的总空间内种植大麻。太阳表盘的品牌组合包括顶叶(保费)，日规大麻(高级核心)、棕榈树(核心)和草原(值)。

太阳表盘目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是该公司生产高质量、特定品系的大麻产品的基础。该公司已经与加拿大9个省签订了供应协议，最近获得了魁北克的批准，并拥有覆盖全国娱乐业98%的分销网络。

该公司的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸气)。在获得加拿大卫生部颁发的大麻油产品销售许可证后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。该公司目前正以其品牌名称销售其成人用产品。顶叶(保费)，阳光大麻(Sunial Cannabis)(高级核心)、棕榈树(核心)和草原(价值)品牌和在扩展其品牌组合时，打算在这些品牌和其他品牌下推出新产品。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，该公司的大部分收入来自对省董事会的销售；但是，Sunial继续签订协议，向加拿大其他获得许可的生产商供货。

该公司计划提供的医用大麻产品通过其在Pathway Rx Inc.的50%股权得到支持。(Pathway Rx？)，它使用先进技术和广泛的大麻菌株库来识别和定制针对各种医疗条件的有针对性的治疗。本公司与Pathway RX签订了许可协议，允许本公司将某些菌株用于商业生产。更多信息见注册说明书附件10.1，本招股说明书是其补充部分。

2019年7月，公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farm的现有设施改造为大麻二醇(CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，公司完成了招股说明书摘要中所述的桥场处置。随附的招股说明书中介绍了桥场的近期开发情况和销售情况。

S-3

2020年8月13日，我们与Canaccel Genuity LLC签订了股权分配协议(股权分配协议)，建立？在市场上？计划(自动取款机计划)。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过担任我们销售代理的Canaccel Genuity LLC，以法律允许的任何方式提供和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股，包括协商交易，其中可能包括大宗交易，或根据1933年证券法(修订本)颁布的第415(A)(4)条规定的被视为市场发售价格的交易。

豁免协议

本公司已与其中点名的投资者(投资者)签订了日期为2020年6月5日的证券购买协议(证券购买协议)的放弃协议(放弃协议)。根据豁免条款，公司已同意豁免根据证券购买协议向投资者发行的18,000,000美元无担保优先可转换票据(新投资者可转换票据)的本金总额每月上限，该等票据可按证券购买协议所述的另一可选转换价格转换，而投资者亦同意放弃若干的任何参与权。在市场上根据公司先前宣布的2020年9月30日之后的自动柜员机计划提供服务。

S-4

我们已同意通过承销商向公众发行和出售在此提供的A系列单位和B系列单位，承销商已同意尽最大努力提供和出售此类证券。承销商不需要出售任何特定数量或金额的特此发行的证券，但将尽其最大努力出售此类证券。(br}承销商不需要出售任何具体数量或金额的证券，但会尽最大努力出售此类证券。请参阅承保。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本用途。见收益的使用。

我们普通股的纳斯达克交易代码

我们的普通股在SNDL的代码下上市。

S-5

最多55,095,528股普通股，在转换公司73,227,465.75美元的高级第二留置权可转换票据(SAF可转换票据)后可发行，该票据于2020年6月5日发行给SAF Jackson LLP(债权人)(假设截至本招股说明书附录日期的当前转换价格，并基于截至2020年8月11日加拿大银行报告的每日汇率每1美元1.3291美元)；

•

根据日期为2020年6月5日的证券购买协议发行的未偿还金额为18,000,000美元的无担保优先可转换票据(新投资者可转换票据)转换给其中指定的某些投资者(投资者)后，最多可发行16,100,000股普通股(假设紧接本招股说明书补充日期之前生效的转换价格 )；

•

在SAF 可转换票据的同时，行使向债权人发行的认股权证，最多可发行3500万股普通股；

•

在新的投资者可转换票据的同时，行使向投资者发行的认股权证，最多可发行14,457,059股普通股；

•

在行使与发售新投资者可转换票据和新投资者认股权证相关而向配售代理发行的认股权证后，最多可发行1080,000股普通股；

•

至多5,057,388股普通股，可通过行使股票期权，加权平均行权价为每股1.82美元，以及交换根据我们的薪酬计划发行的限制性股票单位和递延股票单位，截至本招股说明书附录日期；

•

在以3.27美元的加权平均行权价行使已发行的简单认股权证时可发行最多7,543,000股普通股，在以2.08美元的加权平均行使价格行使未偿还履约权证时最多可发行4,365,282股普通股，此类认股权证以前已发行，作为对我们某些现任和前任董事、员工、顾问和服务提供商的补偿；

•

(I)最多2,787,546股根据加元计价的12%可转换票据转换发行的认股权证可发行的普通股，行使价为4.38美元；和(Ii)最多444,888股根据美元计价的12%可转换债券转换发行的认股权证可发行的普通股，行使价格为3.75美元；(I)最多2,787,546股普通股根据加元计价的12%可转换票据转换发行，行使价格为4.38美元；和(Ii)最多444,888股普通股根据美元计价的12%可转换票据转换发行，行使价格为3.75美元；

•

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的履约认股权证时可能发行的最多1,800,000股普通股。？(Sun 8？)，可按每股0.94美元的行使价行使，并从2020年3月31日开始，在五年内每年授予，金额取决于某些收入里程碑的实现，截至本招股说明书附录日期，这些里程碑都没有归属；

•

根据行使权证可向债权人发行最多1,495,665股普通股，行使价格为每股20.76美元；根据行使权证向债权人发行最多957,225股普通股，行使价格为每股21.63美元，这些认股权证是根据原始SAF信贷协议向债权人发行的；

•

在行使可向Pathway Rx发行的认股权证时可能发行的最多28万股普通股，行使价为每股1.81美元，条件是根据我们与Pathway Rx的许可协议，从某些活动中获得的某些里程碑式的毛收入得以实现，截至本招股说明书附录的日期，这些毛收入均未发行；

S-6

(I)最多384,000股普通股，可根据行使权证发行，行使价为每股3.91美元；及(Ii)最多160,000股普通股，根据行使权证可发行，行使价为6.25美元，这些认股权证已就与我们首次公开发售(br})相关的财务咨询要约向我们的某些顾问发行；以及(Ii)最多160,000股普通股，根据行使权证可发行，行使价为6.25美元；以及(I)根据行使权证可发行最多384,000股普通股，行使价为每股3.91美元；及

•

最多90,909,091股普通股，假设发行和出售全部50,000,000美元的普通股，可以通过我们的自动柜员机计划以每股普通股0.55美元的销售价格出售，这是普通股在2020年8月11日在纳斯达克的收盘价。

S-7

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资A系列单位或我们的B系列单位之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括附带的招股说明书和我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(通过参考并入本招股说明书附录)中风险因素部分描述的风险和不确定因素其他我们目前认为不重要的风险和不确定性，或者我们目前没有意识到的风险和不确定性，可能成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的告诫说明。

与本次发行以及我们的普通股和认股权证相关的风险

你购买的普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格将高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的证券的有形账面净值将大幅稀释。

认股权证没有公开市场，可以购买本次发行中提供的我们的普通股。

此次发行的权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制，您可能无法转售您的权证。如果您的权证无法转售，您将不得不依赖我们普通股的价值高于权证行使价的任何增值，才能实现您对权证的投资回报。本次发行后，认股权证的市值不确定，不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除认股权证另有规定外，我们认股权证持有人将不会享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等持有人行使其认股权证并收购我们的普通股。

除非认股权证另有规定，我们认股权证持有人将不会享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等持有人行使其认股权证并收购我们的普通股。因此，如果不行使认股权证，认股权证持有人将不能投票其认股权证相关的普通股，这可能会限制我们发售的投资者对提交给我们的股东表决的事项结果的影响力。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果管理层不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，

S-8

可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。

此次发售是在尽最大努力的基础上进行的。

承销商在尽最大努力的基础上提供A系列单位和B系列单位，承销商没有义务为自己购买任何单位。承销商不需要在此次发行中出售任何具体数量或金额的证券，但将尽其最大努力出售本招股说明书附录中提供的证券。作为尽力而为的产品，不能保证此处设想的产品最终会完成。

如果在此提供的普通股和认股权证的价格低于我们某些证券的当前转换或行使价格(如果适用)，我们的股东将面临更大的稀释。

由于本次发售的普通股和认股权证的价格低于新投资者可转换票据和SAF可转换票据的当前转换价格以及新投资者认股权证和SAF认股权证的当前行使价，因此该等转换和行使价格将根据该等证券条款中包含的反稀释保护进行下调，导致在转换或行使该等证券(视情况而定)时对我们股东的稀释程度增加。该发行的普通股和认股权证的价格低于新投资者可转换票据和SAF可转换票据的当前转换价格以及新投资者认股权证和SAF认股权证的当前行使价。

S-9

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的业务、运营、财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本新闻稿中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：目的？预期？？假设？？？相信？沉思？继续？可能？到期？估计？预期？目标？？意图？？可能？目标？计划？？？预测？？潜在？定位？？先锋？寻求？？应该？目标？将？

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场内建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计到 2020年底将有多少个开花房和由此形成的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用和其他形式的大麻的计划；

•

与我们设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展)可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述所述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。在准备本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

•

我们实施运营和流动性战略的能力；

S-10

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)本招股说明书附录中的风险因素项下以及随附的招股说明书中类似标题下列出的那些因素，这些因素包括我们截至2019年12月31日的年度20-F表格的报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。本招股说明书增刊的读者在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。然而，您应该审阅我们将在本招股说明书附录日期之后不时提交给证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。查看您可以找到更多信息的位置。

本招股说明书附录包含或并入有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，原因包括本招股说明书附录中的风险因素以及附带的招股说明书和我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中类似标题下描述的那些因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

S-11

为了在可预见的未来为我们的运营提供资金，我们将需要超过我们手头现金的额外资本，即使在此次发行的净收益生效后也是如此。此外，实际成本和支出可能超出管理层目前的预期。我们不太可能产生足够的运营现金流来实现我们的业务目标。因此，除了此次发行的净收益外，我们未来还需要筹集额外的资本。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中的风险因素项下描述的因素、附带的招股说明书和本文引用的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他用途是必要或可取的，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性。在资金如上所述使用之前，我们打算将此类资金存入金融机构的支票账户，或将此类资金投资于短期计息工具或其他投资级证券。

S-12

阅读本资本化表时，应结合我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的我们的综合财务报表和相关附注，以及我们管理层对截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的讨论和分析，以及作为2020年8月13日的Form 6-K 当前报告的证物提交的简明的未经审计的中期综合财务报表和附注。参见？通过引用合并。


	截至2020年6月30日
(千)	实际			形式上的⁽¹⁾⁽²⁾
	(未经审计)
现金和现金等价物⁽³⁾	$	21,629		$	40,073

长期债务(包括当期部分)⁽⁴⁾	$	143,384		$	143,384
股东权益：
普通股，无面值；授权无限股；截至2020年6月30日，104,637,130股已发行和已发行，实际，144,737,130股已发行和已发行，调整后为144,737,130股⁽⁵⁾⁽⁶⁾		471,868			492,216
权证⁽⁷⁾		27,831			27,831
缴款盈余⁽⁸⁾		33,262			33,262
累积赤字		(429,120	)		(429,120	)
或有对价⁽⁹⁾		2,279			2,279

股东权益总额		106,120			126,468

总市值	$	249,504		$	269,852

(1)	据加拿大银行报道，为方便起见，本次发行给我们的净收益仅使用截至2020年8月11日的每日汇率1.3291美元兑1美元换算成加元。

(2)	假设在本次发行中出售的所有预融资B系列权证全部行使后，为方便起见，仅使用截至2020年8月11日的每日汇率1.3291美元兑1美元，假设收到总额为1,898美元的认股权证，正如加拿大银行报告的那样。

(3)	不包括533万美元的限制性现金。

(4)	按实际计算，包括(I)6,437.2万美元的非流动债务，(Ii)840万美元的流动债务，以及(Iii)7061.2万美元的新投资者可转换票据和SAF可转换票据。

(5)	调整后、已发行和流通股的数量假设在行使本次发行中出售的预融资B系列认股权证后可发行14,280,000股普通股。

(6)	不包括2020年6月30日之后发行的所有普通股，除非上文另有规定。请参阅产品说明书摘要。

(7)	不包括2020年6月30日之后发行的所有权证，除非上文另有规定。参见招股说明书摘要(见附注(9))：发行股票和可能向Pathway Rx发行的280,000份认股权证(见附注(9))。

(8)	不包括2020年6月30日之后行使的所有基于股份的薪酬和认股权证。

(9)	包括280,000份认股权证，可按每股1.81美元的行使价向Pathway Rx发行，条件是根据我们与Pathway Rx的许可协议进行的某些活动获得的某些里程碑式毛收入的实现。

S-13

我们发售25,280,000股A系列认股权证，每股包括一股普通股和一股A系列认股权证，用以购买一股普通股和 14,280,000股B系列认股权证，每股包括一股预筹资金的B系列认股权证和一股购买一股普通股的A系列认股权证，公开发行价为每股0.50美元。本招股说明书副刊还包括认股权证行使后可发行普通股的发售。

普通股

我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书第26页开始的普通股说明标题下进行了描述。我们可以要约。

权证

以下是我们提供的单位中包含的认股权证的某些条款和条件的简要摘要，在所有方面均受认股权证所载条款的约束。

首轮认股权证

形式。A系列认股权证将以个别认股权证协议的形式发行给购买者。

数量。单位的每位购买者将获得A系列认股权证，可按A系列单位包括的每股普通股股和B系列单位包括的每份预筹资金的B系列认股权证转换为一股普通股。

可运动性。A系列认股权证将可由各持有人选择全部或部分立即行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并全数支付行使时购买的普通股的即时可用资金，并将于发行五周年时届满。在发行日期六个月周年当日或之后，如果没有涵盖发行或转售认股权证股份的登记声明可供发行或转售该等认股权证，持有人可全权酌情选择透过无现金行使方式行使A系列认股权证，在此情况下，持有人在行使该等认股权证时将收到根据A系列认股权证所载公式厘定的普通股净额。

运动限制。如果持有人(连同某些当事人)将在行使生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股数量，则持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据A系列认股权证的条款确定的。

行权价格。行使A系列认股权证后可购买的普通股每股行使价为每股普通股0.75美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A系列认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市A系列权证。

调整。在低于当时有效和标准的行权价格的任何后续交易中，行权价格受全棘轮反稀释保护(全棘轮调整)的约束

S-14

发生任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易时的调整，但某些例外情况除外。在行权价格作出任何调整时，行使A系列认股权证时可购买的普通股数目将按比例增加或减少，因此经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整普通股股份的应付行权价合计将与紧接调整前生效的行权总价相同。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议， A系列权证的持有人有额外权利以此类证券的浮动价格(或公式)代替行权价格。

基本面交易。A系列认股权证将禁止我们进行基本交易(定义见 A系列认股权证，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们普通股所代表的50%投票权的实益所有者)，包括涉及变更的指定交易除非后继实体在交易完成之前根据书面协议承担我们在A系列认股权证下的所有义务，该协议在形式和实质上令持有人满意，并得到持有人的批准。就控制权变更而言，吾等或后继实体(视情况而定)可能被要求赎回或交换A系列认股权证(视情况而定)，代价相当于A系列认股权证中待交换部分的Black Scholes值(如A系列认股权证中定义的 )。吾等可选择(I)以现金或(Ii)与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付该等代价。

作为股东的权利。除非A系列认股权证或该等持有人对我们普通股的所有权另有规定，否则A系列认股权证持有人在行使A系列认股权证之前，并不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免及修订。经本公司及其持有人书面同意，可修改或放弃首轮认股权证的条款。

零碎股份。A系列认股权证一经行使，将不会发行零碎股份。A系列认股权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

B系列认股权证

预融资的B系列认股权证的总行权价为每股普通股0.5美元，除名义行权价每股普通股0.0001美元外，所有均为预融资。它们将立即可执行，并将在发行五周年时到期。如果持有人连同其联属公司(除若干有限例外情况外)在紧接行使B系列认股权证后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分。B系列认股权证包括与A系列认股权证基本类似的惯例调整条款，前提是B系列认股权证不会受到全面棘轮调整或行使价调整的影响。

S-15

Canaccel Genuity LLC担任承销商。我们已与承销商签订承销协议，日期为本招股说明书附录的日期。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意透过承销商向公众发售及出售最多25,820,000个A系列单位及14,280,000个B系列单位，并尽最大努力按本招股说明书副刊封面所示的公开发售价格出售最多25,820,000个A系列单位及14,280,000个B系列单位，而承销商亦已同意以此价格出售最多25,820,000个A系列单位及14,280,000个B系列单位。

本次发售是在尽最大努力的基础上完成的，承销商没有义务向我们购买任何A系列单位或B系列单位，也没有义务安排购买或销售任何特定数量或美元金额的A系列单位或B系列单位。作为尽力而为的产品，不能保证此处设想的产品最终将完成。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的每单位公开发行价直接向公众发售该等单位。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

我们提供的证券由承销商根据承销协议中指定的某些条件提供。

承保贴现和费用

下表显示了我们将支付给承销商的每单位和总承保佣金：


每单位			0.03美元
总计			1202914美元

我们预计，不包括承销佣金，本次发行的总费用约为40万美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用和开支，包括保险人的律师费用，总额最高可达100,000美元。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事已经与承销商签订了锁定协议，据此他们同意在本招股说明书附录日期之后90天的禁售期内。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股的任何期权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。我们在承销协议中还同意从本招股说明书附录之日起至2020年9月30日(含)对我们证券的发行和销售进行类似的锁定限制，尽管我们将被允许根据我们现有的股权激励计划或其他股票补偿计划以及承销协议中规定的其他惯例剥离，向董事、高级管理人员、员工和顾问发放股票期权或股票奖励。本公司锁定限制将不适用于(I)本公司于本协议日期行使期权或认股权证或转换已发行证券时发行的任何普通股，(Ii)根据吾等的员工福利或股份补偿计划发行的任何普通股或购买普通股的期权，或(Iii)将向高级管理人员或顾问发行的普通股，但在每种情况下，该等普通股或其他证券的接受者均须遵守与承销协议所载的限制类似或更大的限制。作为承销商，Canaccel Genuity LLC可在不另行通知的情况下全权酌情放弃任何此等锁定协议的条款。

S-16

承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的普通股，从而产生空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买我们的普通股来平仓。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则可能会建立空头头寸。作为促进此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场竞购普通股，以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持我们普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或减缓我们普通股的市场价格下跌。保险人不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

招股章程补充资料的电子递送

参与此次发行的承销商可能会向潜在投资者提供电子形式的招股说明书补充资料。电子格式的招股说明书附录将与该招股说明书附录的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书附录外，承销商网站上的信息和任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于招股说明书附录或本招股说明书附录所包含的注册声明。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承保人可能需要为这些债务支付的款项。

其他交易

在正常业务过程中，承销商及其某些关联公司会不时地与我们及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，他们已经收到或在将来可能会收到常规费用。我们于2020年8月13日与Canaccel Genuity LLC签订了与自动柜员机计划相关的股权分配协议，通过作为我们的销售代理的Canaccel Genuity LLC出售最多5000万美元的普通股。因此，Canaccel Genuity LLC将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书补充提供的证券在任何司法管辖区公开发行。

S-17

目的是必填项。不得直接或间接提供或出售本招股说明书附录所提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书附录的人告知自己并遵守与发行和分发本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

S-18

以下是对收购、拥有和处置我们的单位(每个包括(I)一股普通股和一份A系列认股权证，或(Ii)一份B系列认股权证和一份A系列认股权证，视适用情况而定)一般适用于美国持有人(定义如下)的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论，涉及美国持有人根据本次发售收购的单位及其组成部分。本摘要假设单位及其组成部分在任何相关时间都作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)在修订后的1986年美国国税法或守则的含义内由美国持有者持有。本讨论基于守则、最终的、临时的和拟议的财政部法规，或财政部法规、相关的司法裁决、美国国税局(IRS)的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构。未来的立法、司法或行政修改、撤销、或解释(可能具有追溯力，也可能不具有追溯力)可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。这一讨论对美国国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，尚未或将从美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会质疑这里描述的任何结论，也不能保证美国法院不会承受这样的挑战。

本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有者的后果，包括美国持有者(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托基金，(Iii)是证券或货币的经纪人、交易商或交易员， (Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择将其证券按市价计价， (Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择将其证券按市值计价，(Viii)持有该等单位及其组成部分，作为对冲、跨界别、推定销售、转换交易或其他综合投资的一部分，(Ix)收购股份作为服务补偿或透过行使或注销雇员购股权或认股权证，(X)持有美元以外的功能货币，或(Xi)直接、间接或建设性地拥有或曾经拥有本公司股份，相当于公司投票权或价值的10%或以上。

此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、净投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税或替代最低税下与美国持有者相关的税收考虑事项。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国的收入以及投资于该设备及其组件的其他税务考虑因素。

本文所使用的“美国持有者”是指单位及其组成部分的实益所有者，即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的应纳税的其他实体)，其任何州或哥伦比亚特区，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

如果直通实体(包括合伙企业或其他应作为合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体)持有个单位或其组件，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该所有者或合伙人的身份以及直通实体的活动。如果美国人是持有设备或其组件的直通实体的所有者或合作伙伴，请咨询其自己的税务顾问。

预先出资的B系列权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为普通股，因此应该被视为预先出资的B系列债券的美国持有者

S-19

认股权证的征税方式通常应与普通股的美国持有者相同，如下所述。敦促美国持有者就根据此次发行收购预先出资的B系列认股权证(包括潜在的替代特征)相关的风险咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重，下面的讨论涉及普通股，通常也适用于预先出资的B系列认股权证。

购进价格的分配与机组特性

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法机构直接处理条款与单位基本相同的证券的处理，因此，处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购A系列单位应被视为收购一股普通股和一份A系列认股权证，而收购B系列单位应被视为收购一份预先出资的B系列认股权证和一份A系列认股权证。我们打算在适用的情况下以这种方式对待单位收购，通过购买单位，美国持有者同意出于美国联邦所得税的目的采用这种待遇。单位的每个美国持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在普通股、A系列认股权证和 B系列认股权证(视适用情况而定)之间分配该美国持有人为该单位支付的收购价。美国持有者在普通股、A系列认股权证和B系列认股权证中的初始计税基础(视情况而定)应等于分配给其的单位购买价格的部分。就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置应视为对组成该单位的普通股、A系列认股权证和B系列认股权证的处置(如适用)，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股、A系列认股权证和B系列认股权证之间分配。对于美国联邦所得税而言，普通股、A系列权证和B系列权证的分离(如果适用)不应是应税事件。

上述对单位的处理和美国持有者的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。因为没有机构直接处理与这些单位相似的工具，所以不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解与单位投资相关的风险(包括单位的替代特征)，以及关于普通股、A系列认股权证和B系列认股权证之间的收购价分配。这一讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征是受到尊重的。

股份上的分派

根据以下讨论的 PFIC(定义如下)规则，本公司就普通股支付的任何分派的总金额一般将作为外国股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润支付为限。在美国持有者实际或按照美国联邦所得税的常规会计方法收到分配之日，该金额将作为普通收入计入毛收入。本公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值(以美元确定)。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此支付的任何分配通常将视为美国联邦所得税用途的股息。公司支付的股息将不符合公司收到的股息允许扣除的资格。

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本返还，导致美国持有者在持有的普通股中的调整基数减少。

S-20

只要普通股在纳斯达克上市，或者公司有资格根据美国和加拿大之间的所得税公约享受福利，如果满足一定的持有期和其他要求(包括公司在股息当年或紧接前一年不是PFIC的要求)，美国持有人从公司获得的股息将是合格股息收入。个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入将受到降低的美国联邦最高所得税率的影响。

受某些限制的限制，就普通股分配预扣的加拿大税可被视为外国税有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。或者，在符合适用限制的情况下，美国持有者可以选择为美国联邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其税务顾问。

可能的构造性分布

A系列认股权证和B系列认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的股票数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到推定分配，例如，如果调整增加了认股权证持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低行使价格获得的普通股数量)，这是向普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应作为分配对该等普通股持有人征税。此类建设性分配将缴纳税，就好像认股权证的美国持有者从本公司获得的现金分配等于该增加的利息的公平市场价值一样。

普通股及认股权证的出售、交换或其他应税处置

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有者一般将确认普通股和认股权证的应税出售、交换或其他处置的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额的美元价值(或者，如果普通股或认股权证在处置时作为单位的部分持有，根据普通股或认股权证当时的公平市价分配给普通股或认股权证的变现金额部分(br}单位)及(Ii)该等美国持有人在普通股或认股权证中的经调整课税基准(视何者适用而定)。美国持有人在该等普通股或认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本 (即分配给普通股或认股权证的单位的购买价格部分，如上所述，请参见购买价格的分配和单位的特征)。一般而言，此类损益将是资本损益，如果在出售、交换或其他应税处置之日，该美国持有者持有普通股或认股权证超过一年，则该损益将是长期资本损益。如果这样的美国持有者是个人或其他非公司美国持有者，长期资本收益将受到降低的美国联邦所得税最高税率的影响。资本损失的扣除额受守则的限制。美国持有者在出售、交换或其他应税处置普通股或认股权证时意识到的损益，一般将被视为来自美国，用于美国外国税收抵免限制目的。

S-21

在遵守下面讨论的PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。根据现金认股权证获得的普通股通常具有与美国持股权证持有者在认股权证中的税基相等的税基，增加行使认股权证所支付的金额。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任一免税情况下，通常收到的普通股中的美国持有人的税基将等于认股权证中的美国持有人的税基。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日起还是从行使认股权证之日起被视为。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括权证的持有期。

无现金行使也有可能被视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已交出权证，其总公平市场价值等于将要行使的权证总数的行使价格。美国持有人将确认金额的资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的税基之间的差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有人的税基将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资(即，美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文购买价格分配和单位表征部分所述)与该等认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持股人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。(=因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税收后果。

PFIC规则

如果(A)公司总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成(我们称其为收入测试)，或(B)公司资产价值的50%或更多产生被动收入或为产生被动收入而持有，则非美国公司(如本公司)在某个课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税。(B)本公司总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成(我们称为被动收入测试)或50%或更多的本公司资产价值用于产生被动收入。出于这一目的，公司资产的价值预计将部分基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(我们将其称为资产测试)。毛收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。*被动收入通常包括例如股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括销售某些商品产生的主动业务收益。

就上述 PFIC收益测试和资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一家公司收入的比例份额。此外，为了进行PFIC收入测试，

S-22

基于本公司资产和收入的预测构成，本公司不认为它在截至2019年12月31日的应纳税年度是PFIC，本公司预计不会成为本纳税年度的PFIC。尽管本公司预计不会成为PFIC，但由于本公司在PFIC资产测试中的资产价值一般应参考股票的市场价格确定，因此股票市场价格的波动可能会导致本公司在本课税年度或随后的任何课税年度成为PFIC。公司是否会成为PFIC的决定将在一定程度上取决于其收入和资产的构成，这将受到公司如何以及以多快的速度使用其流动资产和在任何发行中筹集的现金的影响。本公司是否为PFIC是事实决定，本公司必须在每个课税年度(每个课税年度结束后)单独确定其是否为PFIC。因此，本公司不能向持有人保证在本课税年度或任何未来纳税年度内不会成为PFIC。如果本公司在美国持有人持有股票的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司将继续被视为PFIC，除非美国持有人在随后的所有年度做出了确定的选择，即使本公司根据上述规则不再有资格成为PFIC。

如果公司在美国持有人持有股票的任何时间被视为PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置普通股或认股权证时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何超额分派(定义如下)的金额，将在美国持有人持有该等普通股或认股权证的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度(或在超额分配的情况下，分配至应纳税年度 )以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他每个课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司有效的最高税率(视适当而定)征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分派是指美国持有人收到的任何股票分派超过前三年或美国持有人持有期内收到的股票年度分派平均值的125%的金额，以较短的为准。某些选择可能是可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价如果公司被认为是PFIC，则可以对股票进行处理或合格选举基金选举)。但是，本公司不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的信息，这些信息(如果可用)将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持股人在本公司是PFIC的任何纳税年度持有股票，该持有者必须向美国国税局提交年度报告，但必须根据所持股份的价值遵守某些例外情况。

如果公司是或成为PFIC，请持有人就购买、持有和处置股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括根据PFIC规则做出任何选择的可能性(包括按市值计价选举)，这可能会减轻持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果。

外币收据

以加元向美国持有者进行的任何现金分配的美元价值将参考实际或推定收到分配之日的现行汇率计算，无论当时加元是否兑换成美元。对于遵循权责发生制会计方法的美国持有者，以加元计算的股票处置变现金额将是处置日期该金额的美元价值。在结算日，这样的美国持有者将确认美国来源的外币收益或损失(按普通方式征税

S-23

收益或亏损)等于根据销售或其他处置日的有效汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额(如果有)。然而，如果在现有证券市场上交易的股票是通过现金法美国持有者(或如此选择的权责发生制方法美国持有者)出售的，变现金额将基于处置结算日生效的现货汇率，届时将不确认汇兑收益或损失。美国持有人通常以加元为基准，等同于其在收到此类分配之日、处置日期或结算日的美元价值，或者，如果是现金法美国持有人(以及如此选择的权责发生制美国持有人)，则在结算日以加元为基准。任何美国持有者收到加元付款，并在收到日期后兑换或处置加元，可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。敦促美国持有者就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

有关外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产的个人和某些实体，总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的个人和某些实体通常需要提交一份关于此类资产的IRS Form 8938，指定外国金融资产报表的信息报告，并提交他们所持股份每一年的纳税申报表。？指定的外国金融资产包括某些外国金融机构开立的任何金融账户，以及非美国人发行的证券(如果它们不在金融机构开立的账户中持有)。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何将此报告要求应用于他们对设备及其组件的所有权。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于就股票支付给美国持有人的股息，以及该美国持有人在美国境内出售、交换或以其他方式处置股票所获得的收益，除非该美国持有人是公司或其他获豁免的接受者。如果美国持有者未能提供纳税人身份识别号码或豁免身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

S-24

以下摘要描述了截至本协议日期，加拿大联邦所得税的主要考虑事项一般适用于根据本次发售以实益所有者身份获得普通股和认股权证，以及在认股权证行使时获得认股权证股票的持有人，并且在所有相关时间，适用于 所得税法加拿大)和“加拿大所得税条例”(统称为“加拿大税法”)，(1)就“加拿大税法” 和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为加拿大居民；(2)与本公司和Canaccel保持一定距离交易；(3)与本公司和Canaccel没有关联；(4)不使用或持有，也不被视为使用或持有普通股、认股权证或认股权证。(5)尚未就普通股、认股权证和认股权证订立衍生远期协议或综合处置安排这些术语在加拿大税法中定义；以及(6)持有普通股、认股权证和认股权证作为资本财产(此类持有人，非加拿大持有人)。本摘要中未讨论的特别规则可能适用于在加拿大经营保险业务的非加拿大持有人

本摘要基于加拿大税法的当前条款，以及我们对加拿大税务局当前管理政策的理解，加拿大税务局在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订加拿大税法的所有具体建议 (建议的修订)，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般获得通过，或根本不会获得通过。本摘要未以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践(无论是通过立法、法规、行政或司法行动)的任何变化，也未考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素(可能与本文讨论的不同)。

本摘要仅具有一般性，不是，也不打算作为对任何特定非加拿大持有人的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

一般而言，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股、认股权证及认股权证有关的金额均须根据根据加拿大税法厘定的汇率兑换成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和实现的资本收益或资本损失中的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

发行价的分配

收购A系列单位的非居民持有人将被要求在合理的基础上在普通股和A系列认股权证之间分配所提供的A系列单位的总成本，以便根据加拿大税法的目的确定各自的成本。

收购B系列单位的非居民持有人将被要求在合理的基础上在B系列认股权证和A系列认股权证之间分配已提供的B系列单位的总成本，以便根据加拿大税法确定各自的成本。

截至本招股说明书日期，本公司认为该等分配是合理的，但该等分配对 CRA或非居民持有人并无约束力。作为要约单位一部分收购的普通股的非居民持有人的调整成本基数将通过将该普通股的成本与紧接收购前非居民持有人持有的公司所有普通股的调整成本基数平均作为资本财产来确定。

S-25

非居民持有人在行使认股权证以取得认股权证股份时，将不会获得任何收益或损失。于行使认股权证时，非居民持有人由此购入的认股权证股份的成本将等于非居民持有人就该认股权证的经调整成本基数与为认股权证股份支付的行使价的总和。如此收购的认股权证股份的非居民持有人的经调整成本基准将由紧接收购认股权证股份前作为资本财产持有的本公司所有普通股的非居民持有人的权证股份成本与经调整成本基相平均而厘定。

普通股和认股权证的分红

普通股和认股权证股票向非加拿大持有人支付或贷记，或被视为支付或贷记的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非加拿大持有人根据加拿大与非加拿大持有人居住国家之间的任何适用所得税公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据加拿大和美利坚合众国之间的公约(1980)(加拿大-美国税收条约)，普通股或认股权证股票的股息被视为支付给非加拿大持有人或由其派生，而该非加拿大持有人是股息的实益所有人，就加拿大-美国税收条约而言是美国居民，并且有权享受该条约的好处，加拿大预扣税的适用税率一般降至 15%。

普通股、认股权证及认股权证的处置

根据加拿大税法，非加拿大持有人在处置或当作处置普通股、认股权证或认股权证所获得的任何资本收益一般不纳税，除非就加拿大税法而言，该普通股、认股权证股份或认股权证(视属何情况而定)是非加拿大持有人的应税加拿大财产，并且根据加拿大与非加拿大持有人之间适用的所得税公约，非加拿大持有人无权获得减免-

一般来说，普通股、认股权证和认股权证在特定时间不会构成非加拿大持有人的加拿大应税财产，前提是普通股和认股权证当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所(根据加拿大税法的定义)上市，除非在当时结束的60个月期间的任何特定时间同时满足两个条件：(I)(A)非-以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益、拥有任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份的合伙企业，以及(Ii)普通股和认股权证股票的公平市值超过50%直接或间接源自以下一项或任何组合的合伙企业：(A)位于加拿大的不动产或不动产；(B)加拿大资源财产((C)木材资源财产(根据加拿大税法的定义)，以及(D)上述任何财产的选择权、财产权益或民法权利，无论财产是否存在。尽管如上所述，在加拿大税法规定的某些情况下，普通股、认股权证股份和认股权证可被视为加拿大应税财产。其普通股、认股权证股份或认股权证可能构成加拿大应税财产的非加拿大持有人应咨询其自己的税务顾问。

S-26

以下是截至此日期，加拿大税法项下的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要，一般适用于在行使认股权证时以实益所有人身份获得普通股和认股权证以及认股权证股票的持有人，并在所有相关时间就加拿大税法而言：(A)居住在加拿大或被视为居住在加拿大；(B)持有普通股、认股权证股份和认股权证作为资本财产：(A)居住在加拿大或被视为居住在加拿大；(B)持有普通股、认股权证股份和认股权证作为资本财产：(A)居住在加拿大或被视为居住在加拿大；(B)持有普通股、认股权证股份和认股权证作为资本财产以及(C)与本公司和Canaccel交易保持距离，且与本公司和Canaccel没有关联，(该持有人，即持有者)。(C)与本公司和Canaccel交易保持距离，且与公司和Canaccel没有关联。一般而言，普通股、认股权证和认股权证将是持有人的资本财产，除非它们是在经营业务过程中持有或收购的，或者是作为贸易性质的冒险或经营的一部分而持有或收购的。在某些情况下，其普通股和认股权证股票不符合资本财产资格的某些持有人可根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其普通股和认股权证股票(视情况而定)以及在选举的课税年度和随后所有课税年度由该持有人拥有的所有其他加拿大证券(加拿大税法定义)视为资本财产。这次选举不适用于认股权证。考虑进行此类选举的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解其是否可用，以及(如果可用)在他们的特殊情况下是否可取。

本摘要不适用于以下持有者：(A)属于金融机构的持有者，如《税法》中为按市值计价(B)权益是避税投资，定义见加拿大税法；(C)是加拿大税法界定的指定金融机构；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税务结果；(E)已经或将就其普通股、认股权证股份订立或将订立衍生品远期协议或合成处置安排，每一项均如加拿大税法所界定。(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税务结果；(E)已订立或将订立一项衍生远期协议或综合处置安排，每项均如加拿大税法所界定，以确定其普通股、认股权证股票的加拿大税收结果；(B)其权益为避税投资安排，定义见加拿大税法；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税务结果；(F)根据加拿大税法定义的股息租赁安排或作为股息租赁安排的一部分收到普通股或认股权证股息的公司；或(G)就加拿大税法的目的而言是或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易的公司，而该公司是或成为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件包括收购由非居民公司控制的普通股、认股权证股份或认股权证这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

此外，本摘要不涉及因收购普通股、认股权证或认股权证而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的事实、加拿大税法的当前条款、拟议的修订，以及我们对加拿大税务局当前发布的行政政策和评估实践的理解。本摘要假设建议的修订会以建议的形式制定，但不能保证建议的修订会以建议的形式制定，或根本不会通过。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除建议的修订外，不考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

此摘要仅具有一般性，不是也不打算作为任何特定持有人的法律或税务建议。此摘要不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

一般而言，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股、认股权证股份及认股权证有关的金额，必须根据根据加拿大税法厘定的汇率兑换成加元。任何股息的数额

S-27

截至本招股说明书日期，本公司认为该分配是合理的，但该分配不会对CRA 或持有人具有约束力。作为要约单位一部分收购的普通股持有人的调整成本基数将通过将该普通股的成本与紧接收购前非居民持有人持有的所有本公司普通股的调整成本基数作为资本财产平均而确定。

认股权证的行使

持股人在行使认股权证以取得认股权证股份时，将不会获得任何收益或损失。当行使认股权证时，持有人因此而取得的认股权证股份的成本将等于持有人就该认股权证的经调整成本基础与为认股权证股份支付的行使价的总和。如此收购的认股权证股份的持有人的经调整成本基准将通过将认股权证股份的成本与调整后的成本基数与紧接收购认股权证股份前作为资本财产持有的本公司所有普通股持有人的平均成本相乘而确定。

手令的有效期

未行使认股权证到期通常会导致持有人的资本损失，相当于权证在紧接到期前的调整成本基础。请参阅以下标题下的讨论：资本收益和资本损失的征税。

普通股和认股权证股息

如果持有人是个人(不包括某些信托)，普通股和认股权证股票收到或被视为收到的股息将包括在计算收到股息的课税年度的持有人收入中，并将受加拿大税法适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的加拿大税法的毛计和股息税收抵免规则的约束。只要本公司作出适当的指定，就加拿大税法而言，该股息将被视为符合条件的股息，并将就该股息享受更高的总和和更高的股息税收抵免。公司指定股息并将股息视为合格股息的能力可能会受到限制。

作为公司的持有人在普通股和认股权证股票上收到或被视为收到的股息将被要求包括在计算收到该等股息的课税年度的公司收入中，但该等股息通常可在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，加拿大税法第55(2)款将把作为公司的持有者收到的应税股息视为处置收益或资本利得。作为公司的持有者应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

S-28

当持有人处置或当作处置普通股、认股权证或认股权证(到期或行使时除外)时，持有人一般会变现相当于该等普通股、认股权证或认股权证的处置收益扣除任何合理处置成本后的金额(如有)的资本收益(或资本亏损) 超过(或少于)普通股、认股权证股份或认股权证的经调整成本基础。

资本利得和资本损失的征税

通常，持有人在纳税年度实现的任何资本收益(应税资本收益)的一半金额必须包括在计算该持有人该年度的收入中，而持有人在纳税年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半必须从持有人在该纳税年度实现的任何应税资本收益中扣除，符合加拿大税法的规定并按照加拿大税法的规定进行规定。持有者在纳税年度实现的任何资本收益的一半必须包括在计算该持有人该年度的收入时，持有人在纳税年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半必须从持有人在该年度实现的任何应税资本收益中扣除。在一个课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失可以在前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在下一个课税年度结转并从这些年度实现的应税资本利得净额中扣除，但须遵守并符合加拿大税法的条款。

在加拿大税法规定的范围内和在加拿大税法规定的情况下，作为公司的股东在处置普通股或认股权证股份或视为处置普通股或认股权证股份时实现的任何资本亏损金额，可减去持有人就该普通股或认股权证股份收到(或视为收到)的任何股息金额。如果普通股或认股权证的持有者是公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙企业或信托，则类似的规则也适用于该持有者所拥有的普通股或认股权证股票。此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

作为个人或信托(某些指定信托除外)的持有者实现的资本收益可能会引起替代最低税的责任。

持有人在整个相关课税年度为加拿大控制的私营公司(如加拿大税法所定义)，也可能有责任为其总投资收入(如加拿大税法所定义)支付可退税税款，包括与应税资本利得有关的金额。此类持有者应咨询其自己的税务顾问。

S-29

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们确认本招股说明书附录中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。Canaccel Genuity LLC代表纽约Goodwin Procter LLP提供的这一产品。

专家

阳光种植者公司的合并财务报表。于截至2019年12月31日的年度及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度通过参考纳入本招股说明书补充资料(参考自我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F)，均已由毕马威有限责任公司审核。毕马威有限责任公司已就Sunial Growers Inc.确认。他们在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义内是独立的，并且他们是关于Sunial Growers Inc.的独立会计师。符合所有相关的美国专业和监管标准。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第5大道205号2700室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书补充部分注册声明相关的上市相关的新审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何时期都没有审计我们的合并财务报表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告没有包含不利的意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的后续期间，(I)我们与MNP在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧(该术语在条例 S-K第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中使用)，如果不能解决这些分歧，会导致MNP做出符合MNP要求的会计原则或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)没有可报告的事件，因为 S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义了此类术语。

从截至2018年12月31日的财政年度生效，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所，审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年12月31日的财政年度编制的综合财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度编制的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威为我们的独立注册会计师事务所之前的后续期间，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他存在分歧或应报告事件的事项与毕马威进行磋商。

S-30

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中提到的一些专家均为加拿大居民或居住在美国以外，并且他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经为在美国的流程服务指定了代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文提到的居住在加拿大或美国以外其他国家/地区的某些专家强制执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

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我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录中提供的普通股和认股权证的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息。欲了解有关阳光种植者公司的更多信息，请访问以下网址：以及在此发行的普通股和认股权证，请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书附件提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。由于我们是外国私人发行商，SEC的规则不要求我们提交委托书或提交Form 10-Q等季度报告。但是，我们目前会编制季度财务报告，并在财年前三个季度的每个季度结束后提交给证券交易委员会，并在财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们还免除了FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受SEC的反欺诈和反操纵规则的约束，如《交易法》下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在从其他美国国内报告公司收到信息或由其他美国国内报告公司提供信息的同时收到关于我们的信息。

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SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向SEC和提交或提供的任何信息，如被视为通过引用合并，也将被视为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的任何未来Form 20-F或 Form 40-F年度报告，以及我们向SEC提交的某些Form 6-K报告(但仅限于此类Form 6-K声明在此通过引用并入)，直至本招股说明书附录下普通股和认股权证的发售终止：

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我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的表格 20-F年度报告，包括我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月期间和截至2018年2月28日的年度的综合财务状况、亏损和全面亏损报表、股东权益和现金流变动报表；

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我们的表格 6-K报告于2020年4月24日提交给证券交易委员会(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年年度股东大会和股东特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括附件99.2 ；

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我们截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明未经审计的中期合并财务报表及其附注，作为附件99.1列入于2020年5月15日提交给证券交易委员会的表格 6-K(Acc. 表格0001279569-20-000791)，连同管理层对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告 (ACC.0001279569-20-000791号)；

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我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明未经审计的中期合并财务报表及其附注作为附件99.1列入于2020年8月14日提交给证券交易委员会的表格 6-K(Acc. 表格0001564590-20-040125)，以及管理层对截至 2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年8月14日提交给证券交易委员会的表格 6-K(Acc. 0001564590-20-040125号)；

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我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、2020年1月30日、2020年4月9日、2020年4月15日、2020年4月24日提交给证券交易委员会。不是的。 00001279569-20-000611)，2020年5月1日 2020年5月12日(ACC不是的。 0001279569-20-000790)，2020年5月21日、年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日、2020年8月13日和2020年8月14日(ACC表格0001193125-20-219833)；及

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我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F中的年度报告附件2.4 中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给SEC。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或在我们的网站www.sndlgroup.com上获取，地址为#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录中。这些文件还可以通过SEDAR上的互联网(可在www.sedar.com上在线访问)和SEC的电子数据收集和检索系统(www.sec.gov上)获得。这些文件也可以通过互联网在SEDAR(www.sedar.com)和SEC的电子数据收集和检索系统(www.sec.gov)上获得。

您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们和Canaccel均未授权其他任何人向您提供不同的信息。

S-34

就本招股说明书补充说明书而言，通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，但此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

S-35

本招股说明书涉及Sunial Growers公司的普通股、优先股、认股权证、权利和单位。可能会不时按销售时确定的条款在一个或多个产品中销售。我们将普通股、优先股以及任何相关担保、认股权证、权利和单位统称为证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书补充材料。

这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给或承销商，或通过这些方法的组合销售。请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为SNDL。2020年7月30日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为0.57美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。本公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低出价要求。我们的股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施普通股的反向拆分(反向拆分)，以尝试遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新遵守最低出价要求，可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有做出实施反向拆分的决定。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，我们是一家新兴的成长型公司和外国私人发行人，将受到本招股说明书和未来备案文件对上市公司报告要求的降低。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司和上述人员的大部分资产位于美国以外的地方。公司是根据阿尔伯塔省的法律注册的，所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第7页开始，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，这些风险在标题？风险因素下进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年8月13日



招股说明书摘要			3

危险因素			7

有关前瞻性陈述的警示说明			12

收益的使用			14

配送计划			15

未经审计的备考压缩合并财务信息			17

我们可能提供的普通股说明			26

我们可能提供的优先股说明			28

我们可能提供的认股权证的描述			31

我们可能提供的权利说明			33

我们可以提供的产品描述			34

其他证券说明			35

税收			44

法律事项			44

专家			44

变更注册人S认证会计师			44

转让代理和登记员			45

民事责任的强制执行			46

在那里您可以找到更多信息			47

以引用方式成立为法团			48

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的信息仅在其日期是最新的，与其交付时间或我们任何证券的销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书和适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此货架注册流程下销售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑事项的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

我们提交给证券交易委员会的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件。您应仅依赖本招股说明书或其任何修订、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中提供的信息。此外，本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以按照以下标题获取这些文件的副本，在该标题下您可以找到更多信息和通过参考并入。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将根据的适用情况自动补充、修改或取代本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息

商标、商品名称和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书或通过引用合并于此的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售一起使用。仅为方便起见，商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含^®和 ^™但是，任何此类引用都不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，任何此类引用都不会以任何方式表明我们放弃或不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有公司、日光公司、日光公司、我们公司、我们的公司或类似术语均指日光种植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中对Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置 (此处定义)。

从截至2018年12月31日的财年生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史时期的财务报表。在过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财政年度是指截至2018年12月31日的10个月。

我们以加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的 µC$和 µ美元表示的是美元。除以合同条款或另有说明的美元和英镑以外，本文中所有以美元表示的金额均仅为方便起见而从加元转换而来，汇率为1.3373美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年7月28日的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

共享信息的呈现

本招股说明书中提到的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，没有面值。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并于此的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的全部信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和任何适用的招股说明书附录，包括本招股说明书中题为《风险因素》的章节、《关于前瞻性陈述的告诫说明》和《未经审计的备考简明综合财务信息》、我们最近一年的《Form 20-F年报》或《Form 40-F》年报中题为《Risk Facesγ》的章节，通过引用将其并入本文(以及随后提交的季度报告中包含的任何重大变更)。我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关附注，以及本招股说明书引用包括或并入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的？公司？、？阳光？、？我们？、？我们？和？我们的？指的是阳光种植者公司。及其个子公司。

我公司

Sunial是一家获得许可的种植大麻的生产商最先进的室内设施。

太阳表盘使用个性化的房间方法在大约479,000平方英尺的总空间内种植大麻。

太阳表盘的品牌组合包括顶叶(保费)，日规大麻(高级酷睿)，棕榈树(核心)和草原(值)。

太阳表盘目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是该公司生产高质量、特定品系的大麻产品的基础。该公司已经与加拿大9个省签订了供应协议，最近获得了魁北克的批准，并拥有覆盖98%的全国娱乐行业的分销网络。

该公司的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸气)。在从加拿大卫生部获得销售大麻油产品的牌照后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。该公司目前正在其名下销售其成人使用的产品顶叶(保费)，阳光大麻(Sunial Cannabis)(高级核心)、棕榈树(核心)和草原(价值)品牌，并打算在这些品牌和其他品牌下推出新产品，以扩大其品牌组合。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的大部分销售额是卖给省董事会的；但是，Sunial继续签订协议，向加拿大其他获得许可的生产商供货。

该公司计划提供的医用大麻产品通过其在Pathway Rx Inc.的50%股权得到支持。(Pathway Rx？)，它使用先进技术和广泛的大麻菌株库来识别和定制针对各种医疗条件的有针对性的治疗。本公司与Pathway RX签订了许可协议，允许本公司将某些菌株用于商业生产。有关更多信息，请参阅本招股说明书构成的注册说明书附件10.1。

2019年7月，本公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farm的现有设施改造为大麻二醇 (CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，本公司完成了桥梁农场的处置，具体描述如下：最近的发展情况：桥梁农场的出售。

2020年5月15日，本公司作为担保人，与本公司的全资子公司Sunial UK Limited(卖方)签订了股份购买协议(SPA)，中间别名，Project Giant Bidco Limited(以下简称“买方”)，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，出售Project Seed Topco Limited(简称“Target”)的所有已发行和已发行股份，后者构成了本公司名为Bridge Farm的业务 (简称“Bridge Farm Disposition Yo”)。SPA亦规定向买方出售先前由目标的全资附属公司Project Seed Bidco Limited向卖方发出的贷款票据。

Bridge Farm处置于2020年6月5日完成，非现金总对价约为9000万美元。

作为桥场处置的对价，买方(I)根据Sunial的1150万美元的原始SAF信贷协议(定义见此)承担了4500万美元的债务，(Ii)承担了与原始桥场收购协议(日期为2019年7月2日)项下的剩余收益和额外股份义务相关的或有对价负债，及(Iii)取消了目前由与买方有关联的若干个人目前持有的约2,700,000股Sunial普通股。太阳表盘没有收到与该交易相关的任何现金对价。

以上内容并不是对SPA 或桥场配置的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册说明书附件2.1的全文进行限定。

信贷协议的修订和重述

本公司于2019年8月29日签订信贷协议，除其他外、本公司作为借款人、ATB Financial和不时作为贷款人的其他当事人(统称为贷款人)，以及ATB Financial(代理机构)作为贷款人的行政代理(原第一留置权信贷协议)。

于2020年6月5日，本公司与下列公司订立经修订及重述的信贷协议：中间别名，公司作为借款人、贷款人和代理，作为贷款人的行政代理(修订和重新签署的信贷协议)。对最初的第一留置权信贷协议的修订包括免除本公司2020年第一季度的财务契约，取消在2020年12月31日或以后维持最低现金余额250万美元的契约以外的财务契约，以及增加一项契约，要求本公司在2020年12月1日之前筹集至少1,000万美元的股权资本。此外，每季度210万美元的本金偿还已重新安排在2020年9月30日开始。

以上内容并不声称是对修订和重新签署的信贷协议的完整描述，并通过参考本招股说明书构成其一部分的附件10.4的注册声明全文进行了限定。

重组和更新协议

SGI Partnership(原借款人)、SAF Jackson II LP(债权人)和其他贷款人不时作为贷款人(SAF贷款人)签订信贷协议，债权人作为行政代理人签署了日期为2019年6月27日的信贷协议，并补充了日期为2019年8月29日的豁免和同意(补充后，原始的SAF信贷协议)。

2020年6月5日，本公司与债权人以行政代理人的身份，以及SAF贷款人等签订了重组和创新协议(重组和创新协议)，根据该协议，除其他外，(A)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给本公司，金额为未偿还融通的73,227,465.75美元，连同递延和应计利息，于转让之日(统称，未清偿母公司债务)，公司承担并同意履行和履行原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和原始SAF信贷协议的一方一样，在未清偿母公司债务的范围内履行和履行原始借款人的所有义务和债务；(B)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给卖方，金额为该转让日未偿还的融通金额的45,000,000美元(Sunial UK债务(br}未清偿债务)，卖方承担，并同意履行和解除原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方在Sunial UK未履行的义务范围内(第一次转让和假设)；和(C)在第一次转让和假设之后，卖方立即将卖方在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和权益以及卖方的所有利益转让给买方。根据阳光英国未偿债务的范围和买方承担的义务, 并同意履行和履行卖方在原SAF信贷协议项下的所有义务和责任，如同卖方是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方一样，并在Sunial UK未清义务的范围内履行和解除卖方的所有义务和责任。

SAF交易

于2020年6月5日，关于重组及创新协议，本公司与债权人订立证券重组协议(证券重组协议)，根据该协议：(I)本公司与债权人修订及重述未偿还的母公司责任，发行本公司高级第二留置权可转换票据，本金总额73,227,465.75美元(SAF可转换票据)，可转换为普通股(须受严格限制)发行；(Ii)本公司与债权人就重组及创新协议订立证券重组协议(以下简称证券重组协议)：(I)本公司与债权人修订及重述未偿还的母公司责任，发行本金额合共73,227,465.75美元(SAF可转换票据)，可转换为普通股(受严格限制)。及(Ii)作为 SAF同意修订及重述未偿还母公司责任的代价，本公司向债权人发行普通股认购权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.00美元，以及普通股购买权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.20美元(连同SAF认股权证)(SAF认股权证发行及连同SAF Convert就发行SAF可换股票据及SAF认股权证而言，本公司授予债权人若干登记权，要求本公司登记相关普通股。

以上内容并非证券重组协议的完整描述，并受参考附件10.5注册说明书全文(本招股说明书是其一部分)的限制。见？其他证券说明？SAF交易说明？

私募新投资者可换股票据及新投资者认股权证

2020年6月5日，在进行债务重组交易的同时，本公司与其中指定的某些投资者(投资者)签订了证券购买协议(证券购买协议)，规定出售本金总额为1800万美元的一系列新的无担保高级次级可转换票据(新投资者可转换票据)，可根据持有人的选择权随时转换为普通股，初始转换价格为1.00美元。和普通股购买认股权证，以每股普通股0.9338美元的初始行使价收购最多14,457,059股普通股(新投资者认股权证)。出售新投资者可转换票据所得款项，

扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，总额约为1330万美元，将用于一般企业用途。根据新投资者可转换票据或新投资者认股权证规定须支付的现金支付(如果 )在某些情况下将优先于根据修订及重新签署的信贷协议和SAF可转换票据支付；然而，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。有关发行新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司向证券购买协议所指名的投资者授予若干登记权，要求本公司登记相关普通股。

以上内容并不是对证券购买协议的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册说明书附件10.6的全文进行限定。参见其他证券说明？私募配售说明。

配售代理认股权证

Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)和AltaCorp Capital Inc.(？AltaCorp和与Canaccel一起，配售代理担任发售新投资者可转换票据和新投资者认股权证的配售代理，并各自获得普通股认购权证，以每股普通股1.00美元的行使价收购最多540,000股普通股(统称为配售代理认股权证)。每份配售代理权证还规定了某些登记权，要求我们根据证券法登记认股权证相关的普通股，并根据加拿大证券法登记某些分销权。Canaccel和AltaCorp最初都将被限制行使各自的配售代理权证。

以上内容并不是对配售代理权证的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册声明的全文进行限定。

企业信息

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)是根据商业公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。 2019年7月22日，我们提交了修订条款，以实现1比1.6的股份拆分。我们有8家直接和间接子公司，全部是全资拥有的，并在Pathway Rx拥有50%的权益。2019年8月1日，我们的普通股开始在纳斯达克交易，交易代码为SNDL。

我们的总部、主要执行机构和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南11大道 #300,919，T2R 1P3。我们的电话号码是+1(403)948-5227。我们的网站是www.sndlgroup.com。本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅供参考。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下和我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告(以及后续提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给SEC的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的标题“风险因素”下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与私募新投资者可转换票据和新投资者权证以及SAF交易有关的风险

新投资者可转换票据的持有者可以根据商定的公式，随时选择将其新投资者可转换票据转换为普通股，或行使新的投资者认股权证。SAF可转换票据和SAF认股权证的持有人可以在阈值日期(如本文定义)之后执行相同的操作。任何此类转换或行使都将对我们的股东造成严重稀释。

由于我们根据新的投资者可转换票据和新的投资者认股权证发行普通股，以及在起始日期之后发行SAF可转换票据和SAF认股权证，我们的股东可能会经历重大稀释。新投资者可转换票据的换股价最初将等于1.00美元，并可在发生违约事件时进行调整以及惯常的反摊薄条款。此外，自本注册声明的生效日期和2020年9月1日较早者起，以及此后每个日历月的第一天，持有人将有权有权以备选转换价格将额外400万美元的新投资者可转换票据本金总额额外转换为我们的普通股，如其他证券说明证券说明>私募说明>>新投资者可转换票据>备选可选转换说明所述。

我们还向新投资者可转换票据持有人发行了 14,457,059份新投资者认股权证。新投资者认股权证的初始行使价格为每份认股权证0.9338美元(受惯常的反摊薄保护条款约束)，并将于新投资者认股权证相关股票可自由交易之日起42个月到期。请参阅其他证券说明？私募说明？新投资者认股权证。

SAF可转换票据的持有者将能够在门槛日期之后的任何时间以一定的转换价格将SAF可转换票据转换为普通股，具体说明请参阅《SAF交易说明》中的SAF可转换票据转换。

我们还向SAF可转换票据持有人发行了35,000,000份SAF认股权证。认股权证可在起始日之后行使。半数SAF权证的初始行权价为每权证1.00美元，一半SAF权证的初始行权价为每权证1.20美元，每种情况下均受惯例的反稀释保护。参见其他证券说明？SAF交易说明？SAF认股权证。

虽然我们可选择以现金支付新投资者可换股票据的本金，并对新投资者可换股票据、新投资者认股权证、SAF可换股票据、SAF认股权证及配售代理权证的持有人施加若干兑换及行使限制，但吾等根据该等证券的转换或行使(视何者适用而定)发行重大数额普通股，将导致我们的股东在本公司的投资大幅摊薄。

新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据、SAF可转换票据和配售代理认股权证具有反稀释条款，这些条款是由于发行我们的普通股和普通股可转换或可行使的证券而触发的，价格低于该等票据的当时转换价格或该等认股权证的当时行使价格。任何此类调整都将增加在转换或行使该等证券时可发行的普通股数量(视情况而定)。

新投资者可转换票据和SAF可转换票据的转换价格最初将等于1.00美元。新投资者权证的初始行权价为每权证0.9338美元，配售代理权证和一半SAF权证的初始行权价为每权证1美元，一半SAF权证的初始行权价为每权证1.2美元。证券的转换价格和行权价格均可在发行我们的普通股或普通股可行使或可转换的证券时降低，每股价格低于当时的转换价格或行使价格(视具体情况而定)。在这种情况下，转换价格或行使价格(视适用情况而定)将根据商定的公式降低。作为任何此类调整的结果，上述证券转换或行使(视情况适用)后可发行的普通股数量将增加，这将增加该等证券对我们股东的稀释效应。

我们普通股的任何进一步发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们根据新投资者注册权协议提交此招股说明书。关于SAF交易和配售代理认股权证，我们已同意在阈值日期之后，就转换或行使该等票据或认股权证(视情况而定)可发行的普通股向证券交易委员会提交注册声明。此外，根据修订和重新签署的信贷协议和SAF可转换票据，我们已承诺在2020年12月1日之前筹集至少1,000万美元的新股本，这将进一步稀释我们的股东。如果我们未能在适用的截止日期前完成此类股权融资，我们将在此类协议和证券项下违约。

此外，尽管证券购买协议、新投资者可转换票据、证券重组协议和SAF可转换票据限制了我们发行额外股本和股权挂钩证券的能力，但我们仍然有能力发行大量额外普通股，包括根据现有协议以及与员工和董事薪酬相关的额外普通股。我们的普通股或普通股可转换或可行使的证券的任何进一步发行或进一步发行的预期可能会导致我们的股价下跌。此外，随着与我们首次公开募股相关的锁定限制(包括我们章程中的安排计划和锁定延期协议)取消，额外的普通股变得可以自由交易，我们的股价可能会受到影响。

新投资者可换股票据及新投资者认股权证的证券购买协议及SAF可换股票据及SAF认股权证的证券重组协议(以及该等证券本身)载有陈述、保证及契诺，若违反该等声明、保证及契诺，吾等可能需要支付现金，进一步调整换股价或要求吾等以现金赎回新投资者可换股票据及SAF可换股票据。因此，我们可能会被迫减少或停止运营。此外，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们股东的权利可能会受到实质性损害。

证券购买协议、新投资者注册配股协议和证券重组协议(以及新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证本身)包含陈述、担保和契诺，如果违反，将向持有人提供某些权利，包括接收现金付款的权利、收取利息的能力、调整转换价格或行使价格的能力(视情况而定)和/或要求我们此外，如果发生基本交易(如新投资者可转换票据和SAF可转换票据(如适用)所定义)，包括控制权变更(如新投资者可转换票据和SAF可转换票据(如适用)所定义)，持有人可能有能力以溢价赎回其新投资者可转换票据和SAF可转换票据，以换取现金。我们可能没有资金在到期时支付一笔或多笔此类款项。即使我们确实有这样的可用资金，使用现金支付此类款项也可能对我们为运营提供资金的能力产生不利影响，因为必要的现金流被转移到为新投资者可转换票据和SAF可转换票据的支付提供资金。

请参阅其他证券说明私募@新投资者可转换票据的说明；赎回权和其他证券的说明#私募@新投资者可转换票据的说明/基本交易；有关新投资者可转换票据项下违约或控制权变更事件的投资者权利摘要，请参阅控制权的变更。(br}有关新投资者可转换票据项下的违约或控制权变更事件的投资者权利摘要，请参阅私募和新投资者可转换票据的说明。请参阅其他证券的说明SAF 交易的说明SAF可转换票据的说明违约事件；赎回权和其他证券的说明SAF交易的说明SAF可转换票据的说明基本交易；的控制权变更与违约事件或SAF可转换票据下的控制权变更相关的债权人权利摘要。我们在发生违约事件时向投资者支付的与我们的新投资者可转换票据相关的现金支付义务新投资者可转换票据(定义见新投资者可转换票据)将从属于我们根据修订和重新签署的信贷协议以及SAF可转换票据承担的义务；然而，此类现金支付义务将优先于我们普通股股东的任何索赔。

在行使上述任何权利时，我们可能会被迫减少或停止我们的业务。此外，我们的业务，财务状况和经营业绩，以及股东的权利可能会受到实质性的损害。

管理我们债务的协议，包括证券购买协议、证券重组协议、修订和重新签署的信贷协议、新的投资者可转换票据和SAF可转换票据，包含降低我们财务灵活性并可能阻碍我们运营能力的契诺。

管理我们负债的协议，包括证券购买协议和新投资者可转换票据、修订和重新签署的信贷协议、证券重组协议和SAF可转换票据，每个协议都对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们和我们的子公司的能力，尤其是：

•

招致或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；

•

对股本支付股利和其他分配，或者赎回、回购股本；

•

进行一定的投资；

由于这些限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来为我们的运营提供资金、有效竞争或利用新的商机。例如，新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证禁止吾等从事基本交易(定义见该等工具)，包括与控制权变更相关的指定交易(定义见该工具)，除非继承实体根据书面协议承担我们在该等工具项下的所有义务，其形式和实质须令投资者或债权人满意并获其批准(视何者适用而定)。这些限制可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。根据修订和重新签署的信贷协议，我们最近从贷款人那里获得了自2020年3月31日起可能违反某些契约的豁免，并暂停此类契约至2020年12月31日；但是，不能保证我们将来能够获得类似的豁免或暂停。

我们不遵守上述限制性契约以及任何未来债务的条款可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用的交叉加速条款或交叉违约条款约束的任何其他债务的加速。如果不能治愈或免除，我们可能会被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用交叉加速条款或交叉违约条款约束的任何其他债务加速。

此外，若吾等无法偿还经修订及重新订立的信贷协议或SAF 可转换票据项下的到期及应付款项，该等贷款人或投资者(视何者适用而定)可针对担保该等债务的抵押品进行诉讼。如果我们的贷款人或新投资者可转换票据和/或SAF可转换票据的持有人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还债务，或者如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

本公司普通股持有人可能会因未来发售本协议项下的证券、转换或行使新投资者可换股票据、SAF可换股票据、新投资者认股权证、SAF认股权证及配售代理权证，以及吾等发行以股权为基础的补偿(视乎适用而定)而受到摊薄。

我们未来可以根据本注册声明通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券来筹集额外资金，包括优先股、认股权证、权利或由两种或两种以上证券组成的单位。我们普通股的持有者将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行本协议项下的证券、发行价格以及未来任何此类发行的其他条款。此外，我们还可能在与以下项目相关的情况下发行额外的普通股

由我们授权或作为员工薪酬计划或协议的一部分，行使期权并交换RSU和DSU。根据此类证券的发行价格，此类额外的股权发行可能会大大稀释我们普通股持有人的利益。此外，新投资者可转换票据的持有者可随时选择根据商定的公式将其新投资者可转换票据转换为普通股，或行使其新投资者认股权证。SAF可转换票据、SAF认股权证和配售代理权证的持有人可以在截止日期后进行同样的操作。任何此类转换或行使都将对我们的股东造成重大稀释。见？与私募新投资者可转换票据和新投资者认股权证以及SAF交易相关的风险新投资者可转换票据持有人可以在他们的选择权，随时根据商定的公式将他们的新投资者可转换票据转换为普通股，或行使他们的新投资者认股权证。SAF可转换票据和SAF认股权证的持有者可以在阈值日期(如本文定义)之后执行相同的操作。任何此类转换或行使都将导致上述股东的股权大幅稀释。

截至2020年7月28日，共有720,600份股票期权和18,099,206份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中85,600份股票期权和15,254,272份认股权证被授予并可行使，总数量为15,339,872股普通股，加权平均行使价分别为1.28美元和5.68美元。此外，2989,127个限制性股票单位和1,347,661个递延股票单位已发行，并可交换为同等数量的普通股。此外，截至2020年7月28日，已发行的新投资者可转换票据可转换为17,100,000股普通股(假设初始转换价格为1美元)，SAF可转换票据可转换为54,757,695股普通股(假设截至本招股说明书日期的当前转换价格，并根据加拿大银行报告的截至2020年7月30日的每日汇率1美元兑1.3373美元)，新投资者认股权证已行使

根据本协议发行的任何证券将从属于我们现有和未来的债务，包括我们的新投资者可转换票据、SAF 可转换票据以及修订和重新签署的信贷协议项下的债务，根据本协议发行的任何普通股将从属于根据本协议发行的任何优先股。

普通股是本公司的股权，不构成负债。因此，我们的普通股将排在所有债务之后，包括我们未偿还的新投资者可转换票据、SAF可转换票据和修订及重订信贷协议项下的债务，以及对本公司的其他非股权债权，涉及可用于偿付对本公司的债权的资产，包括在本公司清盘时对本公司的其他非股权债权。此外，我们的董事会有权发行一系列优先股，而不需要我们普通股的股东采取任何行动。我们普通股的持有者享有当时已发行的优先股或存托股份的任何持有人的优先股息、清算优先权、赎回条款、转换权和投票权(如果有的话) 。

本招股说明书和本文引用的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：目的？预期？？假设？？相信？考虑？继续？？？可以？到期？？估计？预期？目标？？意图？？可能？目标？计划？预测？？潜在？定位？？先锋？寻求？应该？目标？将？

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场内建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计到 2020年底将有多少个开花房和由此形成的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用和其他形式的大麻的计划；

•

与我们设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在本招股说明书的风险因素和其他部分中列出的因素，以及我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告(以及随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)中题为“Risk Faces”的章节，该章节通过引用并入本招股说明书。本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们将在本招股说明书发布之日后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或合并了有关我们的行业、我们的业务和我们产品市场的估计、预测和其他信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括我们最近财年的20-F表年报或40-F表年报中描述的那些因素(以及后续提交的6-K表季报和当前报告中包含的任何重大变化)。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

然而，投资者需要注意的是，这些用途的支出可能会有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争数量和其他运营因素。我们可能会发现将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商公开发行，也可以通过代理直接出售给一个或多个购买者，或通过任何此类销售方式的组合出售给一个或多个购买者。参与发售和销售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其接受证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在以下一项或多项交易中完成：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务，(B)在非处方药(C)在该等交易所或在该等交易所以外的交易中非处方药市场或 (D)通过撰写期权。每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益(如果适用)。

我们和我们的代理人和承销商可以以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。证券可能在交易所发售，将在适用的招股说明书附录中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。我们亦可出售任何适用的招股章程补充文件所提供的证券。·在市场上1933年证券法(证券法)规则 415所指的产品，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议。在证券销售方面，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理这些证券的购买者。承销商或代理人可以向我们收取承销折扣或佣金的形式，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。在适用法律要求的范围内，任何承销商的名称、我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许给参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书附录中列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)的补偿。如果利用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则代理商将尽最大努力行事。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，向我们购买已发行证券。此类合同将受适用的招股说明书副刊中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人员对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。购买本招股说明书提供的证券的要约也可以直接征集。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。银团空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入证券，以回补银团空头。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发售中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

本协议项下发行的普通股以外的任何证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过其公开发行和销售，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可随时停止做市活动，恕不另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。我们预计与任何证券发行相关的费用金额将在适用的招股说明书附录中列出。某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们及其某些附属公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据“交易法”颁布的M规定。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何关联买家以及参与该分销的任何经纪-交易商或其他个人竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M 还限制出价或购买，以稳定与该证券的分销有关的证券的价格。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

截至2020年3月31日的未经审核备考简明综合财务状况表调整了本公司的历史财务状况表，使2020年6月的交易生效，犹如该等交易已于2020年3月31日完成。由于2020年6月的交易发生在2020年3月31日之后，公司的历史财务状况表尚不包括该资产剥离的影响，因此，有必要进行某些备考调整，以呈现财务状况的未经审计预计简明综合报表。

截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度之未经审核备考简明综合损益表将2020年6月交易视为已于2019年1月1日生效，但下述情况除外。

以下未经审核的备考简明综合财务资料及相关附注列载本公司的历史财务资料，经调整以给予(I)可直接归因于2020年6月交易及(Ii)可事实支持的事件的备考效果。未经审计的备考简明合并财务信息应与以下内容一起阅读：

•

本公司于二零一九年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及以参考方式并入本招股说明书的相关附注。

•

本公司于二零二零年三月三十一日及截至三月三十一日止三个月之未经审核简明中期综合财务报表及相关附注(以参考方式并入本招股说明书)。

未经审核的备考简明综合财务资料的列报是根据S-X法规第11条编制的。(br}未经审核的备考简明综合财务信息的列报符合S-X法规第11条的规定。

提交的备考信息仅用于说明目的，并不一定表明如果2020年6月的交易在所示日期完成则会实现的财务状况或运营结果。预计调整代表管理层的最佳估计，并基于目前可获得的信息和公司认为在这种情况下合理的某些假设。关于编制的更多信息，请参阅未经审计的备考简明综合财务信息的脚注。


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司		形式上的调整数			注意事项			形式上的日规种植者公司
资产
流动资产
现金和现金等价物		21,157		(1,676	)		a	)		36,923
				(1,480	)		b	)
				18,922			d	)
限制性现金		5,332		—						5,332
应收帐款		28,591		(10,268	)		a	)		18,323
生物资产		13,808		(4,456	)		a	)		9,352
盘存		67,588		(888	)		a	)		66,700
预付费用和押金		8,578		—						8,578

		145,054		154						145,208
非流动资产
不动产、厂场和设备		278,891		(91,752	)		a	)		187,139
无形资产		43,719		(25,158	)		a	)		18,561
商誉		11,727		(11,727	)		a	)		—

总资产		479,391		(128,483	)					350,908


负债
流动负债
应付账款和应计负债		73,213		(17,477	)		a	)		54,706
				(3,227	)		c	)
				2,197			c	)
债务的当期部分		169,785		(37,849	)		a	)		6,141
				(73,059	)		b	)
				6,141			b	)
				(58,877	)		c	)
租赁义务的当期部分		608		(150	)		a	)		458
或有对价		35,251		(35,251	)		a	)		—

		278,857		(217,552	)					61,305


非流动负债
债务的长期部分		—		65,599			b	)		65,599
SAF可转换票据		—		68,634			c	)		68,634
新投资者债券		—		17,287			d	)		17,287
衍生负债-SAF认股权证		—		4,593			c	)		4,593
衍生负债及新的投资者认股权证		—		3,158			d	)		3,158
派生负债及配售代理人认股权证		—		835			d	)		835
租赁义务		16,561		(15,368	)		a	)		1,193
递延税项负债		3,219		(3,219	)		a	)		—

		298,637		(76,033	)					222,604


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司			形式上的调整数			注意事项			形式上的日规种植者公司
权益
股本		510,314			(2,452	)		a	)		507,862
权证		27,831			—						27,831
缴款盈余		31,378			—						31,378
或有对价		2,279			—						2,279
累积赤字		(404,233	)		(25,600	)		a	)		(445,672	)
					(161	)		b	)
					(13,320	)		c	)
					(2,358	)		d	)
累计其他综合收入		8,559			(8,559	)		a	)		—

		176,128			(52,450	)					123,678

非控股权益		4,626			—						4,626

负债和权益总额		479,391			(128,483	)					350,908

见未经审计备考简明综合财务状况表附注。

a)	2020年6月5日，本公司完成了桥梁农场的处置，其中包括出售桥梁农场的全部已发行和流通股。作为桥场处置的代价，买方根据Sunial现有的1.15亿美元原始SAF信贷协议承担了4500万美元的债务，承担了与截至2019年7月2日的原始Bridge Farm收购协议项下承担的剩余收益和额外股份义务相关的或有对价，并注销了买方若干成员持有的约2,700,000股Sunial普通股。太阳表盘没有收到与这笔交易相关的任何现金对价。预计调整代表桥场处置的估计净亏损：


	几千加元
买方取得的资产的账面价值		(145,925	)
买方承担的负债的账面价值		109,314
注销普通股的公允价值		2,452
外币换算储备的重新分类		8,559

预计处置损失		(25,600	)

b)	备考调整指修订原有第一留置权信贷协议，据此将修订原有第一留置权信贷协议的账面金额，以反映经修订及重订的第一留置权信贷协议项下的新现金流，减去原有第一留置权信贷协议的实际利率，从而导致修改亏损。修改贷款时发生的直接归属交易成本(估计为150万美元)被资本化为债务发行成本，导致修订后的账面价值为7170万美元，其中610万美元被归类为流动负债，其余6560万美元被归类为长期负债：


	几千加元
原第一留置权信贷协议的账面价值		73,059
修订和重新签订的信贷协议的账面价值		(71,740	)
交易成本		(1,480	)

预计修改损失		(161	)

c)	备考调整指取消确认与原始SAF信贷协议项下未偿还本金总额 $7000万美元加上原始SAF信贷协议项下未偿还应计利息 $320万美元相关的剩余账面价值，该利息已交换为发行SAF可转换票据本金总额 $7320万美元和SAF认股权证3,500万美元，导致债务清偿亏损。包括转换功能在内的SAF可转换票据的公允价值估计为6860万美元，SAF认股权证的相关公允价值估计为460万美元。SAF可转换票据已被指定在这些预计财务报表中通过损益按公允价值计量。以下是可能会更改的临时金额：


	几千加元
剩余原始SAF信贷协议的账面价值		58,877
应计利息账面价值		3,227
SAF可转换票据的公允价值		(68,634	)
SAF认股权证的公允价值		(4,593	)
估计交易成本		(2,197	)

清偿债务的估计损失		(13,320	)

d)	备考调整指发行新投资者本金总额1,800万美元发行1,450万份新投资者认股权证及110万份配售代理认股权证，减去原来折让300万美元(430万加元)及已支出交易费用110万美元(240万加元 )，现金收益净额为1330万美元(1890万加元)。包括转换功能在内的新投资者可转换票据的公允价值估计为1,730万美元，新的投资者权证和配售代理权证的相关公允价值估计分别为320万美元和80万美元。新的投资者可转换票据已被指定在这些预计财务报表中通过损益按公允价值计量。这些是临时金额，可能会有变化。


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司			形式上的调整数			注意事项			形式上的日规种植者公司
营业收入
毛收入		25,621			(9,031	)		a	)		16,590
消费税		2,584			—						2,584

净收入		23,037			(9,031	)					14,006
销售成本		20,489			(6,982	)		a	)		13,507
库存报废		7,715			—						7,715

公允价值调整前毛利		(5,167	)		(2,049	)					(7,216	)
生物资产公允价值变动		7,083			(668	)		a	)		6,415
通过存货实现的公允价值变动		(9,692	)		—						(9,692	)

毛利		(7,776	)		(2,717	)					(10,493	)
一般和行政		14,393			(3,785	)		a	)		10,608
销售及市场推广		2,280			(488	)		a	)		1,792
研究与发展		307			—						307
折旧摊销		2,247			(1,590	)		a	)		657
汇兑损失/(收益)		170			(1,724	)		a	)		(1,554	)
基于份额的薪酬		1,236			—						1,236
重组成本		2,719			—						2,719
资产减值		5,659			—						5,569

运营损失		(36,787	)		4,870						31,917

交易成本		(1,101	)		—						(1,101	)
融资成本		(6,174	)		192			a	)		(1,748	)
					(292	)		b	)
					4,526			c	)
处置财产、厂房和设备的收益		610			—						610
或有对价公允价值变动		(761	)		761			a	)		—

税前亏损		(44,213	)		10,057						(34,156	)
所得税退还		230			(230	)		a	)		—

净损失		(43,983	)		9,827						(34,156	)
国外业务的货币换算收益		1,693			(1,693	)		a	)		—

综合损失		(42,290	)		8,134						(34,156	)

每股基本和摊薄亏损	$	(0.41	)					e	)	$	(0.33	)

见附注：未经审计的备考简明综合损失表和全面损失表。


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司			形式上的调整数			注意事项			形式上的日规种植者公司
营业收入
毛收入		79,225			(12,928	)		a	)		66,927
消费税		3,365			—						3,365

净收入		75,860			(12,298	)					63,562
销售成本		56,147			(9,426	)		a	)		46,721

公允价值调整前毛利		19,713			(2,872	)					16,841
生物资产公允价值变动		30,726			(386	)		a	)		30,340
通过出售存货实现的公允价值变动		(10,685	)		—						(10,685	)

毛利		39,754			(3,258	)					36,496
一般和行政		44,449			(5,515	)		a	)		38,934
销售及市场推广		8,888			(820	)		a	)		8,068
研究与发展		2,410			—						2,410
折旧摊销		4,077			(3,482	)		a	)		595
汇兑损失/(收益)		(840	)		1,779			a	)		939
基于份额的薪酬		39,524			—						39,524
资产减值		162			—						162
商誉减值		100,305			(100,305	)		a	)		—

运营损失		(159,221	)		105,085						(54,136	)

交易成本		(10,069	)		1,588			a	)		(8,481	)
融资成本		(28,198	)		417			a	)		(34,900	)
					(552	)		b	)
					(4,209	)		c	)
					(2,358	)		d	)
财务义务损失		(60,308	)		—						(60,308	)
处置财产、厂房和设备的收益		21			(13	)		a	)		8
桥式养殖场的处置亏损		—			(25,600	)		a	)		(25,600	)
或有对价公允价值变动		(18,645	)		18,645			a	)		—
投资公允价值变动		165			(165	)		a	)		—

税前亏损		(276,265	)		92,838						(183,417	)
所得税退还		4,626			(1,017	)		a	)		3,609

净损失		(271,629	)		91,821						(179,808	)
国外业务的货币换算收益		6,866			(6,866	)		a	)		—

综合损失		(264,763	)		84,955						(179,808	)

每股基本和摊薄亏损	$	(3.17	)					e	)	$	(2.17	)

见未经审计的预计综合损失表和全面损失表附注。

b)	备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合亏损表及截至2019年12月31日止年度的综合亏损表及全面亏损表内记录的原第一留置权协议的增值剔除，并记录与经修订及重订的第一留置权协议于同一期间产生的估计增值。(B)于截至二零一零年三月三十一日止三个月的简明综合亏损表及截至二零一九年十二月三十一日止年度的综合损益表及综合损益表中分别记录与修订及重订的第一留置权协议有关的估计增值。备考调整还反映了截至2019年12月31日的年度内债务修改的估计亏损：


	截至三个月 2020年3月31日			截至年终的一年 2019年12月31日
移除原第一留置权信贷协议上的增值		168			223
修改和重新签订的第一留置权信贷协议的估计增值		(460	)		(614	)
预计修改损失		—			(161	)

		(292	)		(552	)

c)	备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损失表内记录的原SAF信贷协议的增值及利息，并记录与SAF交易有关的终止估计亏损，而SAF信贷协议的增值及利息将分别记入截至2020年3月31日止三个月的简明综合损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损益表内记录的原SAF信贷协议的增值及利息。由于谈判这些协议的市场情况没有反映本报告所述期间的市场状况，因此没有进行备考调整以反映这些时期SAF可转换票据和SAF认股权证的公允价值估计变化：


	截至三个月 2020年3月31日		截至年终的一年 2019年12月31日
取消对原SAF信贷协议的增值		1,723		3,397
取消原SAF信贷协议的利息		2,803		5,714
灭火估计损失		—		(13,320	)

		4,526		(4,209	)

d)	预计调整将记录与发行1,800万美元新投资者可转换票据以及发行新投资者认股权证和配售代理权证有关的估计交易成本 240万美元。没有进行备考调整以反映新投资者可转换票据公允价值的估计变化。这些时期的新投资者认股权证和配售代理权证，因为谈判这些协议时的市场状况不能反映所述时期内的市场状况。

以下是关于我们的股本和我们可能提供的普通股的一般条款和条件的某些信息的摘要。以下摘要仅包含有关我们的股本、普通股和公司状况的重要信息，并不声称其内容完整，并且根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律进行了全面限定。

我们可以提供我们的普通股，包括转换优先股和行使认股权证时可发行的普通股。

授权资本

我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值，其中，截至2020年7月28日，已发行106,142,715股，作为全额支付和不可评估的已发行普通股。

分红

普通股持有人有权收取本公司就普通股宣布的任何股息，但本公司应有权宣布任何其他类别股票的股息，而无需宣布普通股的股息。太阳表盘被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，这些优先股均未发行，已发行。关于股息的支付，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。

表决权

普通股的持有者有权出席本公司的所有股东大会并在会上投票。

解散时的权利

在附加于本公司任何其他类别股份的权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人有权平均分享可分派给普通股持有人的本公司财产。关于本公司在清算、解散或清盘时的资产分配或资本返还，无论是自愿的还是非自愿的，任何优先股如果发行，将有权优先于普通股。

对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制

根据“反海外腐败法”，除法团或其代表为取得胜诉判决而采取的行动外(在未获法院就费用、收费及开支作出批准的情况下)，吾等可向本公司现任或前任董事或高级职员，或应吾等要求以本公司董事或高级职员身分行事，或应吾等要求以本公司董事或高级职员身分行事，或以吾等现时或过去是其股东或债权人的法人团体董事或高级职员的身分行事的其他人士，以及个人的继承人及法定代表人，向所有人士作出赔偿，以对抗本公司或其股东或债权人，以及个人的继承人及法定代表人，损害本公司现时或以前是股东或债权人的法人团体的董事或高级职员，以及个人的继承人及法定代表人。个人在任何民事、刑事或行政诉讼中因身为本公司或另一法人团体的董事或高级管理人员而被列为一方的合理招致。ABCA还规定我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；但如果该个人没有满足以下描述的条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

我们的附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为法人(我们是或曾经是该法人的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人承担或承担任何责任的人)的董事或高级管理人员)以及个人的继承人和法定代表人支付所有费用、收费和开支，包括但不限于任何金额。个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

我们的章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维护董事会可能不时决定的保险。

目前，我们不知道任何涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿的未决或威胁诉讼或诉讼。

对于根据证券法案产生的责任可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

注册权

有关与我们前执行主席Edward Hellard的注册权协议的讨论，请参阅我们于2020年3月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的主要股东和关联方交易以及与董事和高级管理人员的关联方交易协议以及注册说明书附件4.2(本招股说明书是其中的一部分)。

关于SAF交易，本公司签订了登记权协议，向债权人及其允许的转让(I)某些权利，要求本公司根据证券法和适用的州证券法登记SAF可转换票据和SAF认股权证相关的普通股，以及(Ii)根据加拿大证券法的某些分销权。参见SAF交易说明？注册权协议？

关于出售新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司亦订立新投资者登记权利协议，向新投资者可换股票据及新投资者认股权证持有人提供若干权利，要求本公司根据证券法登记新投资者可换股票据及新投资者认股权证相关普通股。我们根据新投资者注册权利协议提交此招股说明书。见私募说明？注册权协议？

根据配售代理权证(见招股章程摘要及最新发展)中所述的条款，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根据证券法及适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股的若干权利，及(Ii)根据加拿大证券法的若干分销权。

我们被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，均未发行和发行。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的股份数量和名称、权利、特权、限制和条件组成。除特定于一系列优先股的条款或法律另有规定外，优先股持有人无权在股份持有人会议上投票。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将分一个或多个系列发行。招股说明书附录将讨论与其相关的系列优先股的以下特点：

•

指定名称和每股陈述价值；

•

发行股票的数量；

•

每股清算优先金额；

•

优先股的公开发行价格；

•

股息率、计算方法、支付股息的日期和累计股息的日期(如果有)；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

任何转换或交换权利；以及

•

任何额外的投票权、股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

职级

除非招股说明书附录另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们的公司章程允许，任何系列的优先股都可以优先于我们的其他系列优先股，等同于或低于我们的其他系列优先股，这可能会在招股说明书附录中指定。

分红

每一系列优先股的持有人在董事会宣布时，有权从合法可用于支付股息的资金中获得招股说明书补编规定的程度的现金股息。每一系列优先股的股息率和支付日期为

招股说明书附录中所述。在董事会指定的记录日期，优先股的记录持有人将获得红利。任何系列优先股的红利可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录中所述。如果一系列优先股的任何累计股息或资本返还应付金额未足额支付，则所有系列优先股应按比例参与累计股息和累计资本。

可兑换

一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书附录将详细说明所提供的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将说明所有相关条款和条件。

赎回

可以赎回系列优先股的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算

当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录中所述金额的分派。这些分配将在对任何级别低于优先股的证券(包括我们的普通股)进行清算之前进行分配。如果任何系列优先股和任何其他与清算权平价排列的证券相关的应付清算金额没有足额支付，该系列优先股的持有人将按照每种证券的全部清算优先级按比例分摊。如果应付清算金额不足以支付对任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券的任何分配，该系列优先股的持有者将不会获得任何。我们优先股的持有者在收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票

每个系列的优先股持有者将没有投票权，除非法律要求，并如下文或招股说明书附录所述。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可以在发行一系列优先股时授予该系列的持有人投票权以选举额外的董事会成员。

未经当时已发行的任何系列的股优先股的大多数赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格和我们将向证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，它们将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

可支付该等权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利的届满日期；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格调整的拨备；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及随每种该等证券发行的份该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

与购买股票证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)对某些美国和加拿大联邦所得税和1974年“雇员退休收入保障法”考虑事项的讨论。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的数量。

在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。吾等将在适用的招股章程副刊中指明可行使认股权证的一个或多个地点，以及行使认股权证的方式。

截至2020年7月28日，共有18,099,206份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中15,254,272份15,339,872 权证被授予并可行使为同等数量的普通股，加权平均行使价格为5.68美元。此外，于2020年7月30日，新投资者认股权证可行使为14,457,059股普通股，SAF 认股权证可行使为35,000,000股普通股，而配售代理权证可行使为1,080,000股普通股。

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让，接受此类发行权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何该等权利的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托关系。

以下描述是我们可能提供的与权利相关的精选条款摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或自由编写招股说明书中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以对其进行修改或替换。

提供的任何权利的具体条款将在适用的权利协议和权利证书中规定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发布一系列权利之前合并。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅下面的 n其中您可以找到更多信息？和通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：

•

对我公司股东进行权利分配的，确定有权权利分配的股东的日期；

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个股东发行或将发行的权利的数量；

•

权利行使时，标的债务证券、普通股、优先股或者其他证券的行权价格；

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

持有人行使权利的能力开始的日期和权利到期的日期；权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

本节中描述的规定，以及我们可以提供的普通股描述和上面我们可以提供的优先股描述中描述的那些，将适用于我们提供的任何权利。

我们可以发行由普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

下面的说明是与我们可能提供的设备相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发售单位时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的单位具体条款将补充，如果适用，可以修改或取代本节描述的一般条款。

提供的任何单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)中规定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将参考的注册声明合并，本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关在归档时如何获取文档副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息和？通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备；

•

这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用条款以及我们可以提供的普通股描述、我们可以提供的优先股描述和我们可以提供的认股权证描述中描述的那些条款将分别适用于每个单位和每个单位中包括的每个证券。在本部分中描述的适用条款，以及在我们可以提供的普通股描述、优先股描述和认股权证描述中描述的那些规定，将分别适用于每个单位和每个单位中包括的每个证券。

于二零二零年六月五日，在进行债务重组交易的同时，本公司与投资者订立证券购买协议，规定出售本金总额为18,000,000美元的新投资者可换股票据，可由持有人选择随时转换为普通股，初步换股价为1美元，新投资者认股权证可收购最多14,457,059股普通股，初步行使价为每股普通股0.9338美元出售新投资者可转换票据的收益，扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，约为1,330万美元，将用于一般公司用途。根据证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者登记权协议须支付的现金款项(如有)，在某些情况下将排在修订及重订信贷协议及SAF可换股票据项下的付款之后；然而，该等现金支付义务将优先于吾等股东的任何申索。

新的投资者可转换票据

新的投资者可转换票据于2020年6月5日向投资者发行，并于2022年6月5日到期(取决于某些情况下的延期，包括破产和其他违约事件)。以下为新投资者可转换票据的条款摘要：

利息

新投资者可转换票据不计息，除非触发事件(定义见新投资者可转换票据)发生(及持续期间)，在此情况下，新投资者可转换票据将按18.0% 年利率应计利息。参见下面的？违约事件；赎回权？

转换

一般信息

新投资者可转换债券可由投资者选择转换为普通股，初始转换价格为1.00美元。在任何后续交易中，以低于当时有效的转换价格的价格进行转换价格时，转换价格将受到全面的棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。如果我们发行、出售或达成任何发行或出售任何浮动利率证券的协议，投资者有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替转换价格。

备用可选转换

自本登记表生效日期和2020年9月1日(以较早者为准)及此后每个日历月的第一天起，投资者将有权在截至并包括适用转换通知交付日期的连续五个交易日内，以相当于(I)在该转换日期生效的适用转换价格和(Ii)(X) 0.1624美元和(Y)我们普通股最低成交量加权平均价格(Y)88%两者中较低者的备用可选转换价格，将总额最高达400万美元的新投资者可转换债券转换为我们的普通股。新投资者可转换债券的本金总额为400万美元另一可选转换价格相当于(I)在该转换日期生效的适用转换价格和(Ii)我们普通股的最低成交量加权平均价格(X) 和(Y)88%中的较低者

触发事件时的备用转换

如果新投资者可转换票据项下发生触发事件，持有人可以选择以与较低价格相等的替代触发转换价格转换新投资者可转换债券

新投资者可转换票据包括某些常规违约事件。如果发生违约事件(违约的破产事件除外(如新投资者可转换票据中所定义))，持有人可要求本公司赎回全部或任何部分新投资者可转换票据，价格为(I)(A)赎回金额乘以(B)125%的赎回溢价及(Ii)(X)当时的换算率乘以(Y)乘以(1)125%的赎回溢价乘以(2)普通股的最高收市价，两者以较大者为准在紧接该违约事件之前，并在紧接本公司支付要求支付的全部款项的前一个交易日结束。

此外，如果发生违约破产事件，新投资者可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额相当于其所有未偿还本金、应计和未付利息以及未支付的滞纳金乘以125%的赎回溢价。

基本交易；控制权的变更

新投资者可转换票据禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者可转换票据)，包括涉及控制权变更(定义见新投资者可转换票据)的指定交易，除非继承实体根据书面协议承担吾等在新投资者可转换票据项下的所有义务，在交易完成前，投资者在形式及实质上均令投资者满意并获其批准。

对于控制权变更，投资者可能要求我们以现金形式赎回全部或部分新投资者可转换票据。赎回价格将相当于(I)将赎回的新投资者可转换票据未偿还本金的125%，以及应计未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)根据新投资者可转换票据的条款确定的我们普通股相关股票市值的125%，以及(Iii)新投资者相关普通股应支付的总现金对价的125%

契诺

根据新投资者可转换票据，吾等须遵守有关债务产生、留置权存在、债务偿还、就股息、分派或赎回支付现金及转移资产等事宜的若干惯常正面及负面契诺。

在(I)新投资者可转换票据成为可自由交易的日期和(Ii)不存在股权条件失败(定义见新投资者可转换票据)的日期(以较晚者为准)之后的任何时间，我们可以赎回所有(但不少于全部)新投资者可转换票据，包括应计和未支付的利息及其未支付的滞纳金，价格等于(I)要赎回的金额中较大者的125%，及(Ii)(1)当时适用的换算率与(2)普通股于紧接赎回通知日期前一日至紧接赎回日期前一交易日止的期间内任何交易日普通股的最高收市价的乘积，即(1)当时适用的换算率与(2)普通股在紧接赎回通知日期之前至紧接赎回日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价的乘积。

新的投资者认股权证

新的投资者权证于2020年6月5日向投资者发行，可立即行使，自标的普通股可自由交易之日起42个月到期。以下是新投资者认股权证条款的简要摘要：

锻炼价格

新投资者认股权证最初将可按每股普通股0.9338美元的行使价行使，但须按下文第项调整中的规定作出调整。如果在新投资者认股权证发行日期六个月后，没有有效的登记声明登记新投资者认股权证相关普通股的转售，或没有当前招股说明书可供转售新投资者认股权证的普通股，则新投资者认股权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金基础的基础以无现金方式行使。(br}新投资者认股权证发行日期六个月后，如果没有有效的登记声明登记，或没有当前招股说明书可供转售新投资者认股权证的普通股)。

调整数

行权价格在任何后续交易中以低于当时有效行权价格的价格进行全额棘轮反稀释保护，并在任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易发生时进行标准调整。当行使价格作出任何调整时，行使新投资者认股权证时可购买的普通股数目将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付行权总价将与紧接该项调整前生效的行权总价相同。如果我们发行、出售或签订任何协议发行或出售任何浮动利率证券，投资者有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替行权价格。

运动限制

新投资者认股权证如于行使权证生效后，投资者(连同若干关连人士)将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，且在行使权证后将立即实益拥有该等普通股，则不得行使该认股权证。如果该等认股权证于行使后生效，投资者(连同若干关联方)将实益拥有超过9.99%的已发行普通股。

基本交易；控制权的变更

新投资者认股权证禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者认股权证)，包括涉及控制权变更(定义见新投资者认股权证)的指定交易，除非在交易完成前，后继实体根据书面协议承担吾等在新投资者认股权证项下的所有义务，该协议在形式及实质上均令投资者满意，并获投资者批准。

对于控制权变更，我们或后续实体 (视情况而定)可能需要赎回或交换(视情况而定)新投资者认股权证，代价等同于Black Scholes

根据新投资者登记权协议，吾等已向投资者授予若干登记权。新的投资者注册权协议要求我们在30天内提交一份关于新投资者可转换票据和新投资者认股权证相关普通股转售的注册声明，并在证券购买协议日期后90天内宣布注册声明生效。它还授予投资者习惯的搭载注册权。如果我们未能在上述截止日期前提交注册声明或宣布注册声明生效，或者如果与注册声明可用性和当前公开信息相关的某些其他条件未得到满足，我们将向该等票据持有人支付某些注册延迟付款(定义见新投资者注册权协议)。

证券购买协议

证券购买协议包含类似交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券购买协议，我们还同意了以下附加公约：

•

自新投资者可转换票据发行日期起计 30在(I)本注册声明被证券交易委员会宣布生效的第一个日期，或(Ii)根据规则第144条规定所有在此发售的普通股有资格由投资者转售的第一个日期(以较早者为准)之后的交易日，除某些有限的例外情况外，吾等不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。

•

只要新投资者可转换票据仍未发行，我们将不会实施或达成协议实施任何浮动利率交易(SAF交易和配售代理权证除外)。

此外，我们在交易结束后的两年内授予投资者参与未来股权和与股权挂钩的证券发行的权利，金额最高可达此类发行所售证券的30%。

此外，证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者注册权协议可能会要求吾等在吾等未能于转换或行使(视何者适用而定)交付不受限制普通股的情况下及在某些其他情况下向投资者支付若干现金款项。任何此类现金在某些情况下将从属于修订并重新签署的信贷协议和SAF可转换票据项下的支付；然而，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。具体地说，该等协议及相关概要并不打算、亦不应依赖作为有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何事实及情况的披露。协议包含我们的陈述和担保，这些声明和担保仅为此类协议的目的且截至指定日期。协议中的陈述、保证和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到签约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和保证的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分担合同风险的目的而作出的

而不是将这些事项确定为事实；并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不同于适用于投资者的标准。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后更改，随后的信息可能会在我们的公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

以上内容并非证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者注册权协议的完整描述，并参考本招股说明书组成的注册说明书附件10.6全文而有所保留。

SAF交易说明

于2020年6月5日，关于证券重组协议：(I)本公司与债权人修订及重述未偿还母公司责任，发行SAF可换股票据，本金总额为73,227,465.75美元，根据SAF可换股票据条款可转换为普通股(须受严格限制)，初步换股价为每股普通股1.00美元，及(Ii)作为SAF同意修订及本公司向债权人发行SAF权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.00美元；向债权人发行普通股认购权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.20美元。

SAF可转换票据

一般信息

SAF可转换票据于2020年6月5日向债权人发行，2022年6月5日到期(在某些情况下可延期，包括破产和未决违约事件)。以下是SAF 可转换票据条款的简要摘要：

利息

SAF 可转换票据不计息，除非触发事件(在SAF可转换票据中定义)发生(以及在持续期间)，在这种情况下，SAF可转换票据将按每年利率3.0%计息。参见下面的？违约事件；赎回权？

排名；担保；抵押品

SAF可转换票据是本公司及其担保人的优先义务。公司根据SAF 可转换票据承担的义务由公司的每一家重要子公司(SAF可转换票据中的定义)提供担保。SAF可换股票据以本公司资产和财产的第二优先完善留置权以及担保修订和重新签署的信贷协议的担保人作为担保。

转换

一般信息

SAF可转换票据的持有人将能够在(X)新投资者可转换票据项下未偿还债务少于一定金额的日期和 (Y)2021年2月1日(如此确定的日期，？门槛日期)之后的任何时间将SAF可转换票据转换为普通股。SAF可转换票据的初始转换价格为1.00美元，在任何后续交易中以低于当时转换价格的价格接受全棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并

资本重组或其他类似交易。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以此类证券的浮动价格(或公式)代替转换价格。本公司可全权酌情于 SAF可换股票据到期日前任何时间预付任何部分未偿还本金、应计及未付本金及利息(如有)，惟须受修订及重订信贷协议代理人、债权人与本公司及其若干附属公司之间的债权人间协议所规限。

备用可选转换

自门槛日期起，以及其后每个历月的第一天，持有人将有权将额外1,000万美元的SAF可转换票据本金总额额外转换为我们的普通股，转换价格为另一可选转换价格，相当于(I)当时的转换价格和(Ii)较大者(X)0.1624美元和(Y)92%(X)和(Y)92%(X)和(Y)92%的普通股在截至和 (包括日期)的连续八个交易日期间内的较低者

触发事件时交替转换

在阈值日期之后，如果触发事件(定义见SAF可转换票据)发生，持有人可选择以另一触发转换价格转换SAF可转换票据，该替代触发转换价格等于(I)当时的转换价格和(Ii)我们普通股VWAP的(X)0.1624美元和(Y)92%中的较大者在截至并包括有关该等适用的转换通知交付日期的连续八个交易日内

转换限制

持有人将无权转换SAF可换股票据的任何部分，惟在该等转换生效后，持有人(连同若干关连人士)将实益拥有紧随该等转换生效后已发行普通股超过9.99%(计入任何其他持股后)。

违约事件；赎回权

如果发生违约事件(定义见SAF可转换票据)(违约破产事件除外(定义见SAF 可转换票据))，持有人可要求公司全部或部分赎回SAF可转换票据，赎回价格等于(I)(A)赎回金额乘以 (B)103%的赎回溢价(在某些情况下将增加，(Ii)(X)当时的换算率乘以(Y)SAF赎回溢价的乘积 (1)SAF赎回溢价乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一天开始至紧接本公司支付所需付款日期前一个交易日止的任何交易日内的最高收市价，两者的乘积为：(X)当时的换算率乘以(Y)的乘积乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一日至紧接本公司支付全部款项日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价。

此外，如果发生违约(在SAF可转换票据中定义)的破产事件，SAF可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额等于所有未偿还本金和利息乘以SAF赎回溢价，以及根据SAF可转换票据到期的任何和所有其他金额。

基本交易；控制权的变更

SAF可转换票据禁止我们进行基本交易(如SAF可转换票据所定义)，包括涉及控制权变更的指定交易(如SAF所定义

对于控制权变更，持有人可能要求我们赎回SAF可转换票据的全部或任何部分。每股赎回价格将等于(I)将赎回的SAF可转换票据未偿还本金的103%(SAF控制权变更溢价)以及应计未付利息和未支付的滞纳金中的最大者，(Ii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)根据SAF可转换票据的条款确定的我们普通股的市值的乘积。及(Iii)(X)SAF控制权变更溢价与(Y)SAF可换股票据相关普通股应支付的现金代价总额(根据SAF可换股票据的条款厘定)的乘积。如果控制权变更发生在SAF可转换票据发行日期的12个月内，并且在交付与该控制权变更相关的赎回通知时，赎回市场价(定义见SAF可转换票据)低于SAF认股权证当时的行使价，SAF控制权变更赎回溢价将增加至115%。

契诺

我们必须遵守关于债务产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付以及资产转让等方面的某些惯例肯定和消极契约。其他事项。我们必须遵守有关债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付以及资产转让等方面的某些惯例肯定和消极契约。

SAF认股权证

SAF权证于2020年6月5日向债权人发行，自发行之日起36个月到期。SAF 认股权证持有人将能够在起始日期之后的任何时间行使SAF认股权证。以下是SAF认股权证条款的简要摘要：

锻炼价格

一半的SAF权证最初将以每股普通股1.00美元的行使价行使，一半的SAF权证最初将以每股普通股1.20美元的行权价行使，受以下 δ调整所规定的调整。如果在(I)SAF权证发行日期六个月纪念日和(Ii)阈值日期之后，没有有效的登记声明登记SAF权证相关普通股的转售，或没有当前招股说明书可供转售SAF权证，则SAF权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金方式行使。在某些情况下，SAF 认股权证受强制行使条款的约束。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以此类证券的浮动价格(或公式)代替行权价格。

调整数

在任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易发生时，以低于当时行权价格的价格进行任何后续交易时，行权价格将受到全额棘轮反摊薄保护和标准调整。当行使价格作出任何调整时，可于行使SAF认股权证时购买的普通股数目将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付总行使价将与紧接该项调整前生效的总行使价相同。

如果SAF认股权证持有人(连同若干关联方)在行使后，将实益拥有超过9.99%的已发行普通股(计入任何其他目前持有的股份)，则不得行使SAF认股权证，而该等普通股于行使时生效发行后，将立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股(计入任何其他流动持股量)，则不得行使该认股权证。

基本交易；控制权的变更

SAF认股权证禁止我们进行基本交易(如SAF认股权证的定义)，包括涉及控制权变更的指定交易 (如SAF认股权证的定义)，除非在交易完成之前，继任实体根据书面协议承担我们在SAF认股权证下的所有义务，该协议在形式和实质上均令债权人满意，并得到债权人的批准。

对于控制权变更，我们或后续实体(视情况而定)可能需要赎回或交换SAF认股权证(视情况而定)，代价相当于SAF认股权证交易部分的Black Scholes值(定义见SAF认股权证)。吾等可选择 (I)以现金或(Ii)以与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付代价 (I)或(Ii)支付有关代价。

注册权利协议

关于上文所述和证券重组协议中预期的SAF交易，本公司签订了一项登记权协议(SAF登记权协议)，以向债权人及其获准受让人提供(I)某些权利，要求公司根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(证券法)以及适用的州证券法和(Ii)登记SAF可转换票据和SAF权证相关的普通股。SAF注册权协议允许SAF可转换票据和SAF认股权证的持有人根据一份涵盖转售SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股的注册声明，提出最多四项要求，要求注册至少200万美元的可注册证券，该注册声明应在该注册需求提出后20天内提交，并使在该注册需求起60天内生效。SAF登记权协议还授予债权人习惯搭载的登记权。

证券重组协议

证券重组协议包含类似交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券重组协议，我们还同意了以下附加公约：

•

从起始日起至30日止(包括该日在内)的期间内在SAF可转换票据项下未偿还本金金额低于5,000万美元后的日历日，除某些有限的例外情况外，我们不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。

•

只要SAF可转换票据仍未偿还，我们将不会生效或达成协议以达成任何浮动利率交易(新投资者可转换票据、新投资者认股权证或配售代理证券除外)。

此外，我们授予债权人在(X)门槛日期的三个月周年纪念日和(Y)SAF可转换票据未偿还日期之前完成的未来股权和与股权挂钩的证券发行中的债权人参与权，金额最高为此类发行中出售的证券的10%。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。特别是，这些协议和相关摘要不打算、也不应被依赖为有关本公司或其任何子公司或关联公司的任何事实和情况的披露。本协议包含我们的陈述和保证，这些声明和保证仅为该等协议的目的和截至指定日期而作出。协议中的陈述、担保和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到签约方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和担保的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分摊合同风险，而不是将这些事项确定为事实；可能会受到适用于签约方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

以上内容并不是对证券重组协议、SAF可转换票据或SAF认股权证的完整描述，其全部内容仅限于本招股说明书所包含的注册说明书附件10.5的全文。

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们传递本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。我们和我们将在适用的招股说明书附录中点名的任何承销商、交易商或代理的律师可能会将其他法律事项转交给我们。

专家

阳光种植者公司的合并财务报表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度已由毕马威有限责任公司审核通过引用纳入本招股说明书的是我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已经确认了Sunial Growers Inc.根据加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义，他们是独立的，并且他们是关于Sunial Growers Inc.的独立会计师。符合所有相关的美国专业和监管标准。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第5大道205号2700室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书构成一部分的注册说明书相关的上市相关的新审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何期间都没有审计我们的合并财务报表。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的后续期间，(I)我们与MNP在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧(该术语在条例 S-K第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中使用)，如果不能解决这些分歧，会导致MNP做出符合MNP要求的会计原则或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有应报告的事件。

从截至2018年12月31日的财年起，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所，审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年12月31日的财年的综合财务报表，并重新审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威为我们的独立注册会计师事务所之前的随后一段时间，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他存在分歧或应报告事件的事项与毕马威进行磋商。

转让代理和登记员

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的国家，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了在美国的流程服务代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院的判决在美国实现这一点，该判决基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民商事判决，包括联邦证券法下的判决。我们不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或某些居住在美国以外的国家/地区的专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法做出的判决。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。欲了解有关阳光种植者公司的更多信息，请访问以下网址：本招股说明书中包含的关于作为登记声明证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过引用作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在各方面都是有限定的。本招股说明书中包含的关于作为登记声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述都通过作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文的引用而在各方面进行限定。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。由于我们是外国私人发行人，SEC的规则并不要求我们提交委托书或以Form 10-Q等形式提交季度报告。但是，我们目前编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后提交给SEC，并在本财年结束后的四个月内提交我们的年度报告。我们的年度综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如“交易法”下的规则 10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交或提供的任何信息，如被视为通过引用合并，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未来年度报告，以及我们向SEC提供的表格6-K的某些报告(但仅限于该表格6-K声明在此通过引用并入)，直至注册声明项下的证券的发售终止：

•

我们于2020年3月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，包括截至2019年12月31日和 2018年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月期间和截至2018年2月28日的年度的财务状况、亏损和全面亏损、股东权益和现金流变化的综合报表；

•

我们的表格 6-K报告于2020年4月24日提交给证券交易委员会(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年年度股东大会和特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括其中的附件99.2；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至 2020年和2019年3月31日的三个月的简明合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1包含在2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.表格0001279569-20-000791)，以及管理层对截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析(我们的2020年第一季度MD&A？)，该讨论和分析作为附件99.2包含在2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.0001279569-20-000791号)；

•

我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、 30日、 2020年4月9日、2020年4月15日、 2020年4月24日提交给证券交易委员会。表格00001279569-20-000611)， 2020年5月1日、2020年5月12日、 2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给SEC。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或在我们的网站www.sndlgroup.com上获取，地址为#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。这些文档还可以通过互联网访问SEDAR网站(网址为www.sedar.com)和SEC的电子数据收集和检索系统(网址为www.sec.gov)。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面上的日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或通过引用并入本文随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。


	截至三个月 2020年3月31日			截至年终的一年 2019年12月31日
该期间的加权平均股份		107,320			85,750
股份的注销		(2,700	)		(2,700	)

期内经预计调整的加权平均股份		104,620			83,050

预计调整后净亏损		(34,156	)		(179,808	)
预计调整后每股基本和摊薄亏损	$	(0.33	)	$	(2.17	)

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