美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年6月30日的季度报告

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到 的过渡期

委员会档案第001-38909号

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被 要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是否☐

根据该法第 12(B)节登记的证券：

截至2020年8月13日，本公司共发行普通股5975,000股，每股票面价值0.001美元，已发行流通股 。

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表格10-Q季度报告

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

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浓缩资产负债表

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅未经审计的简明财务报表的附注 。

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简明经营报表和 全面收益

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

请参阅未经审计的简明财务报表的附注 。

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股东权益变动简明报表

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注。

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股东权益变动简明报表

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

请参阅未经审计的简明财务报表的附注 。

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简明现金流量表

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

请参阅未经审计的简明财务报表的附注 。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

注 1-组织机构和业务背景

Agba Acquisition Limited(“本公司”) 是根据英属维尔京群岛法律于2018年10月8日注册成立的新成立空白支票公司，目的为 收购、从事换股、股份重组及合并、购买一个或多个 业务或实体的全部或几乎全部 资产、订立合约安排或从事任何其他类似业务合并(“初步业务合并”)。虽然本公司并不局限于特定的地理区域 ，但本公司打算将重点放在主营业务在中国的医疗、教育、娱乐和金融服务行业 。

随附的财务报表 以美元列示，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则和规定编制。 财务报表以美元表示，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则和规定编制。

公司从 成立到2019年5月16日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备。自首次公开募股以来，公司的 活动仅限于评估业务合并候选者。本公司选择12月31日作为其财政 年终和纳税年度末。

融资

美国证券交易委员会(SEC)于2019年5月13日宣布，公司 首次公开发行(注3所述“公开发行”)的注册声明生效。本公司于2019年5月16日完成公开发售4,600,000个单位，每单位售价10.00美元(“公共单位”)，并出售予保荐人，以购买225,000个单位，每单位售价 10.00美元。该公司收到净收益46,716,219美元。本公司产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本 ，包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。除 递延承销费1,025,948美元外，所有这些费用都已支付。

信托帐户

公开发售和定向增发结束后，46,000,000美元被存入作为受托人的 大陆股票转让信托公司的信托账户(“信托账户”)。信托账户中的资金可以投资于 美国政府国库券，债券或票据，持有185天或以下期限或符合“投资公司法”第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金 ，直至(I)本公司完成初步业务合并及(Ii)本公司未能在公开发售结束后15个月内(或最多21个月，再延长两次)内完成 业务合并，两者中以较早者为准。 将资金存入信托账户可能不会保障该等资金免受第三方向本公司索偿。尽管 公司将寻求让其参与的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与公司签署 协议，放弃对信托帐户中持有的任何款项的任何索赔，但不能 保证这些人员将执行此类协议。剩余净收益(不在信托账户中)可 用于支付未来收购的业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和 管理费用。此外，信托账户余额所赚取的利息可能会释放给本公司，用于支付本公司的纳税义务。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

业务合并

根据纳斯达克上市规则，公司的 初始业务合并必须在执行我们初始业务合并的最终协议 时，一个或多个目标业务的总公平市值至少等于信托账户资金价值的 80%(不包括任何递延承销商手续费和信托账户收入 应支付的税款)，即80%测试。虽然本公司可能与一家或多家公允市值明显超过信托账户余额80%的目标企业进行业务合并 。如果该公司不再在纳斯达克上市， 将不需要满足80%的测试。本公司目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务的100% 股权或资产。

然而，公司可以构建业务合并 ，其中公司直接与目标业务合并，或者公司为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他 原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的 ，但只有在交易后公司拥有目标的50%或更多的未偿还 有表决权证券或以其他方式拥有目标的控股权足以使其不需要 的情况下，公司才会完成该业务合并。 如果公司直接与目标业务合并，或者公司收购目标业务的该等权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他 原因，公司才会完成该业务合并如果交易后公司拥有或收购的目标 业务的股权或资产不到100%，则此类业务中 拥有或收购的部分将在80%测试中进行估值。

如组织章程大纲所载， 设立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行经修订的英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”)或可能不时修订的 或英属维尔京群岛的任何其他法律不禁止的任何宗旨 。

本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则 包含旨在完成初始业务合并之前向我们的普通股东提供某些权利和保护的条款。 未经本公司已发行普通股50%(或如与初始业务合并有关，则为 65%)出席 并就该等修订投票批准，不得修订该等条文。本公司的初始股东于首次公开发售 结束时实益拥有23.01%的普通股(假设他们在首次公开发售中并未购买任何单位)，将参与 任何修订及重述的组织章程大纲及章程细则的投票，并将有权以其选择的任何 方式投票。在初始业务合并之前，如果本公司寻求修订和重述的 组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，本公司 将向持不同意见的公众股东提供机会，就修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行投票 ，赎回其公众股份。本公司及董事及 高级人员已同意，若本公司未能在首次公开招股结束后12个月(或21个月，视乎适用而定)内完成初步业务合并，则不会对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订，而该修订会 影响本公司赎回公众股份的义务的实质及时间。 若本公司未能在首次公开招股结束后12个月(或21个月，视乎适用而定)完成初步业务合并, 除非我们为持不同意见的公众股东提供机会将其公开股票转换为与任何此类投票相关的从信托帐户获得 现金的权利。在我们最初的业务合并之前，本公司的初始股东已同意放弃对他们可能持有的任何内部股票和任何公开股票的任何 赎回权，这些权利与修改我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票有关。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

公司将在为此目的召开的会议上寻求股东 批准任何业务合并，股东可在会上寻求将其股份 转换为信托账户存款总额的按比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款， 或通过收购要约的方式向公司出售其股份，其金额等于其当时在信托账户存款总额的按比例份额 ，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，这些股票已按赎回价值记录，并被归类为临时股权。 这些股票已按赎回价值记录，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”分类为临时股权。只有在完成业务合并后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元 ，并且仅在寻求股东批准的情况下，投票表决的本公司大多数已发行普通股 投票赞成业务合并，本公司才会继续进行业务合并。

尽管有上述规定，公众 股东连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团” (定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将不得就公开发售的普通股寻求25%或以上 的换股权利。因此，持有者购买的所有股票超过在公开发售中出售的股份的25% 将不会转换为现金。对于批准任何业务合并所需的任何股东投票，初始股东将同意(I)投票表决他们各自的任何股份，包括出售给初始股东的与公司组织相关的普通股(“初始股份”)、包括在私募中出售的私人单位中的普通股 ，以及与公开发行相关的初始发行的任何普通股，无论是在公开发行的生效日期或之后收购的，为支持最初的业务合并 以及(Ii)不按比例将该等股份转换为信托账户的部分或寻求出售其股份 与本公司参与的任何投标要约相关。

清算

如本公司未能于公开发售完成后12个月内完成 业务合并，本公司将根据经修订及重述的 组织章程大纲及细则的条款，触发自动 清盘、解散及清盘。因此，这与本公司根据《公司法》正式办理自动清盘程序具有同等效力。 因此，开始这种自愿清盘、解散和清算不需要我们股东的投票。但是，如果本公司预计本公司可能无法在12个月内完成其初始业务合并，本公司可以(但没有义务)将完成业务合并的期限延长至 三次，每次再延长三个月(总计最长21个月，直至 完成一次业务合并)。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则及本公司与大陆股票转让及信托公司订立的信托协议的条款，为延长本公司完成初步业务合并的可用时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人士须在适用的截止日期前五天发出通知，将400,000美元存入信托 账户，若承销商超额配售，则存入460,000美元(如承销商超额配售，则为460,000美元)。/或 若承销商超额配售，则必须将400,000美元存入信托账户。 若承销商超额配售，则需将460,000美元存入信托账户。在适用的截止日期或之前。内部人士将收到一笔不计利息的费用。, 无担保 本票相当于在公司无法 关闭业务合并时不会偿还的任何此类保证金的金额，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在完成本公司的初始业务合并时 支付，或由贷款人自行决定在完成我们的业务合并后以每单位10.00美元的价格将 转换为额外的私人单位。 公司股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，但条件是 持有人希望在完成本公司初步业务合并时如此转换该等票据。 如果本公司在 其意向延期的适用截止日期前五天收到本公司内部人士的通知，本公司打算至少在适用截止日期前三 天发布新闻稿宣布其意向。此外，公司打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。公司内部人员及其关联公司或 指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长公司完成初始业务组合的时间 。如果部分(但非全部)本公司内部人士决定延长期限至 完成本公司的初始业务合并，则该等内部人士(或其关联公司或指定人士)可存入所需的全部 金额。如果公司不能在该期限内完成公司的初步业务合并 ，公司将在此后尽快但不超过十个工作日, 赎回 公司100%的已发行公开股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括按比例 赎回信托账户中持有的资金赚取的、不需要纳税的任何利息，然后寻求 清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权，本公司可能无法分配该等金额 。如果解散和 清算，公共权利将到期，将一文不值。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

注 2-重要的会计政策

这些随附的财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及证券交易委员会的规章制度编制的。所提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层认为公平列报此等期间业绩所需的所有 调整。截至2020年6月30日的中期经营业绩 不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期业绩 。阅读本10-Q表格中包含的信息时，应结合管理层的讨论 和分析，以及公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截止2019年12月31日的10-K表格中包含的财务报表及其注释。

本公司是一家“新兴成长型 公司，“如证券法第2(A)节所定义，并经2012年”启动我们的企业创业法案“(”就业法案“)修订，它可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求， 减少披露。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该 延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

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(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

按照公认会计准则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。

截至2020年6月30日，信托资产 由投资于美国国债的货币市场基金持有。

本公司将直接投资于美国国债的投资 归类为可供出售，货币市场基金根据 交易方法进行归类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。 可供出售证券的未实现损益计入其他综合收益(亏损)。本公司对其投资进行评估，以 评估那些持有未实现亏损头寸的人是否是暂时减损的。如果减值与信用风险恶化有关，或者如果公司很可能会在收回成本基准之前出售证券，则认为减值不是暂时性的 。已实现损益和被确定为非临时性 的价值下降是根据特定的确认方法确定的，并在其他收入(费用)、净营业收入和综合(收益)损失报表 中列报。

本公司根据ASC主题480“中的指导，对其普通股进行会计处理 ，但可能需要赎回。”区分负债与股权“ 必须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是完全在本公司控制范围内)。 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件的影响。因此，截至2020年6月30日，可能赎回的3,987,478股普通股 作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

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(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具，“公允价值计量和披露，“ 近似于随附的资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质。

公允价值层次结构根据以下输入将 分为三个级别：

本公司的 某些资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，“公允价值计量和披露，“ 近似于资产负债表中表示的账面金额。由于此类工具的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动 资产、应计费用的公允价值估计与截至2020年6月30日的账面价值大致相同。

下表提供了截至2020年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息 ， 显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户，这些账户有时 可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损， 管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

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(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计 和报告要求，该主题要求采用资产负债法 来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债税基之间的差额计算 ，该差额将导致未来应课税或可扣税金额， 根据制定的税法及适用于预期差额将影响应纳税所得期的税率计算。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了确认 阈值和用于财务报表确认和测量在纳税申报表中采取或预期 采取的纳税头寸的计量属性。要确认这些好处，税务机关必须通过 审查才更有可能维持税收状况。本公司管理层确定英属维尔京群岛是本公司的 主要税收管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)为 所得税费用。截至2020年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。

本公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在 审查。这些潜在的检查可能包括质疑 扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。

本公司的税金拨备为零 ，并且没有递延税项资产。本公司被认为是一家获豁免的英属维尔京群岛公司，目前在英属维尔京群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净收益(亏损) 。每股基本收益的计算方法为： 净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股 股。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似 ，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股等价物已发行且额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。

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(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

如果公司有能力直接或间接控制另一方，或 在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则可以是公司或 个人的各方被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被视为 相关公司。

本公司已考虑所有新的会计声明 ，并根据当前信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、 财务状况或现金流产生重大影响。

注3-信托账户中持有的现金和投资

截至2020年6月30日，公司信托账户中的投资 证券包括47,307,540美元的货币市场基金，该基金主要投资于 美国国库券。该公司将其美国国债分类为 可供出售。可供出售的有价证券按其估计公允价值记录在随附的资产负债表中 2020年6月30日。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益总额和于2020年6月30日持有的有价证券的 公允价值如下：

注4-公开发售

2019年5月16日，本公司以每公开发售单位10.00美元的价格出售了4,600,000个 个单位。每个公共单位由一股公司普通股、每股面值0.001美元(“公共股”)和一项权利(“公共权利”)组成。每个公有权利 使持有者有权在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股。此外，公司还授予公开发售的承销商Maxim 45天的选择权，购买最多225,000个公开单位 仅用于超额配售(如果有)。

如果本公司未能在附注1所述的必要时间内完成其业务合并 ，则公有权利将失效且毫无价值。由于本公司 毋须以现金净额结算供股，且供股于完成初始业务合并后可兑换，管理层决定供股于根据美国会计准则815-40发行时，于股东权益内分类为“额外缴入资本” 。出售所得将根据 根据ASC 470-20-30规定的证券的相对公允价值分配给公开发行的股票和权利。公开股份和权利的价值将基于投资者支付的收盘价 。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

在公开发售结束时，本公司向承销商预付承销 每单位发行价1,150,000美元(2.5%)的折扣，另外 额外支付1,025,948美元(“递延折扣”)1,025,948美元(“递延折扣”)，该费用为本公司完成业务合并 时应支付的发售总收益的2.0%。在公司完成业务合并的情况下，延期折扣将仅从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。如果公司未关闭业务合并 ，承销商已放弃获得延期折扣的权利。承销商无权 获得延期折扣应计的任何利息。

在 公开发售结束的同时，本公司完成了保荐人以每单位10.00美元的价格购买的210,000个私人单位的私募。

在出售超额配售 单位的同时，本公司完成了由保荐人购买的15,000个私人单位的私募，每单位10.00美元。

私募单位与公开发售中出售的 个单位相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，可以无现金方式行使。

附注5--关联方交易

内部人士 股票

2018年10月，公司首席执行官李登辉认购了总计1,000股普通股，总收购价为1美元，或 每股约0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited发行了总计1,149,000股普通股，总收购价为25,000美元现金。

除某些有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何内部股份，直到企业合并完成后六个月内，以及 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内，对于50%的内部人士 股份而言，不得转让、转让或出售其任何内部股份。 在此之前的六个月内，普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)。 在此之前，股东同意在任何20个交易日内不得转让、转让或出售其任何内部股份。在企业合并完成后六个月或之前， 在任何一种情况下，如果在企业合并后，本公司完成清算、合并、换股或其他 类似交易，导致本公司所有股东都有权交换其普通股、证券或其他财产 。

行政服务协议

本公司有义务向内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服务费。但是，根据 该协议的条款，如果公司审计 委员会认定公司在信托之外没有足够的资金支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，则公司可以推迟支付该月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初业务合并完成的 日到期并支付。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

相关 方借款

为满足完成公开发售后的营运资金需求 ，初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务 )在其 全权酌情决定的情况下，不时或在任何时间借出公司资金，金额以其认为合理的金额为准。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在我们最初的 业务组合完成时支付，不含利息，或者，贷款人可在 完成我们的业务组合后，以每单位10.00美元的价格将高达50万美元的票据转换为私人单位(例如，这将导致 持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的股票) ，如果购买500,000美元的普通股，则可购买25,000股普通股的认股权证本公司股东已 批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人希望 在完成我们的初始业务合并时进行转换。如果公司未完成业务合并 ，贷款将不予偿还。

关联方延期贷款

自 首次公开募股完成起计12个月内，本公司将完成初始业务合并。但是，如果本公司预计 本公司可能无法在12个月内完成初始业务合并，本公司可以(但没有 义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月 (完成业务合并总共最多21个月)。根据吾等与大陆股票转让及信托公司将订立的经修订及重述的组织章程大纲及信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间，本公司的内部人士 或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，将400,000美元存入信托账户，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则须存入信托账户$460,000(br}或46万美元，如承销商的超额配售选择权已悉数行使，则须向信托账户存入400,000美元，或460,000美元(如承销商的超额配售选择权已全部行使，则须于5天前通知本公司或其附属公司或指定人)(内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额 ，如果我们无法关闭业务合并，除非 信托账户外有资金可以这样做，否则我们将不会偿还这笔保证金。此类票据将在我们最初的 业务组合完成后支付，或在我们的业务组合完成后以每套10.00美元的价格转换为额外的 私人单元。

2020年5月11日，我们向发起人签发了460,000美元 可转换本票，据此将该金额存入我们的信托账户，以 将我们完成业务合并的可用时间从2020年5月16日延长至2020年8月16日。票据 不计息，在业务合并结束时支付。此外，票据可由贷款人酌情 以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

关联方预付款

如果赞助商代表公司支付任何 费用或债务，则此类付款将被视为赞助商向公司提供的贷款。 预付款是无息的，在截至2020年6月30日的六个月内，公司向赞助商支付了322,078美元的预付款 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司欠Agba Holding Limited的余额分别为221,115美元和543,193美元。

附注6-股东权益

普通股

本公司获授权以面值0.001美元发行100,000,000股 普通股。

本公司登记在册的股东 有权就将由股东投票表决的所有事项，就所持每股股份投一票。对于 批准我们的初始业务合并进行的任何投票，所有初始股东以及所有高级管理人员和董事已同意 投票表决紧接首次公开募股(IPO)之前由他们拥有的各自普通股，以及在公开市场购买的任何股票 ，支持拟议的业务合并。

阿格巴收购有限公司

未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

2019年2月22日，本公司向保荐人发行了 总计1,149,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 1,987,522股和1,930,264股普通股(不包括3,987,478股和4,044,736股)可能需要转换 。

累计其他综合收益

下表显示了 累计其他综合收益(“AOCI”)的变化，包括AOCI的重新分类。

权证

每份可赎回认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，价格可予调整。根据 认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数 个权证。

除非本公司拥有一份涵盖行使认股权证后可发行普通股的有效及有效的登记说明书 及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金行使任何公开认股权证 。本公司目前的意向是 一份涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的有效及现行登记说明书，以及一份有关该等普通股的现行招股说明书 在初步业务合并完成后立即生效。

尽管如上所述，若涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的注册 声明于吾等完成初始业务合并 后90天内未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，按 无现金基准行使认股权证，直至有有效的注册 声明及吾等未能维持有效的注册声明的任何期间为止。在此情况下，每位持有人将 交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于认股权证相关普通股数目除以 (X)乘以认股权证行使价 与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公允市价” 是指截至行权日 前一天的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。例如，如果持有者持有300份认股权证购买150股，而行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有者将获得35股，无需支付任何额外的现金对价。如果无法获得 注册豁免，持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。

认股权证将于初始业务合并完成后的 和2020年5月13日开始可行使。认股权证将在纽约时间 下午5：00到期，在我们完成初始业务合并的五周年纪念日到期，或在赎回时更早到期。

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(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

公司可全部而非部分赎回未偿还的 认股权证(不包括私人认股权证，但包括行使向Maxim Group LLC发放的单位购买选择权 后发行的任何未偿还认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果满足上述条件 并且本公司将发出赎回通知，则每位权证持有人均可在预定的赎回日期 之前行使其认股权证。然而，普通股价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证 行使价，不会限制我们完成赎回的能力。

认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在此情况下，每位持有人须就该数目的普通股 股份交出全部认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以 乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y) 公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证，将取决于各种因素，包括认股权证被称为赎回时我们普通股的价格 、本公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

私人认股权证将不可赎回 ，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其允许的受让人持有 。此外，由于私人单位将以私人交易方式发行，私人认股权证的持有人 及其受让人将被允许行使该等认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而可发行的 股的登记声明无效，并收取未登记的普通股。

权利

除非本公司不是企业合并中的幸存公司 ，否则在初始企业合并完成后，每位权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通 股票。如果本公司在初始业务合并完成 后将不再是尚存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其在 中的权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。公司 不会发行与权利交换相关的零股。零碎股份将根据英属维尔京群岛法律的适用条款向下舍入至 最接近的完整股份，或以其他方式寻址。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并结束时获得所有权利的股份。 如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司将公开 股票赎回信托帐户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利 将到期变得一文不值。

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(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

(未经审计)

附注7--承付款和或有事项

注册权

我们首次公开发行前已发行和已发行的内部股票的持有人，以及私人单位(和所有相关证券)的持有人 以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的持有人，均有权根据同时签订的注册权协议 获得注册权，而无需首次公开发行，以支付向我们发放的营运资金 贷款。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。

承销协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的6.5%(6.5%)的现金 承销折扣，或每单位0.65美元。 2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公开募股(IPO)结束时支付。 4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，承销商将推迟支付 ，并将在首次公开募股(IPO)结束时支付。 4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，将由承销商 延期，并将在首次公开募股(IPO)结束时支付。 该递延金额将仅在业务合并结束时支付给承销商。 此外，对于股东赎回与业务合并相关的每个单位，在业务合并结束时支付给承销商的递延金额将减少2% (2.0%)，或每单位0.20美元。如果业务 组合未完成，承销商将没收延期金额。承销商将无权 获得递延金额的任何应计利息。

单位购买选择权

该公司以100美元的价格出售给Maxim， 有权购买276,000个单位，每单位11.50美元，在与我们首次公开募股(IPO)有关的注册声明生效日期的一周年至五周年期间 。购买选择权可以现金或无现金 方式行使，由持有者选择，截止日期为2024年5月13日。本公司将单位购买选择权(包括收到的100美元现金支付 )作为首次公开募股(IPO)的费用，直接计入股东的 股权。使用Black-Scholes期权定价模型，公司估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值是使用以下假设估计的 截至授予日期：(1)预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%， (3)生效日期一周年和五周年之间的预期寿命为四年。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，该期权和该等单位以及 普通股和购买在行使该期权时可能发行的普通股的认股权证已被FINRA视为 补偿，因此在紧随本公司首次公开发行(IPO)注册声明生效日期 之后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。 在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。衍生工具 或卖权或看涨期权交易将导致证券的经济处置。此外，在5月13日之前，不得 出售、转让、转让、质押或抵押该期权, 2020，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。该期权授予持有者索要和“搭载”权利，期限分别为五年和七年，自注册声明生效之日起计。 该权利构成了根据“证券法”登记行使期权后可直接和间接发行的证券的一部分 。我们将承担与证券注册相关的所有费用和开支，但承销佣金 将由持有人自己支付。行使期权时可发行的行权价和单位数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。 但是，对于以低于行使价的价格发行普通股，期权不会进行调整。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，公司 授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内的优先购买权 担任主承销商或至少担任联席管理人，至少有30%的经济效益；如果是三人 交易，则对任何和所有未来的公开和私募股权和债券发行授予20%的经济性。根据FINRA规则 5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权自我们首次公开募股的注册声明生效之日起不得超过三年。

注8-后续事件

2020年8月12日，公司向 公司的保荐人Agba Holding Limited发行了本金总额为460,000美元的无担保本票(“票据”)，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以延长 完成业务合并的可用时间。本票据不计息，于本公司完成业务合并 时到期。此外，该票据可由持有人转换为与本公司首次公开发售发行的单位相同的单位 ，价格为每单位10.00美元。

除上述情况外，根据 根据ASC主题855“后续事件”(该主题为资产负债表日期之后但财务报表发布之前发生的事件 建立了核算和披露的一般标准)，本公司评估了自2020年6月30日之后至本公司发布资产负债表之日为止发生的所有事件或交易 。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

本报告(“季度报告 ”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提述是指Agba Acquisition Limited。 我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 指的是雅格巴控股有限公司。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度 报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期 和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的 陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据目前掌握的信息反映了管理层当前的 信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要 因素的信息，请参阅 公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司不打算也不承担任何义务 根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、 购股、资本重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开募股(IPO)和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们最初的业务合并。

我们目前没有收入，自成立以来因招致组建成本而亏损 ，除了积极招揽完成业务合并的目标 业务外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的高级管理人员和董事的证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2019年5月16日，本公司完成了 460万股的首次公开募股，其中包括全面行使超额配售选择权。每个上市单位 由一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在初始业务合并 完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利组成。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半(1/2) ，每十项权利使其持有人有权在业务合并结束时获得一股普通股 。这些单位以每单位10元的发行价出售，所得毛收入为46,000,000元。同时 随着初始业务合并的结束，本公司完成了225,000个单位的定向增发，价格 为每个私人单位10.00美元，总收益为2,250,000美元。出售初始业务合并中的公众单位(包括超额配售购股权单位)和定向增发所得款项净额共计46,000,000美元 存入为本公司公众股东利益设立的信托账户。本公司产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本，包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。

我们不会发行零碎股份。因此，必须(1)以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股全股11.50美元，以有效行使认股权证 ；以及(2)以10的倍数持有权利，以便在业务组合结束时获得所有权利的股份 。

2020年5月11日，我们向赞助商发出了一张460,000美元的票据 ，据此将该金额存入我们的信托账户，以将我们 完成业务合并的时间从2020年5月16日延长至2020年8月16日。该票据不计息，应在业务合并结束时支付 。此外，该票据可由贷款人酌情转换为额外的 私人单位，价格为每单位10.00美元。

我们的管理层对初始业务合并和私募的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。

新冠肺炎冠状病毒的爆发 导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，潜在的 目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的谈判，无论新冠肺炎是否影响他们的 业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果与新冠肺炎有关的持续 担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的 人员、供应商和服务提供商的会面能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

运营结果

我们从成立到2019年5月16日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在初始业务合并结束和 完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用都会增加。我们预计这段时间之后，我们的费用 将大幅增加。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净收入分别为260,651美元和127,880美元，其中包括利息和股息 收入以及一般和行政费用。

截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们分别净亏损115,288美元和125,303美元，其中包括一般费用和行政费用 。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，我们拥有333,397美元的现金。 在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股 、保荐人在某一无担保本票项下借出的资金以及保荐人的预付款 。

2019年5月16日，我们完成了首次 公开发行460万个单位(包括全面行使承销商的超额配售选择权)， 以每单位10.00美元的价格，产生了4600万美元的毛收入。在首次公开募股 结束的同时，我们以每套10.00美元的价格完成了225,000个私人单位的销售，产生了2,250,000美元的毛收入。

在首次公开发行和 行使超额配售选择权之后，总共有46,000,000美元存入信托账户。我们产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本 ，其中包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。

我们打算使用首次公开募股的几乎所有 净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务 并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益，以及任何其他未支出的净收益， 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于 多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购和营销， 研究和开发现有或新产品。如果我们在信托 账户之外的可用资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人的 费用，则这些资金也可用于偿还此类费用。

我们打算将 信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 查看潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务组合 。

我们认为我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。这种信念基于以下事实： 虽然我们可以就意向指示开始对目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行 深入的尽职调查，前提是我们已经谈判并 签署了一份意向书或其他初步协议，解决了我们最初业务合并的条款。但是， 如果我们估计进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本低于这样做所需的实际金额 ，或者由于当前的利率环境，可从信托帐户使用的利息最少 ，则我们可能需要筹集额外资本、目前无法确定的 金额、可用性和成本。在这种情况下，我们可以通过贷款或向我们的管理团队成员进行额外投资来寻求此类额外资本 ，但我们的管理团队成员没有任何义务将资金预支给我们 或投资于我们。如果业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。此类贷款 将由本票证明。票据将在我们的业务合并完成后支付，不含利息， 或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务合并后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的初始股东、高级管理人员和 董事(如果有)的贷款条款, 这些贷款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

表外融资安排

截至2020年6月30日，我们没有义务、资产或负债 将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体是为促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排 ，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议是每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用 ，包括公司的办公空间、公用事业和行政服务。 我们从2019年5月16日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和公司清算完成 的时间较早。 我们同意向赞助商支付每月10,000美元的费用，包括办公空间、公用事业和公司的行政服务。 我们从2019年5月16日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到业务合并和公司清算完成 。此外，我们致力于实现以下目标：

注册权

我们首次公开发行前已发行和已发行的内部股票的持有人，以及私人单位(和所有相关证券)的持有人 以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的持有人，均有权根据同时签订的注册权协议 获得注册权，而无需首次公开发行，以支付向我们发放的营运资金 贷款。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。

承销协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的6.5%(6.5%)的现金 承销折扣，或每单位0.65美元。 2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公开募股(IPO)结束时支付。 4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，承销商将推迟支付 ，并将在首次公开募股(IPO)结束时支付。 4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，将由承销商 延期，并将在首次公开募股(IPO)结束时支付。 该递延金额将仅在业务合并结束时支付给承销商。 此外，对于股东赎回与业务合并相关的每个单位，在业务合并结束时支付给承销商的递延金额将减少2% (2.0%)，或每单位0.20美元。如果业务 组合未完成，承销商将没收延期金额。承销商将无权 获得递延金额的任何应计利息。

单位购买选择权

该公司以100美元的价格出售给Maxim， 有权购买276,000个单位，每单位11.50美元，在与我们首次公开募股(IPO)有关的注册声明生效日期的一周年至五周年期间 。购买选择权可以现金或无现金 方式行使，由持有者选择，截止日期为2024年5月13日。本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金付款 )作为公开发售的费用，直接计入股东的 股权。使用Black-Scholes期权定价模型，公司估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值是使用以下假设估计的 截至授予日期：(1)预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%， (3)生效日期一周年和五周年之间的预期寿命为四年。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，该期权和该等单位以及 普通股和购买在行使该期权时可能发行的普通股的认股权证已被FINRA视为 补偿，因此在紧随本公司首次公开发行(IPO)注册声明生效日期 之后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。 在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。衍生工具 或卖权或看涨期权交易将导致证券的经济处置。此外，在5月13日之前，不得 出售、转让、转让、质押或抵押该期权, 2020，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。该期权授予持有者索要和“搭载”权利，期限分别为五年和七年，自注册声明生效之日起计。 该权利构成了根据“证券法”登记行使期权后可直接和间接发行的证券的一部分 。我们将承担与证券注册相关的所有费用和开支，但承销佣金 将由持有人自己支付。行使期权时可发行的行权价和单位数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。 但是，对于以低于行使价的价格发行普通股，期权不会进行调整。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，公司 授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内的优先购买权 担任主承销商或至少担任联席管理人，至少有30%的经济效益；如果是三人 交易，则对任何和所有未来的公开和私募股权和债券发行授予20%的经济性。根据FINRA规则 5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权自我们首次公开募股的注册声明生效之日起不得超过三年。

关键 会计政策

按照美国公认的会计原则 编制财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。该公司尚未确定任何重要的会计政策。

可能赎回的普通股

本公司根据ASC主题480“中的指导，对其普通股进行会计处理 ，但可能需要赎回。”区分负债与股权“ 强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司控制范围内发生不确定事件时需要赎回)，被 归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件的影响。

每股净收益(亏损)

本公司根据ASC主题260计算每股净亏损 ，“每股收益。”每股基本亏损的计算方法为净亏损 除以期内已发行普通股的加权平均数，其中不包括可能进行 转换的普通股。每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数量， 加上稀释程度上的用于结清权利的普通股和其他普通股等价物的增量数量(目前 未发行)，采用库存股方法计算。可能于2020年6月30日转换的普通股 目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股不计入每股基本和稀释亏损 ，因为此类股票如果赎回，只参与其按比例分享的信托账户收益。在计算每股摊薄亏损时，公司 没有考虑出售给承销商的单位购买期权中转换为276,000股普通股的权利的影响，因为权利转换为普通股取决于未来事件的发生 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在 信托账户中持有的IPO净收益可以投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于仅投资于美国国债的特定 货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的利率风险重大风险敞口。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在SEC规则 和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15 的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15 (E)和15d-15(E)中定义的)是有效的。

财务内部控制的变化 报告

在最近结束的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

第1项法律程序

没有。

第二项未登记出售股权 证券及其收益的使用。

2019年5月16日，本公司完成了4,600,000股的首次公开募股，其中包括全面行使承销商600,000股的超额配售选择权 。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”) ，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在本公司最初业务合并结束时获得普通股 1/10的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生了46,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时， 本公司完成225,000个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”) ，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,250,000美元。出售 首次公开发售单位(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。

私人单位与首次公开募股(IPO)中出售的 个单位相同。我们的发起人购买了所有私人单位，同意(A)投票支持任何拟议的 业务合并，(B)不提出或投票赞成我们的组织章程大纲和章程细则修正案， 如果我们没有在12个月内完成最初的业务 合并， 将影响我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。 如果我们不在最初的业务 合并后完成， 会影响我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。 如果我们不在最初的业务 合并后12个月内完成我们的初始业务 合并， 将不会提出或投票赞成我们的组织章程大纲和章程的修正案如果适用)，除非我们向 我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格 以现金支付的价格赎回其普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金 赚取的利息，除以当时 已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，(C)如果我们没有在12个月内完成我们的初始业务合并，不将任何股份(包括私人股份)转换为从 信托账户获得现金的权利，该权利与股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或出售他们 在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有给我们的任何股份)或投票修改我们的 章程大纲和章程细则中与我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间有关的条款 有关的权利转换为现金。 股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或将他们 在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有的任何股份出售给我们), )及(D)如业务合并未完成，私募股权将无权按比例赎回信托账户内持有的资金 。此外，我们的保荐人同意在完成我们的初始业务合并之前，不转让、转让 或出售任何私人单位或基础证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且条件是 受让人同意上述每一项 必须同意的条款和限制)。

截至2019年5月16日，首次公开募股(包括超额配售)和定向增发的净收益中，共有46,000,000美元 存放在为本公司公众股东利益设立的信托账户 中。

我们总共支付了1,150,000美元的承保折扣和佣金 折扣和佣金(不包括在完成初始业务 合并时应支付的4.0%递延承销佣金)，以及大约383,781美元的与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分 存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

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