美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据“证券条例”第14(A)条作出的委托书

“1934年交易所法案(修订号)”

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的复选框：

X是初步的委托书。

O保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)。

O最终的委托书。

O提供最终的附加材料。

O根据§240.14a-12征集材料。

ETF系列解决方案

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

X：不需要收费。

O根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下表计算费用。

O以前使用初步材料支付的费用：

O如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并指明之前支付了抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

Volshare大盘股ETF(VSL)

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威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号，邮编：53202

[日期]

尊敬的股东：

我写信通知您，即将举行的VolShares大盘股ETF(“基金”)股东特别大会(“特别大会”)是一系列ETF系列解决方案(“信托”)。召开特别会议是为了寻求股东批准以下和随附的委托书中讨论的建议(“建议”)：

建议1：批准代表基金的信托基金与惠特福德资产管理有限责任公司(“顾问”)之间的新投资咨询协议。没有提出进一步增加股东手续费或支出的建议。

建议2：批准代表基金的顾问、Vident Investment Consulting，LLC和信托之间的一项新的投资分项咨询协议。没有提出增加股东费用或支出的建议。

随函附上特别会议通知、附带提案补充信息的委托书和附有投票指示的委托卡。在这封信之后，您将发现有关委托书的问题和答案，旨在帮助您理解委托书以及如何投票。这些问题和答案是对委托书的补充，而不是替代，我们敦促您仔细审阅委托书。

信托基金董事会认为，这些建议最符合基金及其股东的利益，并建议您投票“赞成”这些建议。重要的是，批准这些提议不会导致股东费用或支出的任何增加。

特别会议定于上午10点举行。中部时间2020年9月18日在威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号美国银行全球基金服务部办公室，邮编53202。如果您是截至2020年8月21日收盘时登记在册的股东，您有权在特别大会及其任何续会上投票。您的投票是极其重要的。虽然欢迎您参加我们的特别大会，但大多数股东将通过填写、签署和退回随附的委托书、电话投票或使用互联网投票来投票。

我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站上宣布任何此类更新[网站]，如果您打算参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看本网站。我们还鼓励您在特别会议之前考虑通过互联网、电话或邮件投票的选项，如所附委托卡中所述，如果自2020年9月18日起，联邦、州或地方命令禁止亲自出席特别会议，或违反公共医疗保健官员的建议，您可以选择通过互联网、电话或邮件进行投票。

如果您对提案或委托书有任何疑问，请随时拨打免费电话。[电话号码]。代表们将于周一至周五上午9点有空。至晚上10点东部时间。感谢您抽出时间考虑这些重要的建议，并感谢您对基金的持续投资。

真诚地

迈克尔·D·巴罗尔斯基

副总裁兼秘书

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Volshare大盘股ETF(VSL)

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威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号，邮编：53202

特别会议的通知

将于2020年9月18日举行

Volshare大盘股ETF(“基金”)是一系列ETF系列解决方案(“信托”)的股东特别大会(“特别大会”)将于上午10：00举行。中部时间2020年9月18日在威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号美国银行全球基金服务部办公室，邮编53202。在特别会议上，基金的股东将被要求就以下建议采取行动：

建议1：批准代表基金的信托基金与惠特福德资产管理有限责任公司(“顾问”)之间的新投资咨询协议。没有提出进一步增加股东手续费或支出的建议。

建议2：批准代表该基金的顾问、Vident Investment Consulting，LLC和信托之间的新的投资分咨询协议。没有提出增加股东费用或支出的建议。

董事会，包括所有的独立受托人，
一致建议你投票支持这些提案。

信托公司的董事会已将2020年8月21日的收盘定为确定有权在特别会议及其任何续会上通知和投票的股东的创纪录日期。

请阅读随附的委托书。无论您拥有多少选票，您的投票对我们来说都是非常重要的。不期望出席特别大会的股东请填写、签署并迅速交还随附的委托书，以便出席会议的人数达到法定人数，并可投票支持基金的最高股份数量。另外，请拨打代理卡上的免费电话进行投票，或前往代理卡上显示的网站进行网上投票。委托书可在特别会议前撤销，方法是在特别会议前向信托秘书发出撤销的书面通知，通过上述任何一种方法交付注明日期的委托卡，或亲自在特别会议上投票。

我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站上宣布任何此类更新[网站]，如果您打算参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看本网站。我们还鼓励您在特别会议之前考虑通过互联网、电话或邮件投票的选项，如所附委托卡中所述，如果自2020年9月18日起，联邦、州或地方命令禁止亲自出席特别会议，或违反公共医疗保健官员的建议，您可以选择通过互联网、电话或邮件进行投票。

根据书院校董会的命令

迈克尔·D·巴罗尔斯基

副总裁兼秘书

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[日期]

帮助您理解提案的重要信息

以下为将于2020年9月18日举行的股东特别大会(“股东特别大会”)正提交股东表决的事项简介。你的投票很重要，无论你的持有量是大是小。请阅读委托书(“委托书”)全文，其中包含有关建议书(“建议书”)的附加信息，并将其保留以备将来参考。

问答

问：你为什么给我发这些信息？

答：您之所以收到这些委托书材料，是因为您有权就有关您在VolShares Large Cap ETF(“基金”)投资的重要提案进行投票。

问：特别会议正在审议哪些提案？

答：请您对以下提案进行投票：

建议1：批准信托基金代表基金与惠特福德资产管理有限责任公司(“惠特福德”或“顾问”)之间的一项新的投资咨询协议。没有提出进一步增加股东手续费或支出的建议。

建议2：代表基金批准Whitford、Vident Investment Consulting，LLC(“Vident”或“Sub Adviser”)与信托之间的新投资分项顾问协议。没有提出增加股东费用或支出的建议。

问：这些提议会影响基金的投资吗？

答：没有。基金股东批准有关建议，不会对基金的投资政策、策略和风险产生任何影响。

问：这些建议是否会导致基金应支付的费用或支出有任何变化？

答：没有。基金股东批准有关建议，不会影响基金应付的费用或开支。*如果新的投资咨询协议获得基金股东的批准，基金将向惠特福德支付相当于目前支付给惠特福德的管理费。根据新的投资分项咨询协议，Vident将继续由Whitford而不是由基金补偿。

问：为什么要求我批准一项新的投资咨询协议？

该基金的投资顾问A.Whitford之前由其前首席执行官Dominic Catrambone控制，因为他拥有Whitford超过25%的未偿还有表决权证券。2020年4月27日，尼维斯金融控股集团有限公司的全资子公司NIB&T Capital，Inc.收购了惠特福德公司的大部分已发行表决权证券(“交易”)，卡特拉姆伯恩先生的所有权降至该公司已发行表决权证券的不到25%。

作为这项交易的结果，当时与基金有关的现有咨询协议自动终止，惠特福德根据基金董事会(“董事会”)批准的临时咨询协议继续担任基金的投资顾问，该协议将在生效后150天内到期。

为了使Whitford能够在此之后继续担任基金顾问，在2020年4月22日举行的董事会会议上，董事会，包括大多数不是基金的“利害关系人”(该词定义见经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”))的受托人(“独立受托人”)，批准了代表基金的信托与顾问之间的一项新的投资咨询协议。根据1940年法案，基金新的投资咨询协议的批准还需要基金“多数未偿还有表决权证券”的赞成票.因此，要求您批准新的投资咨询协议。

如果基金股东批准新的投资咨询协议，惠特福德将在临时咨询协议到期后继续担任基金顾问。

问：为什么要求我批准一项新的投资子咨询协议？

答：由于这项交易和基金当时现有的投资咨询协议终止，当时与基金有关的现有分咨询协议自动终止，Vident根据董事会批准并在生效后150天内到期的临时投资分咨询协议继续担任基金的投资分顾问。

为了使Vident在此之后能够继续担任基金的次级顾问，董事会(包括大多数独立受托人)在2020年4月22日的董事会会议上，代表基金批准了Vident、顾问和信托之间的一项新的投资次级咨询协议。根据1940年法案，基金新的投资分项咨询协议的批准还需要基金“多数未偿还有表决权证券”的赞成票.因此，要求您批准新的投资分项咨询协议。

若基金股东批准新的投资分项顾问协议，则在临时分项顾问协议期满后，Vident将继续担任基金的分项顾问。

问：根据新协议，向基金提供的服务会有什么变化吗？

答：没有。根据新的投资咨询协议，Whitford将继续全面负责基金的一般管理和行政，并监督副顾问，监督副顾问为基金买卖证券的情况，并审查副顾问的表现。根据新的投资分项咨询协议，Vident将继续为该基金提供与目前相同的日常投资组合管理服务。

问：我的基金的投资组合管理团队会有什么变化吗？

答：没有。如果基金的股东批准这些提议，基金的投资组合管理团队将不会改变。

问：如果基金股东不批准这些提议，会发生什么？

答：如果建议没有得到基金股东的批准，董事会将采取其认为必要且符合基金及其股东最佳利益的行动，其中可能包括进一步征求基金股东的意见，征求批准不同建议的意见，或对基金进行清算。

问：董事会如何建议我对这些提案投赞成票？

董事会一致建议你投票“赞成”委托书中描述的提议。

其他事项

问：我的基金会为这次委托书征集支付费用吗？

答：没有。顾问或其附属公司将支付此次委托书征集的费用，包括委托书及相关材料的打印和邮寄。

问：我如何投票我的股票？

答：为方便起见，您可以通过以下几种方式投票：

邮寄：投票、签名并将随附的委托卡放在已付邮资的信封内寄回；

电话：拨打所附代理卡上的电话号码；

透过互联网：进入随附的代理卡上印有的网址；或

亲自出席委托书中描述的特别会议。

我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站上宣布任何此类更新[网站]，如果您打算参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看本网站。我们还鼓励您在特别会议之前考虑通过互联网、电话或邮件进行投票的选项，如上所述，如果从2020年9月18日起，联邦、州或地方命令禁止亲自出席特别会议，或者违反公共医疗保健官员的建议，您可以选择通过互联网、电话或邮件进行投票。

问：我怎样才能撤销我的委托书？

答：任何委托书在使用之前的任何时候，都可以通过信托秘书收到的书面通知、通过签署和交付较晚日期的委托书，或者通过亲自出席特别会议和投票来撤销。透过其经纪以“街头名义”持有股份的股东，须向其经纪取得法定委托书，并在特别大会上出示该委托书，才可亲自投票。任何撤销函或日后的委托书必须在特别会议之前由基金收到，并必须注明您的姓名和账号才能生效。通过电话或互联网投票的委托书可以在特别会议上投票之前的任何时候被撤销，其方式与通过邮寄投票的委托书可以被撤销的方式相同。

问：我在哪里可以获得有关此委托书的其他信息？

答：如果您需要任何帮助，或对提案或如何投票您的股票有任何问题，请致电我们的代理律师，[Di Costa合作伙伴]vt.在，在.[电话号码]。周一至周五上午9：00，代表可为您提供帮助。至晚上10点东部时间。

Volshare大盘股ETF(VSL)

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东密歇根街615号

威斯康星州密尔沃基，邮编：53202

本委托书是代表信托董事会(“董事会”)向Volshare Large Cap ETF(“基金”)(一家开放式管理投资公司的一系列ETF系列解决方案(“信托”))的股东提供的，内容与基金征集其股东代表以供在2020年9月18日上午10：00举行的基金股东特别大会(“特别会议”)上使用有关。中心时间在基金管理人，美国银行全球基金服务部的办公室，密尔沃基东街615号，密尔沃基，威斯康星州53202，用于下文和随附的特别会议通知中所述的目的。

在记录日期(设定为2020年8月21日(“记录日期”))交易结束时登记在册的股东有权通知特别会议并在会议上投票。这份委托书寄给股东的大概日期是[邮寄日期]。为取得股东对以下建议(以下简称“建议”)的批准，将召开特别会议：

建议1：批准信托基金代表基金与惠特福德资产管理有限责任公司(“惠特福德”或“顾问”)之间的一项新的投资咨询协议。没有提出进一步增加股东手续费或支出的建议。

建议2：代表基金批准Whitford、Vident Investment Consulting、LLC(“Vident”或“Sub Adviser”)及信托之间的新投资分项顾问协议。没有提出增加股东费用或支出的建议。

应您的要求，信托将免费向您发送一份本基金最新的经审计的年度报告或本基金当前的招股说明书和附加信息说明书(“SAI”)。请致电本基金，或致函本基金，抄送：美国银行全球基金服务部，邮编：53201-0701，密尔沃基，密尔沃基，美国银行全球基金服务部，邮编：53201-0701，要求提供年度报告、招股说明书或附加信息说明书，或如有任何相关问题，请致函本基金。

背景。惠特福德是该基金目前的投资顾问，是在美国证券交易委员会(SEC)注册的投资顾问，自基金成立以来一直为其提供投资咨询服务。维登特是该基金目前的投资分顾问，也是在SEC注册的投资顾问，自基金成立以来一直为该基金提供投资分咨询服务。

在2020年4月27日之前，惠特福德由时任首席执行官多米尼克·卡塔姆伯恩(Dominic Catrambone)控制，原因是他拥有惠特福德超过25%的未偿还有表决权证券。2020年4月27日，尼维斯金融控股集团有限公司(Nevis Financial Holdings Group Ltd.)的全资子公司NIB&T Capital，Inc.收购了惠特福德大部分未偿还的有表决权证券(以下简称交易)。交易完成后，根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)，信托代表基金与顾问之间的投资咨询协议(“先行咨询协议”)自动终止。由于先行咨询协议终止，顾问、维登特与代表基金的信托之间的投资分咨询协议(“先行咨询协议”)自动终止。

在该等终止之前，在2020年4月22日举行的董事会会议(“会议”)上，顾问提出要求，董事会，包括大多数并非信托(根据1940年法令的定义)有利害关系的受托人(“独立受托人”)，批准(I)代表基金的信托与顾问之间的临时投资咨询协议(“临时咨询协议”)，及(Ii)顾问、分顾问与信托之间的临时投资分咨询协议，以及(Ii)顾问、分顾问和信托之间的临时投资分咨询协议。在终止之前，顾问提出要求，董事会(“独立受托人”)批准了(I)代表基金与顾问之间的临时投资咨询协议(“临时咨询协议”)，以及(Ii)顾问、分顾问和信托之间的临时投资分咨询协议。根据该协议，惠特福德和维登特目前分别担任基金的顾问和分顾问，任期最长为150天，符合1940年法案第15a-4条的允许。会上，董事会(包括大部分独立受托人)亦批准(I)代表基金的信托与顾问之间的新投资谘询协议(“新谘询协议”)及(Ii)顾问、分顾问及代表基金的信托之间的新投资分谘询协议(“新分谘询协议”)，使Whitford及Vident可在临时谘询协议及临时分协议终止后，分别继续向基金提供谘询及分谘询服务。(Ii)于临时谘询协议及临时分协议终止后，惠特福德及Vident可分别继续向基金提供谘询及分谘询服务；及(Ii)代表基金的顾问、分顾问及信托代表基金批准新的投资分谘询协议(“新分谘询协议”)，使Whitford及Vident可在临时谘询协议及临时分协议终止后，分别继续向基金提供谘询及分谘询服务。

根据1940年法案，基金的新咨询协议和新的分咨询协议的批准需要基金“大多数未偿还有表决权证券”的赞成票。因此，现要求您批准新的咨询协议和新子咨询协议。

董事会认为这些提案最符合基金及其股东的利益，并建议您投票“赞成”这些提案。重要的是，批准这些提议不会导致股东费用或支出的任何增加。

建议1：批准新的投资咨询协议

该顾问位于宾夕法尼亚州费城19103号Suite2500市场街2001号，是一家仅向该基金提供酌情咨询服务的投资顾问，自2017年以来一直在美国证券交易委员会注册。惠特福德是一家由NIB&T Capital，Inc.控股的有限责任公司。(“NIB&T”)在NIB&T拥有顾问的大部分未偿还有表决权证券的基础上。NIB&T位于德州19808，威尔明顿小瀑布大道251号。NIB&T是尼维斯金融控股集团有限公司的全资子公司，尼维斯金融控股集团有限公司是蒙彼利埃集团有限公司的全资子公司，蒙彼利埃集团有限公司位于圣克里斯托弗和尼维斯联合会杰苏普斯庄园的尼维斯国际银行和信托中心。

在会议上，董事会，包括大多数独立受托人，认为批准Whitford继续担任基金的投资顾问符合基金及其股东的最佳利益，批准了新咨询协议，并建议将其提交基金股东批准。为了在基金寻求批准新的咨询协议的同时确保服务的连续性，董事会在会上还批准了临时咨询协议，根据该协议，惠特福德目前担任基金的顾问，任期最长为150天。临时咨询协议于2020年4月27日交易完成后立即生效。

之前的咨询协议最近一次是由董事会(包括大多数独立受托人)于2020年1月29日和基金的初始股东于2018年2月16日批准的。

先前咨询协议、临时咨询协议和新咨询协议在所有实质性方面都是相同的，除了它们的生效和终止日期以及根据1940年法令第15a-4(B)(2)条的要求在临时咨询协议中列入咨询费代管账户的规定。

如果建议1获得基金股东的批准，新的咨询协议预计将在特别会议上获得批准后生效。如果建议1没有得到基金股东的批准，董事会将考虑基金的替代方案，并采取其认为必要且符合基金及其股东最佳利益的行动，其中可能包括(I)进一步征求基金股东批准新咨询协议或新提出的不同咨询协议，或(Ii)基金的清算。

新咨询协议摘要。新咨询协议的表格副本作为附件A附在本委托书之后。以下对新咨询协议的重要条款的描述仅为摘要，其整体内容受附件A的限制。

持续时间和终止时间。新的咨询协议与之前的咨询协议一样，将在最初的两年内保持有效，除非更早终止。在最初的两年期限过后，新咨询协议的年复一年继续须经董事会(包括至少大多数独立受托人)的年度批准。

事先咨询协议和新咨询协议均可在不受惩罚的情况下(I)由董事会多数成员投票终止，(Ii)以基金多数未偿还有表决权证券的投票方式终止，或(Iii)由顾问在向信托发出120天的书面通知后终止。

咨询服务。之前的咨询协议和新的咨询协议都要求顾问定期向基金提供投资研究、建议和监督，并根据基金各自的投资目标和政策不断为基金提供投资计划。根据这两项咨询协议，顾问负责确定基金将购买或出售的资产，并有权选择和保留一名次级顾问，以执行顾问负责的部分或全部服务。

管理费。基金的咨询费不会因为提案获得批准而改变。“先前咨询协议”和“新咨询协议”都根据基金的平均每日净资产收取咨询费。费用按日计算，按月支付。根据之前的咨询协议和新的咨询协议，基金支付的咨询费相当于其平均每日净资产的0.65%。在2020年1月31日终了的财政年度，基金根据“事先咨询协议”支付了12298美元的咨询费。

经纪保单。事先咨询协议和新咨询协议均授权基金顾问选择将执行基金证券买卖的经纪或交易商，并指示顾问在此情况下为基金寻求最有利的执行和净价。顾问可安排基金支付予一名经纪的佣金，高於另一名经纪为进行同一交易而可能收取的佣金，以承认该经纪的价值，以及该经纪向该顾问提供的研究及其他服务的价值。在截至2020年1月31日的财政年度，基金没有就证券组合经纪交易向可能被视为基金的关联人、基金的分销商或该等人士的任何关联人支付佣金。

支付费用。“事先咨询协议”和“新咨询协议”都规定，顾问将支付与向基金提供的咨询服务有关的所有费用和开支。顾问将不需要为基金支付与购买证券、商品和其他投资相关的成本和费用(包括经纪佣金和其他交易或托管费用)。此外，“先行咨询协议”和“新咨询协议”都指出，顾问同意支付基金发生的所有费用，但根据适用的咨询协议向顾问支付的费用、卖空证券的任何借款、股息和其他费用、税收、经纪佣金和在订购证券和其他投资工具时发生的其他费用、获得的基金费用和开支、应计递延税负债、非常费用以及分配费和信托根据根据细则第12b-1条通过的任何分配计划支付的开支除外。

其他规定。事前咨询协议及新咨询协议均规定，顾问须赔偿信托及其相联人士因顾问故意失职、不诚信或疏忽履行协议下的职责或罔顾其协议下的义务及责任而引致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任或诉讼(包括合理的法律及其他开支)，并使其免受损害。

惠特福德的执行官员和董事。关于惠特福德的主要高管和董事的信息如下。惠特福德及其高管和董事的地址是宾夕法尼亚州费城市场街2001 Market Street，Suite2500，邮编：19103。以下是惠特福德的高管和董事：

目前，该信托的任何受托人或高级人员都没有在惠特福德或其关联方担任任何职务。

必须投赞成票。提案1的批准需要基金“大多数未偿还的有表决权证券”投赞成票。根据1940年法令，“已发行有表决权证券的多数”指(A)出席特别会议或由受委代表出席特别会议的基金股份的67%或以上，或(B)超过50%的已发行股份的持有人出席特别会议或由受委代表出席特别会议的情况下，以较小者投赞成票。如果建议1获得基金股东的批准，新的咨询协议预计将在特别会议上获得批准后生效。如果基金股东不批准提案1，董事会将考虑基金的替代方案，并采取其认为必要且符合基金及其股东最佳利益的行动，其中可能包括：(1)进一步征求基金股东批准新的咨询协议或新提出的不同咨询协议，或(2)基金的清算。

董事会的建议。董事会相信，新咨询协议的条款和条件对基金及其股东是公平的，并符合其最佳利益。董事会相信，在股东批准建议1后，顾问将提供至少与其目前根据临时咨询协议提供的服务水平以及根据先前咨询协议提供的服务水平相同的服务。向联委会提交的资料表明，新的咨询协议将使基金的股东能够继续以公平合理的费用获得高质量的服务。

在考虑新咨询协议时，董事会考虑了(I)惠特福德将提供的服务的性质、范围和质量；(Ii)基金的历史业绩；(Iii)惠特福德将提供的服务的估计成本和惠特福德预期从提供该等服务中实现的利润，包括惠特福德或其关联公司享有的任何附带利益；(Iv)基金的咨询费在多大程度上反映了与基金股东分享的规模经济；以及(V)董事会认为的其他因素

在会议之前和会议期间，顾问和NIB&T的代表以及基金其他服务提供商的代表提供了额外的口头和书面信息，以帮助董事会评估顾问的费用和新咨询协议的其他方面。除其他事项外，顾问和NIB&T的代表概述了这笔交易及其对基金管理的影响。董事会随后讨论了收到的材料和口头介绍以及董事会在会议上收到的任何其他信息，并根据这些信息审议了批准“新咨询协议”的问题。在审议过程中，审计委员会没有确定下文讨论的任何一条信息是极其重要或具有控制性的。

要提供的服务的性质、范围和质量。董事会审议了新咨询协议规定的服务范围，注意到顾问将继续向基金提供投资管理服务。在审议顾问提供的服务的性质、范围和质量时，审计委员会考虑了顾问的

合规基础设施和信托首席合规官过去的报告。联委会还审议了顾问以前向基金提供投资管理服务的经验。审计委员会注意到，它以前收到了一份顾问的注册表(“表格ADV”)，以及顾问对一系列详细问题的答复，其中除其他外，包括关于公司主要人员的背景和经验、公司的所有权以及顾问提供的服务的信息。审计委员会认为，根据新咨询协议提供的服务将在所有实质性方面与根据先前咨询协议和临时咨询协议提供的服务相同。

联委会还审议了基金顾问应提供的其他服务，如监测基金投资限制的遵守情况、监督次级顾问、监测各项政策和程序以及适用证券条例的遵守情况，以及监测基金作为被动管理基金实现其投资目标的程度。审计委员会进一步审议了顾问就新冠肺炎疫情对顾问业务的影响以及交易的影响提供的口头资料。

历史表演。审计委员会注意到，它在会议上提交的材料中收到了关于基金各时期业绩的信息，并初步审议了基金2020年3月31日终了期间的业绩。审计委员会注意到，基金一年期未扣除费用和费用的基本指数表现略好于基本指数，而自创始以来的表现与指数一致。董事会还指出，该基金一年期的表现逊于标准普尔500指数，自该基金成立以来表现略逊于标准普尔500指数。董事会认为，在截至2020年4月9日的一年期间，基金的表现大大超过顾问确定的最直接竞争对手(“选定同业集团”)的中位数。审计委员会注意到，选定同业小组中的基金是顾问报告根据基金的分类、资产类别或投资风格，通过各种第三方出版物与基金进行比较的基金。审计委员会进一步注意到，基金只有两年的运作历史，用来评价基金业绩和得出有意义的结论的时间相对较短。

提供服务的成本和规模经济。审计委员会审查了根据新咨询协议为基金提供服务而支付给顾问的咨询费，并注意到这些费用与“事先咨询协议”中的相同。审计委员会审查了基金的费用比率，并将基金的费用比率与选定的同业集团的费用比率进行了比较。审计委员会注意到，基金的费用比率高于选定的同业集团中值，但在这类同业基金的费用比率范围内。

联委会考虑到，基金的咨询费是“统一费用”，即基金不支付咨询费以外的其他费用，如果发生，还支付利息、经纪、收购基金手续费和开支、非常费用以及根据分配和(或)股东服务(12b-1)计划(12b-1)执行的费用。审计委员会注意到，顾问继续负责赔偿信托基金的其他服务提供者，并用自己的费用和资源支付基金的其他费用。在这方面，联委会审议了顾问的财政资源和资料，说明顾问是否有能力支持其管理基金和“统一费用”安排下的义务。审计委员会还评估了顾问从与基金的关系中获得的报酬和福利，同时考虑到对顾问在基金方面的盈利能力的分析。

联委会认为，目前看来，随着资产规模的扩大，顾问在管理基金方面可能实现规模经济。董事会进一步决定，根据基金的单一费用的数额和结构，这种规模经济将与基金股东分享，尽管董事会打算随着基金规模的扩大监测费用，并评估是否有理由设立费用断点。

结论。审计委员会核准新咨询协议的决定不是由单一因素决定的；相反，审计委员会是根据其可获得的全部信息作出决定的。董事会(包括大多数独立受托人)在全面考虑所有因素后，决定新咨询协议(包括根据该协议应支付的赔偿)对基金是公平合理的。在考虑了所有因素后，董事会(包括大多数独立受托人)认定，新咨询协议(包括根据该协议应支付的赔偿)对基金来说是公平合理的。因此，董事会，包括大多数独立受托人，认为批准新咨询协议符合基金及其股东的最佳利益。

与提案1相关的费用。与提案1相关的所有费用将由顾问或其附属公司承担，而不是由基金承担。

董事会一致建议该基金的股东投票支持提案1。

提案2：批准新的投资分包咨询协议

次顾问位于佐治亚州30009阿尔法雷塔第515室Sanctuary Parkway 1125Sanctuary Parkway，成立于2014年，为包括该基金在内的ETF提供投资咨询服务。维登特是一家有限责任公司，也是维登特金融有限责任公司的全资子公司。维登特金融有限责任公司是维登特投资者监督信托公司的全资子公司，文斯·L·伯利、布莱恩·谢普勒和穆罕默德·贝基担任维登特投资者监督信托公司的受托人。

会上，董事会(包括大多数独立受托人)认为批准Vident继续担任基金的投资次级顾问符合基金及其股东的最佳利益，批准了新的次级咨询协议，并建议将其提交基金股东批准。为确保在基金寻求批准新的分项咨询协议期间服务的连续性，董事会在会上还批准了临时分项咨询协议，根据该协议，Vident目前担任基金的分项顾问，任期最长为150天。临时分咨询协议在交易完成后立即于2020年4月27日生效。

优先分咨询协议最近一次是由董事会(包括大多数独立受托人)于2020年4月22日就该基金批准的，并于2018年2月16日由该基金的初始股东批准。

除分咨询协议的期限和日期外，之前的分咨询协议、临时分咨询协议和新的分咨询协议在所有重要方面都是相同的。

若建议2获基金股东批准，新的分咨询协议可望于特别会议批准后生效。如果建议2未获基金股东批准，董事会将考虑基金的替代方案，并采取其认为必要且符合基金及其股东最佳利益的行动，其中可能包括(I)进一步征求基金股东批准新的次级咨询协议或新提议的不同次级咨询协议，或(Ii)清算基金。

新的分项咨询协议摘要。新的分咨询协议的表格副本作为附件B附在本委托书之后。以下对新的分咨询协议的重要条款的描述仅为摘要，其全部内容仅供参考附件B进行限定。

持续时间和终止时间。新的分咨询协议与之前的分咨询协议一样，将在最初的两年内保持有效，除非提前终止。在最初的两年期限过后，新的分咨询协议每年是否继续须经董事会(包括至少大多数独立受托人)的年度批准。

事前分咨询协议及新的分咨询协议均可在不受惩罚的情况下(I)以董事会过半数成员投票方式终止，(Ii)以基金大部分未偿还有表决权证券投票方式终止，(Iii)由顾问向分顾问发出六十(60)天书面通知而终止，或(Iv)由子顾问向顾问及董事会发出九十(90)天书面通知而终止。

次级咨询服务。之前的分咨询协议和新的分咨询协议都要求分顾问在顾问和董事会的监督下，按照基金的投资目标、指导方针、政策和限制管理基金的所有证券和其他资产，包括购买、保留和处置基金资产。根据每份分咨询协议，子顾问决定基金将购买或出售的基金资产，并向子顾问选定的经纪交易商或通过子顾问选择的经纪交易商下单。

管理费。基金的分项顾问费不会因建议获得批准而改变。先前的分咨询协议及新的分咨询协议的分咨询费均为基金每日平均净资产的0.04%，但最低年费为25,000元。分项顾问费由顾问支付，而不是由基金支付。在截至2020年1月31日的财年，顾问根据之前的分咨询协议支付了25,000美元的分咨询费用。

经纪保单。先行分咨询协议及新的分咨询协议均授权基金的分顾问选择将执行基金证券买卖的经纪或交易商，并指示分顾问在此情况下为基金寻求最有利的执行及净价。子顾问可安排基金向一名经纪支付比另一名经纪就完成同一交易收取的佣金更多的佣金，以确认该经纪的价值以及该经纪向次顾问提供的研究和其他服务。在截至2020年1月31日的财政年度，基金没有就证券组合经纪交易向可能被视为基金的关联人、基金的分销商或该等人士的任何关联人支付佣金。

支付费用。先前的分谘询协议及新的分谘询协议均规定，分顾问将支付其因向基金提供的分谘询服务而招致的所有费用及开支。副顾问将毋须为基金支付与购买证券、商品及其他投资有关的成本及开支(包括经纪佣金及其他交易或托管费用)。

其他规定。事先分咨询协议和新的分咨询协议均规定，如果在履行职责时没有故意失职、欺诈、不守信用或严重疏忽，或由于子顾问鲁莽地无视其在协议下的职责，则子顾问不应就在根据协议提供服务的过程中或与提供服务有关的过程中的任何作为或不作为，或就可能遭受的任何损失，向信托或基金或基金的任何股东承担法律责任。这两项协议均规定，如果在履行职责时没有故意的不当行为、欺诈、不诚信或严重疏忽，或由于副顾问鲁莽地无视协议项下的职责，则子顾问不应对信托或基金或基金的任何股东承担责任，因为在提供协议项下的服务的过程中或与提供服务有关的过程中，或与此相关的任何损失

投资组合经理。Vident的投资组合经理Austin wen和Vident的投资组合管理和交易主管、高级副总裁Rafael Zayas共同负责临时分咨询协议项下基金的日常管理。在股东批准建议2后，温先生和扎亚斯先生将继续负责基金投资组合的管理。

温先生自2016年以来一直担任Vident的投资组合经理，拥有八年的投资管理经验。他在Vident的重点是投资组合管理和交易、风险监控和投资分析。在此之前，他从2014年开始担任Vident Financial的分析师，致力于投资解决方案的开发和审查。他的职业生涯始于2011年，当时他是佐治亚州银行和金融部的州审查员。温先生获得佐治亚大学金融学学士学位，并持有特许金融分析师称号。

扎亚斯于2020年6月成为高级副总裁，负责Vident的投资组合管理和交易ETF。2017年至2020年，他担任Vident国际股票高级投资组合经理，拥有超过15年的经验，包括管理国际股票投资组合，包括新兴市场和前沿市场。在加入Vident之前，他在全球资产管理公司罗素投资公司(Russell Investments)担任投资组合经理-直接投资公司(Portfolio Manager-Direct Investments)长达7年，在那里他共同管理着全球市场超过40亿美元的量化策略，其中包括共同基金罗素战略看涨覆盖基金(Russell Strategic Call Overwrite Fund)。扎亚斯还帮助罗素投资公司(Russell Investments)推出了其赞助的ETF计划，并就指数方法提供建议。在加入Russell Investments之前，Zayas先生是Mellon Capital Management的投资组合经理-股票指数经理，负责管理国际上市的全球股票ETF的资产。Zayas先生毕业于康奈尔大学电气工程学士学位，并获得华盛顿大学计算金融和风险管理证书。他还在2010年获得了特许金融分析师称号。

威登特公司的高级管理人员和董事。关于Vident的主要高管和董事的信息如下。Vident及其高管和董事的地址是佐治亚州阿尔法雷塔，邮编：30009，第515号套房，庇护所大道1125号。以下人士为VIENTER的行政人员和董事：

目前，该信托的受托人或高级职员均未在Vident或其关联人员中担任任何职务。

必须投赞成票。提案2的批准需要基金“大多数未偿还的有表决权证券”投赞成票。根据1940年法令，“已发行有表决权证券的多数”指(A)出席特别会议或由受委代表出席特别会议的基金股份的67%或以上，或(B)超过50%的已发行股份的持有人出席特别会议或由受委代表出席特别会议的情况下，以较小者投赞成票。若建议2获基金股东批准，新的分咨询协议可望于特别会议批准后生效。如果基金股东不批准提案2，董事会将考虑基金的替代方案，并采取其认为必要并符合基金及其股东最佳利益的行动，其中可能包括进一步征求基金股东批准新的次级咨询协议或新提议的不同次级咨询协议，或清算基金。

董事会的建议。董事会相信，新的分咨询协议的条款和条件对基金及其股东是公平的，并符合其最佳利益。董事会相信，于股东批准建议2后，分顾问将提供至少与其目前根据临时分咨询协议及根据先前分咨询协议提供的服务水平相同的服务。向董事会提交的资料表明，新的分咨询协议将使基金的股东能够继续以公平合理的费用获得优质服务。

在考虑新的分咨询协议时，董事会考虑了(I)Vident将提供的服务的性质、范围和质量；(Ii)基金的历史表现；(Iii)Vident将提供的服务的估计成本以及Vident预计从提供该等服务中获得的利润，包括Vident或其联属公司享有的任何附带利益；(Iv)基金的分咨询费在多大程度上反映了与基金股东分享的规模经济；及(V)基金的其他因素，其中包括：(I)Vident将提供的服务的预计成本和预期利润，包括Vident或其联属公司享有的任何附带利益；(Iv)基金的分咨询费在多大程度上反映了与基金股东分享的规模经济；及(V)其他因素

在会议前及会议期间，附属顾问的代表连同基金其他服务供应商的代表提供额外的口头及书面资料，以协助董事会评估附属顾问的费用及新的分项咨询协议的其他方面。董事会随后讨论了收到的材料和口头陈述，以及董事会在会议上收到的任何其他信息，并根据这些信息审议批准新的分咨询协议。在审议过程中，审计委员会没有确定下文讨论的任何一条信息是极其重要或具有控制性的。

提供的服务的性质、范围和质量。董事会审议了根据新的分项咨询协议向基金提供的服务范围，并注意到Vident将继续向基金提供投资管理服务。审计委员会注意到Vident作为基金的投资次级顾问负有的责任，其中包括：负责基金资产的日常投资和再投资；确定每日一篮子存款证券和现金部分；以现金方式购买和赎回基金股票进行有价证券交易；监督一般投资组合遵守相关法律的情况；负责每日监测跟踪误差和向董事会提交季度报告；以及执行与基金有关的董事会指令。董事会认为，根据新的分咨询协议将提供的服务将在所有重要方面与根据先前分咨询协议和临时分咨询协议提供的服务相同。

在考虑Vident提供的服务的性质、范围和质量时，董事会审议了该信托的首席合规官关于Vident的合规计划的报告，以及Vident向其他ETF(包括该信托的其他系列)提供投资管理服务的经验。向董事会提供了Vident的注册表(“Form ADV”)，以及Vident对一系列详细问题的答复，其中包括有关当时主要负责基金日常管理的投资组合经理的背景和经验的信息。审计委员会进一步审议了分顾问就新冠肺炎流行病对分顾问业务的影响提供的口头资料。

历史表演。审计委员会注意到，它在会议上提交的材料中收到了关于基金各时期业绩的信息，并初步审议了基金2020年3月31日终了期间的业绩。审计委员会注意到，基金一年期未扣除费用和费用的基本指数表现略好于基本指数，而自创始以来的表现与指数一致。

提供服务的成本和规模经济。审计委员会审查了根据新的分项咨询协议为基金提供服务而支付给分项顾问的分项咨询费，并注意到这些费用与先前的分项咨询协议中的费用相同。董事会审查了惠特福德就其向基金提供的服务向Vident支付的分项咨询费。董事会认为，支付给Vident的费用是由Whitford支付的，并注意到这笔费用反映了Whitford和Vident之间的公平谈判。董事会还考虑到了对Vident在基金方面的盈利能力的分析。

联委会认为，目前看来，随着资产规模的增长，Vident可能会在管理基金方面实现规模经济，并注意到收费时间表包括随着资产规模的增长而出现的断点。董事会进一步指出，由于基金向惠特福德支付的是统一费用，子咨询费时间表中断点带来的任何好处都将归惠特福德所有，而不是基金股东。因此，董事会决定随着基金的增长监测费用，以确定是否有效地与基金及其股东分享了规模经济。

结论。委员会批准新的分项咨询协议的决定不是由单一因素决定的；相反，委员会的决定是根据其可获得的全部信息作出的。基于整体考虑所有因素，董事会(包括大多数独立信托人)认定新的分咨询协议，包括根据该协议应支付的赔偿，对基金是公平合理的。因此，董事会(包括大多数独立信托人)认为批准新的分咨询协议符合基金及其股东的最佳利益。

与提案2相关的费用。与提案2相关的所有费用将由顾问或其附属公司承担，而不是由基金承担。

董事会一致建议该基金的股东投票支持提案2。

其他信息

记录日期/有权投票的股东。根据1940年法案，该基金是特拉华州法定信托和注册投资公司信托的单独系列或投资组合。基金流通股的记录持有人有权就特别会议上提出的与基金有关的所有事项，包括建议，投每股一票(和每股零碎股份一票)。

在2020年8月21日，也就是创纪录的日期收盘时，基金的股东将有权出席特别会议并投票。截至记录日期收盘时，有[]已发行和已发行的基金普通股。

投票代理人。您应该在投票前阅读完整的委托书。如果您对委托书有任何疑问，请拨打免费电话[电话号码]。如阁下签署并交回随附的委托书，阁下可于特别会议前向信托秘书发出有关撤销的书面通知，或递交其后注明日期的委托书，或亲自出席特别会议并投票，以撤销委托书。通过电话或互联网投票的代理可以在通过所附代理卡中列出的网站或免费电话再次通过代理投票进行投票之前的任何时间被撤销。按照您的指示，正确执行的委托书将由随附的代理卡中指定的人员投票表决。然而，在没有该等指示的情况下，随附的委托书所指名的人士拟就每项建议“投赞成票”，并可酌情就可能于特别会议上呈交的董事会目前未知的其他事项投票。股东出席特别大会本身并不撤销委托书。

如截至特别会议日期仍未就任何一项建议获得足够票数，特别会议可由特别会议主席或亲身或委派代表出席特别会议的基金过半数股份持有人投票一次或多次就该建议休会，以容许进一步征集委托书。如果有休会投票，被指定为代理人的人将投票赞成休会的所有代理人投票赞成适用的提案，投票反对休会的所有代理人投票反对适用的提案。

需要法定人数。基金必须有法定人数的股份出席特别会议，亲自或委派代表，才能就与基金有关的任何事项采取行动。根据经修订的信托协议及信托声明，有权在特别会议上投票的基金流通股至少三分之一亲自或由受委代表出席构成法定人数。

弃权票和经纪人无票(即经纪人或被提名人的委托书，表明他们没有收到实益所有者关于经纪人或被提名人没有酌情投票权的项目的指示)将被视为出席会议，以确定特定事项是否有法定人数出席。然而，弃权票和经纪人否决票的效果将是对适用的提案投反对票，以及任何其他需要基金流通股投赞成票才能批准的事项。在特别会议上，如果投票要求基于达到“有投票权的证券出席”的多数或百分比，弃权票和经纪人反对票将不被算作对任何其他事项的投票。

如果出席特别会议的人数不足法定人数，或出席特别会议的人数达到法定人数，但未获得批准某项建议的足够票数，则特别会议主席或出席特别会议的基金过半数股份持有人可亲自或委派代表出席，可就该等建议宣布休会，以容许进一步征集委托书。

委托书征集的方式和费用。委托书将由信托和/或[Di Costa合作伙伴]，专业委托书律师(“委托书律师”)，主要通过邮寄。征集还可能包括由信托或顾问的某些官员或员工或委托律师进行的电话、传真、电子或口头通信，这些人员或员工都不会因这些服务而获得报酬。顾问将支付特别会议的费用和与征集委托书相关的费用，包括与委托书律师服务相关的任何费用。信托基金亦可要求经纪交易商公司、托管人、代名人及受托人向该等人士所持有的基金股份的实益拥有人递交委托书。顾问可向该等经纪-交易商公司、托管人、代名人及受托人偿还与该等委托书征集有关的合理开支，包括与其持有基金股份的人沟通的合理开支。

会议地点。我们打算亲自召开特别会议。然而，我们对我们的股东可能会对公共健康和旅行的担忧以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎疫情发布的建议很敏感。因此，我们可能会对特别会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信的方式举行特别会议。我们计划在我们的代理网站上宣布任何此类更新[网站]，如果您打算参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看本网站。我们还鼓励您在特别会议之前考虑通过互联网、电话或邮件投票的选项，如所附委托卡中所述，如果自2020年9月18日起，联邦、州或地方命令禁止亲自出席特别会议，或违反公共医疗保健官员的建议，您可以选择通过互联网、电话或邮件进行投票。

分发服务器、管理员和传输代理。该基金的分销商和主承销商是位于威斯康星州密尔沃基53202号东基尔本大道111号2200Suit2200号的Quasar Distributors有限责任公司。位于威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，邮编：53202的美国银行全球基金服务公司是该基金的转让代理和管理人。

共享所有权。据信托公司管理层了解，截至2020年8月21日交易结束时，信托公司的高级管理人员和受托人作为一个集团，实益拥有基金流通股的不到1%和信托公司流通股的不到1%。据信托管理层所知，截至2020年8月21日交易结束时，持有基金流通股超过5%的人士如下表所示。信托基金相信，以下提及的大部分股份由其受信客户、代理客户或托管客户的账户中指明的人士持有。下列任何拥有基金流通股25%或以上的股东可被推定为“控制”(如1940年法案所定义)适用的基金。控制基金的股东可以在任何需要基金股东批准的事项上投票表决适用基金的多数股份。

向股东报告。基金最近的年度和半年度报告可免费索取，方法是写信给基金，c/o美国银行全球基金服务部，地址是威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号，邮编：53202，或拨打免费电话1-8006170004C/o.U.S.Bank Global Fund Services，地址：615East Michigan Street，Milwaukee，Wisconsin 53202。

提交特别会议的其他事项。除上述提案外，信托基金管理层不知道将在特别会议上提出的任何事项。如果其他事务应适当地提交特别会议，委托书持有人将根据其最佳判断就此进行投票。

股东提案。经修订的信托协议和信托声明，以及经修订和重新修订的信托附例并无规定每年召开股东大会，信托目前不打算在未来举行此类会议。信托公司必须在任何此类会议之前的一段合理时间内收到包括在信托公司股东随后任何会议的委托书中的股东提案。

家政服务。如果可能，视股东登记和地址信息而定，除非您另行选择退出，否则本委托书只会发送给同一地址的股东一份。然而，每个股东都将收到单独的代理卡。如果您想单独收到委托书副本，请致电[电话号码]。如果您目前收到多份委托书或股东报告，并希望在将来要求接收单份文件，请致电1-800-6170004或致函该基金，c/o威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号美国银行全球基金服务部，邮编：53202。

关于特别会议代理材料可用性的重要通知。

此委托书可在互联网上获得，网址为[网站]。您可以邮寄(VolShares Large Cap ETF，c/o U.S.Bank Global Fund Services，P.O.Box 701，Milwaukee，WI 53201-0701.)或电话：[电话号码]。你亦可致电索取有关如何取得指示的资料，以便能够出席特别会议及亲自投票。

附件A

ETF系列解决方案

投资咨询协议

使用

惠特福德资产管理有限责任公司

本投资咨询协议(以下简称“协议”)自[]年月日[]ETF系列解决方案(“信托”)(特拉华州法定信托)和惠特福德资产管理有限责任公司(特拉华州有限责任公司，其主要营业地点位于宾夕法尼亚州保利市保利市Leopard Road 43号201套房)(“顾问”)之间。

W I T N E S S E T H

鉴于信托是一家开放式管理投资公司，根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法令”)注册为开放式管理投资公司；及

鉴于该顾问已根据“1940年投资顾问法令”(“”顾问法令“”)注册为投资顾问，并以独立承办商身分从事提供投资意见的业务；及

鉴于，由于将超过25%的未偿还股权证券出售给NIB&T Capital，Inc.，顾问在2020年4月27日经历了控制权变更(“交易”)；以及

鉴于信托董事会(“董事会”)已选择顾问代表本协议附表A所载系列(每个均为“基金”及统称为“基金”)担任信托的投资顾问，该附表经双方同意可不时修订，并提供下文更全面规定的某些相关服务，并根据下文规定的条款和条件提供该等服务。

因此，考虑到本协议规定的相互契诺和利益，信托基金和顾问特此达成如下协议：

1.顾问服务。

(A)酌情投资管理服务。顾问将担任基金的投资顾问。在董事会的监督下，顾问应定期为基金提供投资研究、建议和监督，并应根据各基金各自的投资目标和政策，持续为基金提供投资方案。顾问须不时决定基金应购买哪些证券或其他资产，基金应持有或出售哪些证券或其他资产，以及基金资产的哪些部分应以现金形式持有，但须始终符合信托协议和信托声明的规定，即根据“1940年法令”和经修订的“1933年证券法令”(“1933年法令”)修订和重新修订的附例及其表格N-1A格式的注册声明(“注册声明”)，涵盖基金股份。根据提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的文件，以及不时生效的基金的投资目标、政策和限制。为履行该等义务，顾问应行使完全酌情权，并以基金本身就购买、出售或其他交易，以及就推进或进行该等购买、出售或其他交易所必需或附带的所有其他事宜，以基金本身可能或可以采取的方式及效力行事。本协议中提及对每个基金的投资拥有完全自由裁量权的顾问，不得以任何方式限制董事会全权酌情决定的权利。, 制定或修订与基金资产管理有关的政策，或以其他方式行使其控制基金全面管理的权利。

(B)遴选副顾问。顾问在本协议项下有权为附表A中提及的每一基金选择和保留子顾问，包括顾问的一名关联人员(根据1940年法案的定义)(每个子顾问为“子顾问”)，以执行根据本协议顾问应负责的部分或全部服务。在此情况下，顾问有权选择和保留子顾问，包括顾问的一名关联人员(根据1940年法案的定义)，以执行根据本协议由顾问负责的部分或全部服务。顾问应监督分顾问的活动，顾问保留一名分顾问并不解除顾问在本协议项下的责任。任何该等次级顾问须在监察委员会注册，并具有良好信誉，并有能力根据信托受托人委员会批准的次级咨询协议，以及除1940年法令或规则或规例另有准许外，就适用基金的大部分未偿还有表决权证券进行表决，履行其次级顾问职责。顾问将补偿副顾问为基金提供的服务。

(C)遵守。顾问同意遵守经修订的1940年法案、顾问法案、1933年法案、1934年证券交易法(“1934年法案”)、商品交易法及其下的相应规则和法规(以适用为准)的要求，以及所有其他适用的联邦和州法律、规则、法规和案例法，这些法律、规则、法规和案例法与本文所述的服务和关系及其作为注册投资顾问的业务行为有关。顾问还同意遵守目标、政策和

基金的注册说明书(经修订或补充)所载的限制，以及董事会批准并提供给顾问的任何政策、指引、指示和程序。在选择各基金的投资组合证券及履行顾问在本守则项下的义务时，顾问须使各基金符合经修订的1986年“国内收入守则”(下称“守则”)第M分章的多元化及收入来源要求，以符合基金已选择根据守则被视为受规管投资公司的情况下作为受规管投资公司的资格。顾问应维持其合理地认为足以确保其遵守前述规定的合规程序。董事会进行的任何监督活动均不限制顾问对上述任何事项的全部责任。

(D)代表投票。董事会有权决定如何投票表决基金持有的证券的委托书，董事会已初步决定将投票每个基金证券的委托书的权力和责任委派给顾问。只要基金的代理投票权已经授权给顾问，顾问就应行使其代理投票责任。顾问应按照董事会应不时提供的任何指示，并始终以符合“顾问法案”第206(4)-6条及其对信托的受信责任的方式履行此类责任。顾问应根据董事会的合理要求或基金遵守1940年法案和其他适用法律可能需要的情况，提供与代理投票有关的定期报告和记录。董事会可随时撤销或修改委托书投票责任给顾问的任何此类授权。信托承认并同意顾问可以将其投票基金委托书的责任委托给基金的副顾问。在符合其对信托基金的受托责任和“顾问法”第206(4)-6条规定的范围内，顾问可以聘请专门从事公司治理研究和代理投票咨询的第三方公司，在顾问的监督下协助顾问行使代理投票责任。信托进一步承认，在符合其对信托的受托责任和“顾问法案”第206(4)-6条规定的范围内，顾问可以投票代表信托持有的证券，而不是投票代表顾问的其他客户持有的相同证券。

(E)备存纪录。顾问不负责向基金提供行政、簿记或会计服务，除非本协议另有规定或顾问可能需要向信托或其董事会提供本协议要求提供的信息。

顾问应保存单独的账簿和详细记录，记录1940年法案第31a-1条规定的与基金资产有关的所有事项(由基金指定的任何管理人、托管人或转让代理人保存的记录除外)，并应按1940年法案第31a-2条规定的期限和方式保存此类记录(“基金账簿和记录”)，该等记录应按1940年法案规定的第31a-2条规定的方式保存，但不包括由基金指定的管理人、托管人或转让代理人保存的与基金责任有关的所有事项。在此期间，顾问应保存与基金资产有关的所有事项的详细记录(基金指定的管理人、托管人或转让代理人保存的记录除外)。基金的账簿和记录应根据要求随时提供给董事会，应在本协议终止时交付给信托，并应在信托开业的任何一天毫不拖延地提供。

(F)控股信息和定价。顾问应提供有关基金持有量的定期报告，并应主动不时向信托及其董事会提供顾问认为适合于此目的的任何信息。如果顾问合理地相信基金持有的任何证券的价值可能没有反映其公允价值，顾问同意立即通知信托基金。顾问同意向信托基金、其董事会和/或任何基金定价代理提供顾问所知的任何定价信息，以帮助确定任何基金持有量的公允价值，这些基金持有量的市场报价不是现成的，或者根据1940年法案或信托的估值程序的其他要求，以便根据董事会制定的程序和方法计算每个基金的资产净值。

(G)与信托代理人合作。顾问同意与信托、任何信托托管人或外国次托管人、任何信托定价代理和信托的所有其他代理和代表合作，并向他们提供合理的协助，提供他们在履行义务时可能不时合理要求的有关基金的信息，及时回应这些人提出的合理要求，并与每个人建立适当的接口，以促进有效的信息交换和遵守适用的法律和法规。

2.“道德守则”。顾问表示，它已经通过了一项书面道德守则，符合1940年法案第17j-1条的要求，它将向信托基金提供这一要求。顾问应确保其访问人员(如顾问的“道德守则”中所定义)在所有重要方面都遵守顾问不时生效的“道德守则”。应要求，顾问应向信托提供(I)顾问现行“道德守则”(不时生效)的副本，以及(Ii)证明其已采取合理必要的程序，以防止访问人员从事顾问“道德守则”禁止的任何行为。顾问应每年提交一份书面报告，该报告应符合规则17j-1关于顾问向信托基金提交的道德守则的要求。顾问应回应信托要求提供有关准入人员违反道德守则和制裁的信息的请求

由顾问强加的。顾问应及时通知信托任何重大违反“道德守则”的行为，无论该违反行为是否与任何基金持有的证券有关。

3.信息和报告。顾问应向信托及其各自的高级职员提供信托可能不时合理要求的关于顾问根据本协议承担的义务的定期报告。

(A)违反/遵守报告的通知。顾问应在发现以下情况时立即通知信托基金：(I)任何重大未能按照其投资目标和政策或任何适用法律管理任何基金；或(Ii)任何重大违反任何基金或顾问的政策、指导方针或程序的行为。此外，顾问应提供关于每个基金遵守其投资目标和政策、适用法律(包括但不限于1940年法案和守则M分章(视情况而定))以及适用于顾问在本协议项下义务的基金政策、指导方针或程序的季度报告。顾问同意迅速纠正任何此类失误，并就任何此类违规行为采取董事会可能合理要求的任何行动。应要求，顾问还应根据萨班斯-奥克斯利法案向信托管理人员提供与基金财务报表证明和披露控制相关的支持性证明。在下列情况下，顾问应立即通知信托：(I)在任何法院、公共委员会或团体面前或在衡平法上或在衡平法上，向顾问送达或以其他方式收到任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查的通知，涉及信托事务(不包括因基金拥有被告股份而成为原告类别成员的集体诉讼)或顾问遵守联邦或州证券法，或(Ii)顾问控制权的实际变更导致“转让”(定义见1940年法案)已经发生或拟发生。

(B)董事会及档案资料。顾问还将向信托公司提供任何合理要求的信息，说明信托公司管理董事会任何会议所需资金的情况，或信托公司向委员会提交的股东报告、修订的注册声明、委托书或招股说明书副刊所需的资金管理情况。顾问将于适当通知后不时安排其高级人员及雇员与董事会会面，以根据当前及未来的经济及市场状况检讨其对基金的投资管理服务，并应向董事会提供合理所需的资料，以便董事会评估本协议或其任何建议修订。

(C)交易资料。顾问应向信托提供有关投资组合交易的必要信息，以使信托或其指定代理人能够对基金和顾问的服务进行信托全权酌情决定的合规性测试。由信托顾问或其指定代理人提供此类信息，绝不解除顾问在本协议项下的责任。

4.经纪业务。

(A)主要交易。在为基金账户购买或出售证券时，顾问或其任何董事、高级管理人员或雇员都不会作为委托人或代理人行事，也不会收取任何佣金，除非得到1940年法案的允许。

(B)下单。顾问应安排向顾问选定的经纪或交易商下达基金账户证券买卖的所有订单。在挑选此类经纪商或交易商并下达此类订单时，顾问被指示在任何时候都要为每只基金寻求在这种情况下可获得的最有利的执行和净价。还有一项理解是，根据1934年法案第28(E)条及其任何委员会工作人员的解释，基金希望顾问能够获得经纪人提供的经纪和研究服务，这些经纪人执行经纪交易的成本可能高于将经纪费用分配给其他经纪人时的成本。因此，顾问获授权向该等经纪发出买卖基金证券的订单，但须视乎董事会不时检讨这种做法的程度及延续情况而定。不言而喻，这些经纪人提供的服务可能会对顾问在其或其关联公司向其他客户提供服务方面有所帮助。

(C)聚合交易。在顾问认为购买或出售证券最符合基金及顾问的其他客户利益的情况下，顾问可在适用法律和法规允许的范围内，汇总出售或购买证券的订单。在这种情况下，顾问将以顾问合理地认为公平且符合其在该情况下对基金和该等其他客户的受信义务的方式，将如此购买或出售的证券或期货合约以及交易中发生的费用进行分配。

(D)联营经纪。顾问或其任何关联公司可担任与为基金买卖证券或其他投资有关的经纪人，但须遵守：(I)顾问寻求获得最佳利益的要求

在董事会确定并在基金目前的招股说明书和SAI中规定的政策指导方针内执行和定价；(Ii)1940年法案的规定；(Iii)顾问法案的规定；(Iv)1934年法案的规定；以及(V)适用法律的其他规定。这些经纪服务不在本协议项下顾问的职责范围内。根据适用法律和董事会通过的任何程序的要求，除顾问根据本协议提供的服务费用外，顾问或其关联公司可就这些服务从基金收取经纪佣金、手续费或其他报酬。

5.娇生惯养。本协议中的任何规定均不允许顾问实际持有基金的现金、证券或其他投资。

6.收费和费用的分摊。顾问将自行承担在本协议项下提供服务的费用。顾问同意支付基金产生的所有费用，但根据本协议支付给顾问的费用、卖空证券的任何借款的利息费用、股息和其他费用、税金、经纪佣金和其他在买入和出售证券和其他投资工具时发生的费用、获得的基金费用和费用、应计递延税负债、非常费用以及分销费和信托根据1940年法案下第12b-1条通过的任何分配计划支付的费用(统称为“除外费用”)除外。

信托承认并同意，顾问可将其支付基金产生的部分或全部费用(不包括费用)的责任委托给一个或多个第三方，包括但不限于子顾问。

7.陈述、保证和契诺。

(A)妥为登记。该顾问已根据“顾问法案”注册为投资顾问，并且在本协议有效期内仍将如此注册。顾问法或1940年法不禁止顾问提供本协议规定的服务，据顾问所知，没有任何诉讼或调查合理地可能导致禁止顾问提供本协议规定的服务。顾问同意在发生任何会使顾问丧失担任投资公司投资顾问资格的事件时，立即通知信托基金。顾问在所有实质性方面都遵守与其投资管理业务相关的所有适用的联邦和州法律。

(B)预告披露。顾问已向信托提供了最近提交给委员会的表格ADV的副本，并将在向委员会提交对其表格ADV的任何修订后，立即向信托提供该等修订的副本。顾问ADV表格所载资料在所有重要方面均属准确及完整，并不遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性。

(C)基金披露文件。顾问已审阅注册声明及其任何修订或补充文件、提交给股东的年度或半年度报告、向证监会提交的其他报告以及基金的任何营销材料(统称为“披露文件”)，并声明并保证在披露有关顾问、顾问管理基金的方式或与顾问直接或间接相关的信息方面，该等披露文件包含或将包含截至披露日期的信息，没有对任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必须陈述的重大事实陈述，或使其中所载陈述不具误导性所必需的陈述。

(D)名称的使用。顾问有权在其为信托提供的服务中使用“Whitford”的名称，并且在符合本协议第8节规定的条款的情况下，信托有权在顾问管理资金时使用该名称。顾问不知道有任何威胁或现有的行动、索赔、诉讼或程序会对顾问或信托使用该名称的权利产生不利影响或损害。

(E)保险。顾问维持适当数额的错误和遗漏保险范围，并应事先书面通知信托(I)其保险单或保险范围的任何重大变化；或(Ii)如果将对其保险单进行任何重大索赔。此外，在合理要求下，顾问应向信托提供其可能合理要求的有关此类保险金额或范围的任何信息。

(F)没有有害协议。顾问声明并保证，其与信托以外的任何一方均无任何安排或谅解会影响顾问为基金选择证券的决定，所有选择均应按照最符合基金利益的方式进行。

(G)冲突。顾问应诚实守信，以信托的最佳利益行事，包括要求其任何了解基金活动的人员将基金的利益放在自己利益之前，

在所有可能涉及与基金的利益冲突的个人交易场景中，这与其根据适用法律承担的受托责任是一致的。

(H)申述。本节7中的陈述和保证应视为在本协议签署之日和交付第3(A)节要求的季度合规性报告时作出，无论该报告中是否特别提及。

8.[保留区]

9.顾问薪酬。基金应向顾问支付一笔费用，作为顾问在本合同项下服务的补偿，该费用按附表A所述确定，并作为本合同的一部分。该费用按日计算，每月不少于基金拖欠的费用。

本办法规定的基金净资产的确定方法，应当与基金招股说明书中规定的确定基金份额发行和赎回价格的净资产确定方法相同。在本协议终止的情况下，本节规定的费用应以本协议生效的最后一个工作日结束的期间为基础计算，并根据当月天数占该月总天数的百分比按比例进行调整。在本协议终止的情况下，本节规定的费用应以本协议生效的最后一个营业日结束的期间为基础计算，并根据当月天数占该月总天数的百分比按比例进行调整。

除非法律或法规另有禁止(包括当时委员会工作人员的任何解释)，否则顾问可全权酌情并不时免除一部分费用。

10.独立承建商。在履行其在本协议项下的职责时，顾问是并将是独立承包商，除非本协议另有明确规定或其他书面授权，否则无权以任何方式代表信托或任何基金行事或代表信托或任何基金，或被视为信托或任何基金的代理人。如出现顾问就基金份额向其客户提供任何意见的情况，顾问只会担任该等客户的投资顾问，而不会以任何方式代表该基金行事。

11.分配。除非1940年法案、其下的规则和条例允许，或者委员会或其工作人员发布的不采取行动、解释性或其他指导意见，否则本协议在发生转让(如1940年法案第2(A)(4)节所定义)时自动终止，不支付任何罚款；但该终止不解除顾问在本协议项下产生的任何责任。

12.最终协议和修正案。本协议代表双方就本协议所述的投资管理事项达成的完整协议，除非本协议另有说明，否则不得对本协议进行添加或口头修改，也不得修改或撤销本协议，除非双方签署书面协议。

13.期限和终止。本协议的生效日期和终止日期应分别为每个基金确定，如下所述。本协定应在(I)交易的有效性；(Ii)基金的大多数未偿还有表决权证券的赞成票批准，以及(Iii)基金开始运作的最后一项时对基金生效。(I)交易的有效性；(Ii)基金的多数未偿还有表决权证券以赞成票通过本协定；以及(Iii)基金开始运作时，本协定对基金生效。本协议此后应继续保持完全效力和效力，但须按本节(C)项的规定续签，除非按照本协议第11节的规定自动终止或按如下方式终止：

(A)信托可促使本协议(I)经其董事会表决终止，或(Ii)在任何基金的未偿还有表决权证券的过半数投赞成票后，就该基金终止；或(Ii)就任何基金而言，经该基金的多数未偿还有表决权证券的赞成票通过后，本协议即告终止；或

(B)顾问可随时终止本协议，提前不少于120天以预付邮资的挂号邮递方式向信托递交或邮寄书面通知；或

(C)本协议应自签署之日起两年自动终止，除非此后至少每年由(I)在为表决批准而召开的会议上经受托人(包括不是信托或顾问的利害关系人的受托人的多数票)特别批准续签；或(Ii)每个基金的未偿还有表决权证券的多数表决；但是，如果本协议的延续被提交给基金的股东批准，而该等股东没有批准本协议的延续，则顾问可以按照1940年法案及其下的规则和条例的方式继续在本协议项下服务。

根据本节终止本协议不应支付任何罚款。

如果本协议因任何原因终止，顾问应在收到终止通知后立即或在通知中指定的较晚日期立即代表基金停止与任何资产有关的所有活动，除非根据适用法律顾问的任何受托责任另有要求。此外，顾问应以这种方式将基金账簿和记录交付给信托基金。

按照信托指示的时间表，并应在信托合理指示的情况下，在将投资组合资产管理过渡到顾问的任何继任者的过程中予以合作。

14.某些定义。就本协议而言：

(A)“对基金的大多数未偿还有表决权证券投赞成票”应具有1940年法案中规定的含义，但须受委员会根据1940年法案给予的豁免或委员会工作人员的任何解释的限制。(A)“基金的大多数未偿还有表决权证券”应具有1940年法案规定的含义，但须受委员会根据1940年法案给予的豁免或委员会工作人员的任何解释的限制。

(B)“利害关系人”和“转让”应具有1940年法令所规定的各自含义，但须受委员会根据1940年法令给予的豁免或委员会工作人员的任何解释的限制。(B)“利害关系人”和“转让”应具有1940年法令规定的各自含义，但须受委员会根据1940年法令或委员会工作人员的任何解释给予的豁免。

15.顾问的责任。顾问应赔偿信托及其所有关联人(1940年法令第2(A)(3)条所指的范围内)和所有控制人(如1933年法令第15条所述)(统称为“顾问受赔人”)因顾问在履行本条例项下职责时故意失职、不守信或疏忽或鲁莽所引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼(包括合理的法律和其他费用)，并使其不受损害。

16.可执行性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内，不会使本协议的其余条款或条款无效或不可强制执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

17.责任限制。本协议各方承认并同意，本协议项下产生的所有诉讼，无论是直接的还是间接的，以及任何和所有性质的诉讼，应完全从受影响基金的资产中支付，任何受托人、高级管理人员或基金实益权益股份的持有人均不对任何前述债务承担个人责任。该信托基金的信托证书，经不时修订后，已在特拉华州州务卿办公室存档。此类信托证书和信托的协议和信托声明详细说明了受托人、高级职员和实益股份持有人各自的责任和责任限制。

18.法律用语。本协议应受特拉华州实体法管辖，并根据特拉华州的实体法进行解释，顾问同意特拉华州的州或联邦法院对本协议项下的任何争议拥有管辖权。

19.段落标题。本协议中包含的段落标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应影响其解释。

20.对口支援。本协议可以两份或两份以上的副本同时签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

        

兹证明，本文书由其正式授权的官员在上述第一个日期起由双方代表签署，特此为证。

附表A

致

投资咨询协议

日期[]，2020年间

ETF系列解决方案

和

惠特福德资产管理有限责任公司

附件B

ETF系列解决方案

投资分包咨询协议

使用

维登特投资咨询有限责任公司

本投资分咨询协议(以下简称“协议”)自[]年月日[]惠特福德资产管理有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司，其主要营业地点为Leopard Road 43，Suite201，Paoli，Pennsylvania 19301(“顾问”))、ETF系列解决方案(“信托”)和Vident投资咨询有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司，其主要营业地点位于佐治亚州阿尔法雷塔30009,515室，Sanctuary Parkway 1125Sanctuary Parkway，1125Sanctuary Parkway，Suite515)(“副顾问”)。

W I T N E S S E T H

鉴于信托是一家开放式管理投资公司，根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法令”)注册为开放式管理投资公司；及

鉴于该顾问已根据“1940年投资顾问法令”(“”顾问法令“”)注册为投资顾问；及

鉴于该顾问已与该信托订立投资顾问协议；及

鉴于，该顾问在2020年4月27日进行了控制权变更(“交易”)；以及

鉴于该附属顾问已根据“1940年投资顾问法令”(“”顾问法令“”)注册为投资顾问，并以独立承办商身分从事提供投资意见的业务；及

鉴于“投资咨询协议”预期顾问可委任一名次级顾问，以执行该顾问负责的部分或全部服务；及

鉴于，子顾问愿意向顾问和本协议附表A所列的每个基金(每个基金为“基金”，统称为“基金”)提供此类服务。

A G R E M E N T

因此，考虑到本协议规定的相互契约和利益，双方特此达成如下协议：

1.副顾问的职责。在顾问和董事会(“董事会”)的监督和监督下，并按照协议的条款和条件，子顾问应按照各基金招股说明书和补充信息声明中所述、目前有效并不时修订或补充的基金各自的投资目标、指导方针、政策和限制，管理本协议项下委托给它的基金的所有证券和其他资产(“资产”)，包括资产的购买、保留和处置(统称为

除(B)项另有规定外，子顾问应不时决定基金将购买、保留或出售哪些资产，以及在允许的情况下，哪些资产将以现金投资或持有而不投资。

B.在履行本协议项下的职责和义务时，子顾问应遵守招股说明书、补充信息声明、顾问和董事会的书面指示和指示、授予信托并提供给子顾问的豁免和不采取行动的救济的条款和条件，以及提供给子顾问的信托政策和程序，并将符合和遵守1940法案、咨询师法案、商品交易法、内部审查的要求以及所有其他适用的联邦和州法律和法规，因为每个法规都会不时修改。

C.子顾问应根据(A)节的规定确定基金将购买或出售的资产，并将向或通过基金招股说明书中或董事会或顾问可能不时书面指示的人员、经纪人或交易商下达订单，以执行与基金招股说明书中规定的经纪有关的政策，以符合所有联邦证券法。在执行基金交易及挑选经纪或交易商时，副顾问将尽其最大努力代表各基金寻求最佳的执行及整体条款。在评估任何交易的最佳整体条款时，子顾问应考虑其认为相关的所有因素，包括证券的市场广度、证券的价格、经纪人或交易商的财务状况和执行能力，以及佣金(如果有)的合理性

具体交易，并在持续的基础上。在评估现有的最佳整体条款以及选择经纪交易商执行特定交易时，子顾问还可考虑所提供的经纪和研究服务(该等条款在1934年证券交易法(“交易法”)第28(E)条中定义)。根据董事会制定的任何准则和经修订的“交易法”第28(E)条，子顾问有权向提供此类经纪和研究服务的经纪或交易商支付佣金，以执行基金的投资组合交易，佣金超过另一名经纪或交易商为完成该交易而收取的佣金金额，前提是(但仅当)子顾问真诚地确定，就该经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而言，该佣金是合理的，且仅在此情况下才有权向提供该等经纪和研究服务的经纪或交易商支付执行该基金的投资组合交易的佣金，但前提是，子顾问必须真诚地确定该佣金相对于该经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的。包括基金在内。此外，如次顾问相信交易质素及佣金与其他合资格公司相若，则次顾问获授权将证券买卖订单分配予经纪或交易商(包括与顾问、次顾问或信托主承销商有关联的经纪及交易商)。然而，除非美国证券交易委员会(“SEC”)和1940年法案允许，否则在任何情况下，资产都不会从在交易中担任委托人的顾问、次级顾问、信托的主承销商或信托的任何关联人士、副顾问或主承销商购买或出售。

D.根据1940年法案，副顾问应保存涉及规则31a-1第(B)(1)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)和(10)款以及(F)款要求的资产交易的所有账簿和记录。子顾问应保存与本协议规定由子顾问保存的资产有关的账簿和记录，并应顾问的要求，及时向顾问提供与本协议项下的子顾问服务有关的所有信息，以保存1940年法案第31a-1条规定的基金其他账簿和记录。子顾问同意其代表基金保存的所有记录均为基金的财产，应基金的要求，子顾问将立即向基金交出任何该等记录，但前提是子顾问可保留该等记录的副本。此外，在本协议有效期内，子顾问应在1940年法案规定的规则31a-2规定的期限内保留根据本协议要求其保存的任何记录，并应在本协议终止时将上述记录转让给任何继任子顾问(如果没有继任子顾问，则转让给该顾问)。(B)在本协议期限内，子顾问应保留根据本协议规定由其保存的任何记录，并应在本协议终止时将上述记录转让给任何继任子顾问(如果没有继任子顾问，则转让给该顾问)。

E.子顾问应在每个工作日向基金托管人提供与资产有关的所有交易的信息，并应顾问的要求向顾问提供此类信息，否则应与顾问、信托管理人、信托托管人和外国托管人、信托转让代理和定价代理以及信托的所有其他代理人和代表合作，并向其提供合理协助。

F.顾问承认，除基金外，子顾问还为各种其他客户提供投资咨询服务，并且在符合适用法律和子顾问的受信义务的范围内，子顾问可以就任何其他客户提供建议并采取行动，这些客户可能与为特定基金提供的建议或采取行动的时间或性质不同。(F)顾问确认，子顾问除为基金提供投资咨询服务外，还为其他客户提供投资咨询服务，并在与适用法律和子顾问的受信义务相一致的范围内，就任何其他客户提供建议并采取行动。

G.子顾问应及时通知顾问任何合理且可预见的财务状况，该财务状况可能会损害子顾问履行其在本协议项下承诺的能力。

H.子顾问应负责行使(或不酌情行使)证券持有人对每个基金持有的证券的所有权利，包括但不限于：审查委托书征集材料、投票和处理委托书，以及转换、投标、交换或赎回证券，除非顾问或董事会另有指示，并与各基金的最佳利益相一致。在此之前，副顾问应负责行使(或不酌情行使)证券持有人对各基金持有的证券的所有权利，包括但不限于：审查委托书征集材料、投票和处理委托书，以及转换、投标、交换或赎回证券。附属顾问将无责任在任何法律程序(包括但不限于集体诉讼及破产)中，代表顾问、基金或资产就组成资产的证券或任何其他事宜提供意见、发起或采取任何其他行动。次顾问不会提交与组成资产的证券有关的申索证明或任何其他事项，亦不会就与资产有关的集体诉讼和解或破产通知顾问、基金或信托托管人。

在履行本协议项下的职责和义务时，子顾问不得与基金的任何其他子顾问或与基金共同控制的投资组合的子顾问就资产进行协商，除非基金的政策和程序允许。子顾问不得向基金的任何资产提供投资建议，但其提供的资产除外。

J.当子顾问认为购买或出售证券最符合基金以及子顾问的其他客户的最佳利益时，子顾问可在适用法律和法规允许的范围内，汇总出售或购买证券的订单。在这种情况下，副顾问将分配

在此情况下，附属顾问以合理地认为公平及符合其对基金及该等其他客户的受信责任的方式，就如此买入或出售的证券及交易所产生的费用作出赔偿。

K.子顾问应保存基金证券交易的账簿和记录，并根据顾问和子顾问的协议，持续向董事会和顾问全面通报有关子顾问及其主要投资人员的所有重大事实，为基金以及基金资产的投资和再投资提供服务。子顾问须向顾问或董事会提供合理要求的定期、定期及特别报告、资产负债表或财务资料，以及顾问或董事会可能合理要求的有关其事务的其他资料，而子顾问将按合理要求出席与顾问及/或信托人举行的会议，讨论前述事项。应顾问的要求，子顾问还应向顾问提供根据1940年法案(包括根据该法通过的规则)必须由顾问或信托提交给证券交易委员会或发送给股东的资产的任何其他信息，或顾问或信托从证券交易委员会获得的任何豁免或其他救济。

当顾问意识到可能影响基金全部或部分投资组合定价的重大事件时，可能需要对基金中的证券进行公平估值。如顾问或其代理人有需要及合理要求，子顾问将协助厘定该等资产的公允价值，并将尽合理努力安排独立于子顾问的一方(多方)提供估值资料或价格(如未能随时取得市场价格)，但有一项谅解，即次顾问将不负责厘定任何该等证券的价值。

2.顾问的职责。顾问应继续负责根据咨询协议向基金提供的所有服务，并监督和审查子顾问履行本协议项下职责的情况；但是，就其资产管理而言，本协议不得解释为免除子顾问遵守招股说明书、补充信息声明、董事会的书面指示和指示、1940年法案、守则和所有其他适用的联邦法律和法规的要求的责任，这些法律和法规均经不时修订，以满足以下各项的要求：1、补充信息说明、补充信息声明、董事会书面指示和指示、1940年法案、守则和所有其他适用的联邦法律和法规的要求；但是，就其资产管理而言，本协议不得解释为解除子顾问遵守招股说明书、补充信息声明、董事会书面指示和指示、1940年法案、守则和所有其他适用的联邦法律和法规的责任。

3.文件的交付。顾问已向副顾问提供以下每份文件的副本：

A.信托协议和信托声明(该协议和信托声明在本协议日期有效并经不时修订，在此称为“信托声明”)；

B.修订及重新修订的信托章程(在本协议日期有效并经不时修订的该等章程，在此称为“章程”)；

C.经不时修订的基金招股说明书及补充资料说明书；

D.董事会批准聘请副顾问担任基金的副顾问的决议；

E.董事会就资产通过的决议、政策和程序可能影响副顾问在本合同项下的职责的范围内的该等决议、政策和程序；

F.信托的主承销商和顾问、信托或主承销商的每名关联人的名单；以及

给予信托的豁免及不采取行动的宽免条款及条件，并不时修订。

顾问应及时不时向副顾问提供前述各项修订或补充的副本。在提供之前，子顾问可继续依赖以前提供的文件。未经子顾问事先书面同意，顾问不得、也不得允许任何资金使用子顾问的名称或就子顾问或其关联公司作出陈述，不得无理拒绝此类同意。尽管如上所述，当顾问或基金使用的有关次级顾问的信息仅限于由次级顾问以书面形式提供给顾问的材料中披露的信息，专门用于基金不时修订或补充的注册说明书或基金股东报告或委托书，并且该信息用于(A)适用法律、规则或法规要求的、基金招股说明书或基金股东报告或委托书中；或(B)在基金招股说明书或基金股东报告或委托书中特别批准的信息，则不需要次级顾问的批准；或(B)在基金不时修订或补充的注册说明书或基金股东报告或委托书中特别批准的信息；或(B)在基金招股说明书或基金股东报告或委托书中特别批准的信息

4.对副顾问的补偿。对于根据本协议由分顾问提供的服务，顾问将按附表A规定的费率向分顾问支付一笔分咨询费，并将其作为本协议的一部分，因此，子顾问同意接受该费用作为全额补偿。费用将根据副顾问管理的资产的每日价值(按照基金登记中所述计算)计算。

财务报表)，应按日计算，并将不少于每月支付给子顾问欠款。除非法律或法规另有禁止(包括任何当时SEC工作人员的解释)，否则子顾问可全权酌情并不时免除部分费用。

在本协议终止的情况下，本节规定的费用应以本协议生效的最后一个营业日结束的期间为基础计算；但是，如果任何基金的任何最低年费(如附表A所示)在本协议根据本协议成立后十二(12)个月内终止，则该基金的最低年费将不会按比例分摊，但该最低年费应由顾问在终止时全额支付(减去该期间已经支付的任何投资管理费)。

5.费用。子顾问将自费提供所有必要的设施和人员，包括人员薪酬、子顾问履行本协议项下职责所需的开支和费用；包括运营和簿记在内的行政设施，以及有效执行本协议项下的子顾问职责所需的所有设备。子顾问可与基金订立协议，以限制基金的营运开支。

6.赔偿问题。子顾问应赔偿顾问、信托、其所有关联人(符合投资公司法第2(A)(3)节的含义)和所有控制人(如1933年证券法第15节所述)因履行本协议项下的义务而产生或与之相关的任何和所有索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)，并使其不受损害，但赔偿范围为子顾问自己的意愿所导致或与之相关的范围内的任何索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)，并使其不受损害，使其不会因履行本协议项下的义务而产生索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)，并使其不受损害或不计后果地无视其在本协议项下的职责。

顾问应就因本协议而引起或与本协议相关的任何和所有索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)赔偿子顾问及其所有关联人员，并使其不受损害(包括但不限于针对顾问或顾问代理人提供给子顾问并由子顾问在履行本协议项下职责时使用的任何指数或指数数据的第三方侵犯或挪用知识产权的任何索赔或挪用第三方知识产权的任何索赔，包括但不限于对子顾问或任何关联人提出的侵犯或挪用第三方知识产权的任何索赔)，并使其不会受到任何损害，使其不受本协议项下的任何索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)的损害但是，如果针对子顾问的索赔或其遭受的损失、责任或损害是由子顾问自己的故意不当行为、欺诈、不诚信或严重疏忽造成的或与之直接相关的，或由于鲁莽地无视其在本协议项下的职责，则顾问在本条款6项下的义务应予以减少。在此范围内，对子顾问提出的索赔或遭受的损失、责任或损害应由子顾问自己故意的不当行为、欺诈、不诚信或严重疏忽造成或以其他方式与之直接相关。

尽管本协议中有任何相反规定，本协议任何一方均不对其未能根据本协议履行义务或因任何超出该方或其代理人合理控制范围的事件(包括但不限于任何事实上或法律上的政府当局的国有化、征用、贬值、扣押或类似行动；或任何此类政府当局对影响资产的货币限制、外汇管制、征税或其他收费的颁布、颁布、强制实施或强制执行)造成的资产损失承担任何责任或责任，或崩溃、失败或不正当的情况下造成资产损失的任何事件，包括但不限于任何事实上或法律上的政府当局的国有化、征用、贬值、扣押或类似行动；或任何此类政府当局对影响资产的货币限制、外汇管制、征税或其他收费的制定、颁布、实施或执行；或崩溃、失败或不当行为。或任何银行业或证券业的任何命令或规例，包括影响交易执行或结算的市场规则及市场状况的改变；或行为或战争、恐怖主义、叛乱或革命；或天灾或任何其他类似事件。在任何情况下，任何一方均不对本合同项下的附带、后果性或惩罚性损害赔偿负责。

本节的规定在本协议终止后继续有效。

7.副顾问的陈述和担保。次顾问向顾问及信托作出以下陈述及保证：

A.子顾问根据“顾问法案”在美国证券交易委员会注册为投资顾问，只要本协议继续有效，子顾问将继续如此注册；

B.子顾问将立即通知顾问发生任何事件，该事件将严重损害子顾问履行其在本协议下的承诺的能力，或根据1940年法案第9(A)节取消子顾问担任投资公司投资顾问的资格。如果信托及其执行管理层成员或资产投资组合经理在任何法院、政府机构、自律组织、公共董事会或团体面前或由任何法院、政府机构、自律组织、公共董事会或机构送达或以其他方式收到任何法律或衡平法上的、涉及基金事务或与副顾问的投资咨询服务有关的行动、诉讼、诉讼程序或调查的通知，子顾问也将立即通知信托和顾问(任何例行监管审查除外)；

C.子顾问将在发现以下情况时立即通知顾问：(A)任何重大未按照基金声明的投资目标、指导方针和政策或任何适用法律或法规管理基金；或(B)任何重大违反基金或副顾问与基金相关的政策、指导方针或程序的行为。

D.根据所有适用的法律和法规，子顾问完全有权订立本协议，担任基金的子顾问，并执行本协议项下描述的服务；

E.子顾问是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，有权拥有和拥有其资产，并按照目前的经营方式开展业务；

F.本协议的子顾问的签署、交付和履行在子顾问的权力范围内，并已由其法人成员或董事会采取一切必要的行动正式授权，子顾问不需要就本协议的执行、交付和履行采取任何政府机构、机构或官员的行动，或向任何政府机构、机构或官员提交文件，并且本协议的子顾问的签署、交付和履行不违反(I)任何适用的规定，也不构成(I)任何适用条款下的违约(Ii)次顾问的管辖文书，或(Iii)对次顾问有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、判令或其他文书；

G.本协议是子顾问的一份有效且具有约束力的协议；

H.先前向顾问提供的附属顾问ADV表格是提交给SEC的表格的真实完整副本，其中包含的信息在提交日期的所有重要方面都是准确、最新和完整的，并且不遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据陈述的情况使其不具误导性；

I.子顾问不得将任何基金的证券组合交易转给经纪或交易商，作为该经纪或交易商推广或出售基金股票、信托的任何其他系列或任何其他注册投资公司的代价。

J.子顾问同意维持适当水平的错误和遗漏或专业责任保险。

8.期限和终止。本协议的生效日期和终止日期应分别为每个基金确定，如下所述。

A.持续时间。本协议将在下列最后一项中对基金生效：(I)交易的有效性；(Ii)不是本协议当事方的信托受托人或任何此类当事人的利害关系人以多数人投票通过，并亲自出席为表决该批准而召开的会议；(Iii)根据1940年法案的要求，批准基金的大部分未偿还有表决权证券；以及(Iv)开始副顾问对基金的管理。本协定自本款所述生效之日起两年内继续有效，此后，如果董事会每年明确批准或基金未偿还有表决权证券的多数表决通过，本协定将继续有效，并每年继续有效。(2)本协定自本款所述生效之日起两年内继续有效，如果董事会每年明确批准，或基金未偿还有表决权证券的多数表决通过，则本协定每年继续有效。除上述规定外，每次续签本协议必须由非本协议缔约方的董事会多数成员或任何该等缔约方的利害关系人亲自在为表决该批准而召开的会议上投票批准。在就本协议的续签进行表决之前，董事会可要求并评估使董事会能够评估本协议条款的合理必要信息，子顾问应提供该等信息。

B.终止。尽管本协议可能有相反的规定，但本协议可随时终止基金，无需支付任何罚款：

I.由董事会过半数成员投票表决，或由基金的过半数未偿还有表决权证券投票表决，或由顾问在向副顾问发出六十(60)天的书面通知后进行表决；

Ii.子顾问违反本合同第7节和第9节中所包含的任何陈述或保证，而该陈述或保证在子顾问收到该违反的书面通知后二十(20)天内仍未得到纠正；

Iii.如果子顾问无法履行其在本协议项下的职责和义务，顾问应在书面通知子顾问后立即执行；或

Iv.由子顾问向顾问和董事会发出九十(90)天的书面通知。

本协议在转让时，或在通知副顾问后终止与信托的咨询协议时，应立即自动终止。如在本第8节中使用的，术语“转让”和“对大多数已发行有表决权证券的表决”应分别具有1940年法案及其规则和条例中规定的含义，但美国证券交易委员会根据1940年法案可能授予的例外情况除外。

9.副顾问的法规遵从性计划。子顾问特此声明并保证：

A.根据《顾问法》第206(4)-7条的规定，副顾问已通过并实施并将保持合理设计的书面政策和程序，以防止副顾问及其

“顾问法案”和证券交易委员会根据“顾问法案”通过的规则中对“受监督人员”(该术语在“顾问法案”中定义)的定义；以及

B.子顾问已采用并实施并将保持合理设计的书面政策和程序，以防止基金和子顾问违反“联邦证券法”(该术语在1940年法案第38a-1条中定义)(本条款第9(B)节中提及的政策和程序，以及第9(A)节中提及的政策和程序，在本文中称为子顾问的“合规计划”)，这些政策和程序是合理设计的，旨在防止基金和子顾问违反“联邦证券法”(该术语在1940年法案下的第38a-1条中定义)。

10.保密性。在顾问或子顾问有义务遵守适用的法律和法规(包括任何有管辖权的监管、政府或税务机关的任何要求或要求)的前提下，本协议各方应将所有与基金以及子顾问和基金有关的行动的非公开信息视为机密。不言而喻，子顾问就履行其在本协议项下的义务提供的任何信息或建议均应视为机密，仅供顾问、基金、董事会或顾问指定的与基金相关的人员使用。另有一项谅解，向子顾问提供的与履行本协议项下义务相关的任何信息均应视为保密，仅供子顾问、其联营公司和代理使用，以履行其向基金提供投资建议和其他服务的义务，并协助或使其能够有效管理顾问和基金与子顾问及其联营公司的整体关系。双方承认并同意，有关基金股东的所有非公开个人信息应被视为顾问的专有和机密信息，子顾问应仅在履行本协议项下的职责和义务时使用该信息，并应采取合理步骤保护该信息的机密性。此外，子顾问应对与其根据本协议承担的任何责任有关的所有材料、记录、文件和数据，包括实现投资交易的所有手段，维持和执行充分的安全和监督程序。

11.报告遵从性事宜。

A.副顾问应立即向信托的首席合规官(“CCO”)提供以下内容：

I.副顾问合规计划发生的任何重大违规行为或与副顾问合规计划相关的任何“重大合规事项”(该术语在1940年法案第38a-1条中定义)的报告；

Ii.每季度提交一份报告，说明构成副顾问合规计划的政策和程序的任何重大变化；

Iii.根据《咨询师法案》第206(4)-7条的要求，副顾问首席合规官关于其合规计划年度审查的报告副本(或用于相同目的的类似文件)；以及

IV.关于副顾问遵守本协议第7条和第9条的年度陈述(或信托CCO合理要求的更频繁陈述)。

B.子顾问还应允许信托CCO在正常营业时间内合理进入子顾问的设施，以便与子顾问的人员进行预先安排的现场合规相关尽职调查会议。

12.索引数据。顾问已获得子顾问使用顾问或顾问代理人根据本协议向其提供的任何索引数据所需的所有许可和许可，子顾问本身无需获得任何此类许可或许可。

13.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑法律原则冲突；但不得将本协议解释为与1940年法案相抵触。

14.可伸缩性。如果本协议的任何部分因法院判决、法规、法规、规则或其他原因而无效，则本协议的其余部分不受影响。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。

15.注意事项。根据本协议发出的任何通知、建议、文件、报告或其他客户通信，如果由通知另一方的一方按另一方提供的最后地址以挂号、挂号或隔夜邮件、预付邮资或电子地址交付或邮寄，则应视为足够。通过同意以电子方式交付关于本协议的任何通知、建议、文件、报告或其他客户通信，或根据适用法律的要求，顾问授权子顾问通过电子邮件或其他电子方式交付所有通信。

16.修订协议。本协议只有经顾问、副顾问和信托机构书面同意，并且只能根据1940年法案及其颁布的规则和条例的规定才能修改。

17.顾问的陈述和担保。

A.每只基金都是美国商品交易法(“CEA”)第1a(18)节和美国商品期货交易委员会(“CFTC”)规则1.3(M)中定义的“合格合同参与者”，以及CFTC规则4.7中定义的“合格合格人士”。顾问同意根据CFTC规则4.7将每个基金视为豁免账户；

B.顾问没有作为商品池经营者或商品交易顾问在全国期货协会注册，因为它不从事任何需要注册的活动；

C.顾问和本协议的资金的签署、交付和履行已由顾问和董事会采取一切必要行动(包括完全授权将资金约束于本协议的条款)予以正式授权；以及

D.如果本节中的任何上述陈述不再真实和准确，顾问应立即通知副顾问。

18.最终协议。本协议包含本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本加在一起仅构成一份文书。

19.解释。任何解释本协议条款或条款的问题，如果本协议的任何条款或条款与1940年法案的条款或条款相对应，或从1940年法案的条款或条款衍生而来，将通过参考1940年法案的该条款或条款及其解释(如果有)由美国法院解决，如果没有任何此类法院的控制裁决，则通过根据1940年法案有效发布的证券交易委员会的规则、法规或命令来解决。具体地说，本文中使用的术语“多数未偿还有表决权证券的投票”、“利害关系人”、“转让”和“关联人”将具有1940年法案第2(A)节赋予它们的含义。此外，如果本协议任何条款中反映的1940年法案要求的效力被证券交易委员会的规则、法规或命令放宽，无论是特殊适用还是普遍适用，该条款将被视为包含该规则、法规或命令的效力。

20.标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分。

如果本协议的条款适用于本协议所附附表A规定的信托基金中的一个以上基金，顾问将分别代表各个基金与子顾问签订本协议，而不是联合签订本协议，明确意向是将本协议每个编号段落中包含的规定理解为分别适用于每个基金，如同包含在顾问和子顾问针对每个此类基金的单独协议中一样。如果本协议通过在上述首次指明的日期之后执行的附表的方式适用于任何额外资金，则该附表的规定应被视为

因此，例如，就本协议第8条而言，关于该基金的执行日期应为相关时间表的执行日期。

21.其他。

答：信托证书的副本已提交给特拉华州州务卿，特此通知，本文书的义务对基金或信托的任何受托人、高级管理人员或股东不具约束力。

B.如果本协议任何条款中反映的1940法案或咨询师法案要求的效力被SEC的规则、法规或命令更改，无论是特殊适用还是一般适用，该条款应被视为包含该规则、法规或命令的效力。(B)如果在本协议的任何条款中反映的1940年法案或顾问法案的要求被SEC的规则、法规或命令更改，则该条款应被视为包含该规则、法规或命令的效力。

根据商品期货交易委员会对合资格人士的账户的豁免，本小册子或账户文件不需要也没有提交给商品期货交易委员会。商品期货交易委员会不会传递参与交易计划的优点或商品交易顾问披露的充分性或准确性。因此，商品期货交易委员会没有审查或批准本交易计划或本手册或账户文件。

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次规定之日起生效。

附表A

致

投资分包咨询协议

日期[]，2020年前

惠特福德资产管理有限责任公司

和

维尼特投资咨询公司(Vident Investment Consulting，LLC)

和

ETF系列解决方案

顾问将向子顾问支付一笔费用，作为对子顾问所提供服务的补偿，费用以(1)最低费用或(2)各自基金每日净资产中较大者为基础，按以下收费表按年率计算：

使用代理卡

*

Volshare大盘股ETF

将于2020年9月18日举行的股东特别大会的委托书

以下签署人特此委任Michael A.Castino、Kristina R.Nelson、Kristen M.Weitzel、Brett M.Wickmann和Michael D.Barolsky各自为下文签署人的代表，并有充分的替代权，并在此授权他们中任何一人代表下文签署人在上午10：00举行的基金股东特别大会上投票表决下文签署人有权投票的所有基金股份。中部时间2020年9月18日，威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，威斯康星州53202，在美国银行全球基金服务公司的办公室，以及其任何延期或休会期间，以下签署人如亲自出席，将有权投票。本委托书将受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。本委托书的签立不打算，也不会撤销任何先前的委托书或授权书，但根据特拉华州的法律和适用的联邦证券法，撤销以前专门授予的与投票受本委托书约束的股票有关的任何委托书。在行使其授予的权力之前，本委托书可随时撤销。

你有问题吗？如果您对如何投票您的委托书或整个会议有任何问题，请拨打免费电话。[电话号码]。周一至周五上午9点，代表可为您提供帮助。至晚上10点东部时间。

关于2020年9月18日召开的本次股东特别大会代理材料供应情况的重要通知。本次会议的委托书可在以下网址查阅：[网站].

Volshare Large Cap ETF的代理卡

本委托书是代表ETF Series Solutions(“信托”)董事会征集的，有关建议已获董事会一致通过，并建议股东批准。本委托书经适当签署后，将按照以下签署股东在此指示的方式投票表决。如果没有做出任何指示，将对每个提案进行此代理投票。在他或她的酌情权下，受委代表有权就会议可能适当提出的其他事项进行表决。

信托基金的董事会一致建议你投票支持每一项提案。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水圈圈，如下所示。示例：

感谢您的投票