根据2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		5500		01-0609375
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

2905 Premiere Parkway NW

300套房

佐治亚州德卢斯 30097

(770) 418-8200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔治·A·维拉萨纳

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)

2905 Premiere Parkway NW

300套房

佐治亚州德卢斯 30097

(770) 418-8200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Joel T. 五月

琼斯日

西北桃树街1420号，800号套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30309

(404) 521-3939

约 向公众建议的报价开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、 和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I) (跨境发行商投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		金额 成为 注册		拟议数 最大值 报价 价格 每单位		拟议数 最大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
优先债券2028年到期，息率4.50%		$280,000,000		100%		$280,000,000		$36,344
2028年到期的4.50%优先债券的担保(2)		—		—		—		— (3)
4.75%优先债券将于2030年到期		$320,000,000		100%		$320,000,000		$41,536
担保2030年到期的4.75厘优先债券(2)		—		—		—		— (3)
总计		$600,000,000		100%		$600,000,000		$77,880

(1)	根据1933年证券法第457(F)条估算，仅用于计算注册费 。

(2)	有关注册人担保人的信息，请参阅内页。

(3)	根据规则457(N)，担保无需单独支付注册费。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年“证券法”第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效为止。(br}注册人应提交进一步的修订，明确说明本注册声明此后将根据1933年“证券法”第8(A)条生效，或直至本注册声明 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

附加注册人列表

注册人的确切姓名 按照其 章程(1)的规定		状态，状态 参入 或组织		基本标准 工业 分类 代码号		美国国税局雇主 鉴定 数
AF Motors，L.L.C.		特拉华州		5500		59-3604214
ANL，L.P.		特拉华州		5500		59-3503188
阿肯色州汽车服务公司(Arkansas Automotive Services，L.L.C.)		特拉华州		5500		27-1386071
阿斯伯里AR Niss L.L.C.		特拉华州		5500		84-1666361
阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里亚特兰大AC L.L.C.		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大非盟有限责任公司		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大BM有限责任公司		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大切夫有限责任公司		特拉华州		5500		26-1923764
阿斯伯里亚特兰大雪佛兰有限责任公司		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大福特有限责任公司		特拉华州		5500		38-3940402
阿斯伯里亚特兰大公司(Asbury Atlanta HonL.L.C.)		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大亨德有限责任公司		特拉华州		5500		32-0410122
阿斯伯里亚特兰大Inf L.L.C.		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大英菲尼迪有限责任公司		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大美洲豹有限责任公司		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大K L.L.C.		特拉华州		5500		80-0921323
阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大Nis II，LLC		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大Nis L.L.C.		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里亚特兰大玩具公司(Asbury Atlanta Toy 2 L.L.C.)		特拉华州		5500		37-1732856
阿斯伯里亚特兰大玩具有限公司		特拉华州		5500		26-2192047
阿斯伯里亚特兰大VB L.L.C.		特拉华州		5500		46-1138538
阿斯伯里亚特兰大VL L.L.C.		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里奥斯汀捷豹路虎有限责任公司		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里汽车阿肯色州经销商控股有限公司		特拉华州		5500		71-0817515
阿斯伯里汽车阿肯色州有限责任公司		特拉华州		5500		71-0817514
阿斯伯里汽车亚特兰大II L.L.C.		特拉华州		5500		26-1923764
阿斯伯里汽车亚特兰大有限责任公司		特拉华州		5500		58-2241119
阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive Brandon，L.P.)		特拉华州		5500		59-3584655
佛罗里达州中部阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive Central，L.L.C.)		特拉华州		5500		59-3580818
阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive Deland，L.L.C.)		特拉华州		5500		59-3604210
阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive Fresno L.L.C.)		特拉华州		5500		03-0508496
阿斯伯里汽车集团有限责任公司		特拉华州		5500		23-2790555
阿斯伯里汽车杰克逊维尔GP L.L.C.		特拉华州		5500		59-3512660
洛杉矶杰克逊维尔阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive Jacksonville，L.P.)		特拉华州		5500		59-3512662
阿斯伯里汽车管理公司(Asbury Automotive Management L.L.C.)		特拉华州		5500		23-2790555
密西西比州阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive Mississippi L.L.C.)		特拉华州		5500		64-0924573
北卡罗来纳州阿斯伯里汽车经销商控股有限公司		特拉华州		5500		56-2106587
北卡罗来纳州阿斯伯里汽车有限责任公司		特拉华州		5500		52-2106838
北卡罗来纳州阿斯伯里汽车管理有限公司		特拉华州		5500		52-2106838
Asbury Automotive North Carolina Real Estate Holdings L.L.C.Asbury Automotive North Carolina Real Estate Holdings L.L.C.		特拉华州		5500		23-2983952
俄勒冈州阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive Oregon L.L.C.)		特拉华州		5500		52-2106837
阿斯伯里汽车公司南加州有限责任公司		特拉华州		5500		16-1676796
Asbury Automotive St.Louis II L.L.C.		特拉华州		5500		26-2753770

i

注册人的确切姓名 按照其 章程(1)的规定		状态，状态 参入 或组织		基本标准 工业 分类 代码号		美国国税局雇主 鉴定 数
阿斯伯里汽车公司(Asbury Automotive St.Louis，L.L.C.)		特拉华州		5500		43-1767192
阿斯伯里汽车坦帕GP L.L.C.		特拉华州		5500		13-3990508
阿斯伯里汽车坦帕，L.P.		特拉华州		5500		13-3990509
阿斯伯里汽车公司德克萨斯州有限责任公司		特拉华州		5500		13-3997031
Asbury Automotive Texas Real Estate Holdings L.L.C.Asbury Automotive Texas Real Estate Holdings L.L.C.		特拉华州		5500		75-2760935
阿斯伯里汽车西部有限责任公司		特拉华州		5500		23-2790555
阿斯伯里CH Motors L.L.C.		特拉华州		5500		59-3185442
阿斯伯里CO CDJR，LLC		特拉华州		5500		23-2790555
阿斯伯里CO SUB，LLC		特拉华州		5500		23-2790555
阿斯伯里·达拉斯·本有限责任公司		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里达拉斯KAR，有限责任公司		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里达拉斯MAS，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里达拉斯MB，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里达拉斯MCL，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里达拉斯POR，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里达拉斯RR，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司		特拉华州		5500		13-3997031
Asbury Deland Hund，LLC		特拉华州		5500		46-5171161
Asbury Deland Imports 2，L.L.C.		特拉华州		5500		59-3629420
阿斯伯里DFW捷豹路虎有限责任公司		特拉华州		5500		13-3997031
Asbury Fort Worth MB，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里·弗雷斯诺进口有限责任公司		特拉华州		5500		03-0508500
阿斯伯里堡沃斯·福特有限责任公司		特拉华州		5500		38-3942921
阿斯伯里佐治亚州玩具有限责任公司		特拉华州		5500		26-1923764
阿斯伯里葡萄莱克斯有限责任公司		特拉华州		5500		13-3997031
CBG，LLC的Asbury		特拉华州		5500		43-1767192
阿斯伯里在CDJ，LLC		特拉华州		5500		43-1767192
阿斯伯里切夫有限责任公司		特拉华州		5500		43-1767192
福特有限责任公司的阿斯伯里		特拉华州		5500		43-1767192
Asbury in HonLLC，LLC		特拉华州		5500		43-1767192
阿斯伯里玩具有限责任公司		特拉华州		5500		43-1767192
Asbury Indy Chev，LLC		特拉华州		5500		43-1767192
Asbury Jax AC，LLC		特拉华州		5500		45-0551011
阿斯伯里·贾克斯·福特有限责任公司		特拉华州		5500		47-3473001
阿斯伯里·贾克斯控股公司(Asbury Jax Holdings，L.P.)		特拉华州		5500		59-3516633
Asbury Jax HonL.L.C.		特拉华州		5500		02-0811016
阿斯伯里·贾克斯·K·L.L.C.		特拉华州		5500		36-4572826
阿斯伯里·贾克斯管理公司(Asbury Jax Management L.L.C.)		特拉华州		5500		59-3503187
阿斯伯里·贾克斯大众有限责任公司		特拉华州		5500		02-0811020
阿斯伯里女士Chev L.L.C.		特拉华州		5500		06-1749057
阿斯伯里·格雷-丹尼尔斯公司(MS Gray-Daniels L.L.C.)		特拉华州		5500		64-0939974
阿斯伯里No Cal Niss L.L.C.		特拉华州		5500		05-0605055
Asbury Plano Lex，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
萨克拉门托阿斯伯里进口L.L.C.		特拉华州		5500		33-1080505
阿斯伯里SC JPV L.L.C.		特拉华州		5500		27-3565233
阿斯伯里SC Lex L.L.C.		特拉华州		5500		27-3565101
阿斯伯里SC玩具有限责任公司(Asbury SC Toy L.L.C.)		特拉华州		5500		27-3564690
Asbury So Cal DC L.L.C.		特拉华州		5500		33-1080498
苏家辉(Asbury So Cal HonL.L.L.C.)		特拉华州		5500		33-1080502
Asbury So Cal Niss L.L.C.		特拉华州		5500		59-3781893
南卡罗来纳州阿斯伯里房地产控股有限公司		特拉华州		5500		27-4085056

注册人的确切姓名 按照其 章程(1)的规定		状态，状态 参入 或组织		基本标准 工业 分类 代码号		美国国税局雇主 鉴定 数
阿斯伯里圣路易斯凯迪拉克有限责任公司		特拉华州		5500		43-1767192
阿斯伯里·圣路易斯FSKR，L.L.C.		特拉华州		5500		27-1076730
阿斯伯里圣路易斯莱克斯有限责任公司		特拉华州		5500		43-1767192
阿斯伯里圣路易斯LR L.L.C.		特拉华州		5500		43-1799300
阿斯伯里·圣路易斯足球俱乐部		特拉华州		5500		27-3214624
阿斯伯里坦帕管理有限公司		特拉华州		5500		59-3512657
德克萨斯州阿斯伯里D FSKR，L.L.C.		特拉华州		5500		27-1076393
德克萨斯州阿斯伯里H FSKR，L.L.C.		特拉华州		5500		27-1076640
Asbury TX Auction，LLC		特拉华州		5500		13-3997031
阿斯伯里-迪兰进口公司(Asbury-Deland Imports，L.L.C.)		特拉华州		5500		59-3604213
亚特兰大房地产控股有限公司		特拉华州		5500		58-2241119
林荫道汽车有限公司		弗罗里达		5500		59-3381433
贝威金融服务公司(Bayway Financial Services，L.P.)		特拉华州		6141		59-3503190
BFP Motors L.L.C.		特拉华州		5500		30-0217335
C&O Properties，Ltd.(C&O地产有限公司)		弗罗里达		5500		59-2495022
Camco Finance II L.L.C.		特拉华州		6141		52-2106838
CFP Motors L.L.C.		特拉华州		5500		65-0414571
CH Motors L.L.C.		特拉华州		5500		59-3185442
Cho Partner，Ltd.		弗罗里达		5500		59-3041549
CK雪佛兰有限责任公司		特拉华州		5500		59-3580820
CK Motors LLC		特拉华州		5500		59-3580825
CN Motors L.L.C.		特拉华州		5500		59-3185448
科金汽车公司(Coggin Automotive Corp.)		弗罗里达		5500		59-1285803
科金汽车有限责任公司(Coggin Cars L.L.C.)		特拉华州		5500		59-3624906
科金雪佛兰公司(Coggin Chevrolet L.L.C.)		特拉华州		5500		59-3624905
科金管理公司，L.P.		特拉华州		5500		59-3503191
CP-GMC Motors L.L.C.		特拉华州		5500		59-3185453
皇冠讴歌/日产有限责任公司		北卡罗莱纳州		5500		56-1975265
皇冠CHH有限公司		特拉华州		5500		52-2106838
Crown Cho L.L.C.		特拉华州		5500		84-1617218
皇冠CHV有限责任公司		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠FDO有限责任公司		特拉华州		5500		04-3623132
皇冠FFO控股有限公司		特拉华州		5500		56-2182741
皇冠FFO有限责任公司		特拉华州		5500		56-2165412
皇冠广汽有限责任公司		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠GBM有限责任公司		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠GCA有限责任公司		特拉华州		5500		14-1854150
皇冠GDO有限责任公司		特拉华州		5500		52-2106838
Crown gho L.L.C.		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠GNI L.L.C.		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠GPG有限责任公司		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠GVO有限责任公司		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠本田有限责任公司		北卡罗莱纳州		5500		56-1975264
皇冠汽车公司(Crown Motorcar Company L.L.C.)		特拉华州		5500		62-1860414
皇冠PBM有限责任公司		特拉华州		5500		14-2004771
皇冠RIA有限责任公司(Crown RIA L.L.C.)		特拉华州		5500		52-2106838
皇冠肋骨有限责任公司		特拉华州		5500		56-2125835
皇冠SJC有限责任公司		特拉华州		5500		81-0630983
皇冠SNI有限责任公司		特拉华州		5500		30-0199361
CSA进口L.L.C.		特拉华州		5500		59-3631079
ESCUD-NN L.L.C.		特拉华州		5500		64-0922808

注册人的确切姓名 按照其 章程(1)的规定		状态，状态 参入 或组织		基本标准 工业 分类 代码号		美国国税局雇主 鉴定 数
ESCUD-NS L.L.C.		特拉华州		5500		64-0922811
ESCUD-T L.L.C.		特拉华州		5500		64-0922812
佛罗里达汽车服务有限责任公司		特拉华州		5500		37-1514249
HFP Motors L.L.C.		特拉华州		5500		06-1631102
JC经销商系统有限责任公司		特拉华州		5500		58-2628641
KP Motors L.L.C.		特拉华州		5500		06-1629064
麦克大卫·奥斯汀-阿克拉有限责任公司		特拉华州		5500		11-3816170
McDavid Frisco-HonL.L.C.		特拉华州		5500		11-3816176
麦克大卫·格兰德，L.L.C.		特拉华州		5500		11-3816168
麦克大卫·休斯顿-汉，L.L.C.		特拉华州		5500		11-3816781
麦克大卫·休斯顿-尼斯(McDavid Houston-Niss)，L.L.C.		特拉华州		5500		11-3816172
麦克大卫·欧文-汉，L.L.C.		特拉华州		5500		11-3816175
McDavid Outfitters，L.L.C.		特拉华州		5500		11-3816166
麦克大卫·普莱诺-阿克拉(McDavid Plano-Acra)，L.L.C.		特拉华州		5500		11-3816179
中大西洋汽车服务公司，L.L.C.		特拉华州		5500		27-1386312
密西西比州汽车服务公司L.L.C.		特拉华州		5500		27-1386394
密苏里州汽车服务公司L.L.C.		特拉华州		5500		27-1386466
NP FLM L.L.C.		特拉华州		5500		71-0819724
NP MZD L.L.C.		特拉华州		5500		71-0819723
NP VKW L.L.C.		特拉华州		5500		71-0819721
普莱诺·林肯-水星公司		特拉华州		5500		75-2430953
精密计算机服务公司		弗罗里达		5500		59-2867725
坦帕精密企业公司		弗罗里达		5500		59-2148481
Precision Infiniti，Inc.		弗罗里达		5500		59-2958651
精密汽车公司(Precision Motorars，Inc.)		弗罗里达		5500		59-1197700
Precision Nissan，Inc.		弗罗里达		5500		59-2734672
Premier NSN L.L.C.		特拉华州		5500		71-0819715
总理Pon L.L.C.		特拉华州		5500		71-0819714
威望湾有限责任公司(Presge Bay L.L.C.)		特拉华州		5500		71-0819719
威望玩具有限公司		特拉华州		5500		71-0819720
Q Automotive Brandon FL，LLC		特拉华州		5500		30-0814873
Q Automotive Cumming GA，LLC		特拉华州		5500		35-2510345
Q Automotive Ft.Myers FL，LLC		特拉华州		5500		35-2512091
Q汽车集团有限责任公司		特拉华州		5500		46-5095896
Q Automotive Holiday FL，LLC		特拉华州		5500		46-5095896
佛罗里达州杰克逊维尔汽车有限责任公司		特拉华州		5500		35-2503996
Q Automotive Kennesaw GA，LLC		特拉华州		5500		37-1768829
Q Automotive Orlando FL，LLC		特拉华州		5500		37-1759677
Q Automotive Tampa FL，LLC		特拉华州		5500		46-5095896
南大西洋汽车服务公司(South Atlantic Automotive Services，L.L.C.)		特拉华州		5500		37-1514247
L.P.坦帕·亨德(Tampa Hund，L.P.)		特拉华州		5500		59-3512664
L.P.坦帕基亚(Tampa Kia，L.P.)		特拉华州		5500		59-3512666
坦帕LM，L.P.		特拉华州		5500		52-2124362
坦帕麻省理工学院，L.P.		特拉华州		5500		59-3512667
德克萨斯汽车服务公司(Texas Automotive Services，L.L.C.)		特拉华州		5500		27-1386537
托马森汽车信贷西北公司(Thomason Auto Credit Northwest，Inc.)		俄勒冈州		5500		93-1119211
托马森大坝有限责任公司(Thomason Dam L.L.C.)		特拉华州		5500		93-1266231
托马森·弗雷德有限责任公司(Thomason FRD L.L.C.)		特拉华州		5500		93-1254703
托马森·洪德有限责任公司(Thomason Hund L.L.C.)		特拉华州		5500		93-1254690
托马森庞蒂亚克-GMC有限责任公司		特拉华州		5500		43-1976952
WMZ Motors，L.P.		特拉华州		5500		59-3512663

注册人的确切姓名 按照其 章程(1)的规定		状态，状态 参入 或组织		基本标准 工业 分类 代码号		美国国税局雇主 鉴定 数
WTY Motors，L.P.		特拉华州		5500		59-3512669

(1)	每个注册担保人的地址和电话是c/o Asbury Automotive Group，Inc.，2905Premiere Parkway NW，Suite300，佐治亚州德卢斯，邮编：30097。

此处包含的信息以补充或修改为准。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册 声明。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。此 招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、征求或出售在注册或 资格认定之前属于非法的任何州的任何出售活动。(br}根据任何州的证券法，此类要约、招揽或出售将是非法的。 本招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约。

待完成，日期为2020年8月14日

招股说明书

阿斯伯里汽车集团， Inc.

要约交换金额最高可达280,000,000美元

本金总额为

优先债券2028年到期，息率4.50%

在根据1933年证券法登记的交易中发行的

及相关担保

为

同类本金 未偿还金额

2028年到期的受限4.50%优先票据及相关担保

于2020年2月发布

和

优惠兑换 至320,000,000美元

本金总额为

4.75%优先债券将于2030年到期

在根据1933年证券法登记的交易中发行的

及相关担保

为

同类本金 未偿还金额

2030年到期的受限4.75%优先票据及相关担保

于2020年2月发布

于2020年2月19日，我们以私募方式发行了本金总额5.25亿美元，其中2028年到期的限制性4.50%优先债券及相关担保(2028年到期的债券)和2030年到期的限制性4.75% 高级债券及相关担保的本金总额为6.00亿美元，免除了1933年证券法(证券法)下的注册要求。我们将这些票据称为 δ原始票据。-原始票据分别在与2028年票据有关的契约(2028年票据契约)和与2030年票据有关的契约(2030年票据契约，并与2028年票据契约，即2028年票据契约)下发行，日期均为2020年2月19日。2020年3月30日，我们实施了特别强制性赎回，据此，我们赎回了(1)2.45亿美元的2028年债券和 (2)2.8亿美元的2030年债券，分别按各自本金的100%加上应计和未付利息。这项交换要约涉及2028年发行的债券和2030年发行的未偿还债券。

我们提出交换新一期2028年到期的4.50%优先票据和2030年到期的4.75%优先票据(交换票据)，并为未偿还的原始票据和相关担保提供 相关担保。我们有时将原始票据和本招股说明书中的交易所票据并称为票据。交易所票据的条款与原始票据的条款基本相同 ，但交易所票据将在根据证券法登记的交易中发行，适用于原始票据的转让限制和注册权以及相关特别利息条款 将不适用于交易所票据。原始票据由我们现有的所有子公司和我们所有 未来的境内受限子公司无条件担保，交换票据将在优先基础上共同和分别担保，每种情况下都有一定的例外情况。兑换纸币的最低面额为港币2,000元，超出港币1,000元的整数倍。在交换要约中，我们不会收到任何 发行交换票据的收益。

您可以在交换报价 到期之前的任何时间撤回原始票据的投标。

除非延期，否则交换要约将于2020年 上午9：00(交换要约开始后的第21个工作日)到期，我们称之为到期日。

我们不打算将交换票据在任何国家证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统 寻求批准，预计交换票据也不会有活跃的公开市场。

您应 从本招股说明书第17页开始仔细考虑风险因素，然后再决定是否参与交换要约。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或其他类似机构都没有 批准这些交换票据，也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据登记的交换要约收到自己账户的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将 交付与任何交换票据转售相关的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换 原始票据而收到的交易所票据，而该经纪交易商是因做市活动或其他交易活动而收购原始票据的。我们同意，在(I)注册说明书(本招股说明书是其组成部分)宣布生效之日起90天和(Ii)经纪交易商不再需要交付与做市或其他交易活动相关的招股说明书之日起(以较早者为准)，我们将 向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在与这些转售相关的情况下使用，这一期限以较早者为准(I)本招股说明书是招股说明书的一部分，而本招股说明书是本招股说明书的一部分。请参阅分销计划。

本招股说明书日期为2020年

关于前瞻性信息的陈述			II
在那里您可以找到有关美国的更多信息			四.
以引用方式并入某些资料			四.
行业和市场数据			v
摘要			1
危险因素			17
交换报价			39
收益的使用			46
其他债项的描述			47
备注说明			52
美国联邦所得税的重大后果			104
配送计划			105
法律事项			105
独立注册会计师事务所			106

本招股说明书仅可在提出交换要约合法的情况下使用，并可由经纪自营商转售在交换要约中获得的交换票据 在合法的情况下使用。

本招股说明书并不重复本 招股说明书中我们已在提交给SEC的报告中包含的某些信息，而是包含本招股说明书中未包括或未随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。如有书面或口头请求，我们将免费向 您提供此信息：阿斯伯里汽车集团，Inc.，2905Premiere Parkway NW2905Premiere Parkway NW，Suite300，佐治亚州德卢斯，邮编：30097，关注：投资者关系部，电话： 为了确保及时交付信息，任何请求都应不晚于交换要约截止日期前五个工作日提出。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的阿斯伯里、？公司、？我们、？或？我们的？是指阿斯伯里汽车集团公司(Asbury Automotive Group，Inc.)。和它的子公司。

每个 根据登记的交换要约收到自己账户的交换票据的经纪交易商必须确认，它将提交与任何交换票据转售相关的招股说明书。本 招股说明书附带的传送函声明，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或 补充后，经纪交易商可将其用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，而该原始票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的 。我们同意，在(I)本招股说明书构成其一部分的注册说明书宣布生效之日起90天和(Ii)经纪-交易商不再需要交付与做市或其他交易活动相关的招股说明书之日(以较早者为准)，我们将向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在与这些转售相关的情况下使用。参见 分销计划。

关于非GAAP财务计量的特别说明

美国公认会计原则的主体通常称为GAAP。SEC通常将非GAAP财务指标定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的指标，但不包括或包括无法 在最具可比性的GAAP指标中进行调整的金额。EBITDA和调整后的EBITDA均如本招股说明书所示，是GAAP没有要求或根据GAAP呈报的补充业绩衡量标准。它们不是根据GAAP衡量 财务业绩或状况的指标，也不应被视为根据GAAP得出的净收入、现金流或任何其他业绩或财务状况指标的替代指标。

公司的EBITDA包括净收益加所得税费用、折旧和 摊销和掉期以及非楼层计划利息支出。本公司经调整的EBITDA包括经股票薪酬开支调整的EBITDA，以及不时出现的非经常性或非核心项目的任何(收益)亏损，如房地产相关费用、特许经营权减值、债务清偿、经销商资产剥离、法律和解、投资收益和固定资产注销等。

这些财务指标的列报并不打算 被孤立地考虑，或者替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。摘要摘要历史综合财务信息中提供了公司的非GAAP财务指标与其各自最直接可比的GAAP指标之间的定量对账。 公司的非GAAP财务指标与其各自最直接可比的GAAP指标之间的定量对帐。

公司管理层将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策，并将其作为评估手段一期接一期比较。公司管理层相信，这些非GAAP 财务指标排除了某些可能不能反映经常性业务结果(包括重大非现金支出)的项目，从而提供了有关公司业绩和流动性的有意义的补充信息。我们相信，管理层和投资者在规划、 预测和分析未来期间时，可以参考这些非GAAP财务指标来评估公司的业绩，从而受益。这些非GAAP财务指标还便于管理层与历史业绩和流动性进行内部比较，以及与 竞争对手的经营业绩进行比较。

关于前瞻性信息的陈述

本招股说明书中包含的某些讨论和信息可能构成符合美国联邦证券法 含义的前瞻性声明。前瞻性陈述是非历史性的陈述，可能包括与我们关于行业和总体经济趋势的目标、计划和预测、 我们的预期财务状况、运营结果或市场状况以及我们的业务战略有关的陈述。这样的声明通常可以通过以下词语来识别：可能、目标、可以、将、将、应该、相信、预期、计划、意图、预见和其他类似的单词或短语。(br}？将？将、？？应该、？相信、？预期、？预期、？计划、？意图、？预见和其他类似的单词或短语。前瞻性陈述还可能与我们在以下方面的 预期和假设有关：

•

由于新冠肺炎疫情，我们的销售和服务收入下降，我们的运营持续中断，我们 汽车和零部件制造商和其他供应商、供应商和商业合作伙伴的运营，以及全球经济总体上都受到了影响；

•

如果完成新交易(如本文定义的 )，Park Place(如本文定义)的预期财务和运营业绩；

•

我们预计的未来资本支出，包括新交易完成后公园广场的运营(如果完成)；

•

新交易完成后，我们与主要客户(包括Park Place的客户)之间的销售波动和关系变化 如果交易完成；

•

美国经季节调整的新车销售年率；

•

一般经济状况及其对本公司收支的预期影响；

•

我们预期的部件和服务收入，其中包括车辆技术的改进；

•

由于我们的地理多样性和品牌组合，我们有能力限制我们在区域经济低迷中的风险敞口；

•

制造商继续使用激励计划来推动对其产品的需求；

II

•

我们的资本分配战略，包括与收购和资产剥离、股票回购、股息和资本支出有关的战略；以及

•

构成我们投资组合的品牌在长期和其他因素中的增长。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际未来结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：

•

由于新冠肺炎疫情导致的销售和服务收入下降的程度以及我们业务的持续中断、我们的车辆和零部件制造商和其他供应商、供应商和业务合作伙伴的业务以及整个全球经济的运营可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响 ；

•

发生任何可能导致2020年资产购买协议终止的事件、变更或其他情况 ，包括可能无法获得必要的制造商批准的风险；

•

能够按照当前预期的条款或时间表完成新交易，或者根本无法完成， 如果完成，则将Park Place的运营成功整合到我们现有的运营中，并且如果 完成，则将管理层的注意力从正在进行的业务和常规业务职责上转移出来，以实现此类整合；

•

因新交易或与新交易相关的活动而增加的费用或意外负债的影响 ；

•

如果完成，将中断新交易，使其更难与Park Place的 客户或供应商保持关系；

•

总体经济和商业条件的变化，包括就业水平、消费者信心水平、消费者需求和偏好、信贷的可获得性和成本、燃料价格、可自由支配的个人收入和利率水平的变化；

•

我们有能力产生足够的现金流，维持我们的流动性，并获得任何必要的额外资金 ，用于营运资金、资本支出、收购、股票回购、债务到期日支付和其他公司用途(如有必要或需要)；

•

车辆和零部件的生产和交付因任何原因造成的重大中断，包括新冠肺炎疫情、自然灾害、产品召回、停工或其他我们无法控制的事件；

•

我们有能力执行我们的汽车零售和服务业务战略，同时在政府和其他监管机构强加或鼓励的限制和最佳实践 下运营；

•

我们吸引和留住熟练员工的能力；

•

不利条件影响我们销售其品牌的汽车制造商，以及他们成功地设计、制造、交付和营销其汽车的能力。

•

我们能够销售的车辆组合和总数的变化；

•

我们的未偿债务以及我们继续有能力遵守我们各种 融资和租赁协议中适用的公约，或在必要时获得这些公约的豁免；

•

我们行业的高度竞争，这可能会对我们的产品和服务造成定价和利润率压力 ；

三、

•

我们与我们销售的汽车制造商的关系以及我们的续订能力，并以我们可以接受的条款与我们销售其品牌的汽车制造商签订新的 框架和经销商协议；

•

制造商激励计划的可用性以及我们赚取这些激励的能力；

•

我们的管理信息系统故障或任何安全漏洞；

•

管理汽车特许经营的法律法规的变化，包括贸易限制、消费者保护、会计准则、税收要求和环境法；

•

改变或对进口车辆或零部件实施新的关税或贸易限制；

•

涉及我们的诉讼或其他类似诉讼的不利结果；

•

我们完善计划中的合并、收购和处置的能力；

•

金融市场的任何中断，这可能会影响我们获得资本的能力；

•

我们与贷款人和出租人的关系和财务稳定性；

•

我们执行计划和其他战略的能力；

•

我们有能力利用从我们的经销商投资组合中获得的收益；以及

•

我们成功整合我们可能收购的业务的能力，或者我们收购的任何业务可能不会像我们收购时预期的那样表现 。

其中许多因素超出了我们的控制或预测能力， 它们的最终影响可能是实质性的。此外，项目1A(风险因素)和项目7(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中列出的因素，应理解为 ，并被视为受此类不确定性影响的前瞻性声明。 我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中通过引用将其并入本文以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中，这些因素应理解为 ，并被视为受此类不确定性影响的前瞻性声明。我们敦促您仔细考虑这些因素。

前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们明确表示不承担更新本文中包含的任何前瞻性 声明的任何义务。

在那里您可以找到有关美国的更多信息

阿斯伯里向证券交易委员会提供并归档年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制 我们提供给证券交易委员会或向证券交易委员会备案的材料，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的互联网网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.。这些文件也可在我们的公司网站http://www.asburyauto.com.上 向公众查阅本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式并入某些资料

我们将以下列出的文件以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(自初始注册声明之日起、注册声明生效前至 交换要约到期为止)以引用方式并入本招股说明书。由以下内容并入的文档中的任何语句

四.

参考资料是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。除非特别声明相反，否则我们已经或可能不时向SEC提供的任何当前表格8-K报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会或将以引用方式并入或以其他方式包括在本 招股说明书中。(br}招股说明书中的第2.02或7.01项我们已经或可能会不时提供给SEC的任何信息都不会或将通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

我们特别通过引用将以下列出的文件合并到本招股说明书中，这些文件之前已提交给证券交易委员会 ：

•

我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月11日和2020年7月31日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2020年1月2日 2020年1月9日 2020年1月30日 3(不包括第2.02和7.01项)、2020年2月13日 2020年2月20日、2020年3月 25日、2020年4月 3、2020年4月 17、2020年4月 23、2020年5月 2020年6月5日、2020年7月6日(第2.02和7.01项除外)、2020年7月27日和2020年7月28日(第2.02项除外)。

本招股说明书中包含的与我们相关的信息应与通过引用并入的文件 中包含的信息一起阅读。应任何此等人士的书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份通过 参考方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入该等文件，或在本招股说明书中提及。请求应定向到：

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)

2905 Premiere Parkway NW，300套房

佐治亚州德卢斯，邮编：30097

收件人： 投资者关系

(770) 418-8200

为了在交换报价到期日期之前及时收到任何请求的文档，您应在必须就交换报价做出决定之前 不迟于五个完整工作日提出您的请求。

行业和市场数据

我们通过引用 本招股说明书中包含和并入的行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究以及由第三方进行的行业出版物和研究、调查和研究。行业出版物、研究和调查通常声明它们是从被认为可靠的来源获得的 ，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查中的每一个都是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的行业、 市场和竞争地位数据。虽然我们相信我们的内部业务研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立的 来源的验证。因此，投资者不应过度重视本招股说明书中提供的行业和市场份额数据。

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危险因素

兑换票据的条款与原始票据的条款在所有重要方面均相同，但与原始票据有关的转让限制 和登记权及相关特别利息条款不适用于兑换票据。本节介绍获取交换票据并参与 交换报价的部分(但不是全部)风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险因素、我们截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素、我们截至2020年3月31日的财务季度的Form 10-Q以及截至2020年6月30日的财务季度的Form 10-Q(通过引用并入本文 )，以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险(通过引用并入本文)。

与业务相关的风险

新型冠状病毒病(新冠肺炎)全球大流行已经并预计 将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎全球大流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱。我们预计新冠肺炎全球大流行将对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况和流动性。 新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和范围，这些都是不确定和无法预测的。

由于新冠肺炎全球大流行，为了响应政府的任务或建议，例如设立庇护所和自我隔离，以及我们为保护 我们员工、消费者和社区的健康和安全而做出的决定，我们修改了我们的业务做法，包括减少某些经销商的工作时间，制定社会疏远计划，限制员工旅行和限制 参加会议，以及取消活动和行业及其他会议。由于政府的要求或建议，我们的经销商，包括我们的零部件和服务业务，没有满负荷运营，这 导致了销售和利润的损失。此外，各州机动车部门服务的关闭和/或减少已经并将继续对我们为车队和客户获取 牌照的能力、完善已售出车辆的留置权以及我们的客户获得有效驾驶执照的能力产生不利影响。所有这些因素都给我们的运营带来了挑战，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们目前被认为是一项基本业务，但我们未来可能会面临运营限制或挑战，这些限制或挑战可能会限制运营或要求我们进一步限制访问或关闭 经销商，原因包括不断演变和日益严格的政府限制，包括公共卫生指令、检疫政策、社会疏远措施或我们在某些经销商地点对 新冠肺炎的阳性诊断。

新冠肺炎造成的任何 消费者到我们经销商的访问或消费的大幅减少，都会导致销售和利润的损失以及其他实质性的不利影响。自我检疫或避难所就地要求 可能会减少客户访问我们经销商的次数。我们还预计消费者对感染这种疾病的担忧将持续下去，这将进一步对我们经销商的流量造成不利影响。一般情况下，消费者支出也可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎全球大流行导致的任何经济衰退的影响。例如，新冠肺炎 导致全美员工休假和失业增加，从而降低了消费者对我们产品和服务的需求，同时也减少了愿意为购买汽车或以优惠条款或根本不提供信贷来延长 汽车购买或租赁贷款的消费者数量。所有这些因素预计都会对销售和盈利产生负面影响。

我们的盈利能力在很大程度上取决于汽车制造商运营的各个方面。由于新冠肺炎造成的市场 状况，一些整车厂商和其他供应商已经停产

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或减缓了新车、零部件和其他供应品的生产。我们无法确切地预测汽车零售业将受到此类车辆制造商和其他供应商实施的生产减速的影响 ，以及这些制造商何时恢复正常生产。我们供应网络的这种中断已经并将继续影响我们保持 消费者当时和所需数量的受欢迎新车和零部件的理想组合的能力，所有这些都将对我们的收入产生不利影响。

新冠肺炎全球大流行对我们业务经营业绩的影响导致我们在2020年第一季度计入了 特许经营权减值费用，未来可能会产生额外的减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。我们的主要无形资产是商誉和我们根据与汽车制造商的特许经营协议 享有的权利。商誉和特许经营权至少每年或更频繁地接受减值评估，当事件或环境变化表明减值可能已经发生 。新冠肺炎全球大流行导致我们的市值和盈利能力大幅下降，增加了减值风险。在2020年第一季度，我们记录了与我们的无形制造商特许经营权资产相关的2300万美元的非现金减值费用。如果 新冠肺炎全球大流行持续，我们可能需要记录额外的减值费用，目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间，但任何此类减值费用都可能对 我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。

此外，新冠肺炎疫情对宏观经济的影响可能会影响金融市场、资本市场、外币汇率、物价和利率的正常运行。即使在新冠肺炎 全球大流行消退之后，我们可能会继续经历已经发生或未来可能发生的经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。新冠肺炎全球大流行持续扰乱全球金融市场 可能会对我们未来获取资本的能力产生负面影响。

新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度高度不确定， 很难预测，因为有关大流行持续时间和严重程度的信息正在迅速演变。在这一点上，我们无法合理估计新冠肺炎全球 大流行的持续时间和严重程度，或者它对我们业务的整体影响。即使新冠肺炎全球疫情已经消退，我们的业务也可能会继续受到失业增加和 已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条的不利影响。任何这些事件都可能放大我们在截至2019年12月31日的财政 财年的Form 10-K年度报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股价产生重大不利影响。

新交易如果完成，将产生许多风险和不确定因素，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新交易完成后，我们的销售额、资产和员工数量将明显多于交易前 。整合过程将需要我们投入大量资本，并大幅扩大我们的业务和金融系统的范围。我们的管理层将需要投入大量时间和精力 将我们业务的运营与Park Place整合的过程。在这一过程中存在着很大程度的困难和管理层的参与。

这些困难包括：

•

整合公园广场在大流行期间的运营，同时承接我们 业务的持续运营；

•

管理一家比新交易完成前大得多的公司；

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•

我们对(I)整合过程的预期可能存在错误假设， 其中包括意外延误、成本或效率低下，以及(Ii)留住关键员工；

•

意外负债的影响；

•

经营更加多元化的业务；

•

整合两种独立的商业文化，这可能被证明是不相容的；

•

在新的 交易后，吸引和留住与Park Place业务相关的必要人员；

•

创建统一的标准、控制程序、政策和信息系统，并控制与此类事项相关的成本 ；以及

•

集成信息、采购、会计、财务、销售、账单、薪资和法规遵从性系统 。

作为一家私人公司，Park Place无需对其财务报告的内部控制进行审计 或以其他方式对该等内部控制进行评估，但根据公认会计准则(GAAP)进行审计所需的程度除外；然而，随着新交易的完成，Park Place的财务系统将整合到我们的财务系统中，并接受本公司作为一家上市公司所需的内部控制审计。

如果 这些因素中的任何一个限制了我们将Park Place成功或及时整合到我们的运营中的能力，则可能无法满足对未来运营结果的预期，包括预期 从新交易中产生的某些运行率协同效应。因此，我们可能无法实现我们寻求从新交易中获得的预期利益，这也可能影响我们偿还债务的能力。此外，我们可能需要在集成上花费额外的时间或金钱，否则这些时间或金钱将用于开发和扩展我们的业务，包括努力进一步扩展我们的产品组合。

我们可能无法实现预期的成本节约或运营改进，或者可能会产生额外的和/或意想不到的成本来实现 。

不能保证我们将能够或实现 拟议交易的预期成本节约或运营改进，在预期金额、预期时间范围或成本预期内，或者根本不能。我们正在合并后的公司实施一系列成本节约计划，我们预计这些计划将带来经常性的年度运行率成本节约。我们预计将产生一次性的非经常性成本来实现这种协同效应。

我们意识到的这些或任何其他成本节约或运营改进可能与我们的估计大不相同。我们不能 保证这些预期的节省将会实现，或者我们的计划和改进将按预期完成，或者根本不能保证。此外，我们意识到的任何成本节约可能会全部或部分被收入减少 或其他费用增加所抵消。

未能实现与新交易相关的预期成本节约和运营协同效应可能 导致成本增加，并对合并后公司的财务业绩和前景产生不利影响。

如果新的 交易完成，我们对Park Place相关债务的成交后追索权是有限的。

作为新交易的一部分， 我们将承担Park Place的某些责任。在对Park Place进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的责任。在……里面

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此外，随着Park Place的整合，我们可能会了解有关Park Place的其他信息，例如未知或或有负债或与Park Place运营相关的其他问题。 任何此类负债或问题，无论是单独或合计，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据2020年资产购买协议，卖方将对某些 违反陈述、保修和契诺的行为负责，但我们的赔偿可能取决于任何此类违规行为所产生的超过指定美元阈值的总损害，并受其他基于时间和基于货币的 限制。因此，我们可能无法就柏景广场的责任向卖方提出某些索偿要求。

我们 目前不控制Park Place，并且在新交易完成之前不会控制Park Place。

我们目前不控制 Park Place，并且在新交易完成之前不会控制Park Place。2020资产购买协议对Park Place管理其业务的方式施加了某些限制，但我们不能向您保证Park Place的业务将 按照我们控制的方式运营。

新交易的收购价可能会比我们在招股说明书中的 估计大幅提高，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

本 招股说明书中新交易的购买价格不包括在新交易结束日组成Park Place的经销商的车辆库存价值。由于 经济状况的变化、消费者融资的可获得性和车辆需求的季节性等因素，汽车经销商的二手车库存价值波动很大。如果组成Park Place的经销商的车辆库存价值大于我们目前的估计，我们 将被要求支付额外的购买价格对价，这可能需要使用现有的流动资金来源，包括我们的循环信贷安排和手头现金。如果我们需要为新交易支付更高的收购价格 ，我们为其他业务和增长战略提供资金的流动性可能会减少，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

汽车零售业对总体经济状况的不利变化和其他各种因素非常敏感，这些因素可能会影响对我们产品和服务的需求，这些因素可能会对我们的业务、我们实施战略的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的业绩将受到一般经济状况的影响，包括：就业水平的变化；消费者需求、偏好和信心水平的变化；信贷的可获得性和成本；燃料价格；可自由支配的个人收入水平；以及利率。我们还受制于我们经营的各个市场中普遍存在的经济、竞争和其他条件，即使这些条件在全国范围内并不突出。

汽车零售销售是周期性的，历史上经历过 以供过于求和需求疲软为特征的周期性低迷，这可能导致我们需要降低汽车销售价格，这将降低我们每辆汽车的收入和利润率。此外，由定价、燃料成本或其他因素驱动的 消费者车辆偏好的变化可能会对我们的收入、利润率和运营结果产生重大不利影响。

经济大环境的变化可能会使我们的经营战略难以实施。在这种情况下，我们可能需要 进行某些交易以产生额外的现金，这些交易可能包括但不限于出售我们的某些经销商或其他资产，或根据我们现有的或任何未来的信贷安排增加借款。 不能保证如有必要，我们是否能够及时或以合理的条件进行任何此类交易(如果有的话)。此外，如果我们被要求出售经销商资产，出售此类资产的任何重要部分 都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

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影响我们拥有特许经营权的一家或多家汽车制造商的不利条件，或 他们无法提供我们消费者所需的理想车辆组合，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自新车销售，新车销售也往往导致 利润率较高的产品和服务的销售，如金融和保险产品以及与车辆相关的零部件和服务。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于车辆制造商运营的各个方面，其中许多 不在我们的控制范围之内。我们销售新车的能力取决于制造商的设计和生产能力，以及向我们的经销商分配和交付的意愿，这是消费者 需求的受欢迎新车的理想组合。受欢迎的车辆通常很难从制造商那里获得，原因有很多，包括制造商通常根据与此类经销商相关的销售记录和资本支出将其车辆分配给经销商。 此外，如果制造商未能生产合乎要求的车辆或树立生产不良车辆的名声，或生产不符合适用法律或政府法规的车辆，而我们拥有销售该制造商车辆的 经销商，随着消费者将他们的车辆购买从该品牌转移，我们来自这些经销商的收入可能会受到不利影响。

尽管我们寻求限制对任何一家汽车制造商的依赖，但不能保证制造商分配并交付给我们的经销商的品牌组合是否适当或足够多样化，以保护我们免受特定制造商制造的汽车的可取性的显著下降或制造商 生产汽车能力的中断。在截至2019年12月31日的一年中，占我们新车销售收入5%或更多的制造商如下：

制造商(汽车品牌)：		占总数的百分比新车营业收入
美国本田汽车公司(本田和讴歌)			22	%
丰田汽车销售部，美国，Inc.(丰田和雷克萨斯)			20	%
日产北美公司(日产和英菲尼迪)			11	%
福特汽车公司(福特和林肯)			10	%
梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司 (梅赛德斯-奔驰、Smart和斯普林特)			7	%
北美宝马有限责任公司(宝马和迷你)			6	%

与汽车零售商类似，汽车制造商可能会受到美国和国际长期经济环境的影响。 此外，我们仍然容易受到可能影响我们销售的车辆制造商的其他事项的影响，其中许多事项是我们无法控制的，包括：(I)各自财务状况的变化； (Ii)各自营销努力的变化；(Iii)各自声誉的变化；(Iv)制造商和其他产品缺陷，包括召回；(V)各自管理层的变化；(Vi)由于自然灾害或其他原因导致车辆和零部件的生产和交付中断 ；以及(Vii)与劳动力有关的问题我们的业务高度依赖于消费者对我们制造商产品的需求和品牌偏好 。制造商召回运动是一种常见的事件，在过去几年中，召回的频率和范围都有所加快。制造商召回活动可能会对我们的新车和二手车销售或客户剩余以旧换新估值产生不利影响，可能会导致我们暂时将车辆从库存中移除，可能会迫使我们增加成本，并可能使我们面临与销售召回的 汽车相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。在美国以外生产汽车的汽车制造商面临额外的风险，包括 配额、关税或关税的变化、外币汇率波动、有关进口和相关成本的规定，以及外国政府规定。

严重影响车辆制造商及其有利可图地设计、营销、生产或分销合意的新车的不利条件可能反过来对我们的能力产生重大不利影响：(I)销售该制造商生产的车辆，(Ii)获得或资助我们的新车辆库存，(Iii)获得或受益

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从制造商财务援助计划中，(Iv)全额或及时收取由此产生的任何金额和/或(V)获得受影响 制造商提供的其他商品和服务。此外，我们依赖制造商向我们设计、生产和供应零部件的能力，任何不能做到这一点的能力都可能对我们的零部件和服务业务产生实质性的不利影响。我们的业务、运营结果、 财务状况和现金流可能会因任何对任何车辆制造商产生不利影响的事件而受到重大不利影响。

此外，如果车辆制造商的财务状况恶化，并且它在破产或类似 诉讼中寻求债权人保护，或者根据其组织管辖的法律，(I)制造商可以寻求终止或拒绝我们的全部或某些特许经营权，(Ii)如果制造商成功终止了我们的全部或某些特许经营权，我们可能得不到这些特许经营权的足够补偿，(Iii)我们为新车库存获得融资的成本可能会增加，或者不再可以从该制造商的上限获得融资。(Iii)如果制造商成功终止了我们的全部或某些特许经营权，我们可能得不到足够的补偿，(Iii)我们为新车库存获得融资的成本可能会增加，或者不再可以从该制造商的上限获得融资 (Iv)消费者对该制造商的产品的需求可能会受到重大不利影响，特别是如果将与改善该制造商的财务状况相关的成本计入其产品的价格中，(V) 购买或租赁该制造商的车辆的消费信贷可能会严重中断，或者此类融资条款的负面变化可能会对我们的销售产生负面影响，或者(Vi)与该制造商相关的应收账款和存货价值可能会减少，等等任何一个或多个此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生重大不利影响。

此外，汽车制造供应链横跨全球。因此，自然灾害、不利天气和其他事件导致的供应链中断 可能会影响车辆和零部件库存流向我们或我们的制造合作伙伴。例如，2020年初，新冠肺炎 在中国武汉的爆发导致大量中国城市被隔离，该地区和其他国家的旅行和经济活动普遍中断。在冠状病毒得到控制之前，疫情可能会导致 其他城市或地区(包括美国的城市或地区)实施隔离，这可能会导致我们在(I)车辆和零部件库存供应、(Ii)我们的客户 访问我们的商店购买产品或维修其车辆的能力和意愿以及(Iii)我们劳动力的整体健康方面遇到中断。目前，尚不清楚疫情和由此造成的中断可能会对汽车制造 车辆和零部件供应链、我们劳动力的健康以及我们的客户访问我们的商店购买产品或维修车辆的能力和意愿产生什么影响(如果有的话)。此类中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的未偿债务、产生额外债务的能力以及 管理我们债务的协议和某些其他协议中的规定，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

截至2020年6月30日，我们的总债务为12亿美元，应付平面图票据总额为5.262亿美元。我们 有能力在未来产生大量额外债务，以资助收购(包括卖方票据项下预计将产生的2亿美元)、营运资本和资本支出，但在每种情况下，均受 发生此类债务时我们的债务工具和其他协议中包含的限制所限。

我们的债务 偿债义务可能在可预见的未来对我们产生重要影响，包括：(I)我们为收购、资本支出、营运资本或其他一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；(Ii)我们的经营活动现金流的很大一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了我们可用于运营和其他 公司目的的资金；(Iii)我们的一些借款现在并将继续以可变利率以及(Iv)与我们的一些 竞争对手相比，我们的杠杆率可能更高或变得更高，这可能会使我们处于相对的地位

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竞争劣势，使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响。

除了我们未来产生额外债务的能力外，我们的某些债务和抵押协议中还存在运营和财务限制和契诺，例如 杠杆契约，包括管理我们2019年高级信贷安排和我们的抵押贷款协议和相关抵押担保的协议，以及我们是 方的某些其他协议，这些协议可能会对我们为未来的运营或资本需求融资或从事某些业务活动的能力产生不利影响。这些限制了我们招致某些额外债务、创建某些留置权或其他 产权负担以及支付某些款项(包括分红和回购我们的普通股以及用于投资)的能力。其中某些协议还要求我们遵守某些财务比率。

我们日后如不遵守任何此等公约，可能会构成有关协议下的失责， 视乎有关协议而定，(I)根据该协议，债权人有权终止我们根据有关协议借款的能力，并加速我们偿还未偿还借款的责任；(Ii)要求我们偿还 该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押品有关债务的财产的抵押品赎回权；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押有关债务的财产的赎回权；(Ii)要求我们偿还 该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押有关债务的财产的抵押品赎回权；或(Iv)阻止我们就我们的某些其他债务进行偿债，其中任何一项 都会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在许多情况下，我们的债务、抵押或其他协议中的一个违约可能会触发我们的一个或多个其他债务或抵押协议中的交叉违约条款。 我们的其他债务或抵押协议中的一个或多个债务或抵押协议中的交叉违约条款。我们不能保证我们的债权人会同意修订或放弃我们的公约。如果我们获得修改或豁免，我们可能会产生额外费用和更高的利息 费用。

除了我们的各种债务或抵押协议中包含的财务和其他契约外，我们的某些租赁 协议还包含契约，这些契约赋予我们的房东在我们不遵守的情况下终止租赁、寻求巨额现金损害赔偿或将我们逐出适用物业的权利。同样，我们不遵守任何框架协议中的任何财务或其他 契约，将给予相关制造商某些权利，包括拒绝拟议的收购的权利，并可能使其有权向我们回购其特许经营权。产生此类 权利的事件，以及我们无法获得更多经销商或要求我们随时出售一个或多个经销商的情况，可能会抑制我们业务的增长，并可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。制造商还可能有权限制我们为我们的运营公司提供担保、我们子公司的股本质押和对我们资产的留置权的能力，这可能会对我们以优惠条件或所需水平为我们的业务和运营获得融资的能力产生重大不利影响(如果有的话)。

这些事件中的任何一个事件的发生都可能限制我们采取战略行动的能力，否则我们将能够管理我们的 业务，否则，如果没有这些限制，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务、财政状况和经营业绩可能会因加息而受到重大不利影响。

我们通常为购买新车库存提供资金，有能力为购买二手车库存提供融资，并且 有能力根据我们的高级担保信贷安排(按浮动利率收取利息)借入资金作为营运资金。因此，我们来自可变利率债务的利息支出将随着利率的上升而上升。此外， 利率的大幅上升可能还会抑制我们业务对利率敏感方面的需求，特别是新车和二手车销售以及每辆车的相关利润率和F&I收入，因为 我们的大多数客户都为他们的车辆购买提供资金。因此，利率上升可能会同时增加我们的资本成本，减少我们的收入。考虑到我们的浮动利率债务和截至2020年6月30日的未偿还楼层平面图票据 ，市场利率每增加1%，我们的年度利息支出总额就会增加。

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高达930万美元。当考虑到预期销售额因利率上升而减少时，如果利率上升，任何此类增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的车辆销售、财务状况和运营结果可能会受到成本或消费者融资可用性变化的重大不利影响 。

我们的客户购买的大部分车辆都是 融资的。消费者可获得信贷的减少是导致我们过去一段时间汽车销量下降的原因之一。可用消费信贷的减少或信贷成本的增加可能会导致我们的汽车销量下降 ，这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

历史上一直 向那些由于各种原因无法获得传统融资的购房者提供融资的贷款人，包括那些信用记录不佳或缺乏购买车辆所需的首付的购房者，通常被称为 次级贷款人。如果市场状况导致次级贷款人收紧信贷标准，或者如果利率上升，这些消费者从次级贷款人获得融资购买汽车的能力可能会变得有限，从而导致我们的汽车销量下降，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

汽车销售和服务方面的激烈竞争可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

汽车零售和服务行业在价格、服务、位置和选择方面都具有很强的竞争力。我们的竞争 包括：(I)我们市场上销售相同或类似新车和二手车的特许汽车经销商；(Ii)私下协商的二手车销售；(Iii)其他二手车零售商，包括地区性和全国性的 汽车租赁公司；(Iv)向消费者销售二手车的互联网二手车经纪公司；(V)服务中心和零部件供应链商店；以及(Vi)独立服务和维修店。

在向制造商购买新车方面，我们并不比其他零售商有任何成本优势。我们通常依靠我们的广告、 销售、销售专业知识、服务声誉、强大的本地品牌和经销商位置来销售新车。由于我们的经销商协议仅授予我们在指定市场区域内销售 制造商的产品的非独家权利，因此如果竞争经销商扩大其市场份额，我们的收入、毛利和整体盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，我们的车辆制造商可能会决定 以对我们的销售产生负面影响的方式在我们的市场授予额外的特许经营权。

互联网已成为我们行业广告和销售流程的重要组成部分。客户正在使用互联网购物，并比较新车和二手车、汽车维修和维护服务、金融和保险产品以及其他汽车产品的价格。如果我们 不能有效地利用互联网将客户吸引到我们自己的在线渠道和移动应用程序，进而吸引到我们的商店，我们的业务、财务状况、运营结果和 现金流可能会受到实质性的不利影响。此外，消费者越来越多地使用社交媒体提高了信息和意见共享的速度和程度，社交媒体上关于我们或我们的任何 门店的负面帖子或评论可能会损害我们的声誉和品牌，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，如果一家或多家公司被允许规避美国几个州的州特许经营法，从而 允许它们在不需要建立经销商网络的情况下销售其新车，它们可能会比传统经销商具有竞争优势，这可能会对我们在这些 州的销售产生实质性的不利影响。

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我们依赖于与我们销售的车辆制造商的关系， 受这些车辆制造商施加的限制和重大影响。这些限制中的任何一项或这些关系的任何更改或恶化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们依赖于与我们销售的车辆制造商的关系，这些制造商有能力对我们的日复一日根据我们经销商的条款、框架和 相关协议进行运营。只有在这些协议允许的范围内，我们才可以从制造商那里获得新车、服务车、销售新车和展示车辆制造商的商标。这些协议的条款可能与我们的利益和目标冲突 ，并可能对我们业务的关键方面施加限制，包括收购战略和资本支出。

例如，制造商可以设定销售量、销售效率和客户满意度方面的绩效标准， 要求我们在获得销售制造商汽车的经销商之前，必须征得制造商的同意。有时，根据与某些制造商达成的协议，我们可能无法获得额外的特许经营权，或 受到其他不利行动的影响，条件是我们在现有门店未能达到某些业绩标准(关于销售量、客户满意度和销售效率)，直到我们的业绩按照协议 提高(受适用的州特许经营法律约束)。此外，许多汽车制造商对任何关联经销商集团可能拥有的特许经营权总数进行限制，某些制造商对关联经销商集团在全国、地区或当地维持的特许经营权数量或在品牌汽车总销量中的份额进行 限制，以及对毗连市场的门店所有权进行限制。如果我们达到 这些限制中的任何一个，我们可能会被阻止进行进一步的收购，或者我们可能会被要求处置某些经销商，这可能会对我们未来的增长产生不利影响。我们不能保证制造商将及时批准未来的 收购(如果有的话)，这可能会严重影响我们收购战略的执行。

此外，某些 制造商使用经销商的制造商确定的客户满意度指数(CSI)得分作为参与激励计划的因素。如果我们没有达到最低得分要求，我们未来的付款可能会大幅减少 ，或者我们可能无法获得某些奖励，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

制造商通常还会为经销商建立设施和最低资本要求逐个案例根据。在某些情况下，包括作为获得拟议收购同意的条件，制造商可能会要求我们重新改造、升级或移动我们的设施，并将 主题经销商资本化到我们原本不会选择资助的水平，从而导致我们将财务资源从管理层认为对我们具有更高长期价值的用途上转移出来。延迟获得或未能获得 制造商同意将阻碍我们执行收购的能力，我们认为这些收购将与我们的整体战略很好地结合在一起，并限制我们扩大业务的能力。

制造商还可以根据适用的州特许经营法建立新的特许经营权或迁移现有的特许经营权。在我们的市场设立或搬迁特许经营权可能会对我们的经销商在采取行动的市场的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

制造商可能还会限制我们及时或完全剥离一个或多个经销商的能力。我们的大多数经销商协议 都赋予制造商优先购买权，以购买我们寻求销售的任何制造商的特许经营权。资产剥离可能还需要制造商的同意，如果不能获得同意，我们将需要寻找其他潜在的买家 或等待买家能够满足制造商的要求。推迟销售经销商可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

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制造商可能终止或不续签我们的经销商和框架协议，或者 出于多种原因迫使我们剥离经销商，包括协议违约、任何未经批准的控制权变更(具体变更因制造商而异，但包括在指定时间段内我们董事会的组成发生重大变化)、另一家汽车制造商或分销商收购我们5%或更多的有表决权股票、第三方收购我们20%或更多的有表决权股票，以及 在特定时间段内我们的董事会成员 的组成发生重大变化，其他车辆制造商或分销商收购我们5%或更多的有表决权股票，第三方收购我们20%或更多的有表决权股票，以及 或某些其他未经批准的事件(包括某些非常的公司交易，例如合并或出售我们所有或几乎所有的 资产)。这些条款的触发因素通常基于我们股东的行动，通常不在我们的控制范围之内。对任何未经批准的所有权或管理层变更的限制可能会对我们的价值产生不利影响，因为它们可能会阻止或 阻止潜在收购者获得对我们的控制权。此外，制造商在谈判特许经营协议续签条款或其他条款时利用其议价地位所采取的行动，也可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利 影响。

不能保证我们能够在 的基础上、以可接受的条款续订我们的经销商和框架协议，或者根本不续订。如果我们的权利因 我们的经销商或框架协议的条款而受到损害或我们的运营受到限制，或者如果我们因终止或未能续签此类协议而失去占我们收入很大比例的特许经营权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果汽车制造商减少或停止销售激励、保修或其他促销计划，我们的财务状况、运营结果 和现金流可能会受到重大不利影响。

我们受益于车辆制造商旨在促进和支持其各自新车销售的某些销售激励、保修和其他促销 计划。主要激励计划包括：(I)新车的客户回扣；(Ii)经销商对新车的激励；(Iii)特殊 融资或租赁条款；(Iv)新车和二手车的保修；以及(V)授权新车经销商对二手车销售的赞助。

汽车制造商经常对他们的激励计划做出许多改变。由于任何原因(包括供需失衡)而减少或终止制造商激励计划 都可能会减少我们的销售量，进而可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果保护汽车零售商的州法律被我们与制造商的框架协议废除、削弱或取代，我们的经销商 将更容易受到经销商协议的终止、不续签或重新谈判的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

适用的州法律一般规定，汽车制造商不得终止或拒绝续签经销商协议 ，除非其已事先向经销商提供书面通知，说明正当理由并说明终止或不续订的理由。一些州法律允许经销商提交抗议或 请愿书，或允许他们在通知期内尝试遵守制造商的标准，以避免终止或不续订。我们与某些制造商的框架协议包含 条款，其中包括试图限制这些法律对经销商的保护，尽管到目前为止没有成功，但制造商正在进行的游说工作可能会导致这些法律的废除或修订。如果这些 法律在我们运营所在的州被废除，制造商可能可以终止我们的特许经营权，而无需提前通知、提供治愈机会或提出正当理由。如果没有这些州法律的保护， 我们也可能更难在到期后续签经销商协议。为制造商提供终止经销商协议能力的法律变更可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，如果制造商在破产中寻求债权人的保护，法院认为联邦破产法可以取代州法律，州法律

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保护汽车零售商，从而导致此类制造商终止、不续签或拒绝特许经营权，进而可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的任何信息系统或 我们第三方服务提供商的任何信息系统故障，或有关我们客户或员工的个人身份信息(PII)的数据安全漏洞，都可能对我们的业务、运营结果、 财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于我们的信息系统和第三方服务提供商的信息系统的高效运行 。我们在销售和服务的所有方面，以及在准备我们的综合财务和运营数据时，都依赖于我们经销商的信息系统。我们的所有经销商目前都在通用的 经销商管理系统(DMS？)上运营。如果(I)DMS无法与其他第三方信息系统、客户关系管理工具或其他软件集成，或者这些系统中的任何 系统变得不可用或在很长一段时间内无法按设计执行，或者(Ii)我们与DMS提供商或任何其他第三方提供商的关系恶化，我们的业务可能会受到严重干扰。此外，由于自然灾害、断电或其他原因导致我们信息系统的访问和 连接中断，可能会中断我们的业务运营，影响销售和运营结果，使我们面临客户或第三方索赔，或导致负面宣传。

此外，在正常业务过程中，我们和我们的合作伙伴会收到有关我们客户的重要PII，以便完成 车辆及相关产品的销售或服务。我们还会收到员工发来的个人资料。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，有许多州和联邦法规，以及 支付卡行业和其他供应商标准，管理从消费者和其他个人收集和维护PII。我们认为，汽车经销行业是身份窃贼的特别目标，因为数据安全漏洞有很多 机会，包括网络安全漏洞、入室盗窃、丢失或放错位置的数据、诈骗或员工、供应商或独立第三方盗用数据。由于网络攻击的数量和复杂性不断增加，而且尽管我们已采取安全措施以及我们未来可能实施或采取的任何其他措施，我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易 受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为和/或其他事件的攻击。所谓或实际的数据安全漏洞可能会增加业务成本， 影响客户满意度和忠诚度，使我们面临负面宣传、个人索赔或消费者集体诉讼、行政、民事或刑事调查或诉讼，以及侵犯专有信息，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生 重大不利影响。

我们的运营受到广泛的 政府法律法规的约束。如果我们被发现涉嫌违反这些法律或法规或根据这些法律或法规承担责任，或者如果颁布了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、 运营结果、财务状况、现金流、声誉和前景可能会受到影响。

汽车零售业，包括我们的设施和运营，受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，例如与机动车销售、零售分期付款销售、租赁、金融和保险、营销、许可、消费者保护、消费者隐私、欺骗、反洗钱、环境、车辆排放和燃油经济性以及健康和安全相关的法规。此外，在雇佣实践方面，我们受到各种法律法规的约束， 包括复杂的联邦、州和地方工资、工时和反歧视法律。违反我们所受法律或法规的行为可能会导致对我们的行政、民事或刑事制裁，其中可能包括对主题业务发出 停止和停止令，甚至吊销或暂时吊销我们经营主题业务的许可证，以及巨额罚款和处罚。违反我们所受的某些法律法规也可能 使我们受到消费者集体诉讼或其他诉讼或政府调查和负面宣传。我们目前投入大量资源来遵守适用的联邦、州和地方健康、安全法规

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环境、分区和土地使用法规，我们可能需要花费额外的时间、精力和金钱来使我们的运营和现有或收购的设施符合这些法规。

此外，我们的员工有可能从事违反我们应遵守的法律或法规的不当行为。 并非总是能够发现或阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。如果我们的任何员工从事不当行为或受到此类 不当行为的指控，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

多德-弗兰克法案于2010年7月21日签署成为法律， 设立了消费者金融保护局(CFPB)，这是一个由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)资助的独立联邦机构，拥有广泛的监管权力，但来自美国国会的监督有限。虽然汽车经销商通常被排除在外，但多德-弗兰克法案可能会通过其对汽车金融公司和其他金融机构的监管，导致对汽车经销商的额外、间接监管，特别是他们的金融和保险产品的销售和营销。 此外，CFPB对包括汽车金融公司在内的某些非银行贷款机构参与汽车融资拥有监督权。 多德-弗兰克法案还为联邦贸易委员会(FTC)提供了关于汽车经销商的新的和扩大的权力。从那时起，联邦贸易委员会一直通过圆桌会议、公众意见和消费者调查收集有关消费者保护问题的信息 。联邦贸易委员会可以行使其额外的规则制定权，扩大与机动车销售、融资和租赁有关的消费者保护法规。2014年，联邦贸易委员会 实施了一项与汽车经销商广告实践相关的执法倡议。与此相关，2016年5月，我们与联邦贸易委员会签署了同意令，以了结有关我们的广告在某些情况下没有充分披露有关公开安全召回的二手车信息的指控。根据同意令，我们不同意支付任何款项或承认不当行为，但我们确实同意在营销材料和 销售点进行某些披露，并遵守某些记录保存义务。

来自CFPB、FTC和其他联邦机构的持续压力可能 导致经销商因安排客户融资而获得补偿的方式发生重大变化，虽然很难预测任何此类变化会如何影响我们，但任何不利的变化都可能对我们的 金融和保险业务以及运营结果产生重大不利影响。此外，我们预计可能会颁布其他领域的新法律和法规，特别是联邦一级的法律和法规，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

除其他事项外，环境法律和法规管理向空气和水中的排放、石油物质和化学品的储存、固体和危险废物的处理和处置、污染调查和补救。与我们的许多竞争对手类似，我们已经并预计将继续招致资本和运营支出以及其他 成本，以遵守此类联邦和州法规。此外，我们目前和以前拥有或运营的设施、危险物质从该设施运输到的地点以及与我们以前有关联的实体相关的地点可能会因污染而承担广泛的责任。对于这种潜在的责任，我们相信我们有权从其他实体获得赔偿。但是，我们不能保证 此类实体将像我们一样看待其义务，或者能够或愿意履行它们。不遵守适用的法律和法规，或为保持合规所需的重大额外支出，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生 重大不利影响。

对我们不利的重大判决或 征收重大罚款可能会对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响。我们还预计，将不时颁布新的法律法规，特别是在环境领域，遵守这些法律，或违反这些法律的惩罚，可能会大幅增加我们的成本。例如，汽车制造商受到政府强制执行的燃油经济性和温室气体排放标准的约束， 这些标准会随着时间的推移不断变化并变得更加严格。具体地说，汽车制造商必须遵守乘用车和轻型卡车的企业平均燃油经济性标准(CAFE)。制造商未能开发乘客

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符合CAFE和/或温室气体排放标准的车辆和轻型卡车可能会使制造商受到重大处罚，增加向我们销售车辆的成本，并对我们营销和销售车辆以满足消费者需求和愿望的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们面临与提供员工医疗福利相关的风险，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们对医疗保健计划采用保险和自我保险相结合的方式。我们 根据预期索赔成本、行政成本、止损保险费和预期医疗趋势的估计记录这些计划下的费用。这些计划下的实际成本受 参与者登记、人口统计和实际报销成本的影响。任何这些领域的负面趋势都可能导致我们产生额外的计划外医疗成本，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果我们的医疗保健计划的参保人数大幅增加，我们将产生的额外成本可能会非常大，从而对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大影响。

我们正在并预计将继续受到法律和行政诉讼的影响，如果结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

我们正在并预计将继续参与因业务开展而引起的众多法律诉讼，包括 与客户的诉讼、与雇佣相关的诉讼、集体诉讼、据称的集体诉讼以及政府当局提起的诉讼。我们不相信任何已知问题的最终解决会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响 。然而，这些问题的结果不能确切地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生 实质性的不利影响。

财产损失或其他未投保的负债 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

由于 大量的财产集中在经销商位置(包括车辆和零部件)，我们面临着重大的财产损失风险。历史上，由于实际或威胁的不利天气条件或自然灾害(如飓风、龙卷风、洪水、冰雹或其他特殊事件)，我们的几家经销商经常经历业务中断。资产集中在经销商位置也使汽车零售业务特别容易受到盗窃、欺诈和挪用资产的影响。员工、客户、供应商和非关联第三方的非法或不道德行为可能导致资产损失、中断运营、影响品牌声誉、危及制造商和其他关系、 导致罚款或处罚，并使我们受到政府调查或诉讼。虽然我们维持保险是为了防止一些损失，但这种保险覆盖范围通常包含大量的免赔额。此外，我们对潜在责任的一部分进行自我保险，这意味着我们不为此类责任购买第三方保险，并对任何相关损失承担全部责任，包括某些州禁止维护保险以防范的某些潜在责任 。在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖损失，这取决于适用的免赔额或索赔的规模和性质。此外， 未来保险成本或可获得性的变化可能会大幅增加我们维持当前承保水平的成本，或者可能导致我们减少保险覆盖范围并增加我们的自我保险风险。在一定程度上，我们会招致 重大的额外保险费, 如果我们的财务状况、经营业绩或现金流遭受不在有效保险范围内的损失或遭受我们自保的损失 可能会受到实质性的不利影响。

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我们信用评级的下降或信贷市场的全面中断可能会对我们的流动性和开展业务的能力产生负面影响 。

我们信用评级的恶化或信用市场的普遍中断 可能会限制我们以我们可以接受的条件获得信用的能力，或者根本不能。此外，不确定的经济状况或某些信用风险的重新定价可能会使我们更难 在任何给定时间以我们认为可以接受的金额或利率获得一种或多种类型的资金。我们有时无法以我们认为合适的成本获得必要或可取的资金，或无法进行某些相关交易，这可能会对我们的流动性和我们开展业务的能力产生负面影响。任何这些事态发展都可能降低向我们提供信贷承诺、或与我们进行对冲或类似交易的金融机构履行对我们的义务的能力或意愿，这也可能对我们的流动性和我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们受到与进口产品限制或限制、对外贸易和货币估值相关的风险。

我们的业务涉及销售车辆、零部件或由在美国以外制造的零部件组成的车辆。因此， 我们的运营受到在美国境外开展业务和进口商品的风险，包括进口税、汇率、贸易限制、停工、自然灾害或人为灾害，以及其他国家的一般政治和社会经济状况。美国或我们产品的进口国可能会不时实施新的配额、关税、关税或其他限制或 限制，或调整当前现行的配额、关税或关税。实施新的配额、关税、关税或其他限制或限制，或对现行配额、关税、关税或其他限制进行调整，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。未来美元对外币的相对疲软可能会导致我们的成本增加，以及此类车辆或部件的零售价格上升，这可能会阻碍 消费者购买此类车辆，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们不能收购并成功地将 其他经销商整合到我们的业务中，我们的收入和收益增长可能会受到不利影响。

我们认为 汽车零售业是一个成熟的行业，无论是在国内还是在当地市场，其销售额都受到当前经济环境的显著影响。因此，我们认为，我们未来的增长在一定程度上取决于我们 管理扩张、控制运营成本以及收购并有效地将收购的经销商整合到我们组织中的能力。在寻求收购其他经销商时，我们经常与其他几个国家、地区和地方 经销商集团以及其他战略和财务买家竞争，其中一些买家的财力可能比我们更大。对有吸引力的收购目标的竞争可能会导致我们的收购机会减少，我们可能不得不放弃 收购机会，因为我们无法以可接受的条件谈判此类收购。

我们还面临通常 通过收购实现增长所遇到的额外风险。这些风险包括但不限于：(I)未能获得制造商同意收购额外的特许经营权；(Ii)已完成和失败的收购都产生了重大的交易相关成本 ；(Iii)资本支出和运营费用大幅增加；(Iv)未能整合被收购经销商的业务和人员，并损害了与员工的关系 ；(V)对要收购的实体进行了错误的评估，或在被收购的经销商处招致未披露的债务；(Vi)扰乱了我们的(Viii)因管理层变动而损害与制造商和客户的关系。

我们可能无法充分预见我们的增长将对我们的人员、程序和结构提出的所有要求，包括我们的 财务和报告控制系统、数据处理系统和管理

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结构。此外，我们未能在任何收购的经销商中保留合格的管理人员，可能会增加与整合收购的经销商相关的风险。如果我们不能 充分预测和响应这些需求，我们可能无法实现收购协同效应，我们的资源将集中在将新业务整合到我们的结构中，而不是放在可能更有利可图的领域。

我们是一家控股公司，因此依赖我们的运营子公司产生足够的现金并向我们分配现金，以偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金。

我们偿还债务和为持续运营提供资金的能力 取决于我们的运营子公司未来产生现金并将其分配给我们的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金来偿还我们的 债务。此外，我们的许多子公司都被要求遵守特许经营协议、经销商协议、与制造商、抵押贷款和信贷服务提供商的其他协议的规定。其中许多协议 包含最低营运资金或净资产要求，并且至少每年都会更改。尽管截至2020年6月30日，这些协议中包含的要求并未限制我们的子公司向我们分配现金， 我们的财务指标或我们的特许经营协议、经销商协议或与制造商的其他协议条款的意外变化可能会要求我们改变分配或使用现金的方式。如果我们的运营子公司 无法为我们产生和分配足够的现金来偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

商誉和制造商特许经营权占我们总资产的很大一部分。我们必须至少每年对我们的商誉和制造商特许经营权进行减值测试 ，这可能导致商誉或制造商特许经营权的重大非现金减记，并可能对我们的运营结果 和股东权益产生重大不利影响。

我们的主要无形资产是商誉和我们与 汽车制造商签订的特许经营协议规定的权利。商誉和无限期无形资产，包括制造商特许经营权，至少每年接受减值评估(或当事件或环境变化表明可能发生减值时更频繁地进行减值评估)，方法是应用定性或定量评估。我们的市值或盈利能力下降会增加商誉减值的风险。我们制造商特许经营权的公允价值是 通过对经销商的预计现金流(我们将其归因于特许经营权的价值)的子集进行贴现来确定的。经销商的业务组合变化或现金流下降会增加 减值风险。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别确认了与某些经销商记录的制造商特许经营权相关的税前非现金减值费用710万美元和370万美元 。在2020年第一季度，我们记录了与我们的 无形制造商特许经营权相关的2300万美元的非现金减值费用。如果新冠肺炎全球大流行持续下去，我们可能需要记录额外的减损费用。目前我们无法准确预测任何 额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。

从长远来看，技术进步，包括拼车应用、电动汽车和自动驾驶汽车的增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

预计汽车行业将在长期内经历变化。 优步和Lyft等共享车辆服务为消费者提供了更多的个人移动性选择。这些和类似的移动性选项对零售汽车行业的影响尚不确定，可能包括较低水平的 新车销售。此外，技术进步正在促进无人驾驶汽车的发展。由于法规要求、额外的 技术要求以及消费者对这些车辆的接受程度不确定，无人驾驶汽车最终普及的时间尚不确定。无人驾驶汽车对汽车零售业的影响是不确定的，可能包括新车和二手车销售水平的变化，新车的价格，以及特许经销商的角色，任何这些都可能

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对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性不利影响。电动汽车和电池驱动汽车的广泛采用也可能对我们零部件和服务业务的盈利能力产生重大不利影响 。

与票据有关的风险

我们有大量的债务，而产生额外债务的能力可能会限制我们管理业务的灵活性。此外，如果我们无法 产生足够的现金，我们的偿债能力可能会受到实质性的不利影响。

我们有大量的偿债义务 。截至2020年6月30日，我们的总债务为12亿美元，其中不包括5.262亿美元的应付平面图票据和债务发行成本。此外，我们和我们的子公司有能力 不时产生额外的债务，以资助收购(包括根据卖方票据预计将产生的2.0亿美元)、营运资本和资本支出以及新车和二手车库存，以及为新车和 二手车库存进行再融资，在每种情况下都要遵守2019年高级信贷协议中包含的限制，该协议管辖我们的2019年高级信贷安排、新车辆楼层计划安排、二手车楼层计划安排、现有Real以及我们的其他抵押协议和相关的抵押担保，以及发生此类债务时存在的某些其他协议。在可预见的未来，我们将继续承担 大量的偿债义务，包括所需的现金支付本金和利息。

我们的 巨额债务可能会给我们带来重要后果，包括：

•

我们获得额外融资或以有吸引力的条款获得此类融资用于收购、资本支出、营运资本或其他一般公司目的的能力可能会受到损害；

•

我们来自经营活动的现金流的很大一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了我们可用于运营和其他公司目的的资金；

•

我们的一些借款现在是并将继续采用浮动利率，这使我们面临一定的 加息风险；以及

•

我们的杠杆率可能比我们的一些竞争对手高得多，这可能使我们处于相对 竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响。

作为上述和其他潜在限制的 结果，我们的负债义务可能会限制我们采取战略行动的能力，否则，如果没有这些 限制，我们将无法管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生重大不利影响。

尽管我们 目前的负债水平，我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，并采取其他行动，可能会降低我们在到期时支付任何系列票据的能力。这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险 。

我们和我们的子公司可能会在未来 产生大量额外债务，包括卖方票据项下预计将产生的2亿美元，但受发生此类债务时我们现有债务工具中包含的限制所限。2019年高级信贷 协议的条款、现有的房地产协议、管理每个系列票据的契约以及我们的其他抵押协议和某些其他协议允许并将允许发生额外的债务、担保现有或未来的债务、 在某些条件下对我们的债务进行资本重组或采取一些其他行动，其中任何一项都可能会削弱我们在到期时支付任何系列票据的能力。管理我们 子公司债务的工具的条款也可能允许这样的行动。

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根据我们的几项债务、抵押、租赁和框架协议，我们必须 遵守某些财务和其他契约。我们未能遵守这些协议中的某些公约可能会对我们获得借款能力的能力产生不利影响，使我们的未偿债务加速，或导致 其他债务交叉违约，并对我们开展业务和履行每个系列票据下的义务的能力造成不利影响。

我们的某些债务和抵押协议中存在并将会有运营和财务限制和契诺，包括2019年 高级信贷协议、现有的房地产信贷协议、管理每个系列票据的契约和我们的其他抵押协议和相关抵押担保，以及我们现在或可能成为 参与方的某些其他协议。这些限制了我们招致某些额外债务、创建某些留置权或其他产权负担以及支付某些款项(包括股息、回购我们的普通股和进行投资)的能力。其中某些 协议还要求我们遵守某些财务比率。

如果我们无法遵守任何适用的金融 或其他契诺，我们可能会被要求要求债权人豁免或修改我们的契诺，或者我们可能需要进行一项或多项旨在产生足以偿还我们债务的收益的交易。要获得这种豁免或修改，往往需要向债权人支付大量费用，并且需要大量的时间和管理层的注意。鉴于汽车行业持续的不确定状况和信贷市场的总体状况 我们不能保证我们能够在某些时候或在我们接受的条件下成功采取任何必要的行动。

我们日后如不遵守任何此等公约，可能会构成有关协议下的失责， 视乎有关协议而定，(I)根据该协议，债权人有权终止我们根据有关协议借款的能力，并加速我们偿还未偿还借款的责任；(Ii)要求我们 立即偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押品有关债务的财产的抵押品赎回权；(Ii)要求我们立即偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押有关债项的财产的抵押品赎回权；(Ii)要求我们立即偿还该等借款；(Iii)根据该协议，债权人有权取消抵押品赎回权；和/或(Iv)阻止我们就某些其他 债务(包括每一系列票据)进行偿债，任何这些债务都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在许多情况下，我们的一项债务、抵押或其他协议下的违约可能 触发我们的一项或多项其他债务或抵押协议(包括管理每个系列票据的契约)中的交叉违约条款。

除了我们的各种债务或抵押协议中包含的财务和其他契约外，我们的许多经销商都位于 我们租赁的物业上。管理这类物业的某些契约有某些我们必须遵守的契约。如果我们不遵守我们租约中的契诺，各自的房东可以行使其他补救措施， 终止租约并寻求重大现金损害赔偿，或将我们逐出适用的物业。

同样，我们不遵守 任何框架协议中的任何财务或其他契约将给予相关制造商某些权利，包括拒绝拟议的收购的权利，并可能使其有权向我们回购其特许经营权。 产生此类权利的事件，以及我们无法获得更多经销商或要求我们随时出售一家或多家经销商的情况，可能会抑制我们的业务增长，对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响，并使我们更难履行每个系列票据下的义务。

制造商还可能有权限制我们为我们的运营公司提供担保的能力、我们子公司股本的质押 以及对我们资产的留置权，这可能会对我们以优惠条款或期望的水平为我们的业务和运营获得融资的能力产生重大不利影响(如果有的话)，这反过来又可能对我们运营业务和履行每个系列票据下的义务的能力产生实质性不利影响 我们的业务运营能力和履行每个系列票据项下的义务的能力。

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我们借入资金的许多贷款和义务的定价是与 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动利率。我们面临的风险是，由于英国金融市场行为监管局在2021年停止要求提交LIBOR报价，LIBOR可能不再可用。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价可能在2021年停止，这给包括我们在内的银行业带来了重大风险。除非可以 协商替代利率，否则我们指定使用LIBOR指数的浮动利率贷款、资金和衍生工具将不再调整，并可能在LIBOR不复存在时成为固定利率工具。这将对我们的 资产/负债管理产生不利影响，并可能导致更多资产和负债不匹配以及利率风险，除非开发适当的LIBOR替代方案。它还可能造成混乱，从而可能由于混乱或不确定性而扰乱资本和信贷市场 。

美联储赞助了替代参考利率委员会(AARC)，该委员会作为一个 论坛来协调和跟踪规划，因为目前使用LIBOR的市场参与者考虑(A)在它认为合适的地方过渡到替代参考利率，以及(B)考虑到LIBOR可能停止的 可能性，用传统合约语言解决风险。2018年4月3日，美联储开始发布三个新的参考利率，包括有担保的隔夜融资利率，简称SOFR。ARRC已推荐SOFR作为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的替代方案，并发布了 备用利率咨询，征求公众意见，并发布了SOFR使用的步调过渡计划。金融稳定委员会(Financial Stability Board)对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和可能的替代指数感兴趣，将其视为风险管理问题。国际证券委员会组织(IOSCO)在这一领域一直很活跃，如果LIBOR等参考利率停止发布，预计将呼吁市场参与者拥有后备选择。国际掉期交易商协会 在2018年7月和8月发布了关于利率基准和替代方案的指导意见。无法预测SOFR或其他一个或多个指数是否会取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)成为市场标准，如果是，对我们的客户、 或我们未来的运营业绩或财务状况有何影响。

如果该系列债券 达到投资级评级，该系列债券的主要契诺将被暂停。

管理每个系列债券的契约中的大多数限制性契诺 将不适用于该系列债券具有穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)投资级评级的任何时期。和标准普尔评级服务。此时，我们可能会采取行动，如招致额外债务 或进行某些股息或分派，否则这些股息或分派将被管辖该系列票据的契约所禁止。即使我们后来再次受到限制性公约的约束，这种事先的行动也是允许的。评级 由这些评级机构根据包含许多主观因素的分析得出。我们不能向您保证任何系列的债券将达到或保持投资级评级，也不能向您保证，如果授予 ，投资级评级将反映对每个系列债券的持有者重要的所有因素。

要偿还债务，我们将需要 大量现金，但我们可能无法获得这些现金。

我们支付债务(包括每个系列票据)、偿还债务或再融资的能力，以及为计划的资本支出提供资金的能力，在很大程度上将取决于我们未来的经营业绩。我们未来的业绩在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、 监管和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们未来借入资金偿还债务的能力将取决于2019年高级信贷协议、现有房地产信贷协议和我们的其他债务协议(包括管理每个系列票据的契约)以及我们未来可能签订的其他协议的履行情况。特别是，我们需要遵守我们各种信贷协议下的某些财务比率 。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者 我们将根据我们的2019年高级信贷安排或从其他来源获得未来借款的金额

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足以使我们偿还我们的债务，包括我们在每个系列票据下的义务，或为我们的其他流动资金需求提供资金。我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资， 包括每个系列票据。

我们可能无法以对我们有利的条款为我们的债务进行再融资，或者根本无法进行再融资。

我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本无法再融资我们的任何债务，包括2019年高级信贷 贷款下的未偿还债务。特别是，2019年高级信贷安排、现有房地产安排和卖方票据将在每个系列票据到期之前到期。如果我们无法在此类其他债务到期时支付 款项或对我们的债务进行再融资或获得新的融资，我们可能不得不考虑其他选择，例如出售资产、出售股权证券和/或与贷款人谈判重组适用的 债务。我们的2019年高级信贷协议、现有的房地产信贷协议、管理每个系列票据的契约以及我们的其他债务工具可能会限制，或者市场或业务条件可能会限制我们做这些事情的能力 。我们无法做到上述任何一项，可能会使我们更难履行每一系列票据项下的义务。

我们所有非担保人子公司的债权人的债权将优先于这些子公司的资产和收益，并优先于您作为任何系列票据的持有人。

每个系列票据将实际上从属于我们的子公司(不是担保人)的所有现有和未来负债。 我们将来可能设立或收购的子公司如果是外国子公司，或者没有任何债务或债务担保，或者我们根据管理每个系列票据的契约指定为不受限制的子公司，将不需要为任何系列的票据提供担保。 每个系列票据都将被指定为不受限制的子公司。 我们将来可能设立或收购的子公司是外国子公司，或者没有任何债务或债务担保，或者我们根据管理每个系列票据的契约指定为不受限制的子公司，这些子公司将不需要为任何系列的票据提供担保。我们非担保人子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权通常优先于 该等子公司的资产和收益，而不是我们或我们债权人的债权，包括您作为任何系列票据持有人的债权。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，这些子公司的资产和收益将首先用于偿还其债权人、贸易债权人、银行和其他贷款人和判定债权人的债权。

每个系列的笔记都没有固定。

每一系列票据和担保将不以我们或我们子公司的任何资产作担保。截至2020年6月30日，我们的总债务为12亿美元，应付平面图票据总额为5.262亿美元，其中12亿美元由我们的某些资产担保，在每个系列票据的付款权上将排名优先，其余的将排名 平价通行证每一系列票据均有付款权。我们在2019年高级信贷安排下的义务是通过对我们除不动产以外的所有资产(包括我们的新车和二手车库存)的留置权来担保的，这 确保了我们在其平面图融资安排下的义务。我们在其他建筑平面图融资设施下的义务由相关的车辆库存担保，我们的某些不动产担保我们的相关抵押 义务。我们现有房地产融资机制下的借款以优先留置权为抵押，除某些允许的例外情况外，所有根据该贷款融资的房地产均为优先留置权的抵押品。每一系列票据的条款不限制 我们授予留置权以担保每一系列票据的优先支付权的债务。如果我们资不抵债或被清算，或者如果根据2019年高级信贷安排、新车辆平面图安排、二手车辆平面图安排或其他有担保优先债务的持有人付款，我们将有权根据适用法律行使担保贷款人可用的补救措施(除了根据2019年高级信贷协议、与2019年高级信贷协议有关的现有房地产信贷协议、现有房地产信贷协议、管理每一系列票据或我们的任何债券的契据之外)适用的法律规定的任何补救措施(除了根据2019年高级信贷协议、现有房地产信贷协议、管理每系列票据或我们的任何债券的契约这些 操作中的任何一项都可能严重损害我们履行每个系列附注下义务的能力。

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2019年高级信贷协议、现有房地产信贷协议 和管理每个系列票据的契约施加的限制可能会限制我们获得额外融资和寻求商机的能力。

我们债务工具中的经营和财务限制以及契诺，包括2019年高级信贷协议、现有房地产信贷协议和管理每个系列票据的契约，可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事某些业务活动的能力产生不利影响。特别是，2019年高级信贷协议、 现有的房地产信贷协议和其他安排要求我们保持遵守某些财务比率。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何这些公约 或我们无法遵守所需的财务比率可能会导致适用贷款项下的违约。在任何此类贷款发生违约的情况下，贷款人可以选择宣布所有未偿还借款连同 应计未付利息和其他费用到期并支付，以要求我们动用所有可用现金偿还这些借款，或阻止我们对每个系列票据进行偿债支付，其中任何一项都将是每个系列票据下的违约事件 。见“其他债务说明”和“附注说明”。

发生控制权变更时，我们可能无法 回购票据。

根据管理每个系列票据的契约， 一旦发生特定的控制权变更事件，我们将被要求按票据本金的101%回购所有票据，外加应计和未支付的利息，包括任何特别利息，直至 购买之日。任何此类购买票据的资金来源将是我们的可用现金或从我们的业务中产生的现金或其他来源，其中可能包括借款、出售资产或出售股本或债务证券。我们可能无法 在控制权变更时回购票据，因为我们可能没有足够的财政资源来购买控制权变更后投标的所有票据。此外，根据2019年 高级信贷协议和现有房地产信贷协议的条款，我们将受到合同限制，无法在控制权变更时回购持有人投标的票据。因此，除非 我们能够根据任何适用的信贷安排进行再融资或获得豁免，否则我们可能无法履行要约回购票据的义务。吾等未能购买任何投标票据将构成管理每个系列票据的契约项下的违约，而根据我们的其他债务工具(包括2019年高级信贷协议及现有房地产信贷协议)，亦会构成违约 。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。参见 持有人的选择权/控制权变更的附注/回购说明。 持有者的选择权/控制权变更。

某些重大交易可能不会构成控制权变更，在这种情况下，我们 将没有义务提出回购任何系列票据。

根据管理每个系列票据的契约，在控制权发生变更 时，每个系列票据的持有人将有权要求我们回购其票据。然而，在 某些可能对每个系列票据产生不利影响的其他交易发生时，控制条款的改变将不会为每个系列票据的持有人提供保护。例如，我们发起的某些杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成控制权变更 要求我们提出回购任何系列票据。此外，未经我们当时的现有董事会成员批准而导致选举新董事进入我们董事会的代理权竞争将不会构成控制权变更，如果控制权变更条款没有以其他方式触发， 我们将提出回购任何系列票据。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购任何系列票据，即使这些交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对每个系列票据的持有人造成不利影响。

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联邦和州法律允许法院在特定情况下避免担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款 ，如果除其他事项外，辅助担保人在其担保所证明的债务发生时：

•

意图妨碍、拖延或诈骗任何现时或将来的债权人；或

•

出具担保的收受金额低于合理等值或公平对价；以及

•

辅助担保人：

•

因出具保函而资不抵债或者资不抵债的；

•

从事或即将从事一项业务或交易，而附属担保人的剩余资产对其经营业务构成不合理的小额资本；或

•

打算招致或相信它将招致超出其偿还能力的债务，因为这些债务到期 。

此外，在这种情况下，可以避免该辅助担保人根据担保支付的任何款项，并要求将其 退还给辅助担保人或为了辅助担保人的债权人利益而设立的基金。

欺诈性转让法的破产措施将因管辖法律的不同而有所不同。一般而言，担保人可能被视为 无力偿债，条件是：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可变卖价值 ；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

如果附属担保人对任何系列票据的担保被视为欺诈性转让，则该等票据的持有者 实际上将失去向担保人追索债权的能力，或将从属于该担保人的所有债务和其他债务。

我们不能向您保证，任何系列的债券都会有一个活跃的交易市场。

在这次交换之前，任何系列的债券都没有公开市场。我们不打算申请任何系列票据 在任何证券交易所上市。此外，债券的任何交易市场的流动性和债券的市场报价可能会受到高收益证券整体市场的变化以及我们财务业绩或前景的变化，或汽车行业公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。虽然根据注册权协议，吾等须以商业上合理的努力完成要约，以每一系列债券交换等值注册证券，或登记每一系列债券以供转售，但我们不能向阁下保证任何一系列债券将发展或维持活跃的交易市场。如果活跃的市场没有发展 或没有维持，债券的市场价格可能会下降，您可能无法转售债券。

我们的信用评级可能不能反映投资债券的 风险，而我们信用评级的任何下调都可能导致债券的交易价格下跌。

每个系列票据将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。每个系列票据的评级 将主要反映该机构对我们财务实力的评估，并可能根据对我们财务实力评估的变化而变化。任何评级都不是

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购买、出售或持有任何特定证券(包括票据)的建议。这些评级不会就市场价格或是否适合特定投资者发表评论。此外， 评级可能随时下调或全部撤销。每个系列债券的评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对 债券的任何交易市场或交易价值的潜在影响。如果将来有一间或多间评级机构对债券作出评级，或宣布有意将任何一系列债券列入信贷监察名单，债券的市价可能会受到影响。未来我们信用评级的下调 总体上也可能导致票据的交易价格下降，这可能会导致我们的企业借款成本增加。

如果您无法交换原始票据，它们将继续成为受限证券，流动性可能会降低。

原始 注意到，您不投标或我们不接受将在交换要约之后继续是受限证券，除非您获得证券法 和适用的州证券法的豁免，或者在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售这些证券，否则您不能提出出售这些证券。我们将根据交换要约发行交换票据，只有在满足交换要约 要约中规定的程序和条件后，我们才会发行交换票据以换取原始票据。 投标原始票据的程序和交换要约的投标程序符合交换要约的条件。

由于我们预计所有或几乎所有原始票据持有者将选择在此次交换 要约中交换其原始票据，因此我们预计交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场将受到相当大的限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少 未偿还原始票据的本金总额。在交换提议之后，如果您不投标您的原始票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受某些转让 限制。因此，原始票据的市场流动性可能会受到不利影响。

38

交换报价

交换要约的目的

关于原始票据的要约和销售，吾等和担保人与原始票据的初始购买者签订了各自的登记权协议。 关于原始票据的要约和销售，吾等和担保人分别与原始票据的初始购买者签订了登记权协议。我们提出交换要约是为了履行我们根据适用的注册权协议承担的义务 。

交换条款

根据本招股说明书和随附的 附函中规定的条款和条件，我们提议交换票据以换取同等本金的原始票据。交换票据的条款与原始票据的条款在所有重要方面均相同，但与原始票据有关的转让限制、登记权和特别 利息条款不适用于兑换票据。兑换纸币将有权享有发行原始纸币所依据的契据的利益。参见备注说明。

交换要约不以投标或接受用于 交换的原始票据的任何最低本金金额为条件。截至本招股说明书发布之日，原始票据的本金总额为6.0亿美元。在交换要约中投标的原始票据必须是最低面额为2,000美元，并超过 $1,000的整数倍。

根据SEC工作人员在无关交易中向第三方发出的某些解释性信函 ，原始票据的持有者(证券法规则405所指的我们的任何关联持有人除外)根据交换要约将其原始票据交换为交换票据 可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款的情况下提供交换票据以供转售、转售和以其他方式转让交换票据。提供兑换票据 是在持有者业务的正常过程中获得的，该等持有者没有参与兑换票据的分销，也没有与任何人达成任何安排或谅解。

每个经纪交易商收到自己账户的兑换票据以换取原始票据，如果原始票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认它将按照分销计划中的说明提交与交易所票据转售相关的招股说明书。此外， 此外，为了遵守个别司法管辖区的证券法(如果适用)，除非交易所票据已在该司法管辖区注册或获得销售资格或获得豁免注册，否则不得发售或出售该票据。 此外，为了遵守个别司法管辖区的证券法，不得发售或出售这些兑换票据，除非它们已在该司法管辖区注册或获得销售资格或获得豁免注册。 此外，为了遵守个别司法管辖区的证券法，除非已在该司法管辖区注册或获得销售资格或获得豁免注册根据注册权协议，吾等已同意向证券交易委员会提交一份有关交易所票据的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)。如果您未根据交换提议 将原始票据交换为交换票据，您的原始票据将继续受转让限制。

如果任何原始票据持有人是我们的关联公司，参与或打算参与或与 任何人达成任何安排或谅解，以参与将在交换要约中收购的交换票据的分销，则持有人将无法依赖SEC的适用解释，并将被要求遵守证券法的登记 要求，但根据证券法和适用的州证券法的登记要求豁免进行的转售或不受证券法登记要求约束的交易除外。

到期日；延期；终止；修订

交换要约在到期日(纽约市时间上午9：00,2020年 (交换要约开始后的第21个工作日))到期，除非我们自行决定延长 交换要约的开放期限。

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除非适用法律或法规另有要求，否则我们保留在 到期日之前的任何时间和时间延长交换要约的权利，方法是向交易所代理美国银行全国协会发出书面通知，并在不晚于纽约市时间上午9：00之前的下一个工作日向美通社或其他通讯社发布新闻稿。在交换要约的任何延期期间，之前投标的所有原始票据仍将以 交换要约为准，我们可以接受这些票据进行交换。

换货日期将紧随到期日之后。我们明确 保留以下权利：

•

终止交换要约，并且不接受任何原始票据进行交换，包括如果发生以下 交换要约条件下所述的任何事件，我们不应放弃；以及

•

以任何方式修改交换要约条款，无论是在原始票据投标之前还是之后。

如果发生任何终止或重大修改，我们将以书面形式通知交易所代理，并将在可行的情况下尽快发布 新闻稿或向原始票据的持有人发出书面通知。此外，如果交换要约发生重大修订或更改(包括放弃本要约的任何重大条件)， 我们将在必要时延长要约期，以便在通知重大修订或更改(视情况而定)后，交换要约至少还有五个工作日。

除非我们在到期日之前终止交换要约，否则我们将在到期日之后立即将兑换券兑换成投标的原始票据 ，并将向兑换代理发行兑换票据，以换取有效投标的原始票据，而不是撤回和接受兑换。任何因任何原因未接受交换的原始票据将在交换报价到期或终止后立即退还给投标持有人，且不收取任何费用 。见？承兑用于交换的原始票据；交付交换票据。？

在不限制我们可以选择公布接受、延期、终止或 修改交换要约的任何延迟的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明，除非在纽约市时间上午9：00之前向美通社或其他通讯社发布新闻稿，即在交换要约预定到期日之后的下一个 工作日发布新闻稿，并满足交换法第14e-1(D)条的要求。

本招股说明书和随附的传送函及其他相关材料将由我们邮寄给原始票据的记录持有人，并将提供给姓名或其被指定人的姓名出现在持有人名单上的经纪人、银行和类似人士，以便随后将其传送给原始票据的受益者。

投标正本票据的程序

要参与交换报价，您必须将您的原始票据正确地提交给交换代理，如下所述。我们只会发行 兑换券，以换取贵方及时、适当投标的原始票据。因此，您应该留出足够的时间来确保正本票据的及时交付，并且您应该仔细遵循有关如何投标正本票据的说明。 您的正本票据。您有责任适当地提交您的原始票据。不应向我们发送任何传送函或其他文件。受益所有人可以要求其各自的经纪人、经销商、商业银行、信托 公司或被指定人代其进行上述交易。

如果您在兑换原始 纸币时有任何问题或需要帮助，请通过以下地址或电话联系兑换代理。

40

所有原始票据都是以簿记形式发行的，所有原始票据目前都是 以DTC被提名人CEDE&Co.的名义注册的全球证书代表。您可以使用TOP提交您的原始笔记。在本招股说明书邮寄给持有人后的两个工作日内，交易所代理将请求就 原始票据在DTC开立账户，作为DTC参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据DTC的转账程序将原始票据 转入DTC的账户来进行原始票据的入账交割。关于转移，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。 代理的消息将声明DTC已收到参与者的指示，要求提交原始票据，并且参与者同意受传送函条款的约束。

通过使用TOP程序交换原始票据，您将不需要向交易所 代理商递送传送信。然而，您将受到它的条款的约束，就像您已经签署了它一样。阁下根据本招股说明书所载程序投标正本票据，将构成阁下与吾等根据本招股说明书及附函所载条件 的条款及 订立的协议。

关于任何原始票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们决定，并具有终局性和约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有形式不正确的投标书或 交换承兑书，这些投标书在我们律师的建议下可能是非法的。我们也保留权利放弃关于特定正本纸币的任何缺陷、不规范或投标条件。我们对 交换要约的条款和条件(包括传送函中的说明)的解释是最终的，对各方都具有约束力。除非放弃，否则所有与原始票据招标有关的缺陷或不规范必须在我们 确定的时间内修复。虽然我们打算通知持有人有关原始票据投标的缺陷或不合规之处，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而招致任何责任。 在该等瑕疵或不合规之处未获纠正或放弃前，不会视为已进行正本票据之投标。交换代理收到的任何未正确投标的原始票据，如有瑕疵或违规之处未被纠正或放弃 ，将在交换要约到期后立即退还给投标持有人。

在所有情况下， 我们将仅在兑换代理在到期日之前收到(A)将该数量的 原始票据入账确认到兑换代理在DTC的帐户中，以及(B)正确传输代理商的消息后，才会为我们根据交换要约接受兑换的原始票据签发兑换票据。(B)在到期日期之前，兑换代理收到以下信息：(A)将该数量的 原始票据入账确认到DTC的兑换代理帐户中，以及(B)正确传输代理商的消息。

如果我们 不接受任何投标的原始票据进行交换，或者提交的原始票据的本金高于持有人希望兑换的本金，则未被接受或未交换的原始票据将被 免费退还给其投标持有人。这类未兑换的原始票据将贷记在DTC开立的账户中。这些行动将在交换报价 到期或终止后尽快进行。

每个经纪交易商收到自己账户的交易所票据以换取 原始票据(这些原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的)，必须确认其将提交与转售这些 交易所票据相关的招股说明书。请参阅分销计划。

提交函中包含的条款和条件

随附的传送函除其他事项外，还包含以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。

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提交原始票据进行交换的转让方将被视为 已将原始票据交换、转让和转让给我们，并不可撤销地组成并指定交易所代理作为转让方的代理和 事实律师使原始票据得以转让、转让和交换。转让人将被要求陈述并保证其拥有完全权力 和授权来投标、交换、转让和转让原始票据以及获取可在所投标的原始票据交换时发行的兑换票据，并且，当该原始票据被接受用于交换时，我们将获得对所投标的原始票据的良好且 无担保的所有权，不受所有留置权、限制(转让限制除外)、收费和产权负担的限制，并且所投标的原始票据不会也不会受到任何不利索赔的约束。签署并交付交易所代理或我们认为为完成投标票据的交换、转让和转让所必需或需要的任何附加文件。 转让人须同意，吾等接受任何投标的原始票据及发行兑换票据以换取投标的原始票据，将构成吾等全面履行登记权协议项下的义务 ，除某些有限情况外，吾等将不再承担登记权协议项下的义务或责任。转让人授予的所有权力在转让人死亡、破产或丧失行为能力后仍然有效，转让人的每项义务对转让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和破产受托人具有约束力。

根据代理人的信息同意传送函的条款后，持有人代表其投标的原始 票据的持有人或实益持有人将根据该持有人撤回投标的能力以及交换要约的一般条款和条件，从而证明：

•

它不是我们或我们子公司的关联公司，或者，如果转让方是我们或我们 子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；

•

兑换票据是在收到兑换票据的人的正常业务过程中获得的 无论该人是否登记持有人；

•

转让方未与任何其他人订立安排或谅解，参与证券法所指的交换票据的 分销；

•

转让人不从事、不打算从事、也没有与任何 人达成任何安排或谅解来分销发行给转让人的任何兑换票据；

•

转让人不是根据证券法的豁免购买原始票据以转售的经纪交易商；以及

•

根据证券法 ，转让方可以不受限制地交易在交换要约中获得的交换票据。

每个经纪交易商收到自己账户的交易所票据以换取原始票据的 如果该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而收购了该等原始票据，则必须承认其将提交与该等交易所票据的任何转售相关的招股说明书。参见分销计划 。

提款权

根据交换要约提交的原始票据可以在到期日之前的任何时间撤回。

要使提款生效，兑换代理必须在到期日纽约市时间上午9：00之前收到书面提款通知或传真提款通知，地址在随附的提款函中规定的地址 。任何退出通知必须注明名称和

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在DTC提取原始票据并遵守TOP程序时要贷记的账户编号。在收到提款通知后，交易所代理商将立即退还正确提取的原始票据 。在到期日纽约市时间 上午9：00或之前的任何时间，可以按照上述原始票据投标程序中描述的程序重新投标正确撤回的原始票据。所有关于提款通知有效性的问题，包括收到通知的时间，都将由我们决定，并将是最终的，对各方都有约束力。

接受用于交换的原始票据；交付交换票据

根据交换要约的条款，并受交换要约条件的限制，接受有效投标且未撤回的原始票据的交换和发行交换票据将于交换日期作出。就交换要约而言，当我们向 交换代理发出书面通知时，我们将被视为接受了有效提交的原始票据进行交换。

兑换代理将作为原始票据投标持有人的代理，以便接收我们的兑换 票据，并促使转让、转让和交换原始票据。在提款、拒绝投标或终止交换要约后，按照上述程序通过簿记转账方式提交到DTC的交易所代理账户的原始票据将立即贷记到持有人在DTC为原始票据维持的 账户。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们都不会被要求发行交换 票据，以换取之前未被接受的任何适当提交的原始票据，并且我们可以通过口头或书面通知交易所代理，并通过及时向美通社或其他通讯社传达的公告(除非适用法律或法规另有要求)终止交换要约，或者在以下情况下，根据我们的选择修改或以其他方式修改交换要约：在我们的合理判断中，可以合理地预计以下任何情况都会削弱我们 继续交换报价的能力，或者对我们产生实质性的不利影响：

•

任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或证券交易委员会的任何诉讼或程序受到威胁、提起或待决，或任何禁令、命令或法令 应已由任何法院、政府机构或其他政府监管或行政机构发布：

•

试图限制或者禁止交换要约的作出或者完成；

•

评估或寻求因此而造成的任何损害赔偿；或

•

导致我们根据交换要约接受或交换部分或全部原始票据的能力出现实质性延迟 ；或

•

交换要约违反任何适用法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释。

这些条件仅对我方有利，我们可能会就全部或任何部分交换 要约提出主张，而不管情况如何，包括我们采取的任何行动或不采取任何行动，从而导致本条件的产生，或我们可能在任何时间或不时全权酌情放弃全部或部分条件。我们在任何时候未能行使 任何前述权利不会被视为放弃任何权利，每项权利都将被视为可以随时或不时主张的持续权利。尽管满足这些条件，我们仍保留终止或修改交换要约的权利。

我们关于满足或不满足任何条件的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力。

此外，本公司 将不接受任何提交的原始票据用于交换，如果此时已就 本招股说明书所属的注册声明或根据修订后的信托契约法案发行原始票据的契约的资格发出任何停止令或受到威胁，则不会发行任何交换票据以换取任何原始票据，且我们 不会接受任何原始票据的交换，也不会发行任何交换票据以换取任何原始票据，如果此时已就 本招股说明书所属的注册声明或根据修订后的信托契约法案发行原始票据的契约的资格发出任何停止令。

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Exchange代理

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)已被指定为交换要约的交换代理。有关 招标程序的问题，以及本招股说明书或随附的传送函的额外副本的请求，请直接与交易所代理联系，地址如下：

通过挂号信或挂号信寄出，隔夜快递或专人送货：		传真发送号码：		通过电话或咨询确认：
美国银行协会全球企业信托服务 东菲尔莫尔大道111号 邮局EP-MN-WS2N 明尼苏达州圣保罗，邮编55107 注意：特产 金融集团 参考资料：阿斯伯里 汽车集团，Inc.		(651) 466-7402 注意：专业金融集团 参考资料：Asbury Automotive 集团公司		(800) 934-6802

将任何文件交付到除上述地址以外的地址，或通过除上述 所述以外的传真交付，均不构成有效交付。

交易所代理还担任原始 票据发行契约下的受托人，并将根据该契约发行兑换票据。

招标；费用

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理或类似代理，我们也不会为征求接受交换要约而向经纪人、 交易商或其他人支付任何款项。不过，我们会就交易所代理的服务向其支付合理及惯常的费用，并会按实际及合理的情况向其发还费用。自掏腰包费用。与交换要约相关的费用，包括交换代理费和印刷费、会计费和律师费，将由我们支付。

除本招股说明书中包含的 以外，任何人均未获授权提供与交换要约相关的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，不应将其视为我们授权的信息或陈述。在任何 情况下，本招股说明书或交换要约中的任何交换均不会暗示我们的事务自本招股说明书日期或本招股说明书中提供信息的任何较早日期以来没有任何变化。

交换要约不会向 不符合司法管辖区法律的任何司法管辖区的原始票据持有者或其代表提出，也不会接受。 在该司法管辖区内，交换要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的法律。然而，我们可以酌情在任何司法管辖区采取我们认为必要的任何行动来提出交换要约。在 其证券法或蓝天法律要求交换要约必须由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区内，交换要约是由 该司法管辖区法律许可的一个或多个注册经纪商或交易商代表我们提出的。

没有持不同政见者的权利或评价权

您将不会拥有与交换要约相关的异议权利或评估权。

不征收转让税

如果您提交 原始票据，您将没有义务支付与交换要约相关的任何转让税，除非您指示我们以非 的名义注册交换票据或请求原始票据

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在交换要约中投标或未接受的，退还给注册持有人以外的其他人，在这种情况下，您将负责支付任何适用的转让税。

美国联邦所得税后果

就美国联邦所得税而言，将原始票据交换为兑换票据不构成应税交换。交换 不会导致您或我们确认应税收入、收益或损失。兑换之后，您收到的每张兑换票据的调整基准和持有期将与您在 中的相应原始票据退回之前的调整基准和持有期相同。有关详细信息，请参阅材料美国联邦所得税后果。

我们 建议您咨询您自己的税务顾问，了解您的具体情况以及您可能受到的任何州、当地或外国税法的影响。

不换货的后果

根据证券法和适用的州证券法的注册要求或在不受其注册要求约束的交易中提供或出售原始票据的后果是，在交换要约中未 将原始票据交换为交换票据的原始票据持有者将继续受到原始票据转让的限制。通常情况下，不得发售或出售原始票据，除非此类发售和销售已根据证券法注册，或者豁免或不受证券法和适用的州证券法的注册要求的约束。

交换要约完成后，由于原始票据的转让受到限制，而且没有适用于交换票据的类似限制 ，原始票据市场(如果有的话)的流动性极有可能低于交换票据市场。因此，未参与交换报价的原始票据持有者可能会 其原始票据的价值与交换票据的价值相比大幅缩水。

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收益的使用

交换要约旨在履行我们根据适用的注册权协议承担的义务，该协议与每个系列的 原始票据相关。我们将不会从发行兑换票据中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书中预期的交换票据的对价，我们将获得等额的未偿还 原始票据的本金作为交换。交换票据的格式和条款与原始票据的格式和条款在所有重要方面都相同，但与原始票据有关的转让限制和登记权以及相关的特殊利益规定除外。 交回以换取兑换纸币的原有纸币将会作废，不能再发行。

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其他债项的描述

2019年高级信贷安排

我们是与作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)以及其他联合辛迪加代理和贷款方(经 不时修订、重述或补充的2019年高级信贷协议)签订信贷协议的一方。2019年高级信贷协议规定了一项信贷安排，包括(I)2.5亿美元的循环信贷安排(循环信贷安排)， 5000万美元的信用证再贷款，(Ii)10.4亿美元的新车辆循环楼面安排(新车辆平面图安排)，以及(Iii)1.6亿美元的二手车循环平面图安排 (使用过的车辆平面图安排，以及循环信贷安排和新车辆平面图在每种情况下，均受2019年高级信贷协议中规定的借款可用性限制 。

在符合某些条件的情况下，2019年高级信贷协议 规定，我们和我们的经销商子公司(统称为借款人)有权根据我们的选择，将循环信贷融资下的可用资金的一部分重新指定给新车辆平面图融资或二手车平面图融资， 我们是2019年高级信贷融资下的借款人， 我们和我们的经销商子公司是2019年高级信贷融资下的借款人(统称为借款人)，提供不得将总楼面规划承诺的20%以上分配给二手车辆 楼面规划设施。我们被允许重新指定的最高金额是根据循环信贷安排下的总承诺额确定的。此外，我们可以将 新车辆平面图设施或二手车辆平面图设施中的任何金额指定回循环信贷设施。2019年高级信贷协议还规定，在收到现有或新贷款人的额外 承诺后，我们有能力在未经贷款人同意的情况下增加贷款规模，金额不超过(A)使综合担保杠杆率等于 2.00至1.00加(B)3.5亿美元的金额，循环信贷安排下提供的承诺不得超过总承诺的20%。

2019年高级信贷安排下的借款所得款项将用于(其中包括)(I)为我们和我们的某些子公司购买新的和 辆二手车辆提供资金，(Ii)用于我们的营运资金需求和我们某些子公司的营运资金需求，以及(Iii)用于其他一般公司用途。

循环信贷安排下的借款根据我们的选择，根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或 基本利率计息，每种情况下均加适用利率。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%、(Ii)美国银行最优惠利率和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.00%中最高的。适用利率是指关于 循环信贷安排，LIBOR贷款的范围从1.00%到2.00%，基本利率贷款的范围从0.15%到1.00%，每种情况都基于我们的合并总租赁调整杠杆率。

关于新车辆平面图设施，我们继续在美国银行保留抵销账户，允许我们 将现金作为应付平面图票据的抵销。这些转移减少了未偿还的新车辆平面图应付票据的金额，否则将产生利息，同时保留了在一到两天内将金额从抵销 账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了楼层平面图抵销账户，我们的综合收益表的楼层平面图利息支出减少了。

除了支付2019年高级信贷安排下未偿还借款的利息外，我们还需要就其下未使用的全部承诺额支付季度 承诺费。根据我们的总租赁调整杠杆率，循环信贷融资项下未使用承诺额的费用为每年0.15%至0.40%， 新车辆设施楼面计划和二手车设施楼面计划贷款项下未使用承诺额的费用为每年0.15%。

2019年高级信贷安排 到期，其下的所有未偿还金额将于2024年9月25日到期并支付。

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2019年高级信贷协议中所载的陈述及契诺是 此类性质融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守2019年高级信贷协议中定义的最低综合流动比率和综合固定费用覆盖比率以及 2019年高级信贷协议中规定的最高综合总租赁调整杠杆率，每种情况下均须遵守2019年高级信贷协议中规定的最低综合流动比率和综合固定费用覆盖比率(各自定义见2019年高级信贷协议)和 最高综合总租赁调整杠杆率。此外，某些其他公约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置 资产的能力。

2019年高级信贷协议还规定了这种 性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在某些情况下，循环信贷设施或二手车辆平面图设施下的违约事件可能是或导致新的 车辆平面图设施下的违约事件，并且反之亦然。一旦发生违约事件，我们可能被要求立即偿还适用贷款项下的所有未偿还金额。

2019年高级信贷协议下的义务由我们的每一家现有子公司担保，并将由我们的每一家未来子公司、直接 子公司和间接国内子公司担保，但我们可以选择任何无形子公司除外。新车平面图设施和二手车平面图设施下的义务也由我们各自担保。 循环信贷融资和二手车辆平面图融资各自项下的义务以我们和担保人目前和未来几乎所有资产(不动产除外)的留置权为抵押。新车辆楼面计划安排下的债务以新车辆楼面计划安排下借款人的几乎所有当前和未来资产(不动产除外)的留置权为抵押。

其他平面图融资设施

除了作为我们2019年高级信用贷款的组成部分的新车辆平面图设施和二手车辆平面图设施外，我们还与福特一起拥有平面图设施，用于购买新的福特和林肯汽车库存， 还与某些其他制造商合作提供租赁车辆的设施。无论是我们与福特的平面图设施，还是我们的租车设施都没有说明借款限制。

这些其他楼层平面图融资安排下的借款按最优惠利率上浮1.50%计息。

根据根据这些其他平面图融资设施与贷款人签订的抵押品文件的条款，我们和我们所有的 经销商子公司已授予在各自平面图融资设施下融资的车辆库存的担保权益，以及此类车辆的销售收益和某些其他抵押品。

无论借款是在我们的2019年高级信贷安排下还是在我们的其他平面图融资设施下，我们都会考虑 应支付给与我们从其购买新车辆的制造商无关的贷款人的平面图票据和与二手车辆相关的所有平面图票据。应付-非贸易？从与我们购买新车辆库存的制造商有关联的贷款人那里购买。 应付平面图票据 截至2020年6月30日，我们有5750万美元的应付平面图票据净额，不包括4.687亿美元的平面图票据 应付-非贸易，未偿还净额(包括二手车楼面平面图贷款项下的7500万美元借款)。有关我们的楼层 应付计划票据的更详细讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的 财年的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的财年的Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这两个报告都通过引用并入本文。

2013年美国银行房地产贷款

2013年9月26日，我们与作为贷款人的美国银行(Bank Of America)签订了房地产定期贷款信贷协议(2013 BofA Real Estate Credit Agreement)，提供定期贷款

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根据习惯条款和条件，总金额不超过7500万美元(美国银行2013年房地产贷款)。我们2013年美国银行房地产 贷款的定期贷款根据我们的选择，根据LIBOR加1.50%或基本利率(如下所述)加0.50%计息。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)美国银行最优惠利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.0%中最高的。我们根据2013年美国银行房地产融资机制提取资金的权利于2013年12月26日终止。我们需要按20年还款时间表支付每笔贷款初始金额的1.25%的季度本金 ，并气球偿还2023年9月26日到期的未偿还贷款本金。2013年美国银行房地产融资机制下的借款由我们的每一家经销子公司担保，这些子公司的房地产是根据2013年美国银行房地产融资机制 融资的，并以优先留置权为抵押，但某些允许的例外情况除外，所有根据该融资机制融资的房地产均以优先留置权为抵押。

二零一三年美国银行房地产信贷协议所载的陈述及契诺是此类 性质融资交易的惯例，包括(其中包括)遵守二零一三年美国银行房地产信贷协议所载的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖比率及最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2013年美国银行房地产信贷协议还规定了 违约事件，这些事件是此类性质融资交易的惯例，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，根据2013年美国银行房地产信贷协议，我们可能会被要求 立即偿还其项下的所有未偿还金额。

截至2020年6月30日，我们根据2013年美国银行房地产融资计划 有3490万美元的定期贷款未偿还。

2015年富国银行主贷款安排

2015年2月3日，我们的某些子公司与富国银行全国协会(Wells Fargo National Association，简称Wells Fargo)作为贷款人签订了修订并重述的总贷款协议(经修订、重述或 不时补充的2015年富国银行总贷款协议)，向我们的某些子公司提供格式定期贷款，这些子公司是2015年富国银行总贷款协议(Wells Fargo Master Loan Agreement)的借款人，总金额不超过1.00亿美元(2015富国银行总贷款协议我们根据2015年富国银行主贷款工具 提款的权利于2016年2月1日终止。2015年富国银行主贷款工具(Wells Fargo Master Loan Facility)下的定期贷款以LIBOR加1.85%为基础计息。我们需要根据假设的19年摊销时间表，就108 等额的每月本金支付每笔贷款的初始金额进行季度本金支付，并气球偿还2025年2月1日到期的未偿还贷款本金金额。2015 Wells Fargo Master Loan Facility 下的借款可随时全部或部分自愿预付，无需支付保费或罚款。2015年富国银行主贷款工具下的借款由我们根据无条件担保提供担保，我们根据2015年富国银行主贷款工具由我们的任何 经营经销子公司提供融资的所有房地产均以优先留置权为抵押，但某些允许的例外情况除外。

2015年富国银行总贷款协议及相关文件所载的陈述、担保及契诺是此类性质融资交易的惯例 ，包括(其中包括)遵守最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖比率及最高综合总租赁调整杠杆率的要求。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2015年富国银行主贷款协议还规定了为此类交易融资的惯例违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2015富国银行主贷款工具可能会要求我们立即偿还其项下的所有未偿还金额 。

截至2020年6月30日，2015年富国银行(Wells Fargo)主贷款工具下有7500万美元未偿还。

49

2018年美国银行房地产融资

2018年11月13日，我们与作为贷款人的美国银行签订了房地产定期贷款信贷协议(经不时修订、重述或补充， 2018年美国银行房地产信贷协议)，规定根据惯例条款和条件，定期贷款总额不超过1.281亿美元(2018年美国银行房地产贷款)。我们根据2018年美国银行房地产融资机制提取资金的权利于2019年11月13日终止。我们2018年美国银行房地产贷款工具下的定期贷款根据LIBOR加1.90%或基本利率(如下所述)加0.50%，由我们选择计息。基本利率是(I)联邦基金利率加0.50%、(Ii)美国银行最优惠利率和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%中最高的。我们需要按20年还款时间表支付每笔贷款初始金额的1.25%的季度本金，并气球偿还2025年11月13日到期的未偿还贷款本金。2018年美国银行房地产融资机制下的借款由我们的每一家运营经销商子公司担保，这些子公司的房地产是通过2018年美国银行房地产融资机制融资的，并以根据其融资的所有房地产的优先留置权(除某些允许的例外情况外)为抵押。

2018年美国银行房地产信贷协议中包含的陈述和契诺是 此类性质融资交易的惯例，其中包括要求遵守 2018年美国银行房地产信贷协议中规定的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率，在每种情况下都必须遵守 2018年美国银行房地产信贷协议中规定的每种情况下的最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率。此外，某些其他公约可能会限制我们招致额外债务、派发股息或收购或处置资产的能力。2018年美国银行房地产信贷协议还规定了 违约事件，这些事件是此类性质融资交易的惯例，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，根据2018年美国银行房地产信贷协议，我们可能会被要求 立即偿还其项下的所有未偿还金额。

截至2020年6月30日，我们在2018年美国银行房地产融资计划下有8,690万美元的定期贷款未偿还。

2018年富国银行主贷款安排

2018年11月16日，我们的某些子公司作为贷款人与作为贷款人的富国银行(Wells Fargo Bank)签订了总贷款协议(2018年富国银行总贷款协议 协议，以及2013年美国银行房地产信贷协议、2015年富国银行总贷款协议和2018年美国银行房地产信贷协议，以及现有的房地产信贷协议)，规定向我们的某些子公司提供定期贷款，这些子公司是富国银行总贷款协议下的借款人连同2013年美国银行房地产融资机制、2015年富国银行总贷款融资机制和2018年美国银行房地产融资机制(现有房地产融资机制)。我们根据2018年富国银行主贷款工具提款的权利将于2020年6月30日终止。 富国银行主贷款工具将于2020年6月30日终止。2018年富国银行主贷款工具下的定期贷款基于LIBOR加上基于我们综合总租赁调整杠杆率的定价网格的适用保证金，从每年1.50%到1.85% 计息。我们需要根据假设的19年 摊销时间表，就每笔贷款的初始金额进行季度本金支付，108笔相等的每月本金支付，并气球偿还2028年12月1日到期的未偿还贷款本金金额。2018 Wells Fargo Master Loan Facility下的借款可以在任何时候全部或部分自愿预付，而无需 保费或罚款。2018 Wells Fargo Master Loan Facility下的借款由我们根据无条件担保提供担保，我们的任何经销子公司根据2018 Wells Wells Master Loan融资的所有不动产均以优先留置权为抵押, 在某些允许的例外情况下。

2018年富国银行主贷款协议和相关文件中包含的陈述、 担保和契诺是此类性质融资交易的惯例，其中包括

50

要求遵守最低综合流动比率、最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆率。此外， 某些其他公约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2018年富国银行主贷款协议还规定了这种性质的融资交易 惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2018年富国银行主贷款工具可能会要求我们立即偿还其项下的所有未偿还金额。

截至2020年6月30日，根据2018年富国银行(Wells Fargo)主贷款安排，我们有9440万美元的未偿还借款。

其他应付按揭票据

截至2020年6月30日，我们有9870万美元的其他抵押票据债务(不包括现有房地产融资下的未偿还金额)，利率一般在4%至5%之间。这些债务由我们适用的自有经销商地点的相关房地产担保 。

51

备注说明

您可以在本说明中使用的某些术语的副标题？某些定义下找到这些术语的定义。在此 ？说明中，(I)？Asbury？仅指Asbury Automotive Group，Inc.而不是指其任何子公司，以及(Ii)我们、我们和我们指的是阿斯伯里汽车集团公司(Asbury Automotive Group，Inc.)。及其 个子公司。可以在某些定义下找到以下摘要中使用的某些大写术语的定义。？

我们 提出交换2028年到期的注册4.50%优先债券的本金总额高达280,000,000美元，以及2030年到期的注册4.75%优先债券(交换票据)的本金总额高达320,000,000美元，并提供 相关担保，以换取2028年到期的未偿还限制性4.50%优先债券和2030年到期的未偿还限制性4.75%优先债券(原始票据)的等额本金，以及于2020年2月发行的相关担保。原始票据分别根据与2028年纸币有关的契约(2028年票据契约)和与2030年票据有关的契约(《2030年票据契约》)发行，并与2028年票据 契约一起发行，日期均为2020年2月19日。我们有时将招股说明书中的原始票据和交易所票据并称为票据。

交换票据的条款与原始票据的条款在所有重大方面均相同，但交换票据将在根据证券法登记的交易中 发行，与原始票据相关的转让限制、登记权和相关特别利息条款将不适用于交换票据。原始票据的持有者 没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。

本说明中提到的发行日期是指2020年2月19日，也就是每个系列原始票据最初根据适用的契约发行的日期。 票据的本说明中对发行日期的引用是指2020年2月19日，即每个系列的原始票据最初根据适用的契约发行的日期。契约允许阿斯伯里发行本金不限的额外票据 ，附加票据的条款与票据基本相同(附加票据)，但须遵守副标题中所述的契约和某些契约中描述的债务，并 发行优先股。原始票据、交换票据和随后根据适用契约发行的任何额外票据的等级将是平等的，并将在适用的 契约下的所有目的下被视为单一类别，包括但不限于除非上下文另有要求，就契约和本附注说明的所有目的而言，对 δ附注的引用包括原始附注、兑换附注和随后发行的任何其他附加附注。

以下 说明汇总了附注和契约的主要条款。它没有重新声明这些协议的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为契约而不是本说明定义了您作为票据 持有者的权利。契约和注册权协议的副本如附加信息中所述。本说明中使用的某些定义的术语未在下面的 下定义，这些术语的含义与契约中指定的含义相同。

票据的注册持有人在任何情况下都被视为该票据的所有者。只有登记持有人才有适用契约项下的权利。

原始票据、兑换票据和担保简介

原始票据和兑换票据

原始票据和兑换票据：

•

是或将是阿斯伯里的一般无担保优先债务；

•

是否或将与阿斯伯里现有和未来的所有同等债务并驾齐驱；

52

•

在担保该等有担保债务的抵押品范围内，阿斯伯里的所有现有和未来有担保债务(包括信贷协议项下的借款、现有房地产融资、2018年富国银行总贷款融资和建筑平面图融资)的偿付权实际上比Asbury 更低；

•

对阿斯伯里现有和未来的所有次级债务具有或将具有优先偿付权；

•

实际上是或将低于阿斯伯里非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项；

•

担保人正在或将无条件地在高级无担保的基础上提供担保；

•

现正发行或将发行的面额为2,000元及超过1,000元的整数倍；及

•

正在或将由一张或多张全球形式的已登记票据代表，但未来可能在某些 有限情况下由最终形式的票据代表。

担保

这些票据由阿斯伯里目前所有受限制的子公司提供担保，但有某些例外。

票据的每份担保：

•

是担保人的一般无担保优先债务；

•

与阿斯伯里现有和未来的所有同等债务并列；

•

在担保该有担保债务抵押品的 范围内，该担保人的所有现有和有担保债务的付款权实际上较低；以及

•

对担保人现有和未来的所有次级债务具有优先偿付权。

截至2020年6月30日，在实施原票据发行和特别强制赎回后， 我们有：

•

3.899亿美元有担保债务，不包括5.262亿美元的应付楼面平面图票据净额；以及

•

6.0亿美元的优先无担保债务(包括6.0亿美元的未偿还债务总额 原始票据的本金金额)。

截至2020年6月30日， 非担保人将拥有小德资产和小德负债。

截至 本招股说明书发布之日，除某些例外情况外，阿斯伯里的所有受限子公司都为票据提供了担保。我们所有未来的子公司可能没有义务为票据提供担保，现有担保人可能会免除 他们的担保义务。如果这些非担保子公司中的任何一家破产、清算或重组，非担保子公司将被要求 向其债务持有人及其行业债权人付款，然后才能将其任何资产分配给我们。

Asbury的所有子公司都是受限制的子公司。但是，在以下 副标题中描述的情况下，我们可以指定我们的某些子公司，包括那些目前指定为受限制的子公司，作为 不受限制的子公司。我们的不受限制的子公司不受契约中的限制性契诺的约束，也不为票据提供担保。在此情况下，我们可以指定我们的某些子公司，包括那些目前指定为受限子公司的子公司。我们的非限制性子公司不受契约中的限制性契诺的约束，也不为票据提供担保。见？风险因素？我们所有非担保人子公司的债权人的债权将优先于这些子公司的资产和收益，而不是您作为票据持有人。

53

阿斯伯里是一家控股公司，没有独立的资产或业务。对于本文中包括的所有财务 报表期间，票据由我们几乎所有的子公司以联合和若干方式提供全面和无条件的担保。任何未为此类票据提供担保的子公司均为未成年人(如S-X规则3-10(H)中所定义)。截至2020年6月30日，我们的子公司将现金分配给Asbury或 分配给我们的担保人的能力没有重大限制。

本金、到期日和利息

截至本招股说明书日期，已发行和未偿还的票据本金总额为6.0亿美元，其中 2.8亿美元为2028年原始票据，3.20亿美元为2030年原始票据。在此次发行之后，阿斯伯里可能会根据适用的契约不时发行一系列额外的票据。系列的任何额外票据 的任何发行都将遵守以下标题下的契约：某些契约包括债务的产生和优先股的发行。票据和随后根据适用契约发行的 系列的任何额外票据将具有同等的等级，并将被视为适用契约下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买的目的。在适用契约下，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买，这些票据和随后发行的系列 中的任何额外票据将具有同等的等级，并将被视为适用契约下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买。阿斯伯里发行了每个系列 面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的票据。2028年的票据将于2028年3月1日到期。2030年债券将于2030年3月1日到期。

2028年票据的利息年利率为4.50%，每半年拖欠一次，分别在每年的3月1日和9月1日 支付。阿斯伯里将在紧接之前的2月15日和8月15日向记录在册的2028年票据持有人支付每半年一次的利息。2030年票据的利息每年为4.75%， 每半年支付一次，分别在每年的3月1日和9月1日拖欠，阿斯伯里将每半年支付一次利息

原始票据的利息将计入，兑换票据的利息将从2020年2月19日(原始 发行日期)起计。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

除非 上下文另有要求，(X)对于2028年契约和本说明的所有目的而言，对2028年票据的提述包括实际发行的同一系列的任何额外票据，以及(Y)对于 2030契约和本说明的所有目的而言，对2030年票据的提述包括实际发行的同一系列的任何额外票据。

收取票据付款的方法

Asbury将以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金和利息以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为此类全球票据的注册持有人。如果发行经证明的票据，票据的付款将在付款代理和登记员的办公室或 代理机构(最初将是受托人的公司信托办公室)进行，除非Asbury选择通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登记册中规定的地址。如果持有本金不低于1,000万美元的证书票据的 持有人已向阿斯伯里发出电汇指示，阿斯伯里将按照这些 指示支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如果有的话)。

支付票据的代理和注册官

适用契据下的受托人将担任适用系列票据的付款代理和登记员。阿斯伯里可以在不事先通知持有人的情况下更换 付款代理或登记员，阿斯伯里或其任何子公司可以担任付款代理商或登记员。

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转让和交换

持票人可以根据适用的契约转让或交换纸币。登记员和受托人除其他事项外，可要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。Asbury、受托人或登记员不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但 Asbury可要求持有人支付足以支付法律要求或适用契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的金额。Asbury不需要转让或兑换任何选定用于兑换的票据 。此外，在选择要赎回的票据之前，阿斯伯里在15天内不需要转让或交换任何票据。

附属担保

票据由Asbury的每一间受限制附属公司担保， 除若干例外情况外，Asbury的任何受限制附属公司均不担保，亦不是信贷协议或其任何再融资的借款人。在符合以下所述条件的情况下，担保人在无担保和优先的基础上，无论是在规定的到期日，通过加速或 其他方式，无条件地保证Asbury在适用契约和票据项下的所有义务(无论是本金或溢价(如果有)或票据利息或其他方式)到期时履行并按时付款。担保人还将在无担保和优先的基础上，除上述金额 外，支付受托人根据适用契约为执行附属担保项下对担保人的任何权利而发生的任何和所有费用(包括律师费和开支)。根据适用法律，每个 担保人在其附属担保项下的义务受到或将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。？请参阅与票据相关的风险因素？联邦法规和 州法规允许法院在特定情况下规避担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。除下文所述的情况外，在持有人可以选择回购资产的情况下， 出售资产和出售资产的某些契约都不会限制Asbury出售或以其他方式处置其在担保人中的直接或间接股权。

担保人不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给除阿斯伯里或另一担保人以外的另一人(不论该担保人是否尚存人)，或与其合并或合并，除非：

(1)

紧接该项交易生效后，并不存在失责行为；及

(2)

以下任一项：

(a)

在任何此类出售或处置中获得财产的人，或由任何此类 合并或合并形成或幸存下来的人，根据补充契据承担适用契据及其附属担保和适用登记权协议(如果担保人的登记义务尚未 完成)项下该担保人的所有义务，并完成所有其他所需文件；或

(b)

该等交易并不违反《附属公司担保条款》的规定，持有人可选择回购资产 出售资产，而该等出售、处置、合并或合并所得款项净额按其适用条款适用(有理解，该附属担保将于 出售、处置、合并或合并后解除，该等出售、处置、合并或合并可能会先于该等净收益运用)。

解除担保人的 附属担保，免除担保人的所有担保义务：

(1)

与将该担保人的全部或实质全部资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)给既不是阿斯伯里也不是担保人(无论是在该交易生效之前或之后)的人有关的事项 ；

55

(2)

与将担保人的全部或多数股本出售给不是 (无论是在该交易生效之前或之后)或不是担保人的人有关的任何事项；(C)将担保人的全部或多数股本出售给并非 (无论是在该交易生效之前或之后)还是担保人的人；

(3)

如果该担保人不担保或停止担保信贷协议或其任何再融资；

(4)

票据在法律上无效或契约无效时，或根据契约条款 兑付和清偿票据；

(5)

如果阿斯伯里根据契约的适用条款 指定该担保人为不受限制的子公司；或

(6)

该担保人清盘、清盘或者解散时。

？在持有人的选择下进行回购？资产出售，？法律上的失败和契约的失败， }？某些契约？限制性和非限制性子公司的指定，以及某些契约？附加的子公司担保。？

可选的赎回

2028年票据

在2023年3月1日之前的任何时间，阿斯伯里可以在任何一次或多次选择赎回2028年票据(包括额外的 2028年票据，如果有)，本金总额不超过根据2028年契约发行的2028年票据(包括额外的2028年票据，如果有)本金总额的40%，赎回价格为本金的104.50%，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)，净额为净额。提供即：

(1)

在紧接赎回后，根据2028年契约于发行日期 发行的2028年债券的本金总额中，最少有60%仍未偿还(除非所有债券同时赎回)；及

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

在2023年3月1日之前的任何时候，阿斯伯里将有权选择赎回全部或部分2028年 票据，提前不少于10天但不超过60天的通知，赎回价格相当于2028年票据本金的100%，加上截至 赎回日(2028年赎回日)的适用溢价以及截至 赎回日(2028年赎回日)的应计未付利息(如果有)。

在2023年3月1日及之后，阿斯伯里将有权选择在不少于10天但不超过60天的通知后赎回所有 或部分2028年票据，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加2028年票据的应计和未偿还利息(如果有)，直至 适用的赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期利息的权利限制)，

年		百分比
2023			102.250	%
2024			101.125	%
2025年及其后			100.000	%

如果持有不少于2028年未偿还票据本金总额90%的持有人 在控制权变更要约中有效投标而没有撤回此类票据，而阿斯伯里(或提出控制权变更要约的第三方)购买了该持有人有效投标且未撤回的所有票据，阿斯伯里或第三方 要约人(视情况而定)将有权在2028年票据规定到期日之前的任何时间，不少于10天，也不超过60天

56

Asbury)或购买(如果是第三方要约人)所有2028年未偿还的票据，赎回价格或购买价格(视情况而定)相当于本金的 至101%，另加应计未付利息，直至赎回日。

2030年票据

在2025年3月1日之前的任何时间，阿斯伯里可以在任何一次或多次选择赎回2030年票据(包括额外的 2030年票据，如果有)，本金总额不超过根据2030年契约发行的2030年票据(包括额外的2030年票据，如果有)本金总额的40%，赎回价格为本金的104.75%，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)，净额为净额。提供即：

(1)

在紧接赎回后，根据2030年债券于发行日期 发行的2030年债券本金总额中，最少有60%仍未偿还(除非所有债券同时赎回)；及

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

在2025年3月1日之前的任何时候，阿斯伯里将有权选择赎回全部或部分2030年 票据，提前不少于10天但不超过60天的通知，赎回价格相当于2030年票据本金的100%，加上截至 赎回日(2030年赎回日)的适用溢价以及截至 赎回日(2030年赎回日)的应计未付利息(如果有)。

在2025年3月1日及之后，阿斯伯里将有权选择在不少于10天但不超过60天的通知后赎回所有 或部分2030年票据，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加2030年票据的应计和未偿还利息(如果有)，直至 适用的赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期利息的权利限制)，

年		百分比
2025			102.375	%
2026			101.583	%
2027			100.792	%
2028年及其后			100.000	%

如果持有不少于2030年未偿还票据本金总额90%的持有人 在控制权变更要约中有效投标而没有撤回此类票据，而阿斯伯里(或提出控制权变更要约的第三方)购买了该持有人有效投标且未撤回的所有票据，阿斯伯里或第三方 要约人(视情况而定)将有权在2030年票据规定到期日之前的任何时间，不少于10天，也不超过60天赎回(在Asbury情况下)或购买(在第三方 要约人的情况下)在购买后仍未偿还的所有2030年票据，赎回价格或购买价格(视属何情况而定)相等于其本金的101%，另加应计未付利息，直至赎回日期。

“适用保费？指(X)就2028年任何一次赎回日期的2028年票据而言，以(I)该2028年票据本金的1.0%及(Ii)超过(A)该2028年3月1日该票据的赎回价格(该赎回价格见上表所述的2028年3月1日 票据的赎回价格)加上(2)该2028年票据至2028年3月1日到期的所有所需利息支付的款额较大者为限，以(1)该2028年票据于2023年3月1日的赎回价格(上表所述的2028年票据的赎回价格)加(2)截至2028年3月1日该2028年票据的本金的1.0%及(Ii)超出的(A)该2028年票据的赎回价格使用相当于国库券利率加 50个基点的贴现率，(B)该2028年票据的本金金额和(Y)就2030年票据在任何2030年赎回日期的本金金额，以(I)本金的1.0%较大者为准

57

该2030年票据，以及(Ii)超出的(A)当时的现值，(1)该2030年票据在2025年3月1日的赎回价格(上述2030年票据的赎回价格见上表)加上(2)截至2025年3月1日该2030年票据到期的所有规定利息支付(不包括截至2030年赎回日期的应计但未支付的利息)，在这两种情况下，都是使用等于财政部的贴现率 计算得出的(1)该2030年票据在2025年3月1日的赎回价格(如上表所述的2030年票据的赎回价格)加上(2)截至2025年3月1日该2030年票据到期的所有规定利息支付

“国库 利率？是指在计算恒定到期日的美国国债时的到期收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中编译和公布，该数据在2028年赎回日期或2030年赎回日期(或如果该统计数据不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据的来源)之前至少两个工作日公开 )，最接近等于从2028年债券的2028年赎回日期到3月1日的时间(相对于债券 )但是，如果就2028年票据而言 赎回日期至2023年3月1日或就2030年票据而言，2030年赎回日期至2025年3月1日的期间不等于给定周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则 国库券利率应从收益率为其的美国国库券的周平均收益率线性插值(计算至最接近一年的十二分之一)来获得2028年赎回日期至2023年3月1日，或就票据而言，2030年赎回日期至2025年3月1日少于一年，应使用调整为固定到期日一年的 实际交易美国国债的每周平均收益率。

选拔和注意事项

如果与任何赎回相关的票据少于全部，受托人将按如下方式选择票据(或票据的一部分)进行 赎回：

(1)

票据在国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；

(2)

如果票据没有在任何国家的证券交易所上市，按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的方法 。

2,000美元或以下的纸币不能部分赎回。赎回通知 将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达每位票据持有人，并按其注册地址赎回，但如果 通知是与票据失效或相应契约的清偿和解除相关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。任何赎回通知可由Asbury酌情遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股票发行、其他融资或其他公司交易或事件。在满足一个或多个先决条件的前提下，任何赎回的赎回日期可根据Asbury的酌情决定权 推迟至满足任何或所有该等条件(或由Asbury酌情放弃)的时间，或者在任何或 所有该等条件未被赎回(或由Asbury酌情放弃)的情况下，该赎回不得发生，与该赎回有关的任何通知可被修改或撤销。此外，如果不能通过向持有人提供通知来满足(或由Asbury酌情放弃)这些条件，则可以延长该 赎回通知。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中需要赎回的部分 。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据。被要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期 ，除非该赎回是以未来事件发生为条件的，并且所有这些条件都没有得到满足，否则应赎回的票据将在指定的赎回日期到期 ，除非该赎回是以未来事件发生为条件的。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或部分票据将停止计息 。

58

没有强制赎回或偿债基金

Asbury不需要就这些票据进行强制性赎回或偿债基金支付。但是，在某些情况下， Asbury可能会被要求购买票据，如标题 中所述，持有者可以选择资产销售和控制权变更。这些契约并不禁止Asbury在任何时间和时间在公开市场或其他地方购买 票据。(#xBR} } } 票据可能需要根据持有人的选择购买票据，如资产销售和控制权变更所述。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果 控制权发生变更，每个票据持有人将有权要求阿斯伯里回购该持有人根据下述要约(控制权要约的变更 )有效投标的全部或任何部分票据(相当于1,000美元的整数倍)；提供任何持有人的票据的未购回部分，必须相等于本金$2,000或超出本金$1,000的整数倍。任何控制权变更要约的要约价格将 以现金支付，并将等于回购的系列票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至购买之日(控制权变更付款)。 在控制权变更后30天内，阿斯伯里将向每位持有人邮寄一份通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并在通知中指定的日期( )要约回购票据该日期将不早于邮寄通知之日起30天且不迟于该通知所述之日起60天。 Asbury将遵守交易法第14(E)节和规则14e-1的要求，以及相应法律和法规下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据的情况。 阿斯伯里将遵守交易法第14(E)节和规则14e-1的要求，并遵守因控制权变更而导致的票据回购相关的任何其他证券法律和法规。如果任何证券法律或法规的规定与合同中有关控制权变更的规定相冲突， 阿斯伯里将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了合同规定的义务。

在控制权变更付款日期，阿斯伯里将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

(2)

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标的票据 部分的控制权变更付款的金额；以及

(3)

向受托人交付或安排将适当接受的票据连同高级人员的 证书一起交付给受托人，该证书述明Asbury购买的票据或票据部分的本金总额。

支付 代理人将立即将此类票据的控制权变更付款邮寄给每个适当提交该票据的票据持有人，受托人将立即认证并向每个持有人交付(或通过账簿分录转移)一张新票据，其本金金额等于所交回票据的任何未购买部分(如果有的话)；提供每张新纸币的本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍。

在遵守本公约的任何条款之前，但无论如何，在控制权变更后90天内，阿斯伯里将 偿还所有未偿还的担保债务，或根据管理未偿还担保债务的所有协议获得必要的同意(如果有的话)，以允许回购本公约要求的票据。Asbury将在控制权变更付款日期之后或在可行的情况下尽快公布 控制权变更要约的结果。

上述 要求阿斯伯里在控制权变更后提出控制权变更要约的条款均适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除AS外

59

如上所述，关于控制权变更，契约不包含允许票据持有人在 收购、资本重组或其他类似交易发生时要求Asbury回购或赎回票据的条款。

如果(I)第三方以适用于阿斯伯里提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并且 购买了所有根据控制权变更要约适当投标且未撤回的票据，或者(Ii)此后已根据标题中所述的契约发出赎回通知，则Asbury将不需要在控制权变更要约时做出控制权变更要约的变更。 (I)第三方以适用于阿斯伯里提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出变更控制权要约的要求，并且 购买所有根据控制权变更要约适当投标且未撤回的票据，或者(Ii)此后已根据上文标题下所述的契据发出赎回通知{br尽管本文有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更 。

票据控制购买功能的更改 在某些情况下可能会使出售或接管阿斯伯里变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。控制权变更购买功能是阿斯伯里与最初购买者协商的结果 。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，不过，我们将来可能会决定这样做。根据下面讨论的限制，我们 将来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加此时未偿还的债务 ，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对Asbury招致额外债务能力的限制包含在某些契约中描述的契约中，这些契约包括 债务的产生和优先股的发行。只有在当时未偿还票据本金的多数持有人同意的情况下，才能免除此类限制。然而，除了此类契约中包含的限制外， 契约不包含任何可能在高杠杆交易情况下为票据持有人提供保护的契约或条款。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或 以其他方式处置阿斯伯里及其受限制子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但 在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于阿斯伯里及其受限制附属公司整体资产的 而要求阿斯伯里回购其票据的能力可能不确定。

资产出售

Asbury不会，也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)

Asbury(或受限子公司，视情况而定)在出售资产时收到的对价 至少等于出售的资产的公平市场价值，或发行、出售或以其他方式处置的受限子公司的股权(由Asbury的高级管理人员确定，或由Asbury董事会 确定的其他方式，如果该公平市值超过5,000万美元)；以及

(2)

Asbury或此类受限子公司在资产出售中收到的对价中，至少有75%是 形式的现金或现金等价物。就本条款而言，以下各项将被视为现金：

(a)

由任何该等资产的受让人承担或由该负债持有人终止的任何负债，如Asbury或该受限制附属公司最近的资产负债表 所示 (按其条款从属于票据或任何附属担保的或有负债和负债除外)，则免除进一步的负债；

60

(b)

阿斯伯里或任何此类受限子公司从上述 受让方收到的任何证券、票据或其他债务，由阿斯伯里或此类受限子公司在收到后90天内转换为现金或现金等价物，以在转换过程中收到的现金或现金等价物为限；

(c)

Asbury或任何此类 受限子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公允市值合计，连同根据本条款(C)收到的当时 尚未转换为现金的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时综合总资产的7500万美元和1.5%，其公允市场价值为 当时正在计量的每项指定非现金代价

(d)

重置资产。

在收到资产出售的任何净收益后365天内，Asbury或受限子公司(视属何情况而定)可根据其选择应用 相当于该净收益的金额：

(1)

永久减少(并永久减少与此相关的承诺)：(I)信贷协议项下的担保债务，以及(Ii)Asbury的担保债务(任何不合格股票或附属债务除外)或附属担保人的担保债务或非担保人子公司的债务( 担保人的任何不合格股票或附属债务除外)，在每种情况下，都不包括对Asbury或Asbury关联公司的债务；

(2)

永久减少Asbury的其他债务(任何不合格股票或 次级债务除外)或附属担保人的债务(担保人的任何不合格股票或附属债务除外)，在每种情况下都不包括对Asbury或Asbury关联公司的债务；提供根据可选赎回条款的规定， Asbury将通过公开市场购买本金100%或以上的方式，或通过向所有持有人提出要约(根据以下资产出售要约的程序)，以本金的100%购买其票据，在每种情况下加上购买或赎回的票据的应计但未付利息金额，按比例平等地减少票据下的义务；和/或

(3)

(A)取得另一核准业务的全部或实质全部或大部分有表决权股份， (B)作出资本开支或其他开支，以维修、修葺或改善现有物业，或(C)取得用于某项核准业务或对该业务有用的长期资产，或在(A)、(B)及(C)项中的每一项情况下， 就任何该等收购、投资或开支订立具约束力的承担；提供除非提前 完成，仅至上述365天期限届满后的第180天为止，否则此类具有约束力的承诺应被视为允许使用净收益；此外，如果此类具有约束力的承诺 预期的购置、投资或支出未在上述365天期限届满后的180天或之前完成，则该承诺应被视为未被允许使用净收益。

除上述事项外，上文第(2)条(A)、 (B)及(C)项所述类型的任何投资、开支或资本开支，于出售资产前60天内作出，应被视为就该等出售资产所得款项净额的运用而言，符合上一段的规定。

在最终应用任何净收益之前，阿斯伯里可以暂时减少借款或以契约未禁止的任何方式投资净收益。

如果资产出售净收益的任何部分未按 规定使用或投资，则前款或阿斯伯里在任何时候以其他方式决定不使用如此规定的净收益，例如

61

金额将构成超额收益。？当超额收益总额超过7500万美元(或阿斯伯里决定的较小金额)时，阿斯伯里将(并在任何 时间)向票据持有人(以及阿斯伯里指定的阿斯伯里其他同等债务的持有者)提出要约，根据适用的契约(阿斯伯里的阿斯伯里)所载条件 购买票据(以及阿斯伯里的其他同等债务)，并受该条件的约束。 阿斯伯里将(并在任何 时间)向票据持有人(以及阿斯伯里指定的其他同等债务的持有人)发出购买票据(以及阿斯伯里的其他同等债务)的要约(A)分子为于资产出售要约日期 的未偿还票据本金总额，及。(B)分母为于资产出售要约日期适用的一系列未偿还票据的本金总额与本公司于资产出售要约日期未偿还的其他对等债务本金总额之和，并受与本公约实质相似的资产出售条款及条件所规限，并须符合本公约的规定，并须符合与本公约实质相似的资产出售条款及条件，并须符合以下各项的规定：(A)分子为于资产出售要约日期 的未偿还票据本金总额；及。(B)分母为于资产出售要约日期适用的一系列未偿还票据本金总额与本公司于资产出售要约日期未偿还的其他对等债务本金总额之和。Asbury将购买根据资产出售要约投标的票据，购买价为其本金的100%(或如果Asbury的其他同等债务以重大的原始发行折扣 发行，则为其增加值的100%)，不加溢价，外加应计但未支付的利息(或就Asbury的该等其他同等债务而言，如有)，以较低的价格(如有)购买, 按照契约(资产出售要约价格)中规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)， 可能根据该等平权债务的条款)进行认购(包括在超额认购的情况下按比例分摊)。Asbury将被要求在向持有人发出资产出售要约通知后不早于10天且不迟于60天完成 资产出售要约，或适用法律可能要求的较晚日期。如果投标证券的总购买价格 超过分配给其购买的净收益，阿斯伯里将按比例选择要购买的证券，但采用整数面额，对于票据而言，将是1,000美元的整数倍面值；已提供 任何持有人的票据中未购买的部分，必须相等于本金$2,000或超出本金$1,000的整数倍。如果资产出售要约完成后仍有任何超额收益，Asbury可以将这些 超额收益用于契约未禁止的任何目的。每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据，Asbury将遵守交易所 法案下的第14(E)节和规则14e-1的要求以及这些法律和法规下的任何其他证券法律和法规。如果任何证券 法律或法规的规定与契约中有关资产出售要约的规定相冲突，Asbury将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在资产出售条款下的义务 。

管理Asbury的未偿债务和未来担保债务的协议 可能禁止Asbury购买任何票据，并规定与Asbury有关的某些控制权变更或资产出售事件将构成这些协议下的违约。如果控制权变更或资产出售发生在Asbury被禁止购买票据的情况下，Asbury可寻求其担保贷款人同意购买票据，或可尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果阿斯伯里没有 获得这样的同意或偿还这样的借款，阿斯伯里将继续被禁止购买票据。在这种情况下，Asbury未能购买投标票据将构成契约项下的违约事件，进而 很可能构成此类担保债务项下的违约。

契约中有关Asbury因控制权变更或资产出售而提出回购票据的义务的条款可在获得当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下放弃或修改(在其发生之前或之后)。 因控制权变更或资产出售而提出回购票据的要约的条款可在获得当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下放弃或修改(在其发生之前或之后)。

某些契诺的暂缓执行

如果是在签发日期之后的任何日期：

(1)

穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)对任何系列票据的评级均为Baa3或更高。和BBB-或者更好的是标准普尔评级服务公司(或者，如果任何一个这样的实体出于外部原因停止对票据进行评级

62

阿斯伯里控制权的 被阿斯伯里选定为替代机构的 交易法第3(A)(62)条所指的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等投资级信用评级)；以及

(2)

不会发生或继续发生任何违约或违约事件，

那么，自该日起，在符合下一款规定的前提下，本 招股说明书中具体列出的下列条款将暂停执行：

(1)

？根据持有人的选择回购？资产销售？；

(2)

*某些契约受到限制支付；

(3)

？某些契约发生债务和发行优先股；

(4)

？影响受限制的 子公司的某些契约、派息和其他支付限制；

(5)

第(4)款适用于某些契约；资产的合并、合并或出售；

(6)

？某些契约与附属公司的交易；以及

(7)

*某些公约适用于额外的附属担保。

在上述契约暂停期间，阿斯伯里董事会不得将阿斯伯里的 子公司中的任何一家指定为不受限制的子公司。

尽管有上述规定，如果任何一家评级机构的评级随后应 分别降至Baa3或BBB-以下，则自评级下降之日起，上述公约将恢复生效。在 契约暂停期间发生的任何债务将被归类为根据某些契约第一段发生的债务和发行优先股。如果此类债务不允许 如此产生，则此类债务将被视为在发行日未偿还，因此它将被归类为根据第(2)款允许的债务，而某些契约则不允许 发生 的情况下发生的债务。 暂停期间发生的债务将被归类为根据某些契约的第一段发生的债务和优先股的发行。如果 不允许发生此类债务，则此类债务将被视为在发行日未偿还，因此它将被归类为根据第(2)款的允许而发生的债务 在契约暂停期间，不会因为Asbury或其受限子公司采取的任何行动而被视为发生任何违约或违约事件。

如上所述发生任何暂停或恢复契诺事件后，Asbury将立即向受托人提供有关该事件的 官员证书。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了暂停或恢复，也没有义务通知持有人任何暂停或恢复。 受托人可以应要求向票据持有人提供该高级人员证书的副本。不能保证票据将达到投资级评级，或者，如果达到这样的评级，也不能保证它们将被 维持。

某些契诺

受限 付款

阿斯伯里不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)

宣布或支付阿斯伯里或其任何 受限制子公司的股权(包括但不限于与涉及阿斯伯里或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向 阿斯伯里或其任何受限制子公司的直接或间接持有人以阿斯伯里股权持有人身份(除应付的股息或分派外)向阿斯伯里的股权(不合格股票除外)宣布或支付任何股息，或就其任何 股权进行任何其他付款或分派(包括但不限于，与涉及阿斯伯里或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向 阿斯伯里或其任何受限制子公司的直接或间接持有人支付股权(但不限于应付股息或分派

63

(2)

购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于，与涉及阿斯伯里的 任何合并或合并相关的)阿斯伯里或阿斯伯里的任何直接或间接母公司的任何股权(阿斯伯里或其任何受限子公司拥有的任何此类股权除外)；

(3)

在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，就票据或附属担保(现有票据除外)或附属担保(现有票据除外)支付任何款项，或就其购买、赎回、作废或以其他方式获取或报废价值， 在每种情况下，除支付、购买、赎回、失败 或预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而购买的其他收购或报废外，在每种情况下，均应在一项以内到期的情况下支付任何从属于票据或附属担保(现有票据除外)的债务

(4)

进行任何限制性投资；

(以上第(1)至(4)款中规定的所有此类付款和其他行动统称为限制付款 付款)，

除非在实施该等受限制付款时及之后：

(1)

未发生、正在继续或将因此类限制付款而发生违约；

(2)

阿斯伯里在给予形式上的效力后，将被允许根据下述标题下的公约第一段中所述的固定费用覆盖率测试，产生至少1.00美元的额外 债务；以及，债务的产生和优先股的发行；以及，如果发生债务和发行优先股，阿斯伯里将被允许承担至少1.00美元的额外债务；以及，如果发生债务和发行优先股，阿斯伯里将被允许承担至少1.00美元的额外债务；以及

(3)

此类限制性付款连同自2014年10月1日开始由Asbury及其 其受限子公司支付的所有其他限制性付款的总额(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)、(10)、(11)和(12)款允许的限制性付款)少于以下金额的总和，且无 重复：

(a)

自2014年10月1日起至阿斯伯里最近一个会计季度结束为止的期间(作为一个会计期间)的50%的阿斯伯里综合净收入，在该限制性付款时可获得其内部财务报表(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，外加(br}减去该赤字的100%)，再加上该限制付款时有内部财务报表可用的阿斯伯里合并净收入的50%(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，外加(br}减去100%的赤字)

(b)

阿斯伯里在2014年10月1日或之后收到的全部净收益(包括现金以外财产的公允市值)的100%，作为其普通股资本的出资，或从发行或出售阿斯伯里的股权(不合格股票除外)，或发行或出售已转换或交换为该等股权(出售的股权、不合格股票或债务证券除外)的阿斯伯里的可转换或可交换的取消资格股票或可转换或可交换债务证券。

(c)

在发行日期之后产生或发行的债务或不合格股票在转换或交换(由阿斯伯里的子公司除外)为阿斯伯里的股权(不合格股票除外)后，在阿斯伯里的合并资产负债表上减去 金额(减去阿斯伯里或任何受限制子公司在转换或交换时分销的任何现金或任何 其他资产的公平市场价值)；提供该金额不得超过阿斯伯里或任何受限制子公司在发行日期后收到的净收益总额 发行和出售(阿斯伯里的子公司除外)该等债务或不合格股票后，加上

(d)

在2014年10月1日或之后进行的任何受限投资已经或被出售以换取现金，或以其他方式清算或偿还、购买或赎回以换取现金，以较小者为准

64

(I)该等现金(减去处置成本，如有)及(Ii)该等受限投资的金额，加上

(e)

在计算阿斯伯里该期间的综合净收入时未包括的范围 为上述(A)款的目的，100%因股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移而减少的阿斯伯里或任何受限制子公司以外的任何人的投资净额(许可投资除外)的100%，在每种情况下都是对阿斯伯里或任何受限制子公司的，加上

(f)

在计算阿斯伯里上述期间的综合净收入时未包括的范围 就上述(A)款而言，阿斯伯里或受限子公司在发行日期及之后从非限制性子公司或其他投资(许可投资除外)收到的任何股息或利息支付的100%，外加

(g)

就Asbury的任何非限制附属公司已于2014年10月1日或之后被重新指定为受限制附属公司 而言，以(I)Asbury于该附属公司的投资于该重新指定日期的公平市价及(Ii)该附属公司最初被指定为非受限制附属公司的该日期的公平市价中较小者为准 。

截至2020年6月30日，此条款第(3)款下的可用容量约为6.29亿美元 。

只要未发生违约，且违约仍在继续，或将由此导致违约(以下第(1)款的 情况除外)，则上述规定不会禁止：

(1)

在宣布股息或发出通知之日起60天内支付任何股息或分配或赎回股权，如果在宣布或发出通知之日支付股息或分派股息或赎回股权本应符合适用契约的规定；

(2)

赎回、回购、退休、失败或以其他方式收购 阿斯伯里或任何担保人的任何次级债务或阿斯伯里的任何股权，或进行任何投资，以换取或从实质上同时出售(阿斯伯里的受限子公司除外)的阿斯伯里股权或就阿斯伯里股权(不合格股票除外)出资的现金收益净额中进行投资；提供用于任何此类赎回、回购、报废、失败或其他收购或任何此类投资的任何此类现金净收益的金额将不包括在前款第二款第(3)(B)项之外；

(3)

以允许再融资债务产生的现金净收益，以失败、赎回、回购或以其他方式收购阿斯伯里或任何 担保人的次级债务；

(4)

阿斯伯里的一家受限子公司按比例向其股权持有人支付任何股息或其他支付或分配；

(5)

股票期权行使时视为发生的股权回购 代表该期权全部或部分行权价格的股权回购；

(6)

回购、赎回或以其他方式收购或报废阿斯伯里或 阿斯伯里的任何受限子公司的任何股权(如果该股权不为阿斯伯里或其任何受限子公司所有)，金额在任何会计年度不超过2000万美元，未使用的金额结转到下一个会计年度，但在任何会计年度最高不得超过4000万美元；

(7)

根据与资产合并、合并或转让相关的适用法律，阿斯伯里购买因股票股息、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份，并向持不同意见的股东支付或分配；

(8)

宣布和支付股息给任何类别或系列的阿斯伯里优先股的持有人 为遵守上述契约而发行或产生的股息

65

债务和优先股发行，只要这种股息包括在固定费用的定义中；

(9)

根据本条第(9)款支付的限制性付款总额不得超过1.5亿美元，此外，在 范围内，依据本条第(9)款作出的限制性付款是指阿斯伯里或其任何受限子公司对任何人进行的投资，该投资以现金出售，或以其他方式清算或偿还、购买或赎回 现金，数额等于(I)该等现金(减去处置成本，如有)和(Ii)该等限制性付款的金额，两者以较小者为准；提供该等现金的金额将不包括在紧接 前款第(3)(D)款的范围内；

(10)

其他限制性付款，只要阿斯伯里及其受限 子公司在合并基础上的综合总杠杆率不大于3.0至1.0，该合并总杠杆率是在最近结束的四个完整会计季度的形式基础上确定的，而该四个完整会计季度的内部财务报表可在紧接此类 限制性付款日期之前获得；或

(11)

阿斯伯里或阿斯伯里任何受限子公司的股息或其他分派(X)非限制性子公司的股本，或(Y)非限制性子公司欠阿斯伯里或受限子公司的债务，在每种情况下，非限制性子公司的主要资产是(I)现金及现金等价物或 (Ii)对阿斯伯里及其子公司至关重要的知识产权；或

(12)

与交易相关的任何受限付款，包括完成 收购。

为了确定是否遵守本公约，如果在作出限制支付或允许投资(或其任何部分)时，此类限制支付或允许投资(或其任何部分)符合本公约第一段 或前款第(1)至(12)款中描述的一种以上限制支付类别的标准，或满足允许投资定义条款中描述的一种或多种投资类别，则Asbury可自行决定： 是否会在一个或多个类别中对此类受限支付或允许投资(或其任何部分)进行分类(并且将有权对其进行划分和分类)，并且以后可以在分类或重新分类时以符合本公约的任何 方式在这些类别中对此类受限支付进行重新划分或重新分类。

所有限制性付款(现金以外的 )的金额将是根据限制性付款对Asbury或受限制子公司(视情况而定)建议转让或发行的资产或证券进行限制性付款之日的公平市场价值。 本公约要求估值的任何资产或证券的公允市值将由阿斯伯里的一名官员确定(如果公允市值超过5000万美元，则由阿斯伯里的董事会决定)。

负债的产生和优先股的发行

阿斯伯里不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或 以其他方式对(集体招致)任何债务(包括收购债务)承担直接或间接责任，并且阿斯伯里不会发行任何不合格股票，也不允许其任何 受限子公司发行任何优先股；然而，只要Asbury可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而Asbury的受限子公司可能发生债务(包括 已获得的债务)或发行优先股，在每种情况下，如果Asbury最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖比率在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前有内部财务报表可用，则Asbury的固定费用覆盖率将至少为2.0至1.0，确定于以下情况： 发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前，Asbury可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票或优先股，而Asbury的受限子公司可能会发生债务(包括已获得的债务)或发行优先股

66

本公约第一段不禁止发生以下任何 项债务(统称为允许的债务)：

(1)

阿斯伯里或其任何受限子公司在 信贷安排项下产生的债务和信用证的本金总额，在任何时候根据本条款(信用证被视为本金金额等于阿斯伯里及其受限子公司的最大潜在负债 )不超过以下较大者：

(a)

7.0亿元；以及

(b)

发生此类事件时，阿斯伯里合并有形资产净额的30.0%；

(2)

(I)在本条款 (Ii)的每种情况下，Asbury或其任何受限制子公司产生的现有债务或(Ii)Asbury或其任何受限制子公司根据2018年富国银行总贷款融资和新美国银行房地产融资产生的债务(无论截至发行日期是否已发行和未偿还)，金额见2018年富国银行总贷款融资和新美国银行房地产融资文件预期的金额

(3)

Asbury或其任何受限制附属公司产生的债务，包括将于发行日发行的票据和 相关附属担保，以及将根据注册权协议发行的交易所票据和相关附属担保(以及根据 适用契约正当产生的任何交换票据或其他债务，其中该等交换票据的条款与该等其他债务实质相同)；

(4)

根据建筑平面图设施，阿斯伯里或其任何受限子公司产生的债务；

(5)

阿斯伯里或其任何受限制子公司因资本租赁 债务、抵押融资或购置款债务而产生的债务，在每种情况下，其产生的目的是为阿斯伯里或该受限制子公司的业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价格或建造或改善成本提供融资，本金总额，包括为退还或再融资根据本条第(5)款产生的任何债务而产生的所有许可再融资债务，而不是向以下各项提供资金： 阿斯伯里或其任何受限制子公司的业务中使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善成本，包括为退还或再融资根据本条第(5)款产生的任何债务而产生的所有许可再融资债务，而不是

(6)

阿斯伯里或其任何受限制子公司以 换取或其净收益用于退还、再融资或替换适用契约根据本公约第一款或本款第(2)、(3)或(6)款允许产生的债务(公司间债务除外)的准许再融资债务； 换取或净收益用于偿还、再融资或替换根据本公约第一款或本款第(2)、(3)或(6)款允许产生的债务(公司间债务除外)；提供在该等准许再融资债务再融资的范围内，(A)现有票据以外的债务、较票据或担保(视何者适用)为次的债务， 该等再融资债务较票据或担保(视何者适用而定)为次，或(B)不符合资格的股票或优先股，则该等再融资债务为不符合资格的股票或优先股；

(7)

阿斯伯里或其任何受限子公司在 阿斯伯里与其受限子公司之间或之间产生的公司间债务；前提是：

(a)

如果阿斯伯里或任何担保人是该受限制附属公司所欠债务的债务人，则该 债务必须明确从属于优先全额现金支付与票据有关的所有债务(对于阿斯伯里而言)或附属担保(对于担保人而言)；以及

(b)

(I)任何随后发行或转让股权，导致任何该等债务由除Asbury或Asbury的受限附属公司以外的人士持有，及(Ii)向既非Asbury亦非Asbury的受限附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下均视为 构成该等债务的产生

67

Asbury或该受限制附属公司(视属何情况而定)的负债，而该等负债是本条第(7)款所不准许的；

(8)

阿斯伯里或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的套期保值义务，且不是出于投机目的；

(9)

阿斯伯里或其任何受限制子公司对阿斯伯里或受限制子公司的债务担保，该担保允许因本公约的另一条款而产生的债务，以及代表阿斯伯里合资企业或任何受限制子公司的债务担保，在任何 时间未清偿时，不得超过(I)1.00亿美元和(Ii)阿斯伯里综合总资产的2.0%中的较大者；

(10)

银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(11)

关于(A)履约、投标和担保或上诉保证金、信用证、完成担保、自我保险义务或正常业务过程中的工人赔偿索赔的义务，以及(B)规定与收购或处置任何业务、资产或子公司有关的赔偿、购买价格调整、收益或类似义务的协议；

(12)

在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(13)

由保险费融资构成的负债；

(14)

负债，包括在正常业务过程中根据回购协议或与正常业务过程中的货物销售融资有关的类似协议而发生的担保 ；

(15)

阿斯伯里或其任何受限制附属公司根据抵押贷款产生的债务，其金额 依据本条第(15)款发生，不得超过在任何时间未偿还的综合总资产的3.00亿美元和7.0%(以较大者为准)；

(16)

阿斯伯里或其任何受限附属公司产生的总额为 本金(或增值，视情况而定)的额外债务，与阿斯伯里及其受限附属公司在产生之日未偿还的、根据本条第(16)款发生的所有其他债务一起，不超过综合总资产的2.5亿美元和6.0%的较大者；以及

(17)

(X)阿斯伯里或受限子公司为收购融资而产生的负债、不合格股票或优先股，或(Y)根据契约条款被阿斯伯里或任何受限子公司收购或与阿斯伯里或受限子公司合并或合并的人员；提供在 实施该等收购、合并或合并后，下列任一项：

(a)

根据本公约第一段规定的固定费用 承保比率测试，阿斯伯里将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或

(b)

固定费用覆盖率大于或等于紧接该等收购、合并或合并前 之前的固定费用覆盖率。

为了确定是否符合 产生的债务和发行优先股契约，如果一项拟议的债务符合上文第(1)至(17)款所述的一种以上准许债务类别的标准，并且 根据本公约第一段可能有权产生全部或部分债务，阿斯伯里将被允许在债务产生之日对该债务项目进行划分和分类，并在以后进行划分和重新划分

68

如果适用，债务的产生可以部分归类为根据本公约第一段产生和未偿还，部分归类为在一个或多个类别的许可债务下产生和未偿还 。于发行日期信贷融资项下尚未清偿的债务及于 收购截止日期根据准许债务定义第(2)(Ii)条尚未清偿的债务，将根据准许债务定义第(1)条或第2(Ii)条(视何者适用而定)提供的例外情况而被视为于该日期招致，除非获得偿还，否则不得重新分类。

利息和股息的应计，原始发行折扣的增加或摊销，以 形式的相同期限的额外债务支付任何债务的利息，仅因利率波动而导致的对冲义务未偿还金额的变化，就本公约而言， Asbury或另一受限制附属公司承担或担保受限制附属公司的负债，以及向受限制附属公司的不合格股票或优先股支付股息，并以相同类别的不合格股票或受限制 附属公司的优先股额外股份的形式支付股息，并不视为产生债务或发行受限制附属公司的不合格股票或优先股。(B) Asbury或另一家受限制附属公司承担或担保受限制附属公司的债务，以及以额外股份的形式支付受限制附属公司的不合格股票或优先股股息 。

留置权

Asbury将不会，也不会 不允许其任何受限制子公司直接或间接设立、招致、承担或容受任何形式的留置权，以保证目前拥有或以后收购的任何资产的债务(包括可归属债务)，但 准许留置权除外。

根据允许留置权定义第(2)款授予的任何留置权，如果保证产生该留置权的债务的 留置权已经解除，则自动解除，但与行使与该留置权相关的补救措施的除外。

影响受限制附属公司的股息及其他支付限制

Asbury将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创建、允许存在或 生效对任何此类受限子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制：

(1)

就其股本向阿斯伯里或其任何受限制的 子公司支付股息或进行任何其他分配，或就其利润中的任何其他权益或参与或以其利润衡量，或就其欠阿斯伯里或其任何受限制的子公司的任何债务支付股息或进行任何其他分配；

(2)

向阿斯伯里或其任何受限制的子公司提供贷款或垫款；或

(3)

将其任何财产或资产转让给Asbury或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制将不适用于在下列情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

(1)

在发行日生效或签订的任何协议，包括管理在发行日有效的现有债务、信贷安排和建筑平面图安排的协议，以及对这些协议的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资；提供 该等票据的修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就整体而言，对该等股息及其他支付的限制，并不比在发行日期生效的该等协议所载的限制有实质上更多的限制 ；

(2)

契据、票据和附属担保；

(3)

适用的法律和任何适用的规则、条例或命令；

69

(4)

由Asbury或其任何受限制的 附属公司在收购时有效的管理某人的负债或股本的任何文书(除非该等负债或股本是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的)，而该等债务或股本不适用于任何 人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产；提供就负债而言，该负债是适用的 契据条款允许发生的；

(5)

根据根据包含前述第(2)和(4)款所述任何产权负担或限制的协议发行的债务进行允许续期、退款、更换、再融资或延期的协议而产生的任何产权负担或限制，只要任何此类续期、退款、更换、再融资或延期协议中所包含的产权负担和限制对持有人整体而言并不比管辖协议中所载的产权负担和限制差很多。 这类续期、退款、替换、再融资或延期协议中所包含的产权负担和限制对于持有人来说并不是实质上不利的。

(6)

在正常业务过程中签订的租约中的习惯性不可转让条款；

(7)

限制转让前款第(3)款规定性质的 财产的取得财产的购置款义务；提供在解除基础留置权或偿还相关债务的范围内解除任何该等产权负担或限制；

(8)

任何出售或以其他方式处置资产的协议，包括但不限于，根据为出售或处置子公司几乎全部股本或实质所有资产而订立的协议，对该子公司的惯例 限制；

(9)

允许对债务进行再融资；提供管理 此类允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理正在进行再融资的债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制；

(10)

限制债务人处分受该留置权限制的资产的留置权；

(11)

与制造商在正常业务过程中签订的特许经营协议或其他协议中的契诺 汽车零售业特许经营协议的惯例；

(12)

合营协议、资产买卖协议、售股协议和 其他类似协议中的习惯规定；

(13)

限制转租或转让阿斯伯里或任何 受限制子公司的任何租约、合同或许可证的习惯条款，或限制转让此类协议或其下任何权利的协议条款；

(14)

对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款或净值、总资产、流动资金和类似的财务责任契约的限制 ；以及

(15)

用于汽车零售业库存和平面图融资的建筑平面图设施契约 。

资产的合并、合并或出售

阿斯伯里不得直接或间接：(1)与他人合并或合并(无论阿斯伯里是否尚存 人)；(2)出售、转让或以其他方式处置阿斯伯里及其受限子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产；或(3)或完成

70

在每种情况下，在一项或多项相关交易中，作为分立人的分部(不论阿斯伯里是尚存的人还是分部的继承人，视情况而定)转让给另一人；除非：

(1)

(A)阿斯伯里是尚存的人；(B)由任何此类 合并或合并(如果不是阿斯伯里)组成或幸存的人，或已对其进行此类出售、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或 哥伦比亚特区的法律组织或存在的(任何此等人，继任公司)；或(C)就阿斯伯里为分立人的分部而言，(I)所有分部继承人均应成为 票据的共同发行人，或者分部，对于任何不会成为共同发行人的分部继承人，根据上文所述的限制付款契约是允许的(为免生疑问， 应理解为阿斯伯里的分部构成限制付款)，在每种情况下，成为共同发行人的任何分部继承人均应根据法律组织或存在以及(Ii)如果阿斯伯里不是联合发行人，则在阿斯伯里的合理确定下，该部门不会导致为美国 联邦所得税目的而对票据进行重大修改；

(2)

任何继承人公司(如有)承担Asbury在票据、契约项下的所有义务，如果未履行登记权协议项下的登记义务，则承担与票据有关的登记权协议项下的所有义务；

(3)

紧接该项交易后，并不存在违约情况；及

(4)

(A)Asbury或继任公司在给予 和任何相关融资交易形式上的效力后，将被允许在交易之日产生至少1.00美元的额外债务，如同它们发生在适用的四个季度开始时一样，根据 上文第(Br)项中说明的 第一段规定的固定费用覆盖率测试，债务和发行优先股的固定费用覆盖率，或(B)以下各项的固定费用覆盖率：

前述第(4)款不会 禁止(A)阿斯伯里与其任何受限子公司之间的合并，或(B)阿斯伯里与一家没有负债的关联公司之间的合并(除De Minimis负债)；提供只要阿斯伯里及其受限制子公司的债务金额不因此而增加 而非根据契约，则该联属公司仅为在美国另一个州重新注册或组建阿斯伯里公司而成立 或进行合并的情况下成立 或组成，且进行合并的目的仅为在美国另一个州重新注册或组建阿斯伯里公司或其受限制子公司的债务金额不会因此而增加 。

此外，在一项或多项相关交易中，阿斯伯里不得直接或间接将其全部或基本上所有 财产或资产出租给任何其他人。？资产合并、合并或出售契约不适用于Asbury与任何担保人之间或 之间的资产出售、转让或其他处置。

继承人公司(如有)将是Asbury的继承人，并将继承并被 取代，并可根据契约行使Asbury的每项权利和权力，如果合并、合并或出售Asbury的所有资产，则前身公司将被免除其对票据的 义务，包括支付票据本金和利息(如有)的义务。

担保人不得将其全部或实质所有资产 出售或以其他方式处置给除阿斯伯里或另一担保人以外的另一人，或与分立人(不论该担保人是否为尚存的人或分部继承人，以 为准)合并、合并或合并为分立人，或将其合并或合并为分立人，或将其全部或实质上所有资产出售或处置给分立人，除非：

(1)

继任公司将是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的个人；

71

(2)

紧接该项交易后，并不存在违约情况；及

(3)

以下任一项：

a.

在任何该等出售、处置或 分部中取得财产的人或分部继承人(视何者适用而定)，或由任何该等合并、合并或分部组成或在任何该等合并、合并或分部中幸存的人，根据 受托人满意形式的补充契据，承担该担保人在其票据担保及契据下的所有义务；或

b.

该等出售或其他处置所得款项净额将根据该等契约的适用条文予以运用(不言而喻，该等出售、处置、合并或合并均可进行，尽管所需运用的收益净额日后可能会发生)。

指定受限制及不受限制的附属公司

董事会可指定Asbury的任何受限子公司为非受限子公司，前提是未发生违约，且在指定时 仍在继续，且该指定不会导致违约。如果阿斯伯里的受限子公司被指定为非受限子公司， 阿斯伯里及其受限子公司在适当指定的子公司中拥有的所有未偿还投资的公允市值总额将被视为在指定时所做的投资，并将减少上述契约 标题下可用于受限支付的金额，具体取决于阿斯伯里确定的限制付款协议或允许投资。只有在当时允许投资，并且受限子公司符合 非受限子公司的定义时，才会允许该指定。此外，除非建议的非限制附属公司不拥有任何不同时受指定为 非限制附属公司的受限制附属公司的任何股本，否则不得作出该等指定。如果重新指定不会导致违约，董事会可以将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司。

与关联公司的交易

Asbury不会，也不会允许其任何受限子公司向任何附属公司(每个附属公司交易)支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从任何附属公司购买任何财产或资产，或与任何附属公司(每个附属公司交易)订立或作出或修改任何涉及总对价超过 $2500万美元的交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，除非：

(1)

关联交易的条款对Asbury或相关 受限子公司的有利程度不低于Asbury或此类受限子公司与无关人士在可比交易中合理预期的条款；以及

(2)

对于涉及总代价超过5,000万美元的任何关联交易或相关关联交易 ，Asbury向受托人提交了高级职员证书中所载的董事会决议，证明该关联交易符合本公约，且该 关联交易已获得大多数公正的董事会成员的批准。(br}该关联交易的总对价超过5,000,000美元)阿斯伯里向受托人提交了一份高级职员证书所载的董事会决议，证明该关联交易符合本公约，且该 关联交易已获得大多数无利害关系的董事会成员的批准。

尽管有上述规定，下列项目将不被视为关联交易，因此不受前段 规定的约束：

(1)

阿斯伯里或其任何受限子公司在阿斯伯里或该受限子公司的正常业务过程中签订的任何雇佣协议(或其修正案)，包括支付为此类雇佣协议一方的员工利益提供的赔偿，以及向阿斯伯里及其受限子公司的高级管理人员、董事和 员工支付补偿；

72

(2)

阿斯伯里和/或其受限子公司之间或之间的交易；

(3)

仅因为阿斯伯里拥有该人的股权或 控制权而与该人进行交易；

(4)

支付董事费用和为董事利益提供的赔偿；

(5)

发行或出售阿斯伯里的股权(不合格股票除外)；

(6)

非限制性子公司股权质押；

(7)

以上标题下描述的契约条款所允许的允许投资和限制支付 。限制支付。

附加附属担保

如果阿斯伯里的任何不是担保人的受限子公司为信贷协议或其任何再融资提供担保，将在担保后30 天内成为担保人，并签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该子公司将同意担保阿斯伯里在票据项下的义务；然而，前提是，所有根据契约被正式指定为非限制性子公司的 子公司，只要它们继续构成非限制性子公司，就不必遵守本公约的要求。

报告

无论SEC是否要求 ，只要有任何未清偿票据，Asbury将在SEC规则和法规要求Asbury提交此类文件的日期后15天内向票据持有人提供：

(1)

所有季度和年度财务信息，如果要求阿斯伯里提交给证券交易委员会 的10-Q和10-K表格，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及(仅就年度信息而言)阿斯伯里经认证的独立会计师的年度财务报表报告；以及(C)如果要求阿斯伯里提交此类表格，则需要在提交给证券交易委员会的文件中包含的所有季度和年度财务信息，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及仅关于年度信息的阿斯伯里注册独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)

如果阿斯伯里被要求提交此类报告，则需要以表格 8-K向SEC提交的所有当前报告。

此外，无论SEC是否要求，Asbury都将在SEC规则和法规要求Asbury提交此类文件之日起15天内向SEC提交上文第(1)和(2)款中提及的所有信息和报告的副本，以供公众使用(除非SEC不接受此类提交)。此外，阿斯伯里和担保人同意，只要任何票据仍未偿还，他们将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。如果阿斯伯里已向证券交易委员会提交了上述第(1)和 (2)款以及前一句话中提到的报告，将被视为已提交此类报告(且此类报告可公开获得)。

受限条件 交易记录

尽管契约中有任何相反规定，当(I)计算与债务发生、设立留置权、进行任何资产出售、进行任何收购、进行投资、进行限制性付款、指定子公司为受限制或 不受限制的子公司、偿还债务或出于任何其他目的有关的任何适用比率时，(Ii)确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将因任何行动而导致，

73

在与有限条件交易有关的第(I)至(Iii)款的每一种情况下，决定该比率的日期(无论是否发生任何违约或违约事件 正在继续或将由此导致)，或任何其他条件先例的满足，应根据阿斯伯里的选择(阿斯伯里选择行使与任何有限条件交易有关的选择权， a交易选择)视为该受限制付款的声明日期或任何其他条件先例的满足日期资产出售或债务、不合格股票或优先股再融资 或债务、不合格股票或优先股再融资订立之日，或向该等负债、不合格股票或优先股(任何此等股份)持有人发出公开宣布有意就该收购或投资目标提出要约的公告之日，或向该等负债、不合格股票或优先股持有人发出该等偿还、回购或再融资债务、不合格股票或优先股或该等资产出售的日期( 可能是有条件的如果在该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)生效后按形式计算，且该等比率、没有违约、满足先决条件和其他规定的计算方式如同该有限条件交易或其他交易在相关交易测试日期发生一样(br}符合适用比率或其他规定)，则该等规定应被视为已得到遵守。(br}如果该限制条件交易或其他交易是在相关交易测试日发生的，且符合适用比率或其他规定)，则该等规定应被视为已遵守该等比率、无违约、满足前提条件和其他规定的情况下计算的该等比率、无违约、满足前提条件和其他规定，则该等规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(I)如有任何该等比率，并无违约, 由于上述比率的波动(包括综合现金流的波动)、相关有限条件交易完成时或之前的事实和情况或其他规定的变化 该比率、无违约、满足前提条件和其他规定以及其他规定，超过或违反上述比率或其他 规定将不会被视为已超过、违反。 上述比率、无违约、满足前提条件和其他规定将不会被视为已超过、违反。 在相关的有限条件交易完成时或之前，事实和情况或其他规定的变化将不会被视为已超过、违反该比率、未违约、满足前提条件和其他规定。或因该等波动或 情况改变而未能得到满足，仅用于确定有限条件交易和任何相关交易是否在本协议项下被允许，以及(Ii)在 完成该等有限条件交易或相关交易时，不得测试该等比率和对该等条件的遵从性。(Ii)该等比率和对该等条件的遵从性不得在 完成该等有限条件交易或相关交易时进行测试。如果Asbury已对任何有限条件交易进行了交易选择，则在相关交易测试日期或之后，且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终 协议未完成的情况下终止或终止该有限条件交易的最终 协议的日期之前，对于任何其他有限条件交易或其他方面的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及 与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。就按照本段计算固定收费承保比率而言, 固定费用 可以使用与该有限条件交易相关的债务的假设利率来计算，该假设利率基于与该债务有关的任何融资承诺文件中包含的指示性利差 ，或者，如果不存在该指示性利差，则由Asbury本着善意合理确定。

违约事件及补救措施

以下每种情况都是默认事件：

(1)

票据利息到期时拖欠30天；

(2)

票据本金或保险费(如有)到期不付款的；

(3)

Asbury未能遵守标题中描述的条款 某些契约合并、合并或出售资产；

(4)

Asbury或其任何受限制的子公司在收到通知后30天内未遵守标题中描述的 条款，这些条款在持有人选择更改控制权时进行回购，在持有人选择资产销售时进行回购，在限制 付款后进行某些契诺，或在发生债务和发行优先股时遵守某些契诺；

74

(5)

未能遵守下述报告中所述的公约，并且在按照以下规定向阿斯伯里发出书面通知后，此类不遵守情况持续了150天；

(6)

阿斯伯里或其任何受限子公司在收到通知后60天内未能遵守契约中的任何 其他协议；

(7)

在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该按揭、契据或票据，阿斯伯里或其任何受限制附属公司(或其付款由阿斯伯里或其任何受限制附属公司担保)借入的款项可 担保或证明有任何债务，不论该等债务或担保在 发行日期存在，或在其后设立，如该违约：

(a)

由于在实施此类债务中规定的任何适用宽限期 后未能在规定的到期日支付本金所致(违约付款)；或

(b)

导致这种债务在其规定的到期日之前加速。

而在每宗个案中，任何该等债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何其他该等债务的本金，合计为$7,500万或以上，而该等债务在30天内仍未清偿，或该加速未予撤销或取消；

(8)

阿斯伯里或其任何受限子公司未能支付总计超过 $7500万美元的最终判决(不包括保险或担保的任何此类付款的任何部分，将任何免赔额、自我保险或保留视为不包括在内)，这些判决在60天内不支付、解除或滞留；

(9)

除非契约允许，否则作为重要附属公司的担保人或构成重要附属公司的任何担保人集团的任何附属担保，在任何司法程序中应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止生效，或任何担保人证明 是重要附属公司或任何担保人集团，综合起来将构成重要附属公司，或代表任何作为重要附属公司或任何担保人集团的担保人行事的任何人应在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止生效的担保人 是构成重要附属公司的担保人或任何担保人集团的担保人，或代表担保人行事的任何人(作为重要附属公司或任何担保人集团)应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止生效。拒绝或者否认其附属担保义务；和

(10)

契约中描述的与Asbury或担保人有关的某些破产或无力偿债事件 该担保人是一家重要的子公司或任何一组担保人，这些担保人加在一起将构成一家重要的子公司。

然而，第(4)、(5)或(6)款下的违约不会构成违约事件，直到受托人或未偿还票据本金总额为25%的持有人将违约通知阿斯伯里，而阿斯伯里在收到该通知后的指定时间内未纠正此类违约。如果由于 某些破产或资不抵债事件而导致违约事件，对于Asbury、作为重要子公司的任何担保人或任何一组担保人(合在一起将构成重要子公司)而言，所有未偿还票据将立即到期并支付 ，无需采取进一步行动或通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据均已到期， 应立即支付。

除契约规定外，票据持有人不得强制执行契约或票据。在符合 某些限制的情况下，当时未偿还票据本金的多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人 确定扣留通知符合票据持有人的利益(与支付本金或利息有关的违约除外)，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续违约的通知。

通过通知受托人，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人 可以代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约及其在 项下的后果。

75

除票据利息或本金持续违约外(不支付票据本金或未支付票据本金或 因票据加速而到期的利息(如有)除外)。

除非已治愈 或放弃，否则票据下的违约可能会触发制造商获得我们的某些经销商的权利。

Asbury被要求在每个财政年度结束后 90天内向受托人提交一份关于该财政年度内遵守契约情况的声明。在意识到任何未治愈的违约或违约事件后10个工作日内，Asbury需要 向受托人提交一份说明此类违约的声明。

任何违约通知、加速通知或指示受托人 提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)，由任何一个或多个持有人(受监管银行除外)(每个指示持有人)提供，必须附有每个该等持有人提交给阿斯伯里和受托人的书面陈述，表明该持有人不是(如果该持有人是DTC或其代名人，则该持有人不是在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，应视为持续陈述，直至由此产生的违约事件治愈或以其他方式 不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，每位直接持有人被视为承诺向Asbury提供Asbury可能不时合理要求的其他信息 ，以便在提出要求后五个工作日内核实票据持有人的头寸陈述的准确性(核查公约)。在持有人是DTC或其被指定人的任何情况下，本协议要求的任何头寸陈述 或验证公约应由票据的实益所有人代替DTC或其被指定人提供，DTC有权最终依赖该头寸陈述和验证公约向受托人交付 其指示。

如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，Asbury 真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了一份高级人员证书，声明Asbury已在有管辖权的法院提起 诉讼，寻求裁定该指示持有人在当时违反其头寸陈述，并寻求使因以下原因而导致的任何违约事件无效与该违约有关的救治期限应自动搁置，与该违约事件相关的救治期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，Asbury向受托人提供了一份 高级管理人员的证书，声明指导持有人未能满足其验证公约，则与该违约有关的治疗期应自动暂停，并且应自动重新启动与因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件有关的治疗期，并在满足该验证公约之前暂停任何补救措施。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人对该 票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的票据百分比将不足以有效地提供该票据持有人 指示，则该票据持有人指示从一开始就应是无效的。 如果没有该持有人的参与，则提供该票据持有人指示的其余持有人持有的票据的百分比不足以有效地提供该票据持有人 指示，则该票据持有人指示从一开始就无效, 如此一来，该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或 任何关于该违约或违约事件的通知。

尽管前两款有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间，通知持有人 向受托人发出的任何指示均不要求遵守前款规定。此外，为免生疑问，以上 段不适用于任何为受监管银行的持有人。

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为免生疑问，受托人有权最终依赖根据契约向其提交的任何 票据持有人指示，无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性，强制遵守任何核实公约，核实向其提交的任何 高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他作出计算、调查或裁定。受托人 不对阿斯伯里、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人的指示行事。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

阿斯伯里的任何董事、高级管理人员、员工、公司或股东或任何 担保人都不会对阿斯伯里或担保人在票据、契约、附属担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。 每位接受票据的票据持有人均免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任 ，SEC认为这种豁免违反了公共政策。

法律上的失败和公约上的失败

Asbury可随时选择终止其自身和担保人对票据和契约的所有义务(法律无效)，但以下情况除外：

(1)

当 此类票据的本金、利息或溢价(如有)到期时，持票人收取信托存款金额的付款的权利(如下所述)；

(2)

阿斯伯里有义务发行临时票据，登记票据转让或交换，更换损坏、销毁、丢失或被盗的票据，并维持票据的登记员和付款代理；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及阿斯伯里和担保人的相关义务；以及

(4)

契约的法律无效条款。

此外，Asbury可以随时选择解除Asbury和担保人关于 上述契诺的义务 在上述条款下，？？根据持有人的选择进行回购？？更改控制权和？？出售资产；？某些契约？？限制付款；？发生 债务和发行优先股、？？留置权、？影响受限制子公司的其他支付限制、？？股息和其他付款限制，？？报告？和每份契约中关于 的契诺支付税款和其他索赔(？此后，任何不遵守这些公约的行为都不会构成票据的违约或违约事件。在公约失效的情况下， 在违约和补救事件 项下描述的某些事件(不包括与Asbury有关的不付款和破产事件)将不再构成票据的违约事件。

如果阿斯伯里行使其法律无效或公约无效选择权，每个担保人将被免除 其关于其担保的所有义务。

为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)

为了票据持有者的利益，阿斯伯里必须不可撤销地以信托方式向受托人存放美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，在全国范围内， 的金额将是足够的。 在全国范围内，阿斯伯里必须以信托方式向受托人存放美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合 ，以使票据持有者受益。

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