424B5

我们现有股东之一的子公司Sociéte des Produits Nestle S.A. 或雀巢已同意以并行注册配售的方式购买我们的普通股的959,002股，每股销售价格等于20.855美元。我们在此将此交易称为并行配售。并行配售的完成取决于此发行的完成以及某些其他惯例条件的满足。但是，此产品的完成并不取决于并行配售的完成。并行配售可能有两次平仓，第一次可能在本次发行结束之日或两个工作日内完成，其股份数量等于雀巢根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法》或《HSR法》（我们在此称之为高铁通关。剩余股票的第二次收盘将在HSR批准后进行，但须视情况而定。根据HSR 清盘的要求，所有959,002股股票都可以在其中一次收盘中出售。


Cowen		派珀·桑德勒
Canaccord Genu		Oppenheimer & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年8月12日。


关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
所得款项的使用			S-7
股息政策			S-8
稀释			S-9
美国联邦所得税对非美国的重大影响我们普通股的持有者			S-10
承保			S-14
法律事务			S-25
专家们			S-25
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			S-26

随附的招股说明书


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
债务证券的描述			10
其他证券的描述			18
全球证券			19
出售证券持有人			23
分配计划			24
法律事务			25
专家们			25

s-i

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们参考本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-26页在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入下所述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何声明与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的声明不一致，则本招股说明书补充文件中发表的声明将被视为修改或取代随附招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的声明。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提出出售普通股和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何个人在本招股说明书补充文件中提出的出售要约或征求买入的任何证券，也不得用于该人提出此类要约或邀请所提供的任何证券。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的与我们的行业和运营所在市场有关的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估算来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书和截至2020年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中描述的，我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，引用已纳入本招股说明书补充文件。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见关于前瞻性陈述的特别说明。

SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用的三个商标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称不包括 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

s-ii

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中出现的信息。本摘要不完整，也没有包含根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，要充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素、财务报表和相关说明，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他信息，包括截至6月30日的10-Q表季度报告中风险因素下讨论的风险，2020。

Seres Therapeutics, Inc

我们的公司

我们是一家微生物组治疗平台公司，正在开发一类新型的生物药物，旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过将失调微生物组的功能修复到非疾病状态来恢复健康。我们评估 SER-109 的 3 期 ECOSPOR III 研究在统计学上显著减少了复发率 艰难梭菌感染（以前 艰难梭菌感染），或CDI，一种使人衰弱的结肠感染，适用于接受抗生素治疗的复发性CDI患者。如果获得美国食品药品监督管理局或 FDA 的批准，我们相信 SER-109 将成为现场第一口服微生物组药物。美国每年大约有17万名复发性CDI患者。我们还在开发 SER-287 和 SER-301 来治疗溃疡性结肠炎或 UC。此外，我们正在利用我们的微生物组治疗平台开发 SER-401，这是一种微生物组治疗候选药物，用于转移性黑色素瘤和 SER-155 患者的检查点抑制剂，以防止免疫功能低下的患者（包括接受异基因造血干细胞移植 (allo-hsct) 的患者因胃肠道感染、菌血症和移植物抗宿主病 (gvHD) 而死亡。支持我们研发工作的是我们在微生物组治疗药物发现、制造、质量和临床开发方面的深厚的能力。我们相信，这些能力为我们提供了与这种新型治疗模式的发展相关的重要竞争优势。

最近的事态发展

2020 年 8 月 10 日，我们公布了评估 SER-109 复发 CDI 的关键三期 ECOSPOR III 研究的积极结果。该研究表明，与安慰剂相比， SER-109 给药后八周内 CDI 复发的患者比例在统计学上显著下降 30.2%，是该研究的主要终点。服用 SER-109 的患者中有 11.1% 出现了 CDI 复发，而安慰剂患者的这一比例为 41.3%。该研究的疗效结果超过了先前与美国食品药品管理局协商后提供的统计阈值，该阈值可能使这项单一临床研究能够满足生物制剂许可申请（BLA）的疗效要求。SER-109 的安全性结果良好，不良事件特征与安慰剂相当。

ECOSPOR III 研究是一项多中心、随机、安慰剂对照研究，入组了 182 名多发复发 CDI 患者。标准护理抗生素治疗后，患者以 1:1 的比例被随机分组，接受 SER-109 或安慰剂。 SER-109 或安慰剂连续口服三天。所有患者都必须呈阳性 艰难梭菌在研究进入时和疑似复发的情况下进行毒素诊断测试，以确保选择真正患有疾病的个体并确认主要终点的准确性。ECOSPOR III 的主要疗效终点是复发 CDI 的患者比例不超过

S-1

在先前的讨论中，美国食品药品管理局表示，在ECOSPOR III主要终点（定义为证明相对风险低于0.833的置信水平上限为95％）中证明一项在统计学上非常有说服力的疗效发现可以支持根据这项单一研究提交BLA。ECOSPOR III 的结果显示，与安慰剂相比，SER-109 的相对风险为 0.27（95% CI=0.15 至 0.51）。因此，我们认为这项研究应该为BLA提交的有效性基础提供支持。SER-109 已获得 FDA 的突破性药物和孤儿药称号。

SER-109 耐受性良好，在活跃组中未观察到与治疗相关的严重不良事件，并且存在与安慰剂相似的不良事件或 AE 特征。在 8 周的研究期内，患有 AE 的患者的总体发病率与 SER-109 和安慰剂组相似。最常观察到的与治疗相关的 AE 是肠胃气胀、腹胀和腹痛，它们本质上通常为轻度至中度，在 SER-109 和安慰剂组中观察到的速率相似。

一项 SER-109 开放标签研究正在参与 ECOSPOR III 研究的选定临床机构进行，我们可能会在其他临床场所启动该计划。美国食品药品管理局此前曾表示，根据美国食品药品管理局的标准指导方针，必须对至少 300 名患者服用 SER-109 才能支持 BLA 申请。正在进行的 SER-109 开放标签研究继续为 SER-109 安全数据库做出贡献。

我们计划立即要求与 FDA 举行突破性疗法指定会议，以讨论提交 BLA 以寻求监管部门批准 SER-109 的要求。截至 2020 年 8 月 10 日，我们有一个安全数据库，其中 SER-109 第 3 阶段剂量为大约 105 名受试者。我们预计将在研究的开放标签部分增加更多受试者，并预计将来自这些受试者的数据纳入BLA的安全数据部分。根据与 FDA 的讨论，我们预计将在明年提交 BLA。我们认为，鉴于第三阶段数据的强度以及替代治疗选择的可用性有限，未来研究开放标签部分的注册人数将加快。我们计划在即将举行的突破性疗法指定会议上与 FDA 讨论，在我们在临床研究中观察到的良好安全状况的背景下，是否需要任何额外的安全数据。根据我们在本次会议中了解到的情况，我们将进一步完善我们提交BLA的预期时间。

并行配售

2020年8月12日，我们与雀巢签订了证券购买协议，出售959,002股普通股，每股销售价格等于同时配售的20.855美元。并行配售的完成取决于本次发行的结束以及某些其他惯例条件的满足。但是，此产品的完成并不取决于并行配售的完成。并行配售可能有两次平仓，第一次可能在本次发行结束后的两个工作日内完成，其数量等于雀巢在没有HSR许可的情况下可以购买的最大股票数量（不超过1,600万澳元）。剩余股票的第二次收盘将在HSR批准后进行，但须视情况而定。视高铁清关要求而定，所有959,002股股票都可以在其中一次收盘中出售。

企业信息

我们于 2010 年在特拉华州注册成立，名为 Newco LS21, Inc.。2011 年 10 月，我们更名为 Seres Health, Inc.，2015 年 5 月，我们更名为 Seres Therapeutics, Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街 200 号 02139，我们的电话号码是 (617) 945-9626。我们的网站地址是 www.serestherapeutics.com。我们网站上包含或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-2

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书中包含的或以引用方式纳入此处或其中的其他信息，包括我们在截至2020年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中在风险因素下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书补充文件。如果发生以引用方式纳入或下文规定的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

本次发行的购买者的投资账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行和同时配售生效之前，我们普通股的公开发行价格大大高于普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即面临每股约19.58美元的大幅摊薄，相当于公开发行价格与截至2020年6月30日调整后的有形账面净值之间的差额。此外，如果未偿还期权被行使或未偿还的限制性股票单位归属，您可能会面临进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

本次发行后，大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》，我们的大量已发行普通股是，本次发行中出售的普通股和发行时同时配售的普通股将不受限制或进一步注册。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行和同时配售中筹集的资金，并且可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或无法产生有利回报的方式使用本次发行和并行配售的收益（如果有的话）。我们打算将本次发行和并行配售的净收益用于推进候选产品的临床开发，用于商业化和制造活动以及其他一般企业和营运资金用途。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行和并行配售的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们使用净营业亏损结转和研发抵免来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，出于联邦所得税目的，我们的净营业亏损结转额（NOL）为2.665亿美元，用于州所得税目的的净营业亏损结转额（NOL）为2.657亿美元，可用于抵消我们未来的应纳税所得额（如果有）。我们的联邦和州 NOL 将于 2035 年开始以不同的金额到期，前提是 2017 年 12 月 31 日之后生成的联邦 NOL 将不会过期。截至 2019 年 12 月 31 日，我们还有的联邦和州研发及其他税收抵免结转

S-4

分别约3180万美元和600万美元可用于减少未来的纳税负债。我们的联邦和州税收抵免结转分别于 2031 年和 2028 年开始以不同金额到期。联邦研发税收抵免结转包括1,880万美元的孤儿药抵免结转。这些 NOL 和税收抵免结转可能会过期，未使用，前提是到期，并且无法抵消未来的应纳税所得额或所得税负债。此外，一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条，所有权变更的公司使用变更前的NOL和税收抵免结转抵消未来的应纳税所得税和所得税的能力将受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在拥有公司至少5％股份的一个或多个股东或股东群体的股票所有权在三年内总变化超过50个百分点时。我们认为，我们过去经历过所有权变更，未来可能会由于股票交易而发生所有权变化，其中一些交易可能超出我们的控制范围。如果我们进行所有权变更，我们使用NOL和税收抵免结转的能力可能会受到进一步限制。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL或税收抵免结转的很大一部分。如果最终确定，目前根据《守则》第第 382 条提出的《财政条例》可能会进一步限制我们在未来所有权变更时使用变更前的 NOL 或税收抵免结转的能力。由于此类资产未来税收优惠的最终实现存在不确定性，我们已经记录了与NOL和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。

根据经2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修改的2017年减税和就业法，2021年1月1日或之后产生的NOL通常只能抵消应纳税所得额的80％。这个可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管在前几年造成了联邦所得税方面的损失。

本次发行不取决于并行配售的完成，只有那些不需要 HSR 批准的股票可能不会关闭或可能关闭。

本次发行的完成不取决于并行配售的完成，只有那些不需要 HSR 批准的股份，并行配售可能不会关闭或可能关闭。任何需要HSR批准的股票（可能是全部股份）都将举行并行配售的第二次收盘。在第二次关闭并行配售之前，我们和雀巢必须根据《高铁法案》提交某些申报，《高铁法案》规定的适用的等待期必须到期或终止。政府当局可能会施加条件或要求修改与申报有关的条件，此类条件或变更或获得监管机构批准的程序可能会延迟并行配售的第二次完成或可能导致与并行配售相关的额外成本或限制。可能根本未收到监管许可，可能无法及时获得监管许可，并且可能包含意想不到或无法满足的并行配售条件。

S-5

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，例如预期、相信、期望、打算、未来、可能、估计、计划、将、应该、潜在、持续和类似的词语或表达方式（以及提及未来事件、条件或情况的其他词或表达式）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国证券交易委员会文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

•

我们作为临床阶段公司的地位以及我们预计将来会蒙受亏损；

•

我们继续经营的能力、我们未来的资本需求以及筹集额外资金的需求；

•

我们建立候选产品渠道以及开发和商业化药物的能力；

•

我们未经证实的治疗干预方法；

•

COVID-19 疫情对我们运营的意外影响、业务的连续性（包括我们的临床前研究和临床试验）、总体经济状况和筹集额外资金的能力；

•

我们有能力招收患者参加临床试验，及时成功完成这些试验并获得必要的监管批准；

•

我们正在进行的临床试验的注册完成时间和数据的可用性；

•

与我们的候选产品相关的申请和与监管机构互动的预计时间，包括美国食品药品管理局可能不同意我们的ECOSPOR III 3期临床研究的数据足以支持BLA的提交；

•

我们维护我们的制造设施以及接收或制造足够数量的候选产品的能力；

•

我们保护和执行我们的知识产权的能力；

•

联邦、州和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局对我们的候选产品的规定；

•

我们聘请和留住关键高管以及吸引和留住合格人员的能力；

•

我们成功管理增长的能力；以及

•

我们对本次发行和并行配售所得款项的预期用途。

这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此处包含的所有前瞻性陈述均受本警示声明、本招股说明书补充文件和其他地方中风险因素标题下列出的风险因素、随附的招股说明书的全部明确限定，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非适用的法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的新信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书补充文件中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。

S-6

我们打算将本次发行和并行配售中获得的净收益用于推进候选产品的临床开发，用于商业化和制造活动以及其他一般企业和营运资金用途。我们相信，我们的现金、现金等价物和投资，加上本次发行和同时配售的净收益，将为我们在2022年上半年的运营提供资金。

我们尚未确定我们计划在上述的任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将本次发行和并行配售的净收益分配给我们，投资者将依赖我们的管理层对本次发行和并行配售所得款项的使用的判断。由于某些突发情况，例如竞争发展、我们的商业化努力的结果、收购和投资机会以及其他因素，我们保留更改这些收益用途的权利。在如上所述使用所得款项之前，我们打算将本次发行和同时配售的净收益投资于短期、计息、投资级证券或存款证。

S-7

我们从未申报过股本或支付过股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

S-8

在我们发行和出售（i）本次发行中10,500,000股普通股，扣除承销折扣和佣金，以及我们应支付的估计发行费用和（ii）同时配售的959,002股股票在扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2020年6月30日，我们调整后的有形净有形账面价值约为1.663亿美元，约合1.663亿美元每股1.92美元。这一数额意味着我们的现有股东调整后每股净有形账面价值为2.79美元立即增加，调整后的净有形账面价值立即摊薄为每股约19.58美元，适用于在本次发行和同时配售中购买普通股的新投资者。

向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者在本次发行中支付的每股公开发行价格中减去本次发行和同时配售后的调整后每股净有形账面价值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


每股公开发行价格				$	21.50
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.87	)
归因于本次发行和并行配售的调整后每股净有形账面价值增加		2.79
作为本次发行和同时配售后的调整后每股净有形账面价值					1.92

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄				$	19.58

上述信息假设承销商没有行使购买额外股票的选择权。如果承销商全额行使期权，则本次发行生效后我们截至2020年6月30日调整后的每股有形账面净值将为每股2.25美元，本次发行中向投资者摊薄调整后的每股净有形账面价值将为每股19.25美元。

上述讨论和表格基于截至2020年6月30日我们已发行普通股的75,131,834股，不包括以下内容：

•

截至2020年6月30日，在行使未偿还的股票期权时可发行的11,578,482股普通股，，加权平均行使价为每股7.88美元；

•

截至2020年6月30日，在归属已发行的限制性股票单位后可发行的15,000股普通股；

•

截至2020年6月30日，根据我们的2015年计划预留发行的1,556,110股普通股，以及根据我们的2015年计划在每个日历年的1月1日自动增加该计划下股票储备的规定发行的股；以及

•

截至2020年6月30日，根据我们的2015年ESPP预留发行的2,171,157股普通股，以及根据我们的2015年ESPP的规定发行的股票，该条款在每个日历年的1月1日自动增加该计划的股票储备。

如果上述任何未偿还期权属于已行使期权或归属于上述未偿还的限制性股票单位，则新投资者可能会进一步稀释。

S-9

以下讨论总结了购买、所有权和处置本次发行普通股对非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税影响，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》或该法、据此颁布的财政条例、司法裁决以及自本次发行之日起生效的美国国税局（IRS）在每种情况下公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对我们普通股的非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局作出任何裁决，目前也不打算寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文关于购买、所有权和处置我们的普通股的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第 1221 条所指的将我们的普通股作为资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。本次讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括替代性最低税、医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或适用财务报表（定义见守则）中考虑的与普通股有关的任何总收入项目的影响。此外，它没有涉及受特殊规则约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据《守则》第 1202 条，我们的普通股构成合格小型企业股票的人；

•

《守则》第 897 (I) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或获得我们普通股的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

S-10

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院的主要监督和一个或多个 United 个人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (2) 已根据适用的《财政部条例》作出有效选择，继续被视为美国人的信托。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。但是，如果我们确实对普通股进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何超额部分将被视为资本收益，将按下文销售或其他应纳税处置项下所述进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣规则而言，我们或适用的预扣代理人可以将整个分配视为股息。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国普通股持有人的股息将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率税率缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件）证明根据美国与非美国持有人居住或定居的国家之间的所得税协定有资格享受这种较低的税率。该证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时提供所需文件但有资格享受降低协定税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利。

S-11

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有可归属此类股息的常设机构），则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。该证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。此外，经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人可以按其有效关联股息缴纳的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利。

销售或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约有要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归属）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益（USRPI），因为我们是美国房地产房地产控股公司（USRPI）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入征收美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能因此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率税率），经某些项目调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置产生的任何收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是该非美国持有人及时提交了美国联邦所得税申报表尊重这样的损失。关于上述第三点，我们认为我们目前没有成为 USRPHC，也不会成为 USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值，但是，无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，非美国人的出售或其他应纳税处置所产生的收益普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，前提是此类股票根据适用的美国财政法规的定义，在截至出售或其他处置之日或非美国持有人持有该股票的五年期内，该非美国持有人在截至出售或其他处置之日或非美国持有期内实际和建设性地拥有我们此类股票的5％或更少的股份。

非美国持有人应就可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

只要适用的预扣税代理人没有实际信息，非美国持有人就我们向非美国持有人支付的普通股股息的将无需缴纳备用预扣税

S-12

知道或有理由知道此类持有人是美国人，持有人证明其非美国身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，无论实际是否预扣了任何税款，都将就我们向非美国持有人分配的普通股向美国国税局提交信息申报表。根据特定条约或协议的规定，也可向非美国持有人居住或定居的国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。

信息报告和备用预扣税可能适用于我们在美国境内的普通股出售或其他应纳税处置的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不适用）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售或其他应纳税处置普通股的收益，除非受益所有人证明自己是非美国持有人，否则将受到伪证处罚在美国国税局 W-8BEN 表格上或 W-8BEN-E，或其他适用表格（且付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人），否则此类所有者将规定豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额均可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《法典》第 1471-1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（定义见守则）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其没有任何调查和报告义务主要的美国所有者（定义见本法典）或家具有关每位主要美国所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受上述第 (1) 条中尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺识别某些特定的 United 美国个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其支付的某些款项的30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人们。位于与美国签订了管理 FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导方针，FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他处置股票的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了 FATCA 对支付总收益的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于在进行分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣规则而言，我们或适用的预扣代理人可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股股票的投资征求其税务顾问的意见。

S-13

我们正在通过下述承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。我们已经与承销商Cowen and Company, LLC或Cowen签订了承销商协议，Piper Sandler & Co. 作为承销商的代表或共同代表行事。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商也分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金购买下表中在其名称旁边上市的股数：


姓名	股票数量
Cowen and Company, L		4,095,000
Piper Sandler & Co.		3,570,000
Canaccord Genuity		1,785,000
Oppenheimer & Co.公司		1,050,000
总计		10,500,000

承销商承诺，如果他们购买任何股票，则购买我们提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，则非违约承销商的购买承诺也可能增加或发行终止。承销商发行的股票须得到接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股。股票公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

承销商有30天的选择权，可以从我们这里额外购买最多157.5万股普通股。如果使用此期权购买任何股票，则承销商将以与上表所示的比例大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票时相同的条款提供额外股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股的金额。本次发行的承保费为每股1.29美元。承销商告知我们，他们提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股，减去不超过每股普通股0.7740美元的让步。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外股票的期权，我们将向承销商支付的每股以及总承销折扣和佣金。


	不运动		全面运动
每股	$	1.29	$	1.29
总计	$	13,545,000	$	15,576,750

我们估计，本次发行和并行配售的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，约为37.5万美元。我们已同意向承销商偿还高达20,000美元的费用，以补偿他们因向金融业监管局提交任何必要申报而产生的费用。

S-14

提供、出售、合约出售、质押、授予任何期权，以购买、借出、参与任何套期保值或其他交易或安排（包括任何卖空、看跌期权或看涨期权、远期、互换或其他衍生品交易），转移所有权的任何经济后果，或以其他方式处置或公开披露对我们的任何普通股或任何期权或认股权证采取任何此类行动的意图购买我们的任何普通股或任何可转换为、可交换或代表普通股的证券获得我们普通股股票的权利，无论是现在拥有还是随后收购，直接或间接拥有；或

•

未经代表事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，要求注册我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，提出任何要求或行使任何权利。

除下文所述的有限例外情况外，封锁限制在普通股交易收盘后终止，包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天。在 90 天期限终止之前，代表可自行决定随时或不时释放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。

就我们的高管、董事和股东而言，这些封锁限制有某些例外情况，包括 (i) 作为善意的礼物进行的转账；(ii) 为了封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益，向任何直系亲属或信托或其他法律实体进行的转账；(iii) 通过遗嘱或无遗嘱进行转账；(iv) 在归属时向我们进行的转账行使期权、根据我们的股票激励计划或股票购买计划授予的其他奖励，或者认股权证的转换或行使，每种情况都是由于净行使此类期权、奖励或认股权证和/或支付预扣税义务；(v) 根据我们截至本次发行之日现有的股权激励计划，通过礼物或家庭关系令向家庭成员或在死亡或残疾后向遗嘱执行人或监护人行使；(vii) 在公开市场交易中获得；(viii) 作为不向持有人有限公司或普通合伙人进行分配、转让或处置的一部分；(viii) 作为不向持有人有限公司或普通合伙人进行分配、转让或处置的一部分；(viii)) 由于我们因终止雇佣关系或其他服务而进行回购关系或未能满足某些条件；(ix) 与将任何可转换证券转换为我们的普通股或行使与本次发行完成有关的任何期权或认股权证有关；(x) 与真正的第三方要约、合并、合并或其他涉及控制权变更的类似交易有关；(xi) 与根据规则10制定交易计划有关 b5-1 根据经修订的 1934 年《证券交易法》。

就我们而言，这些封锁限制有某些例外情况，包括（i）本次发行将出售的股票，（ii）根据本次发行之日存在的股权激励计划发放奖励，（iii）在行使截至本次发行之日存在的股权激励计划下授予的期权或基于股权的奖励后发行我们的任何普通股，（iv）根据截至本次发行之日存在的员工股票购买计划购买证券以及 (v) 发行股票或与合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或任何资产收购或不少于其他实体多数股权或股权部分相关的普通股可兑换的证券；前提是本次发行完成后，发行总额不超过我们已发行普通股总额的5％。对于上文 (ii) 和 (iii) 中所述的发行，发行中的每位接收方都必须签署并交付与收到的证券有关的封锁协议，我们必须就收到的证券向我们的过户代理人和注册商输入停止转账指令。

我们已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

S-15

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上竞价、购买和出售普通股，以防止或阻碍本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空产生的头寸。卖空可以是有偿空头，即金额不超过上述承销商期权的空头头寸，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使期权，或者通过在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场上普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。如果承销商创建了裸露的空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施罚款出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格或防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可能会在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易非处方药市场或其他方式。

此外，就此发行而言，在本次发行定价和完成之前，某些承销商（和卖出集团成员）可能会在纳斯达克全球精选市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示不高于独立做市商出价的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行买入，并对订单流做出响应。被动做市商每天的净买入量通常限于被动做市商在指定时期内普通股平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限制时必须终止。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时终止。

电子格式的招股说明书可以在一个或多家承销商维护的网站上公布，也可以出售参与发行的集团成员（如果有）。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，他们可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理，

S-16

投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向公司以及与公司有关系的个人和实体提供了各种此类服务，他们为此收取或将要收取的惯常费用和开支。2019年11月，我们与Cowen签订了销售协议或2019年销售协议，通过以下方式不时出售我们的普通股，总销售收益高达2,500万美元在市场上根据该计划，Cowen担任销售代理。2020 年 3 月，我们与 Cowen 签订了销售协议或 2020 年销售协议，其条款与 2019 年销售协议基本相同，并终止了 2019 年销售协议。从2020年1月1日到2020年7月8日，我们根据2019年销售协议和2020年销售协议出售了约5,787,681股普通股，在扣除佣金和费用后筹集了约2470万美元的净收益。关于此次发行，我们和Cowen经双方协议终止了2020年销售协议。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，为自己的账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，而这种投资和交易活动可能涉及或与公司资产、证券和/或工具（直接，作为抵押品，保护他人义务或其他）和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具发布或发表独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，可以随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除了美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或中与发行和出售任何此类证券有关的任何其他发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的任何证券的出售要约或招标要约在任何非法的要约或招股书的司法管辖区内。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和英国（均为相关国家）而言，在与我们的普通股有关的招股说明书发布之前，我们的普通股没有一份已在相关国家向公众发行，该招股说明书已获得该相关州主管当局的批准，或者在适当情况下已在另一个相关国家批准并通知该国主管当局该相关国家，全部符合《招股说明书条例》），除非根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，我们的普通股可以随时在相关的州向公众发行：

•

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

S-17

前提是我们的普通股发行不得要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购我们任何普通股或向其提出任何要约的每位个人都将被视为已代表、确认和同意，与每位承销商及其所属公司相同招股说明书条例第2（e）条所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》中使用该术语的任何普通股，则每家此类金融中介机构都将被视为已表示、承认和同意，我们在要约中收购的普通股不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向可能导致要约的人要约或转售而以收购的除在相关州向公众发行或转售以符合条件的任何普通股按照上述定义的投资者，或者在每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言，向公众提供我们在任何相关国家的普通股的报价一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行普通股的足够信息，使投资者能够决定购买我们的普通股或认购我们的任何普通股，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。就英国而言，《招股说明书条例》的提及包括《招股说明书条例》，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成了英国国内法的一部分。此欧洲经济区和英国的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在情况下，在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，传达或促成沟通其收到的与发行或出售股票有关的参与投资活动的邀请或诱惑（根据 2000 年《金融服务和市场法》（经修订，FSMA）第 21 条的定义），且仅将其收到的与发行或出售股票有关的邀请或促成传达的邀请或诱惑；以及

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

根据 National Instrument 45-106 的定义，证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或视为正在购买的合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务的定义，是允许的客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由行使

S-18

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士的SIX Swiss Exchange（SIX）或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条下的发行招股说明书披露标准，也未考虑SIX《上市规则》第27条及随后的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、我们、证券相关的任何其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且证券的发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的2012年市场规则提出的豁免要约。本文件仅供分发给 DFSA 2012 年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或验证中与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接发行或出售，也不得间接向公众发行。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的证券未曾在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比环球）证券的公开发行

S-19

市场和迪拜国际金融中心），并不打算公开发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

澳大利亚

此招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

不构成 2001 年《公司法》（联邦）第 6D.2 章（《公司法》）规定的披露文件；

•

尚未也不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第 6D.2 章披露文件所要求的信息；

•

不构成或涉及向澳大利亚零售客户（定义见《公司法》第 761G 条和适用法规）收购权益的建议、发行或出售权益的要约或邀请；以及

•

在澳大利亚，只能向能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一个或个以上投资者类别或豁免投资者类别的特定投资者提供。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券不得直接或间接供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何证券相关的草稿或最终发行备忘录备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第6D章没有要求向投资者披露信息，或者以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交证券申请即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件规定的任何证券要约都将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不予披露，因此，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。申请证券即表示您向我们承诺，在自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者准备了合规披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

日本

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法案）或FIEA注册。除非根据FIEA 注册要求的豁免，否则不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售证券，也不得直接或间接在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为任何日本居民的利益提供或出售遵守日本的任何相关法律法规。

香港

在下列情况下，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券尚未发行或出售，也不得通过以外的任何文件在香港发行或出售

S-20

不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众提出的要约，也不构成《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（《证券及期货条例》）或 (ii) 所指的向公众发出的邀请披露给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或 (iii) 在其他在某些情况下，该文件不是《公司（清盘及杂项条文）条例》中定义的招股说明书，也不得为发行证券的目的（无论是在香港香港还是在其他地方）而发布或管有与证券有关的广告、邀请或文件，而这些广告的内容是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但以下方面除外根据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则的定义，即或的证券仅拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售证券或证券的认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向机构投资者（定义见第4A节）向新加坡的个人发行或出售，也不得直接或间接向新加坡的个人发行或出售证券，也不得作为认购或购买邀请的对象新加坡证券期货法第289章（SFA））下的证券和期货法SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关个人（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条发给任何人，或根据 SFA 第 275 条或 (iii) 规定的条件，否则根据任何其他适用的条件 SFA的条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果证券是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，该公司不是经认可的投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见 SFA 第 239 (1) 节在该公司根据SFA第275条收购证券后的六个月内，该公司的FA）不得转让除外：(1) 根据证券期货法第 274 条向机构投资者或向相关人员（定义见证券法 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于该公司根据 SFA 第 275 (1A) 条提出的证券要约，(3) 不对价或转让是依法进行的，(4) 转让是依法进行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6)《新加坡2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第 32 条中规定的那样（6）（第 32 条)。

如果证券是由信托相关人士（如果受托人不是以持有投资为唯一目的的合格投资者（定义见SFA第4A条）根据SFA 第275条认购或购买的，并且信托的每位受益人都是合格投资者，则在该信托收购该信托后的6个月内，受益人的权利和利益（无论如何描述）不得转让 SFA 第 275 条规定的证券，但以下情况除外：(1) 根据第 274 条发给机构投资者SFA 或向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于根据每笔交易（无论该金额以现金支付还是通过证券或其他资产交换支付）的对价不低于 200,000 新元（或等值外币）收购此类权利或权益的条件而提出的要约，(3) 如果没有转让是或将要支付的对价，(4) 其中转让是依法进行的，(5) 如SFA第276 (7) 条所规定，或 (6) 是按规定的在第 32 条中。

S-21

只有在遵守规范百慕大证券销售的2003年《百慕大投资商业法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

沙特阿拉伯

除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议编号发布的证券要约条例所允许的人士，否则不得在沙特阿拉伯王国分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经决议号修订 1-28-2008,经修订（CMA条例）。CMA 不对本文档的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因本文档任何部分而产生或因依赖本文档任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应自行对与证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛

就2010年《证券和投资业务法》（SIBA）而言，可以向位于英属维尔京群岛的合格投资者发行证券。合格投资者包括（i）受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的被许可人以及公共、专业和私人共同基金；（ii）公司，其任何证券在认可的交易所上市；以及（iii）SIBA下被定义为专业投资者的个人，即（a）其普通业务涉及的任何个人，无论是该人拥有的他人的账户或账户，获取或处置他人的财产与公司财产或财产的很大一部分相同；或 (b) 已签署声明，表明他或她，无论是个人还是与配偶共同拥有，净资产超过 100万美元，并且他或她同意被视为专业投资者。

中国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书在中华人民共和国（中国）提供的证券的公开发行，无论是通过出售还是认购。证券不是在中国直接或间接向中华人民共和国的法人或自然人发行或出售的，也不是为了他们的利益。

此外，未经中华人民共和国政府事先批准，无论是法定还是其他规定，中华人民共和国的法人或自然人都不得直接或间接购买其中的任何证券或任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

韩国

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（FSCMA），这些证券过去和将来均未注册，并且这些证券已经并将根据 FSCMA 在韩国作为私募发行。除非根据韩国的适用法律法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售或交付任何证券，也不得向韩国境内任何人或向韩国任何居民发行、出售或出售任何证券，

S-22

包括 FSCMA 和《韩国外汇交易法》及其相关的法令和法规（FETL）。这些证券尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，证券购买者应遵守与购买证券有关的所有适用的监管要求（包括但不限于 FETL 的要求）。通过购买证券，相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或居住在韩国，则根据韩国适用的法律和法规购买了证券。

马来西亚

根据2007年《资本市场和服务法》，已经或将要向马来西亚证券委员会（委员会）注册任何与证券发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件，供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也不得向马来西亚境内的个人发行或出售证券，也不得作为直接或间接的认购或购买邀请的对象，不论是 (i) 委员会批准的封闭式基金；(ii) 资本市场服务许可证的持有人；(iii) 收购证券的人，作为委托人，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的对价购买证券；（iv）个人净资产总额或与其配偶共有资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人；（v）个人拥有在过去的十二年中，年总收入超过300,000令吉（或等值的外币）月；（vii）在过去十二个月内，与其配偶共同年总收入为40万令吉（或等值外币）的个人；（vii）根据最近审计的账目，总净资产超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业外币）；（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的银行牌照或保险被许可人；（x）根据2010年《纳闽金融服务和证券法》的定义，伊斯兰银行被许可人或塔卡富尔被许可人；以及（xi）委员会可能指定的任何其他人；前提是，在前面各类（i）至（xi）中，证券的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、认购或购买要约、认购或购买任何需要根据2007年资本市场和服务法向委员会注册招股说明书的证券。

台湾

根据相关证券法和法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

南非

由于南非证券法的限制，除非以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非发行证券，也不得将要约转让、出售、放弃或交付给在南非或地址在南非的人：

(i)

要约、转让、出售、放弃或交付的目的是：

(a)

以委托人或代理人的身份从事证券交易的普通业务的人士；

S-23

南非没有就证券发行向公众发行（该术语的定义见2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）（《南非公司法》））。因此，本文件不是，也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的注册招股说明书（该术语在《南非公司法》中定义），也未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。在南非发行或发行证券均构成南非证券的要约认购或出售，但仅限于《南非公司法》第96 (1) (a) 条规定的公众要约豁免。因此，南非非洲境内不属于《南非公司法》第 96 (1) (a) 条范围的个人（此类人员被称为 SA 相关人员）不得依据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在南非仅适用于南非相关人员，并且只能由南非相关人员在南非从事。

除非获得南非储备银行（ SARB）金融监督部门的特别批准，或者《南非外汇管制条例》或据此颁布的裁决（包括但不限于），否则任何南非居民或南非居民的离岸子公司均不得认购或购买任何证券，也不得实际拥有或持有任何证券发布的裁决由SARB规定外国投资补贴适用于根据南非适用的外汇管制法居住在南非的人）。

S-24

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所 PricewaterhouseCoopers LLP 作为专家的授权提供的报告（其中包含关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落）纳入的审计和会计。

S-25

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.serestherapeutics.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定已发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文档，以获取对相关事项的更完整描述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将引用信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们的 8-K 表最新报告于 2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 6 月 22 日和 2020 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们的10-Q表季度报告于2020年5月7日、和2020年7月28日提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

对我们普通股的描述包含在我们于2015年6月22日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中。

在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件中所述证券发行终止期间，我们将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K第2.02或 7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。自提交此类报告和文件之日起，上面具体列出的或将来提交的报告和文件（不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

S-26

每次我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或此类卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售证券持有人（如果适用）的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。此外，卖出证券持有人可以不时共同或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则其名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MCRB。 2020年8月10日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股22.70美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的发布日期为 2020 年 8 月 11 日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，其定义见经修订的 1933 年《证券法》第 405 条，采用上架注册程序。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券，而本招股说明书补充文件中提名的卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券持有人都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何由我们或代表我们编写的或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，而且参考文献中包含的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入或纳入的市场和行业数据以及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及其他文件中类似标题下的因素由注册的参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及Seres、我们、我们和公司时，我们指的是Seres Therapeutics, Inc.及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我们的徽标是我们在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用的三个商标。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称不包括 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。那个网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.serestherapeutic。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，在每种情况下均不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息：

•

我们的 8-K 表最新报告于 2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 6 月 22 日和 2020 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们的10-Q表季度报告于2020年5月7日、和2020年7月28日提交给美国证券交易委员会。

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我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中称为《交易法》）提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用纳入本招股说明书并被视为部分内容本招股说明书自此类报告和文件提交之日起生效。

我们是一家微生物组治疗平台公司，正在开发一类新型的生物药物，旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过将失调微生物组的功能修复到非疾病状态来恢复健康。我们评估 SER-109 的 3 期 ECOSPOR III 研究在统计学上显著减少了复发率 艰难梭菌感染（以前艰难梭菌感染），或CDI，一种使人衰弱的结肠感染，适用于接受抗生素治疗的复发性CDI患者。我们还在开发治疗溃疡性结肠炎的 SER-287 和 SER-301。此外，我们正在利用我们的微生物组治疗平台开发 SER-401，这是一种微生物组治疗候选药物，用于转移性黑色素瘤和 SER-155 患者的检查点抑制剂，以防止免疫功能低下的患者（包括接受异基因造血干细胞移植 (allo-hsct) 的患者因胃肠道感染、菌血症和移植物抗宿主病 (gvHD) 而死亡。支持我们研发工作的是我们在微生物组治疗药物发现、制造、质量和临床开发方面的深厚的能力。我们相信，这些能力为我们提供了与这种新型治疗模式的发展相关的重要竞争优势。

我们于 2010 年在特拉华州注册成立，名为 Newco LS21, Inc.。2011 年 10 月，我们更名为 Seres Health, Inc.，2015 年 5 月，我们更名为 Seres Therapeutics, Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街 200 号 02139，我们的电话号码是 (617) 945-9626。我们的网站地址是 www.serestherapeutic。我们网站中包含或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑纳入的风险因素，参考我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告和我们最近提交的 8-K表最新报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-K表年度报告、10-Q表季度报告或当前表8-K报告，以及以引用方式包含或纳入的所有其他信息纳入本招股说明书，该招股说明书由我们随后根据《交易所法》提交的文件以及风险因素和其他内容进行了更新在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失在已发行证券中的全部或投资。

以下对我们股本的描述以及我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款均为摘要，参照我们已向美国证券交易委员会公开提交的重述公司注册证书和经修订和重述的章程的适用条款，对其进行了全面限定。我们鼓励您阅读我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括：

•

2亿股普通股，面值每股0.001美元；以及

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1,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MCRB。

投票权。我们的普通股持有人有权对在上持有的每股股票获得一票，所有事项均提交股东表决，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。在在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在出席或代表出席会议并就该事项进行表决的股东所投的票中拥有多数票的股东的赞成票来决定。我们的重述的公司注册证书和经修订的重述章程还规定，只有出于正当理由，并且只有在已发行股本中至少三分之二的有投票权的持有人投赞成票，才能解除我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们重订的公司注册证书中的几项条款不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股票的已发行股票的持有人投赞成票。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股权。

清算后的权利。如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他负债后分配给股东，并受任何已发行优先股的优先权利的约束。

其他权利。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

分红

普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。在可预见的将来，我们不打算支付现金分红。我们目前预计将保留未来的所有收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张。未来支付现金分红的任何决定将取决于我们的经营业绩、扩张计划、税收考虑、可用净利润和储备金、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为与相关的其他因素。

根据我们重订的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。没有已发行优先股，而且我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组我们的提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍这些提案的弊端，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

未指定优先股。我们的董事会在不采取股东行动的情况下能够发行多达1,000,000股股未指定优先股，该优先股具有董事会指定的投票权或其他权利或偏好，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些规定和其他条款可能会推迟的敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东会议。我们经修订和重述的章程规定，只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或董事会大多数成员通过的决议召开特别股东会议。

事先通知股东提名和提案的要求。我们经修订和重述的章程规定了提前通知程序，涉及向股东大会提交的股东提案和提名候选人参选董事，由董事会或董事委员会提名或根据其指示提名除外。

经书面同意取消股东行动。我们重订的公司注册证书取消了股东在不开会的情况下通过书面同意行事的权利。

错开的棋盘。我们的董事会分为三类。每个类别的董事将任期三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

股东无权进行累积投票。我们重订的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，在任何董事选举中有权投票的普通股大多数已发行股的持有人可以选择选出所有参加竞选的董事，但我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法规。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非企业合并获得批准，或者该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司有表决权的股票的人，或者在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该法律的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何主张我们的董事、高级职员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼或我们的股东；(3) 根据《通用公司法》的任何规定对我们提起索赔的任何诉讼特拉华州或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程；或 (4) 任何主张受内政学说管辖的索赔的行动。我们重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意该法院选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

修订公司注册重述证书。对我们重述的公司注册证书中上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累积投票的条款外，都需要获得有权对优先股进行投票的已发行股票中至少三分之二投票权的持有者的批准。

特拉华州法律的规定、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能产生的作用，防止董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用契约中列名。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语的含义与契约中规定的含义相同。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用 Seres、我们、我们或我们指的是 Seres Therapeutics, Inc.，不包括我们的子公司。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，面值、溢价或折扣。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关、总本金金额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券中任何的特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换认证债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存入存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 Seres 的书面通知且受托人收到本金持有人的书面通知后 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的金额；

•

Seres的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金立即到期支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中可能规定的那一部分（该系列条款中可能规定的那部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果事件为默认值是由的某些事件导致

破产、破产或重组，所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即成为并应付，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布对任何系列的债务证券进行加速处理后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件根据契约的规定，该系列已得到补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何折扣证券系列债务证券有关的招股说明书补充文件，其中涉及在违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第 7.1 (e) 节）在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或授予受托人的权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约过去在该系列下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以退出加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以满足受托人的意见全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、抗辩和解除债务的所得税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和的发行是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反的公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债券持有人（通过接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。该契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream下达指令，交易对手在此类系统中根据规则和程序并在规定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，代表其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并进行或接收

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或 Clearstream的参与者或通过Euroclear或 Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能使用 DTC结算日之后的工作日。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

瑞生律师事务所将代表Seres Therapeutics, Inc.处理与发行和出售特此以发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可能由我们、卖方证券持有人或任何承销商、交易商或代理人转交给我们、我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问。

专家们

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家的授权提供的报告（其中包含关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落）纳入本招股说明书的审计和会计。



各类别的标题即将到来的证券已注册	相当于已注册⁽¹⁾	最大值提供价格每股	最大值聚合提供价格	的金额注册费用⁽²⁾
普通股，面值0.001美元	12,075,000	$21.50	$259,612,500	$33,698


	每股		总计
公开发行价格	$	21.50	$	225,750,000.00
承保折扣和佣金 (1)	$	1.29	$	13,545,000.00
Seres Therapeutics, Inc. 扣除开支前的	$	20.21	$	212,205,000.00

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