美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

截至2020年6月30日的季度报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：000-31927

VERIFYME，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

(原姓名、原地址、原 会计年度，自上次报告后如有变更)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(br}本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是o 否x

注明截至最后实际可行日期发行人 各类普通股的已发行股数：截至2020年8月13日的5,575,554股已发行普通股。

财务报表

第1项。

VerifyMe，Inc.

资产负债表

附注是这些未经审计的财务报表的 组成部分。

VerifyMe，Inc.

运营说明书

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的 组成部分。

VerifyMe，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

股东权益表(亏损)

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

股东权益表(亏损)

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

(未经审计)

注1-重要会计政策摘要

业务性质

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于1999年11月10日在内华达州注册成立 。该公司总部设在纽约州罗切斯特，其普通股每股票面价值0.001美元，认股权证 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码分别为“VRME”和“VRMEW” 。

该公司是 一家专门从事品牌保护功能的技术解决方案提供商，例如标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、 跟踪和跟踪功能。该公司于2018年开始将其隐蔽发光颜料 RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统 秘密和公开地将产品系列化，为品牌所有者跟踪产品的“生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一通过HP Indigo(HP Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的不可见的隐蔽序列化和身份验证解决方案。使用智能手机跟踪和认证系统的打印系统。VERIPAS™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码、 和验证-旨在使调查人员能够快速高效地 验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品 ，以进行检查和调查行动。此技术与安全的基于云的跟踪和跟踪 软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够通过地理位置 映射和智能可编程警报查看产品的原产地和部署位置。品牌所有者可以通过互联网访问veripas™软件。然后，品牌所有者可以 设置接洽规则，为客户接洽和控制建立营销计划，并监控和保护其产品 “生命周期”。该公司尚未从VERIPASRainSecure软件系统中获得任何收入，并从销售我们的™®技术中获得有限的 收入。

公司的活动受到重大风险 和不确定性的影响，包括需要为营运资金获得额外资金，以及进一步开发公司的 知识产权。

反向股票拆分

2020年6月17日，本公司向内华达州州务卿 提交了修订后的公司章程修订证书 ，对公司已发行和已发行的普通股和库存股进行50：1的反向股票拆分，从2020年6月18日起 生效(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不影响公司授权发行的 普通股总数。所附财务报表 和财务报表附注对所有呈报期间的反向股票拆分具有追溯力，除非 另有规定。

陈述的基础

随附的未经审计的中期财务报表(“中期报表”)是根据表格10-Q报告 的规则和规定编制的。因此，完整的财务报表不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 所要求的某些信息和披露。阅读中期声明时，应结合公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中包含的财务 声明及其注释 。随附的临时 报表未经审计；然而，管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年6月30日的三个月和六个月的中期业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

收入确认

本公司根据 会计准则编纂(“ASC”)主题606核算收入，“与客户的合同收入 “它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。

公司采用以下五个 步骤，以确定在履行其每个 协议下的义务时应确认的适当收入金额：

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司的 收入主要来自使用公司的技术打印标签。

定序

截至2019年9月19日，本公司采用了排序政策，在2019年9月19日600,000美元有担保可转换债券结算前发行的所有与股权挂钩的工具 均可归类为股权，未来所有与股权挂钩的工具均可归类为衍生负债 但与向员工或董事发行的股票薪酬相关的工具除外。截至2020年3月6日 本公司赎回了截至2019年9月19日发行的有担保可转换债券，因此放弃了之前采用的排序 政策，因此未来所有与股权挂钩的工具都可以归类为股权。

可转债

本公司确认可转换债券附带的转换权的有利 价值。这样的权利使债务持有人能够以低于债务发生之日向公众公布的交易价格的每股价格将债务转换为普通股 。受益价值按债务受益 转换特征的内在价值(承诺日股票市价超过转换率)计算，并记为对关联债务的折让和额外实收资本的加计。 折让按利息法在关联债务的剩余未偿还期间摊销。

普通股每股基本和稀释后净收益

公司在报告每股收益时遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 260“每股收益”，导致 列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于公司在报告的每个期间都报告了净亏损 ，普通股等价物，包括优先股、股票期权和认股权证都是反稀释的；因此， 报告的每股基本亏损和稀释亏损的金额是相同的。

对于 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，每个月都有潜在的可发行股票，这些股票可能会稀释未来的基本每股收益 ，这些股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们被计入 将会反稀释本公司在本年度的亏损。截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月，约有4,369,000股反摊薄股份，其中446,000股可于行使购股权 时发行，3,779,000股可于行使认股权证时发行，以及144,000股可于转换优先股时发行。 截至2019年6月30日的三个月和六个月，约有978,000股反摊薄股份，其中包括392,000股 行使期权时可发行的股份，441,000股行使认股权证时可发行的股份，以及144,000股优先股转换后可发行的股份 。

流动资金

2014年8月27日，FASB发布了会计准则更新 (“ASU”)2014-05，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 (“ASU 2014-05”)，其中要求管理层在财务报表发布后 一年内评估公司作为持续经营企业继续经营的能力，并在某些情况下提供相关脚注披露。

所附财务报表和附注已编制 假设公司将继续作为持续经营的企业。在截至2019年12月31日的年度内，公司遭受经常性运营亏损和运营负现金流的影响，因此需要资本资源。 截至2019年12月31日，公司拥有252,766美元的现金，并披露其持续经营的能力取决于公司筹集资金和维持充足的营运资金为其运营提供资金的能力 。在2020年上半年，本公司参与了一次承销的公开发行，在扣除折扣和佣金以及其他发售费用后，共筹集了约1,000万美元的毛收入 和9,023,046美元的净收益。本公司达到并超过 该等预测，从而消除了对本公司是否有能力按照ASU 2014-05定义继续经营 ，以及是否有能力满足自财务 报表发布之日起12个月的估计流动资金需求的任何重大疑虑。

最近采用的会计公告

自2019年1月1日起，公司 通过了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：非员工股票薪酬的改进 会计(“ASU 2018-07”)，将发放给非员工的股票薪酬的会计与主题718现有指导下员工的会计 保持一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的付款”下以前的基于股权向非员工支付的指导 。采用ASU 2018-07并未 对本公司的财务报表产生实质性影响。

自2019年1月1日起，本公司 采用修改后的追溯法，采用ASU No.2016-02-“租赁(主题842)”以及 之后的一系列相关会计准则更新(统称为“主题842”)。主题842的采用并未 对公司的财务报表产生实质性影响。

注2--财产和设备

出租设备

在截至2020年和2019年6月30日的6个月内，公司分别为VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机验证器 技术的认证和生产投资73,563美元(包括2019财年支付的51,494美元押金)和0美元 。该公司对租赁设备在其五年的使用年限内进行折旧。 截至2020年6月30日的三个月和六个月的设备租赁折旧费用分别为11,435美元和22,870美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的每个月的折旧 分别为0美元 ，并包括在随附的 运营报表中的一般和管理费用中。

附注3--无形资产

专利和商标

当前的专利和商标组合包括10项已授权的美国专利和1项在4个国家/地区验证的已授权的欧洲专利， 5项未决的美国和外国专利申请，6项注册的美国商标，4项注册的外国注册(包括 在哥伦比亚、欧洲、日本和墨西哥各一项)，以及4项未决的美国和外国商标申请。2020年1月， 公司收到了与 公司隐形二维码和智能手机读取系统“认证设备和方法”相关的双码认证过程的美国专利申请补贴通知。该公司的 注册专利将在2021年至2037年之间到期。与专利注册和法律辩护相关的成本 已资本化，并在确定 为17至19年的专利的预计寿命内按直线摊销。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别资本化了28,763美元和28,574美元的专利和商标成本 。截至2020年和2019年6月30日的三个月，专利和商标的摊销费用分别为7,003美元和5,928美元，截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为13,635美元和11,635美元。

大写软件

与开发与我们的专有数字产品相关的软件相关的成本 按照FASB ASC 985“待销售、租赁或营销的软件成本”入账。技术可行性确定前发生的成本 计入研发费用。软件开发成本在确定产品在技术上 可行并正在为市场开发的过程中后资本化。产品 上市后，将开始摊销资本化软件成本。资本化的软件成本使用直线法在相关产品的预计寿命(通常为 五年)内摊销。每当情况发生或变化 表明其软件资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对其软件资产进行减值评估。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，公司分别资本化了与软件成本相关的0美元和46,196美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，资本化软件的摊销费用 分别为5,012美元和0美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的摊销费用分别为10,023美元 和0美元，包括在随附的 运营报表中的一般和管理费用中。

注4-可转换优先股

本公司获授权发行 A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列”)和B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年6月30日，没有A系列流通股和 0.85股B系列流通股转换为144,444股普通股。在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的六个月内，A系列的0股和304,778股分别转换为0股和121,911股本公司的 普通股。A系列和B系列的每股投票权有限，有权在清算时与 普通股一起参与，A系列和B系列的持有者受到实益所有权限制。

附注5-可转换债务

2019年9月19日，本公司 完成了600,000美元的有担保可转换债券(“2019年债券”)的结算，扣除原始发行折扣后的毛收入为540,000美元 。于2019年9月18日(“生效日期”)，本公司与两名买方(“买方”)订立两份实质 相同的证券购买协议(“证券购买协议”)， 规定发行总额高达120万美元的2019年债券本金(“桥梁 融资”)，其中首期发行60万美元。证券购买协议规定，自发行日期起一年到期的2019年债券分两批600,000美元发行：上文描述的第一批 和第二批，由购买者和我们酌情决定，将在2019年11月17日之后的任何时间发行。如果在2019年11月17日之后的任何时间 ，购买者选择不完成第二批交易的结算，则本公司有权 从其他投资者(包括本公司的附属公司)那里筹集最多600,000美元，这些投资者将拥有以下项目的担保权益 平价通行证在与第一批购买者的基础上，只要这些投资者同意在第一批购买者完全转换2019年债券或全额偿还之前不转换收到的证券 。

关于2019年债券， 每位购买者获得5,000美元的承诺费和我们普通股的500,000股限制性股票(“承诺股”) 。2019年债券的配售代理收到了成交时收到的毛收入的8%的现金费用 ，并有权获得可转换为普通股的认股权证，直到2020年5月配售代理放弃了其 接收权证的权利。

2019年债券包含 条款，有权让每个买家随时将其2019年债券的全部或任何部分未偿还本金金额加上任何应计利息转换为普通股的限制性股票。如果我们在生效日期起 180个历日内完成公开发售，则转换价格将为(A)7.50美元或(B)我们在公开发售中发行的普通股每股价格(“QPI折扣价”)的70%，两者以较小者为准，受2019年债券中规定的进一步 调整以及因任何股票 拆分、股票股息、资本重组而产生的公平调整的影响。此外，如果本公司完成了普通股的公开发行 ，导致我们在生效日期的180个日历日内收到至少500万美元的毛收入，则我们 有义务在2019年债券项下的未偿还金额未转换的范围内偿还， 包括当时有效的适用赎回溢价，在此类发售完成后三天内偿还。

如果2019年债券 的任何部分在生效日期后第181个日历日未偿还，则转换价格将等于(A)$7.50， (B)QPI折扣价，或(C)普通股 在紧接2019年债券转换日期前20个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格(彭博LP报告)的70%(提供， 普通股在转换时 在场外粉色交易，或者转换价格低于每股0.50美元，则70%将自动调整为60%)。

2019年债券 受制于“转换阻止器”，因此每个买方不能将2019年债券转换至 导致买方及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股( 买方可在至少61天前书面通知我们后增加至9.99%)的程度( 买方可在至少61天前向我们发出书面通知，将持有的已发行普通股增加到9.99%)， 买方不得将2019年债券转换为已发行普通股的4.99%以上( 买方可在至少61天前书面通知我们将其增加至9.99%)。

只要没有发生违约事件 并且2019年债券仍在继续，公司可以在到期日之前，在不超过两个日历日的书面通知下，根据我们的选择权赎回全部或部分2019年债券，赎回金额等于：(I)如果 赎回日期自2019年债券发行之日起90个日历日或更短，则赎回金额为本金的110% 金额；(Ii)如果赎回日期大于或等于2019年债券发行日起计91个历日 ，且小于或等于自2019年债券发行日起计150个历日，则为本金 金额总和的120%；(Iii)如果赎回日期大于或等于2019年债券发行日起计151个历日 ，且小于或等于自2019年债券发行日起计180个历日以及(Iv)如果(1)2019年债券违约，但持有人同意赎回，尽管存在此类违约 ，或(2)赎回日期大于或等于自2019年债券发行之日起181个历日， 本金总额的130%。

2019年债券包括 调整条款，除某些例外情况外，如果我们以低于2019年债券当时的转换价格 的价格发行普通股或普通股等价物(包括浮动利率交易)，则根据买方的选择权，该条款将降低转换价格 。我们流通股的任何反向股票拆分也将导致调整2019年债券的转换价格 。

转换期权、QPI看跌期权和 在某些融资事件上可行使的看跌期权是嵌入衍生品，按公允价值集体分叉， 公允价值随后的变化在运营说明书中确认。公允价值估计是ASC主题820“公允价值计量和披露”中定义的3级计量 ，因为它基于在 市场上无法观察到的重大投入。该公司使用蒙特卡罗模拟方法估算了每月付款拨备的公允价值，试验次数为10,000次， 主要输入如下：

截至2019年12月31日，本公司可向本公司配售代理发行的与2019年债券相关的认股权证 被视为衍生负债， 公允价值的变化在收益中确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯方法和以下假设估计了这些潜在可发行认股权证的公允价值：

预期波动率主要基于 历史波动率。历史波动率是使用最近一段时间的每日价格观察来计算的。本公司相信 此方法得出的估计值代表了本公司对这些认股权证预期 期限内未来波动性的预期。本公司没有理由相信这些认股权证预期剩余期限内的未来波动性 可能与历史波动性有很大不同 。预期寿命基于认股权证的预期剩余 期限。无风险利率是基于与权证预期期限相对应的美国国债利率。

公司在2019年债券结束时共记录了401,957美元的债务折扣，包括嵌入衍生负债的公允价值171,425美元，已发行普通股的公允价值70,100美元 ，发生的直接交易成本78,693美元，与可向 配售代理发行的认股权证相关的21,739美元，以及60,000美元的原始发行折扣。债务贴现摊销为贷款期限内的利息支出。 截至2019年12月31日的年度，与2019年债务相关的债务贴现摊销为99,954美元， 计入运营报表中的利息支出。

2019年债券于2020年2月26日全部赎回 ，面值600,000美元，提前赎回费用150,000美元，导致清偿运营说明书中包括的债务 损失280,504美元。

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日的2019年 未偿还债券：

于2020年3月6日，本公司完成 发售1,992,000美元优先担保可转换债券(“2020债券”)，并从出售2020债券及2020认股权证(定义见下文)的总收益 筹得1,992,000美元。其中，330,000美元来自 四名董事和一家实体，其中一名公司高管是多数股权所有者和联席管理人。扣除直接交易成本后，公司收到1,747,203美元 。公司使用75万美元的净收益在到期前赎回现有的2019年债券 ，面值600,000美元，提前赎回费用150,000美元。2020年债券在发行后18个月到期如下：2021年8月26日到期93.2万美元，2021年8月28日到期91万美元，2021年9月6日到期15万美元。

收盘后公司的资本结构资产负债表上没有未偿还的可变价格可转换工具。2020年债券以公司所有资产的一揽子留置权作为担保 ，直到2020年债券得到全额偿付或全额转换。

2020年债券可在以下最早发生时自动转换为公司普通股 ：(I)普通股在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)以上行转换价(定义见下文)开始交易； 普通股在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)开始交易时(定义见下文)；或(Ii)在任何 时间，普通股的最低出价连续二十(20)个交易日超过每股25.00美元，且转换前10个交易日的平均 交易量至少为2,000股，且该等股份已根据 有效登记声明 登记，或根据经修订的1933年证券法第144条(“第144条”)可出售。“上行转换价格”为4.00美元或较公开发行价折让30%(以较低者为准)。 普通股在证券发行中向公众提供，导致普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所挂牌。 美国证券交易所(NYSE American)在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)上市。

2020年债券可根据持有人的选择权在 随时转换为普通股，固定转换价格相当于每股4.00美元。

嵌入式转换 功能未被确定为需要根据FASB ASC 815“衍生品和对冲” (“ASC 815”)进行分支的衍生品，但被确定为有益的转换功能，需要在 承诺日在股本中确认。受益转换功能在承诺日按其内在价值确认，仅限于分配给可转换债务的 收益。因此，本公司在资产负债表 上就确定的有益转换功能在额外实收资本内记录了649,552美元。确认受益转换 特征所产生的债务折价在可转换债务期限内摊销为利息支出。

关于发行 2020年债券，本公司还发行了认股权证(“2020认股权证”)，购买498,000股普通股 。每份2020认股权证的期限为三年(3)，可立即以每股7.50美元的行使价行使。 如果在发行日期后6个月后、到期日之前的任何时候，公司未能在证券交易委员会保存有效的登记声明(“登记声明”)，涵盖2020认股权证相关普通股的转售 ，则2020认股权证可以通过“无现金 行使”的方式行使，直到每份2020年认股权证包含用于股票拆分、反向股票拆分或资本重组的惯例 调整条款。2020年认股权证发行82,500股 给四名董事和一名本公司高管为多数股东的实体。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480“按负债与 权益区分”和ASC 815，确定 2020权证符合股权分类。因此，2020年权证的相对公允价值在资产负债表上记录为额外实收资本 ，于发行日确定为1,063,239美元。确认2020年权证产生的债务折价在可转换债务期限内摊销为利息支出。

2020年6月22日，本公司注销了25个权证持有人中的23个的2020年权证，并向被取消的2020个权证持有人发行了总计179,200股 股普通股。其中，33,000股普通股发行给四名董事和一家实体，其中本公司的一名 高级管理人员是多数股权所有者和联席经理。2020年以每股4.59美元的行使价购买总计81,700股普通股的权证 仍未发行。同样在这一日期，2020年债券被自动转换 为总计637,513股普通股和认股权证，以购买573,479股普通股。其中，105,567股普通股及用以购买105,567股普通股的认股权证已发行予四名董事及一名本公司高级职员为多数股东及联席管理人的实体 。见附注8-股票期权、限制性股票和认股权证。

关于2020年债券， 本公司与非独家财务顾问及配售代理订立了一项为期12个月的协议，自2020年1月 起生效。协议签署后，公司发行了5000股公司普通股 的完全归属限制性股票，并在随附的运营报表中记录了32,500美元的一般和行政费用。 2020年3月6日，公司就本协议支付了152,960美元的现金补偿，并额外发行了12,285股公司普通股 。这些金额包括在上文提到的2020年期债券的债务贴现中 。

于2020年2月，本公司与一家非独家财务顾问及配售代理订立协议，于2020年4月30日晚些时候终止或于成功私募完成后终止。 本公司与非独家财务顾问及配售代理订立协议，终止于2020年4月30日晚些时候或于成功私募完成后终止。协议自动延长了30天，直到以书面形式终止。 公司同意支付财务顾问和配售代理筹集的毛收入的10%，并同意发行数额为 的限制性股票，相当于私募出售的证券总额的4%除以私募结束日最后报告的股票收盘价 。2020年3月6日，与本协议相关，本公司支付了25,000美元的现金补偿 ，并发行了1,923股本公司普通股。这些金额已包括在上述2020年债券的债务贴现中 。

本公司于2020年债券结算时共录得1,992,000美元 债务折扣，包括受益转换期权的内在价值649,552美元、向配售代理发行的普通股的相对公允价值34,412美元、产生的直接交易成本244,797美元及与2020年认股权证相关的 1,063,239美元。债务贴现摊销为贷款期限内的利息支出。

2020年6月22日，公司完成公开发行(见附注7-股东权益)并开始在纳斯达克交易 时，2020年债券自动转换为3.22美元，即QPI折扣价。因此，未摊销债务 折扣已全部摊销，并包括在随附的营业报表中的利息支出中。截至2020年6月30日的三个月和六个月，与2020年债券相关的 债务折扣摊销分别为1,868,183美元和1,992,000美元 ，并包括在随附的运营报表中的利息支出中。截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为43,202美元和60,802美元。

2020年1月30日，本公司发行了 一张应付给本公司股东的无担保本票，票面价值为75,000美元，年利率为10%，于2020年3月30日全额支付，但本公司有权将付款延长至2020年5月29日。2020年2月28日，将于2020年3月到期的75,000美元期票的持有者购买了80,000美元的2020年期债券 和2020权证，支付方式是交换期票并额外支付5,000美元。这包括在筹集的1,992,000美元 毛收入中。截至2020年6月30日的三个月和六个月，与无担保本票相关的利息支出分别为0美元和1,250美元。

附注6-定期票据

2020年5月17日，本公司根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program( “PPP”)，根据最近颁布的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，与新泽西州PNC银行签订了一份72,400美元的薪资支票保护计划定期票据(“SBA贷款”)。SBA贷款计划于2022年5月17日到期，年利率为1.00%，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案 管理的贷款适用的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，只要公司在收到 SBA贷款收益后的八周内，按照CARE法案第1106条的规定，将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工福利的 成本，SBA贷款的全部或部分本金 金额即可免除。截至2020年6月30日，SBA 贷款的未偿还金额为72,400美元，归类为长期负债，并包括在随附的资产负债表中。

附注7-股东权益

公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别支出了21,683美元和98,938美元的限制性股票奖励相关成本 。截至2019年6月30日的三个月和六个月，本公司相对于限制性普通股分别支出118,846美元和84,220美元。

于2020年6月17日，本公司与作为承销商代表 (“代表”)的Maxim Group LLC订立了 承销协议(“承销协议”)，承销公开发售(“发售”) 共2,173,913股，其中包括一股公司普通股(每股为“股份”，统称为“股份”) ，以及购买一股普通股(每股为“股份”)的认股权证。 认股权证)，行使价相当于每股普通股4.60美元。公开发行价为每单位4.60美元 ，承销商同意以公开发行价8.0%的折扣购买2173,913个单位。公司 授予代表45天的选择权，购买最多326,087股普通股和/或326,087股普通股的认股权证 ，以弥补超额配售(如果有)。此次发行于2020年6月22日完成，在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，毛收入为1000万美元。此外，在2020年6月22日，代表 部分行使了超额配售选择权，购买了50,000股和325,987份认股权证，总收益为232,759美元。包括超额配售选择权在内的与此次发售有关的净收益 为9,023,046美元。此外，该公司发行了30,000股普通股 ，用于与此次发行相关的咨询服务，公允价值124,800美元，计入资本中的额外支付 ，并包括在随附的资产负债表中。

在 发售中购买的2,173,913个单位中，17,800个单位由本公司的两名董事购买。

根据包销协议， 本公司同意向代表发行认股权证，作为应付予代表的包销补偿的一部分， 认股权证可购买最多173,913股普通股(“代表认股权证”)。代表的 认股权证可按每股5.06美元行使，最初可于发售生效日期后180天行使， 有效期为自最初行使日期起计三年。见附注8-股票期权、限制性股票和认股权证。

关于2020年债券的发售和相关的 自动转换，公司发行了637,513股普通股，涉及未偿还本金 1,992,000美元和利息支出60,802美元，并发行了179,200股与2020年权证注销相关的普通股 (见附注5-可转换债务)。

关于2020年债券(见 附注5-可转换债务)，公司向配售代理发行了19,208股与私募有关的限制性普通股。

于2020年5月，本公司撤销及 撤销及 合共19,401股本公司已批准发行但尚未发行的普通股及 已发行普通股。

2020年4月16日，公司授予怀特先生37,500股公司普通股的限制性股票奖励，以代替150,000美元的递延工资。其中， 前几年累计119,041美元，剩余金额在附带的运营报表 中的工资支出中支出。限制性股票奖励自授予之日起为期整整一年，但须受怀特先生在授予之日作为本公司高级管理人员和员工的持续 服务所限。

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司共向本公司五名董事授予24,000股限制性股票奖励，以表彰他们的服务。限制性 股票奖励在一年内按季度等额分期付款。2019年2月27日，三名董事辞去公司董事会职务 ，自2019年3月1日起生效。这导致与这些董事获得的未归属限制性股票奖励的 部分相关的6,400股股票被取消。

2019年3月15日，我们聘请了顾问 根据投资者关系和咨询协议(“协议”)提供咨询服务。根据 协议，我们同意在提供服务之前每月向咨询 公司支付5000美元的受限普通股费用，用于提供咨询服务。发行的股票数量将根据我们普通股的收盘价 在每个月的第一天或前一天(如果第一天是周末或节假日)计算。然而，如果股票交易价格 低于每股4.60美元，则计算将基于4.60美元。股票不具有登记权， 股票可以按照第144条的规定出售。在截至2020年6月30日的6个月中，公司 发行了3335股限制性普通股，与这些服务相关的总费用为17,181美元。在截至2019年6月30日的6个月内，公司发行了1,426股限制性普通股，与这些 服务相关的总费用为15,000美元。

附注8-股票期权、限制性股票及认股权证

2003年12月17日，公司 通过了2003年股票期权计划(“2003计划”)。根据2003年计划，公司有权向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他 代理人和顾问授予购买最多36万股普通股的期权 。

2013年，公司通过了新的 奖励薪酬计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予股票 期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，最高可达400,000股普通股。 2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权有资格成为激励性股票期权。根据2013计划授予的所有 期权均不符合奖励股票期权的条件，均被视为不合格的 股票期权。

2017年11月14日，公司董事会执行委员会 通过了《2017年股权激励计划》(简称《2017计划》)，该计划涵盖了 可能发行的260,000股普通股。2017计划规定，公司的董事、高级管理人员、员工和顾问 将有资格根据2017计划获得由董事会或董事会薪酬委员会 酌情决定的股权激励。薪酬委员会可以通过规章制度落实2017计划的各项条款。 2017计划将于2027年11月14日终止，除非提前终止。

2017计划由补偿 委员会管理，该委员会根据计划的规定确定将授予奖励的人员、奖励数量和每笔奖励的具体条款 ，包括授予条款。

关于激励性股票期权， 每个期权的行权价不得低于授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110%)。 每项期权的行使价不得低于授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则为公允市值的110%)。员工可根据本公司所有计划行使激励性股票期权 的股票公平总市值(授予时确定)不得超过每历年1,000,000美元。如果任何员工有权在任何日历年度内行使超过100,000美元的期权 ，则超过100,000美元的期权应被视为不合格的股票期权，包括价格、期限、可转让性和行使限制。

公司根据与非员工签订的合同协议发行不合格股票 期权。根据协议授予的选项在提供 相关服务或产品时收取费用。

确定股票奖励的适当公允价值 需要输入主观假设。该公司使用Black-Scholes期权定价模型 对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计 ，涉及固有的不确定性和判断。

下表列出了用于估计截至2020年6月30日的6个月内授予的股票期权的公允价值的加权平均 假设：

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月内公司 未归属股票期权的活动：

自2020年1月起，公司授予 其首席财务官激励性股票期权，可行使4,000股普通股，行使价为3.505美元 一年内按季度授予，公允价值为13,716美元，于2025年1月7日到期。

自2019年1月起，本公司授予 四名董事合计40,000股可行使的无限制购股权，以表彰于2019年向本公司提供的服务 ，行使价为3.505美元，立即归属，于2025年1月7日到期，公允价值为137,160美元。

自2020年1月起，本公司授予 五名董事合计50,000股可行使的非限定股票期权，以奖励将于2020年向本公司提供的服务，行使价为3.505美元，在一年内按季度授予，并于2025年1月7日到期， 公允价值为171,451美元。

2020年4月16日，公司 批准将之前授予 公司总裁兼首席执行官Patrick White和公司董事长Norman Gardner的某些期权的到期日延长三年。因此， 之前授予White先生的140,000个期权现在将于2025年8月15日到期，之前授予 Gardner先生的90,000个期权现在将于2025年6月29日到期。与期权授予有关的所有其他条款保持不变。公司应用 财务会计准则委员会(FASB)ASC 718“补偿-股票补偿”修改会计，计算出公允价值变动 为153,913美元。

2020年4月16日，本公司授予一名董事3,000股普通股的无限制股票期权，以换取向本公司提供的服务，行使价 为4.025美元，立即归属，于2025年4月16日到期，公允价值为11,811美元。

2020年5月27日，本公司授予两名 董事以8,000股普通股的无限制股票期权，以换取向本公司提供的服务，行使价 为5.295美元，立即归属，于2025年5月27日到期，公允价值为41,435美元。

在截至2019年6月30日、 2020年和2019年6月30日的三个月内，本公司在期权方面的支出分别为267,865美元和126,077美元。在截至 2020年和2019年6月30日的六个月内，本公司在期权方面的支出分别为485,470美元和249,788美元。

截至 2020年6月30日，预计将在加权 平均0.5年内授予的未偿还股票期权相关的未确认补偿成本为131,362美元。

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月内公司认股权证的活动 ：

本公司向2020年债券的购买者发行了为期3年的2020年权证 ，以购买498,000股普通股(见附注5-可转换债务)。 2020权证的行使价为每股7.50美元，如果公司未能在发行后6个月开始的任何时间保持有效的 注册声明，则可以无现金方式行使权证。其中，2020年认股权证购买82,500股 已发行给四名董事和一家实体，其中一名本公司高管是多数股权所有者和联席经理。

2020年6月22日，2020年购买448,000股普通股的认股权证被取消(包括向四名董事 和一家公司高管为多数股东和联席管理人的实体发行了82,500股2020股认股权证)，并在2020年债券的发行和转换结束时发行了573,479股普通股的认股权证，行权价为4.60美元， 有效期为5年。 在2020年6月22日，认购权证被取消(包括向四名董事 和一家公司高管为多数股东和联席管理人的实体发行2020股认股权证)，并在2020年债券的发行和转换结束时发行了573,479股普通股，行权价为4.60美元其中，购买105,567股普通股的认股权证已发行给四名董事 和一家本公司一名高级管理人员为多数股东和联席管理人的实体。

作为此次发行的结果，已发行但未行使的2020年权证用于购买与两个没有取消其2020年认股权证的权证持有人相关的普通股的每股 行使价已从7.50美元调整至4.59美元，与已发行但未行使的2020年权证相关的普通股 股票数量从总计50,000股普通股增加到81,700股普通股。

2020年5月27日，本公司授予4份 非雇员认股权证11,000股普通股，以换取向本公司提供的服务，行使价为5.295美元 立即归属，2023年5月27日到期，公允价值53,835美元。

2020年6月18日，关于 发售，代表提供了超额配售选择权的部分行使通知，以购买50,000股额外普通股 和额外认股权证以购买325,987股普通股。

2020年6月22日，关于 发行，本公司发行了认股权证，购买2,499,900股普通股，期限为5年，行使价 为4.60美元，包括根据上文所述的超额配售选择权行使而增发的认股权证。

与此次发售相关，公司于2020年6月22日向代表发出认股权证，购买最多173,913股普通股。认股权证 可在2020年6月22日起180天开始的三年内行使。认股权证可按相当于每股5.06美元的每股价格 行使，公允价值为522,515美元，计入随附的 资产负债表中的额外实收资本。

注9-浓度

营业收入

在截至2020年6月30日的三个月中，一个客户占收入的99%。在截至2020年6月30日的6个月中，两个客户占总收入的97% 。

应收帐款

截至2020年6月30日，一个客户代表了 99%的应收账款。

注 10-后续事件

2020年7月，本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性 普通股。

2020年8月，该公司发布了购买28,000股 普通股的期权，自授予之日起18个月到期，行使价为4.60美元，由两名销售顾问提供服务 。

2020年8月，本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性 普通股。

2020年8月5日，本公司向本公司董事颁发限制性股票奖励 ，奖励共计230,000股限制性普通股，以奖励他们为本公司服务的年限 ，自授予之日起全额授予一年，但董事在归属日期继续担任董事会成员 。

第2项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本管理层讨论和分析 中的信息应与随附的未经审计的简明财务报表和附注一起阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节 和1995年“私人证券诉讼改革法” 含义的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“ ”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”和类似的表述旨在识别前瞻性表述 。除本报告中包含的历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述(包括 我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长)均为前瞻性陈述。

我们的实际结果和财务状况 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，您不应依赖这些 任何前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同 的重要因素包括但不限于以下因素：

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种 风险、相关因素和不确定性的进一步列表和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分、截至2019年12月31日的财政 年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。本报告中的所有前瞻性 陈述仅代表我们截至本报告日期的观点。 可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法 预测所有这些因素或事件。 本报告中的所有前瞻性 陈述均为截至本报告日期的陈述，并代表我们的观点。 可能会不时出现可能导致我们的实际结果不同的因素或事件，我们无法 预测所有因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我们”或“我们”)是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护 标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、跟踪和跟踪功能。 本公司于1999年11月10日在内华达州成立。在2018年前，我们主要从事技术研发 。我们在2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，我们还在2018年开发了获得专利的VERIPAS™软件系统，该系统可以秘密和公开地将产品系列化，为品牌所有者远程跟踪产品的 “生命周期”。我们相信，VERIPAS™是通过HP Indigo(惠普公司的一个部门)上的可变数字打印部署的唯一隐蔽的隐蔽序列化和身份验证解决方案 。具有智能手机跟踪 和身份验证系统的打印系统。VERIPAS™能够在现场对看不见的RainBowSecure®码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查 。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，可让品牌和调查人员 通过地理位置映射和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌 所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，建立用于客户接洽和控制的营销 计划, 并监控和保护其产品的“生命周期”。我们 尚未从我们的VERIPAS™软件系统获得收入，从销售我们的RainBowSecure® 技术获得的收入有限。

我们的品牌保护技术涉及 使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数码和标准印刷机兼容并可印刷 。该油墨可用于某些印刷系统，例如数字、胶印、柔性版印刷、丝网印刷、凹版印刷、喷墨 和基于调色剂的激光打印机。该油墨可用于打印静态和可变图像，使用数字印刷机和附加到传统印刷机的第三方数字喷墨系统。 和第三方数字喷墨系统连接到传统印刷机上的数字印刷机 和第三方数字喷墨系统。我们的隐形油墨可用于固定 图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们开发了一款产品，可以连接到智能手机 ，它可以将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知 用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术可以 整合到大多数现有的制造工艺中。

在实物认证和系列化 领域，我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪技术：

RainbowSecure®技术 是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品 得以曝光。2017年，我们与HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其 6000系列印刷机的包装和标签上印刷该技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准，最近我们 在运行于HP Indigo较新的Series 4平台上的7800印刷机上成功运行了试生产，并将开发折叠纸盒和塑料卡等单张进纸 产品。客户可以使用手持式蜂鸣器(VerifyMe寻呼机)来验证 我们的RainbowSecure®隐形墨水的独特频率，以便在将 放置在含有我们的RainbowSecure®墨水的产品、标签和包装上时发出蜂鸣音，以确认其真实性。VerifyMe寻呼机正在商业化并租赁给 客户，租期通常为一年。2017年12月，我们与Micro Focus签署了在其全球 产品认证、跟踪和跟踪(GPAS)系统(软件)中使用RainbowSecure®的合同。该技术还具有独特的双层安全 ，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。根据与Micro Focus的合同， 我们有一份转售协议，其中我们以自己的商标名称VERIPAS™销售带有我们的RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA系统。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司 建立了战略合作伙伴关系，共同开发用于喷墨打印的喷墨油墨，并结合 高速, 大批量标签和包装印刷机。特殊配方的油墨将使这些印刷机 能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，该技术包括可变的Veripas™序列化、跟踪和跟踪 技术。我们相信RainbowSecure®特别适合于需要验证特定区域内的 交易的封闭和受控环境，以及需要认证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品。 我们从销售RainbowSecure®技术中获得的收入有限。

VERIPAS™ 序列化、跟踪和跟踪技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus Track 和Trace软件相结合，该软件可为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报以及验证 标签、包装和产品的能力。使用智能手机屏幕上的信息，我们的Veripas^TM技术，可以提供身份验证 和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息并将其发送到 云，我们的Veripas^TM软件可以验证产品的真实性，并跟踪和跟踪产品从 生产到交付的整个过程。某些客户正处于该产品的测试阶段。到目前为止，我们尚未确认任何来自VERIPAS™软件的收入 。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。

VERIPAS™Smartphone 身份验证技术是一种硬件，具有内置照明系统和软件，可扫描看不见的RainBowSecure® 代码。产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainbowSecure®图像，然后将这些图像发送到VeriPAS^TM云中用于身份验证和数据提交的软件。 这些设备已商业化，正在租赁给客户。租期通常为一年。

VerifyMe蜂鸣器技术 是我们与RainbowSecure®墨水颜料一起向客户销售的身份验证工具。VerifyMe 蜂鸣器是一款手持式蜂鸣器，经过调整以验证我们的RainbowSecure®隐形墨水的独特频率，当放置在包含我们的RainbowSecure® 墨水的产品、标签和包装上时，它将 广播蜂鸣音以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品(如 入口处的赛事门票)进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品。此 技术正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。

作为正宗™标签的VerifyMe® 是两用预打印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描 ，以及不可见的序列化IR码用于检查员扫描、验证和跟踪目的。 开发此标签的目的是为在线零售商提供隐蔽的品牌保护，同时通过可见的序列化二维码实现消费者产品身份验证、促销、 参与和教育。这项技术正在接受潜在客户的测试。

我们相信， 我们的品牌保护安全技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以让品牌所有者安全地 防止假冒、防止产品转移和认证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者 因假冒产品对消费者造成的人身伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、 监控和保护其产品生命周期。此外，我们的技术允许品牌所有者证明导致 问题的产品是真品还是假货。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株， 新冠肺炎。世界卫生组织认定此次疫情构成了“国际关注的突发公共卫生事件”，并宣布为大流行。新冠肺炎疫情扰乱了多个行业的业务，影响了生产和销售，也造成了金融市场的波动。新冠肺炎疫情对我们客户需求、销售和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延以及 对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情已经 产生了负面影响，并可能进一步对我们的销售和经营业绩造成负面影响。请参阅第1A项。本报告中的风险因素 ，了解有关与大流行相关的某些风险的更多信息。

新冠肺炎疫情导致口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求大幅 激增， 我们认为这进一步导致了假冒产品的增加。我们面向全球制造商、 分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性，我们已经主动联系了全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

针对新冠肺炎疫情， 销售会议和其他面对面的销售活动已经缩减。虽然这降低了我们与销售相关的 运输成本，但也限制了我们的销售努力。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代 方法。

此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情 ，我们的客户可能会要求取消，推迟或减少他们的节目。我们将继续 与我们的客户合作，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较

以下讨论分析了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果 。

营业收入

截至2020年6月30日的三个月的收入为75,256美元，与截至2019年6月30日的三个月的40,479美元相比增长了86%。 收入主要与使用我们的身份验证序列化技术为两个大型全球品牌所有者提供的安全打印有关。

毛利

截至2020年6月30日的三个月的毛利润为62,084美元，而截至2019年6月30日的三个月的毛利润为33,394美元。截至2020年6月30日的三个月的毛利率为82%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率为82%。我们相信，我们的高毛利 证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了43,016美元，从截至2019年6月30日的三个月的418,195美元增加到461,211美元。增加的 主要是基于非现金股票的薪酬，增加了约82,000美元，被咨询费用的净减少 所抵消。

法律与会计

截至2020年6月30日的三个月，法律和会计费减少了15,161美元，从截至2019年6月30日的三个月的68,335美元降至53,174美元。下降 主要与律师费下降有关。

工资单费用

截至2020年6月30日的三个月的工资支出为209,530美元，比截至2019年6月30日的三个月的101,786美元增加了107,744美元。增长 主要是由于基于非现金股票的薪酬增加了约95,000美元，以及我们 首席财务官的工资从2020年1月1日起增加。

研究与发展

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，研发费用分别为 402美元和2608美元。减少的主要原因是我们将产品从 研发转向商业化。

销售及市场推广

截至2020年和2019年6月30日的 三个月，销售和营销费用分别为79,439美元和109,158美元。减少的主要原因是基于非现金股票的薪酬减少了约57,000美元 ，以及主要由于新冠肺炎疫情导致的贸易展减少而导致的成本下降，但被销售咨询费的增加抵消了 。

营业亏损

截至2020年6月30日的三个月的运营亏损为741,672美元，与截至2019年6月30日的三个月的666,688美元相比增加了74,984美元。增长 主要与基于非现金股票的薪酬增加有关，收入增加抵消了这一增长。截至2020年6月30日的三个月的运营亏损包括约353,000美元的非现金股票薪酬，而截至2019年6月30日的三个月的非现金股票薪酬约为260,000美元 。

净亏损

截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损增加了1,987,401美元 ，从截至2019年6月30日的三个月的665,656美元增加到2,653,057美元。增加的 主要是因为利息 费用中包括的与我们的可转换债券相关的债务折价摊销 。截至2020年6月30日的三个月，由此产生的每股亏损为稀释后每股1.05美元，而截至2019年6月30日的三个月，稀释后每股亏损为0.34美元 。

截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较

以下 讨论分析了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营结果。

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，我们创造了167,102美元的收入，与截至2019年6月30日的6个月的86,933美元相比，增长了92%。收入主要 与使用我们的身份验证序列化技术为两个大型全球品牌所有者提供的安全打印有关。

毛利

截至2020年6月30日的6个月的毛利润为137,128美元，而截至2019年6月30日的6个月的毛利润为65,081美元。截至2020年6月30日的6个月的毛利率为82%，而截至2019年6月30日的6个月的毛利率为75%。这一增长主要是由于我们的RainbowSecure®隐形墨水使用效率更高(br})，从而提高了每个墨盒的输出量。我们相信，我们的高毛利 证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了380,916美元，从截至2019年6月30日的6个月的650,877美元增加到1,031,793美元。增加的 主要是与股票薪酬相关的非现金费用增加409,476美元，而剩余的差异 是由于公司内部的效率提高。

法律与会计

截至2020年6月30日的6个月，法律和会计费减少了40,974美元，从截至2019年6月30日的6个月的130,699美元降至89,725美元。下降 主要与律师费下降有关。

工资单费用

截至2020年6月30日的6个月的工资支出为303,525美元，比截至2019年6月30日的6个月的206,575美元增加了96,950美元。增长 主要是由于基于非现金股票的薪酬增加了约71,000美元，以及我们 首席财务官的工资从2020年1月1日起增加。

研究与发展

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，研发费用分别为 402美元和6251美元。减少的主要原因是我们将产品从 研发转向商业化。

销售及市场推广

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，销售和营销费用分别为122,349美元 和252,301美元。销售和市场营销的减少与我们全球业务发展副总裁 离职，以及我们减少参加因新冠肺炎疫情 而取消的贸易展会有关。

营业亏损

截至2020年6月30日的6个月的运营亏损为1,410,666美元，与截至2019年6月30日的6个月的1,181,622美元相比增加了229,044美元。增长 主要与基于非现金股票的薪酬增加有关，收入增加抵消了这一增长。截至2020年6月30日的6个月的运营亏损包括约675,000美元的非现金股票薪酬，而截至2019年6月30日的6个月的非现金股票薪酬约为349,000美元 。

净亏损

我们截至2020年6月30日的6个月的净亏损为3,745,220美元，与截至2019年6月30日的6个月的1,178,962美元相比增加了2,566,258美元。 增加的主要原因是 利息支出中包括的与我们的可转换债券相关的债务折价摊销。截至2020年6月30日的6个月的每股亏损为每股1.58美元，而截至2019年6月30日的6个月的每股亏损为0.61美元。

流动性与资本资源

在截至2020年6月30日的6个月中，我们的运营使用了699,450美元的现金，而2019年同期为1,013,238美元，这主要是由于 收入的增加和公司内部效率的提高。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为50,832 美元，而截至2019年6月30日的6个月为74,770美元，这主要归因于 与我们在截至2020年6月30日的6个月内持有供租赁的设备相关的成本。

截至2020年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金为10,092,649美元，而截至2019年6月30日的6个月为0美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们赎回了2019年9月向两名投资者发行的可转换债券，总额为75万美元。 在2020年第一季度，我们从2020年债券中筹集了1,992,000美元的毛收入，净收益为1,747,203美元。在 2020年第二季度，作为公开发售的一部分，我们筹集了约10,000,000美元的毛收入，并收到 9,023,046美元的净收益，包括行使超额配售选择权，产生的毛收入约为232,759美元。

2020年5月17日，我们根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)，根据最近颁布的CoronaVirus 援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，与北卡罗来纳州PNC银行签订了72,400美元的工资支票 保护计划定期票据。 SBA贷款计划于2022年5月17日到期，按1.00%的年利率计息 ，并受适用于美国小企业 政府根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，SBA 贷款的全部或部分本金可以免除，只要在公司收到 SBA贷款收益后的八周内，公司根据CARE法案第1106条将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工 福利的成本。截至2020年6月30日，SBA贷款的未偿还金额为72,400美元，归类为长期负债 ，并包括在随附的资产负债表中。

随附的财务报表和 附注已准备就绪，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的一年中，我们遭受了 经常性运营亏损和运营负现金流的影响，因此需要资本 资源等。截至2019年12月31日，我们拥有252,766美元的现金，并披露我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于我们筹集资金和维持充足营运资金为我们的运营提供资金的能力 。在2020年上半年， 我们达到或超过了预测2019年持续经营的因素，这在财务报表附注中的附注1-重要会计政策摘要 中有更全面的描述。

表外安排

没有。

关键会计政策

我们的财务报表受 管理层在编制财务报表过程中使用的会计政策以及估计和假设的影响。我们在下面确定了 在展示我们的财务状况、运营结果和现金流方面特别重要的会计政策 ，这些政策需要管理层应用重大判断。

收入确认

我们根据ASC 主题606“与客户签订的合同带来的收入”进行收入核算，该主题确立了 报告有关 实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性信息的原则。

我们在订单 中应用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务时要确认的适当收入金额：

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定 计入基于股票的薪酬，该条款要求根据授予日的估计 公允价值计量和确认发放给员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权 定价模型估算授予日股票奖励的公允价值。使用直线法将最终预期授予的奖励部分的价值确认为 必需服务期内的费用。

我们根据ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(“ASU 2018-07”)的改进 ，对非员工的股票薪酬 进行核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬 的会计与主题718的现有指导下的员工的一致，但某些例外情况除外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的付款”下的 之前的基于股权向非员工支付的指导。

最近采用的会计公告

最近通过的会计声明 在本报告所载财务报表附注1中进行了讨论。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

(A)评估披露控制和 程序。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官和首席财务官已经评估了截至2020年6月30日(本10-Q季度报告所涵盖的财政季度末)的三个月，公司信息披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。 截至2020年6月30日的三个月，也就是本季度报告所涵盖的财务季度结束时，公司的信息披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。基于这一评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息是：(I)在SEC规则和表格指定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，我们 由于人手稀少而无法分离职责，因此在控制方面存在重大缺陷。根据 我们的财务状况，可能的补救级别是有限制的。我们的补救计划是在资源允许的情况下额外雇用 名人员。

(B)财务报告内部控制的变化 。在本Form 10-Q季度报告 所涵盖的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

有关公司潜在风险或不确定因素的讨论，请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的 年度报告(Form 10-K)中的“第I部分-第1A项-风险因素”和“第II部分-第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及“第 部分-第2项-管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。 除另有说明外。 除另有说明外，请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的 年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”和“第II部分-管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。 与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。

我们的业务、 运营业绩和财务状况可能会受到最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影响。 新冠肺炎大流行对美国和全球经济造成了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括 强制关闭和下令“就地避难”，并对金融市场造成了重大干扰。我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们的客户、 员工、供应商和销售网络。虽然新冠肺炎疫情没有对我们2020财年前六个月的报告业绩 产生实质性的不利影响，但我们无法预测它可能对我们的业务、未来 运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。我们的运营可能受到新冠肺炎疫情影响的程度 将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息 以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动 。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为 任何由此导致的经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况潜在恶化 以及金融市场持续中断和波动的影响仍不明朗。

新冠肺炎疫情的影响还可能加剧我们在截至2019年12月31日的 财年的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会产生我们目前不知道的其他 影响。

新冠肺炎疫情 已导致非必要活动被禁止、业务中断和关闭、旅行限制 以及会议和面对面会议的取消和推迟，这可能会对我们的销售和运营业绩造成负面影响 。为了应对新冠肺炎疫情，我们暂停了员工的所有非必要旅行， 取消或推迟出席活动，不鼓励员工参加行业活动，并限制与工作相关的面对面会议 。我们的员工经常出差以建立和维护与客户和合作伙伴的关系，并参加销售会议， 许多会议已被取消或推迟。目前，由于与持续的 大流行相关的工作和旅行限制，我们几乎所有的销售和服务活动都是远程进行的，这可能不如 面对面会议有效。我们尚不清楚这对我们吸引、服务或留住客户的能力的负面影响程度。 虽然我们会继续监控情况，并且可能会随着获得更多信息和指导而调整当前政策，但 暂时暂停旅行和当面开展业务的限制可能会对我们的营销和业务发展工作产生负面影响 并带来运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情可能会减少对我们产品的需求，任何这种需求的减少都会对我们的收入和经营业绩产生不利影响 。我们不确定我们的客户可能会采取什么行动来应对新冠肺炎疫情。健康问题，如 以及应对新冠肺炎事件的政治或政府事态发展，可能会导致经济、社会或劳动力不稳定，或者 我们的客户或合作伙伴所在行业的长期收缩，这可能会减少他们打印的包装量 ，从而减少销售量。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟支出 以应对新冠肺炎疫情，或者试图重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响 。

资本市场 经历了与新冠肺炎疫情有关的大幅波动，这可能会使我们更难获得资本，并 对我们继续运营的能力产生负面影响。目前的经济状况主要是由新冠肺炎疫情造成的，已经并可能在可预见的未来继续对我们进入 资本市场的能力产生负面影响，从而对我们的业务和流动性产生负面影响。金融市场正在经历显著的 波动，加上股票市场的下跌，可能会对我们在需要时通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响。 出售我们的证券。如果我们需要筹集资金时这些市场状况仍然存在，并且我们能够出售我们的证券， 它可能不是以对我们有利的价格或条款。我们无法预测未来中断的发生情况或当前情况可能持续的时间 。

我们有一个小的 管理团队，如果我们的任何员工或管理人员患上新冠肺炎相关的疾病，我们的业务运营可能会受到实质性的 影响。新冠肺炎疫情可能会中断我们的运营，原因是受感染或生病的管理层成员或其他员工因我们人员有限而旷工 。新冠肺炎相关的疾病也可能影响我们的董事会成员 导致董事或董事会委员会会议缺席，增加了 召开管理我们事务所需的董事会全体或董事会委员会法定人数的难度。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果该标准失败， 可能会导致我们的普通股退市。纳斯达克资本市场要求其上市的 股票的交易价格保持在一美元以上，股票才能继续上市。如果上市股票连续 个交易日在一美元以下交易超过 个交易日，那么它将被纳斯达克资本市场摘牌。此外，要维持在纳斯达克资本市场的上市 ，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及某些公司 治理要求的要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将 对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在 您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求， 但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价 要求，或防止未来不符合上市要求。

我们公开交易权证的条款可能会阻止第三方收购我们。除了我们修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的章程的某些条款 之外，我们的未偿还认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的特定 交易，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在认股权证下的义务 。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利 。

第二项股权证券的未登记销售和使用 收益。

未登记的股权证券销售

2020年6月，本公司发行了667股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

2020年6月22日，本公司取消了之前就本公司于2020年3月6日完成的定向增发 发行的25个权证持有人中的23个发行的2020年权证，并向被取消的2020权证持有人发行了总计179,200股 普通股。同样在这一日期，2020年债券被自动转换为总计637,513股普通股 和573,479股认股权证。

2020年5月27日，本公司授予四份 非雇员认股权证，购买11,000股普通股，以换取向本公司提供的服务，行使价为5.295美元 立即归属，于2023年5月27日到期。

2020年5月，公司发行了667股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

2020年4月，公司发行了667股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

上述证券的发行 依赖于豁免1933年证券法(经修订)(“证券 法”)的注册要求，如证券法第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D规则506中规定的， 对于发行人不涉及任何公开发行的交易，在需要豁免注册的范围内。上述交易中所述证券的 收件人仅出于投资目的为其自己的账户购买证券 ，而不是为了进行任何分销或与其分销相关而出售。

收益的使用

于2020年6月17日，本公司经修订的S-1表格注册说明书(文件 第333-234155号)(“注册说明书”)被美国证券交易委员会宣布生效，该说明书涉及承销公开发售合计2,173,913个单位(“单位”)，其中包括一股本公司普通股和一份认股权证，该认股权证可按行使价相当于每股4.6美元的普通股购买 一股普通股。(“注册说明书”)涉及承销公开发行合计2,173,913个单位(“单位”)，其中包括一股本公司普通股和一份认股权证，其行使价相当于每股普通股4.6美元。 公开发行价为每单位4.60美元，我们总共向承销商出售了2,173,913个单位，价格比 公开发行价有8.0%的折扣。Maxim Group LLC担任承销商的代表(“代表”)。根据该注册声明 ，本公司以4.60美元的公开发行价出售合共2,173,913个单位。此次发售 于2020年6月22日结束。在注册声明中注册的所有证券均已售出 之前，此次发售并未终止。此外，2020年6月22日，代表部分行使了超额配售选择权，额外购买了50,000股 股普通股和325,987股认股权证，毛收入约为232,759美元。此次发行的现金收益为9,023,046美元，扣除80万美元的承销折扣和佣金以及456,048美元的费用和支出。我们没有就此次发行向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的人士或他们的合伙人或我们的附属公司 支付任何款项 。

根据规则424(B)(4)，我们于2020年6月19日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述了此次发行所得净收益的 预期用途没有实质性变化。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项：展品

*随函存档

#表示管理薪酬计划或合同

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。

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