美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

《1934年证券交易法》第13或15(D)节规定的TUE季度报告

截至的季度：2020年6月30日

或

¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡 报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38355

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是的，塔诺

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，不是，是塔

截至2020年8月14日，普通股数量，每股面值0.001美元 已发行普通股数量为22,893,705股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-Q季度报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述 。本 Form 10-Q季度报告中包含的有关我们战略的发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、 前景、计划和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括(但不限于)有关以下内容的陈述：

• 任何关于未来运营的计划、战略和目标的陈述 ；
• 关于建议的新产品、服务或开发的任何声明；
• 关于未来经济状况或业绩的任何陈述；
• 我们有能力保护我们的知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的 业务；
• 我们对现金资源的充足性和额外资金需求的估计 ；
• 任何有关我们的业务、财务状况和运营结果 可能受到全球卫生疫情(包括最近的新冠肺炎)的重大不利影响的声明；以及
• 任何有关我们的持续体温 监测系统协助诊断和监测新冠肺炎症状的有效性或我们的乳酸 连续监测系统监测新冠肺炎患者病情进展的有效性的声明。

词语“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将会”、“ ”和“将会”以及类似的表述旨在标识前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性 声明都包含这些标识性词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法， 是基于假设，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现前瞻性声明中表达的计划、 意图或期望，您不应过度依赖这些声明。 有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中指示或暗示的结果大不相同 。这些因素和本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明应 理解为适用于本文中出现的所有相关前瞻性声明。除法律另有要求外，我们 不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。我们不打算也不承担任何义务来更新或修改 任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Nemaura医疗公司。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

见未经审计的简明合并财务报表附注

见未经审计的简明合并财务报表附注

Nemaura医疗公司。

股东权益变动简明合并报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月(未经审计)

见未经审计的精简合并财务报表附注

见未经审计的简明合并财务报表附注

Nemaura医疗公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-组织和负责人 活动

Nemaura Medical Inc.(“Nemaura” 或“公司”)通过其运营子公司，进行名为SugarBEAT的连续 血糖监测系统(“CGM”)的医疗设备研究和制造^TM。“糖熊”(The SugarBEat)^TM该设备是一种非侵入性无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期患者。“糖熊”(The SugarBEat)^TM 该设备以非侵入性方式将分析物(如葡萄糖)提取到皮肤表面，在那里使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。

Nemaura是一家成立于2013年的内华达州控股公司 。Nemaura拥有Region Green Limited 100%的股份，Region Green Limited是一家成立于2013年12月12日的英属维尔京群岛公司(RGL)。RGL拥有Dermal Diagnostic(Holdings)Limited(一家成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司(“DDHL”) )的100%股份，而Dermal Diagnostics Limited(一家成立于 2009年1月20日的英格兰和威尔士公司(“DDL”))又拥有Demal Diagnostics Limited(一家成立于 2011年1月12日的英格兰和威尔士公司(“TCL”))的100%股份。

DDL是一家诊断医疗设备 公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，从事诊断医疗设备的发现、开发和商业化 。该公司最初的重点一直是开发SugarBEAT^TM设备， 由一个包含传感器的一次性贴片和一个非一次性微型电子表组成，带有可充电的 电源，旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。 该设备由一个包含传感器的一次性贴片和一个非一次性微型电子表组成，该电子手表带有可充电的 电源，旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。该公司的所有业务和 资产都位于英国。

下图说明了Nemaura截至2020年6月30日的公司结构：

该公司成立于2013年， 报告了迄今为止运营的经常性亏损，截至2020年6月30日的累计赤字为18,686,131美元。这些操作 已成功完成临床计划，以支持CE标志(欧盟批准该产品)批准、 以及向美国食品和药物管理局(“FDA”)提交的De Novo 510(K)医疗设备申请。 本公司预计在通过许可费或产品 销售产生收入之前，将继续因运营而蒙受亏损。然而，考虑到必要的临床计划的完成，这些损失预计会随着时间的推移而减少。管理层 已与与英国、欧洲、卡塔尔和海湾合作委员会所有国家 无关的第三方签订了许可协议。

管理层 已评估预期将发生的费用及其可用现金，并确定本公司有 能力在这些未经审计的简明 合并财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营。本公司于2019年8月1日从 某些主要股东那里获得了800万美元的无担保优先信贷安排。第一笔350万美元立即可供支取，以帮助为该公司在欧洲的商业启动提供 资金。信贷安排的利息为8%，季度利息仅为 付款。本金5年后到期。到目前为止，还没有进行任何缩水。2020年4月15日，本公司 签订票据购买协议，获得现金收益4,618,074美元；如附注6所示。 本公司于2020年6月30日手头有5,952,934美元随时可用现金。本公司相信，截至2020年6月30日的现金状况，加上某些主要股东提供的信贷安排，加上2020年7月通过出售股份筹集的总计约1,150万美元的资金，足以满足我们目前的运营水平，至少持续到2021年8月，并足以实现我们的某些产品开发里程碑。我们的计划是利用手头的 现金加上贷款(如果需要)，继续建立商业生产业务，用于商业 供应的糖类BEAT^TM设备和补丁程序现在已经收到CE标志批准。

管理层的战略计划包括 以下内容：

· 进一步获得监管部门对糖类BEAT的批准^TM在美国等其他国家的设备， 2020年7月初向FDA提交了 上市前批准(“PMA”)；

· 探索许可机会，与几家跨国公司的讨论仍在进行中；

·开发甜味剂BEAT^TM 用于其他应用的商业化装置

注2-陈述依据

(A) 列报依据

随附的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的，不包括美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，该等资料反映所有由正常 经常性应计项目组成的调整，管理层认为这些调整是公平陈述中期财务状况和经营业绩 所必需的。截至2020年6月30日的三个月的业绩并不代表年度业绩。 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)的中期财务信息 编制的，并符合表格10-Q和S-X法规第8条的说明。。建议将这些简明合并财务报表 与公司最新股东年报(Form 10-K)中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

随附的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的账目。提及“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。 精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，所有重大的公司间余额 和交易都已在合并中冲销。

公司大部分业务的本位币是英镑(“GBP”)，报告货币 是美元(“USD”)。

本公司采用会计 准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁，如下所披露，但我们在截至2020年3月31日的10-K表格中详述的重要会计政策没有其他重大变化。

(C) 最近通过的会计公告

公司持续评估任何新的会计声明 以确定其适用性。当确定新的会计声明影响本公司的 财务报告时，本公司将进行研究，以确定变更对其合并财务报表的影响 ，并确保有适当的控制措施以确保本公司的合并财务报表正确反映了变更 。

2016年3月，财务会计准则 委员会(FASB)ASU No.2016-02租赁。ASU No.2016-02的规定与以前的美国GAAP规定的主要区别在于，承租人对根据以前的美国GAAP分类为经营租赁的租赁确认使用权资产和租赁负债 。ASU No.2016-02保留了融资租赁和经营租赁之间的区别，承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、 计量和列报与之前的 美国公认会计原则没有重大变化。对于12个月或以下的租赁，允许承租人按标的资产类别 作出会计政策选择，不确认使用权资产和租赁负债。出租人应用的会计与以前的美国公认会计原则基本相同 。在过渡期间，承租人和出租人必须在 采用修正的回溯法列示的最早期间开始时确认和计量租赁。此ASU在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务 实体有效。自任何中期或年度报告期开始时起，允许提前采用 。本公司于2020年4月1日采用此标准，采用此ASU对本公司合并财务报表的影响不大 。

本Form 10-Q季度报告 不讨论预计不会对本公司造成当前和/或未来影响或与本公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的最近声明 。

注3-许可协议

联合王国和爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛

2014年3月，本公司与无关第三方签订了 独家营销权协议，授予该第三方独家营销和推广甜品BEAT的权利 ^TM在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛使用其自有品牌的设备和相关补丁。公司在签署协议时收到了1,000,000英镑的不可退还的预付现金 (截至2020年6月30日和2020年3月31日分别约为123.7万美元和124.4万美元)，这笔款项是完全不可退还的 。

由于本协议规定本公司有持续履行义务 ，因此从本协议收到的预付费用已递延，并将在商业许可协议期限内记作收入 。因为该公司现在期望糖类BEAT商业化^TM 设备将在截至2020年12月31日的第三季度发生，截至2020年6月30日和2020年3月31日，大约94,000美元和93,000美元的递延收入已分别归类为流动负债。

附注4-关联方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、 NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)是由公司首席执行官、临时首席财务官、总裁、董事和大股东Dewan F.H.Chowdhury 控制的实体。

根据SEC工作人员会计公告55，这些精简的合并财务报表旨在反映与DDL和TCL的 运营相关的所有成本。Pharma与DDL签订了一项服务协议，根据Pharma的ISO13485认证承担开发、制造和监管审批 。DDL将定期向Pharma开具上述服务的发票，以代替这些服务。 服务是按成本外加不到总成本10%的服务附加费提供的。

以下是本公司与Pharma和NDM在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月以及截至2020年3月31日的年度的活动摘要 。这些 金额是无担保、免息和按需支付的。

截至2019年8月1日，公司从某些大股东那里获得了800万美元的无担保优先信贷安排。 第一笔350万美元立即可供提取，这将有助于为公司在欧洲的商业推出提供资金 。信贷安排是非摊薄的，利息为8%，只按季度支付利息。本金应在 5年后到期。到目前为止，还没有人抽签。到目前为止，尚未决定何时需要剩余资本 并可供提取。

本公司定期审核其 简明综合现金流量表，并根据项目的基本性质和拟偿还金额列报关联方交易以供融资或经营分类 。

注5-股东权益

反向股票拆分

本公司于2019年7月15日获纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)通知，本公司不再符合纳斯达克规则5550(A)(2) 要求上市证券维持每股1.00美元最低收盘价的要求。其后，该公司实施：

2019年12月19日，公司收到纳斯达克的 确认，公司已重新遵守最低投标价格规则，问题现已解决。 追溯重报截至2019年6月30日的金额。

其他股权交易

于2018年10月19日，本公司与Maxim Group LLC订立股权分派协议(“分销协议”)， 作为销售代理(“Maxim”)，据此，本公司可不时透过Maxim(“发售”)发售及出售最多20,000,000美元的普通股股份(“股份”)。在截至2020年6月30日的三个月内，根据分销协议共发行了393,352股股票， 产生的毛收入为4,097,083美元，相关成本为122,913美元。截至2020年6月30日，扣除自动柜员机融资成本后收到1,986,038美元，截至2020年6月30日，1,988,132美元显示为应收股票认购，于2020年7月1日收取。

在截至2020年6月30日的三个月内，行使了37,933份认股权证，产生了394,475美元的额外资金。截至2020年6月30日，未偿还权证有147,637份。

在截至2019年6月30日的三个月内， 行使了2500份认股权证，产生了26,001美元的额外资金。

自2018年12月18日起，本公司向配售代理发出 单位购买选择权，以购买9,710股和9,710份认股权证。公司已将此选项 归类为股权。单位购买选择权期限为三年，行权价为13.00美元。

于2020年7月28日，本公司与Benchmark Investments旗下的Kingswood Capital Markets签订配售代理协议。 Inc.(“Kingswood”或“配售代理”)，发行及出售合共1,586,206股公司普通股 ，以及购买最多793,103股普通股的认股权证(“配售 代理协议”)。 每股普通股及随附的一半认股权证以7.25美元的合计收购价出售，交易总规模约为1,150万美元，而非每份完整认股权证可立即以每股8.00美元的价格行使，在某些 情况下可能会进行调整，并将于发行之日起五年内到期。普通股股票与 认股权证一起发售，但证券是单独发行的，可以单独转让。

发售于2020年7月30日结束，在扣除配售 代理佣金和本公司支付的预计发售费用后，出售普通股和认股权证的净收益约为 1070万美元。公司打算将此次发行的净收益 用于一般企业目的，包括但不限于，在美国推出基于订阅的健康类别服务的商业发布 ，开发用于发布的乳酸盐 监测仪，在欧洲推出血糖监测产品，以及开发 第二代SugarBEAT^TM.

每股亏损 股

下表列出了所示期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算。

在计算基本和稀释每股亏损时，本公司不包括已发行的反摊薄认股权证 ，因为本公司处于亏损状态。

每股基本亏损 的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，购买100万股普通股 股票的权证是反稀释的，不包括在每股稀释亏损的计算中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，分别购买147,637股和185,570股普通股的认股权证 以及购买9,710股普通股和9,710股认股权证的单位购买选择权被视为反摊薄 ，也不包括在每股稀释亏损的计算中。

附注6-应付票据

2020年4月15日，本公司与DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投资者”)签订了 由本公司、DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投资者”)签署的票据购买协议(“票据购买协议”)。

根据票据购买 协议的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买原始本金为6,015,000美元的有担保 承付票(“有担保票据”)。有鉴于此，于2020年4月15日(截止日期)，(I)投资者(A)支付1,000,000美元现金，(B)向本公司发行(1)本金为2,000,000美元的投资者票据1(“投资者票据1”)，以及(2)本金为2,000,000美元 的投资者票据2(“投资者票据2”，连同投资者票据1，“投资者票据”)凭购货价款交割。就这些目的而言，“购买 价格”是指投资者的初始现金购买价格，以及 投资者票据的初始本金金额之和。

担保票据由抵押品担保。 担保票据的原始发行折扣(“OID”)为1,000,000美元。此外，本公司同意向投资者支付15,000美元 ，以支付投资者与买卖担保票据有关的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易费用 (“交易费用金额”)，所有 金额均包括在担保票据的初始本金余额中。担保票据的购买价格为5,000,000美元， 计算如下：6,015,000美元原始本金余额减去OID，减去325,000美元的佣金费用，减去其他 交易费用金额，得到4,618,074美元的现金收益。减去贴现后的债务将使用实际利息法在票据的24 个月期限内增加。实际利率为38.8%。截至2020年6月30日的3个月的增值为188,579美元。

借款期限为24个月，则在每个 月的第一天，系统会自动将相当于未偿还余额0.833的监控费用添加到未偿还余额中。

注7-其他项目

(A)投资者关系协议

本公司已与 多名投资者关系专家签订了合同，以帮助支持业务的持续融资活动。

在截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的三个月内，支付给投资者关系公司的费用分别为21,000美元和20,000美元。

(B)管理顾问协议

在截至2020年6月30日的三个月期间， 与一家管理咨询公司相关的现金支出为13,261美元，股票支出为59,000美元。在截至2019年6月30日的三个月期间 ，现金费用为36,667美元，股票费用为144,366美元。

在截至2020年6月30日的三个月期间，本公司没有向投资者关系和管理顾问 发行任何限制性普通股。截至 个月的三个月内的股票薪酬费用为59,000美元，与发放预付款和2020年6月30日的应计费用有关。截至2020年6月30日的三个月内，总现金支出为34,261美元。截至2019年6月30日的三个月期间， 基于股票的薪酬支出总额为162,254美元。

(C)其后发生的事件

2020年7月提供服务

如附注5所述，本公司于2020年7月28日，在扣除配售代理佣金及本公司支付的发售费用后，订立出售普通股及认股权证的协议，并收取约1,070万美元。

终止MAXIM分销协议

于二零二零年八月八日，根据本公司与Maxim之间经修订分销协议的条款，本公司向Maxim发出经修订分销协议终止通知 。因此，经修订的协议将于2020年8月18日终止。

第二项：管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

概述

我们是一家医疗技术公司，正在开发 SugarBEat^TM，这是一种非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统，供糖尿病患者辅助使用 。甜甜的BEAT^TM由一个连接到可充电无线发射器 的一次性粘性皮肤贴片组成，该发射器通过移动应用程序以规则的五分钟间隔显示血糖读数。甜甜的BEAT^TM工作原理是将皮肤中的葡萄糖 提取到贴片中与电极传感器直接接触的腔中。发送器将原始 数据发送到移动应用程序，由算法对其进行处理并显示为葡萄糖读数，并能够跟踪和趋势 数天、数周和数月的数据。边吃边吃糖^TM需要患者每天使用手指棒采集的血液样本校准一次，我们相信甜品BEAT^TM将被患有糖尿病的非胰岛素依赖型患者 和注射胰岛素的糖尿病患者采用，这些患者每天都会使用多根手指棒来管理他们的疾病 。

CE 欧洲通知机构BSI于2019年5月批准，允许该产品投入商业销售。 该公司开始了第一阶段发布，向有限的用户群提供设备以评估他们的反馈 ，以便在大规模市场发布之前完成任何微调。未来几个月将通过其英国授权公司DB ethitronix在英国开始大规模市场发布，SugarBEAT^TM将通过多个尚未确定的订阅 型号提供。2020年7月，Nemaura向FDA提交了使用SugarBEAT的PMA申请^TM 作为血糖趋势手指点刺测试的辅助工具。此外，它一直在寻求推出SugarBEAT的可能性 ^TM根据FDA的健康指南，该指南将禁止该产品接受FDA的评估，并允许该产品 在美国推出用于健康用途，以便就影响其血糖状况的因素向用户提供提示和教育。 根据与FDA的进一步讨论，Nemaura确定了SugarBEAT^TM根据FDA健康指南说明使用时，可根据健康指南进行分类 。Nemaura目前正在根据健康指导 加快在美国的商业发布。

我们相信SugarBEAT还有其他应用 ^TM以及底层BEAT技术平台，可能包括：

该公司经历了经常性的 亏损和运营现金流为负。截至2020年6月30日，公司的现金余额为5,952,934美元，营运资本 为4,972,103美元，股东权益总额为1,960,468美元，累计赤字为18,686,131美元。到目前为止，该公司在很大程度上 依靠股权融资为其运营提供资金。额外的资金来自关联方的捐款。本公司 预计近期将继续出现运营亏损，这些亏损可能会非常严重，因为产品开发、 监管活动、临床试验以及其他与商业和产品开发相关的费用将会产生。

管理层的战略评估包括 以下潜在选项：

· 获得监管部门对 SugarBEAT的进一步批准^TM设备在其他国家，如美国；

· 探索许可机会；以及

· 开发甜品BEAT^TM用于将 商业化用于其他应用的设备。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2019年12月在中国武汉爆发，此后在全球范围内迅速增加了感染风险。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续关注新冠肺炎的全球疫情，并正与我们的客户、员工、 供应商和其他利益相关者合作，以降低其蔓延带来的风险，因此，预计新冠肺炎的影响 不会对本公司的成功产生任何长期不利影响。虽然关键供应商在整个疫情期间都无法联系到 ，但我们能够灵活安排优先事项，并积极应对疫情期间面临的挑战 。我们还看到远程和患者自我监控技术的采用激增，因此 这可能会增强公司及其CGM产品和计划中的数字医疗产品等公司的前景。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的比较结果

营业收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月没有确认任何收入。2014年，我们收到了大约100万英镑的预付不可退款现金 (截至2020年6月30日和2020年3月31日分别约为123.7万美元和1240万美元 )，这笔预付款与与 无关的第三方签订的独家营销权协议有关，该协议为第三方提供了独家营销和推广糖BEAT的权利^TM在英国和爱尔兰共和国使用其自有品牌的设备 和相关补丁程序。我们已将此许可收入 推迟到销售开始，我们希望从销售开始之日起大约10年的时间内将收入记录为收入。虽然收入推迟到2020年6月30日，但现金付款立即可用，并已用于 为我们的运营提供资金，包括与成功获得CE标志批准相关的研发成本。

研发费用

截至2020年和2019年6月30日的三个月，研发费用 分别为315,312美元和556,183美元。这一金额主要包括 分包商活动支出、顾问费和工资，以及改进糖厂的持续支出 ^TM装置。240871美元的减少是由于这些成本作为糖类BEAT的减少^TM产品 即将进行商业发布。

一般和行政费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为 595,720美元和699,008美元。这些费用包括法律、专业、 审计服务、投资者关系、保险和工资费用。减少103,288美元是由于投资者关系活动 和保险费用减少，原因是购买的保险水平降低。我们预计，从长远来看，一般和行政费用将保持在类似的水平 ，因为这些成本中的大部分将需要用于公司的日常运营 。

其他全面损失

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三个月，其他全面收益(亏损)分别为4823美元和15751美元(15751美元)，来自外币换算调整。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们的运营经历了净亏损和负 现金流。截至2020年6月30日，我们累计亏损18,686,131美元。我们 历来通过发行股权和相关实体提供的服务来为我们的运营提供资金。

截至2020年6月30日，公司净营运资本为4,972,103美元，其中包括现金余额5,952,934美元。该公司报告截至2020年6月30日的三个月净亏损1,100,056美元。

我们已经完成了FDA提交的要求 的临床研究，并于2019年7月向FDA提交了批准该设备的申请，因此我们预计 血糖监测的研发成本将会降低。本公司于2019年8月1日从某些主要股东那里获得了800万美元的无担保高级信贷安排 。第一笔350万美元立即可用于提款 ，以帮助为该公司在欧洲的商业推出提供资金。信贷安排是非摊薄的，利息为8%，仅按季度支付 利息。本金5年后到期。到目前为止还没有缩水。

于2020年4月15日，本公司与DDL、TCL及Chicago Venture Partners(“投资者”)订立了 本公司、DDL、TCL及Chicago Venture Partners(“投资者”)之间的票据购买协议(“票据购买协议”)。

根据票据购买 协议的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买原始本金为6,015,000美元的有担保 承付票(“有担保票据”)。有鉴于此，于2020年4月15日(截止日期)，(I)投资者(A)支付1,000,000美元现金，(B)向本公司发行(1)本金为2,000,000美元的投资者票据1(“投资者票据1”)，以及(2)本金为2,000,000美元 的投资者票据2(“投资者票据2”，连同投资者票据1，“投资者票据”)凭购货价款交割。就这些目的而言，“购买 价格”是指投资者的初始现金购买价格，以及 投资者票据的初始本金金额之和。

担保票据由抵押品 (如其中定义)担保。担保票据的原始发行折扣(“OID”)为1,000,000美元。此外，本公司 同意向投资者支付15,000美元，以支付投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和 与买卖担保票据相关的其他交易成本(“交易费用金额”)， 所有金额均包括在担保票据的初始本金余额中。担保票据的购买价格为 $5,000,000，计算如下：原始本金余额$6,015,000，减去OID，减去交易费用金额。

借款期为24个月，公司 到期时应支付未偿还余额和所有费用。每个月的第一天，系统会自动 将相当于未结存0.833的监控费添加到未结存中。减去贴现后的债务将使用实际利息法在票据期限 内增加。

我们 相信，截至2020年6月30日的现金状况加上某些主要股东提供的信贷安排，加上2020年7月通过出售普通股筹集的资金 ，足以满足我们目前的运营水平，至少持续到2021年8月， 足以实现我们的某些产品开发里程碑。我们相信，我们手头的现金将足以继续 建立商业生产业务，用于商业供应糖BEAT^TM设备和补丁现在 CE标志批准已收到。

现金流

截至2020年6月30日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,077,594美元，反映我们净亏损1,100,056美元，债务折扣增加188,579美元，预付费用减少152,438美元，应计项目增加43,950美元，非现金股票薪酬增加 59,000美元，欠关联方的负债减少284,453美元，应付账款减少103,453美元

截至2019年6月30日的三个月，运营活动中使用的净现金 为692,158美元，反映了我们的净亏损1,251,265美元，预付款减少了197,131美元，应计项目增加了37,309美元，基于非现金股票的薪酬增加了162,254美元，对相关 方的负债增加了135,950美元，应付账款增加了16,886美元。

截至2020年6月30日的三个月，投资活动中使用的净现金 为12,282美元，其中反映了专利申请成本10,283美元以及购买财产 和设备1,999美元。

截至2019年6月30日的三个月，投资活动中使用的净现金 为87,584美元，其中反映了专利申请成本10,893美元以及购买财产和设备 和设备76,691美元。

截至2020年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金 为6957651美元。自动柜员机设施提供了2,047,462美元的收益，发行票据的收益总计4,943,074美元，减少了325,000美元的佣金支出。此外，还筹集了394,475美元，用于行使37,933份认股权证 。

截至2019年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金 为168,918美元。自动柜员机设施交付了152,493美元的收益。此外，还筹集了26,000美元，与25,000份认股权证的行使有关。该公司还发生了与自动取款机融资相关的9575美元的直接成本。

表外安排

我们没有表外安排， 包括未记录的衍生工具，这些工具对我们的 财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出 或资本资源具有或可能在当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

当我们 根据美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”)编制我们的简明合并财务报表和附注时，我们必须对影响我们报告的金额的未来事件做出估计和假设。 这些估计中的某些估计可能是主观而复杂的判断。由于这种主观性和复杂性， 而且由于我们根据各种因素不断评估这些估计和假设，如果一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同 。我们相信 我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的精简 合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。在截至2020年6月30日的三个月内，我们没有对此类政策和估计进行实质性更改或增加。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的外币风险敞口增加了 与美元汇率变动相关的市场风险，美元是我们的报告货币。目前，我们的大部分费用和现金 以英镑(“英镑”)计价，其余部分以美元计价 。汇率(主要是美元兑英镑)的波动将影响我们的财务状况。 截至2020年6月30日，公司在英镑计价的银行账户中持有约165万美元。根据这一余额，英镑兑美元贬值1% 将导致现金账户余额减少约16,000美元。

我们没有使用任何套期保值工具来缓解外汇风险。

通货膨胀率

从历史上看，由于近几年英国通货膨胀率一直较低，通货膨胀对我们在英国的业务没有产生重大影响，而英国是我们活动主要 部分的所在地。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的首席执行官兼临时首席财务官Dewan F.H.Chowdhury博士评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和 程序的有效性。术语“披露控制和 程序”，如1934年“证券交易法”(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的( “交易法”)，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的 管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须应用其判断 。根据这项评估，我们的首席执行官 和临时首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2020年6月30日，在合理的保证水平下，我们的披露控制和程序 无效。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年6月30日期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

项目1.法律程序

没有。

第1A项。危险因素

没有。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

在 下方的展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。