美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在从中国到中国的过渡期内，中国将从中国转变为中国。

委托档案编号0-27266

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号(630)898-2500

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过勾选或标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类备案要求。-是-是-不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*是*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。技术？

用复选标记表示注册人是否是交易法规则12b-2中定义的空壳公司。如果是，则不是；如果是，则不是。

注明截至2020年7月24日发行人所属各类普通股的流通股数量：

A类普通股，面值0.01美元-12,331,407股B类普通股，面值0.01美元-3,484,287股

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)及附属公司

表格10-Q索引

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿中包含的非历史事实或包含“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”、“将会”、“计划”、“应该”或其派生词语以及其他类似含义的表述属于前瞻性表述，涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于：完成拟议的反向/远期拆分交易的能力和/或实现其预期收益的能力、产品需求和市场接受风险、客户消费模式、对融资和资本的需求、美国(“美国”)的经济疲软。经济和电信市场，国际经济条件和贸易的影响，法律、社会和经济风险(如进口、许可和贸易限制)，竞争性产品或技术的影响，竞争定价压力，客户产品选择决策，产品成本增加，零部件供应短缺，新产品开发，库存过剩和陈旧，商业化和技术延迟或困难(包括开发、生产、测试和销售新产品和技术的延迟或困难)，成功整合和合理化运营的能力，成功识别、收购和整合收购的能力，公司会计政策的影响、关键人员的留任、新冠肺炎大流行或其他流行病的影响和后果，以及在公司截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K中更全面地描述的其他风险, 第11A项--风险因素。公司没有义务公开更新这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期之后的时事或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。

商标

本申请中使用的以下术语是我们的商标：ClearLink®、EdgeLink^TM、Kolox®、Optima Management System®、Udit®、Westell Technologies®和Westell®。本申请中出现的所有其他商标均为其所有者的财产。

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)及附属公司

压缩合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)及附属公司

简明合并操作报表

(以千为单位，每股金额除外)

(未经审计)

_______

(一)报告期内净收益(亏损)和综合收益(亏损)相同。

(2)截至2020年6月30日止三个月及截至2019年6月30日止三个月，本公司分别有90万股及100万股普通股等价物，因属反摊薄性质，未计入平均已发行摊薄股份。在持续经营净亏损期间，每股基本亏损等于每股稀释亏损，因为所有普通股等价物都不包括在每股计算中。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)及附属公司

股东权益简明合并报表

(单位：千)

*(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)及附属公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注1.呈报基础

业务说明

韦斯特尔技术公司(Westell Technologies，Inc.)(本公司)是一家控股公司。它的全资子公司Westell公司设计和分销电信产品，这些产品主要销售给主要的电话公司。

新冠肺炎的冲击

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)的传播为大流行。这场疫情继续在美国和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和劳动力参与，同时造成了金融市场的重大混乱和波动。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响本公司的销售、供应链可用性和采购成本、我们的员工和运营，以及我们的客户、合同制造商和其他供应链合作伙伴的销售和采购成本。

陈述和报告的基础

随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(GAAP)编制，并符合表格10-Q及S-X条例第10条的指示，因此并不包括年度综合财务报表及附注所要求的所有资料及附注。简明综合财务报表应与公司截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。

管理层认为，本文中包含的未经审计的中期财务报表反映了所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地列报公司的简明综合财务状况以及截至2020年6月30日的运营结果、全面收益(亏损)和现金流量，以及列报的所有期间的调整。本报告所述期间的业务结果不一定表明2021财政年度可能预期的结果。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，并影响报告期内的收入和费用。估计数在计入应收账款坏账准备、存货可变现净值、应计产品保修、相对售价、股票补偿、无形资产公允价值、折旧、所得税、使用权租赁资产和相关租赁负债以及或有事项时使用。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

上期简明合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。重新分类对以前报告的总资产、总负债、总股东权益或净收益(亏损)没有影响。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理

(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年的修正案寻求通过删除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。修正案还改进了一致的应用，并简化了740专题其他领域的公认会计准则。ASU 2019-12财年从2020年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。公司提前采用了ASU 2019-12，自2020年4月1日起生效，对公司的简明合并财务报表没有直接影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(ASU 2018-13)。本次更新修改了主题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。删除了主题820中建立的某些披露要求，修改了一些要求，并增加了新的披露要求。此新标准适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。公司通过了2018-13年度，自2020年4月1日起生效，对公司的简明综合财务报表和相关披露没有直接影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(ASU 2018-15)。ASU 2018-15年度的主要目标是将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。此更新中的修订要求作为服务合同的托管安排中的客户遵循350-40分主题中的指导，以确定哪些实施成本应资本化为资产，哪些成本应支出，并说明任何资本化的实施成本应在托管安排的期限内支出。此新标准适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。公司采用了ASU 2018-15，自2020年4月1日起生效，对公司的简明合并财务报表没有直接影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18年度合作安排(主题808)(“ASU 2018-18”)。更新提供了关于收入确认(主题606)和合作安排(主题808)之间的互动的指导，方法是调整这两个主题之间的账户指导单位，并澄清协作参与者之间的某些交易是否应作为主题606下的收入来核算。ASU 2018-18财年从2019年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。公司采用了ASU 2018-18，自2020年4月1日起生效，对公司的简明合并财务报表没有直接影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度将用新的应收贸易账款、贷款和其他金融工具的预期信用损失减值模型取代目前的已发生损失方法。在新模式下，对预期信贷损失的估计将基于历史经验、当前条件和合理且可支持的预测。对于本公司来说，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养。修订的实施是通过对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整来实施的。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对本公司简明综合财务报表的影响。

注2.租约

本公司负责ASC 842项下的租约。初始期限为12个月或以下的租赁不计入简明综合资产负债表。该公司还选择了会计政策，将与该租赁组成部分相关的每个单独的租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算，从而使所有固定付款都资本化。本公司根据其是否合理地确定是否行使租约续期来确定租赁条款。本公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。

使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内剩余固定租赁付款的净现值确认。用于计算租赁付款现值的租赁条款包括任何延长、续订或终止租赁的选项，只要合理地确定这些选项将被行使。ROU资产还包括任何预付的租赁付款，不包括任何租赁激励措施。由于我们租赁的隐含利率不容易确定，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司与非租赁组成部分有租赁安排，这些非租赁组成部分实质上不是固定的，被认为是可变的，没有包括在ROU资产和租赁负债的账面余额中。本公司并无任何融资租赁。任何租约都不需要剩余价值担保。

该公司审查减值ROU资产的方法与适用于其他长期资产的方法一致。每当事件或环境变化显示该等资产的账面金额可能无法收回时，便会检讨该等资产的可回收性。可回收性的确定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则该资产账面金额超过其公允价值的部分将计入减值损失。

该公司的经营租赁主要包括位于伊利诺伊州奥罗拉的公司总部、位于俄亥俄州都柏林的工程和服务中心以及位于密歇根州曼彻斯特的办公空间的建筑租赁。

截至2020年6月30日的未来最低租赁付款包括以下内容(以千为单位)：

_______

⁽¹⁾表示预计在会计年度剩余时间内支付的未来最低运营租赁付款。

截至2020年6月30日，加权平均剩余租赁期限为5.3年，加权平均贴现率为4.5%。

在2021财年第一季度，该公司对新罕布夏州曼彻斯特的设施执行了租约延期，租期延长至2022年8月31日，并有权将租约再延长一次，为期两年(“NH延期”)。该公司还在截至2020年6月30日的季度对伊利诺伊州奥罗拉的设施执行了租约延期，将租约延长至2025年11月30日，并有权将租约再延长一次，为期五年(“伊利诺伊州延期”)。中环线延期需要押金，这笔押金预计将用于最后两笔租赁付款，并计入总租赁负债的计算中。在延期之前，涵盖公司运营费用和税收部分的额外租金支付是固定的，并包括在租赁负债余额中。延长租约的修正案将这些固定的额外租金支付改为可变支付，并根据实际运营费用和税收进行调整，因此，从2020年10月1日起将不再包括在租赁负债余额中。

在2020财年第二季度，作为节约成本的努力，该公司对俄亥俄州都柏林的设计服务中心执行了新的63个月的租约，而不是像之前假设的那样，执行延长现有租约的两年选择权。新租约于2019年12月1日开始，占地面积减少，更适合我们目前的运营。新租赁包括续签选项，将初始租赁期限再延长三年。租赁还包括终止选择权，在租赁期第39个月的最后一天生效。根据这一选择，终止合同的费用约为7万美元。目前，本公司预计不会在第39号月底终止租约因此，终止成本不包括在ROU资产和租赁负债余额中。

我们的建筑物租赁包括不包括在租赁负债余额中的可变租赁付款，因为它们是基于在每个租赁期内可能有所不同的费用。目前，本公司不能合理确定是否行使任何进一步延长租赁的选择权，因此这些选择权不包括在ROU资产和租赁负债余额中。

租赁费用包括在公司的简明综合经营报表中的收入成本、销售和营销成本、研究和开发成本以及一般和行政成本。租赁费用的构成如下：

_______

⁽¹⁾可变租赁费用与我们租赁的房地产有关，主要包括劳动力和运营成本以及税收和保险。

⁽²⁾ 短期租赁费用是无关紧要的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月，计入租赁负债计量的经营租赁支付现金分别为30万美元和10万美元。截至2020年6月30日的三个月的增长主要是由于IL延期的存款。所有这些付款都列在现金流量表简明合并报表的经营活动现金流量中。

下表汇总了截至2020年6月30日和2020年3月31日的ROU资产和租赁负债分类情况：

注3.收入确认和递延收入

该公司根据ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，基于五步模型记录收入。该公司的收入来自销售合同中确定的产品、软件和服务。当双方有一个经批准的协议，该协议创建了可强制执行的权利和义务，确定了履约义务和付款条件，并具有商业实质时，合同就存在。当产品或服务的控制权转移给客户时，公司记录这些合同的收入。待确认的收入数额是基于公司预期有权从这些产品和服务中获得的对价，包括任何可变对价的影响。

拆分收入

下表按主要来源对我们的收入进行了分类：

以下为截至2020年6月30日递延收入的预期未来收入确认时间：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司在期初确认了与合同负债相关的40万美元收入。

本公司允许某些客户在指定的条款和条件下退还未使用的产品。*本公司根据历史销售和退货趋势估计产品退货，并记录相应的退款负债。*退款负债计入随附的综合资产负债表的应计费用。*此外，本公司还根据历史经验为我们预计退回库存的产品金额记录一项资产，该资产记录在简明综合资产负债表中的预付资产和其他流动资产中。

附注4.应付银行的长期债务和票据

本公司拥有由美国小企业管理局(“SBA”)实施的Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)。2020年4月14日，该公司通过摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得了一笔金额为1,637,522美元的无担保PPP贷款。这笔贷款是通过SBA作为2020年冠状病毒援助、救济和经济保障法(CARE Act)下的Paycheck保护计划的一部分发放的。利率固定在每年0.98%。*根据CARE法案，如果满足某些要求，这笔贷款的全部或部分可以免除。如果贷款不被免除，公司将从PPP贷款生效日期起七个月开始，每月支付约92,000美元的本金和利息。*公司可以偿还PPP贷款，而不会受到任何提前还款处罚。*所有剩余的本金和应计利息在PPP贷款生效日期起2年内到期并支付。*PPP贷款的当前部分和非当前部分分别为70万美元和90万美元。*截至2020年6月30日或2020年3月31日，公司没有其他债务。*截至2020年6月30日或2020年3月31日，公司没有其他债务。*PPP贷款的当前部分和非当前部分分别为70万美元和90万美元。*截至2020年6月30日或2020年3月31日，公司没有其他债务

注5.中间段信息

分部信息按照“管理办法”列报，该办法指定首席运营决策者(“CODM”)用于决策和评估业绩的内部报告作为公司应报告分部的来源。韦斯特尔的首席执行官是CODM。CODM继续将部门利润定义为毛利润减去研发费用。这些部门的会计政策与韦斯特尔技术公司的会计政策相同。在公司截至2020年3月31日的年度报告Form 10-K中包括的重要会计政策摘要中进行了描述，并在本文件中进行了更新。

该公司的三个可报告部门如下：

楼宇内无线(“IBW”)网段

IBW细分解决方案使现有的“宏大”室外无线网络无法很好地或根本不能为体育场、竞技场、商场、建筑和其他室内区域提供蜂窝和公共安全覆盖。对于蜂窝服务，解决方案包括分布式天线系统(“DAS”)调节器和数字中继器。对于公共安全市场，解决方案包括A类中继器、B类中继器和电池备份单元。IBW还为蜂窝服务和公共安全市场提供由无源系统元件和天线组成的辅助产品。

智能站点管理(“ISM”)部门

ISM细分解决方案包括一套远程单元，它们提供机器对机器(“M2M”)通信，使操作员能够远程监视、管理和控制物理站点基础设施和支持系统。远程单元可以而且通常与公司的Optima管理软件系统相结合。ISM还提供支持服务(即维护协议)和部署服务(即安装)。

通信网络解决方案(“CNS”)细分市场

CNS细分市场解决方案包括广泛的适合室内和室外使用的强化网络基础设施产品。这些产品包括集成机柜、配电产品、铜缆和光纤网络连接面板以及T1网络接口单元(“NIU”)。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的细分信息如下：

分部资产信息不向CODM报告或由CODM使用。

注6.库存

存货以先进先出或可变现净值中成本较低者为准。净库存的构成如下：

该公司根据公司对未来需求、产品生命周期状态和产品开发计划的最佳估计，记录了超额和陈旧库存的备付金，这些准备金是根据公司对未来需求、产品生命周期状态和产品开发计划的最佳估计确定的。这些拨备降低了库存成本基础。年，该公司记录了超额和陈旧存货的准备金，费用为60万美元。

截至2019年6月30日的三个月。截至2020年6月30日的三个月，超额和陈旧库存拨备的费用可以忽略不计。这些成本在简明综合经营报表的收入成本中列示。本公司相信其拨备背后的估计及假设是合理的。然而，如果由于快速的技术变化、不确定的客户需求或其他因素导致未来需求低于当前预测，则可能需要额外收费。

注7.股票薪酬

The Westell Technologies，Inc.2019年9月17日，2019年股东年会通过了2019年综合激励薪酬计划(《2019年计划》)。2019年计划取代了Westell Technologies，Inc.2015年综合激励薪酬计划(《2015年计划》)。2019年计划包括总计100万股A类普通股(股)，加上根据2015年计划为发行预留的股份数量，这些股份尚未根据2019年综合计划可能发行的未完成奖励授予或预留发行。如果根据2019年计划或2015计划授予的任何奖励因任何原因被取消、终止、到期或失效，则受该奖励影响的任何股票将再次可用于根据2019年计划授予奖励。在下列情况下，受奖励的股份不得再次根据本计划发行：(A)交付给本公司或由本公司扣留以支付奖励的授予或购买价格，或(B)交付给本公司或由本公司扣留以支付与奖励相关的扣缴税款。任何以现金而非股票形式支付的奖励或部分奖励，均不计入上述股份限额。

根据2019年计划授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位(RSU)通常以等额的年度分期付款方式授予员工3年和非员工董事1年。业绩股票单位(“PSU”)在业绩期间赚取了收益。某些奖励规定，如果控制权发生变化(如2019年计划所定义)，或在个人雇佣合同中提供，则加速授予。本公司对发生的没收行为进行核算。公司根据2019年计划发行新股用于股票奖励。

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，股票期权、限制性股票、RSU和PSU产生的股票薪酬支出总额：

股票期权

截至2020年6月30日的三个月的股票期权活动如下：

 

_______

限制性股票

下表列出了截至2020年6月30日的三个月的限制性股票活动：

RSU

下表列出了截至2020年6月30日的三个月的RSU活动：

PSU

PSU将主要根据与收入增长和2021财年非GAAP盈利目标相关的业绩目标的实现情况来赚取。归属后，PSU将在一对一的基础上转换为公司A类普通股。

下表列出了截至2020年6月30日的三个月的PSU活动：

注8.产品保修

该公司的产品对IBW部门的产品有一到五年的有限保修，ISM部门的产品通常有一年的保修，CNS部门的产品有一到七年的保修。这些保修的具体条款和条件因客户和销售的产品而异。影响公司保修储备估计的因素包括：装运的数量、保修索赔的预期比率和每次索赔的成本。本公司定期评估其记录的保修责任是否充足，并在必要时调整准备金。截至2020年6月30日和2020年3月31日，保修准备金的当前部分分别为88,000美元和120,000美元，并在简明综合资产负债表中以应计费用列示。截至2020年6月30日和2020年3月31日，保修准备金的非流动部分分别为42,000美元和40,000美元，并在其他非流动负债的简明综合资产负债表中列示。

下表列出了公司产品保修准备金的变化：

注9.可变利息主体及担保

该公司拥有Accesstel Kenterx Australia Pty Ltd(AKA)50%的股权。AKA将公司和其他50%所有者提供的网络管理解决方案分销给一个客户。本公司与另一所有者拥有同等的表决权控制权。AKA的所有行动都是在董事会层面上以多数票决定的。该公司对ASC 810进行了评估，合并后得出结论，AKA是一个可变利益实体(VIE)，公司在VIE中拥有可变利益。该公司的结论是，它不是AKA的主要受益者，因此不需要合并。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司对AKA投资的账面价值约为10万美元，这些投资在简明合并资产负债表中以其他非流动资产的形式列示。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，该公司对AKA的销售收入分别为30万美元和40万美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，AKA的应收账款均为20万美元。又称递延收入，主要与维护合同有关，截至2020年6月30日和2020年3月31日，分别为40万美元和50万美元。该公司还为AKA另外50%的所有者的表现提供了无限制的担保，AKA主要为客户提供支持和工程服务。这项保证是应AKA客户的要求而实施的。这项担保估计未来最高潜在付款为70万美元，只要AKA与客户之间的合同还在，担保就会一直有效。在担保被触发的情况下，公司将对AKA的另一个50%的所有者进行追索。该公司确定，它可以正回报率履行其担保的义务，因此没有为担保赋值。该公司因与AKA公司的合作而遭受的损失(不包括损失的利润)仅限于上述项目。

注10.所得税

在每个中期结束时，公司对预计适用于整个会计年度的有效税率进行最佳估计，并使用该税率在本年度迄今的基础上在离散项目之前计提所得税。如果不能做出可靠的估计，本公司可以对年度有效税率进行合理估计，包括使用年初至今的实际有效税率。离散项目的影响记录在它们发生的季度。本公司采用负债法核算所得税和递延税金，这些税项是根据制定的税法规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异而确定的。本公司根据ASC 740所得税规则评估递延税净资产的估值免税额需求。在评估本公司递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能透过产生未来应课税收入而变现。在做出这一决定时，该公司评估了当时可用的所有证据，包括最近的收益、预测的收入预测和历史业绩。该公司认定，负面证据超过了客观可核实的正面证据，并在此之前记录了针对递延税项资产的全额估值津贴。公司将继续重新评估未来的变现能力。

截至2020年6月30日，在4080万美元的估值津贴之前，公司的递延税净资产约为4080万美元。截至2020年3月31日，该公司有348,000美元的应收税款与先前的AMT抵免结转相关。该公司在截至2020年6月30日的季度通过退税收回了全部应收账款。

该公司在截至2020年6月30日的三个月中记录了6万美元的所得税优惠，采用(0.18)%的实际所得税税率加上离散项目。该公司在截至2019年6月30日的三个月中记录了7,000美元的所得税支出，使用(0.30%)的有效税率加上离散项目。这两个时期的有效所得税税率都受到持续经营收入或亏损的期间内分配的影响，并说明了以毛利而不是税前收入为基础征税的国家。

附注11.承付款和或有事项

诉讼和应急储备

公司及其子公司涉及与知识产权有关的各种主张、索赔、诉讼和赔偿要求，包括涉及公司产品中可能包含的技术的专利侵权诉讼，这些诉讼正在正常业务过程中进行处理和辩护。这些事情正处于调查和诉讼的不同阶段，正在大力辩护。尽管公司预计这些事项中的任何一项的结果，无论是单独的还是集体的，都不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的。因此，可能会做出可能对公司在特定时期的经营业绩或现金流产生不利影响的判断或和解。该公司定期评估其所有诉讼和威胁诉讼最终招致责任的可能性，并在评估损失可能性为可能的情况下记录对最终损失的最佳估计。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司没有记录任何可归因于现有诉讼的或有负债。

租赁义务

该公司目前以经营租赁方式占用办公空间，到期日各不相同，一直持续到2025年11月。公司的写字楼租约规定按等级支付租金。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。有关更多详情，请参阅附注2.租约。

附注12.公允价值计量

公允价值由ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)定义，为在计量日期出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。ASC820建立了一个三级公允价值层次结构，对用于计量公允价值的输入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

该公司的货币市场基金使用1级投入进行计量。

下表列出了截至2020年6月30日按公允价值经常性计量的可供出售证券：

下表列出了截至2020年3月31日按公允价值经常性计量的可供出售证券：

由于这些金融工具的短期性质，货币市场基金的公允价值接近其账面价值。

注13.股份回购

2017年5月，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购总额高达200万美元的已发行A类普通股(《2017年授权》)。2017年的授权是对2011年8月2000万美元授权(“2011年授权”)剩余的10万美元的补充。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月内，没有根据2017年授权回购股票。截至2020年6月30日，根据2017年的授权，剩余约70万美元用于额外的股票回购。

此外，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，本公司分别从某些员工手中回购了55,167股和80,936股A类普通股，这些员工是为履行授予限制性股票、RSU和PSU的最低法定预扣税义务而交出的。这些回购不包括在授权的股份回购计划中，加权平均购买价分别为每股0.76美元和2.15美元。

附注14.无形资产

无形资产包括客户关系、商号、开发的技术、产品许可权和其他无形资产。具有可确定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。每当事件或环境变化显示无形资产的账面金额可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。可回收性的确定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则该资产账面金额超过其公允价值的部分将计入减值损失。

在截至2020年6月30日的三个月内，或截至2019年6月30日的三个月内，没有无形资产减值。

附注15.应计费用

应计费用的构成如下：

注16.土地、财产和设备

长期资产包括土地、财产和设备。当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，应对持有和使用的长期资产进行减值审查。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月内，没有长期资产减值。

固定资产的构成如下：

注17.后续事件

2020年7月10日，公司宣布，一个独立董事特别委员会已经推荐了一项拟议的交易计划，其董事会已经批准了这项计划，根据该计划，公司将对公司的A类普通股和B类普通股进行反向/正向股票拆分，同时终止公司的上市公司报告义务，并将公司的A类普通股从纳斯达克资本市场退市。预计这项交易将在2020年第三季度末或第四季度初完成，这取决于股东在股东年会上批准拟议的交易。

该公司正在采取这些步骤，以避免作为一家公开报告公司的巨额成本和开支，并将公司的资源集中在提高长期股东价值上。

有关拟议交易的信息在公司2020年股东年会的最终委托书中阐述，该委托书于2020年8月11日提交给证券交易委员会的附表14A。敦促股东仔细阅读最终的委托书。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

以下讨论应与简明综合财务报表及其相关附注以及本表格10-Q中其他地方的其他财务资料一并阅读。本协议中所有提及的“会计年度”应指截至指定年度的3月31日止的年度。

韦斯特尔技术公司(“本公司”)是一家领先的高性能网络基础设施解决方案提供商，专注于终端用户连接的通信网络边缘的创新和差异化。该公司的产品和解决方案组合使服务提供商和网络运营商能够提高业绩并降低运营费用。韦斯特尔公司在全球成功部署了数百万种产品，是将网络转变为高性能、可靠系统的值得信赖的合作伙伴。

新冠肺炎的冲击

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的传播为大流行。在2021财年的第一季度，这种疫情有所增长，并继续在美国和世界各地蔓延。因此，当局继续实施许多措施试图遏制病毒，包括限制旅行、隔离、就地避难令、商业限制和关闭。由于我们服务的行业和客户，包括关键的电信基础设施，该公司被认为是一项“基本业务”。因此，我们遵循了疾控中心的建议，并在整个大流行期间继续采取加强安全预防措施的行动。

为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福利，我们所有没有关键面对面职能的员工在任何给定时间都在远程工作，以减少在现场工作的人数。对于在我们工厂工作的员工，我们已经采取了调解措施，包括增加工作站的距离、增加清洁频率、口罩要求、限制进入我们的场所，以及其他安全预防措施。我们期望在可预见的未来继续我们的调解努力。

新冠肺炎的影响还在不断演变。美国和全球经济、未来客户需求、供应链可用性、增加的空运成本、现金收取、与我们调解努力相关的成本以及与预期在本财年剩余时间放松避难所和关闭订单相关的时间存在重大不确定性。这些不确定性包括大流行和遏制措施的持续时间和严重程度，以及我们遵守这些措施将如何影响我们的日常运营以及我们的客户、合同制造商和其他供应链合作伙伴的日常运营。

我们正在继续监测与大流行相关的事态发展，包括我们自己的业务以及我们的供应商、合同制造商和客户。我们打算适应不断变化的环境，同时采取行动确保员工的健康和安全。

2020年4月14日，根据小企业协会管理的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“PPP”)下的一笔贷款，公司获得了160万美元。公司打算将这笔贷款的资金仅用于购买力平价计划中包括的目的，包括工资、员工福利、租金和水电费(参见流动性和资本资源)。

分段

该公司的三个可报告部门如下：

楼宇内无线(“IBW”)网段

IBW细分解决方案使现有的“宏大”室外无线网络无法很好地或根本不能为体育场、竞技场、商场、建筑和其他室内区域提供蜂窝和公共安全覆盖。对于蜂窝服务，解决方案包括分布式天线系统(“DAS”)调节器和数字中继器。对于公共安全市场，解决方案包括A类中继器、B类中继器和电池备份单元。IBW还为蜂窝服务和公共安全市场提供由无源系统元件和天线组成的辅助产品。

智能站点管理(“ISM”)部门

ISM细分解决方案包括一套远程单元，它们提供机器对机器(“M2M”)通信，使操作员能够远程监视、管理和控制物理站点基础设施和支持系统。远程单元可以而且通常与公司的Optima管理软件系统相结合。ISM还提供支持服务(即维护协议)和部署服务(即安装)。

通信网络解决方案(“CNS”)细分市场

CNS细分市场解决方案包括广泛的适合室内和室外使用的强化网络基础设施产品。这些产品包括集成机柜、配电产品、铜缆和光纤网络连接面板以及T1网络接口单元(“NIU”)。

顾客

该公司的客户群包括通信服务提供商、系统集成商、中立主机运营商和分销商。服务提供商包括无线和有线运营商、有线或多系统运营商(MSO)和互联网服务提供商(ISP)。由于严格的客户质量规格和许多客户所处的受监管环境，该公司在销售其大部分产品之前必须经过漫长的审批和采购过程。因此，在实际开始销售新产品之前，公司必须在产品和市场开发方面进行大量前期投资。该公司产品的价格根据数量、客户规格和其他标准而有所不同，并可能因各种原因(包括成本和竞争因素)而发生变化。

为了保持竞争力，公司必须继续投资于新产品开发和/或有针对性的销售和营销工作，以推出新的产品线和功能。未能增加新产品的收入，无论是由于缺乏市场认可度、竞争、技术变化、采购决定、符合技术规格或其他原因，都可能对公司的业务和经营结果产生重大不利影响。该公司预计将继续评估新产品的机会，并投资于研究和开发活动。

鉴于该公司的收入依赖于通信基础设施市场、业务的项目性质、订单的不可预测性以及定价压力，该公司认为，不应依赖对其财务业绩的逐期比较作为未来业绩的指标。该公司在客户订购和采购活动方面经历了季度波动，这主要是由于业务的基于项目的性质，以及临近日历年末或新日历年初的预算和采购模式。虽然这些因素可能导致公司第三和第四会计季度的最大波动，但这并不总是一致的，也可能并不总是与财务业绩相关。

其他事项

2020年7月10日，公司宣布，一个独立董事特别委员会已经推荐了一项拟议的交易计划，其董事会已经批准了这项计划，根据该计划，公司将对公司的A类普通股和B类普通股进行反向/正向股票拆分，同时终止公司的上市公司报告义务，并将公司的A类普通股从纳斯达克资本市场退市。预计这项交易将在2020年第三季度末或第四季度初完成，这取决于股东在股东年会上批准拟议的交易。

该公司正在采取这些步骤，以避免作为一家公开报告公司的巨额成本和开支，并将公司的资源集中在提高长期股东价值上。

我们相信，拟议的反向/远期拆分交易对公司的现金需求总额约为810万美元。这一数额包括大约30万美元的法律、会计和财务咨询费以及实现这笔交易的其他成本。实际支付的成本金额和零碎股份的现金可能会有所不同。总金额可能会更大，也可能更小，这主要取决于交易后由于我们的股东购买、出售和以其他方式转让我们公司的A类普通股和B类普通股而将发行的零碎股票的数量。

有关拟议交易的信息在公司2020年股东年会的最终委托书中阐述，该委托书于2020年8月11日提交给证券交易委员会的附表14A。敦促股东仔细阅读最终的委托书。

运营结果

下表按细分市场比较了截至2020年6月30日的三个月和2019年的收入。

营业收入

伊博

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，IBW的收入都相对持平，为290万美元。

以下是对截至2020年6月30日的三个月IBW产品收入的更详细分析，与去年同期和预期趋势相比：

许多IBW产品是在新的建设项目和重大翻新期间安装的。由于新冠肺炎的影响，限制前往客户工地的旅行或政府法规和经济影响可能会减少或推迟影响收入金额和时间的建设项目。

ISM

截至2020年6月30日的三个月，ISM收入为200万美元，而去年同期为310万美元。截至2020年6月30日的三个月收入下降，主要是由于远程设备的销售减少。远程设备销量下降的原因是两个现有客户对以下产品的需求放缓

其他远程站点监控。由于我们的ISM业务是以项目为基础的，因此很难确定未来的趋势。

新冠肺炎相关的旅行限制预计将影响新安装的时间，而政府和客户的限制仍然有效。虽然还不确定，但考虑到目前的市场状况，我们可能会看到对ISM远程监控设备和软件的需求增加，因为它们可能会阻止对卡车运送到客户现场的需求或提高效率。

氯化萘

截至2020年6月30日的三个月，CNS的收入为240万美元，而去年同期为300万美元。截至2020年6月30日的一段时间内，收入下降是由于各产品线的销售额下降，被集成橱柜销售额的小幅增长所抵消。

集成柜的销售在很大程度上是以项目为基础的，销售可能仍然不均衡，但我们预计短期内会增加。我们预计配电产品和铜/光纤连接面板的销售将保持稳定，而我们预计T1 NIUS和TMA的收入将随着时间的推移继续减少，这两项技术都是较老的技术，使用量正在下降。

新冠肺炎地方当局对旅行、隔离和就地避难命令的限制可能会增加对我们用于农村宽带的CNS集成机柜的需求，预计该机柜将扩大规模，以支持更多远程工作的人。然而，客户可能会感受到推迟资本支出以保存现金的压力。

毛利

截至2020年6月30日的三个月，综合毛利率同比增长2.6%。增加的主要原因是与过剩和陈旧库存相关的成本降低。在截至2019年6月30日的三个月，公司记录了超额和陈旧库存拨备，费用为60万美元。截至2020年6月30日的三个月，超额和陈旧库存拨备的费用可以忽略不计。

导致每个细分市场内期间变化的主要因素如下：

研究与发展

在截至2020年6月30日的三个月里，研究和开发费用与去年同期相比减少了60万美元。减少的主要原因是本公司整体降低成本的努力(包括截至2019年12月31日的季度的重组)导致的费用结构降低，以及本季度因应新冠肺炎的临时减薪而导致的研发费用减少。

销售及市场推广

在截至2020年6月30日的三个月里，与上一财年同期相比，销售和营销费用减少了100万美元。减少主要归因于截至2019年12月31日止季度重组的开支结构较低，以及本公司整体降低成本的努力，包括本季度因应新冠肺炎的临时减薪。

一般事务和行政事务

在截至2020年6月30日的三个月里，与上一财年同期相比，合并的一般和行政费用减少了20万美元。减少主要归因于截至2019年12月31日止季度重组的开支结构较低，以及本公司整体降低成本的努力，包括本季度因应新冠肺炎的临时减薪。

无形摊销

收购相关摊销

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的摊销是与通过先前收购建立的ISM无形资产相关的非现金费用。这些无形资产包括产品技术、客户关系和从收购中衍生的商号。与上一财年同期相比，截至2020年6月30日的三个月减少了10万美元，主要原因是商标无形资产在2020财年第四季度全面摊销。

产品许可权

2019年7月31日，本公司与一家公共安全制造公司签订了一份为期五年的许可和服务协议，根据该协议，本公司获得将在我们的IBW分部的合同制造商生产的现有产品的全球产品许可权(“该协议”)。获得的产品许可权将在协议期限内直线摊销。与这项无形资产相关的摊销在简明综合经营报表的收入成本中列示，截至2020年6月30日的三个月约为39,000美元。

其他收入，净额

除其他收入外，净额包括(A)现金和现金等价物赚取的利息收入以及(B)主要与应收账款和以澳元和加拿大货币计价的现金有关的外币损益。在截至2020年6月30日的三个月里，与上一财年相比，下降的主要原因是现金余额减少和投资利率下降。

所得税费用

截至2020年3月31日，该公司有348,000美元的联邦替代最低税(“AMT”)抵免结转。该公司在截至2020年6月30日的季度通过退税收回了全部应收账款。

该公司在截至2020年6月30日的三个月中记录了6万美元的所得税优惠，采用(0.18)%的实际所得税税率加上离散项目。公司在截至2019年6月30日的三个月中记录了7,000美元的所得税支出，使用(0.30%)的实际所得税税率加上离散项目。这两个时期的有效所得税税率都受到持续经营收入或亏损的期间内分配的影响，并说明了以毛利而不是税前收入为基础征税的国家。

净收益(损失)

截至2020年和2019年6月30日的三个月，净亏损分别为80万美元和220万美元。这些变化是上述差异累积效应的结果。

流动性与资本资源

概述

由于围绕美国和全球经济的重大不确定性、未来客户需求、供应链可用性、航空货运成本增加、现金收取、与我们的调解努力相关的成本以及与预期放宽避难所和关闭订单相关的时间安排、我们随着新冠肺炎疫情的演变而持续运营的能力，我们正在积极管理成本和营运资金，以保护我们的财务状况和维持我们的员工队伍。从2020年4月1日起，我们通过降低董事费用、取消不必要的差旅和减少可自由支配的支出来降低运营费用。截至2020年6月30日，该公司拥有2190万美元的现金和现金等价物，包括只投资于政府证券的银行存款和货币市场基金。

为了保存现金和流动性，我们将推迟非必要的资本支出，并将推迟根据我们的股票回购计划授权的资金的使用。2020年4月14日，公司通过摩根大通银行，N.A.获得了一笔金额为1,637,522美元的无担保PPP贷款。这笔贷款是通过SBA作为2020年冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划的一部分发放的。利率固定为每年0.98%。根据CARE法案，如果满足某些要求，这笔贷款的全部或部分可以免除。2020年PPP贷款生效日期。*本公司可偿还PPP贷款而不受任何提前还款处罚。*所有剩余本金和应计利息自PPP贷款生效日期起两年到期并应付。*PPP贷款的当前部分和非当前部分分别为70万美元和90万美元。*公司继续监测政府稳定经济的努力，并正在参与工资税递延计划。(注：PPP贷款的当前部分和非当前部分分别为70万美元和90万美元。)公司可以在没有任何提前还款罚金的情况下偿还PPP贷款。*所有剩余本金和应计利息自PPP贷款生效日期起两年到期并应支付。如上所述，对该公司提出的正/反向拆分交易的总现金需求预计约为810万美元。我们预计我们现有的现金余额和购买力平价贷款的收益将足以满足我们未来12个月的流动性需求。

现金流

现金流的重大变化如下：

在截至2020年6月30日的三个月里，经营活动使用的净现金为50万美元，而去年同期为120万美元。这一变化主要是由于当期经非现金项目调整后的净亏损减少，与上年同期相比，营运资本使用的现金增加部分抵消了这一影响。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，投资活动使用的净现金是购买房产和设备。

在截至2020年6月30日的三个月里，融资活动提供的净现金为160万美元，而去年同期为20万美元。与前一年同期相比，这一变化主要来自购买力平价贷款的收益。

截至2020年6月30日，在4080万美元的估值津贴之前，公司的递延税净资产约为4080万美元。此外，截至2020年6月30日，公司有180万美元的税收或有准备金，与不确定的税收状况有关，这笔准备金将与递延税收资产相抵消。联邦净营业亏损结转将于2022财年开始到期。与公司未来可扣除的临时差额、净营业亏损结转和税收抵免结转相关的递延税项资产的变现取决于在到期前产生足够的应税收入，以及其他因素。该公司权衡了积极和消极的证据，以评估是否需要针对递延税项资产的估值津贴，以及是否应该在发生应税亏损时记录税收优惠。估值免税额的存在并不限制税收资产的可获得性，以减少应税收入产生时的应缴税款。管理层定期评估递延税项资产的可回收性，并可能针对递延税项资产相应调整估值拨备。

表外安排

该公司拥有Accesstel Kenterx Australia Pty Ltd(AKA)50%的股权。AKA将公司和其他50%所有者提供的网络管理解决方案分销给一个客户。本公司与另一所有者拥有同等的表决权控制权。AKA的所有行动都是在董事会层面上以多数票决定的。该公司还为AKA另外50%的所有者的表现提供了无限制的担保，AKA主要为客户提供支持和工程服务。这项保证是应AKA客户的要求而实施的。这项担保估计未来最高潜在付款为70万美元，只要AKA与客户之间的合同还在，担保就会一直有效。在担保被触发的情况下，公司将对AKA的另一个50%的所有者进行追索。该公司确定，它可以正回报率履行其担保的义务，因此没有为担保赋值。

关键会计政策

公司在截至2020年3月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中讨论了对公司重要会计政策的完整描述。与截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中披露的政策相比，公司的关键会计政策没有实质性变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于规模较小的报告公司。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在公司高级管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，公司对截至本季度报告涵盖期间(评估日期)本季度报告涵盖的期间结束时(评估日期)，公司的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)规定。根据这项评估，公司首席执行官和首席财务官于评估日期得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以便公司的证券交易委员会(SEC)报告(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告与公司相关的信息，包括合并的子公司，以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。在此基础上，本公司的首席执行官和首席财务官得出结论，认为公司的披露控制和程序是有效的，以便公司的证券交易委员会(SEC)报告(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告与公司相关的信息，包括合并的子公司，以便及时做出关于要求披露的决定

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他资料

项目2.法律程序

本公司涉及与本公司的业务及其以前拥有的业务相关的各种法律诉讼。在正常的运营过程中，公司会定期接受审计，并接受政府和监管机构的调查，或者收到可能产生不利结果的索赔。虽然不可能确切地预测这些或其他悬而未决的法律行动的结果或可能的损失范围，但管理层相信

该等诉讼的结果不会对本公司的综合业务或财务状况产生重大不利影响。

项目71A。危险因素

有关风险因素的信息，请参阅公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告第1部分-第11A项中的“风险因素”。与公司在截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，本公司的风险因素没有发生实质性变化，但以下情况除外：

待股东批准后，我们的董事会已经批准了一项计划，实施反向/正向股票拆分，以减少我们A类普通股的记录持有者数量，并根据交易法终止A类普通股的注册。

 

2020年7月10日，我们宣布了一项拟议的反向/正向股票拆分交易。*如果拟议的反向/正向股票拆分生效，我们打算根据交易法终止我们A类普通股的注册。在注销注册后，公司将不再提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告。因此，股东和潜在投资者可以获得的有关公司的信息将大大减少。此外，本公司将不再受《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和《交易法》的某些责任条款的约束，尽管本公司仍将受《交易法》的反欺诈条款和任何适用的州证券法的约束。*注销注册后，公司的高管、董事和10%的股东将不再需要向SEC提交与其普通股交易有关的报告。此外，我们的高管、董事和10%的股东将不再受收回短期周转利润拨备的约束。根据“交易法”，获得5%普通股的人将不再需要报告他们的实益所有权。此外，在反向/正向股票拆分生效时间之后，公司计划将A类普通股从纳斯达克股票市场退市。如果一家或多家经纪商选择在场外粉色市场(OTC Pink Market)为我们的普通股做市，并符合适用的监管要求，则在注销和退市后，我们A类普通股的任何交易将仅发生在私下协商的销售中，或者可能发生在场外粉色市场(OTC Pink Market)上；但是, 对于任何这样的交易都不能保证。公开信息的缺乏和流动性不足的增加将使我们普通股的交易变得更加困难，这可能会导致我们普通股的价值缩水。

  

有关拟议交易的信息在公司2020年年度股东大会的最终委托书中阐述，该委托书于2020年8月11日提交给证券交易委员会的附表14A。*敦促股东仔细阅读最终的委托书。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

下表提供了公司在截至2020年6月30日的三个月内对其A类普通股的回购活动的信息。

 

第三、第四和第五项不适用，已被省略。

项目6.展品：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。