芬-20200630
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5300美国-GAAP：保修会员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-150001665300美国-GAAP：保修会员美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-150001665300美国-GAAP：保修会员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-152020-07-15
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从中国到日本的过渡期，中国从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期将持续到两年前。                 
委托文件编号：001-37862
Phunware，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州26-4413774
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
标识号)

浅滩小溪大道7800号套房230-S奥斯汀泰克斯78757
(主要行政机关地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：512-693-4199

根据该法第12(B)条登记的证券：法律
每节课的标题：交易代码在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元冯
这个纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，并且注册人(2)在过去90天内一直遵守这样的提交要求。是 ☒不是的☐ 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒编号：☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型报表公司☒
   新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的☒
截至2020年8月12日，43,623,404普通股，每股票面价值0.0001美元，已经发行和发行。


目录
目录
页
第一部分
财务信息
1
第1项
财务报表
1
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损
2
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表
3
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表
5
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
23
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
34
项目4.
管制和程序
34
第二部分
其他信息
35
第1项
法律程序
35
第1A项
危险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
项目3.
高级证券违约
36
项目4.
矿场安全资料披露
36
第五项。
其他资料
36
第6项
陈列品
36
签名
39

i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包括前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着声明没有前瞻性。
本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
II
目录
第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
Phunware，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，每股信息除外)
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
((未经审计)
资产
流动资产：
现金$154  $276  
应收账款，扣除坏账准备净额#美元3,190及$3,179分别于2020年6月30日和2019年12月31日
928  1,671  
预付费用和其他流动资产560  368  
流动资产总额1,642  2,315  
财产和设备，净额15  24  
商誉25,781  25,857  
无形资产，净额175  253  
递延税项资产241  241  
限制性现金91  86  
其他资产276  276  
总资产$28,221  $29,052  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$9,737  $10,159  
应计费用4,415  4,035  
递延收入2,980  3,360  
金币矿藏1,202  1,202  
保理应收账款363  1,077  
长期债务当期到期日，净额1,333  —  
流动负债总额20,030  19,833  
长期债务3,810  910  
长期债务关联方555  195  
递延税项负债241  241  
递延收入2,876  3,764  
递延租金195  83  
总负债27,707  25,026  
承诺和或有事项
股东权益
普通股，$0.0001面值
4  4  
额外实收资本132,045  128,008  
累计其他综合损失(457) (382) 
累积赤字(131,078) (123,604) 
股东权益总额514  4,026  
总负债和股东权益$28,221  $29,052  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
Phunware，Inc.
简明合并经营报表与全面亏损
(单位为千，每股信息除外)
(未经审计)
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
净收入$2,213  $5,510  $4,853  $10,825  
收入成本768  2,722  1,859  5,339  
毛利1,445  2,788  2,994  5,486  
业务费用：
销售及市场推广277  665  882  1,389  
一般和行政3,760  3,970  7,705  7,945  
研究与发展378  1,077  1,239  2,386  
业务费用共计4,415  5,712  9,826  11,720  
营业亏损(2,970) (2,924) (6,832) (6,234) 
其他收入(费用)：
利息支出(460) (151) (561) (339) 
债务清偿损失(81) —  (81) —  
其他收入—  13  —  17  
其他费用合计(541) (138) (642) (322) 
税前亏损(3,511) (3,062) (7,474) (6,556) 
所得税费用—  (5) —  (5) 
净损失(3,511) (3,067) (7,474) (6,561) 
其他全面亏损：
累计平移调整(3) (30) (75) (3) 
综合损失$(3,514) $(3,097) $(7,549) $(6,564) 
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.08) $(0.08) $(0.18) $(0.19) 
加权平均普通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损41,869  38,810  40,982  34,537  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
Phunware，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并变动表
(单位：千)
(未经审计)

优先股普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		其他
综合
损失		总计
股东的
权益
股份金额股份金额
余额-2020年3月31日—  —  40,693  $4  $129,370  $(127,567) $(454) $1,353  
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额—  —  120  —  70  —  —  70  
有限制股份单位的归属—  —  578  —  —  —  
发行普通股以支付法定费用、赚取的红利和董事会费用。—  —  400  —  523  —  —  523  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  1,115  —  —  1,115  
高级可转换票据部分转换时发行普通股—  —  1,764  —  2,266  —  —  2,266  
重新收购高级可转换票据的股权部分—  —  —  —  (1,299) —  —  (1,299) 
累计平移调整—  —  —  —  —  —  (3) (3) 
净损失—  —  —  —  —  (3,511) —  (3,511) 
余额-2020年6月30日—  —  43,555  $4  $132,045  $(131,078) $(457) $514  

优先股普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		其他
综合
损失		总计
股东的
权益
股份金额股份金额
余额-2019年12月31日—  —  39,811  $4  $128,008  $(123,604) $(382) $4,026  
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额—  —  153  —  87  —  —  87  
有限制股份单位的归属—  —  694  —  —  —  —  —  
发行普通股以支付法定费用、赚取的红利和董事会费用。—  —  1,133  —  1,014  —  1,014  
基于股票的薪酬费用—  —  1,750  —  —  1,750  
高级可转换票据部分转换时发行普通股—  —  1,764  —  2,266  —  —  2,266  
重新收购高级可转换票据的股权部分—  —  —  —  (1,299) —  —  (1,299)
高级可转换票据的股权分类现金转换特征—  —  —  —  219  —  —  219
累计平移调整—  —  —  —  —  (75) (75)
净损失—  —  —  —  —  (7,474) (7,474)
余额-2020年6月30日—  —  43,555  $4  $132,045  $(131,078) $(457) $514  

3
目录
优先股普通股额外实收资本累计赤字其他全面损失股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2019年3月31日—  —  38,331  $4  $125,421  $(114,227) $(391) $10,807  
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额—  —  58  —  17  —  —  17  
根据无现金规定行使普通股认股权证—  —  513  —  —  —  —  —  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  416  —  —  416  
累计平移调整—  —  —  —  —  —  (30) (30) 
净损失—  —  —  —  —  (3,067) —  (3,067) 
余额-2019年6月30日—  —  38,902  $4  $125,854  $(117,294) $(421) $8,143  

优先股普通股额外实收资本累计赤字其他全面损失股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2018年12月31日6  5,377  27,253  $3  $118,062  $(111,820) $(418) $5,827  
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额—  —  119  —  52  —  —  52  
行使普通股认股权证以换取现金—  —  617  —  6,184  —  —  6,184  
根据无现金规定行使普通股认股权证—  —  10,913  1  (1) —  —  —  
A系列可转换优先股，赎回为现金(6) (5,377) —  —  (863) —  —  (863) 
豁免原来与反向兼并和资本重组一起发行的保荐人本票—  —  —  —  1,993  —  —  1,993  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  427  —  —  427  
2014-09年度采用ASU产生的累积效应调整—  —  —  —  —  1,087  —  1,087  
累计平移调整—  —  —  —  —  —  (3) (3) 
净损失—  —  —  —  —  (6,561) —  (6,561) 
余额-2019年6月30日—  —  38,902  $4  $125,854  $(117,294) $(421) $8,143  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
Phunware，Inc.
简明现金流量表合并表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月
六月三十日，
20202019
经营活动
净损失$(7,474) $(6,561) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧9  30  
已获得无形资产的摊销78  143  
债务折价摊销和递延融资成本227  —  
数字货币销售损失—  4  
债务清偿损失81  —  
非现金利息支出55  —  
坏账(回收)费用(63) 132  
以股票为基础的薪酬1,750  427  
营业资产和负债的变化：
应收帐款815  (71) 
预付费用和其他资产(193) (99) 
应付帐款356  (807) 
应计费用877  330  
递延收入(1,268) 606  
经营活动中使用的现金净额(4,750) (5,866) 
投资活动
出售数字货币所得收益—  88  
投资活动提供的净现金—  88  
融资活动
扣除发行成本后的借款收益5,436  250  
关联方过桥贷款收益560  —  
高级可转换票据的付款(455) —  
关联方票据付款(200) —  
保理协议净还款额(714) (659) 
从PhunCoin存款中获得的收益—  191  
行使认股权证所得收益—  6,092  
行使购买普通股期权所得收益85  52  
A系列可转换优先股赎回和股息支付—  (6,240) 
融资活动提供的现金净额4,712  (314) 
汇率对现金和限制性现金的影响(79) (4) 
现金和限制性现金净增(减)额(117) (6,096) 
期初现金和限制性现金362  6,344  
期末现金和限制性现金$245  $248  


5
目录
补充披露现金流信息：
已付利息$328  $361  
已缴所得税$—  $—  
非现金融资活动的补充披露：
发行普通股用于支付法定红利和董事会费用$1,014  $—  
高级可转换票据部分转换时发行普通股$2,266  $—  
重新收购高级可转换票据的股权部分$(1,299) $—  
高级可转换票据的股权分类现金转换特征$219  $—  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
Phunware，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
(未经审计)
1. 公司及呈报依据
“公司”(The Company)
Phunware，Inc.本公司(以下简称“本公司”)提供一个完全集成的软件平台，为各公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理其移动应用产品组合并将其货币化。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。公司的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供，供通过定制开发服务和预装解决方案开发自己的应用程序的组织使用。通过其出版商和广告商的综合移动广告平台，公司为移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内应用交易。该公司成立于2009年，是特拉华州的一家公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。
陈述的基础
简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
截至2019年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的综合财务报表，但这些中期精简综合财务报表并不包括美国公认会计准则要求的所有年度披露。这些中期简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并在此引用。随附的截至2020年6月30日的中期精简合并财务报表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的中期精简合并财务报表未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报表的规则及规例，按与经审核财务报表一致的基准编制。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。管理层认为，财务报表反映了所有被认为是公平陈述公司截至2020年6月30日的财务状况、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。
对上一年度列报的重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这次重新分类对公司报告的经营业绩没有影响。对截至2019年12月31日的浓缩综合资产负债表进行了重新分类，以确定债务发行的关联方。
信用风险集中程度
该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。尽管该公司通过将现金存放在管理层认为具有良好信用评级并代表最小本金损失风险的老牌金融机构来限制其信用损失风险，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。应收账款不需要抵押品，公司认为账面价值接近公允价值。


7
目录
下表列出了公司集中的收入来源占总净收入的百分比。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
福克斯网络集团— %57 %— %59 %
美国制造媒体顾问有限责任公司36 %— %33 %— %
休斯顿卫理公会13 %8 %12 %11 %
环球网科技公司(World Wide Technology，Inc.)11 %4 %10 %4 %

截至2019年9月30日，公司已根据其与福克斯网络集团(福克斯)的工作说明书完成了合同义务。虽然与福克斯的基本主服务协议(规定一般条款和条件)仍然有效，但该公司与福克斯没有任何积极的工作声明。
下表列出了公司扣除特定坏账准备后的应收账款集中情况。
2020年6月30日2019年12月31日
休斯顿卫理公会22 %— %
永利拉斯维加斯有限责任公司12 %— %
承运人公司(UTC)11 %— %
HID Global(通过Bluvision Inc.)— %23 %
美国制造媒体顾问有限责任公司— %15 %
Presidio Networking Solutions LLC— %11 %
MD·安德森— %10 %

持续经营的企业
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表的列报-持续经营美国会计准则(“ASC 205-40”)要求管理层评估公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。根据ASC 205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否对公司履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
该公司的评估包括准备一份详细的现金预测，其中包括所有预计的现金流入和流出。该公司继续把重点放在增加收入上。因此，在可预见的未来，运营支出可能会超过预期的收入。此外，该公司有运营亏损和负运营现金流的历史，预计这些趋势将持续到可预见的未来。
未来的计划可能包括获得新的债务融资和信贷额度，利用现有或扩大现有的信贷额度，发行股权证券，包括行使认股权证，以及减少管理费用。尽管有成功实施类似计划以缓解不利财务状况的历史，但这些营运资金来源目前没有得到保证，因此不能充分减轻上述披露的风险和不确定性。不能保证该公司将能够以令人满意的条件或根本不能获得额外的资金。此外，不能保证任何此类融资(如果获得)将足以满足本公司的资本需求并支持其增长。如果不能以令人满意的条件及时获得额外资金，其运作将受到重大负面影响。因此，该公司得出的结论是，自这些简明综合财务报表发布后的一年内，其作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
8
目录
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。随附的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这些影响可能源于与公司作为持续经营企业的能力相关的不确定性。
2. 重要会计政策摘要
除以下规定外，我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策没有发生任何变化。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。受估计影响的项目包括但不限于，我们产品和服务的独立售价、基于股票的补偿、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、无形资产的公允价值以及有形和无形资产(包括商誉、准备金和某些应计负债)的可回收或减值、递延佣金的受益期、可转换票据发行时债务部分的公允价值、注销确认时未偿还可转换票据的公允价值以及所得税拨备(受益)。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
高级可转换票据
2020年3月，公司发布了一份7%高级可转换票据(定义如下)，本金为$3,000成交时的总收益为$2,371。在对此次发行进行会计核算时，该公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从票据的面值中减去负债部分的账面金额来确定的。差额代表债务折价，在我们的压缩综合资产负债表上记录为优先可转换票据的减少，并使用实际利率法在票据期限内摊销为利息支出。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。在计入与票据相关的发行成本时，我们根据负债和权益组成部分的相对价值将产生的发行成本总额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的发行成本采用实际利率法摊销，计入票据期限内的利息支出。应占权益部分的发行成本记为额外实收资本内权益部分的减少。
普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。受本公司二零零九年股权激励计划下有关提前行使的回购条款约束的限制性股票不包括在已发行的基本股票中。普通股每股摊薄亏损是通过在摊薄的程度上实施所有普通股的潜在股份，包括与公司的已发行认股权证和股本计划有关的股份来计算的。在提出的所有期间，这些股票被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。因此，普通股稀释亏损与所有呈报期间的普通股基本亏损相同。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，1,485和25,230股票分别受到限制，涉及公司2009年股票期权计划的早期行使，并被排除在当时结束的三个月和六个月的已发行基本股票之外。
最近采用的会计公告
2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了所有实体评估商誉减值的方式。经修订后，商誉减值测试将包括一个步骤：将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。单位应当就账面金额超过账面金额的部分确认商誉减值费用。
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目录
报告单位的公允价值。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用这一标准并没有对我们的综合财务报表或披露产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02年度的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人必须在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债最初以租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。根据当前的美国公认会计原则，该公司考虑到固定的加速以及合理保证的续约期，以直线方式确认所有运营租赁的租金费用。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10(简称ASU 2019-10)。ASU 2019-10推迟了ASU 2016-02对某些类型的业务的生效日期，包括私营公司。根据Jumpstart our Business Startups(“JOBS”)法案，本公司先前已选择不选择该延长过渡期，即当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。ASU 2020-05号文件的发布进一步推迟了本公司本指导意见的实施一年。尽管ASU 2020-05将把公司的实施再推迟一年，但公司认为，该指导方针在2020年12月15日之后的会计年度对公司仍然有效，因为公司最迟将在2021年12月31日失去EGC的地位。尽管允许较早的申请, 该公司计划从2021财年第一季度开始实施这一指导方针。本公司目前预计2016-02年度的ASU不会对我们的经营业绩产生实质性影响；尽管根据我们目前未偿还的经营租约，我们认为这一指导可能会对我们的综合资产负债表产生重大影响。我们不打算重新预测前几个时期。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13引入了一个基于预期损失的模型，以估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。作为SEC定义的较小的报告公司(“SRC”)，该标准目前对2022年12月15日之后开始的公司年度报告期有效，允许在2019年12月15日之后的年度报告期提前采用。我们目前打算采用ASU No.2016-13，从2023年1月1日起生效。实体将通过记录留存收益的累积效果调整来应用该标准的规定。本公司目前预计采用ASU 2016-13年度不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税 (主题740)： 简化所得税的核算(“ASU 2019-12年”)，简化了所得税的核算。如果公司在首次公开募股(IPO)之日起5周年前保持EGC地位，这一指导将在我们截至2021年12月31日的会计年度的财务报表和合并说明中对我们有效，并将在预期的基础上生效。允许提前收养。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
3. 营业收入
收入的分类
我们推导出99%和94截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们来自美国境内的净收入分别占我们净收入的1%。我们推导出99截至2019年6月30日的三个月和六个月中的每个月，我们来自美国境内的净收入分别占我们净收入的1%。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司派生1%和6其净收入的%来自美国以外的地区。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司派生1其净收入的%来自美国以外的地区。

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目录
下表列出了该公司的净收入：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净收入
平台订阅和服务$2,023  $5,092  $4,414  $9,913  
应用程序事务处理$190  418  439  912  
净收入$2,213  $5,510  $4,853  $10,825  

递延收入
该公司的递延收入余额包括以下内容：
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
当期递延收入
平台订阅和服务收入$2,880  $3,278  
应用程序交易收入100  82  
当期递延收入总额$2,980  $3,360  
非当期递延收入
平台订阅和服务收入$2,876  $3,764  
非当期递延收入合计$2,876  $3,764  
递延收入总额$5,856  $7,124  

递延收入包括根据与客户的安排确认收入之前收到的客户账单或付款。只有在符合收入确认标准的情况下，公司才将递延收入确认为收入。在截至2020年6月30日的6个月中，公司确认的收入为2,554这包括在截至2019年12月31日的递延收入余额中。
剩余履约义务
剩余的履约义务为#美元。9,856截至2020年6月30日，公司预计将确认其中47%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。

4. 现金、现金等价物和限制性现金

本公司认为自收购之日起到期日在3个月或以下的所有投资均为现金等价物。公司有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日的现金等价物。
由于发行票据(定义和讨论见下文)，本公司拥有$91及$86分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的限制性现金。
下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的现金和限制性现金：

现金和限制性现金
2020年6月30日
2019年12月31日
现金$154  $276  
限制性现金91  86  
现金总额和限制性现金$245  $362  

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目录
5. 保理协议
于二零一六年六月十五日，本公司与CSNK营运资金财务公司(d/b/a湾景资金)(“湾景”)订立保理协议，出售部分有追索权的应收账款。
根据协议条款，湾景公司可向该公司预付款，金额最高可达80符合条件的应收账款净额的%。保理贷款以公司所有个人财产和利益的一般担保协议为抵押。支付给Bay View的保理应收账款的费用是1.80前30天的百分比，以及0.65此后每10天支付%，至最多90天的未偿还天数。本公司承担应收账款信用损失的风险。这些应收账款作为担保借款安排而不是金融资产出售入账。
公司的要素费用在简明合并经营报表和综合亏损中计入利息费用。因子费用总额为$44及$97分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。因子费用总额为$146及$332分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。
保理应收账款的未付金额为#美元。363及$1,077分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。有一块钱2,637及$1,923分别于2020年6月30日和2019年12月31日可用于未来的预付款。
6. 债款

公司的各种债务摘要如下：


2020年6月30日2019年12月31日
工资保障计划贷款$2,850  $—  
高级可转换票据1,258  —  
可转换票据250  250  
本票905  855  
关联方过桥贷款360  —  
应付票据75  —  
债务总额$5,698  $1,105  
减去：长期债务的当前到期日$(1,333) $—  
减去：关联方债务$(555) $(195) 
长期债务$3,810  $910  

工资保障计划(“PPP”)贷款

2020年4月10日，公司收到贷款收益#美元。2,850根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的购买力平价，来自北卡罗来纳州的摩根大通(JPMorgan Chase)。这笔贷款以日期为2020年4月9日的票据形式，于2022年4月9日到期，利率为0.98年利率为%，从2020年11月9日开始按月支付。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据，无需支付预付款罚金。

在Phunware的要求下，PPP贷款的本金可根据PPP予以免除，前提是PPP贷款收益用于支付PPP允许的费用，包括工资、集团医疗福利、租金、水电费和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。虽然该公司目前预计部分贷款将被免除，但不能保证PPP贷款的任何部分将被免除。

高级可转换票据
2020年3月，公司向一家机构投资者发行了高级可转换票据，初始本金为#美元。3,000(“高级可转换票据”)现金收益为$2,760(反映原来发行的折扣为$240)私募。扣除配售代理费及其他估计开支后，成交时的现金收益净额约为#元。2,371.
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高级可转换票据的利息为7年利率，包括从发行之日到2021年12月31日到期日的全部利息。
高级可转换票据的余额为#美元。1,258，扣除发行成本，截至2020年6月30日。截至2020年6月30日的6个月，与高级可转换票据相关的利息支出为$378，其中$185与发行成本摊销有关。
按月付款和换算
自2020年4月30日起，于该月最后一个交易日及到期日，本公司须按月付款。在每个付款日，该公司将被要求支付约$的本金还款。143另加利息(“分期付款”)，以本公司普通股按100分期付款的%，或在公司选择时，全部或部分以现金形式，在105分期付款金额的%。以普通股支付的分期付款受惯例股本条件(包括最低底价和成交量门槛)的约束，并按等于(X)当时有效的转换价和(Y)最低底价(如高级可转换票据中定义的较大者)的较低者计算。85付款日前10日内最低成交量加权平均价的百分比。
除上述按月付款外，票据持有人还根据高级可转换票据的某些规定选择加快支付每月本金、利息和全额付款。这些加速支付是以公司普通股的形式按当时高级可转换票据的有效汇率支付的。因此，该公司总共发行了1,763,675在截至2020年6月30日的季度内，向票据持有人支付本金、利息和全额付款的股票。在核算加速转换时，公司遵循ASC 470中规定的指导，对具有现金转换功能的可转换债券的终止确认(或转换)进行会计处理。本公司在紧接终止确认前厘定债务的公允价值，并以转让予票据持有人的代价与代表重新收购嵌入转换选择权的债务的公允价值之间的差额厘定。清偿亏损是根据紧接取消确认前计算的债务公允价值与债务组成部分的账面金额(包括任何未摊销债务贴现或发行成本)之间的差额入账的。
契诺
根据高级可换股票据，本公司须遵守有关债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、就股息、分派或赎回支付现金、以及资产转让等事项的若干惯常肯定及消极契诺，包括以下条文。(C)根据高级可换股票据，本公司须遵守有关债务产生、留置权的存在、偿还债务、就股息、分派或赎回支付现金，以及转移资产的若干惯常肯定及消极契诺，包括以下条文。
该公司受到一项财务契约的约束，该契约要求该公司保持可用现金金额为#美元。200在每个财政季度末。该公司认为，高级可转换票据项下的“可用”现金包括其受限现金余额。
后续赎回
2020年7月15日，公司以相当于以下价格的价格赎回高级可转换票据110未偿还本金的%应计未付利息和整体利息。关于高级可转换票据的现金赎回的额外讨论见附注13。
关联方过桥贷款
在2020年第一季度，各相关方借给该公司$560。关联方过桥贷款(“RPBL”)的利息为10年息2%，将于2024年11月14日到期。RPBL的付款或清偿可以提前支付，不会受到惩罚。RPBL及其金额由下列相关方支付：(I)$204由我们的首席执行官部分拥有的实体甘蔗资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席执行官和首席技术官担任联席总裁的实体Curo资本增值基金有限责任公司，(Iii)$155由与我们的行政总裁有熟识关系的不同人士提供；及。(Iv)元。50作者：栾当，公司首席技术官。与RPBL相关的交易成本并不显著。截至2020年6月30日的三个月和六个月，与RPBL相关的利息支出不大，截至2020年6月30日的应付利息也不大。

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可转换票据
2019年4月，公司董事会授权发行美元20,000可转换本票(“可转换票据”)可由投资者以现金形式支付，或由本公司全权酌情决定以加密货币(如比特币或以太)的形式支付，而可转换本票(“可转换票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付。可转换票据将在获得豁免注册的情况下出售。公司根据购买协议发行的可转换票据不得超过$20,000总体而言，除非可换股票据项下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议，否则。
可换股票据按下列利率计入普通利息：7每年的百分比。可转换票据项下的利息从2019年9月30日开始按季度支付，可转换票据项下的利息和本金从2021年6月30日开始按月支付。然而，在持有人的选择下，利息支付可以推迟到(I)全额偿还所有剩余未偿还本金和(Ii)转换两者中较早的一个。可转换票据将于2024年6月3日到期。
可转换票据可转换为公司普通股，价格为#美元。11.50每股。每张票据将在持有者选择后自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过$时自动转换17.25每股20离开30连续交易日，如果登记声明当时有效，涵盖转换后股票的处置。假设可换股票据本金总额为$20,000根据购买协议出售，并假设所有利息支付均延迟至到期日，可换股票据将可转换至最高总额约2,347,826公司普通股的股份。
该公司有一张未偿还余额为#美元的可转换票据250截至2020年6月30日。与发行可转换票据相关的交易成本并不重要。截至2020年6月30日的三个月和六个月的与可转换票据相关的利息支出是非实质性的，截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付利息也是非实质性的。
本票
2019年10月，公司董事会授权发行美元20,000期票(“票据”)可由投资者以现金或(本公司全权酌情决定)加密货币(例如比特币或以太)的形式支付。债券将在获得豁免注册的情况下出售。本公司可随时预付债券而不受罚款。公司根据购买协议发行的票据不得超过$20,000总计，除非债券下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议。
该批债券的利率为普通利息，利率为10每年的百分比。债券项下的利息由2019年11月30日起按月支付。在债券有效期内，本公司将维持一个有限制的银行户口，所有债券的本金总额最少有一年的利息支付余额，该笔款项将专供支付本公司根据债券所欠的任何款项。债券的本金及未付应计利息将于2019年11月15日后的60个月内到期，并应大多数债券持有人的要求而支付。若债券项下发生失责事件，大部分债券持有人可安排债券项下的所有本金及未付利息即时到期及应付。在此情况下，该批债券其后将按下列利率计算利息：12每年的百分比。在本公司与任何优先债权人达成协议后，债券的付款权利将排在本公司借给银行、商业融资贷款人和其他定期从事贷款业务的机构的所有当前和未来债务或义务，或向提供该等保理业务的各方作出保理安排的权利的从属地位。在本公司与任何优先债权人达成协议后，债券将服从于本公司借给银行、商业融资贷款人和其他定期从事贷款业务的机构的所有当前和未来的债务或义务的付款权利。
于2019年，本公司发行本金为#美元的票据195，作为现金对价，出售给凯恩资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)，这是一家由公司首席执行官兼董事会成员艾伦·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分拥有的实体。
该批债券的未偿还余额为$。905截至2020年6月30日。与发行债券有关的交易成本并不重要。截至2020年6月30日止三个月及六个月与债券有关的利息开支为$24及$45分别为。截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付利息无关紧要。
7. 承诺和或有事项
租约
该公司在德克萨斯州的奥斯汀、加利福尼亚州的欧文、加利福尼亚州的圣地亚哥和佛罗里达州的迈阿密都有办公空间租赁业务。经营租约项下的租金费用合计为#美元。213及$424分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。经营租约项下的租金费用合计为#美元。166及$331分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。
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根据本公司的经营租约，截至2020年6月30日的未来最低年度租赁付款如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度，租赁
义务
2020(剩余)$411  
2021858  
2022725  
2023622  
2024609  
此后209  
总计$3,434  
诉讼
2017年9月26日，该公司对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)提起违约投诉。(“优步”)寻求大约$3,000(加利息)2017年第一季度为优步提供的广告活动服务的未付发票。此案标题为Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案件编号。Cgc-17-561546是在旧金山市加利福尼亚州高级法院提起诉讼的。2017年11月13日，优步普遍否认了公司诉状中的指控，还对Phunware和Fetch Media，Ltd提出交叉投诉。(“FETCH”)-优步聘请的广告公司在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动(“FETCH活动”)，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。所有索赔都源于优步的指控，即FETCH和/或公司(和/或其他尚未确认的广告网络和出版商)对FETCH活动负有责任，根据该活动，优步涉嫌因涉嫌欺诈性地将Uber应用程序的分期付款归于FETCH和移动广告提供商而向FETCH和移动广告提供商支付了过高的费用。优步没有声称它正在向两名被点名的交叉被告(Fetch和Phunware)寻求任何具体的美元金额作为损害赔偿。Phunware提交了驳回交叉投诉的动议，该动议于2018年2月7日开庭审理。这项动议部分被法院批准，部分被驳回。2018年4月16日，该诉讼被指定为综合体，并将此事指派给旧金山县加利福尼亚州高等法院(部门305)的威斯法官。2019年3月，优步和FETCH就优步对FETCH的索赔达成和解，条款目前尚未披露给Phunware。2019年5月7日，公司聘请了新律师。2019年6月，法院将新的审判日期定为2020年4月20日。2019年6月26日，该案出于所有目的被重新分配给旧金山县加利福尼亚州高等法院(613部)的杰克逊法官。2019年7月12日, 优步提交了第一份修订后的交叉起诉书，点名了新的交叉被告(Phunware首席执行官Alan S.Knitowski，以及Phunware前员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺诈、疏忽和不正当竞争索赔外，还增加了针对Phunware的基于欺诈的索赔。优步的第一份修订后的交叉起诉书称，交叉被告欺诈性地获得了大约$17,000优步，并要求三倍的损害赔偿，一般和惩罚性赔偿，以及律师费和费用。2019年10月1日，艾伦·S·克尼托夫斯基(“Knitowski”)提交了撤销传票服务的动议，该动议于2019年10月29日被驳回。2019年10月7日，D.Stasiuk，M.Borotsik和A.Cook提交了他们的动议，要求撤销传票服务，但于2019年12月17日被驳回。2019年12月2日，该案为所有目的重新分配给旧金山县加利福尼亚州高等法院程法官(613部)。2020年1月22日，法院将此案交由旧金山县加利福尼亚州高等法院法官威斯(部门305)审理。2020年3月13日，最高法院宣布，陪审团审判将从应对新冠肺炎大流行的原定日期起持续90天。此外，2020年3月13日，法院命令Phunware支付#美元。78基于优步提出的发现动议的货币制裁。2020年3月19日，优步提交了终止、证据、问题和金钱制裁的进一步发现动议。2020年3月19日的动议于2020年7月29日举行听证。2020年8月12日，法院发布了对优步制裁动议的命令，部分批准和部分否决了优步的动议。法院的命令在一定程度上打击了Phunware的申诉和Phunware对优步第一次修订后的交叉申诉的答复，因此应该对该公司做出违约判决。该命令规定，法院将安排在晚些时候举行违约证明听证会。该公司打算对这一命令进行激烈的抗辩，并将向加州上诉法院提出上诉。其余第三方被告的案件仍在审理中。本公司目前无法确定证明听证会或整个事件可能导致的损失金额或损失范围。该公司坚称，它对优步的索赔是有价值的，而优步对该公司的索赔不是。然而，本公司并不预测在任何上诉覆核及其后有关此事的任何诉讼中胜诉的可能性。
2019年12月17日，某些股东(“原告”)对本公司提起诉讼。此案的标题为Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因号D-1-GN-19-008846是在德克萨斯州特拉维斯县第126个司法地区法院提起诉讼的。原告在公司为私人公司期间投资了多轮早期融资，并声称公司不应将其股票180天“锁定”期间。根据原告的说法，在锁定期内，Phunware股票的价格大幅下跌。原告要求的未指明的损害赔偿金超过
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$1,000。该公司坚持认为原告的索赔没有根据，并打算对诉讼中提出的索赔进行有力的抗辩。所有被告都回答了。法院尚未确定审判日期或预审截止日期。这起案件正处于发现的早期阶段。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)对该公司提起诉讼。起诉书标题为Ellenoff Grossman&Schole LLP与Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.N/k/a Phunware，Inc.被提交给纽约州最高法院，纽约县(案件编号152585/2020年)。EGS要求赔偿金额为#美元。690与与公司反向合并相关的为星光提供的法律服务相关的所谓未付发票，加上法律和法院费用。根据一项规定，该公司目前有权在2020年9月15日之前对投诉作出回应。本公司和EGS正在探索解决这一问题的可能性，并正在起草和解协议，但不能保证解决会成功。公司有$690截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中的应付账款与所谓的未付发票有关。
于二零二零年四月二十四日，沙波平美食爆米花有限责任公司，个别并代表一类处境相若的当事人(“爆米花公司”)对若干被告(包括本公司)提起诉讼。该案标题为：沙波平美食爆米花有限责任公司诉摩根大通银行，N.A.，RCSH Operations，LLC，RCSH Operations，Inc(一起d/b/a Ruth‘s Chris Steakhouse)和Phunware，Inc.，在伊利诺伊州北区东区提起诉讼。爆米花公司声称，该公司被摩根大通不公正地致富，因为该公司根据CARE法案下的PPP提供了该公司的贷款。(有关本公司CARE法案贷款的讨论，请参见附注6。)该公司提出动议，要求驳回针对其的单一索赔，并对法院的管辖权和索赔依据提出异议。该公司打算积极为此事辩护。鉴于案件的初步阶段，本公司无法预测这起纠纷的结果，也无法估计与此相关的损失或损失范围(如果有的话)。
在日常业务过程中，本公司不时会涉及各种法律程序，亦可能会涉及这些法律程序。我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们特定报告期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。
8. PunCoin和PhunToken
假币
于2018年，本公司的全资附属公司PhunCoin，Inc.根据证券法颁布的规例D规则506(C)推出发售(“REG D发售”)，以获取面额为“PhunCoin”的代币(“权利”)。此外，于2019年，我们根据CF规例开始配股(“REG CF发售”)。PhunCoin，Inc.接受购买版权的现金和数字货币形式的付款。将向购买者发行的PhunCoin金额等于购买者支付的美元金额除以在代币生态系统(如下定义)推出期间发行PhunCoin时的PhunCoin价格，然后考虑基于购买时间的适用贴现率(提前购买者将获得更大的贴现率)。
PhunCoin预计将在(I)公司的区块链技术启动的奖励市场和数据交换(“代币生态系统”)推出之日，(Ii)权利向购买者发行一(1)年后，或(Iii)本公司根据适用的联邦证券法确定其有能力对PhunCoin实施转售限制之日(较早者)向权利持有人发行。供股所得款项一般不获退还；然而，本公司相信其有合约义务根据象征性权利协议以诚信努力向权利持有人发行代币。即使代币生态系统尚未运行，权利持有者也可以获得现金币。在令牌生态系统运行之前，PhunCoin将没有任何用处，因为预计PhunCoin只能在令牌生态系统中使用。正在进行的2019年冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行导致Phunware减少了人力资本资源，从开发令牌生态系统到本组织的其他倡议。不能保证公司将来何时或是否将资源分配给令牌生态系统的开发，或者公司是否能够成功推出令牌生态系统。
截至2020年6月30日，公司已收到REG D发售和REG CF发售的现金收益总额为$。1,207，据此，权利持有人将获得总计约577.9百万PhunCoin，如果令牌生态系统启动的话。REG CF产品于2019年5月1日结束。虽然REG D的发售正在进行中，但该公司预计不会筹集任何额外的收益。
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PhunToken(“Phun”)
在2019年第二季度，Phunware宣布推出一个单独的令牌，Phun，它旨在作为令牌生态系统内的交换媒介。Phun将通过另一家全资子公司Phun Token International发行，最初只对美国和加拿大以外的人开放。消费者可能会因为积极参与营销活动而获得Phun；开发商和出版商可能会因为使用Phunware的忠诚度软件开发套件以更好地吸引、管理他们的消费者并将其货币化而获得Phun；品牌将通过访问Phunware的数据交换并将Phun用于自己的忠诚度计划来获得更相关的、可验证的数据。截至2020年6月30日，本公司未售出任何冯氏。
9. 股东权益
普通股
截至2020年6月30日，授权发行的普通股总数为1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2020年6月30日和2019年12月31日，有43,562,804和39,817,917已发行股份，包括1,485和6,219分别回购与本公司股权计划下提前行使期权相关的未归属股份的限制性股份。
2019年期间，本公司共发行了11,530,442与普通股认股权证的各种现金和无现金(净)行使有关的普通股股份。认股权证的现金演习617,296普通股的总收益约为#美元。6,184，其中$6,092收到的是现金，$92是以数字货币接收的。此外，还有13,975,359根据无现金(净额)条款行使的认股权证导致发行10,913,146普通股。
权证
该公司有各种尚未发行的认股权证。该公司的认股权证活动摘要如下：
权证类型现金演习
单价
分享
未清偿认股权证
2019年12月31日
行使认股权证
未清偿认股权证
2020年6月30日
现金无现金
普通股认股权证(D-1系列)$5.54  14,866  —  —  14,866  
普通股认股权证(F系列)$9.22  377,402  —  —  377,402  
公共认股权证(PHUNW)$11.50  1,761,291  —  —  1,761,291  
私募认股权证$11.50  1,658,381  —  —  1,658,381  
单位购买期权认股权证$11.50  24,172  —  —  24,172  
总计3,836,112  —  —  3,836,112  

10. 基于股票的薪酬
2018年股权激励计划
2018年，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，股东们也批准了。2018年计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票来提供的。
根据2018年计划可供发行的普通股数量还将包括每个财年第一天的年度增幅，相当于以下两者中较小的一个：(I)10普通股收盘后流通股的百分比；(二)5所占百分比
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上一会计年度最后一天的普通股流通股；或(Iii)本公司董事会可能决定的其他金额。
此外，根据2018年计划预留供发行的普通股还将包括根据2009年股权激励计划(“2009年计划”)授予的任何受股票期权、限制性股票单位或类似奖励限制的普通股股份，在通过2018年计划时或之后到期或以其他方式终止而尚未全部行使的普通股，以及根据根据2009年计划授予的奖励发行的、由吾等没收或回购的普通股。截至2020年6月30日，按上述规定可增加到2018年计划的普通股最高股数为1,254,166.
在截至2020年6月30日的6个月里，限制性股票单位是2018年计划下唯一授予的基于股票的激励措施。公司在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
股份加权平均授予日期公允价值
截至2019年12月31日的未偿还金额2,436,968  $3.15  
授与2,335,603  0.98  
放行(1,827,375) 1.70  
没收(298,954) 3.16  
截至2020年6月30日的未偿还款项2,646,242  $2.23  
不包括可能添加到上述2018年计划的2009计划中的最大股份数量，2018年计划有221,388和205,206分别截至2020年6月30日和2019年12月31日为未来发行预留的普通股股份。
在2020年第一季度，我们批准123,084授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.25每股代替提供服务的现金补偿董事会费用。奖品立即颁发。我们还批准了125,523限制性股票单位授予非雇员董事，授予日期公允价值为$1.25每股。颁奖典礼结束了十个月分别在2020年3月26日、2020年6月26日、2020年9月18日和2020年12月25日分四次等额分期付款，并受服务条件限制。我们还批准了756,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.25每股。授予团队成员的奖励平均超过42有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。我们还批准了610,000限制股票单位给一家非雇员服务提供商，以偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励立即授予，并具有平均授予日期公允价值$0.89.
在2020年第二季度，我们批准85,996授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$0.71每股代替提供服务的现金补偿董事会费用。奖品立即颁发。我们还批准了375,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$0.67每股。授予队员的奖励授予4几年来与252021年5月18日%归属，此后相等的季度分期付款，直到2024年5月18日的最后归属期间，并受服务条件的限制。我们还批准了250,000限制股票单位给非雇员服务提供者，是为了偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励立即授予，并具有平均授予日期公允价值$0.67.
2018年员工购股计划
此外，2018年，我们的董事会通过了2018年员工购股计划，我们的股东批准了该计划(简称2018年ESPP)。2018年ESPP将由我们的董事会或董事会任命的委员会(“管理人”)管理。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计缴费购买我们普通股的机会。2018年ESPP允许参与者通过缴费(通常以工资扣除的形式)购买普通股，金额最高可达管理人确定的合格薪酬金额。受制于某些其他限制，或除非管理员另有决定，否则参与者最多可购买2,000购买期间的普通股。2018年ESPP项下的发售期限将于管理人决定的日期开始，并在以下情况中最早发生的日期到期：(A)在以下最后一个行使日期完成股份购买27在授予购买权的提供期间的适用登记日期的几个月内，或(B)管理员在登记日期之前为将在该登记日期授予的所有选项设定的较短的期间。参与者扣除和积累的金额用于在每个行使日购买普通股。股份的收购价将由
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管理员，但在任何情况下都不会低于85登记日或行权日普通股公允市值较低者的百分比。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股的应计缴款。参与活动在终止受雇于本公司时自动终止。
根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在首次登记日期(如果有)发生的会计年度之后的每个会计年度开始的每个会计年度的第一天每年增加的数额，等于(I)3普通股收盘后预期流通股的百分比；(二)1.5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以决定的其他数额。
截至2020年6月30日，公司尚未完成与2018年ESPP相关的登记或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2020年6月30日和2019年12月31日可供出售并预留发行的普通股。
2009年股权激励计划
于二零零九年，本公司通过其二零零九年股权激励计划(“二零零九年计划”)，允许向员工、董事及顾问授予“国税法”所界定的奖励及非法定股票期权。授予的期权的行权价通常等于公司董事会确定的授予日的公司普通股价值。奖励是可行使和授予的，通常结束。四年了，根据每个期权协议。每项选择权的期限不超过十年从授予之日起。2009年计划允许期权可立即行使，但须受本公司以原始行使价回购未归属股份的权利的限制。换取这些股份而收到的总金额已计入随附的简明综合资产负债表的应计费用，并重新分类为权益，作为股份归属。截至2020年6月30日和2019年12月31日，1,485和6,219未归属的股票总额为$。1及$3分别计入应计费用。随着2018年计划的通过，2009年计划将不再提供额外的赠款。
本公司2009年度计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下：
股份数加权平均
锻炼价格		加权平均
剩馀
合同条款
(年)		聚合本征
价值
截至2019年12月31日的未偿还金额1,465,450  $0.80  6.86$771  
授与—  
已行使(150,942) 0.57  
没收(61,827) 1.31  
截至2020年6月30日的未偿还款项1,252,681  $0.80  6.58$700  
自2020年6月30日起可行使980,373  $0.74  6.30$570  
截至2020年6月30日止六个月，已行使期权的内在价值合计为$43而已授予的期权总公允价值为#美元。64.

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基于股票的薪酬
已包括在公司简明综合经营报表中的补偿成本和所有基于股票的补偿安排的全面损失详细如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
以股票为基础的薪酬2020201920202019
收入成本$62  $24  $113  $38  
销售及市场推广22  9  29  (16) 
一般和行政1,039  349  1,638  372  
研究与发展(8) 34  (30) 33  
股票薪酬总额$1,115  $416  $1,750  $427  
本公司在没收发生时予以确认。截至2020年6月30日，2018年计划下限制性股票单位的未摊销公允价值约为美元。5,018。这些成本将摊销的加权平均剩余确认期限约为2.6好多年了。根据2009年计划授予的期权的未确认股票补偿费用为#美元。141截至2020年6月30日。
11. 国内外业务
归属于美国和国际地理位置的可识别长期资产以资产所在或拥有的国家为基础。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司所有可识别的长寿资产均在美国。
12. 关联方交易

应付帐款
在2020年6月30日和2019年12月31日，有$255记录在应付给鹦鹉螺能源管理公司的账款中，鹦鹉螺能源管理公司是公司一名现任成员和前董事会成员的附属公司。
债款

正如在注释6中更充分地讨论的那样，债款，本公司与若干关联方签订了票据和RPBLS(均在上文定义)。
13. 后续事件
该公司已对截至2020年8月14日的后续活动进行了评估。
2020可转换票据
2020年7月15日，公司向机构投资者发行了A系列高级可转换票据(“A系列票据”)，初始本金为$4,320(反映原来发行的折扣为$320)私募。我们向同一投资者全额偿还了2020年3月20日发行的高级可转换票据的未偿还本金余额、应计和未付利息以及整体金额。支付予票据持有人以清偿高级可转换票据的现金款额为$。2,084。在支付高级可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金净收益总额为#美元1,751.
同日，公司向同一投资者发行了B系列高级担保可转换票据(“B系列票据”，与A系列票据一起，称为“2020可转换票据”)，初始本金为$。17,280(反映原来发行的折扣为$1,280)。投资者支付B系列票据的方式是交付一张初始本金为#美元的有担保本票(“投资者票据”)。16,000.
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只有在现金偿还相应的投资者票据后，公司才会收到B系列票据项下的现金。投资者可以根据其选择，在任何时候自愿预付全部或部分投资者票据。此外，在发生某些事件时，投资者票据须强制预付全部或部分款项。

投资者票据可以通过抵销B系列票据而不是通过支付现金来偿还。根据投资者票据，本公司和投资者拥有某些可选的抵销权，如果行使这些权利，将减少B系列票据和投资者票据项下的未偿还金额。
A系列票据和B系列票据的未偿还余额各自计息，息率为7年利率，包括从发行之日到2021年12月31日到期日的全部利息。B系列票据的未使用收益的利息利率为3每年的百分比。

按月付款

自2020年7月31日起及其后每个月最后一个交易日及到期日，本公司须按月支付相当于A系列票据、2020年可换股票据利息及整体(“分期金额”)十八分之一的摊销款项，该等款项必须以现金支付，赎回价格为107分期付款金额的%。

救赎

公司可能会以相当于以下价格的价格赎回2020年可转换票据1072020年可转换票据未偿还本金的%(或，如果大于，则为2020年可转换票据相关股份的市值)以及应计和未付利息。

除某些有限的例外情况外，票据持有人将有权要求我们赎回每一张2020年可转换票据的一部分，但不超过40合格资本基金净收益的%，赎回价格为1072020年可转换票据部分的百分比，需要赎回或(如果更大)2020年可转换票据相关股票的市值。

如果发生违约事件，票据持有人可能会要求我们以现金形式赎回任何或全部2020年可转换票据。赎回价格将等于1152020年将赎回的可转换票据未偿还本金的%，以及应计和未付利息。

关于控制权变更(如2020年可转换票据的定义)，票据持有人可能要求我们赎回全部或部分2020可转换票据。每股赎回价格将等于(I)中的最大者115应赎回未偿还本金的%，以及应计和未付利息，(Ii)115我们普通股市值的%，以及(Iii)1152020年可转换票据所涉及的普通股股份应支付的总现金对价的%。

公司还可以赎回任何B系列票据的任何部分，方法是将其本金金额与相应的投资者票据的本金金额相抵销。一旦赎回，与赎回本金相关的B系列票据下的原始发行折扣将被视为已偿还。

转换

根据票据持有人的选择，2020年可转换票据可以转换为我们普通股的股票，转换价格为#美元。3.00每股。如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，转换价格将受到全棘轮反稀释保护和标准调整的影响。

如果2020年可转换票据项下发生违约事件，票据持有人可以选择以赎回溢价选择转换2020年可转换票据115%，另一转换价格等于(X)当时有效的转换价格和(Y)底价(定义见2020年可转换票据)中较大者的较低者85适用转换日期前10天内最低成交量加权平均价格的百分比。

契诺

关于某些债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付，我们将遵守某些惯例的肯定和消极契约，
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以及资产转让等事项。我们还将遵守一项金融契约，该契约要求我们保持可用现金金额为$。500在每个财政季度末，受治愈权利的约束。

搜查令

除了2020年的可转换票据外，我们还发行了可行使的认股权证(“认股权证”)3购买合计最高可达2,160,000普通股股份(“认股权证股份”)，行使价为$4.00每股支付给同一投资者。认股权证股份数目及行使价均可根据认股权证作出调整。如果在行使认股权证时，没有有效的登记声明登记发行认股权证股票，或目前没有可供发行认股权证股票的招股说明书，则也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使认股权证。如果在行使权利后，投资者实益拥有的金额超过认股权证条款所允许的金额，则不得行使认股权证。

注册权协议

本公司须提交一份登记说明书，说明2020年可换股票据的相关股份及行使认股权证后可发行的股份在60日内，并在注册声明内宣布生效90购买协议结束后的天数。它还授予票据持有人习惯上的“搭载”注册权。如果我们未能在上述最后期限前提交注册声明或宣布注册声明生效，或者如果与提供注册声明和当前公开信息相关的某些其他条件未得到满足，我们将向该票据持有人支付某些注册延迟付款(定义见注册权协议)。

参与权

此外，本公司授予票据持有人在(A)成交或(B)投资者票据不再未偿还之日(以较晚者为准)后两年内参与未来股权及与股权挂钩的证券发行的权利，金额最高可达30在此类发行中出售的证券的%。
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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Phunware。提及“管理”或“管理团队”时，指的是Phunware的高级管理人员和董事。
以下关于Phunware的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Phunware的精简合并财务报表以及“第一部分--第1项财务报表除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为“”的章节中讨论的因素，Phunware公司选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。危险因素“在这份报告的其他地方也是如此。
本节中包括的某些数字，如利率和其他百分比，为便于列报，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这种数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。
重大事件和最新发展
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为大流行。疫情正在对全球经济产生影响，导致市场和经济状况迅速变化。美国的新冠肺炎疫情通过强制和自愿关闭业务，以及取消本公司应用过渡业务所服务的活动，造成了业务中断。此外，该公司的平台软件和服务业务服务于全美的医疗保健和医院。虽然目前预计中断是暂时的，但关闭和取消的持续时间存在相当大的不确定性。
目前还不能合理估计相关的财务影响和持续时间。我们实施了员工在家工作的政策，从2020年3月16日起生效，我们正在采取措施降低运营费用。为此，公司于2020年3月27日承诺通过解雇37人(约占员工总数的42%)来降低成本。
2020年4月10日，根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，本公司从北卡罗来纳州摩根大通获得285万美元的贷款收益。在Phunware的要求下，PPP贷款的本金可根据PPP予以免除，前提是PPP贷款收益用于支付PPP允许的费用，包括工资、集团医疗福利、租金、水电费和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。虽然该公司目前预计部分贷款将被免除，但不能保证PPP贷款的任何部分将被免除。见第1A项。风险因素，请参阅本季度报告的Form 10-Q第II部分和我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第I部分，以获取更多信息。
概述
Phunware，Inc.提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理其移动应用产品组合并实现盈利。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。其产品包括：
•企业移动软件，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息传送、受众参与度、受众货币化、垂直解决方案和加密网络、MAAS软件应用框架，该框架预先集成了我们的所有MAAS软件成分，以便在移动应用组合、解决方案和服务中使用；
•用于建立移动受众、获取用户、发现应用、受众参与和受众货币化的应用交易；以及
•用于数据丰富的数据扩展Phunware ID的连接和属性，并建立用于移动媒体的自定义受众
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我们打算继续投资于长期增长。我们已经进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还预计将继续投资开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。
关键业务指标
我们的管理层定期监测某些财务措施，以跟踪其业务进展情况，以符合内部目标和指标。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
积压和递延收入。积压是指根据我们目前的协议将开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，我们都可能有合同上无法开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在我们的精简合并财务报表的收入、递延收入、应收账款或其他项目中，我们认为它们是积压的。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续签的时间和期限。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同价值总额，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了积压和递延收入：
2020年6月30日2019年12月31日
(千)
积压$3,719  $5,496  
递延收入5,856  7,124  
总积压和递延收入$9,575  $12,620  

非GAAP财务指标
调整后的毛利润、调整后的毛利率和调整后的EBITDA
我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果。我们还使用某些符合美国证券交易委员会法规G和法规S-K第10(E)项含义的非GAAP财务指标，这可能会为财务信息使用者提供与上一时期业绩的更多有意义的比较。我们的非GAAP财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利以及调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)(我们的“非GAAP财务指标”)。管理层使用这些衡量标准(I)一致地比较经营业绩，(Ii)计算员工的激励性薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制内部年度经营预算，以及(Iv)评价经营战略的绩效和有效性。
我们的非GAAP财务指标应该被考虑作为根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些财务指标。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损(如果适用)的替代指标，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标，可能无法与其他业务的其他类似名称指标相比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的我们经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
•非现金薪酬现在是，也将继续是我们整个长期激励薪酬方案中的一个关键因素，尽管我们在评估其特定时期的持续经营业绩时，将其排除为一项费用；
•我们的非GAAP财务指标不反映某些现金费用的影响，这些费用是由我们认为不能指示正在进行的运营的事项引起的；
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•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。
我们主要依靠GAAP结果，并仅将我们的非GAAP财务指标用于补充目的，从而弥补了我们非GAAP财务指标的这些限制。我们的非GAAP财务衡量标准包括对未来可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他同行公司的运营业绩的比较会变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬费用是有用的，因为任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，而且由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些费用在不同时期可能会有很大差异。我们还可能排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，包括交易成本和调整对所得税的影响，以便于对其财务业绩进行更有用的期间对比。本段描述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量一段时间内的运营业绩。
下表列出了我们监测的非GAAP财务指标。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)(千)
调整后毛利(1)
$1,513  $2,822  3,120  5,545  
调整后的毛利率(1)
68.4 %51.2 %64.3 %51.2 %
调整后的EBITDA(2)
$(1,817) $(2,411) $(4,994) $(5,615) 
(1)调整后的毛利和调整后的毛利是非GAAP财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利提供了有关持续业绩的毛利和毛利的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、基于股票的薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层认为的有关经营业绩的有用信息，包括对我们业务的看法，它不依赖于(I)我们资本结构的影响和(Ii)不属于日常运营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)利息费用，(Ii)所得税费用，(Iii)折旧，(Iv)摊销，并根据(V)一次性调整和(Vi)基于股票的补偿费用进行进一步调整。
非GAAP财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务衡量标准与上述每种非GAAP财务衡量标准的对账情况。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)(千)
毛利$1,445  $2,788  $2,994  $5,486  
补充：无形资产的摊销6  10  13  21  
补充：美国个股薪酬62  24  113  38  
调整后毛利$1,513  $2,822  $3,120  $5,545  
调整后的毛利率68.4 %51.2 %64.3 %51.2 %

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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)(千)
净损失$(3,511) $(3,067) $(7,474) $(6,561) 
加回：扣除折旧和摊销38  84  88  175  
加回：增加利息支出460  151  561  339  
加回：减少所得税支出—  5  —  5  
EBITDA(3,013) (2,827) (6,825) (6,042) 
补充：美国个股薪酬1,115  416  1,750  427  
加回：债务清偿损失81  —  81  —  
调整后的EBITDA$(1,817) $(2,411) $(4,994) $(5,615) 

经营成果的构成要素
收入和毛利
影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要结合所提供的产品和服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他因素。
平台订阅和服务收入。订阅收入来自软件许可费，其中包括授权该公司的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；来自开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问公司的MAAS平台。应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费、软件更新，以及在支持期限内应用程序开发服务的技术支持。
公司还不定期为客户提供专业服务，将员工的时间和材料外包给客户。
平台订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问、基于股票的薪酬和已分配管理费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被确认为已发生的费用。与平台订阅客户相关的应用程序的开发或支持直接导致的成本包括在销售成本中，而与Phunware的MAAS平台的持续开发和维护相关的成本则用于研究和开发。因此，平台订阅量和服务毛利可能会在不同时期波动。
应用程序交易收入。我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(广告)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户观看这些广告的活动确认收入。广告商的费用通常基于投放的广告数量或用户对投放的移动广告的查看、点击或操作，我们在用户查看、点击或以其他方式操作广告时确认收入。我们通过几种方式销售广告：每千次印象的成本、每次点击的成本和每次行动的成本。此外，我们通过在我们平台上的应用程序内购买应用程序来产生应用程序交易收入。
应用程序事务毛利等于应用程序事务收入减去与应用程序事务相关的收入成本。应用交易毛利受直接溢价成本、性能成本和网络成本的影响，并基于移动用户通过移动应用查看广告和营销活动的活动。因此，我们的应用程序交易毛利可能会因移动用户的活动不同而在不同时期波动。
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毛利
毛利衡量毛利占收入的百分比。毛利通常受到影响订用和服务组合以及应用交易变化的相同因素的影响。
营业费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、折旧和收购无形资产的摊销。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬以及销售和营销费用中的佣金。
销售和营销费用。销售和营销费用包括与销售人员相关的薪酬、佣金、可变奖励工资和福利，以及差旅费用和其他与员工相关的成本，包括基于股票的薪酬以及与营销计划和促销活动相关的费用。我们计划增加收入，随着我们增加销售和营销组织，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变奖励工资和基于股票的薪酬、坏账费用和其他行政成本，如设施费用、专业费用和差旅费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守SEC的规章制度和纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计我们的一般和行政费用以绝对美元计算将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
研发费用。研发费用主要由员工薪酬成本和间接费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会在不同时期波动。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括摊销折扣和递延发行成本，以及与我们的保理融资安排相关的保理费用。

我们的董事会已经批准了两种不同的债券发行，允许公司在每次债券发行中寻求高达2000万美元的资金。我们还签订了某些关联方过桥贷款和优先可转换票据。

请参阅注释5“保理协议“及附注6”债款在简明综合财务报表的附注中，请参阅本季度报告(10-Q表格)第I部分第1项，分别了解有关我们的保理安排和债务发售的更多信息。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或者为未来的战略收购提供资金，这可能会对其利息支出产生影响。请参阅注释13“后续事件简明综合财务报表附注包括本季度报告第I部分第1项表格10-Q，以供讨论2020年7月发行的新可转换票据。
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运营结果
净收入
截至6月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
净收入
平台订阅和服务$2,023  $5,092  $(3,069) (60.3)%
应用程序事务处理190  418  (228) (54.5)%
净收入$2,213  $5,510  $(3,297) (59.8)%
平台订阅和服务占净收入的百分比91.4 %92.4 %
应用程序事务占净收入的百分比8.6 %7.6 %

截至2020年6月30日的6个月变化
20202019金额%
(千)
净收入
平台订阅和服务$4,414  $9,913  $(5,499) (55.5)%
应用程序事务处理439  912  (473) (51.9)%
净收入$4,853  $10,825  $(5,972) (55.2)%
平台订阅和服务占净收入的百分比91.0 %91.6 %
应用程序事务占净收入的百分比9.0 %8.4 %

截至2020年6月30日的三个月，与2019年同期相比，净收入减少了330万美元，降幅为(59.8%)。平台订阅和服务收入减少了310万美元，或(60.3%)，原因是我们与福克斯网络集团(福克斯)于2019年9月30日完成了工作说明书。截至2019年6月30日的三个月，福克斯的收入约为310万美元。见标题为“信用风险集中，在注1中，公司及呈报依据“在本季度报告表格10-Q第I部分第1项所包括的简明综合财务报表的附注中。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，应用程序交易收入减少了20万美元，降幅为(54.5%)，这主要是因为各种广告活动减少或停止。

截至2019年6月30日的6个月，与2019年同期相比，净收入减少了600万美元，降幅为(55.2%)。如上所述，由于我们与福克斯完成了工作声明，平台订阅和服务收入减少了550万美元，降幅为(55.5)%。截至2019年6月30日的6个月，福克斯的收入约为640万美元。这一减少被截至6个月的新合同的履行部分抵消。
与2019年同期相比，截至2019年6月30日的6个月，应用程序交易收入减少了50万美元，降幅为(51.9%)，这主要是因为各种广告活动减少或停止。
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收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
收入成本
平台订阅和服务$749  $2,600  $(1,851) (71.2)%
应用程序事务处理19  122  (103) (84.4)%
收入总成本$768  $2,722  $(1,954) (71.8)%
毛利
平台订阅和服务1,274  $2,492  $(1,218) (48.9)%
应用程序事务处理171  296  (125) (42.2)%
毛利总额$1,445  $2,788  $(1,343) (48.2)%
毛利
平台订阅和服务63.0 %48.9 %
应用程序事务处理90.0 %70.8 %
总毛利率65.3 %50.6 %

截至2020年6月30日的6个月变化
20202019金额%
(千)
收入成本
平台订阅和服务$1,795  $5,108  $(3,313) (64.9)%
应用程序事务处理64  231  (167) (72.3)%
收入总成本$1,859  $5,339  $(3,480) (65.2)%
毛利
平台订阅和服务2,619  $4,805  $(2,186) (45.5)%
应用程序事务处理375  681  (306) (44.9)%
毛利总额$2,994  $5,486  $(2,492) (45.4)%
毛利
平台订阅和服务59.3 %48.5 %
应用程序事务处理85.4 %74.7 %
总毛利率61.7 %50.7 %
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利润总额分别下降了130万美元，降幅为(48.2%)和250万美元，降幅为(45.4%)%，原因是上述收入项目，以及广告活动减少或停止导致应用程序交易成本降低。
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营业费用
截至6月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
运营费用
销售及市场推广$277  $665  $(388) (58.3)%
一般和行政3,760  3,970  (210) (5.3)%
研究与发展378  1,077  (699) (64.9)%
业务费用共计$4,415  $5,712  $(1,297) (22.7)%


截至2020年6月30日的6个月变化
20202019金额%
(千)
运营费用
销售及市场推广$882  $1,389  $(507) (36.5)%
一般和行政7,705  7,945  (240) (3.0)%
研究与发展1,239  2,386  (1,147) (48.1)%
业务费用共计$9,826  $11,720  $(1,894) (16.2)%

销售及市场推广
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用减少了40万美元，降幅为(58.3%)，这主要是由于员工人数减少了20万美元，以及与营销、软件和承包商支出相关的20万美元，从而降低了员工薪酬成本。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用减少了50万美元，降幅为(36.5%)，这主要是由于员工人数减少了40万美元，从而降低了员工薪酬成本。其他减少10万美元，原因是承包商和咨询费用减少。
一般事务和行政事务
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用减少了20万美元，或(5.3%)，原因是由于员工人数减少，工资和相关成本减少了30万美元，专业费用减少了50万美元，与IT相关的成本，如软件费用，以及坏账支出减少了10万美元。这些减少主要被与基于股票的薪酬支出相关的70万美元的减少所抵消。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用减少了20万美元，或(3.0%)，这主要是由于相关专业费用和软件费用减少了100万美元，以及各种其他费用减少了50万美元。这些减少主要被与基于股票的薪酬支出有关的增加130万美元所抵消。
研究与发展
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别减少了70万美元，或(64.9%)和110万美元，或(48.1%)%，这主要是由于员工人数减少导致员工薪酬成本降低。
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其他费用
截至6月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千)
其他费用
利息支出$(460) $(151) $(309) 204.6 %
债务清偿损失(81) —  (81) — %
其他收入(费用)—  13  (13) (100.0)%
其他费用合计$(541) $(138) $(403) 292.0 %


截至2020年6月30日的6个月变化
20202019金额%
(千)
其他费用
利息支出$(561) $(339) $(222) 65.5 %
债务清偿损失(81) —  (81) — %
数字货币的减值—  —  —  — %
其他收入(费用)—  17  (17) (100.0)%
其他费用合计$(642) $(322) $(320) 99.4 %

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的其他费用分别增加了40万美元和30万美元，主要是由于与我们的债务借款相关的利息增加，如附注6中进一步描述的那样。债务“在本季度报告表格10-Q第I部分第1项所包括的简明综合财务报表的附注中。这部分被我们保理融资安排下较低的融资额和相应的利息所抵消。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日，我们持有的现金和限制性现金总额为24.5万美元，其中99%以上的现金持有在美国。
2019年4月，公司董事会授权发行2000万美元可转换本票(以下简称可转换票据)。该批可换股票据按年息7厘计息，于2024年6月3日到期。这些可转换票据可以每股11.50美元的价格转换为公司普通股。每一张可转换票据将在持有者选择后自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过每股17.25美元时自动转换，连续30个交易日中有20个交易日，如果当时的登记声明有效，涵盖了转换后股票的处置。公司有一张可转换票据，截至2020年6月30日，未偿还余额为25万美元。请参阅注释6“债款“在本季度报告第一部分的简明综合财务报表的附注中，请参阅表格10-Q中有关可转换票据的信息。
2019年10月，公司董事会授权发行2000万美元本票(以下简称《票据》)。该批债券的普通息为年息10厘。在债券有效期内，本公司将维持一个有限制的银行户口，所有债券的本金总额最少有一年的利息支付余额，该笔款项将专供支付本公司根据债券所欠的任何款项。债券的本金及未付应计利息将于2019年11月15日后的60个月内到期，并应大多数债券持有人的要求而支付。截至2020年6月30日，这些票据的未偿还余额为90.5万美元。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分的简明综合财务报表附注中，请参阅表格10-Q的第1项，以了解有关附注的资料。
2020年第一季度，各相关方共向公司贷款56万美元。关联方过桥贷款(“RPBL”)的年利率为10%，将于2024年11月14日到期。的付款或清偿
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RPBL可以提前制作，不会受到处罚。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分表格10-Q中包含的简明综合财务报表的附注中，请参阅RPBL的资料。
于2020年3月19日，本公司与机构投资者订立证券购买协议，以现金买入价约280万美元(反映原始发行折让20万美元)出售初始本金为300万美元的高级可转换票据(“高级可转换票据”)，该私人配售于2020年3月20日结束。扣除配售代理费和其他估计开支后，成交时的现金收益净额约为240万美元。此外，我们在成交后两年内授予票据持有人参与未来股权和与股权挂钩的证券发行的权利，金额最高可达该等发行所出售证券的30%。根据高级可换股票据，吾等须遵守有关债务产生、留置权的存在、偿还债务、就股息、分派或赎回支付现金，以及转移资产等事宜的若干惯常肯定及消极契诺。我们还受到一项财务契约的约束，该契约要求我们在每个季度的资产负债表日期至少有20万美元的可用现金余额。该公司认为，高级可转换票据项下的“可用”现金包括其全部现金余额。高级可转换票据在2020年7月15日发行2020年可转换票据时以现金赎回并全额支付。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分表格10-Q的简明综合财务报表的附注中，请参阅有关高级可转换票据的信息。请参阅注释13“后续事件“在本季度报告(表格10-Q)第I部分的简明综合财务报表附注中，请参阅2020年7月发行的2020年可换股票据的资料。
2020年4月10日，本公司根据CARE法案下的PPP(“PPP贷款”)从北卡罗来纳州摩根大通获得285万美元的贷款收益。这笔贷款以日期为2020年4月9日的票据形式，于2022年4月9日到期，年利率为0.98%，从2020年11月9日开始按月支付。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据，无需支付预付款罚金。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分表格10-Q中的简明综合财务报表附注中，请参阅有关购买力平价贷款的资料。
持续经营的企业
该公司有运营亏损和负运营现金流的历史。尽管该公司继续将重点放在增加收入上，但它预计这些趋势将持续到可预见的未来。我们将被要求通过债务或股权融资和/或减少运营费用来筹集额外资本。尽管有成功实施类似计划以缓解不利财务状况的历史，但这些营运资金来源目前还没有得到保证。我们不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能完成这样的融资。这些情况令人怀疑我们是否有能力继续“持续经营”。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：

截至6月30日的六个月，变化
(以千为单位，百分比除外)20202019金额%
合并现金流量表
经营活动中使用的现金净额$(4,750) $(5,866) $1,116  (19.0)%
投资活动提供的净现金—  88  (88) (100.0)%
融资活动提供的现金净额4,712  (314) 5,026  (1,600.6)%

经营活动
经营活动的主要现金来源是向客户出售平台订阅和服务以及应用程序交易的收入。来自经营活动的现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2020年6月30日的6个月中，我们从经营活动中使用了480万美元的现金，主要原因是净亏损750万美元，调整后的股票薪酬为180万美元，债务贴现和递延融资成本摊销为20万美元，债务清偿亏损为10万美元。此外，某些方面的更改
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我们的营业资产和负债导致现金大幅增加(减少)如下：应付账款增加40万美元，应计费用增加90万美元，应收账款增加80万美元，递延收入减少130万美元，预付和其他资产减少20万美元。
在截至2019年6月30日的六个月中，公司从经营活动中使用了590万美元的现金，主要原因是调整后的净亏损660万美元，折旧和摊销10万美元，可疑应收账款拨备10万美元和基于股票的薪酬40万美元。此外，我们的经营资产和负债的某些变化导致现金大幅增加(减少)，具体如下：应付账款减少80万美元，应计费用增加30万美元，递延收入增加60万美元。
投资活动
截至2019年6月30日的6个月的投资活动包括出售为行使权证而收到的数字货币。

筹资活动
我们在截至2020年6月30日的6个月内的融资活动包括各种债务借款的收益，由我们的融资保理协议的净偿还所抵消。我们从融资活动中获得了470万美元的现金，这是新发行债务的600万美元(包括关联方的60万美元)的结果，部分抵消了70万美元的债务付款(包括向关联方支付的20万美元)和我们保理融资协议的70万美元的净偿还。请参阅注释6“债款“在本季度报告第I部分的简明综合财务报表附注中，请参阅表格10-Q的第1项，以了解有关附注的资料。
截至2019年6月30日的六个月内的融资活动主要包括行使认股权证的收益，以及利用本公司的融资保理协议，以及A系列可转换优先股的赎回和股息。该公司从融资活动中使用了30万美元的现金，主要如下：A系列可转换优先股的赎回和股息支付620万美元，公司保理融资协议的偿还70万美元；由行使认股权证提供的610万美元，可转换票据借款提供的30万美元和PhunCoin存款提供的20万美元抵消。
表外安排
截至2020年6月30日及2019年12月31日止期间，本公司并无任何SEC Regulations S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，例如使用未合并附属公司、结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事及若干现任及前任高级职员及雇员订立弥偿协议，要求(其中包括)本公司就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生或与之相关的若干责任作出弥偿。
近期会计公告
请参阅注释2，“重大会计政策在我们的简明综合财务报表的附注中，用于分析适用于我们业务的最新会计声明。
重要会计政策摘要
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产账面价值的判断的基础。
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以及其他来源不太明显的负债。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
除附注2所述的更改外，“重大会计政策在我们与发行高级可转换票据和采用ASU 2017-04相关的精简综合财务报表的附注中，与我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“证明官”)的监督和参与下，我们按照“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC的规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息。“披露控制和程序”包括但不限于旨在确保积累和传达根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序，包括我们的认证官员或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需的披露。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则第13a-15(D)和15d-15(D)条要求的评估有关。
对管制效力的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
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第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
该等资料载于“诉讼“附注7中的副标题，”承诺和或有事项“在第一部分包括的简明合并财务报表的附注中，本季度报告10-Q表的第1项通过引用并入本文。
项目1A.各种风险因素
可能影响我们的运营和财务表现，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素，在我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的“第I部分，第1A项-风险因素”中进行了描述，并在我们于2020年4月13日提交给SEC的招股说明书中的“风险因素”部分以及以下信息中进行了补充。投资我们的证券涉及很高的风险。下面以及我们截至2019年12月31日的10-K表格和招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务或经营结果产生不利影响的重要因素。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们正在密切关注2019年新型冠状病毒，即新冠肺炎，对我们业务方方面面的影响。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。从那时起，新冠肺炎大流行迅速蔓延到全球，已经造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情，地方、州和国家政府采取的措施以及由此带来的经济影响，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能会阻止我们在很长一段时间内满负荷开展业务活动，包括由于疾病的传播或政府当局要求或强制关闭。例如，我们已采取预防措施，旨在帮助将可能扰乱我们运营的病毒对我们员工的风险降至最低，包括对员工实施在家工作政策，直到我们决定重新开放我们的办公室、取消营销活动和暂停旅行。长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，阻止我们扩大或追加销售我们的客户群，阻止及时交付正在进行的合同，并削弱我们有效管理业务的能力。

此外，新冠肺炎疫情引发的任何经济低迷或衰退都可能影响对我们产品和服务的需求，并对我们的运营产生不利影响。我们预计，随着疫情的持续和由此带来的经济影响，客户的需求和购买习惯将会出现波动，包括我们的最终客户可能推迟、减少或取消他们计划的采购，或者无法支付欠我们的金额。

新冠肺炎最终对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府和当局为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营条件。这些不明朗因素导致证券及金融市场波动，可能会令我们在一段时间内无法以具吸引力的条款或根本不能进入股票或债务资本市场，从而对我们的流动资金状况产生不利影响。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们的业务仍可能继续受到其全球经济影响的实质性不利影响，包括可能发生的任何经济衰退。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告以及我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的其他风险。由于这些原因，目前新冠肺炎对经济和运营影响的不确定性水平意味着，目前无法合理估计对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况的影响。

我们在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的贷款可能不会被免除，或者可能会使我们面临有关贷款资格的挑战和调查。

2020年4月10日，我们根据根据CARE法案设立的PPP获得了一笔贷款，本金总额约为285万美元。根据CARE法案，我们可以申请并获得宽恕
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全部或部分购买力平价贷款。此类宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用(包括工资成本、租金和在收到贷款收益后的允许测量期内的公用事业成本)来确定，但受限制。
除了国会颁布的变化外，美国小企业管理局(“SBA”)还在继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指南，包括关于所需借款人认证和根据该计划发放的贷款的豁免要求的指南。我们继续跟踪指南的发布情况，并根据指南在必要时评估和重新评估其应用的各个方面。然而，鉴于指导的演变性质，以及基于我们预计将贷款收益用于符合条件的费用的能力，我们不能保证预期的购买力平价贷款将全部或部分获得豁免。
此外，购买力平价贷款申请要求我们证明，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况和获得替代资本的途径等因素后真诚地做出了这一认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款与CARE法案的PPP的广泛目标是一致的，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释的影响。此外，小企业管理局表示，一家拥有可观市值和进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。该计划下贷款资格的不明确导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们寻求全部或部分PPP贷款的宽恕，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将受到政府实体的审计和审查，如果发现不准确，我们可能会受到重大处罚和责任。此外，我们收到购买力平价贷款可能会造成负面宣传，损害我们的声誉。, 而SBA或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出的索赔，可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
第二条股权证券的未登记销售和收益使用。
没有。
第293项高级证券的违约情况
没有。
第294项：煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
该等资料载于“关键事件和最新发展“本季度报告10-Q表第一部分第2项所包含的“管理层讨论与分析”的副标题在此引用，以供参考。
项目6.所有展品
除非另有说明，否则所附展品索引中所列的展品均作为本10-Q表格季度报告的一部分进行存档或合并，以供参考(如其中所述)。
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目录
展品索引
证物编号：描述
3.1
修订和重新发布的注册人注册证书(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.1(第001-37862号文件)合并而成)。
3.2
修订和重新定义了注册人章程(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.2(文件号001-37862)合并)。
3.3
指定证书(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.3(第001-37862号文件)合并)。
4.1
本公司与摩根大通(JPMorgan Chase)之间的票据表格，日期为2020年4月9日(通过参考2020年4月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件4.1注册成立。
4.2
高级可转换票据的形式，日期为2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年3月23日提交给SEC的注册人Form 8-K的附件4.1注册成立)。
10.1
证券购买协议表格，日期为2020年3月19日(通过参考2020年3月23日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1注册成立)。
10.2
注册权协议表格，日期为2020年3月20日(通过参考2020年3月23日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1注册成立)。
10.3
本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的证券购买协议表格，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.1注册成立)。
10.4
A系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.2注册成立)。
10.5
B系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.3注册成立)。
10.6
公司与Alto Opportunity Master Fund之间的票据购买协议表格，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.4注册成立)。
10.7
公司与Alto Opportunity Master Fund之间的担保本票形式，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.5注册成立)。
10.8
公司与Alto Opportunity Master Fund之间的总净值协议表格，日期为2020年7月15日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.6注册成立)。
10.9
公司与Alto Opportunity Master Fund之间的普通股购买认股权证表格，日期为2020年7月15日，SPC分离的主投资组合B(公司成立于2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.7)。
10.10
公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K的附件10.8注册成立)之间的注册权协议表，日期为2020年7月15日。
31.1*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的特等执行干事的证明
31.2*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*规定的首席财务官证明
32.1(1)
规则第13a-14(B)条或规则15d-14(B)条及“美国法典”第18编第1350条规定的主要行政人员的证明*
101.INSXBRL实例文档*
101.SCHXBRL分类扩展架构*
101.CALXBRL分类计算链接库*
101.LABXBRL分类标签Linkbase*
101.PREXBRL定义Linkbase文档*
101.DEFXBRL定义Linkbase文档*
*在此存档
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(1)附件32.1所附的证书是根据“美国法典”第18编第1350节(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节采纳)提交的10-Q表格季度报告，不应被视为注册人根据修订后的“1934年证券交易法”第18节的规定“备案”。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

2020年8月14日Phunware，Inc.
依据：/s/Alan S.Knitowski
姓名：艾伦·S·克尼托夫斯基
标题：首席执行官
(首席行政主任)

依据：/s/Matt Aune
姓名：马特·奥恩
标题：首席财务官
(首席会计和财务官)

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