目录

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

☐

根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号1-13463

生物钥匙国际公司。

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州	41-1741861
(组织成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(美国国税局雇主识别号码)

新泽西州沃尔，138号线3349号A座，E室，邮编07719

(主要行政办事处地址)

(732) 359-1100

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	商品代号	每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	BKYI	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐
非加速文件管理器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)是☐否

截至2020年8月12日，普通股的流通股数量为60,434,315股，每股面值为0.0001美元。

生物钥匙国际公司。及附属公司

索引

第一部分财务信息
项目1	—	简明合并财务报表(未经审计)：
		截至2020年6月30日的资产负债表(未经审计)和截至2019年12月31日的资产负债表(已审计)	3
		截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营报表	4
		截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益(赤字)报表	5
		截至2020年和2019年6月30日止六个月的现金流量表	7
		简明合并财务报表附注	9
项目2	—	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。	25
项目4	—	控制和程序。	33
第二部分：其他资料
第1A项	—	危险因素	34
项目2	—	未登记的股权证券销售和收益的使用。	35
项目6	—	展品。	36
签名			37

		六月三十日， 2020				十二月三十一号， 2019
		(未经审计)
资产
现金和现金等价物		$	886,664			$	79,013
应收帐款，净额			315,341				126,000
由于因素所致			79,634				110,941
盘存			388,898				429,119
预付费用和其他费用			98,641				108,397
投资			516,121				512,821
流动资产总额			2,285,299				1,366,291
可转售的软件许可权			68,774				73,802
设备和租赁改进，净值			95,545				95,509
资本化合同成本，净额			176,345				231,519
存款及其他资产			8,712				8,712
经营性租赁使用权资产			552,954				566,479
无形资产，净额			2,147,197				154,386
商誉			417,171				-
非流动资产共计			3,466,698				1,130,407
总资产		$	5,751,997			$	2,496,698
负债
应付帐款		$	668,474			$	844,557
应付帐款-关联方			66,466				188,737
应计负债			380,462				572,885
应付可转换票据，扣除债务贴现和债务发行成本			2,201,017				2,255,454
应付票据-PistolStar			500,000				-
递延收入			602,779				359,212
经营租赁负债，流动部分			204,282				170,560
流动负债总额			4,623,480				4,391,405
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			346,064				390,466
非流动负债共计			346,064				390,466
总负债			4,969,544				4,781,871
承付款
股东权益(亏损)
普通股-授权，170,000,000股；已发行和已发行；分别为22,181,315股和14,411,432股，面值分别为0.0001美元和2019年12月31日			2,218				1,441
额外实收资本			95,558,928				87,436,402
累积赤字			(94,778,693	)			(89,723,016	)
股东权益合计(亏损)			782,453				(2,285,173	)
总负债和股东权益(赤字)		$	5,751,997			$	2,496,698

		截至三个月 六月三十日，								截至六个月 六月三十日，
		2020				2019				2020				2019
营业收入
服务		$	229,503			$	231,993			$	437,026			$	473,603
许可费			23,542				60,300				258,887				143,508
硬体			54,097				436,090				133,714				662,895
总收入			307,142				728,383				829,627				1,280,006
费用及其他开支
服务成本			92,672				58,421				163,117				149,250
许可费成本			8,255				372,327				18,711				749,543
硬件成本			47,527				248,678				90,889				384,683
总成本和其他费用			148,454				679,426				272,717				1,283,476
毛利(亏损)			158,688				48,957				556,910				(3,470	)
营业费用
销售、一般和行政			1,211,928				1,058,671				2,593,327				2,435,704
研究、开发和工程			318,573				301,217				655,462				675,335
总运营费用			1,530,501				1,359,888				3,248,789				3,111,039
营业亏损			(1,371,813	)			(1,310,931	)			(2,691,879	)			(3,114,509	)
其他收入(费用)
利息收入			25,801				54				25,802				124
政府拨款-支票保护计划			340,819				-				340,819				-
利息支出			(567,516	)			(114,866	)			(2,118,657	)			(114,866	)
债务清偿损失			-				-				(499,076	)			-
其他收入(费用)合计(净额)			(200,896	)			(114,812	)			(2,251,112	)			(114,742	)
净损失			(1,572,709	)			(1,425,743	)			(4,942,991	)			(3,229,251	)
被视为与下一轮特征相关的股息			-				-				(112,686	)			-
普通股股东可获得的净亏损		$	(1,572,709	)		$	(1,425,743	)		$	(5,055,677	)		$	(3,229,251	)
普通股基本亏损和稀释亏损		$	(0.08	)		$	(0.10	)		$	(0.28	)		$	(0.23	)
加权平均未偿还普通股：
基本的和稀释的			20,864,866				14,117,062				18,030,939				14,048,570

		普通股								附加 实缴				累积
		股份				金额				资本				赤字				总计
截至2020年1月1日的余额			14,411,432			$	1,441			$	87,436,402			$	(89,723,016	)		$	(2,285,173	)
根据证券购买协议发行普通股			700,000				70				1,032,430				-				1,032,500
承诺费调整			-				-				(900,000	)			-				(900,000	)
受益转换功能			-				-				641,215				-				641,215
依据认股权证行使发行普通股			972,000				97				1,457,903				-				1,458,000
发行普通股以转换可转换应付票据			2,307,690				231				1,499,769				-				1,500,000
被视为与下一轮特征相关的股息			-				-				112,686				(112,686	)			-
股份薪酬			-				-				512,719				-				512,719
净损失			-				-				-				(3,370,282	)			(3,370,282	)
截至2020年3月31日的余额			18,391,122			$	1,839			$	91,793,124			$	(93,205,984	)		$	(1,411,021	)
发行普通股以收取董事酬金			17,140				2				15,005				-				15,007
根据证券购买协议发行普通股			251,518				25				145,308				-				145,333
以可转换票据发行的认股权证			-				-				1,388,339				-				1,388,339
就咨询费发出手令			-				-				94,655				-				94,655
律师费和承诺费			-				-				(199,328	)			-				(199,328	)
发行普通股以转换可转换应付票据			3,521,535				352				2,288,648				-				2,289,000
股份薪酬			-				-				33,177				-				33,177
净损失			-				-				-				(1,572,709	)			(1,572,709	)
截至2020年6月30日的余额			22,181,315			$	2,218			$	95,558,928			$	(94,778,693	)		$	782,453

		普通股								附加 实缴				累积
		股份				金额				资本				赤字				总计
截至2019年1月1日的余额			13,977,868			$	1,398			$	85,599,140			$	(75,134,316	)		$	10,466,222
发行普通股以收取董事酬金			13,820				1				16,505				-				16,506
股份薪酬			-				-				509,528				-				509,528
净损失			-				-				-				(1,803,508	)			(1,803,508	)
截至2019年3月31日的余额			13,991,688			$	1,399			$	86,125,173			$	(76,937,824	)		$	9,188,748
发行普通股以收取董事酬金			4,235				-				5,505				-				5,505
根据证券购买协议发行普通股			300,000				30				449,970				-				450,000
承诺费调整			-				-				(270,000	)			-				(270,000	)
股份薪酬			-				-				125,549				-				125,549
净损失			-				-				-				(1,425,743	)			(1,425,743	)
截至2019年6月30日的余额			14,295,923			$	1,429			$	86,436,197				(78,363,567	)		$	8,074,059

		截至6月30日的六个月，
		2020				2019
经营活动的现金流：
净损失		$	(4,942,991	)		$	(3,229,251	)
对净亏损与用于经营活动的现金净额进行调整：
折旧			39,919				39,903
无形资产摊销			12,189				6,628
软件许可权摊销			-				562,150
资本化合同成本摊销			73,660				67,774
债务贴现摊销			398,929				15,467
债务发行成本摊销			981,529				56,200
经营性租赁使用权资产			92,632				70,180
债务清偿损失			499,076				-
受益转换功能的摊销			641,215				-
利息费用资本化为应付票据			96,984				-
雇员和顾问的份额和基于权证的薪酬			640,551				635,077
以股票为基础的董事酬金			15,007				22,011
资产负债变动情况：
应收帐款			(4,549	)			884,132
由于因素所致			31,307				(81,886	)
资本化合同成本			(18,486	)			(26,861	)
盘存			40,221				(12,874	)
可转售的软件许可权			5,028				35,043
预付费用和其他费用			19,241				(23,781	)
应付帐款			(298,797	)			526,233
应计负债			(192,917	)			166,018
递延收入			(9,601	)			97,652
经营租赁负债			(89,787	)			(66,246	)
用于经营活动的现金净额			(1,969,640	)			(256,431	)
投资活动的现金流：
收购PistolStar			(2,000,000	)			(1,736	)
购买PistolStar获得的现金			100,747				-
投资到期收益			512,821				-
购买投资			(516,121	)			-
资本支出			(3,489	)			(28,753	)
用于投资活动的现金净额			(1,906,042	)			(30,489	)
融资活动的现金流：
发行可转换票据所得款项			3,958,000				667,000
发行可转换票据的费用			(398,412	)			(17,000	)
行使认股权证所得收益			1,458,000				-
可转换票据的偿还			(211,984	)			-
关联方贷款净偿还额			(122,271	)			-
筹资活动提供的现金净额			4,683,333				650,000
现金及现金等价物净增加情况			807,651				363,080
期初现金和现金等价物			79,013				323,943
期末现金和现金等价物		$	886,664			$	687,023

		截至6月30日的六个月，
		2020				2019
支付的现金：
利息		$	—			$	—
所得税		$	—			$	—
非现金投融资活动
从PistolStar获得的应收账款		$	184,792			$	—
从PistolStar获得的预付费用		$	9,485			$	—
从PistolStar购买的设备		$	36,467			$	—
从PistolStar收购的无形资产		$	2,005,000			$	—
与收购PistolStar相关的商誉		$	417,171			$	—
发行PistolStar收购应付票据		$	500,000				—
从PistolStar获得的应计费用		$	494			$	—
从PistolStar获得的递延收入		$	253,168			$	—
ASC 842项下的使用权资产添加		$	79,107			$	602,937
ASC 842项下的经营租赁负债增加		$	79,107			$	590,342
根据证券购买协议发行普通股		$	277,833			$	180,000
以可转换票据发行的认股权证		$	1,388,339			$	-
用可转换票据发行的债务贴现		$	551,250			$	40,000
被视为与下一轮特征相关的股息		$	112,686			$	—
发行普通股以转换应付票据		$	3,789,000			$	—
受益转换功能		$	641,215			$	—
应付账款中包括的与债务和股权有关的法律和承诺费		$	122,714			$	—

1.

业务性质和呈报依据

业务性质

该公司成立于1993年，开发和销售专有的指纹识别生物识别技术和软件解决方案。该公司是开发自动手指识别技术的先驱，该技术可以补充或补充其他识别和验证方法，如密码、令牌、钥匙、智能卡、PKI、信用卡、护照、驾驶执照、动态口令或其他形式的拥有或基于知识的认证。此外，先进的Bio-Key®技术已经并正在用于提高与之竞争的基于手指的生物识别的准确性和速度。

陈述的基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括Bio-Key国际公司的账目。本公司及其全资附属公司(统称为“公司”或“生物钥匙”)均根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认的会计原则进行陈述。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。根据这些规则和规定，通常包括在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已被浓缩或省略。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整，仅包括那些经常性的调整，以及为公平呈现本公司的财务状况及其运营结果和现金流量而进行的披露。截至2019年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2020年5月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其相关注释以及披露PistolStar公司财务报表的8-K/A一起阅读。(“PistolStar”)于2020年7月28日提交。

NEW S重要的 A计数 P地方性政策

企业合并

根据ASC 805，企业合并根据美国会计准则(ASC 805)，本公司根据其估计公允价值确认收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。确定这些公允价值需要管理层做出重要的估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。

本公司确认在收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉按收购日期转移的对价净额扣除收购资产的公允价值和承担的负债后的超额部分计量，代表未单独确认和单独确认的其他收购资产产生的预期未来经济利益。虽然该公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身是不确定的，需要改进。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在自收购之日起最长可能为一年的计量期内，公司记录了对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销，前提是该公司确定了对初步购买价格分配的调整。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记入综合经营报表。

商誉与已获得的无形资产

商誉不摊销，但每年评估减值，或每当发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。本公司已确定只有一个报告单位用于进行本次商誉减值评估。为评估潜在减值，本公司根据公司市值估计报告单位的公允价值，并将此金额与报告单位的账面价值进行比较。如果本公司确定报告单位的账面价值超过其公允价值，将需要支付减值费用。年度商誉减值测试将于12月31日进行。^ST每一年的。到目前为止，本公司尚未发现任何商誉减值。

在企业合并中收购的无形资产按其在收购之日的估计公允价值入账。本公司根据经济效益的消耗模式，或如该模式不能轻易确定，则按估计使用年限摊销所收购的固定寿命无形资产，或如该模式不能轻易厘定，则按直线摊销。

最近发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15”)。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该标准的更新在2019年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。实体可以选择前瞻性地或追溯地采用ASU 2018-15。本公司评估，ASU 2018-15年度目前对其合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，这里称为ASU 2016-13，这大大改变了实体将如何核算大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。根据ASU 2016-13年度的规定，信贷减值被确认为信贷损失拨备，而不是金融资产摊销成本基础的直接减记。减值准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，用于列报金融资产的预计收取净额。一旦新的公告被公司采纳，信贷损失准备金必须根据管理层在每个报告日期的当前估计进行调整。新的指导方针没有规定确认减值津贴的门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。例如，根据目前公认的会计原则，当前或尚未到期的贸易应收账款可能不需要拨备准备金，但根据新准则，本公司将不得不估计ASU 2016-13年度应收贸易账款的预期信贷损失拨备。ASU 2016-13对年度有效，包括这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始对较小的报告公司有效。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度将对其简明合并财务报表产生的影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的综合财务报表产生重大影响。

重新分类

对上一年度的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的分类。重新分类对报告的净损失没有影响。

2.

持续经营的企业

到目前为止，该公司已经发生了重大亏损，截至2020年6月30日，累计赤字约为9500万美元。此外，对该公司技术的广泛商业接受对该公司的成功和创造未来收入的能力至关重要。截至2020年6月30日，公司的现金和现金等价物总额约为887,000美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物总额约为79,000美元。

该公司过去曾通过发行担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款，通过进入资本市场为业务融资。通过新的收购，该公司估计它目前每月需要大约68万美元来开展业务，这是它无法通过创收持续实现的每月金额。

2020年7月，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，该公司筹集了约2280万美元。该公司用此次发售的净收益中的大约420万美元来支付以前向Lind Global Macro Fund，L.P.发行的可转换本票项下到期的所有未偿还金额，不再有任何剩余金额到期。我们预计将利用这些资金帮助履行非洲的两份合同。我们在非洲执行和交付这些合同的能力、我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力、当前新冠肺炎冠状病毒大流行的持续时间和严重程度及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们经营的地理市场的影响，产品开发的延迟以及上述任何一项潜在的假设陈述，都将影响我们实现盈利的能力。

由于几个因素，包括我们的亏损历史和有限的收入，我们的独立审计师在他们的意见中加入了一段与我们的年度财务报表相关的说明性段落，以期对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们的长期生存和增长将取决于我们技术的成功商业化和业务的扩大，以及寻求合并或收购候选人。随着我们的前进，我们将根据我们创造利润的能力，重新评估我们持续经营的企业。

3.	与客户签订合同的收入

根据ASC 606，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

	●	确定与客户的合同
	●	确定合同中的履约义务
	●	确定交易价格
	●	将交易价格分配给合同中的履约义务
	●	在公司履行履约义务时确认收入

收入的分类

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间与客户签订的合同收入：

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间与客户签订的合同收入：

*EMEA-欧洲、中东、非洲

公司的所有业绩义务和相关收入通常在某个时间点转移给客户，但支持和维护以及专业服务除外，这些通常会随着时间的推移转移到客户身上。

软件许可证

软件许可证收入包括公司一个或多个生物特征指纹解决方案的永久软件许可证和软件即服务(SaaS)软件许可证的费用。一旦客户可以下载软件，收入就会在某个时间点确认。软件许可合同通常在协议执行时开具全额发票。

硬体

硬件收入包括在有或没有软件许可安排的情况下销售的相关设备的费用，如服务器、锁和指纹识别器。客户没有义务从公司购买第三方硬件，并且可以从多家供应商采购这些项目。一旦硬件发货给客户，收入就会在某个时间点确认。硬件项目通常在执行安排时全额开具发票。

支持和维护

支持和维护收入包括未指明的升级、电话帮助和漏洞修复费用。公司通过在合同期内按要求提供“随时待命”的协助来履行其支持和维护履约义务。公司在开具发票时记录递延收入(合同负债)，直至合同期限发生。收入是在合同期限内按应课税额在一段时间内确认的。支持和维护合同的期限最长为一年，通常提前按年或按季度开具发票。SaaS许可证的支持和维护收入按18%的许可证总成本分摊，并在许可证期限内按费率确认。

专业服务

专业服务收入主要包括部署和优化服务以及培训费用。该公司的大部分咨询合同是按时间和材料计费的，收入根据实际权宜之计ASC 606-10-55-18应向客户计费的金额确认。对于其他专业服务合同，公司采用输入法，并根据迄今花费的工时相对于履行其履行义务所需的总工时确认收入。

具有多重履行义务的合同

一些与客户签订的合同包含多个履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独核算各个履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据总体定价目标确定的，并考虑了市场条件和其他因素，包括合同价值、销售的云应用、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

在确定是否在硬件发货和软件下载可用时将控制权转移给客户时，公司考虑了几个因素。这些因素包括法律上的所有权转移给客户，公司有当前的支付权，以及客户承担了所有权的风险和回报。

客户的应收账款通常在开具发票后30天内到期。本公司不记录产品退货或保修准备金，因为根据历史经验，金额被认为是无关紧要的。

获得和履行合同的费用

获得和履行合同的成本主要是销售人员赚取的销售佣金，被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被递延，然后在确定为四年的受益期内摊销。这些成本作为资本化合同成本计入资产负债表。优惠期是根据历史证据考虑客户合同、技术和其他因素来确定的。摊销费用包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。

分配给剩余履约义务的交易价格

ASC 606要求公司披露分配给截至2020年6月30日尚未履行的履约义务的交易价格总额。本指南提供了一些实际的权宜之计，限制了这一要求，公司的合同满足如下要求：

●

根据ASC 606-10-50-14，履约义务是原始预期期限为一年或更短时间的合同的一部分。

截至2020年6月30日，递延收入代表我们与支持和维护相关的剩余绩效义务，预计所有这些义务都将在一年内确认。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，从期初包括在递延收入中的金额确认的收入分别约为3.6万美元和10.8万美元。该公司没有确认任何来自前几期履行履约义务的收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，递延收入(合同负债)总额分别为602,779美元和359,212美元。

4.	PistolStar，Inc.收购

2020年6月30日，该公司签订了一项股票购买协议，根据该协议，它收购了总部位于美国的私人公司PistolStar，Inc.，该公司为全美和全球的商业、政府和教育客户提供企业就绪的身份访问管理解决方案，包括多因素身份验证、身份即服务、单点登录和自助密码重置。

从2020年4月10日到我们收购PistolStar，我们获得了PistolStar的认证软件PortalGuard®的许可，该软件与公司向现有和潜在客户提供的生物特征认证解决方案相结合。

250万美元的购买总价包括200万美元的现金付款和发行500000美元的期票。

对PistolStar的收购已作为业务合并入账，并根据ASC805， 本公司已于收购日按其各自的公允价值记录所收购的资产及承担的负债。下表汇总了截至2020年6月30日的初步购进价格分配情况：

这张期票是向PistolStar的前所有者发行的，年利率为4%，在交易结束后的12个月内分四次支付。

在截至2020年6月30日的三个月里，与收购相关的费用并不重要。与收购相关的费用主要包括在简明综合经营报表中的一般和行政费用中。从2020年7月1日开始，PistolStar公司的经营业绩将包括在简明的综合经营报表中。

在上述收购价格分配中确认的重大无形资产包括客户关系，当不能可靠地确定其经济效益将被消耗的模式时，客户关系按其各自的使用年限以直线方式摊销。为了对开发的技术资产进行估值，该公司采用了收益法，特别是称为多期超额收益法的贴现现金流方法。客户关系代表与某些客户的基本关系，以便为销售的产品提供持续的服务。该公司利用收益法，特别是分配者法，这是超额收益法的一个子集来评估客户关系。

上表所反映的收购资产及承担负债的公允价值低于收购价，导致商誉确认。商誉反映了公司期望实现的协同效应和集合的劳动力的价值。

下表列出了收购的可识别无形资产的初步公允价值和使用年限：

备考财务信息(未经审计)

以下未经审计的备考信息展示了该公司和PistolStar在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间的综合经营结果，就好像对PistolStar的收购已于2020年1月1日完成一样。这些预计财务业绩仅为比较目的而编制，其中包括反映业务预计结果的某些调整，例如递延收入的公允价值调整(降级)、收购无形资产公允价值的增加摊销，以及为消除公司和PistolStar产生的交易成本而进行的调整。

未经审计的预计结果不反映公司和PistolStar的业务合并可能带来的任何运营效率或潜在的成本节约。因此，这些未经审计的预计结果仅供参考，不一定表明如果收购发生在2020年1月1日将会实现的运营结果，也不打算代表或指示未来的运营结果(以千计，每股金额除外)：

5.

应收账款

应收账款按原始金额减去根据每月所有未清偿金额对可疑应收账款所作的估计入账。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定可疑应收账款拨备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。

由于大客户延迟付款，公司已在2020年6月30日和2019年12月31日预留了1,720,000美元，占合同规定的剩余余额的100%。以前核销的应收账款的收回在收到时记录。此外，该公司于2018年12月向一家中国经销商出售了许可证。2018年根据ASC 606确认的收入为110万美元。截至2019年12月31日，应于2019年3月支付的第二笔款项555,555美元仍未支付。截至2019年12月31日，由于确定无法收回，公司直接将金额注销为坏账费用。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款包括以下内容：

6.

基于份额的薪酬

下表列出了公司未经审计的简明中期综合经营报表中包括的基于股票的薪酬支出：

7.

保理

截止日期因素包括以下内容：

本公司与一家金融机构(“该因素”)订立于2020年10月31日到期的应收账款保理安排。根据该安排的条款，本公司不时将其某些应收账款余额中的每季度至少150,000美元以无追索权的方式出售给经信贷批准的账户。因子将国外应收账款余额的35%和国内应收账款余额的75%汇给公司(“预付款”)，一旦因子从客户那里收取全部应收账款余额，剩余的余额减去费用后再转交给公司。此外，本公司不时从该因素收取超额预付款。保理费用从发票面值的2.75%到15%不等，由收取发票所需的天数决定。保理费用包括在销售费用、一般费用和行政费用中。保理成本如下：

8.

盘存

存货以成本中的较低者表示，按先进先出或可变现净值确定，主要由装配式组件和成品组成。截至目前，库存由以下内容组成：

9.

可转售的软件许可权

2015年11月11日，公司签订了一项许可协议，获得与目前称为FingerQ或以FingerQ名义提供的技术相关的所有软件和文档的权利。该许可协议授予该公司复制、创建衍生作品和分发FingerQ软件和文档副本、创建新的FingerQ相关产品以及向最终用户授予许可技术的子许可的独家权利。许可权已永久授予该公司，合同允许的规定数量的终端用户转售子许可证总额为12,000,000美元。

本公司最初将软件许可权确定为有限寿命的无形资产，并估计软件许可权应在10年内经济使用，并在该时间框架的开始几年内进行加权。许可权是在2015年第四季度获得的，但该等权利在本公司产品中的使用要到2017年1月才能普遍获得。相应地，摊销从2017年第一季度开始。

截至2018年12月31日，许可权按以下金额中较大的金额摊销：1)该等许可权的经济使用估计，2)通过直线法计算的十年内的金额，或3)该等权利的销售使用的实际成本基础。在重新评估了未来许可证交易的预期时间表后，从2019年1月1日开始，公司将其摊销方法改为基于截至2019年1月1日的净剩余软件许可证销售的直线法或每个许可证的实际单位成本中较大的一个。该公司将摊销费用归入销售成本项下，因为它更能反映许可权安排的性质和技术的使用情况。

于2019年第四季度，本公司重新评估许可权余额账面值的可回收性，并断定未来出售许可权预计不会产生重大未贴现现金流。因此，2019年第四季度记录了6957,516美元的减值费用，这将FingerQ许可权的账面金额降至零。在整个2019年，该公司试图将该技术销售到亚洲的移动市场，但由于美国和中国之间的贸易紧张等因素，管理层得出结论，未来的摊销不会对正在进行的业务构成准确的成本，没有相应的收入。在截至2019年6月30日的三个月内，总计281,076美元和174美元的销售成本分别用于摊销和实际销售的成本基础。在截至2019年6月30日的六个月期间，总共向销售成本收取了562,150美元和350美元，分别用于摊销和实际销售的成本基础。

2015年12月31日，公司购买了金额为180,000美元的第三方软件许可证，因为预计会有大量待定部署尚未实现。该公司正在按照上述相同的方法摊销总成本，两种方法中最大的一种是每个销售许可证的实际单位成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，销售成本分别为0美元和8739美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间，销售成本分别为5,028美元和34,693美元。自购买许可证以来，累计金额为111,226美元的此类许可权的实际单位成本(实际使用)已计入销售成本，截至2020年6月30日和2019年12月31日的账面余额分别为68,774美元和73,802美元。

10.

投资

于2019年，本公司在香港的一家金融机构购买了一张4,000,000港元的债券证书。债券证书在2019年6月购买日转换为512,821美元。该债券的期限为一年，于2020年6月到期，年利率为5%。该公司赎回了债券，并记录了大约25800美元的利息收入。本公司其后于2020年6月向香港一家金融机构购买新的4,000,000港元债券证书。根据购买日的汇率，新的债券证书折合成516,121美元。根据该证书的条款，该公司最多可投资港币2000万元，年息为5%。债券在资产负债表上被归类为投资。该投资按接近公允价值的摊余成本入账，目前计划持有至到期日。

11.

关联方交易

本公司已收到本公司董事王国芳先生及本公司行政总裁Michael DePasquale先生一系列无息垫款，以支付流动负债。截至2020年6月30日的预付款余额分别为66,466美元和0美元，截至2019年12月31日的预付款余额分别为74,737美元和114,000美元。所欠余额按要求到期。

与TTI签订销售奖励协议

2020年3月25日，公司与技术转移研究院(“TTI”)签订销售奖励协议。TTI的首席执行官是该公司的董事会成员之一。协议条款包括以下内容：

1.

除非发出终止通知(如定义)，否则协议期限为一年。除非终止，否则协议将自动延长一年。

2.

对于创业板在第一年产生至少20%(定义)净收入的每5,000,000美元的收入(最高不超过20,000,000美元)，本公司将向创业板支付500,000美元的销售奖励费用，通过发行500,000股普通股来支付。

3.

如果TTI在第一年产生的收入超过2000万美元，公司将发行一份为期5年的认股权证，以每1,000,000美元的收入超过20,000,000美元(最高不超过25,000,000美元)，以每1,000,000美元的行使价购买100,000股普通股。

根据本协议，公司在任何情况下都没有义务发行超过200万股普通股或认股权证，以购买超过50万股普通股。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，没有产生任何收入，也没有支付任何销售激励费用。

12.

可转换应付票据

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付可转换票据包括以下内容：

2019年7月10日的证券购买协议

2019年7月10日，本公司发行了本金3,060,000美元的优先担保可转换票据(“原始票据”)。在结束时，总共获得了255万美元的资金。原来的发行折扣是51万美元。原始票据的本金到期应付情况如下：918,000美元在供资后180天到期，1,071,000美元在供资后270天到期，其余余额在供资日期12个月后到期。

原始票据以对公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择权以每股1.50美元的固定转换价格转换为普通股。本公司有权在任何时候全额预付原始票据而不会受到惩罚，在这种情况下，投资者有权将票据未偿还本金的25%转换为普通股。

关于原始票据的结束，公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以每股1.5美元的固定行使价购买2,000,000股普通股，支付50,000美元的承诺费，并发行266,667股普通股，支付400,000美元的尽职调查费。该公司还支付了193,500美元的银行费和71,330美元的律师费。认股权证的估值为595,662元，计入债务贴现，并在原有票据的有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现计入营业报表的利息支出。

2020年3月12日，本公司发行了本金3,789,000美元的优先担保可转换票据(“经修订票据”)，取代了原来的票据。本金于2020年4月13日到期并全额支付。修订后的票据以对公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择权以每股0.65美元的固定转换价格转换为普通股。由于债务重组，经修订票据的余额额外增加了729,000美元的利息。本公司将交易作为债务清偿进行会计处理，因此，与原始票据相关的费用余额和未摊销折扣被注销，并计入清偿债务损失。于转换当日，当日的收市价为0.76美元，换股收益为每股已发行股份0.11美元或641,215美元，按任何债务转换调整后的经修订票据期限内摊销为利息开支。

于二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司对经修订附注作出修订(“修订”)。修订将到期日延长至2020年6月12日，并将投资者以每股0.65美元的价格将经修订的票据转换为公司普通股的权利延长至2020年6月12日。经修订附注的所有其他条文维持不变。

在交易结束两周年之前，投资者有权在未来的任何私募中购买公司发行的最多20%的证券，但战略投资等方面的某些例外情况除外。

2020年6月10日，投资者将最后一笔剩余本金转换为普通股股份用于全额支付，截至2020年6月30日，剩余本金余额为0美元。经修订的票据金额3,789,000元已转换为5,829,225股普通股。

2020年1月注意事项

2020年1月13日，本公司向一名到期日为2020年6月13日的机构投资者发行了本金为157,000美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年1月票据”)，该票据可按每股1.50美元的换股价格转换为普通股。2020年1月的票据可随时赎回，方法是支付本金余额的溢价，从10%开始，增加到30%。在收盘时，公司同意发行65万股普通股，以代替支付75,000美元的承诺费，如果2020年1月的票据在到期日之前偿还，承诺费将降至50,000股。该公司为2020年1月的票据支付了7000美元的法律费用。

2020年6月12日，2020年1月的票据以211,984美元的价格全额支付。这60万股于2020年7月返还给本公司。

2020年2月注意事项

2020年2月13日，本公司向一名到期日为2020年7月13日的机构投资者发行了本金为126,000美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年2月票据”)，该票据可按每股1.15美元的换股价格转换为普通股。2020年3月12日，原始票据被修订，将换股价格降至每股0.65美元，这将2月份票据的换股价格降至0.65美元，并导致额外的视为股息支出70,998美元。2020年2月的票据可随时赎回，方法是支付本金余额的溢价，从10%开始，增加到30%。该公司向投资者发行50,000股普通股，以代替支付57,500美元的承诺费。该公司就2020年2月票据的发行支付了6000美元的法律费用。

这张2020年2月的票据于2020年7月10日全额支付，付款金额为170,442美元。

2020年2月的票据，扣除未摊销债务发行成本后，包括：

2020年5月附注

2020年5月6日，本公司发行了本金2,415,000美元的高级担保可转换票据(“2020年5月票据”)。在结束时，获得了210万美元的资金。本金从供资日期后7个月开始，分五次每月平均支付268,333美元，其余余额在供资日期后第12个月到期。票据可按每股1.16美元的固定可兑换价格兑换。关于2020年5月票据的发行，公司以每股1.16美元的价格向投资者发行114,943股，支付了133,333美元的尽职调查费。该公司还向配售代理支付了总收益的7%的配售费用。关于2020年5月票据的结束，本公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以1.16美元的固定行使价购买1,900,000股普通股，并立即可行使。权证的估值876,937美元计入债务贴现，并将在2020年5月票据的有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现计入营业报表的利息支出。

于2020年7月完成包销发售后，已悉数支付2020年5月票据项下到期的所有未偿还金额。

2020年5月的票据，扣除未摊销债务发行成本后，包括：

2020年6月注意事项

2020年6月29日，公司发行了本金1,811,250美元的高级担保可转换票据(“2020年6月票据”)。在结束时，获得了1,575,000美元的资金。本金从供资日期后4个月开始，分9个月平均每月到期支付，金额为201250美元，其余余额在供资日期后第12个月到期。票据可按每股1.16美元的固定可兑换价格兑换。关于发行2020年6月债券，本公司以每股0.7322美元的价格向投资者发行136,575股股票，支付了100,000美元的尽职调查费。该公司还向配售代理支付了总收益的7%的配售费用。

关于2020年6月票据的结束，本公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以每股1.16美元的固定行使价购买1,425,000股普通股，并立即可行使。该公司向配售代理支付毛收入7%的配售费用。权证的估值为511,402美元，计入债务贴现，并将在2020年6月票据的有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现计入营业报表的利息支出。

于2020年7月完成包销发售后，与2020年6月票据有关的所有未偿还金额均已悉数支付。作为偿还的结果，本公司于2020年7月支出了剩余的债务贴现和发行成本957,919美元。

2020年6月的票据，扣除未摊销债务发行成本后，包括：

13.

租契

该公司在新泽西州、香港、明尼苏达州和新罕布夏州租赁办公空间，租赁终止日期分别为2023年、2020年、2022年和2022年。租赁包括具有可变付款的非租赁组件。下表列出了截至3个月的租赁费用构成和与经营租赁有关的补充资产负债表信息：

截至2020年6月30日的6个月，与租赁相关的补充现金流信息如下：

经营租赁负债的到期日如下：

14.	每股收益(亏损)-普通股(“EPS”)

公司的基本每股收益是根据普通股股东可获得的净亏损和报告期内的加权平均流通股数量来计算的。稀释每股收益包括可能发行普通股的影响，例如根据行使股票期权和认股权证可发行的股票，以及假定的可转换票据的转换。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的以下三个月和六个月期间，基本每股收益和稀释每股收益计算的分子对账如下：

不包括在稀释后每股计算中的项目，因为行使价格大于普通股的平均市场价格：

下表汇总了不包括在稀释后每股计算中的加权平均证券，因为由于截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的净亏损，包括这些潜在股票的影响是反稀释的：

15.

股东权益

优先股

在本公司注册证书所规定的限制及限制范围内，董事会有权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，分为一个或多个系列，并就任何该等系列厘定任何股息率、赎回价格、清算或解散时的优先次序、偿债基金条款、转换权、投票权及任何其他优先或特别权利及资格。截至2020年6月30日，10万股优先股被指定为A-1系列可转换优先股，10.5万股优先股被指定为B-1系列可转换优先股。截至2020年6月30日或2019年12月31日，没有已发行的优先股。

权证

2014年11月13日的证券购买协议：

作为本公司与若干私人及机构投资者于2014年11月13日订立的证券购买协议的一部分，本公司向若干私人投资者发行认股权证，以购买996,877股普通股。认股权证于2019年11月到期。

2015年9月23日的证券购买协议：

2015年9月23日，本公司发行了与发行期票相关的69,445股普通股认股权证(“2015认股权证”)。这些认股权证可立即行使，初始行使价为每股3.60美元，期限为5年。

2015年的认股权证有一项“全棘轮”反稀释调整条款，如果公司出售或授予任何额外的普通股、期权、认股权证或其他可以低于每股3.60美元的价格转换为普通股的证券，该条款就会触发。反稀释调整条款不是由某些“豁免发行”触发的，在其他发行中，包括向高级管理人员、员工、董事、顾问或服务提供商发行普通股、期权或其他证券。

反稀释调整触发如下：

1.	2018年8月24日，本公司向某些投资者发行了权证，触发了2015年权证中包含的反稀释条款。因此，在2015年认股权证全面行使后可发行的普通股数量从69,445股增加到166,668股，行权价从每股3.60美元降至1.50美元。

2.	2020年2月14日，2020年2月票据以1.15美元的转换价发行，触发了这些权证中包含的反稀释条款。此外，对原有票据的修订将原有票据的换股价格降至0.65美元，这也触发了2015年认股权证的反摊薄条款。由于上述交易，在2015年认股权证全面行使后可发行的普通股数量增加至384,618股，行使权证减少至每股0.65美元，本公司记录了金额为41,688美元的非现金视为股息。

转介费用：

在截至2020年6月30日的三个月里，该公司向一名投资者发行了125,000股认股权证，用于价值94,655美元的业务转介。

普通股

2019年3月21日和28日，公司向董事发行了13,820股普通股，以支付价值16,506美元的董事会和董事会委员会费用。在截至2020年3月31日的三个月里，没有发行普通股来支付董事会和董事会承诺费。

2020年4月2日，该公司向其董事发行了6850股普通股，以支付价值5,001美元的会议费。

2020年5月12日，该公司向其董事发行了7077股普通股，以支付价值703美元的会议费。

2020年5月14日，公司向其董事发行了1632股普通股，以支付价值1501美元的委员会会议费用。

2020年6月8日，公司向其董事发行了1581股普通股，以支付价值1502美元的委员会会议费用。

见附注12-与转换应付可转换票据和已发行普通股相关的普通股发行应付可转换票据，与协议相关的费用见附注12-应付普通股发行的应付可转换票据。

股票期权的发行

2020年4月2日，公司向一名新员工发放了5000股股票期权，行权期为3年，期限为7年，行权价为每股0.73美元。

根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，期权在发行之日的公允价值估计为2267美元，假设如下：无风险利率：0.36%，期权的预期年限：4.5年，预期股息：0，股价波动性：83%。

16.

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债及因应收因素而到期的现金及现金等价物因其短期性质而按公允价值列账或近似列账。可转换债务和经营租赁债券的账面价值接近其于2020年6月30日和2019年12月31日的公允价值，因为利率接近市场。

17.

主要客户和应收账款

在截至2020年和2019年6月30日的三个月中，一个客户的营收占比分别为41%，两个客户的营收占比为59%。在截至2020年和2019年6月30日的六个月里，三个客户分别占营收的60%和58%。

截至2020年6月30日，三家客户分别占活期应收账款的13%、12%和10%。截至2019年12月31日，三家客户应收活期账款占比分别为18%、16%和14%。

18.	支付保护计划定期票据

2020年4月20日，公司根据美国小企业管理局最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“计划”)与硅谷银行(“SVB”)签订了Paycheck Protection Program定期票据(“SVB票据”)。

该公司收到的总收益约为341,000美元，将根据CARE法案的要求使用。本公司将向SVB申请豁免SVB票据的到期金额，只要该等款项用于在根据SVB票据支付后的“承保期间”内发生的合资格的工资成本、租金义务和所涵盖的公用事业付款。直至SVB票据日期(“递延到期日”)的六个月周年纪念日为止，本金及利息均不会到期及应付。在延期到期日，未获宽免的SVB票据的未偿还本金将转换为年息1%的分期偿还定期贷款，要求每月支付相等的本金和利息，直至2022年11月20日。

本公司已根据小企业管理局贷款宽免申请(2020年6月16日修订)的条款及条件，就SVB票据宽免进行初步计算，并根据该等计算，预期SVB票据将获全数宽免。此外，本公司已确定本公司很可能会符合SVB票据宽恕的所有条件。因此，本公司已决定将SVB票据视作一项政府拨款，与国际会计准则(“IAS”)第20号“政府拨款会计及政府援助披露”相类比。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条件，则来自政府的可免除贷款被视为政府赠款。”国际会计准则第20号没有定义“合理保证”，但根据某些解释，它类似于FASB ASC 450-20-20下的美国GAAP中的“可能”，这是该公司在其对SVB票据宽恕的期望中应用的定义。此外，根据国际会计准则第20号的规定，政府赠款应在公司确认赠款拟补偿的成本(即合格费用)的期间内系统地确认为损益。因此，公司在产生符合条件的费用期间确认了这笔资金。

19.

后续事件

请参阅附注12-与票据相关的后续事件的应付可转换票据。

2020年7月31日，行使了21.1万股普通股的认股权证。

2020年8月12日，对47.55万股普通股行使了认股权证。

承销协议

于二零二零年七月二十日，本公司与Maxim Group LLC(以下简称“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，有关发行及出售：(I)29,130,000股普通股(“股份”)普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)预资权证，按行使价每股0.01美元购买4,100,000股普通股(“预资金权证”)；(Ii)发行及出售：(I)29,130,000股普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元；(Ii)预资权证，按行使价每股0.01美元购买4,100,000股普通股(“预资金权证”)。及(Iii)根据包销协议，于包销公开发售(“发售”)中，以每股0.65美元之行使价购买合共33,230,000股普通股之认股权证(“普通权证”及连同预付资金认股权证之“认股权证”及连同股份及预筹资金认股权证之“证券”)。

每股股票与购买一股普通股的普通股认股权证一起出售，向公众公布的合计价格为每股普通股0.65美元和配套认股权证。每一份预融资认股权证与一份普通股认股权证一起出售，以购买一股普通股，向公众公布的合计价格为每份预出资认股权证和随附的认股权证0.64美元。

每份预付资金认股权证在发行时可立即行使，并将在全部行使时失效。共同认股权证的有效期为五年，可立即行使。如果根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记普通权证相关普通股发行的注册声明无效或不可用，且根据证券法发行该等股票不能获得豁免登记，普通权证持有人可全权酌情选择以无现金方式行使其普通权证。普通权证的行使受到某些实益所有权的限制。这些认股权证是根据本公司与作为认股权证代理的Broadbridge Issuer Solutions，Inc.之间的认股权证代理协议条款发行的。

根据包销协议，本公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多4,984,500股普通股及/或4,984,500股认股权证，以弥补超额配售(如有)(“超额配售”)。2020年7月21日，承销商对普通股和认股权证全部行使了超额配售选择权。

根据承销协议，本公司向承销商支付相当于发售总收益8%的现金费用，并同意向承销商偿还与发售有关的合理自付费用，包括向承销商支付的合理费用和承销商的法律顾问费用，总额最高可达80,000美元。(C)本公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的现金费用，并同意向承销商偿还与此次发行相关的合理自付费用，包括为承销商提供法律顾问的合理费用，总额最高可达80,000美元。

承销协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、本公司和承销商的赔偿义务，包括证券法下的责任、双方的其他义务和终止条款。双方在承销协议中作出的陈述、保证和协议完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在各方之间分担风险，不应被视为对任何一方或对任何一方有利的陈述、保证或协议。此外，承销协议中包含的任何陈述、担保和协议中包含的断言可能会受到与一般适用于证券持有人不同的知识和重要性方面的限制。此外，此类陈述、担保和协议在任何时候都不应被视为准确地反映公司事务的当前状态。

该等证券乃本公司根据经修订之S-1表格之有效注册说明书及S-1MEF表格之注册说明书(第333-239966号档案)发行，该等注册说明书最初于2020年7月9日提交证券交易委员会，并于2020年7月20日(第333-239782号档案)宣布生效。该公司于2020年7月22日向证券交易委员会提交了与出售证券有关的最终招股说明书。

此次发行和超额配售选择权于2020年7月23日截止。扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，包括全部行使超额配售在内的发售净收益约为2280万美元。该公司使用发售净收益中的大约420万美元来支付以前发行的可转换本票项下到期的所有未偿还金额。预融资权证分别于2020年7月23日和2020年7月27日行使，普通股增加了410万股。截至本报告日期，承销交易的已发行普通股总数增加了38214,500股。

纳斯达克资本市场上市要求

于二零二零年五月十八日，本公司接获纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门(“职员”)发出通知(“通知”)，显示本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，因为本公司没有最少2,500,000美元股东权益可供继续在纳斯达克上市(“股东权益要求”)。2020年7月10日，公司重新遵守之前提交给纳斯达克的股东权益要求的计划被接受，纳斯达克批准我们从通知日期(2020年11月16日)起延长180个历日，以提供符合要求的证据。

如上所述，2020年7月23日，该公司完成了一次承销的公开发行，产生了约2280万美元的现金净收益，其中部分用于偿还约420万美元的未偿还可转换本票。因此，截至本报告日期，本公司认为其已满足股东权益要求，并已获悉纳斯达克将继续监督本公司持续遵守股东权益要求的情况，如果在本公司下一次定期报告时本公司没有证明遵守情况，则可能会被摘牌。