依据第424(B)(4)条提交的文件

注册号码333-231766

招股说明书

2695,000股 股

普通股 股

我们 在此次发行中提供2,695,000股普通股。2020年8月14日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码是FLOVER。 在纳斯达克资本市场上市之前，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价。2020年8月13日，OTCQB上报告的我们普通股的 最后销售价格为每股8.15美元。

我们的某些高级职员 和董事或与此等人士有关联的实体已同意在本次发行中购买总计190,625股普通股，条款与向公众提出的条款相同 。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第9页开始的“风险因素”。

我们 已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价格 减去承销折扣从我们手中额外购买最多404,250股票，以弥补超额配售(如果有)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交割 预计将于2020年8月18日左右通过存托信托公司的设施进行。

联合 账簿管理经理

本招股说明书的 日期为2020年8月14日

目录表

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息或 由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的 信息仅截至本招股说明书首页上的日期或本招股说明书中陈述的其他 较早日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

美国以外的任何司法管辖区均未 采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的普通股或所有权 或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区 拥有本招股说明书的人员必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和 分发本招股说明书的任何限制。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。本摘要提供选定信息的概述 ，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您 应仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”、“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”，以及我们的合并财务报表和随附的这些报表的 注释，然后再做出投资决定。除非上下文另有要求 ，否则提及的“公司”、“Flux”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是Flux Power Holdings，Inc.(内华达州的一家公司)及其全资子公司Flux Power，Inc.的合并业务 Inc.加州一家公司(Flux Power)。

公司 概述

我们 为电梯卡车和其他工业设备设计、开发、制造和销售先进的可充电锂离子储能解决方案，包括机场地面支持设备(GSE)、太阳能应用的储能和工业机器人应用。 我们的“Lift Pack”电池组，包括我们专有的(内部开发的)电池管理系统(BMS)， 为我们的客户提供性能更好、拥有成本更低、更环保的替代方案。 在许多情况下， 我们的“Lift Pack”电池组，包括我们专有的(内部开发的)电池管理系统(BMS)， 为我们的客户提供更好的性能、更低的拥有成本和更环保的替代方案，

我们 已收到保险商实验室(UL)在我们的3类步行机托盘千斤顶提升包产品线上的列表，我们的 1类平衡/坐着/搭乘提升包目前正在测试我们的2类狭窄过道提升包 ，并正在安排今年的3类末端乘客提升包。我们相信，UL上市证明了我们产品的 安全性、可靠性和耐用性，并使我们相对于其他锂离子能源供应商具有重要的竞争优势 。我们的许多升降机组件已被领先的工业动力制造商批准使用，包括 丰田材料搬运美国公司、皇冠设备公司和雷蒙德公司。

在 我们的工业细分市场中，我们相信我们的Lift Pack解决方案可提供比现有 铅酸电力产品更高的成本和性能优势，包括：

此外， 铅酸电池的有毒性质会带来重大的安全和环境问题，因为它们受环境保护局的铅酸电池报告要求的约束。 如果电池破裂，可能会造成环境危害， 并且在充电过程中会排放可燃气体。

由于锂离子电池技术比铅酸电池具有优势，我们的业务实现了显著增长 。我们认为，我们正处于采用锂离子技术和置换铅酸和丙烷储能解决方案的趋势的非常早期阶段，根据工业卡车协会(ITA)在北美的销售数据，我们估计这将是一个每年数十亿美元的市场。

我们成功的关键 是我们创新和专有的高功率BMS，它既优化了我们的升降机组件的性能，又 为客户提供了添加新的电池组功能的平台，包括自定义遥测(组件数据随时随地可用) 。BMS充当电池组的大脑，管理电池平衡、充电、放电、监控 以及电池组和叉车之间的通信。

我们的 工程师设计、开发、测试和服务我们的产品。我们从中国的多家供应商 采购电池，其余部件主要来自美国的供应商。我们产品的最终组装、测试和 运输由我们位于加利福尼亚州维斯塔的ISO 9001认证工厂完成，该工厂包括三条装配线 。

我们的 优势

我们 利用我们在锂离子技术方面的经验设计和开发了一套Lift Pack产品线，我们 认为这些产品线可为寻求铅酸和丙烷电力产品替代品的客户提供有吸引力的解决方案。我们相信 以下属性是我们成功的重要因素：

动力应用领域的锂离子工程 和集成经验：自2010年以来，我们一直在为先进的储能市场 开发锂离子应用，从面向汽车电动汽车(EV)制造商的产品开始。 我们相信，我们的经验使我们能够开发卓越的解决方案，因为我们已在该领域向客户销售了超过7,000包。

Ul 列表：我们在2014年推出了3类对讲机升降包产品系列，并于2016年1月获得了所有三种不同 电源配置的UL认证。我们相信，此次UL上市为我们带来了显著的竞争优势，并向客户保证我们的技术已经过独立第三方的严格测试，并被确定为安全、耐用和 可靠。我们的1类升降机包现在有一个UL列表，我们正在处理我们的2类升降机包，我们的3级结束 骑手升降机包很快就会出现。

原始 设备制造商(OEM)审批：我们的3类对讲机升降机包已通过测试，并已由 丰田物料搬运美国公司、皇冠设备公司和雷蒙德公司批准使用，根据物料搬运和物流公司的数据，这三家公司都是全球收入最高的起重卡车制造商 。我们还向一家主要的叉车OEM提供3类对讲机升降包 的“自有品牌”。

提供广泛的 产品和可扩展的设计：我们提供用于各种工业动力应用的升降机组件。 我们相信，我们的模块化和可扩展设计使我们能够优化设计、库存和部件数量，以适应产品的自然扩展 以满足客户要求。基于我们的3类对讲机套装设计，我们 扩展了我们的产品线，包括1类搭乘、2类狭窄过道和转塔卡车、3类端部提升 套装产品线以及机场GSE套装。基于我们的模块化、可扩展设计的自然产品扩展 最近包括用于移动充电站和机器人仓库设备的太阳能后备电源。

与铅酸和丙烷溶液相比，具有显著的 优势：我们相信，与现有技术相比，锂离子电池系统具有显著优势 ，在大多数应用中将取代铅酸电池和丙烷解决方案。与 铅酸电池相比，这些优势包括环境效益、无需水维护、充电时间更快、更长的循环 寿命、更长的运行时间和更少的能源消耗，从而为客户带来运营和经济效益。 与丙烷溶液相比，锂离子系统避免了废气排放以及相关气味和环境 污染的产生，并避免了内燃机的维护，内燃机的零部件比电动马达多得多。

专有 电池管理系统：我们已经开发出“下一代”多功能电池管理系统，目前正 推广到我们的全部产品线中，并提供重要的产品功能以提高客户的工作效率。 我们的电池管理系统充当电池组的大脑，管理电池组和叉车之间的电池平衡、充电、放电、监控和通信 。我们的BMS专为工业动力应用环境而设计，可适应 以满足客户需求。我们的BMS还支持持续的功能开发，以降低成本和提高性能。

我们的 产品

我们 已经开发、测试和销售了我们的电梯套装，用于各种电梯卡车，包括3类对讲机和End 乘客、2类狭窄过道和1类顺风车，以及机场GSE，如下所述。最近的产品销售 现在包括用于移动充电站和仓库机器人的太阳能存储的锂离子组件的初始销售 使用我们的模块化、可扩展设计。

我们的 升降电池组使用磷酸铁锂(LiFePO4)电池，我们从各种海外供应商处采购， 满足我们的功率、可靠性、安全性和其他规格。由于我们的BMS不是针对特定的电池 化学物质而设计的，因此我们相信，随着新的化学物质上市或客户 偏好发生变化，我们可以随时调整我们的升降机组件。

我们 还为我们的3类对讲机升降机包提供24伏车载充电器，并为 较大的应用提供智能“壁挂式”充电器。我们的智能充电解决方案旨在与我们的BMS对接，并轻松集成到市场上大多数 所有主要充电器中。

行业 概述

根据BloombergNEF的数据，在全球锂离子电池解决方案总体需求增长的推动下，锂离子电池的供应迅速扩大， 导致价格自2010年以来下跌了85%(85%)。彭博社(BloombergNEF)还估计，锂离子电池组的价格 2010年平均为每千瓦时1160美元，2019年为每千瓦时156美元，2024年可能降至100美元以下。

锂离子电池价格的大幅下跌 使客户的偏好开始从动力提升设备的铅酸和丙烷 解决方案转向基于锂离子的解决方案。我们相信，我们作为该领域先驱的地位，以及我们提供基于锂离子的存储解决方案的丰富 经验，使我们处于独特的地位，能够利用客户 偏好的这种转变。

升降 设备-物料搬运设备

我们 专注于电梯设备和相关工业应用的储能解决方案，因为我们相信它们代表着 刚刚开始采用基于锂离子的技术的巨大且不断增长的市场。我们将我们的可扩展模块化设计 应用于工业设备市场的自然产品扩展。这些市场不仅包括新设备的锂离子电池 解决方案的销售，还包括现有铅酸电池组的更换市场。

从历史上看，较大的起重卡车由内燃机提供动力，使用丙烷作为燃料，较小的设备由铅酸电池提供动力 。在过去的三十(30)年里，向电力的方向发生了重大转变。根据Liftech/ITA的数据， 在这段时间内，电动升降机卡车的百分比翻了一番，从大约30%(30%)增加到 超过60%(60%)。

根据现代材料处理公司的数据，2017年全球新升降机卡车订单达到约140万辆。工业 卡车协会估计，自2013年以来，北美(加拿大、 美国和墨西哥)每年大约售出200,000辆升降机卡车，其中2018年的销量约为260,000辆，销售相对均匀地分布在 电动车手(1类和2类)、机动手(3类)和内燃机驱动的升降机卡车(4类和 5类)之间。ITA估计，2018年电子产品约占北美市场的64%(64%) 。在全球制造业、电子商务和建筑业增长的推动下，Research and Markets预计到2024年，全球Lift 卡车市场将以0.6%(6.4%)的复合年增长率增长。

顾客

我们的电梯包的一些最终用户包括多个不同行业的公司，如下图所示：

市场营销 和销售

我们 通过多种不同的渠道销售我们的产品，包括直接销售给最终用户、OEM和电梯设备经销商，或者 通过电池分销商。我们的直销人员被分配到全国各主要地区与 拥有固定客户基础的销售合作伙伴协作。此外，我们还与设备OEM、其经销商和电池分销商建立了覆盖全国的销售网络 。

我们 已直接与多家OEM合作，以确保我们的升降机组件与其设备的兼容性获得“技术批准” 。一旦获得批准，我们将专注于开发一个销售网络，利用现有的电池分销商和设备经销商，以及OEM公司国民账户销售队伍，通过此渠道推动销售。

随着 我们的升降机包在市场上获得认可，我们看到直接面向最终客户的销售额有所增加， 从小型企业到财富500强公司。为了扩大我们的客户范围，我们已经开始直接面向最终用户进行营销， 主要关注财富500强公司运营的寻求提高生产率的大型车队。

为了 支持我们的产品，我们拥有覆盖全国的服务提供商网络，通常是叉车设备经销商和电池分销商， 他们为大客户提供本地支持。我们还维护一个呼叫中心，并在公司总部之外为我们的服务 和销售网络提供技术公告和培训。我们的叉车产品系列保修政策包括对小型电池组提供5年的有限保修 ，对大型电池组提供最多10年的有限保修。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。 从本招股说明书第9页开始，标题为“风险因素”的部分对这些风险进行了更全面的描述。

最近 发展动态

预计 2020财年第四季度和截至2020年6月30日的财年净收入 。下面讨论的我们对2020财年第四财季和截至2020年6月30日的财年净收入的预期是基于管理层对该期间的 估计。我们的预期取决于我们的财务结算程序的完成，以及我们截至2020年6月30日的财年的合并财务报表审计完成可能导致的任何调整 。 完成财务结算流程和审计后，我们可能会报告2020财年第四季度的净收入 和截至2020年6月30日的财年的净收入可能与我们的预期不同，差异可能很大。

下面列出的 期望是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。Squar Milner LLP未对初步估计进行审计、 审核、编制或执行任何程序。因此，Squar Milner LLP不对此 表达意见或任何其他形式的保证。

在截至2020年6月30日的财季 ，我们预计我们的净收入约为600万美元，与截至2019年6月30日的季度约300万美元的净收入相比，增幅约为 100%。

在截至 2020年6月30日的财年，我们预计我们的净收入将约为1,650万美元，与截至2019年6月30日的财年约930万美元的收入相比，增长约 77%。

2020年融资。 从2020年4月至2020年7月，根据私募发行，我们以每股4.00美元的价格向经认可的 投资者出售和发行了总计1,141,250股普通股，总现金收购价为4,565,000美元。Esenjay Investments，LLC(Esenjay)和我们的总裁兼首席执行官达特先生分别参与了 300,000美元和50,000美元的发行。Esenjay是大股东，由我们的董事之一Michael Johnson 拥有和控制的公司。此外，我们的董事之一科森蒂诺先生也参与了 25万美元的发行。

位置 转换。2020年6月30日，根据我们的信用额度向贷款人发行的担保本票 的债务进行了部分转换，最高可达12,000,000美元(LOC)，由克利夫兰资本公司Esenjay，L.P.(克利夫兰)和 其他不相关的各方(克利夫兰和埃森杰，以及其他加入并可能作为额外贷款人加入的 贷款人，统称为贷款人)。某些贷款人行使选择权，以每股4.00美元的价格将总额约7,383,000美元的全部或部分未偿还 本金和应计利息转换为1,845,830股普通股 股票(转换)。紧接转换前，所有证明LOC项下垫款的有担保本票项下的未偿还本金及应计利息总额约为 $11,791,000。转换包括(A)根据LOC(Esenjay LOC票据)发行给 Esenjay的票据的本金加应计利息的部分转换，金额为4,400,000美元的普通股，每股4，00美元，以及(B)由包括某些受让人在内的其他贷款人发行的与LOC有关的约2,983,000美元的有担保本票，本金加 应计利息，以及(B)由其他贷款人，包括某些受让人，将发行给 Esenjay的本金加应计利息的部分转换为1,100,000股普通股。截至2020年6月30日，在转换后不久， 未偿还本金余额约为5,289,709美元，其中Esenjay LOC票据项下的未偿还余额约为984,000美元，另一贷款人各自票据项下的未偿还余额约为4,306,000美元。截至2020年7月28日，LOC项下的未偿还本金余额为5,289,709美元，根据票据持有人的选择，其中可转换为约1,322美元。, 427股普通股，每股4.00美元(受受益所有权的任何 限制)。截至2020年7月28日，LOC下约有6,710,291美元可供 抽奖。

Esenjay票据转换。 2020年6月30日，两(2)名经认可的个人成为最初发行给Esenjay(Esenjay Note)的140万美元 无担保票据的票据持有人，根据Esenjay将此类票据转让给票据持有人，他们选择 以每股4.00美元的价格将500,000美元本金转换为12.5万股普通股(Esenjay初始转换)。 2020年7月22日，一(1)名个人成为票据持有人选择以每股4.00美元的价格将400,000美元本金转换为100,000股普通股(与Esenjay初始转换、Esenjay票据转换一起 )。就在Esenjay初始转换之前， Esenjay票据项下的未偿还本金总额约为1,400,000美元。在 Esenjay票据转换之后，Esenjay票据项下立即有大约500,000美元的未偿还本金，根据票据持有人的选择权，该票据可 以每股4.00美元的价格转换为约125,000股普通股。

反向 拆股.我们于2019年7月11日对我们的普通股和优先股进行了10股1股的反向拆分(2019年反向拆分)。没有发行与2019年反向拆分相关的零碎股票。如果作为2019年反向拆分的结果，股东本来有权获得零碎股份，则将每个零碎股份向上舍入 。2019年的反向拆分导致我们的普通股流通股从51,000,868股减少到5,101,580股。 此外，它还导致我们的普通股授权股份从300,000,000股减少到30,000,000股，我们的优先股授权股份 从5,000,000股减少到500,000股。我们股票的面值保持在0.001美元不变。

公司 信息

我们 于1998年在内华达州注册成立。2012年5月，我们更名为Flux Power Holdings，Inc.我们通过 我们的全资子公司Flux Power，Inc.运营我们的业务。(磁通功率)。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州维斯塔，地址：2685S.Melrose Drive， 邮编：92081。我们主要执行办公室的电话号码是(760)741-3589(通量)。

产品

⁽¹⁾ 上表 和讨论基于截至2020年7月28日的已发行普通股8,320,487股，不包括 以下内容：

579,584股普通股，在行使已发行股票期权时可发行 ，加权平均行权价为每股11.00美元；

根据我们的股权激励计划，仍有444,057股普通股可供授予 ；

已发行 本金5,789,709美元的可转换票据，以每股4.00美元的转换价格购买最多1,447,427股我们的普通股 ；以及

83,205 普通股，在行使已发行的克利夫兰认股权证时可发行，行使价为每股4.00美元， 根据认股权证的 条款，该数字和价格在我们的私募发行于2020年7月24日结束时固定。

除此处另有说明的 外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商未行使其超额配售 选择权购买额外股份。

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及 本招股说明书中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您还应该阅读标题为“有关前瞻性陈述的特别 注意事项”一节。

与我们业务相关的风险 因素

我们 有亏损和负营运资金的历史。

截至2020年3月31日的9个月和截至2019年6月30日的年度，我们的净亏损分别为11,086,000美元 和12,414,000美元。我们历来都经历过净亏损，在我们产生足够的收入之前，我们 预计在不久的将来还会继续亏损。

此外，截至2020年3月31日和2019年6月30日，我们的营运资本(包括短期债务) 分别为负13,474,000美元和3,644,000美元。截至2020年3月31日，我们的现金余额为106,000美元。 我们预计，我们现有的现金余额、信贷安排和此次发行的预期净收益将足以 为我们现有的和计划的未来12个月的运营提供资金，从本招股说明书发布之日起算。在我们 产生足够的现金为我们的运营提供资金之前，我们将需要额外的资金来继续我们的运营。

我们 依靠股权融资、与关联方的短期借款、我们的信贷安排和/或 以前的经营活动现金流为我们的运营提供资金。但是，不能保证我们将来能够 获得更多资金，也不能保证资金将以我们可以接受的条款(如果有的话)可用。请参阅“风险 因素”-“本次发行后，我们将需要筹集额外的资本或融资，以继续执行 并扩大我们的业务”和“我们依赖现有的信贷安排为我们的运营提供资金，如果 发生违约，此类违约可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响.”

未来的任何融资都可能导致我们股东的所有权利益被稀释。如果无法以可接受的 条款获得此类资金，我们可能需要缩减运营或采取其他措施来保存现金，这可能会对我们未来的现金流和运营结果产生重大不利 影响。

我们 可能需要在此次发行后筹集额外资金或融资，以继续执行和扩展我们的业务。

虽然我们预计我们的可用现金、信贷安排和此次发行的预期净收益将足以维持 自本招股说明书发布之日起的未来12个月的运营，但在 此次发行之后，我们可能需要筹集更多资金来支持我们的运营并执行我们的业务计划。我们可能需要通过各种方式 寻求额外资金来源，包括合资项目、销售和租赁安排以及债务或股权融资。我们未来可能发行的任何新证券可能会以比此次发行条款更优惠的条款出售给我们的新投资者。 新发行的证券可能包括优先股、高级投票权以及将产生额外稀释效应的权证或其他可转换证券的发行 。我们不能保证在需要时会从任何来源获得额外资金 ，或者如果有，也不能保证以我们可以接受的条款提供。此外，我们在寻求未来 资本和/或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及 其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如 可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们 获得所需融资的能力可能会受到资本市场疲软以及我们 尚未盈利等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能够通过 融资活动筹集的资金量以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要 相应地减少我们的运营。

我们 依赖我们现有的信贷安排和保理协议为我们的运营提供资金，如果发生违约， 此类违约可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

我们负债累累 ，一直依赖与相关方的短期贷款和信贷安排来提供营运资金。截至2020年3月31日和2019年6月30日，我们的未偿还本金余额分别为11,591,000美元和6,405,000美元，在我们的 授信额度下，最高可达12,000,000美元，利率为15%(LOC)，Esenjay Investment，LLC(Esenjay)，大股东 以及由我们的克利夫兰董事Michael Johnson和其他无关各方(Crisand)拥有和控制的公司(统称为贷款人)。此外，截至2020年7月27日，我们与克利夫兰(克利夫兰票据)的无担保短期本票 项下的未偿还本金余额为969,000美元，该票据的利息为15%，将于2020年8月31日到期，除非提前 从某些已确定的应收账款收益的百分比中偿还。此外，截至2020年7月28日，我们与 Esenjay的无担保短期可转换本票项下有 未偿还本金余额约500,000美元，该票据的利率为15%(Esenjay票据)。截至2020年7月28日，LOC项下的未偿还本金约为5,289,709 ，未来可提取的本金约为6,710,291美元。但是，我们根据LOC借款的能力 由贷款人自行决定。此外，贷款人没有义务支付此类资金，并且 有权不根据LOC垫付资金。此外，作为有担保的一方，一旦发生违约，贷款人将 有权获得根据信贷额度授予他们的抵押品，我们可能会失去对资产的所有权权益。另外， 2019年8月23日, 我们与CSNK营运资金财务公司签订了保理协议(保理协议)d/b/a 湾景资金(CSNK)，根据该协议，CSNK将不时从本公司购买经批准的应收账款。 保理融资使本公司能够获得(I)300万美元(最高信用额度)或(Ii)CSNK购买的所有无争议应收账款的金额 乘以90%(该百分比可由CSNK全权酌情调整)两者中的较小者。 我们已向CSNK发出终止通知，终止我们的保理协议，自2020年8月30日起生效。贷款人和CSNK对我们的资产拥有 担保权益。一旦发生违约事件，担保各方将有权获得根据信用额度授予他们的抵押品 ，我们可能会失去对资产的所有权权益。我们抵押品的损失将对我们的运营、我们的业务和财务状况产生重大的 不利影响。

我们的 独立审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

在 他们就我们截至2019年6月30日的年度和当时结束的年度发布的审计报告中，我们的独立注册会计师事务所包括了一个持续经营的解释段落，其中指出 对我们作为持续经营的持续经营的能力有很大的怀疑。我们在持续经营的基础上 编制财务报表，考虑在可预见的未来 正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。我们的财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续 作为持续经营的企业，因此需要清算我们的资产和清偿我们的负债，而不是正常的 业务过程，金额与我们的财务报表中反映的金额不同。如果我们无法继续 作为持续经营的企业，我们的股东可能会损失全部或很大一部分或全部投资。

我们 的大部分净收入依赖于少数客户，我们的成功取决于OEM和我们电池产品的其他用户的需求 。

从历史上看，我们的大部分产品销售来自少数OEM和最终用户客户，包括截至2020年3月31日的9个月中，3个 客户合计占我们销售额的76%，以及4个 最终用户客户，他们合计占我们截至2019年6月30日年度销售额的87%。因此， 我们的成功取决于这一小部分客户的持续需求，以及他们是否愿意将我们的电池 产品整合到他们的设备中。失去一位重要客户将对我们的收入产生不利影响。不能保证 我们会成功说服最终用户接受我们的产品。如果我们的 产品不能获得认可，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，OEM及其经销商和电池分销商可能会受到设备需求变化的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

2020财年的实际净收入 可能与我们的预期不同。

虽然我们认为 我们对2020财年第四季度和截至2020年6月30日的财年净收入的预期是基于 合理的假设，但我们的实际结果可能会有所不同，这种差异可能会很大。可能导致我们的预期不同的因素 包括但不限于：(I)计算或应用会计原则时对该期间净收入的意外调整 ；以及(Ii)发现影响该期间收入确认的新信息。 我们的预期还会受到一些额外风险和不确定性的影响，包括“关于前瞻性陈述的特别 说明”和“风险因素”中确定的风险和不确定性。不能保证这样的期望 将被证明是正确的。

我们的 业务很容易受到新冠肺炎疫情的短期严重影响，疫情的持续可能会 对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

最近爆发的冠状病毒新冠肺炎于二零二零年三月十号被世界卫生组织宣布为大流行，目前已在全球范围内蔓延，影响着全球的经济活动。大流行，包括新冠肺炎或 其他公共卫生疫情，可能导致我们或我们的员工、承包商、客户、供应商、第三方 承运人、政府和其他合作伙伴无限期地阻止或限制其开展业务活动的能力 ，包括由于疾病在这些团体内的传播或政府当局可能要求或强制的 关闭。虽然目前无法估计 新冠肺炎可能对我们的业务造成的影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响的州和国家的 政府采取的措施可能会扰乱供应链以及我们产品的制造或 发货。2020年3月19日，我们的设施所在的加利福尼亚州州长发布了 全州范围内的非必要工作人员居家命令，以帮助抗击新冠肺炎的传播。本公司被视为 与叉车原始设备制造商和相关供应链的公告一致的基本业务，他们支持物流 行业，在新冠肺炎危机期间运送食品和用品至关重要，我们已经制定了流程、政策和 工作场所程序，以努力确保我们的工人在生产的同时保持安全。由于疾病在我们生产员工中的传播，或者作为更大规模 政府建议或命令的一部分，我们的制造业务可能会 关闭或关闭。公司按照疾控中心和 政府部门的建议于3月份实施了新冠肺炎措施, 该公司最近有两名员工的新冠肺炎检测呈阳性，尽管制造业 业务没有受到实质性影响。但是，我们制造业务的任何重大中断都将对我们的业务产生 实质性的不利影响，并会阻碍我们及时 制造产品并将其发货给客户的能力，甚至根本无法做到这一点。

新冠肺炎疫情及其相关限制的 影响可能会对我们业务的许多方面产生不利影响，包括客户 需求、我们的销售周期长度、我们供应链的中断、我们工厂的运营效率降低、员工 短缺和员工士气下降，以及其他不可预见的中断。随着新冠肺炎的继续传播和我们的客户遭受业务损失，对我们产品的需求可能会大幅下降 。2020年1月，我们从一家现有的全球航空公司客户那里收到了一份价值4,680,000美元 的订单，订购额外的机场GSE电池。由于新冠肺炎危机及其对航空公司部门的影响 ，客户要求将订单减少到约2,700,000美元，并在2020年11月前按月发货 。我们的原材料供应和供应链可能会受到疫情 的干扰和不利影响。上述任何事件的发生及其对资本市场和投资者情绪的不利影响 可能会对我们在需要时或按有利于我们和我们的股东为我们的运营提供资金的条款筹集资金的能力产生不利影响， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度及其对我们股价近期或长期价值的影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展 ，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息 以及遏制其影响的行动。

我们 没有与客户签订长期合同。

我们 没有与客户签订长期合同。未来有关定价、退货、促销等 事项的协议将定期与每位客户协商。不能保证我们的客户将继续 与我们做生意。失去我们的任何重要客户都将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响 。此外，产品订单的不确定性可能会使我们很难预测 我们的销售额，并以与实际销售额一致的方式分配我们的资源，而我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来销售的 预期。如果我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法 及时降低成本以弥补销售缺口。

与锂离子电池技术相关的实际 或已察觉的危险可能会影响对我们产品的需求。

新闻 报道重点报道了汽车和消费品中的锂离子电池起火或爆炸的情况。 对此，在某些情况下已禁止或限制锂离子电池的使用和运输。这种宣传 导致公众认为锂离子电池是危险和不可预测的。尽管我们相信 我们的电池组是安全的，但这些感知到的危险可能会导致客户不愿采用我们基于锂离子的技术。

我们的 产品可能会不时出现质量问题，这些问题可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回 和保修索赔，从而可能导致收入减少并损害我们的品牌。

我们的电池模块发生灾难性故障可能会造成人身或财产损失，我们可能要对此承担责任。 我们的电池组损坏或无法按照客户规格执行可能会导致意外的保修费用 或导致产品召回，这将既耗时又昂贵。此类情况可能会导致负面宣传 或与我们产品的感知质量相关的针对我们的诉讼，这可能会损害我们的品牌并减少对我们产品的需求 。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响.

如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷、 或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉并判给我们损害赔偿，我们可能会招致巨额费用和责任 。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护 ，并可能转移管理层的注意力。成功提出针对我们的产品责任索赔可能导致 潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们遭受负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位 ，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题 可能会导致整个行业处于不利的市场状况， 并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。虽然 我们投保了产品责任保险，但其金额可能不足以支付我们的索赔。

美国政府可能对锂离子电池征收的关税 或由此引发的贸易战可能会对我们的运营结果产生重大 不利影响。

2018年，美国政府宣布对进口到美国的某些钢铁和铝产品征收关税，这 导致欧盟和其他国家政府对从美国进口的产品征收互惠关税。 美国政府已经对从中国进口的商品实施关税，从中国进口的商品的额外关税正在考虑中。

锂离子电池行业一直受到美国政府对从中国进口的商品征收的关税 。此外，如果美国和中国不能解决分歧，可能会征收新的和额外的关税 ，包括锂离子电池在内的其他产品可能会被征收关税。由于我们所有的锂离子电池都是在中国生产的 ，我们从中国进口的锂离子电池的当前和潜在关税将增加我们的成本，要求我们提高对客户的价格，或者如果我们无法做到这一点，将导致我们销售的 产品的毛利率下降。

美国总统有时威胁要对从中国进口的所有商品征收更广泛的关税。 中国已经对一系列美国产品征收关税，以报复美国对钢铁和铝征收的关税。 中国可能会对从中国进口的产品征收额外关税，以回应实际或威胁征收的关税。 美国加征关税也可能引发其他国家加征关税。由此导致的任何贸易紧张局势的升级，包括“贸易战”，都可能对世界贸易和 世界经济以及我们的运营结果产生重大不利影响。目前，我们无法预测最近颁布的关税将如何影响我们的业务 。对我们从中国进口的零部件征收关税可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

经济状况可能会对消费者支出和我们零售客户的整体健康产生不利影响，进而可能 对我们的财务状况、运营结果和现金资源产生不利影响。

当前和未来全球经济状况的不确定性 可能会导致我们的客户推迟购买或取消我们产品的采购订单 以应对信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心减弱。我们的财务成功 对全球和国家总体经济状况的变化非常敏感。衰退的经济周期、更高的利率 借款利率、更高的燃料和其他能源成本、通货膨胀、商品价格上涨、更高的失业率、 更高的消费者债务水平、更高的税率和其他可能影响消费者支出或购买习惯的税法变化或其他经济因素，可能会继续对我们的产品需求产生不利影响。如果信贷压力或其他财务困难 导致我们的客户资不抵债，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。不能保证 政府和消费者对金融市场混乱的反应会恢复消费者信心。

我们 的电池依赖于数量有限的供应商，如果这些供应商无法继续交付， 或拒绝交付，我们的电池将以我们可以接受的价格和数量对 我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们 不生产升降机包中使用的电池。我们的电池组是我们电池 产品和系统不可或缺的一部分，由位于中国的有限几家制造商提供。虽然我们尽可能从多个来源获取 产品和系统的组件，但我们花费了大量时间来开发和测试我们从供应商那里收到的 电池。我们将电池供应商称为我们的有限来源供应商。到目前为止， 我们没有鉴定电池的替代来源，尽管我们在持续的基础上研究和评估来自其他供应商的电池 。我们通常不与有限的来源供应商维持长期协议。虽然我们相信我们 将能够为我们的电池建立更多的供应商关系，但我们可能无法在短期内 或完全以对我们有利的价格、质量或成本这样做。

业务条件、战争、法规要求、经济条件和周期、政府变动以及我们无法控制的其他因素的变化 也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力，或者导致我们 终止与他们的关系并要求我们寻找替代产品，这可能很难做到。此外，如果 我们的需求大幅增加，或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的 零部件供应，也不能保证任何供应商会 向我们分配足够的供应以满足我们的要求或及时完成我们的订单。在过去，我们 更换过某些供应商，因为他们无法提供符合我们质量控制标准的组件。失去 任何有限的来源供应商或这些供应商的组件供应中断可能会导致我们的电池产品和系统向客户交付的延迟 ，这可能会损害我们与客户的关系，还会对我们的业务、前景和运营结果造成重大的 不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子磷酸电池，可能会损害我们的业务。

我们 可能会遇到成本增加或原材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类提价 或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。 例如，我们面临与磷酸锂铁电池价格波动相关的多重风险。

这些 风险包括：

我们的成功 取决于我们开发响应客户需求、行业趋势或竞争对手行动的新产品和功能的能力 ，如果做不到这一点，我们可能会失去在电池行业的竞争力，并可能导致我们的利润 下降。

我们的 成功将取决于我们开发响应客户需求、行业趋势或竞争对手 行动的新产品和功能的能力。不能保证我们能够成功开发 充分应对这些力量的新产品和功能。此外，法律、法规或行业要求或竞争性 技术的变化可能会使我们的某些产品过时或吸引力降低。如果我们无法提供满足客户需求的产品和功能 ，不能充分响应行业趋势变化或法规变化，并保持我们在市场上的竞争地位 ，我们的财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

新产品和技术的研究和开发既昂贵又耗时，而且不能保证我们的研究 和新产品的开发将会成功或在预期的时间范围内完成(如果有的话)。我们未能 在技术上发展和/或开发新的或增强型产品，可能会导致我们在电池市场失去竞争力。此外，为了在可再生电池行业中有效竞争，我们必须能够及时推出新产品来满足 客户的需求。但是，我们不能保证能够安装和认证 及时生产新产品所需的任何设备，也不能保证根据任何新产品计划将我们的制造设施和资源 转为全面生产不会影响 我们制造设施的生产率或其他运营效率指标。此外，新产品的推出和应用是有风险的，可能会受到市场 接受度不足、相关产品开发延迟以及新产品无法正常运行的影响。如果我们未能成功 发布新产品，或我们的客户未能接受此类产品，都可能对我们的业绩产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵权，我们的 业务将受到不利影响 。

任何 未能充分保护我们的专有权都可能导致我们的竞争对手提供类似的产品，这可能导致 失去我们的部分竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力 。为实现这一目标，我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括专有技术、员工和第三方保密协议、版权法、商标、知识产权许可 和其他合同权利)的组合来建立和保护我们的技术专有权。

专利法提供的 保护对我们未来的机会非常重要。但是，此类专利和协议 以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能会因各种原因而无效， 包括以下原因：

我们的 专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人 对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们的 专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人 对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们 不能确定我们是未决专利申请所涵盖的发明的第一个创建者，或者是第一个就这些发明提交专利申请 ，我们也不能确定我们未决的专利申请是否会产生已颁发的专利，或者 我们的任何已颁发的专利是否会针对竞争对手提供保护。另外，我们打算 在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能 确保与美国专利相关的外国专利申请会被颁发。此外，如果这些专利 申请发布，一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。

专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们 无法确定我们提交的专利申请是否会导致颁发专利，或者我们的专利以及可能在不久的将来向我们颁发的任何专利 是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，颁发给我们的专利 可能会被其他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利 ，其中任何一项都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们 通过与员工、客户和其他各方签订保密协议来保护商业秘密；违反此类协议 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 依赖商业秘密，我们寻求通过与员工、 客户和其他各方签订保密和保密协议来部分保护商业秘密。不能保证不会违反这些协议，不能保证我们有足够的 任何此类违反的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。 如果顾问、主要员工或其他第三方将他们或其他人独立开发的技术信息应用于我们提议的项目，则可能会出现此类信息的专有权纠纷，这些纠纷可能无法 以有利于我们的方式解决。我们可能会不时参与诉讼，以确定我们专有权的可执行性、范围和有效性 。任何此类诉讼都可能导致我们的管理层和 技术人员的大量成本和工作分流。

我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理团队成员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会 严重中断。

我们 相信，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务，他们 对于确立我们的公司战略和重点，并确保我们的持续增长至关重要。我们是一家规模较小的公司， 人员数量有限。由于这种依赖性，与大公司相比，公司因失去高级管理层成员 而受到的不利影响可能更大。我们的持续成功将取决于我们是否有能力吸引和留住一支合格的 和称职的管理团队，以管理我们现有的业务并支持我们的扩张计划。虽然我们 没有意识到任何变化，但如果我们高级管理团队中的任何成员不能或不愿意继续担任他们目前的 职位，我们可能无法随时更换他们。因此，我们的业务可能会严重中断，我们可能会产生额外的 费用来招聘和保留他们的继任者。此外，如果我们高级管理团队的任何成员加入竞争对手 或组建竞争公司，我们可能会失去一些客户。

我们 可能需要获得各政府机构的批准才能销售我们的产品。

我们的 产品受联邦、州和地方组织的产品安全法规约束。因此，我们可能需要， 或可能自愿决定，从一个或多个从事产品安全监管的组织获得对我们产品的批准 。这些审批可能需要我们的技术人员花费大量时间和资源，如果需要重新设计， 可能会导致我们的产品延迟在各种市场和应用中推出。不能保证 我们将获得营销我们产品所需的任何或全部批准。

我们 可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。

联邦、 州和地方法规对先进储能系统各种组件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求 。虽然我们相信我们的运营在实质上符合适用的环境法规，但不能保证此类法律法规的变更不会对我们施加昂贵的 合规要求或使我们承担未来的责任。此外，联邦、州和地方政府可以 制定与先进能源存储系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加法规 。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源，并可能 对我们产品的需求产生不利影响。不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、 储存、运输和处置相关的附加或修改的法规。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损坏我们唯一的设施或我们所依赖的第三方设施，并可能影响消费者支出。

我们 唯一的生产设施位于加利福尼亚州南部，靠近过去经历过地震的主要地质断层。地震或其他自然灾害或电力短缺或停电可能会中断我们的运营或损害关键系统。 任何这些中断或其他我们无法控制的事件都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的运营业绩。 此外，如果我们的唯一设施或我们的供应商、第三方服务提供商或客户的设施受到自然灾害的影响 ，如地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风、公共卫生危机，如流行病 或其他我们无法控制的事件 ，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的 消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度在全球范围内产生负面影响，这可能会对我们的运营 结果产生不利影响。在我们供应商的制造设施中发生的类似灾难可能会影响我们的声誉和我们消费者对我们品牌的看法 。

与产品、我们的普通股和市场相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

由于本次发行中我们普通股的公开发行价格 每股超过了我们普通股的预计有形账面净值 ，因此您将立即遭受形式上的大幅稀释，因为您在此次发售中购买的普通股的调整后有形账面净值 。因此，如果您在本次发售中购买我们普通股的股票，您将在此次发售后支付大大超过我们预计的调整后每股有形账面净值的价格 。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的 部分。 请参阅下面标题为“稀释”的小节，了解有关您参与此产品将产生的稀释的更多详细讨论。

我们 有大量可转换债务，这些债务可能会以低于发行价的价格转换为我们普通股的股票 ，这将立即稀释参与发行的投资者。

截至2020年7月28日，我们在Esenjay 票据和LOC项下的未偿还本金余额总计约5,789,709美元，根据持有人的选择，这些本金可转换为约1,447,427股普通股(受任何实益所有权限制) 每股4.00美元。如果可转债持有人 行使权利 将可转债转换为普通股，将对 参与本次发行的投资者产生即时摊薄效应。另外，由于可转债 转股后收到的普通股未来可能会在市场上出售，因此 可转债转股时大量回售普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您 可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可以随时提供额外的普通股或其他证券，可以 转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于本次发行的每股公开发行价的每股价格出售 任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股公开发行价。 我们在未来交易中出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股公开发行价。 我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股公开发行价。

我们 在使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此次发售中获得的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权， 可能无法有效使用这些现金和现金等价物。

我们的 管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此次发行中获得的净收益)为我们的运营提供资金，并可能将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式 ，并且您将没有机会作为投资决策的一部分来评估净收益 是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌。在使用现金和现金等价物 为我们的运营提供资金之前，我们可以 不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括此次发行的净收益。

我们普通股的 市场价格可能会波动，导致其价值在您 可能想要出售时被压低。

二零二零年八月十四号， 我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码是“通量”。在 在纳斯达克资本市场上市之前，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价。我们 无法预测投资者对我们普通股的兴趣会在多大程度上导致该证券交易所或任何其他交易所未来交易活跃 市场的发展。我们普通股的活跃市场可能永远不会发展。 我们不能向您保证未来我们普通股的交易量会增加。我们普通股的交易价格 在OTCQB交易期间经历了波动，并且可能会继续高度波动，以应对众多因素 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于以下因素：

我们普通股交易价格的波动可能会影响您以可接受的价格出售您的普通股的能力(如果有的话)。

我们股票的所有权 高度集中在我们的管理层，我们有一个控股股东。

截至2020年7月28日，我们的董事和高管及其各自的关联公司实益拥有我们 已发行普通股的约56.3%，包括可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证和可转换债务 或将在60天内可行使或可转换的普通股。我们的董事兼Esenjay的实益所有人Michael Johnson 实益拥有该等已发行普通股约53.9%。由于拥有所有权，我们的董事和 高管及其各自的附属机构以及Esenjay能够单独显著影响 所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。 这种所有权集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果。

我们 在可预见的将来不打算为我们普通股的股票支付股息。

我们 从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，为 我们业务的运营和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会对我们普通股的股票支付现金股息 。

尽管 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准 。

虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，我们将能够 继续遵守最低投标价格和我们为保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市所需达到的其他标准 。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市。

优先股可能 根据我们的公司章程发行，该公司章程可能比我们的普通股拥有更高的权利。

我们的公司章程 授权发行最多500,000股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行， 条款可以在发行时确定。这些条款可能包括投票权，包括关于特定事项的投票权 系列、股息和清算优惠、转换权、赎回权和偿债基金条款 。此外，这些优先股的投票权、转换权和交换权可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响。发行任何优先股可能会削弱我们普通股 持有者的权利，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更，因此可能会降低该普通股的价值。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “业务描述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下“风险因素”一节中描述的因素 。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性 陈述反映我们对未来事件的当前看法，以假设为基础，受风险和不确定性的影响。 您应阅读这些因素以及本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中所作的其他警示声明，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书 或我们通过引用并入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的 假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。

鉴于 这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括与以下内容有关的陈述：

此外， 前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设。您应完整阅读此 招股说明书以及我们作为证物引用并归档到此招股说明书的文档，并了解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

我们 从市场研究、 公开信息和我们认为可靠的行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。但是，投资者不应过度 依赖此类信息。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息 基于我们从各种来源(包括我们认为可靠的独立行业出版物)获得的信息。 在提供此信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们产品潜在市场的了解 和我们迄今的经验，做出了假设。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险 影响。 因此，投资者不应过度依赖此类估计。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为920万美元(如果承销商全部行使其 超额配售选择权，则为1070万美元)。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们将保留对此次发行净收益的广泛自由裁量权 。在此之前，我们打算将净收益投资于计息 投资级证券或政府证券。

市场 信息

二零二零年八月十四号， 我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码是“通量”。在 上市之前，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，股票代码为“Flux”。OTCQB上的报价 反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。 2020年8月13日，OTCQB上报告的我们普通股的最后收盘价为每股8.15美元。OTCQB上报告的我们普通股的收盘价可能不能代表我们的 普通股在纳斯达克资本市场的市场价格。

普通股持有人

根据我们的转让代理 提供的信息，截至2020年7月15日，我们的普通股约有1,386个记录持有者。上述记录持有者的数量不包括在“街道名称”中持有股票 的未知数量的股东。

分红 政策

我们 从未宣布或支付过任何现金红利。我们目前不希望在可预见的 未来宣布或支付此类股息，并希望将所有未分配收益再投资于扩大我们的业务，管理层认为这将为我们的股东带来 最大的好处。宣布股息(如果有)将取决于我们的董事会的酌情权， 董事会可能会考虑我们的运营结果、财务状况、资本需求和收购战略等因素 。因此，不能保证我们普通股的任何股息都会支付。

权益 薪酬计划信息

截至2020年6月30日，我们的股权薪酬计划的信息 如下：

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本总额：

您 应与“管理层对公司财务状况和运营结果的讨论与分析 ”以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明一起阅读前述表格。

以上 表和讨论基于截至2020年3月31日已发行的5,108,407股普通股，其中 不包括以下内容：

581,996股普通股，在行使已发行股票期权时可发行 加权平均行权价为每股11.02美元；

根据我们的股权激励计划，仍有441,645股普通股可供授予 ；以及

根据已发行的可转换票据和克利夫兰认股权证可发行的普通股数量 ，该数量在2020年3月31日无法确定。

稀释

如果 您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与预计调整后的每股有形账面净值之间的差额 。每股有形账面净值代表我们有形资产的账面价值 减去我们总负债的账面价值除以已发行普通股的数量。

截至2020年3月31日， 我们的有形账面净值为负，约为1520万美元，或每股约2.98美元。在预计基础上， 在实施(I)于2020年4月至7月出售和发行我们的普通股，总收益约为4565,000美元和(Ii)转换总计8,283,320美元的未偿债务后，截至2020年3月31日，我们的预计负 有形账面净值约为240万美元，或每股约(0.29美元)。在 以每股4.00美元的公开发行价在本次发行中进一步出售2695,000股我们的普通股后，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的备考 经调整的每股有形账面净值约为680万美元，或约 每股0.62美元。这意味着，对于 现有股东，预计每股有形账面净值将立即增加0.91美元，对于购买本次发行中我们普通股股票的新投资者，预计每股将立即稀释约3.38美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们的预计调整后有形账面净值将约为830万美元， 或每股约0.73美元，这意味着向现有股东提供的预计有形账面净值增加约为每股1.02美元，向购买本次发行中我们普通股股票的新投资者立即摊薄约每股3.27美元。 在此次发行中购买我们普通股股票的新投资者的预计有形账面净值将增加约1.02美元，新投资者的预计有形账面净值将立即稀释约3.27美元。 在此次发行中购买我们普通股股票的新投资者的预计有形账面净值将增加约0.73美元。

以上表格和讨论基于截至2020年3月31日已发行的5,108,407股普通股，并且不包括截至该日期的 以下内容：

581,996股普通股，在行使已发行股票期权时可发行 加权平均行权价为每股11.02美元；

根据股权激励计划，仍有441,645股普通股可供授予 ；以及

根据已发行的可转换票据和克利夫兰认股权证可发行的普通股数量 ，该数量在2020年3月31日无法确定。

上述讨论和表格未考虑在此次发行中行使每股行使价低于每股公开发行价的未偿还期权或认股权证时可能对新投资者造成的进一步摊薄。 此外，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资本。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券 筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

管理层对财务的 讨论与分析

条件 和操作结果

下面的 讨论应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读 。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括下面和本招股说明书中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们 设计、开发、制造和销售先进的可充电锂离子储能解决方案，适用于电梯卡车和其他工业设备，包括机场地面支持设备(GSE)、太阳能应用的储能设备和工业机器人应用。 我们的“电梯”电池组，包括我们专有的 电池管理系统(BMS)，在许多情况下为我们的客户提供了性能更好、拥有成本更低、更环保的替代方案，而不是传统的铅酸和丙烷。 我们的“电梯”电池组，包括我们专有的 电池管理系统(BMS)，在许多情况下为我们的客户提供了性能更好、拥有成本更低、更环保的替代方案，可以替代传统的铅酸和丙烷

我们 已收到保险商实验室(UL)在我们的3类步行机托盘千斤顶提升包产品线上的列表，我们的 1类平衡/坐下/搭乘提升包，目前正在测试我们的2类狭窄过道提升包 ，并正在安排今年我们的3类末端骑手包。我们相信，UL的上市证明了我们产品的安全性、可靠性 和耐用性，并使我们相对于其他锂离子能源供应商具有重要的竞争优势。我们的许多 升降机组件已被领先的工业动力制造商批准使用，包括丰田材料 处理美国公司、皇冠设备公司和雷蒙德公司。

反向 拆股

我们 于2019年7月11日对我们的普通股和优先股进行了10股1股的反向拆分(2019年反向拆分)。没有发行与2019年反向拆分相关的零碎 股票。如果作为2019年反向拆分的结果，股东本来应该 有权获得零碎股份，则每个零碎股份都会四舍五入。2019年的反向拆分导致我们的普通股流通股从51,000,868股减少到5,101,580股。此外，它还导致我们的授权普通股 股从300,000,000股减少到30,000,000股，我们的优先股授权股从5,000,000股 减少到500,000股。我们股票的面值保持在0.001美元不变。此外，通过减少我们的流通股数量， 我们在所有期间的每股亏损都增加了十倍。

最近的 融资活动

2020年私募配售. 从2020年4月至2020年7月，根据私募发行，我们以每股4.00美元的价格向 27(27)名认可投资者出售和发行了总计1,141,250股普通股，总现金收购价为4,565,000美元。埃森杰和我们的总裁兼首席执行官达特先生参加了 最初的成交，金额分别为300,000美元和50,000美元。我们的董事科森蒂诺先生也参与了 25万美元的发售。

LoC转换。 2020年6月30日，根据LOC向贷款人发行的有担保本票的基础债务进行了部分转换，转换价格为每股4.00美元(转换)。紧接转换前，所有担保本票项下共有约11,791,000美元本金及应计利息未偿还，以证明LOC项下的 垫款。根据贷款人的选择，2020年6月30日，LOC项下总计约7,383,000美元的本金和 未偿还利息被转换为1,845,830股普通股，其中包括(A) Esenjay LOC票据项下4,400,000美元的本金加利息部分转换为1,100,000股 普通股，每股4.00美元，以及(B)将发行的约2,983,000美元的有担保本票转换为1,100,000股 普通股转换后，立即有大约5,289,709美元的本金，其中约 Esenjay LOC票据项下的未偿还金额为984,000美元，另一家贷款人的相应票据项下的未偿还金额约为4,306,000美元。截至2020年7月28日，未偿还余额5,289,709美元可根据票据持有人的 选择权，以每股4.00美元的价格转换为约1,322.427股普通股(受任何实益所有权 限制)。截至2020年7月28日，LOC项下约有6,710,291美元可供抽签 。

Esenjay备注 转换。2020年6月30日，根据 Esenjay将此类票据转让给票据持有人，两(2)名经认可的个人成为Esenjay票据的票据持有人，以每股4.00美元的价格将500,000美元本金转换为125,000股 普通股(Esenjay初始转换)。此外，在2020年7月22日，根据将票据转让给票据持有人而成为Esenjay票据持有人的一(1)名个人，选择以每股4.00美元的价格将 $400,000本金转换为100,000股普通股(连同Esenjay初始转换，即 Esenjay票据转换)。就在Esenjay初始转换之前，Esenjay票据项下的未偿还本金总额约为1,400,000美元。在Esenjay Note 转换之后，Esenjay Note项下立即有大约500,000美元的未偿还本金，可根据票据持有人的选择权以每股4.00美元的价格将 转换为约125,000股普通股。

PPP 贷款。2020年5月1日，Flux Power根据冠状病毒援助、救济和 经济安全法(CARE法案)下的Paycheck保护计划(PPP)申请并获得了美国银行NA(BOA)的贷款，本金总额 1,297,083美元(PPP贷款)。PPP贷款由Flux Power 向BOA签发的日期为2020年5月1日的本票(PPP票据)证明。PPP贷款期限为两年，年利率为1.0%。每月本金 和利息的支付推迟到付款日期后的6个月。借款人在2020年5月4日左右收到资金。PPP票据可在到期前的任何时间由Flux Power预付，无需预付任何罚款。 PPP贷款的收益可供Flux Power根据PPP为指定费用提供资金，包括某些工资成本、集团医疗福利 和其他允许费用。根据PPP条款，只要PPP贷款收益用于CARE法案 和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据PPP发布的适用实施指南中所述的合格费用，则最高可免除全部本金和 应计利息。Flux Power打算将 全部PPP贷款金额用于指定的合格费用，并根据PPP条款 申请免除PPP贷款。不能保证Flux Power将获得PPP贷款的全部或部分豁免。对于 未免除的PPP贷款的任何部分，PPP贷款将遵守此类贷款的习惯拨备 ，其中包括与付款违约和违反PPP票据条款 有关的习惯违约事件。

保理 协议。2019年8月23日，本公司与CSNK营运资金 Finance Corp.d/b/a Bay View Funding(CSNK)就保理融资订立保理协议(保理协议)，根据该协议，CSNK将不时向本公司购买经批准的应收账款 。保理融资为本公司提供(I)3,000,000美元(最高信贷) 或(Ii)CSNK购买的所有无争议应收账款的总和乘以90%(该百分比可由CSNK全权酌情调整)两者中较小者的权利。收到任何预付款后，本公司将出售并转让其在该等应收账款中的所有权利 及其所有收益。保理融资以本公司的账户、设备、存货、金融资产、 动产纸、电子动产纸、信用证、信用证权利、一般无形资产、投资财产、 存款账户、文件、票据、支持义务、商业侵权债权、准备金、机动车辆、所有账簿、 与前述有关的记录、档案和计算机数据以及前述所有收益作为担保。在签订保理协议时，公司需支付 CSNK最高贷方1.0%的手续费和 购买应收账款面值0.75%的保理费用，该等应收账款在购买后未偿还，此后每15天支付0.35% ，直至应收账款全额偿还或由公司以其他方式回购或由CSNK以其他方式核销。 此外，本公司须就未清偿垫款支付相当于每年浮动利率等于 至最优惠+2.0%(8.0%下限)的融资费。在此情况下，保理费和融资费合计低于任何一个月最高信贷金额的0.5% , 本公司将向CSNK支付该月的差额。CSNK有权要求偿还购买后90天内仍未支付或任何账户债务人对其存在争议的任何已购买应收账款。 保理贷款的初始期限为12个月，此后将按年续期，除非根据保理协议终止 。 如果没有按照保理协议终止，则CSNK有权要求偿还 购买的应收账款。 保理贷款最初期限为12个月，此后将按年续期。 根据保理协议终止 。公司可在提前60天书面通知CSNK并向CSNK支付相当于最高信用额度的0.5%乘以当前期限内剩余月数的0.5%的提前终止费后随时终止保理协议。 截至2020年3月31日，根据保理协议，CSNK的未偿还余额为399,000美元。 我们已向CSNK发出终止通知，终止保理协议，自2020年8月30日起生效。

关键会计政策和估算

我们 对我们财务状况和运营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、 收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据我们的 历史经验和在 情况下被认为合理的其他各种假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显 。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们 认为以下关键会计政策和估计会影响我们财务报表的编制：

应收账款

应收账款 按预估应收金额入账。在截至2020年和2019年3月31日的9个月以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年，我们没有遇到与其 应收账款相关的收款问题，也没有记录可疑账款拨备。

盘存

库存 主要由电池管理系统和相关子组件组成，并以成本(先进先出)或可变现净值中较低的值表示。我们根据历史销售和产品开发计划对库存进行评估，以确定是否由于陈旧而需要减记，或者 库存水平是否超过按市场价值计算的预期需求 。

收入 确认

我们 在以下情况下确认收入：存在令人信服的安排证据、已交货、价格是固定的或可确定的，并且 销售价格的可收集性得到合理保证。按照适用的客户协议条款 的规定，当损失风险转嫁给客户时，即发生交货。当产品以寄售方式销售时，该项目将保留在我们的库存中， 在该产品最终销售给最终用户之前，不会确认收入。如果存在合同或 暗示的退货权，我们会在产品销售给最终用户时确认收入。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的 ，我们没有任何递延收入。

产品 保修

我们 根据历史经验评估我们对产品保修义务的风险敞口。我们的产品(主要是起重设备包) 除非另行协议修改，否则保修期为五年。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的保修责任分别约为569,000美元和298,000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们的保修责任分别约为361,000美元和158,000美元，这些责任包括在我们合并资产负债表的应计费用中。

衍生工具 金融工具

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。

基于股票的 薪酬

根据 财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)专题第718-10号的规定， 薪酬-股票薪酬，我们 利用Black-Scholes期权定价模型来估计授予日员工股票期权奖励的公允价值， 这需要输入高度主观的假设，包括预期波动率和预期寿命。这些投入 和假设的变化可能会对我们基于股份的薪酬的估计公允价值的计量产生重大影响。这些假设是 主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。在估计公允价值时，一些假设 将基于外部数据或根据外部数据确定，其他假设可能源自我们在股票付款安排方面的历史经验 。对历史经验的适当重视是一个基于相关事实和情况的判断问题 。

普通 股票或股权工具(如为向非员工提供服务而发行的认股权证)在计量日期(即对服务绩效作出坚定承诺的日期，通常是发行日期 或绩效完成之日)按其估计公允价值估值。如果总价值超过发行股票的面值，超过面值的价值将计入额外的实收资本。

细分市场 和相关信息

我们 作为单个可报告部门运营。

运营业绩和财务状况

截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的运营结果对比

营业收入

截至2020年3月31日的季度收入 增加了3,300,000美元，增幅为188%，达到5,051,000美元，而截至2019年3月31日的季度收入为1,751,000美元。收入的大幅增长直接归因于几个不同系列电池 的电池组销量增加。

销售成本

截至2020年3月31日的季度的销售成本 增加了2,712,000美元，增幅为160%，达到4,402,000美元，而截至2019年3月31日的季度的销售成本为 1,690,000美元。如上所述，销售成本的增加与销售额的大幅增长 直接相关。截至2020年3月31日的季度，销售成本占收入的百分比为87% ，而去年同期为97%。由于我们目前的 毛利率提升计划降低了材料成本、简化了组件设计、降低了人工费用， 并降低了保修费用，我们预计将提高毛利率。

销售 和管理费用

截至2020年3月31日的季度的销售 和管理费用增加了163,000美元或7%，达到2,584,000美元，而截至2019年3月31日的季度为2,421,000美元 。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加， 与增加新员工相关的工资成本，以及与我们的新设施相关的租金费用。

研发费用 和开发费用

截至2020年3月31日的季度，研究和开发费用增加了163,000美元，增幅为12%，达到1,527,000美元 ，而截至2019年3月31日的季度为1,364,000美元。此类费用主要包括材料、用品、 工资和人员相关费用、测试费用、咨询费用以及与持续 开发我们的包以及研究新产品商机相关的其他费用。费用增加的主要原因是 员工人数增加。我们预计研发费用仍将占我们费用的很大一部分 ，因为我们将继续开发新的和改进的产品，并将其添加到我们的产品线中。

利息 费用

截至2020年3月31日的季度的利息 增加了413,000美元或459%，达到503,000美元，而截至2019年3月31日的季度 为90,000美元。利息支出主要包括与我们的未偿还信用额度有关的利息支出 和可转换本票。(见简明综合财务报表附注4)。

净亏损

截至2020年3月31日的季度净亏损 增加了151,000美元，增幅为4%，达到3965,000美元，而截至2019年3月31日的季度净亏损为3,814,000美元。这一增长主要是由于研发成本 和开发成本、销售和管理费用以及利息支出的增加，但部分被 毛利润的改善所抵消。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月经营业绩对比

营业收入

截至2020年3月31日的9个月的收入 增加了4,288,000美元，增幅为68%，达到10,585,000美元，而截至2019年3月31日的9个月的收入 为6,297,000美元。收入的大幅增长直接归功于随着我们不断增加新产品线， 多个不同系列电池的电池组销量增加。

销售成本

截至2020年3月31日的9个月的销售成本 增加了3,493,000美元，增幅为59%，达到9,461,000美元 ，而截至2019年3月31日的9个月的销售成本为5,968,000美元。如上所述，销售成本的增加与销售额的大幅增长直接相关 。截至2020年3月31日的9个月中，销售成本占收入的百分比 为89%，与去年同期的95%相比下降了6%。销售成本占收入的百分比下降 与公司的毛利率提高计划直接相关，该计划已导致材料成本降低 ，简化了组件设计，并降低了每包的保修费用。我们预计该计划将使毛利率持续 提高。

销售 和管理费用

截至2020年3月31日的9个月的销售 和管理费用增加了1,590,000美元或29%，达到7,108,000美元 ，而截至2019年3月31日的9个月为5,518,000美元。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加 、与增加新员工相关的工资成本以及与我们的新设施相关的租金费用 。

研发费用 和开发费用

截至2020年3月31日的9个月的研发费用 增加了996,000美元或34%，达到3,888,000美元 ，而截至2019年3月31日的9个月的研发费用为2,892,000美元。此类费用主要包括材料、用品、 工资和人员相关费用、测试费用、咨询费用以及与持续 开发我们的包以及研究新产品商机相关的其他费用。费用的增加主要是 由于UL上市费用和额外的员工人数。我们预计研发费用仍将占我们费用的很大一部分 ，因为我们将继续开发新的和改进的产品，并将其添加到我们的产品线中。

利息 费用

截至2020年3月31日的9个月的利息 增加了156,000美元或15%，达到1,214,000美元，而截至2019年3月31日的9个月的利息 为1,058,000美元。利息支出主要包括与我们未偿还的信用额度和可转换本票有关的利息支出 。此外，截至2019年3月31日的九个月的利息支出 还包括根据与Esenjay的早期转换协议同意支付的额外利息支出约466,000美元 ，以及股东信贷额度的发端费用25,000美元(见简明合并财务报表附注4) 。

净亏损

截至2020年3月31日的9个月的净亏损 增加了1,947,000美元或21%，达到11,086,000美元，而截至2019年3月31日的9个月的净亏损为9,139,000美元。这一增长主要归因于研究和开发成本、销售和管理费用以及利息支出的增加，但毛利润的改善部分抵消了这一增长。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度经营业绩对比

下表 列出了截至2019年6月30日(2019财年)和 2018年6月30日(2018财年)的年度运营报表中的信息。

净收入

与2018财年相比，2019财年的收入 增加了5199,000美元，增幅为126% 。2019财年收入的增长主要归功于将 扩展到现有客户的车队。收入增长还反映出，一家大型国际机场服务公司最初购买的机场地面支持设备组合减少了 。

销售成本

与2018财年相比，2019财年的销售成本 增加了3,855,000美元，增幅为78%。销售成本的增加 直接归因于2019财年收入的增加。与2018财年相比，2019财年每个Lift Pack的材料成本 有所下降，因为更高的采购量导致每个Lift Pack的材料成本更低 。与2018财年的毛亏损相比，较低的每包成本的改善和较大包销量的增加提供了2019财年的毛利润 。由于销售量增加，2019财年的保修费用增加了 。截至2019年6月30日，我们的产品保修责任累计约为361,000美元 。

销售 和管理费用

销售 和管理费用主要包括工资和人事相关费用、股票薪酬费用、公共 公司成本、咨询费、专业费和其他费用。与2018财年相比，2019财年的此类费用增加了4250,000美元 或123%。增加的费用是用于推广新产品的营销费用， 与新员工相关的额外工资成本和基于股票的薪酬，以及资本筹集的额外法律费用。

研究和开发

与2018财年相比，2019财年的研究和开发费用增加了2,132,000美元，增幅为109%。此类 费用主要包括材料、用品、工资和人员相关费用、测试成本、咨询成本，以及与我们的升降机组件的持续开发以及新产品商机研究相关的 其他费用。 2019财年费用增加的主要原因是继续开发和实施适用于1、2和3类叉车的 容量更大的组件以及这些组件的UL上市。我们预计研发费用 将继续占我们费用的很大一部分，因为我们将继续开发和添加新的和改进的产品 到我们的产品线中。

其他 收入

2019财年的其他 收入为84,000美元，与解除关联方客户押金的责任有关。

利息 费用

与2018财年相比，2019财年的利息 费用增加了495,000美元或66%，这主要是由于 与我们的未偿还信贷额度相关的利息费用。2019财年和2018财年的利息支出分别约为1,247,000美元和752,000美元，与我们的未偿还信贷额度相关(请参阅 经审计的合并财务报表的附注8)。

净亏损

与2018财年相比，2019财年净亏损 增加了5499,000美元，增幅为78%。如上所述，增加的主要原因是 销售、管理和研发费用增加。

流动性 与资本资源

概述

截至2020年3月31日和2019年6月30日的 ，我们的现金余额分别为106,000美元和102,000美元 ，累计赤字分别为50,162,000美元和39,076,000美元。

自2012年6月我们将业务运营改为设计、开发、制造和销售可充电的先进储能系统以来，我们的运营产生了负现金流，我们主要通过 销售我们的产品、私下销售股权证券、关联方的短期贷款和信贷安排来为我们的运营提供资金。 自2012年6月以来，我们从运营中产生了负现金流，我们主要通过 销售我们的产品、私募股权证券、关联方的短期贷款和信贷安排来为我们的运营提供资金。

从2020年4月 到2020年7月，根据私募发行，我们通过向我们私募的认可投资者出售1,141,250股普通股 ，总共筹集了4565,000美元。2020年6月30日，LOC 和Esenjay Note下的某些贷款人将其部分已发行可转换票据的金额约为7883,000美元转换为1,970,830股普通股 。由于LOC相关债务于2020年7月28日以每股4.00美元的价格部分转换，LOC项下的未偿还本金约为5,289,709美元，可供提取的本金约为6,710,291美元 。此外，由于Esenjay Note相关债务于2020年6月30日和2020年7月22日以每股4.00美元的价格进行了部分转换，截至2020年7月28日， Esenjay Note下的未偿还债务约为50万美元。2020年7月，该公司偿还了克利夫兰票据项下20万美元的债务。截至2020年7月27日， 克利夫兰贷款下的未偿还金额约为96.9万美元。此外，我们的PPP贷款约有1,297,000美元未偿还 。

我们 评估了未来12个月的预期现金需求，包括但不限于在额外的销售、营销和产品开发资源、资本支出和营运资金需求方面的投资 ， 已确定我们现有的现金资源不足以满足未来12个月的预期需求， 需要额外的资金来支持我们的运营。根据我们现有和计划的支出水平， 我们估计，我们的可用现金余额、信贷安排和此次发行的预期净收益 将足以为我们从本招股说明书发布之日起未来12个月的现有和计划运营提供资金。此次发行后，我们将需要筹集 额外资金，为该日期之后的业务计划提供资金，直到收入和相关的 现金流足以支持我们的运营成本。

我们 打算继续通过私募或公开配售以及债务配售出售股权证券来寻求资金。

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

操作 活动

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中，运营中使用的净现金分别为5744,000美元 和7,055,000美元。运营中使用的现金净额减少的主要原因是手头库存增加较少，因因素、应付账款和大量客户存款而增加，部分 被经非现金经营活动调整后的净亏损增加和应计利息减少所抵消。

净 2019财年和2018财年运营中使用的现金分别为10,712,000美元和6,500,000美元。2019财年经营活动中使用的现金净额 反映了该期间的净亏损12,414,000美元，主要由非现金项目(包括折旧、基于股票的薪酬和为服务发行的股票，以及 购买库存和支付应付账款)抵消。2018财年经营活动中使用的现金净额反映了当期净亏损6965,000美元，主要由非现金项目抵消，包括折旧、 基于股票的薪酬和为服务发行的股票，以及购买库存和支付 应付账款。

投资 个活动

截至2020年3月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额包括购买办公设备 145,000美元。截至2019年3月31日的9个月内，投资活动中使用的净现金包括 购买办公设备，主要是与计算机相关的设备，价格为144,000美元。

净 2019财年和2018财年用于投资活动的现金总额分别为275,000美元和85,000美元， 主要包括办公室和仓库设备采购。

资助 活动

截至2020年3月31日的9个月内，融资活动提供的净现金为5893,000美元，主要由信贷额度收益和短期贷款 收益组成。截至2019年3月31日的9个月内，融资活动提供的净现金为5393,000美元，包括出售普通股的收益和 信贷额度的收益。

2019财年和2018财年，融资活动提供的现金净额分别为8,383,000美元和9,170,000美元。 融资活动提供的现金增加主要来自我们总计6,500,000美元信贷额度的借款，以及4,390,000美元私募出售普通股的收益。

正在关注

截至2020年3月31日的9个月和截至2019年6月30日的年度，我们的运营净亏损分别为11,086,000美元和 12,414,000美元。截至2020年3月31日和2019年6月30日，我们的累计赤字分别为50,162,000美元和39,076,000美元 。此外，截至2020年3月31日，我们的可用现金余额为106,000美元，而截至2019年6月30日的财年为102,000美元。

我们的独立审计师在他们关于2019年财政年度合并财务报表的报告中 包含了一段说明性的 段落，他们在该段中对公司作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。我们 是否有能力继续经营下去取决于我们是否有能力及时筹集额外资本，直到 收入和相关现金流足以为我们的运营提供资金。管理层的计划是在必要时继续通过出售股权证券、延长信贷额度和发行可转换债务寻求 资金。

我们增发股权证券可能会导致我们当前股东的股权大幅稀释。 (见经审计的综合财务报表附注2)。

表外安排 表内安排

我们 与未合并实体或金融合伙企业没有任何表外融资安排或任何关系， 包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是 促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。

最近 采用了会计公告

2016年，财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”) 2016-02，租约(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求承租人在其 资产负债表上确认租赁资产，该租赁资产代表其在租赁期内使用标的资产的权利，并在其 资产负债表上确认支付给出租人的租赁负债，用于所有超过12个月的经营租赁。ASU 2016-02将在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡 期间有效。新准则于2019年7月1日起对我们生效，采用修改后的追溯法，直接对截至当日的留存收益进行累计效果调整 。新标准使我们的使用权资产和租赁负债分别增加了约270万美元和270万美元 。

2018年6月20日，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工 基于股票的支付会计(ASU 2018-07)。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进财务 向非员工支付货物和服务的股份付款报告。ASU 2018-07中的修订在2018年12月15日之后的 财年生效，包括其中的过渡期。自2019年7月1日起，公司采用本指南 ，并未对公司的合并财务报表 产生实质性影响。

生意场

概述

我们 设计、开发、制造和销售先进的可充电锂离子储能解决方案，用于电梯卡车和其他工业设备，包括机场地面支持设备(GSE)，以及用于太阳能应用和工业机器人应用的储能。 凭借在锂离子技术方面十年的经验，我们相信 我们的电梯包，包括我们专有的(内部开发的)电池管理系统(BMS)，为我们的客户 提供了更好的性能、更低的整体成本，以及我们的电梯包产品优先获得保险商实验室(UL)上市。 我们相信UL上市证明了我们产品的安全性、可靠性和耐用性，并使我们相对于其他锂离子能源供应商具有重要的竞争 优势。我们的升降机组件已被领先的工业动力制造商 批准使用，包括丰田材料搬运美国公司、皇冠设备公司和雷蒙德公司。

在 我们的工业细分市场中，我们相信我们的Lift Pack解决方案可提供比现有 铅酸电力产品更高的成本和性能优势，包括：

此外， 铅酸电池的有毒性质会带来重大的安全和环境问题，因为它们受环境保护局的铅酸电池报告要求的约束。 如果电池破裂，可能会造成环境危害， 并且在充电过程中会排放可燃气体。

由于锂离子电池技术比铅酸电池具有优势，我们的业务实现了显著增长 。我们认为，我们正处于采用锂离子技术和置换铅酸和丙烷储能解决方案的趋势的非常早期阶段，根据工业卡车协会(ITA)在北美的销售数据，我们估计这将是一个每年数十亿美元的市场。

我们 在2014年推出了3类对讲机托盘千斤顶(3类对讲机)产品线的升降包，并在2016年获得了保险商 实验室(UL)在我们3类对讲机升降包产品线上的挂牌。今年早些时候，我们在1类平衡/坐下来/搭乘(1类搭乘)升降机组件上获得了UL列表。我们预计将在2020日历期间为 我们的其他产品线寻求UL上市，这些产品线包括2类狭窄过道提升包和3类末端乘客提升包。

我们成功的关键 是我们创新和专有的多功能BMS，它既优化了我们的升降机组件的性能 ，又提供了一个平台来添加新的电池组功能，包括为客户定制的遥测功能。BMS充当电池组的大脑，管理电池组和叉车之间的电池平衡、充电、放电、监控和通信 。

我们的 工程师设计、开发、测试和服务我们的产品。我们从中国的多家供应商采购电池 ，其余部件主要来自美国的供应商。我们产品的最终组装、测试和运输 在我们位于加利福尼亚州维斯塔的ISO 9001认证工厂完成，该工厂包括三条装配线。

我们的 优势

我们 利用我们在锂离子技术方面的经验设计和开发了一套Lift Pack产品线，我们 认为这些产品线可为寻求铅酸和丙烷电力产品替代品的客户提供有吸引力的解决方案。我们相信 以下属性是我们成功的重要因素：

动力应用领域的锂离子工程 和集成经验：自2010年以来，我们一直在为先进的储能市场 开发锂离子应用，从面向汽车电动汽车制造商的产品开始。我们相信 我们的经验使我们能够开发卓越的解决方案，因为我们已经在现场向客户销售了超过7000包

Ul 列表：我们在2014年推出了3类对讲机升降包产品系列，并于2016年1月获得了所有三种不同 电源配置的UL认证。我们还获得了我们的1类提升包的UL列表，我们的2类提升包 正在进行中，我们的3类末端骑手将在随后进行。我们相信此次UL上市为我们提供了显著的竞争优势 ，并向客户保证我们的技术已经过独立第三方的严格测试， 被确定为安全、耐用和可靠。

原始 设备制造商(OEM)审批：我们的3类对讲机升降机包已通过测试，并已由 丰田物料搬运美国公司、皇冠设备公司和雷蒙德公司批准使用，根据物料搬运和物流公司的数据，这三家公司都是全球收入最高的起重卡车制造商 。我们还向一家主要的叉车OEM提供3类对讲机升降包 的“自有品牌”。

提供广泛的 产品和可扩展的设计：我们提供用于各种工业动力应用的升降机组件。 我们相信，我们的模块化和可扩展设计使我们能够优化设计、库存和部件数量，以适应产品的自然扩展 以满足客户要求。基于我们的3类对讲机提升包设计，我们 扩展了我们的产品线，包括1类搭乘和3轮2类狭窄过道和转塔卡车、 3类端部提升包产品线以及机场GSE包。基于我们模块化、可扩展设计的自然产品扩展，最近包括用于 移动充电站和机器人仓库设备的太阳能后备电源。

与铅酸和丙烷溶液相比，具有显著的 优势：我们相信，与现有技术相比，锂离子电池系统具有显著优势 ，在大多数应用中将取代铅酸电池和丙烷解决方案。相对于铅酸电池，这些优势包括环境效益、无需水维护、充电时间更快、更长的循环 寿命、更长的运行时间和更少的能源消耗，从而为客户提供运营和财务利益。 与丙烷溶液相比，锂离子系统避免了废气排放以及相关气味和环境 污染的产生，以及内燃机的维护，内燃机的零部件比电动马达多得多。 与丙烷溶液相比，锂离子系统避免了废气排放和相关的气味和环境 污染，并且维护了内燃机，内燃机的零部件比电动马达多得多。

专有 电池管理系统：我们已经开发出“下一代”多功能BMS，目前正 推广到我们的全部产品线中，并为提高客户 工作效率提供重要的产品功能。我们的BMS充当电池组的大脑，管理电池平衡、充电、放电、监控 以及电池组和叉车之间的通信。我们的BMS专为工业动力应用 环境而设计，可适应客户需求。我们的BMS还支持持续的功能开发，以降低 成本并提高性能。

我们的 产品

我们 已经开发、测试和销售了我们的电梯包，用于各种电梯卡车，包括3类对讲机和End 乘客、2类狭窄过道和1类顺风车，以及机场GSE。在这些产品的每个细分市场中，都有 一系列电源和设备变化。我们的升降机包适用于这些变化中的大部分，只需稍加修改即可满足剩余的低容量应用 。下面将更详细地描述该设备。

第 类3个对讲机托盘千斤顶组件

类别 1平衡/坐下/搭乘

1类3轮叉车

第 2班狭窄过道

第 类3个末端骑手

机场 GSE

太阳能储能

由于 我们正在解决广泛的工业动力应用中的各种功率和能源需求，因此我们采用模块化 方法来设计电池组系统。我们有三个核心设计模块，用于我们的整个叉车产品系列。 我们的核心模块专为小型、中型和大型组件设计。每个核心模块的设计都受电源和物理空间大小的影响 。适用于3类对讲机的小型Lift Pack的核心模块是由单独的3.2伏电池组成的24伏锂电池(见下图) 。中型和大型核心模块旨在通过添加更多电池和组件来容纳更大的设备尺寸和 功率。这些更大的设计支持36伏、48伏和72伏的应用，功率 要求高达900Ah(每小时安培或“电流”额定值)，这使我们能够提供完整的产品系列。

我们 根据具体应用提供不同的化学成分和配置。目前，我们的升降机组件使用磷酸铁锂(LiFePO4)电池，我们从满足我们功率、可靠性、安全性 和其他规格的各种海外供应商处采购。由于我们的BMS不是为使用特定的电池化学物质而设计的，而且我们也不开发或 制造我们自己的电池单元，因此我们相信，随着新的化学物质在 市场或客户偏好的变化中出现，我们可以很容易地调整我们的升降式电池组。

我们 还为我们的3类对讲机升降机包提供24伏车载充电器，并为 较大的应用提供智能“壁挂式”充电器。我们的智能充电解决方案旨在与我们的BMS对接。

行业 概述

动力储能市场已从主要依赖于19世纪创造的铅酸技术发展到越来越多地 使用能够更有效地储存能量且对环境影响更小的先进化学物质。

根据BloombergNEF的数据，在全球锂离子电池解决方案总体需求增长的推动下，锂离子电池的供应迅速扩大， 导致价格自2010年以来下跌了85%(85%)。BloombergNEF还估计，锂离子电池组的价格在2010年平均为每千瓦时1160美元，2019年为每千瓦时156美元， 可能在2024年降至100美元以下。

锂离子电池价格的大幅下跌 使客户的偏好开始从动力提升设备的铅酸和丙烷 解决方案转向基于锂离子的解决方案。我们相信，我们作为该领域先驱的地位，以及我们提供基于锂离子的存储解决方案的丰富 经验，使我们处于独特的地位，能够利用客户 偏好的这种转变。

升降 设备-物料搬运设备

我们 专注于电梯设备和GSE的储能解决方案，因为我们相信它们代表着巨大且不断增长的市场， 刚刚开始采用基于锂离子的技术。这些市场不仅包括新设备的锂离子电池解决方案的销售 ，还包括现有铅酸电池组的更换市场。

从历史上看，较大的起重卡车由内燃机提供动力，使用丙烷作为燃料，较小的设备由铅酸电池提供动力 。在过去的三十年里，向电力的方向发生了重大转变。根据Liftech/ITA的数据，在 这段时间内，电动升降机卡车的百分比翻了一番，从大约30%增加到60%以上60%。

根据现代材料处理公司的数据，2017年全球新升降机卡车订单达到约140万辆。工业 卡车协会估计，自2013年以来，北美(加拿大、 美国和墨西哥)每年大约售出200,000辆升降机卡车，其中2018年的销量约为260,000辆，销售相对均匀地分布在 电动车手(1类和2类)、机动手(3类)和内燃机驱动的升降机卡车(4类和 5类)之间。ITA估计，2018年电子产品约占北美市场的64%(64%) 。在全球制造业、电子商务和建筑业增长的推动下，Research and Markets预计到2024年，全球Lift 卡车市场将以0.6%(6.4%)的复合年增长率增长。

顾客

我们的电梯包的一些最终用户包括多个不同行业的公司，如下图所示：

在截至2020年3月31日的三个月中，我们有两个主要客户，每个客户占我们总收入的10%以上 ，合计约占我们总收入的67%。在截至2020年3月31日的9个月内，我们有三个主要客户，每个客户占我们个人收入的10%以上， 加起来约占我们总收入的76%。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们有两个主要客户，每个客户占我们个人收入的10%以上 ，合计约占我们总收入的59%。在截至2019年3月31日的9个月中，我们有四个主要客户，每个客户占我们个人收入的10% 以上，加起来约占我们总收入的80%。

转向锂离子电池技术

我们 预计，对铅酸和丙烷基电力产品的安全、高效替代品的需求将大幅增加 。有许多因素推动客户偏好从这些传统产品转向 锂离子储能解决方案：

充电/运行时间持续时间 ：与铅酸电池相比，基于锂的储能系统可以持续更长的运行时间。 锂离子电池的运行时间比同等容量或额定电流的铅酸电池长50%， 允许设备在两次充电之间长时间运行。

高/持续功率 ：与传统铅酸相比，锂离子电池更适合提供高功率。例如，100Ah的铅 酸电池如果在4小时内放电，则只能提供80Ah的电量。相比之下，100Ah的锂离子系统即使在30分钟的放电过程中也能达到92Ah以上。此外，在放电期间，升降组保持其初始 电压，从而最大限度地提高叉车的性能，而在工作 班次期间，铅酸电压会下降，因此功率也会下降。

充电 次：铅酸电池每天限一班，因为放电八小时， 充电需要八小时，冷却需要八小时。对于多班次操作，这通常需要更换 设备的电池。由于锂离子电池可以在短短一个小时内充电，并且在机会充电时不会退化，因此不需要更换电池。

安全 操作：如果发生电池破裂，铅酸电池的有毒性质会带来重大的安全和环境问题。充电过程中，铅酸释放出可燃气体，温度升高。锂离子(尤其是LFP)电池不会变得那么热，并避免了许多与铅酸电池相关的安全和环境问题。

延长 使用寿命：在工业设备应用中，铅酸蓄电池在大约500次充电循环后性能下降 。相比之下，锂离子电池在相同的应用中寿命长达五倍。

尺寸 和重量：锂的重量约为可比额定功率铅酸的三分之一。

降低 成本：锂离子电池提供功率密集型解决方案，延长了循环寿命、减少了维护并改进了操作 性能，从而降低了总拥有成本。

使用的能源减少 ：根据我们内部的研究，我们认为我们的锂离子使用的能量较少 将锂离子与铅酸进行比较。

市场营销 和销售

在工业动力市场中，原始设备制造商通过经销商网络直接向最终客户销售其升降机产品。由于 与铅酸电池相关的环境问题，并为保护客户的选择，工业升降机产品通常 不带电池组销售。设备经销商根据需求或根据客户规格 从电池分销商和电池组供应商处采购电池组。最终客户可以向设备经销商指定电池组的具体类型和制造商 ，也可以从电池分销商或直接从电池供应商购买电池组。因此， 我们通过多种不同的渠道销售我们的产品，包括直接销售给最终用户、OEM和电梯设备经销商 或通过电池分销商。

我们的 直销人员被分配到全国主要地区，与拥有 固定客户群的销售合作伙伴协作。我们正在招聘更多的销售人员，以支持我们预期的销售增长。此外，我们 还与设备原始设备制造商、它们的经销商和电池分销商建立了覆盖全国的销售网络。

我们 已直接与多家OEM合作，以确保我们的升降机组件与其设备的兼容性获得“技术批准” 。一旦获得批准，我们将专注于开发一个销售网络，利用现有的电池分销商和设备经销商，以及OEM公司国民账户销售队伍，通过此渠道推动销售。

随着 我们的升降机包在市场上获得认可，我们看到直接面向最终客户的销售额有所增加， 从小型企业到财富500强公司。为了扩大我们的客户范围，我们已经开始直接面向最终用户进行营销， 主要关注财富500强公司运营的寻求提高生产率的大型车队。我们已经看到这些努力取得了初步成功 ，包括向一家财富100强重型机械集团销售产品。我们向这些客户进行的营销工作 集中在他们的设备中锂离子电池相对于铅酸电池的优势。

我们的 产品开发工作包括针对全国客户最终用户的试点计划和试用。这导致了 对这些最终用户的销售增加，因为他们中的许多人在购买新设备时会在其车队中寻求用锂离子电池组更换铅酸电池 。

为了 支持我们的产品，我们拥有覆盖全国的服务提供商网络，通常是叉车设备经销商和电池分销商， 他们为大客户提供本地支持。我们利用标准零售价的折扣价来补偿合作伙伴的客户订单和服务可用性 。我们还维护一个呼叫中心，并在公司总部之外为我们的服务 和销售网络提供技术公告和培训。

我们的叉车产品系列 保修政策包括五年至十年有限保修 保修，具体取决于包装大小。保修索赔由我们的呼叫中心处理，该中心确定适当的响应 路径：退货包、经批准的技术人员现场修复或由呼叫中心提供技术解决方案。我们认可的现场 技术人员通常是设备经销商或电池分销商，将商定的折扣费率收取到他们的“街头 费率”。

我们 与经验丰富的GSE分销商Averest，Inc.合作，为机场GSE营销我们的锂离子电池组。我们的GSE设备销售 周期要求在订购之前对包进行数月的初始评估期。首次发货后， 后续订购取决于运营要求和资本预算。

我们 通常维护相对较少的3类对讲机升降包库存，与其他升降机设备相比，这类升降机通常具有较短的客户时间 要求。对于较大的包装，我们寻求使我们的库存和生产与历史OEM订单 模式保持一致。通常，我们会在四周到八周的提前期内交付较大的包裹。由于相关的交付期，我们向生产并交付我们预测的电池供应商提供 六个月滚动预测。

订购 模式主要反映新设备的订购模式，大客户通常按月或季度进行订购 ，因为单一舰队规模的订单需要大量规划和运营支持才能实施。积压因客户而异 ，但受操作时间的影响。客户付款期限通常为净30天，但某些大客户需要延长 付款期限，从45天到60天不等。我们经历了一些季节性，特别是在7月、8月和12月。

制造 和组装

我们 从中国的多家供应商采购电池，其余组件主要来自美国的供应商 。虽然我们不时遇到供应中断的情况，但没有一次是实质性的。生产率与 我们的预测保持一致，帮助我们降低了中断风险。我们的BMS不依赖于特定的锂离子化学物质或 电池制造商，因为我们不知道化学物质和供应商。我们持续监控和测试潜在的新蜂窝技术 。我们产品的最终组装、测试和运输由我们位于加利福尼亚州维斯塔的ISO 9001认证工厂 完成，该工厂包括三条装配线。

我们 设计我们的BMS模块/电路板，并拥有两项授权专利：(I)12伏电池设计；(Ii)电池显示设计。组件 BMS模块/电路板的采购和组装外包给南加州当地的两家板房，这两家板房 都符合我们的质量和其他规格。

我们 从多个来源购买充电器，包括一家美国供应商。此外，我们还是支持我们的大容量、模块化、智能充电器的知名制造商 的合格经销商。

研究和开发

我们的 工程师设计、开发、测试和服务我们的产品。我们相信，我们的核心竞争力和能力是为BMS设计和开发技术，为电池组和遥测设计系统工程、工程应用和软件工程 。我们相信，我们为BMS开发新功能和新技术的能力对我们的增长战略至关重要。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年，研究和开发费用分别约为4,088,000美元和1,956,000美元 。这些费用主要包括材料、用品、工资和人员相关费用、基于库存的 薪酬费用、咨询费和其他费用。截至2019年6月30日的财年的研发费用高于截至2018年6月30日的财年，主要原因是开发、实施和UL测试了1类、2类和3类叉车的高容量组件。

截至2020年3月31日的9个月的研发费用 增加了996,000美元或34%，达到3,888,000美元，而截至2019年3月31日的9个月的研发费用为2,892,000美元 。此类费用主要包括与材料、用品、工资和人事相关的 费用、测试费用、咨询费和其他与我们的包持续开发相关的费用，以及 研究新产品商机的费用。费用增加的主要原因是UL上市费用和额外的 员工人数。我们预计，随着我们继续 开发新的和改进的产品并将其添加到我们的产品线中，研发费用仍将占我们费用的很大一部分。

随着 我们继续开发我们的产品，我们预计研发费用将继续是我们重点关注的重要 部分。我们在加利福尼亚州维斯塔的工厂进行研发。我们寻求开发创新的 新的和改进的产品，用于电池和系统管理，以及相关的通信、显示、电流感应和充电 工具。

竞争

我们在电梯设备市场的 竞争对手主要是主要的铅酸电池制造商，包括Exide Technologies、East Penn Manufacturing Company、EnerSys Corporation和Crown Battery Corporation。我们不相信这些供应商向最终用户、设备经销商、OEM或电池分销商提供大量基于锂的电梯设备产品。 几个OEM在3类叉车上提供锂离子电池组，仅与其新叉车一起销售。随着 锂离子电池组的需求增加，许多锂电池组供应商已经进入市场，我们认为其中大多数供应商 是现有电源产品的供应商，他们在其产品线中添加了锂产品。

这个市场的主要竞争因素是性能、可靠性、耐用性、安全性和价格。我们相信，基于我们在锂离子技术方面的经验，包括我们的开发能力和我们专有的 BMS的性能，我们可以有效地 竞争。我们相信，覆盖我们整个3类对讲机升降包产品线的UL列表是一个重要的差异化竞争优势 ，我们打算在2020日历期间寻求获得我们其他Lift Pack产品的UL列表 ，以扩大这一优势。此外，由于我们的电池管理系统不依赖于任何特定的电池化学成分，我们相信我们 可以快速适应先进电池技术或客户偏好的变化。

知识产权 财产

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要实现这一点， 我们依靠正在申请的专利、专利申请、商业秘密(包括专有技术、员工和第三方保密协议)、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立 并保护我们技术的专有权利。除了创新、技术专长和经验丰富的 人员等因素外，我们认为强大的专利地位对于保持竞争力非常重要。

截至2020年3月31日 ，我们拥有两项已颁发的专利和三项商标注册，以保护Flux Power名称和徽标。 我们打算就我们的技术提交更多专利申请，包括我们的下一代BMS 2.0，它现在正在投入生产 。我们不知道我们的任何努力是否会导致颁发专利，或者 审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。即使获得批准，也不能保证这些未决的 专利申请将为我们提供保护。我们拥有两项授权专利：(I)12伏电池设计和(Ii)电池 显示设计。基于我们最近发布的下一代BMS，我们计划在今年内申请四项实用专利。

政府 法规

产品 安全规定。我们的产品受联邦、州和地方组织的产品安全法规约束。 因此，我们可能需要或可能自愿决定获得一个或多个从事产品安全监管的组织对我们产品的批准。 这些审批可能需要我们的技术人员投入大量时间和资源， 如果需要重新设计，可能会导致我们的产品延迟在各种市场和应用中推出。

环境法规 。联邦、州和地方法规对先进储能系统的各种组件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。虽然我们相信我们的运营 实质上符合当前适用的环境法规，但不能保证此类法律和法规的变更不会对我们施加代价高昂的合规要求或使我们承担未来的责任。

此外， 联邦、州和地方政府可以制定与先进储能系统组件的制造、储存、运输和 处置相关的附加法规。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源，并可能对我们的产品需求产生不利影响。不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加法规或 修改法规 。

职业安全和健康法规 。加州职业安全与健康分部(Cal/OSHA)和其他监管机构对我们加州Vista工厂的运营拥有管辖权。由于通常与 高级储能系统组装相关的风险，我们希望严格执行适用的健康和安全法规。如果Cal/OSHA或其他对我们的运营有管辖权的监管机构频繁 审核或更改法规， 可能会导致无法预见的延误，并需要我们的技术人员投入大量时间和资源。

雇员

截至2020年6月30日，我们有103名全职员工。我们不时聘请外部顾问进行业务开发和运营 或其他职能。我们的员工目前都没有工会代表。

特性

公司总部和生产设施 总面积约为63,200平方英尺，位于加利福尼亚州维斯塔。月租约为每月58,700美元，到2026年11月20日租赁期结束时每年上涨约3%。 截至2020年3月31日的3个月和9个月的总租金支出分别约为160,000美元和458,000美元(扣除转租收入 )。扣除转租收入后，截至2019年3月31日的三个月和九个月的总租金支出约为41,000美元和123,000美元 。

法律诉讼 诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们不是 任何重大法律程序的当事人。

管理

董事、 高管和重要员工

董事、高级管理人员和重要员工的身份识别

下面的表格和文本 列出了截至2020年7月28日我们现任董事、高管和重要员工的姓名和年龄 。我们的董事会只有一个级别。所有董事将任职至下一次 年度股东大会或其继任者当选并获得资格，或直至他们较早去世、退休、 辞职或免职。各董事及行政人员之间并无家族关系。我们的董事会 不收取服务费。

我们的董事和高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何 董事或高管将被或将被选为董事或高管。

业务 经验

罗纳德·F·达特。董事长、首席执行官、总裁兼董事。达特先生自2014年3月19日以来一直担任我们的首席执行官， 前临时首席财务官兼董事。他于2019年6月28日成为我们的董事长。2017年9月19日，他还被任命为我们的总裁、首席财务官和公司秘书。他于2018年12月16日辞去首席财务官兼公司秘书一职。此前，他自2012年12月7日起担任我们的首席财务官， 自2013年6月28日起担任我们的临时首席执行官。达特先生自2013年6月28日起担任本公司临时公司秘书 。在加入Flux Power之前，DUTT先生在2008至2012年间为首席财务官和首席运营官提供咨询服务 。在这一职位上，达特先生提供财务咨询，包括战略业务建模和管理 运营。在2008年之前，达特先生曾担任多个公共和私营公司的执行副总裁、首席财务官和财务主管 ，其中包括Sola International、Directed Electronics、Fritz Companies DHL America、Aptera Motors，Inc.和Visa International。达特先生拥有华盛顿大学的金融MBA学位和北卡罗来纳大学的化学本科学位。此外，达特先生曾在美国海军服役，并作为一名中尉获得了光荣退伍 。

首席财务官兼秘书查尔斯·A·谢韦(Charles A.Scheiwe)。Scheiwe先生于2018年7月加入公司，自2018年7月9日起担任 公司财务总监。他于2018年12月17日被任命为我们的首席财务官兼秘书。 在加入本公司之前，Scheiwe先生是Senstay，Inc.的财务总监。并从2016年到2018年为初创公司提供财务和会计咨询 服务。2006-2016年间，Scheiwe先生担任GreatCall，Inc.财务副总裁兼财务总监 。Scheiwe先生在会计、财务规划和分析、商业情报、现金管理和股权管理方面的经验为他担任本公司首席财务官兼秘书做好了准备，并使他有资格担任 公司秘书。Scheiwe先生拥有科罗拉多大学(University Of Colorado)工商管理理学学士学位，重点是会计学。 Scheiwe先生还持有注册会计师证书。

乔纳森 A.贝瑞，首席运营官。Berry先生于2016年加入公司，自2016年以来一直担任我们的运营总监。 2018年6月29日，他被任命为我们的首席运营官。在2016年加入公司之前，Berry先生于2014年至2016年担任Clean Air，Inc.集团运营总监兼美国业务总经理，并于2012年至2014年担任英国、澳大利亚和美国市场运营总监 。Berry先生在供应链、生产和销售各个方面的开发、实施和管理方面的经验 为他担任首席运营官做好了准备，并使其具备担任首席运营官的资格。 Berry先生曾就读于英国伦敦霍特阿什里奇商学院的高级管理课程，并拥有利兹大学电气工程专业的本科 学位。

迈克尔 约翰逊，主任。约翰逊先生自2012年7月12日以来一直担任我们的董事。自Flux Power成立以来，Johnson先生一直担任该公司的董事 。自2002年以来，Johnson先生一直担任位于得克萨斯州科珀斯克里斯蒂的特拉华州公司Esenjay Petroleum Corporation (Esenjay Petroleum)的董事兼首席执行官，该公司从事石油勘探和 生产业务。约翰逊先生在埃森杰石油公司的主要职责是作为首席执行官 管理业务和公司。约翰逊先生是Esenjay Investments LLC的董事和实益所有者，Esenjay Investments LLC是一家从事公司投资业务的特拉华州有限责任公司 ，该公司的附属公司拥有我们约60.4%的已发行 股票，包括可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证和可转换债务，或 将在60天内可行使或可转换的普通股。由于约翰逊先生的领导才能和业务经验， 他是天然气勘探行业的行业专家，并为董事会带来了丰富的管理和成功的公司建设经验 。Johnson先生获得了西南路易斯安那大学机械工程理学学士学位(br}Louisiana University of Southwest Louisiana )。

丽莎·沃尔特斯-霍夫特导演。 沃尔特斯-霍夫特女士于2019年6月28日被任命为我们的董事会成员。沃尔特斯-霍夫特女士共同创立了达累生物科学运营公司(DaréBioscience Operations， Inc.)。他于2015年加入达累市，并担任达累区首席商务官。继达雷与Cerulean Pharma Inc.的 业务合并之后。2017年7月19日，她成为更名后的公司DaréBioscience，Inc.的首席财务官。在加入团队之前的25年里，Walters-Hoffert女士是一名投资银行家 ，主要致力于为小型上市公司筹集股权资本，并为其提供咨询服务。从2003年 到2015年，Walters-Hoffert女士在Roth Capital Partners工作，担任投资银行部董事总经理。 Walters-Hoffert女士曾在位于哥斯达黎加圣何塞和Oppenheimer&Co，Inc.的花旗证券 的企业融资和投资银行部门担任过各种职位。在纽约市，纽约。沃尔特斯-霍夫特女士曾 担任圣地亚哥风险投资集团董事会成员、加州大学圣迭戈分校图书馆馆员咨询委员会前主席 以及太平洋西南地区计划生育委员会前主席。Walters-Hoffert女士以优异成绩毕业于杜克大学，获得管理科学学士学位。作为一名在投资银行和企业融资方面拥有超过25年经验的高级财务主管 ，基于Walters-Hoffert女士在审计、合规、估值、股权融资、合并和公司战略方面的专业知识，公司相信Walters-Hoffert女士有资格进入董事会。

戴尔·T·罗比内特导演。Robinette先生于2019年6月28日被任命为我们的董事会成员。自2013年以来，Robinette先生作为高管培训公司Vistage Worldwide，Inc.的独立承包商，一直担任首席执行官教练和 大师主席。此外，自 2013年起，Robinette先生一直通过其公司EPIQ Development提供与营收增长和底线改善相关的业务咨询。 自2016年以来，Robinette先生一直担任Lenslock，Inc.的董事，该公司是一家为执法机构提供移动 视频解决方案的移动技术公司。从2013年到2019年，Robinette先生是EPIQ Space的创始人和首席执行官，EPIQ Space是卫星行业的 营销网站，是一个以成员为基础的供应商社区，旨在推广他们的产品。Robinette 先生于2013至2019年供职于高性能RF CMOS集成电路制造商百富勤半导体公司 ，担任全球销售总监和高可靠性业务部总监两职 。Robinette先生于 1991年至2007年在泰科电子有限公司(今天称为TE Connectivity Ltd.)开始他的职业生涯，该公司是一家无源电子产品制造商， 担任过各种销售、销售领导和产品开发领导职务。Robinette先生获得圣地亚哥州立大学工商管理、市场营销学学士学位 。基于上述资格，本公司相信 Robinette先生有资格进入董事会。

约翰 A.科森蒂诺，Jr.董事。科森蒂诺先生一直是Sturm，Ruger&Company，Inc.的董事。(纽约证券交易所代码：RGR)，一家在纽约证券交易所上市的枪支制造公司，从2005年到现在。科森蒂诺先生自2002年以来一直是私募股权基金铁木制造 Fund，LP的合伙人，自2001年以来一直担任切削工具制造商Simonds International，Inc.的董事， 自2012年以来一直担任航空设备和服务供应商Habco Industries LLC的董事会主席，自2012年以来一直担任私募股权公司铁木资本控股有限公司(Ironwood Capital Holdings LLC)的高级顾问 。他于2014年至2019年担任金属合金制造商Addairo LLC的董事 ，于2011年至2017年担任发动机及其他航空零部件制造商Whitcraft LLC的董事， 于2007年至2016年担任商业和住宅建筑用建筑产品制造商Bilco公司的董事， 于2005年至2012年担任特种玻璃供应商北美特种玻璃有限责任公司的董事长， 初级钢铁公司的副董事长 该公司是一家全国性的玻璃分销和制造商。一家电线管理和电源调节系统制造商 ，从1991年到2000年。1999年至2000年，科森蒂诺先生是私人资本公司Capital Resource Partners，LP的合伙人，并在其投资组合的多家公司担任董事。科森蒂诺先生拥有哈佛大学本科学位和宾夕法尼亚大学工商管理硕士学位。基于上述资格， 本公司相信科森蒂诺先生符合进入董事会的资格。

参与某些法律诉讼

据 据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未涉及以下任何 ：(1)在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的企业提出的任何破产申请；(2)刑事诉讼中的任何定罪 或正在接受悬而未决的刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(2)任何刑事诉讼中的定罪 或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(3)受到任何有管辖权的法院的 任何命令、判决或法令的约束，其后未被撤销、暂停或撤销 永久 或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(4)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会(br})或商品期货交易委员会(Cfc)认定违反了联邦或州证券或商品法律，以及

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会没有关于我们的董事长和首席执行官的角色是否应该分开的政策。相反， 董事会根据在任何给定时间最能满足我们公司需求的方式做出此决定。

董事会在其治理角色中，特别是在履行谨慎和勤勉义务时，负责确保 适当的风险管理政策和程序到位，以保护公司的资产和业务。我们的董事会 对我们的风险管理流程和计划负有广泛和最终的监督责任，执行管理层负责 对公司风险的日常评估和管理。

董事会 组成、委员会和独立性

根据 纳斯达克规则，“独立”董事必须在上市公司董事会中占多数。 此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计委员会和薪酬委员会的每个成员都是适用的纳斯达克规则意义上的独立成员。 此外，适用的纳斯达克规则要求上市公司的审计委员会和薪酬委员会的每位成员在适用的纳斯达克规则范围内都是独立的。审计委员会成员还必须 满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准。

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有实质性关系 ，这可能会影响该董事在履行其职责时进行独立判断的能力 。经审核后，本公司董事会认定Walters-Hoffert女士、Cosentino先生及Robinette先生 为纳斯达克上市标准及SEC规则及规例所界定的独立董事。根据适用的纳斯达克规则，我们的大多数董事 都是独立的。根据适用的纳斯达克规则要求，我们的独立董事 将定期召开只有独立董事出席的执行会议。

董事会 委员会

我们的 董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。下面介绍每个委员会的组成 和职责。

审计 委员会。董事会审计委员会目前由三名独立董事组成，其中至少有一名审计委员会主席有资格成为 S-K条例第407(D)(5)(Ii)项规定的合格财务专家。Walters-Hoffert女士是审计委员会主席和财务专家，Robinette先生和 Cosentino先生是审计委员会成员的其他董事。审计委员会的职责是向我们的董事会推荐 聘请独立注册会计师事务所审计我们的合并财务报表 并审查我们的会计和审计原则。审计委员会审查年度审计的范围、时间和费用，以及任何内部审计师和独立会计师进行的审计审查结果，包括 他们关于改进会计和内部控制制度的建议。审计委员会将始终 完全由我们的董事会认为不会干扰 作为委员会成员行使独立判断的任何关系，并且了解合并财务报表 和公认的会计原则的董事组成。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的 网站www.fluxpower.com上找到。

薪酬 委员会。薪酬委员会制定我们的高管薪酬政策，确定我们高管的工资和奖金 ，并向董事会建议授予我们高管的股票期权。罗比内特先生是薪酬委员会的 主席，沃尔特斯-霍夫特女士和科森蒂诺先生是薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克的薪酬独立性标准，我们的薪酬委员会的每个成员都是独立的 委员会成员。我们的首席执行官经常就其他高管的薪酬 向薪酬委员会和董事会提出建议。薪酬委员会征求首席执行官 对某些薪酬政策的意见。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.fluxpower.com上查阅

提名 和治理委员会。提名和治理委员会负责本公司的公司治理以及董事会成员和董事会委员会的提名事宜 。科森蒂诺先生是提名和治理委员会主席 ，沃尔特斯-霍夫特女士和罗比内特先生是成员。根据纳斯达克的独立性标准，我们提名和治理委员会的每个 成员都是独立的。提名 和治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.fluxpower.com上获得。

商业行为和道德准则

我们的 董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和 员工的商业行为和道德准则(本准则)。本守则任何有关董事或高级职员的豁免，只可由董事会或董事会委任的委员会 批准。员工或代表对本守则任何条款的任何豁免只能由我们的首席执行官或首席会计官 批准。我们已向美国证券交易委员会提交了一份《守则》副本，并将其 放在我们的网站www.fluxpower.com上。此外，我们将免费向任何人提供本守则的副本。如需 本守则副本，请写信给本公司，地址为：c/o Flux Power Holdings，Inc.，2685S.Melrose Drive，Vista， California 92081。

赔偿 协议

我们 与我们的每位董事会成员和 高管 分别签署了一份标准格式的赔偿协议(赔偿协议)(每人一名赔偿对象)。

根据 《赔偿协议》中规定的条款、条件和限制，我们同意赔偿每个 受赔方，使其不承担因作为我方高级职员、董事和 或代理人的服务而产生的任何和所有费用，或者正在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、代理人或顾问，但只有在以下情况下，我们才同意对每位受赔方进行赔偿： 作为我方高级职员、董事和 代理人，或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、代理人或顾问，但只有在以下情况下，我们才同意赔偿每位受赔款人在刑事诉讼的情况下， 没有合理的理由相信他的行为是非法的。此外，赔偿协议中规定的赔偿适用于 协议中规定的赔偿，无论是否指控或证实了被赔偿人的疏忽或重大过失。此外， 赔偿协议规定了赔偿要求、垫付费用和成本以及 缴费义务的流程和程序。

高管 薪酬

我们指定的高管的薪酬

下表列出了我们指定的高管在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 财年内因向本公司及其子公司提供的服务而获得的各种形式薪酬的相关信息。

福利 计划

我们 没有为我们的高级管理人员、董事或员工制定任何利润分享计划或类似计划。不过，我们未来可能会 制定这样的计划。

权益 薪酬计划信息

与反向收购Flux Power，Inc.有关 2012年，我们假设了2010年的选项计划。截至2019年6月30日，根据2010期权计划购买普通股的未偿还期权数量为29,482股。根据2010期权计划，不得授予购买 普通股的额外期权。

2014年11月26日，我们的董事会批准了我们的2014股权激励计划(2014期权计划)，该计划于2015年2月17日由我们的 股东批准。2014期权计划于2017年10月26日由我们的董事会修订，并于2018年7月23日由我们的股东批准 。2014期权计划为选定的员工、董事和顾问提供收购我们普通股的机会 ，并鼓励这些人员继续受雇于我们并吸引新员工。2014 期权计划允许奖励股票和期权，最多可奖励1,000,000股我们的普通股。在2016财年，我们根据2014年期权计划授予了43,850份激励 股票期权，其中31,650份在2019年6月30日仍未偿还。2017财年未授予任何选项 。我们在2018财年根据2014期权 计划授予了211,800份激励性股票期权和80,700份非限定股票期权。我们在2019财年根据2014计划 授予了147,411份激励性股票期权和97,616份不合格股票期权。我们在2020财年 期间根据2014计划授予了15,324个激励性股票期权和3,948个非限定股票期权。

截至2020年6月30日 ，我们分别从2014期权计划和2010期权计划授予了454,156和579,584个可执行期权和579,584个期权。

下表 列出了截至2020年6月30日以下指定高管的未行使期权、尚未归属的股票和未偿还的股权薪酬 计划奖励的某些信息：

累计 期权/股票增值权(SAR)行使和会计年终期权/SAR值表

在截至2020年6月30日的财年 ，我们的高管或上表中列出的其他个人均未行使期权或SARS。

长期 激励计划

在截至2020年6月30日的财年中，我们未授予 长期激励奖。

与高管签订雇佣协议

我们 与我们的首席执行官Ronald F.dut签订了雇佣协议，自2012年12月11日起生效。达特先生 是一名“随心所欲”的员工。雇佣协议规定年薪为17万美元。2019年2月15日，Flux Power Holdings，Inc.于二零一二年十二月七日与本公司总裁兼 行政总裁Ronald F.dut订立雇佣协议(修订)修订本。修正案确认达特先生继续担任本公司及其全资子公司Flux Power，Inc.的总裁兼首席执行官，并将达特先生的 新年度基本工资定为19.5万美元。

2018年12月17日，公司董事会任命Charles A.Scheiwe为公司首席财务官兼秘书。由于被任命为公司首席财务官兼秘书，Scheiwe先生获得了145,000美元的年基本工资 。Scheiwe先生目前的年基本工资为155,000美元。Scheiwe先生是一名“随意” 员工。

2018年6月29日，公司董事会任命乔纳森·贝瑞为我们的首席运营官。 由于被任命为公司首席运营官，贝瑞先生的年基本工资为145,000美元。 贝瑞先生目前的年基本工资为16万美元。贝瑞先生是一名“随心所欲”的员工。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年没有支付绩效奖金。

非执行 薪酬

下面 是截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年期间向我们的非执行董事应计或支付的薪酬摘要。

安全性 拥有某些

受益的 所有者和管理层

如本节所用， 证券受益所有权一词由1934年《证券交易法》下的规则13d-3定义，经修订 ，由证券的独家或共享投票权(包括投票或直接投票的权力)和/或独家或共享投资 通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式处置或指导处置的权力组成，并在适用的情况下受社区财产法的约束。 在适用的情况下，根据社区财产法的规定，与证券有关的受益所有权一词由规则13d-3定义。 包括独家或共享投票权(包括投票权或直接投票权)和/或独家或共享投资 权(包括处置或指导处置的权力)。截至二零二零年七月二十八号，我们 共发行了八千三百二十四百八十七股普通股。

下表列出了截至2020年7月28日，我们的董事、我们指定的高管、我们的董事和高管作为一个整体，以及我们所知的持有超过5%的已发行普通股的实益所有者 的有关我们普通股股票实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们每名董事、 高管和超过5%的已发行普通股受益者的营业地址是c/o Flux Power Holdings，Inc.，邮编：92081，邮编：2685 S.Melrose Drive，Vista。除另有说明外，每个人对我们 普通股的股份拥有独家投票权和投资权。受益所有权包括对普通股股份的直接权益， 除非另有说明。

* 代表不到1%的流通股。

某些 关系和关联方交易

2020 私募

从2020年4月 到2020年7月，根据私募发行，我们以每股4.00美元的价格向27(27)名经认证的 投资者出售和发行了总计1,141,250股普通股 ，总现金收购价为4,565,000美元。埃森杰和我们的总裁兼首席执行官达特先生分别以300,000美元 和50,000美元的金额参与了此次发售。此外，我们的董事之一科森蒂诺先生也参与了 25万美元的发行。

信贷 融资协议

2019年3月28日，Flux Power与Esenjay、克利夫兰和其他 贷款人(克利夫兰和Esenjay，以及加入并可能作为额外贷款人加入的其他各方，统称为“贷款人”)就信用额度(“LOC”)签订了修订和重新声明2018年3月22日Flux Power和Esenjay之间的信贷 融资协议的条款((Ii)增加克利夫兰 作为LOC的额外贷款人，据此，每个贷款人有权按比例预支LOC下可用本金 的比例金额，(Iii)将到期日从2019年3月31日延长至2019年12月31日，以及(Iv)规定额外 方成为LOC下的贷款人。我们的董事会成员和主要股东Michael Johnson先生 是Esenjay的实益所有者和董事。

为保障根据LOC(LOC Notes)发行的担保票据项下的义务，Flux Power与贷款人签订了日期为2019年3月28日的经修订及重新签署的担保协议(经修订担保协议) 。修订的担保协议修订了 ，并重述了Flux Power和Esenjay之间于2018年3月22日签署的担保和担保协议，其中包括 修订该协议，将克利夫兰和其他贷款人作为修订的担保协议的额外担保方 ，并任命Esenjay为抵押品代理。关于 LOC，我们于2019年3月28日向克利夫兰开出了有担保本票(原克利夫兰本票)，并向Esenjay开出了经修订并重述的有担保本票 ，修订并取代了日期为2018年3月22日的有担保本票 (原Esenjay票据以及原克利夫兰票据、原票据)。原始 票据的发行本金总额为7,000,000美元或由相应的 贷款人根据LOC垫付的较小本金金额。

原信贷安排协议于2019年10月10日修订并重述 (第二次重订信贷安排协议)，以修订并重述LOC的条款，将LOC项下的 信贷额度从7,000,000美元增加至10,000,000美元(LOC增加)。此外，Flux Power和贷款人修改了 修订后的安全协议，以反映第二个重新启动的信贷安排。与此相关，每家贷款人和 Flux也签署了一项修正案，修改其原有的附注，以反映LOC的增加(经修订的附注)。

于2019年12月31日，经修订票据作进一步修订，以(I)将LOC由10,000,000美元提高至12,000,000美元，(Ii)将信贷安排项下各自有担保本票的到期日 由2019年12月31日延长至2020年6月30日 及(Iii)将所有应计及未付利息资本化至截至2019年12月31日的本金(第二次经修订票据)。 作为对贷款人订立根据第二次修订普通股票据 项下的所有未偿还本金金额和应计未付利息，面值为0.001美元，转换价格相当于2019年12月31日或之后至少1,000,000美元的下一次融资时的购买价格 。

于2020年6月30日，Flux Power与贷款人签署了经修订及重新签署的有担保本票的第三次 修正案，其中(I)将有担保票据的到期日由2020年6月30日延长至2020年12月31日，及(Ii)将所有应计及未付利息资本化至截至2020年6月30日的本金 (第三修正案及经修订的票据)。此外，关于我们向认可投资者私募最多2,000,000股 普通股(面值0.001美元)，总金额最高约为8,000,000美元， 或每股4美元的普通股(发售)，我们根据 于2020年6月30日完成了初步结束发售，总共发行了275,000股普通股，换取1,100,000美元的普通股换取现金。由于发售初步 结束，每个贷款人均有权将其 各自票据项下的未偿还本金和应计利息按每股4.00美元转换为普通股，这是根据 发售出售的普通股的每股价格。

在最初 发行结束后，Esenjay将其440万美元的Esenjay LOC票据(包括本金加应计利息) 转换为普通股，每股4.00美元，总计1,100,000股普通股(转换)。此外， 2020年6月26日，Esenjay将其Esenjay LOC票据中的1,350,000美元部分转让给Esenjay的某些债权人，作为Esenjay对该等债权人的债务清偿 。截至2020年6月30日，在转换后，Esenjay在其票据下约有 美元未偿还，克利夫兰和其他贷款人在各自票据下约有4,306,000美元未偿还 ，根据LOC，未偿还总额约为5,289,709美元。

LOC债券的年利率为 15%，到期日为2020年12月31日。从2019年3月28日至2020年6月30日，公司 在LOC上从埃森杰、克利夫兰和其他贷款人总共借款8,505,000美元。截至2020年7月28日，有6,710,291 美元可供未来提取，但需经贷款人批准。

Esenjay 贷款

于2020年3月9日，我们与Esenjay(原始Esenjay票据)签订了一张可转换本票，据此，Esenjay 向我们提供了本金为750,000美元的贷款(Esenjay贷款)。原始Esenjay票据的年利率 为15%，原应于以下日期中较早的日期到期：(I)2020年6月30日，除非根据其条款 延期，或(Ii)发生违约事件。原始Esenjay票据项下的未偿还债务可在到期日 日前完成至少1,000,000美元的股本证券发售后，随时按 购买者在发售中支付的股本证券的每股现金价格转换为普通股。

于2020年6月2日，对原来的Esenjay票据进行了修订和重述，以(I)将到期日从 2020年6月30日延长至2020年9月30日，以及(Ii)将Esenjay票据项下的未偿还本金金额从750,000美元增加到 1,400,000美元(Esenjay票据)。

在2020年6月26日， Esenjay将500,000美元的Esenjay票据转让给了两(2)个经认可的投资者。2020年6月30日，随着我们初步完成发售的 ，Esenjay票据项下已发行的本金变为可转换 为普通股，每股4.00美元，这是发售的每股现金价格(Esenjay初始 转换)。这两个票据持有者以每股4.00美元的价格将他们的票据转换为普通股。此外，在2020年7月22日，根据将票据转让给票据持有人而成为Esenjay票据持有人的一名 个人， 选择以每股4.00美元的价格将400,000美元本金转换为100,000股普通股(连同Esenjay 初始转换，即Esenjay票据转换)。就在Esenjay初始转换之前，Esenjay票据项下的未偿还本金总额约为1,400,000美元。在Esenjay 票据转换之后，Esenjay票据项下立即有大约500,000美元的未偿还本金，根据票据持有人的选择权，该票据可转换为 约125,000股普通股，每股4.00美元。

克利夫兰 贷款

2019年7月3日，Flux Power与克利夫兰签订了一项贷款协议，根据该协议，克利夫兰同意提供 1,000,000美元的贷款(克利夫兰贷款)。关于克利夫兰贷款，2019年7月3日，Flux Power发行了一张金额为1,000,000美元的无担保 克利夫兰短期本票(无担保本票)。无担保本票的年利率为15.0%，原定于2019年9月1日到期，除非提前从某些已确定的应收账款中按一定比例偿还 。关于克利夫兰贷款，我们发行了一份为期三年的克利夫兰认股权证( 克利夫兰认股权证)，在 计划公开发行的普通股总数生效并行使 价格等于每股公开发行价后，购买数量相当于已发行普通股数量的普通股。

2019年9月1日，Flux Power签订了无担保本票第一修正案，据此将无担保本票的到期日 从2019年9月1日修改为2019年12月1日(第一修正案)。关于 第一修正案，我们用修订后的重新发行的认股权证证书(修订后的认股权证)取代了克利夫兰认股权证。 修订后的认股权证在使下一次私募或公开发行的普通股总数 生效后，将认股权证的覆盖范围从普通股流通股数量的0.5%提高到1%。此外，行权价格 也改为与本次发行中出售的普通股每股价格相等。

2019年12月3日， Flux Power签订了无担保本票第二修正案，据此将到期日从2019年12月1日修改为2019年12月31日，并放弃了因Flux Power未能根据第一修正案(第二修正案)支付2019年12月1日到期的要求而导致的任何违约事件(定义见无担保本票 票据)。2019年12月31日，Flux Power签订了无担保 本票第三修正案，据此将到期日从2019年12月31日修改为2020年3月31日，截至2019年12月31日的所有应计 和未付利息均资本化为本金(第三修正案)。2020年3月31日， Flux Power签订了无担保本票第四修正案，根据该修正案，到期日从2020年3月31日修改为2020年4月30日，截至2020年3月31日的所有应计和未付利息均资本化为 本金(第四修正案)。2020年4月30日，Flux Power签订了无担保 本票第五修正案，据此将到期日从2020年4月30日延长至2020年5月31日，并将所有应计 和未付利息资本化至截至2020年4月30日的本金(第五修正案)。2020年5月29日，Flux Power将 纳入无担保本票第六修正案，据此将到期日从2020年5月31日延长至2020年6月30日，并将所有应计和未付利息资本化为本金(第六修正案)。2020年6月30日，通量动力签署无担保本票第七修正案，将到期日由2020年6月30日延长至2020年7月31日，并于2020年7月27日将所有应计利息和未付利息资本化为本金(第七修正案)。 2020年7月27日，无担保本票到期日由 6月30日延长至2020年7月31日，并将所有应计和未付利息资本化为本金(第七修正案)。 , Flux Power签订了无担保本票的第八修正案，将到期日 从2020年7月31日延长至2020年8月31日，并将所有应计和未付利息资本化为本金( 第八修正案，连同原始票据、第一修正案、第二修正案、第三修正案、 第四修正案、第五修正案、第六修正案和第七修正案，克利夫兰票据)。截至2020年7月27日，克利夫兰票据的未偿还本金为96.9万美元。

其他 与Esenjay的贷款协议

在 2011年10月至2012年9月期间，我们与Esenjay签订了三项债务协议。这三个债务协议包括 桥贷款本票(桥票据)、二级循环本票(循环票据)和不受限制的 授信额度(不受限制的LOC)。2015年12月31日，桥牌票据和循环票据到期，剩下不受限制的LOC 可供未来抽奖。不受限制的LOC最高借款金额为10,000,000美元，可按每股6.00美元 的利率转换，年利率为8%，将于2019年1月31日到期。2018年10月31日，我们签订了早期 票据转换协议，根据该协议，Esenjay将桥梁票据、循环票据和不受限制的LOC项下的未偿还本金7,975,000美元外加应计和 未付利息1,041,280美元转换为我们普通股的1,502,714股。关于早期票据转换协议，我们向Esenjay 额外发行了26,802股普通股，并将发行记录为利息支出，股票公允价值为466,351美元。

2018年3月22日，Flux Power与Esenjay签订了最高借款金额为5,000,000美元的信贷融资协议。 原始信贷融资协议的收益将用于购买库存和相关运营费用，以及 应计利息，年利率为15%。原始信贷安排的未偿还余额和应计利息已于2019年3月31日到期并支付。自2017年12月5日以来以及在原始信贷安排 协议之前从Esenjay收到的资金合并在原始信贷安排下。如上所述，最初的信贷安排随后进行了 修订和重述。

股东 短期信贷额度

2018年10月26日，我们与关联方克利夫兰签订了一项信贷安排协议，根据该协议，克利夫兰同意 向Flux提供最高未偿还本金金额最高可达2,000,000美元 的信贷额度(克利夫兰LOC)，到期日为2018年12月31日。克利夫兰LOC的起始费为20,000美元，占克利夫兰LOC的 1%，单利为每年12%。利息是以克利夫兰LOC项下的实际每日未付余额 为基础计算的。克利夫兰LOC于2018年12月27日偿还。

使用史诗船的交易

根据按月转租协议，我们 将办公和制造空间转租给位于加利福尼亚州维斯塔的工厂内的EpicBoats(由我们的前董事会成员和前首席执行官Chris Anthony创建并控制的实体)。根据 本协议，在我们的租赁协议结束期间，Etic船向Flux Power支付了10%的设施费用。根据转租协议，我们在截至2019年6月30日的财年收到了 18,000美元，在截至2018年6月30日的财年收到了18,000美元。按月转租协议于2019年6月30日终止。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司章程(公司章程) 和修订和重述的章程(章程) 是摘要，并不打算是完整的，其全部内容受 该等公司章程和章程的限制，这些章程和章程的副本已作为证物提交到我们的注册声明中， 本招股说明书是其中的一部分。此描述对2019年的反向拆分生效。

普通股 股

我们被授权发行 最多30,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人 有权在所有事项上每股享有一票投票权。截至2020年7月28日，共有8,320,487股普通股已发行和流通 。

我们普通股的 持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息 。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权 按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

对于 我们普通股增发的程度，现有股东的相对利益将被稀释。

投票权 权利

我们的 普通股对于提交股东表决的所有事项(包括 董事选举)每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计投票权。

经济 权利

除我们的公司章程另有明确规定或适用法律要求的 外，所有普通股股票将 拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分摊，所有事项(包括以下描述的事项)在所有方面都是相同的。

分红

根据 可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得 股息(如果有的话)。

清算 权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的 净资产，条件是 满足授予任何优先股流通股持有人的任何清算优先权。

无 优先购买权或类似权利

我们普通股的 持有者无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或 偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响 。

股东罢免董事

我们的 章程规定，根据公司章程中的任何限制，董事可在为此目的召开的股东特别会议上以不低于 有权投票表决的已发行和已发行股票不少于 三分之二的投票权的投票方式罢免。

优先股 股

根据我们的公司章程，我们 可以在一个类别 内的一个或多个类别或系列发行最多500,000股优先股，每股票面价值0.001美元。没有已发行和已发行的优先股。优先股可以 不定期由董事会作为一个或多个类别或系列的股票发行。未指定 优先股的影响之一可能是使董事会更难或阻止试图通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权 ，从而保护我们管理层的连续性。 根据上述董事会授权发行优先股股票可能会对普通股持有人的权利产生不利影响 。例如，我们发行的优先股可能在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面排在普通股之前 可能拥有完全或有限的投票权，并可以转换为普通股。 因此，优先股的发行可能会阻止以溢价收购普通股的出价，或者可能 对普通股的市场价格产生不利影响。

内华达州法律

内华达州修订法规(NRS)第 78.378至78.3793节(获取控股权)一般规定，任何个人或实体在内华达州公司董事选举中获得至少五分之一投票权的人或实体，如果 有2 0 0个或更多登记在册的股东并在内华达州开展业务，则可以被剥夺对 收购股份的投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复 的投票权。 在内华达州开展业务的 公司董事选举中获得至少五分之一投票权的任何个人或实体都可以被剥夺对 收购的股份的投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复 的投票权。

《国税法》第 78.3785节规定，个人或实体只要收购股份，如果不是为了实施控制权股份收购法，其投票权会在以下三个范围内的任何一个范围内，则该个人或实体获得“控制权股份”：

“控制权股份收购”通常定义为直接或间接获得与已发行和已发行控制权相关的所有权或投票权 。公司股东或董事会可以通过公司章程或公司章程中的有关规定 ，选举 免除公司股票不受控制权股份收购法规定的约束。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记商是发行者直接公司，地址是犹他州盐湖城1981年-霍拉代路84117套房。 犹他州。

承保

我们已与Roth Capital Partners，LLC就本次发行的普通股股票签订了 承销协议，作为以下几家承销商的代表 。在符合某些 条件的情况下，我们已同意向承销商出售以下与其各自名称相对的 股普通股数量，承销商已分别同意购买。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并以 优先出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付 的义务取决于其律师 对某些法律事项的批准 以及某些其他条件。承销商有义务认购所有普通股，如果认购了 股，则承销商有义务支付全部普通股。然而，承销商不需要接受或支付承销商以下所述的 超额配售选择权所涵盖的普通股股份。

我们的某些 高级管理人员和董事或与此等人士有关联的实体已同意在本次发行中按向公众提出的相同条款购买总计190,625股普通股 。

超额配售 选项

我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书封面上规定的公开发行价减去承销折扣，购买总计404,250股普通股，以弥补超额配售(如果有)。承销商行使此选择权的目的仅限于 与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有)。 如果承销商行使此选择权，则每位承销商将有义务在一定条件下按上表所示的该承销商的初始购买承诺购买数量 的额外股份。

折扣、佣金和费用

承销商已 通知我们，他们建议按本招股说明书封面 页规定的公开发行价向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.14美元的优惠向某些交易商发售普通股。 本次发行后，代表可以更改公开发行价和对经销商的特许权。 此类更改不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。 普通股由承销商按本文所述提供，但须经承销商收到并接受，并受 有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售 。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承保折扣。这些金额 在假设承销商购买额外 股票的超额配售选择权未行使和全部行使的情况下显示。

我们已同意向承销商 报销某些合理的自付费用，包括其律师的费用和支出，总额最高可达125,000美元。我们估计，除上述承销 折扣外，我们与此次发行相关的应付费用总额约为805,000美元。

代表的 授权书

我们已同意向代表权证发行 认股权证，购买最多数量的普通股，相当于本次发行中出售的普通股股份总数的6% 。认股权证的行权价将相当于本次发行中出售的普通股股票公开发行价的120% ，并可自发行 日起180天起以无现金方式行使。认股权证不能由我们赎回，并将在本次发售生效 日的五周年时到期。在资本重组、合并或其他基本交易发生时，认股权证将对该等认股权证(以及该等认股权证的普通股股份)的数目和价格作出调整。认股权证和普通股的 相关股票已被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110(G)(1)的约束。根据 FINRA规则5110(G)(1)，代表权证或因行使代表权证而发行的任何普通股在紧接生效或销售开始之日起180天内不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。 任何人在紧接生效或销售开始之日起180天内不得进行此类证券的有效经济处置。 任何人不得在紧接生效或销售开始之日起180天内出售、转让、转让、质押或质押或作为任何对冲、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。 任何人不得在紧接生效或销售开始之日起180天内进行此类证券的有效经济处置

此外，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，代表权证不得包含某些条款。

注册说明书(招股说明书是其组成部分)还包括发行代表权证和根据该注册说明书可发行的普通股 。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年“证券法” 或“证券法”承担的责任，以及因违反承保 协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

锁定 协议

我们， 我们的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在 承销协议日期后的90天内，不提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式 直接或间接处置任何普通股或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券 无论是在承销协议日期拥有的，还是在未经 事先书面同意的情况下获得的 股票代表人有权在禁售期终止前的任何时间或不时解除全部或部分受禁售期约束的证券，而不另行通知。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

在 发行方面，承销商可以根据交易法下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖 交易和惩罚性出价：

这些 稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，我们证券的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。我们和承销商 都不会对上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商 将从事这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

纳斯达克 资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLUX”。

电子分发

电子 格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过一个或多个承销商或其附属公司 维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何 信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明 ，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。

其他

某些承销商和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资 银行和其他金融服务，并可能在未来收取常规费用。 在其业务过程中，承销商及其关联公司可能会在其业务过程中积极地将我们的证券或贷款交易到其 自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有我们的证券或贷款 。{br\f25 承销商和/或其关联公司可以随时持有我们的证券或贷款 。因此，承销商及其关联公司可以随时持有多头 。 在业务过程中，承销商及其关联公司可以积极交易我们的证券或贷款，用于他们自己的账户或客户的账户除与本次发行相关的服务外，在本招股说明书日期之前的180天内，没有任何承销商 向我们提供任何投资银行或其他金融服务 ，我们预计不会在本招股说明书日期后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务 。

销售 限制

除允许公开发行普通股的美国以外的任何司法管辖区不得采取任何 行动，或 在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书。 因此，不得直接或间接提供或出售普通股，招股说明书或与普通股相关的任何其他发售 材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布 除非在符合以下条件的情况下

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的 许可客户。 普通股的任何转售必须根据豁免或在不受约束的交易中进行。

证券 如果本 招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据 国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为 3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)，除以下情况外，不得 向该相关成员国的公众发出普通股要约：

相关成员国中最初收购任何普通股或接受任何要约的每个 人将被视为已 代表、承认并同意其为实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关 成员国法律所指的“合格投资者”。在招股说明书指令第3条第(2)款中使用的任何普通股被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为 已陈述、承认并同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式 代表收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能引起 向公众提出任何普通股要约的情况下的个人，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外 ，或者在事先征得承销商同意的情况下 每一次提议的要约或转售都已获得承销商的同意 。

我们， 承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。

本 招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，任何相关成员国的任何普通股要约都将根据 发布普通股要约的招股说明书的要求提出。因此，任何在该相关 成员国提出要约或打算要约的人，如属本招股说明书拟进行的要约，则只能在 吾等或任何承销商没有义务根据招股说明书 指令第3条就该要约发布招股说明书的情况下才可提出要约。吾等和承销商均未授权，也未授权在吾等或承销商有义务为此类 要约发布招股说明书的情况下提出任何 普通股要约。

致英国潜在投资者的通知

在英国， 本招股说明书仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对 属于“合格投资者”(定义见招股说明书指令)的 个人：(I)在与符合“金融服务和市场法案2000”(金融促进) 令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的 人， 该招股说明书仅面向，且随后提出的任何要约只能针对属于“招股说明书指令”(定义见招股说明书指令)的“合格投资者” 具有专业经验的 人。经修订的(该命令)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法 获传达该命令的人)(所有该等人士合共称为“有关 人”)。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，也不应将其作为采取任何行动的依据 。在英国，本招股说明书涉及的任何投资或投资活动均可 或由相关人士独家承担。在英国的任何非相关人员不应根据本招股说明书或其任何内容行事或依赖 。

法律事务

此处提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP传递。 加利福尼亚州。纽约州洛温斯坦·桑德勒有限责任公司(Lowenstein Sandler LLP)将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Flux Power Holdings，Inc.的 合并财务报表截至2019年6月30日和2018年6月30日，以及 截至2019年6月30日的两年内的每一年，独立注册公共会计公司Squar Milner LLP在其报告中(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于 实体继续作为持续经营的企业的不确定性的解释性段落)中所述的审计 ，并根据该报告以及该公司作为持续经营的专家的权威，包括在本招股说明书和注册声明中

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向SEC提交了关于 本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息 ，其中一些信息包含在 SEC规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明 ，其中包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于 任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的 证物存档，请参阅已存档的合同或文件副本。 本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。您 可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公众参考科获取本信息的副本，地址为N.E.100F Street，地址为华盛顿特区20549号1580室。 您可以按规定的费率从证券交易委员会公众参考科获取此信息的副本。您可以拨打证券交易委员会 电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运行情况的信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人(如 我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。您还可以写信给我们，免费索取这些文件的副本 ，地址为：

通量 Power Holdings，Inc.

2685 S.Melrose Drive

加利福尼亚州维斯塔， 92081

注意： 公司秘书

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据本法向证券交易委员会提交定期 报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可 在证券交易委员会的公共参考机构和上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。 我们还在www.fluxpower.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。您可以 在以电子方式向SEC存档或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。

通量 Power Holdings，Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 已审计随附的Flux Power Holdings，Inc.合并资产负债表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的相关合并经营报表、股东赤字变化、 截至该年度的现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称为财务 报表)，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的相关合并经营报表、股东赤字变化、 现金流量以及合并财务报表(统称财务 报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了 公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务状况，以及该公司截至那时止年度的运营结果和现金流， 符合美国公认的会计原则。

不确定性 将继续作为持续经营的企业

随附的 财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述 ，本公司因运营而经常性亏损，其总负债超过其总资产 。此外，截至2019年6月30日，该公司已累计出现重大亏损，需要 立即追加融资才能维持运营。这使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生了很大的怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司 会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

通量 Power Holdings，Inc.

合并 资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

通量 Power Holdings，Inc.

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

通量 Power Holding，Inc.

合并 股东亏损变动表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

通量 Power Holding，Inc.

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

通量 Power Holdings，Inc.

合并财务报表附注

2019年和2018年6月30日

注 1-业务性质和反向股票拆分

业务性质

通量 Power Holdings，Inc.(FLUX)于1998年在内华达州注册成立。2012年6月14日，我们更名为Flux Power Holdings，Inc.通量公司的业务是通过其全资子公司Flux Power，Inc.进行的。(“Flux Power”)，加州公司(统称为“公司”)。

公司设计、开发和销售工业应用的可充电锂离子储能系统，如电动叉车和机场地面支持设备。该公司围绕其核心技术“电池管理系统”(“BMS”)构建了业务结构。该公司的BMS为其电池 系统提供三项关键功能：电池平衡、监控和错误报告。使用其专有管理技术，该公司能够向其客户提供 完整的集成能源存储解决方案或定制模块化独立系统。该公司还开发了一套与其核心产品配套的补充技术和产品 。截至2019年6月30日 和2018年6月30日的销售主要面向全美各地的客户。

如本文所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“通量”和“公司”均指 Flux Power Holdings，Inc.。除非另有说明，本合同中的所有金额均为美元。

反向 拆股

公司于2019年7月11日对其普通股和优先股进行了10股1股的反向拆分(2019年反向拆分)。与2019年反向拆分相关的 没有发行零碎股票。如果作为2019年反向拆分的结果，股东本来应该 有权获得零碎股份，则每个零碎股份都会四舍五入。2019年的反向拆分导致我们的普通股流通股从51,000,868股减少到5,101,580股。此外，它还导致我们的普通股授权股份 从300,000,000股减少到30,000,000股，我们的优先股授权股份 从5,000,000股减少到500,000股。该公司股票的面值保持在0.001美元不变。此外，通过 减少本公司流通股数量，本公司各期每股亏损增加了十倍 。

由于 本公司普通股每股面值保持在每股0.001美元不变，因此共有46,000美元 从普通股重新分类为额外实收资本。关于反向股票拆分，在行使或转换持有人有权购买、交换或转换为普通股的所有未偿还 期权、认股权证、可转换或可交换证券 时，已对每股行权价和可发行股票数量进行了比例调整 。随附的合并财务报表及其附注中对所有期间普通股股份和每股数据的所有提及均已调整，以追溯反映反向股票拆分。

注 2-持续关注

随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2019年6月30日，公司累计亏损39,076,000美元，截至2019年6月30日的年度净亏损12,414,000美元。 到目前为止，公司的收入和运营现金流不足以维持其运营 ，我们一直依赖债务和股权融资为其运营提供资金。这些因素令人对 公司是否有能力在2019年9月12日我们的年度报告 10-K表发布之日起的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司能否继续经营取决于其是否有能力 及时筹集额外资本，直到收入和相关现金流足以为其 运营提供资金为止。

管理层 已采取措施，作为改善运营的计划的一部分，目标是维持运营。这些步骤包括 (A)开发更多产品以迎合1类和2类工业设备市场；以及(B)扩大其在全美的 销售队伍。在这方面，公司加大了研发力度， 专注于完成可用于更大叉车的储能解决方案的开发，自2016年12月以来，其销售力量也翻了一番，配备了在工业设备搬运行业具有丰富经验的人员 。

管理层 还计划通过私募、可转换债券配售 和利用其现有的关联方信贷安排出售股权证券来筹集额外资本。

2019年3月31日，本公司修改了与关联方Esenjay的信用额度，以：(I)将信用额度下的最高本金 从5,000,000美元增加到7,000,000美元(LOC)，(Ii)增加我们的少数股东克利夫兰作为LOC的额外 贷款人，根据这一点，每个贷款人有权按比例垫付LOC下可用本金的比例金额，(Iii)以及(Iv)规定 的其他当事人成为LOC下的贷款人。截至2019年6月30日，LOC下仍有6,405,000美元未偿还，还有595,000美元可用于 未来的抽奖(各方合计)。埃森杰捐赠了2,405,000美元，克利夫兰骑士队捐赠了2,000,000美元，Winn Explore Co.捐赠了1,000,000美元， 小奥托·坎迪斯(Otto Candies Jr.)50万美元，保罗·坎迪斯25万美元，布雷特·坎迪斯25万美元。

尽管 管理层相信将获得额外的所需资金，但不能保证公司能够 及时获得所需的额外资金，也不能保证资金将按我们可以接受的条款提供。如果此类资金 在需要时无法使用，管理层将被要求削减在额外销售和营销以及 产品开发资源和资本支出方面的投资，这可能会对其未来的现金流 和运营结果以及其作为持续经营企业继续运营的能力产生重大不利影响。所附财务报表 不包括在本公司无法作为持续经营企业继续经营时所需进行的任何调整，因此， 因此需要在正常业务过程之外清算其资产和清偿负债，其金额可能与所附综合财务报表中反映的金额不同。

注 3-重要会计政策摘要

本公司在编制所附合并财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要 如下：

合并原则

合并财务报表包括Flux Power Holdings，Inc.及其全资子公司Flux Power，Inc.清除所有公司间帐户和交易后 。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，以便进行比较。

使用预估的

按照美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、 收入和费用报告金额以及某些财务报表披露的估计和假设。重大估计包括与库存和递延税项资产有关的估值津贴 。虽然管理层认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

截至2019年6月30日 ，现金总额约为102,000美元，包括无息银行存款账户中的资金 。本公司将收购时期限少于三个月的所有流动短期投资视为现金等价物 。截至2019年6月30日和2018年6月30日，公司没有现金等价物。

金融工具的公允价值

由于这些金融工具的短期到期日，我们的现金、应付账款、应收账款和应计负债的账面金额与其估计的公允 价值接近。信贷额度协议的账面金额接近其公允价值，因为利息接近于类似工具的当前市场利率。管理层已得出结论， 厘定应付关联方金额的估计公允价值并不实际，因为该等交易不能 假设已在一定范围内完成、该等条款不被视为市场条款、该等工具并无报价 ，而由于缺乏有关类似 工具(如有)及相关潜在成本的数据，独立估值并不实际。

公司没有在经常性或非经常性基础上按公允价值计量的任何其他资产或负债。

应收账款

应收账款 按预估应收金额入账。本公司未遇到与其 应收账款相关的收款问题，在截至2019年6月30日的财年 和2018年也未计入坏账准备。

盘存

库存 主要由电池管理系统和相关子组件组成，并以成本(先进先出)或可变现净值中较低的值表示。公司根据历史销售和 产品开发计划对库存进行评估，以确定是否由于陈旧而需要减记 ，或者库存水平是否超过按市场价值计算的预期需求。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内，公司记录了与陈旧库存相关的调整金额，分别约为90,000美元 和27,000美元。

我们 审查了截至2018年6月30日的财年的总亏损的库存估值。毛损是由于与GSE包新产品发布相关的因素造成的 ，例如小批量、早期较高成本的设计以及有限的采购 正如我们在Lift Pack发布过程中看到的那样。随着销售量的增加，我们看到利润率也在增加。因此，我们认为 毛损不需要对手头的库存进行任何减记。

财产、 厂房和设备

财产、 厂房和设备按累计折旧后的成本列报。折旧及摊销乃采用 直线法，按相关资产的估计使用年限(三至十年)计提，或如属租赁改善，则按相关资产的使用年限或租赁期中较短者计算折旧及摊销。(br}如属租赁改善，则按相关资产的估计使用年限或租赁期中较短者计提折旧及摊销。

基于股票的 薪酬

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 第718-10号专题的规定，薪酬-股票薪酬，它建立了为员工 服务交换的股权工具的会计处理，我们利用Black-Scholes期权定价模型来估计员工股票期权奖励在授予日期 的公允价值，这需要输入高度主观的假设，包括预期波动率和预期寿命。这些投入和假设的变化 可能会对我们基于股份的薪酬的估计公允价值的计量产生重大影响。这些 假设是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。在估计公允价值时，某些 假设将基于外部数据或根据外部数据确定，而其他假设可能源自我们在股票支付安排方面的历史 经验。对历史经验的适当重视是一个判断问题， 基于相关的事实和情况。

普通 股票或股权工具(如为向非员工提供服务而发行的认股权证)在计量日期(即对服务绩效作出坚定承诺的日期，通常是发行日期 或绩效完成之日)按其估计公允价值估值。如果总价值超过发行股票的面值，超过面值的价值将计入额外的实收资本。

收入 确认

2018年7月1日，公司采用新会计准则FASB会计准则编纂(“ASC”)题目 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)为所有合同采用修改后的追溯法。 根据公司对前期与客户签订的合同的分析，采用新准则对公司累计亏损期初余额没有累计影响调整 。

公司的收入来自向客户销售产品。该公司主要通过北美的设备经销商、原始设备制造商(OEM)和电池分销商组成的分销网络 销售其产品。本公司确认产品收入当 所有重大风险和回报均已转移给客户，不保留通常与货物所有权相关的持续管理参与 ，不保留对所售货物的有效控制，收入金额可以可靠地计量 ，与交易相关的经济效益很可能会流向本公司，与交易相关的成本 和将要发生的成本也可以可靠地计量。

产品 收入被确认为独特的单一履行义务，代表我们的客户收到产品 交付的时间点。我们的客户确实有权退货，但从历史上看，我们的退货微不足道。

产品 保修

公司根据历史经验评估其对产品保修义务的风险敞口。我们的产品，主要是起重设备 包，除非另行协议修改，否则保修期为五年。截至2019年6月30日和2018年6月30日， 公司分别承担了约361,000美元和158,000美元的保修责任，这些责任包括在公司合并资产负债表的应计 费用中。

长期资产减值

根据 关于长期资产减值或处置的权威指引，如果存在减值指标，本公司通过确定受影响长期资产的账面价值是否可以通过未贴现的未来运营现金流收回来评估受影响长期资产的可回收性 。

如果显示 减值，本公司通过将资产的账面价值与与资产使用相关的预期未来现金流的 现值进行比较来计量此类减值的金额。本公司认为，不存在减值 指标，因此在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度内没有确认减值损失 。

研究和开发

公司正在积极从事新产品开发工作。与未来可能的产品相关的研发成本 在发生时计入费用。

所得税 税

根据 FASB ASC主题编号740，所得税，递延税项资产或负债被记录以反映资产和负债的财务报告基础与其在每个年末的纳税基础之间的临时差异带来的未来税收后果 这些金额被适当地调整，以反映当临时差异 逆转时预期生效的法定税率变化。本公司分析了要求本公司 提交所得税申报单的所有联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度。因此，截至2019年6月30日或2018年6月30日，没有发现未确认的税收 福利，因此，没有记录任何额外的纳税义务 。

公司根据 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，以及使用预期差异将被冲销的年度的现行税率结转的营业亏损结转，记录递延税项资产和负债。 公司根据财务报表和 资产和负债的税基之间的差异，以及使用预期差异将被冲销的年度的现行税率结转营业亏损。当递延 纳税资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。

每股普通股净亏损

公司计算每股普通股基本亏损的方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损包括与已发行可转换证券相关的所有稀释性潜在普通股的影响 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，已发行基本普通股和稀释加权平均普通股分别为4,364,271股 和2,539,427股。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度出现净亏损 ，因此，每个会计年度的基本和稀释每股亏损是相同的，因为包括潜在普通股 等值股票被排除在期间已发行的稀释加权平均普通股之外，因为纳入 此类股票将是反稀释的。截至2019年6月30日和2018年6月30日， 从稀释加权平均已发行普通股中剔除的潜在稀释普通股总数分别为588,504股和1,610,922股，其中包括未偿还可转换债务、股票期权和认股权证相关的普通股 。

新的 会计准则

最近 采用了会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入(“ASU 2014-09”)，其中要求 实体确认其预期有权获得的收入金额，以便将承诺的商品或服务转让给 客户。ASU 2014-09将在生效时取代美国公认会计原则 中的大多数现有收入确认指导。2015年7月，FASB将该标准的生效日期又推迟了一年；然而， 它为公司提供了提前一年采用该标准的选项，与最初的生效日期相称。因此，标准 在2018年7月1日开始的财年对本公司生效。随后，FASB发布了额外的指导(华硕 2015-14；2016-08；2016-10；2016-12；2016-13；2016-20)。本指导意见于2018年7月1日生效， 并未对公司的合并财务报表产生实质性影响(有关详细信息，请参阅收入确认)。

2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15，现金流量表(主题230)某些现金收入和现金支付的分类 为减少某些现金收入和现金支付在现金流量表中的列报方式和分类方式的多样性提供了指导 。除了其他具体的现金流问题外，ASU 2016-15还澄清了实体何时应将现金收入和现金支付分为多个现金流量类别，以及何时应 根据优势将这些现金收入和支出划分为一个现金流量类别。新指导对2017年12月31日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效 。允许提前领养 ，包括在过渡期内领养。此ASU的采用预计不会对我们的合并 财务报表产生实质性影响。

最近 发布了尚未采用的会计公告

在 2016年，FASB发布了ASU 2016-02，租约(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02要求承租人确认 代表其在租赁期内使用标的资产的权利的租赁资产，以及 所有超过12个月的经营租赁在其资产负债表上向出租人支付的租赁负债。ASU 2016-02将 在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效。 新标准于2019年7月1日对我们生效，并将采用修改后的追溯方法 ，直接对截至该日期的留存收益进行累计效果调整。根据我们的初步分析， 我们预计新标准将使使用权资产和租赁负债分别增加约270万美元和270万美元。 预计对留存收益的累积影响调整是无关紧要的。

2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进。ASU 2018-07旨在降低 成本和复杂性，并改进基于股份的非员工商品和服务付款的财务报告。ASU 2018-07中的修订 在2018年12月15日之后的会计年度生效，包括其中的过渡期。

注 4-库存

库存 由以下内容组成：

库存 主要由我们的储能系统和相关子组件组成，并以成本或可变现净值中较低者列示 。寄售地点持有的库存包括在我们的成品库存中，截至2019年6月30日和2018年6月30日，库存总额分别为19,000美元和14,000美元 。

注 5-其他流动资产

其他 流动资产包括以下内容：

附注 6-应计费用

应计 费用包括以下各项：

附注 7-财产、厂房和设备、净额

财产、 厂房和设备、净值由以下各项组成：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度折旧 费用分别约为81,000美元和57,000美元 并包括在随附的综合运营报表中的销售和管理费用中。

附注 8关联方债务协议

Esenjay 信贷安排

于二零一一年十月至二零一二年九月期间，本公司与Esenjay订立三项债务协议。Esenjay被视为关连 方，因为Esenjay的实益所有者兼董事Michael Johnson先生是我们董事会的现任成员和本公司的 主要股东(于2019年6月30日拥有我们约61.4%的已发行普通股)。 这三项债务协议包括桥贷款本票、二级循环本票和不受限制的信贷额度 (统称为“贷款协议”)。2015年12月31日，过桥贷款本票和 二级循环本票到期，剩下不受限制的信用额度，可供未来提取。

无限制信贷额度的最高借款金额为10,000,000美元，可按每股6.00美元 的利率转换，年利率为8%，并于2018年10月31日转换为公司普通股 ，2019年1月31日到期。

2018年3月22日，Flux Power与Esenjay签订了最高借款金额为5,000,000美元的信贷安排协议。 信贷安排的收益将用于购买库存和相关运营费用，并按15%的年利率计息 (“库存信用额度”)。库存授信额度的未偿还余额 和所有应计利息已于2019年3月31日到期并支付。自2017年12月5日以来从Esenjay收到的资金 已转移到库存信贷额度，截至2018年6月30日，未偿还金额为2,405,000美元。此信贷安排 于2019年3月28日修订(请参阅修订的信贷安排)。

于2018年10月31日，本公司与Esenjay订立提前票据转换协议(“早期票据转换协议”) ，据此，Esenjay同意立即行使其于2012年9月24日不受限制的开放式信贷额度 项下的转换权，以转换本公司1,502,714股普通股的未偿还本金金额7,975,000美元外加应计及未付利息 1,041,280美元。早期票据转换协议进行了诱导转换 ，其中包括额外发行26,802股普通股。本公司遵循FASB ASC第470号专题，债款 记录早期债转股，并按股票于2018年10月31日的公允价值466,351美元记录为利息支出。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，本公司分别拥有约571,000美元和1,014,000美元的与该等信贷安排相关的 应计利息。

股东 可转换本票

于2017年4月27日，我们将从股东(“股东”) 收到的总计500,000美元的预付款口头协议正式化为书面可转换本票(“可转换票据”)。可转换票据项下的借款按12%的年利率应计 利息，所有未偿还本金和应计利息将于2018年10月27日到期和应付。此外，在 选择股东时，可转换票据项下的全部或任何部分未偿还本金、应计但未支付的利息和/或滞纳金 可转换为公司普通股，转换价格为每股12.00美元 ，但股东无权将可转换票据的任何部分转换为 股东立即实益拥有的已发行普通股总数的5%以上。

2018年10月25日，本公司与股东对可转换本票进行了修订。修订 (I)将可换股票据的到期日从2018年10月27日延长至2019年2月1日，以及(Ii)允许在Esenjay根据Esenjay贷款授予本公司的信贷额度完全转换为本公司普通股后立即自动 转换可换股票据。作为2018年10月31日早期票据转换协议的结果，股东可转换票据500,000美元 外加102,510美元的应计利息自动转换为50,210股普通股。

股东 短期信贷额度

2018年10月26日，公司与我们的少数股东、特拉华州有限合伙企业克利夫兰资本公司 (“克利夫兰”)签订了一项信贷安排协议，据此，克利夫兰同意在任何时候向本公司提供最高本金额度(“克利夫兰LOC”)，最高未偿还本金金额为2,000,000美元，到期日为2018年12月31日。 克利夫兰同意向公司提供 授信额度(“克利夫兰LOC”)，最高未偿还本金金额为2,000,000美元，到期日 为2018年12月31日。克利夫兰LOC的起始费为20,000美元，相当于克利夫兰LOC的1%， 每年收取12%的单利。利息是根据 克利夫兰LOC项下的每日实际余额计算的。克利夫兰LOC于2018年12月27日偿还。

于2018年10月31日，本公司与股东(“投资者”)订立信贷安排协议，据此，投资者同意向本公司提供信贷额度(“投资者LOC”)，本金上限为 ，到期日为2018年12月31日，任何时间未偿还金额最高可达50万美元(500,000美元)。 投资者LOC的发起费为5000美元(5,000美元)，相当于 投资者LOC的1%(1%)，每年的单利为12%(12%)。利息是根据投资者LOC项下的实际 日余额计算的。投资者LOC已于2018年12月28日偿还。

已修订 信贷安排

2019年3月28日，本公司与Esenjay Investments，LLC(“Esenjay”)和克利夫兰资本，L.P.(特拉华州一家有限责任合伙企业，公司的少数股东，“克利夫兰”和Esenjay，以及 可能作为贷款人加入的其他各方，即“贷款人”)签订了修订和重述的信贷安排协议(“修订和重新声明的信贷 安排协议”)，该协议是与Esenjay Investments，LLC(“Esenjay”)和克利夫兰资本，L.P.(特拉华州的一家有限合伙企业，公司的少数股东，以及 可能作为贷款人加入的其他各方，即“贷款人”)签订的。

修改了 原协议，其中包括：(I)将信用额度 项下可用的最高本金金额从5,000,000美元增加到7,000,000美元(“LOC”)，(Ii)将克利夫兰作为额外贷款人加入LOC，据此，每个贷款人 有权按比例预支LOC项下可用本金的比例金额，(Iii)将到期日从2019年3月31日延长至2019年12月31日，以及(关于LOC，公司于2019年3月28日向克利夫兰发出了有担保本票 票据(“克利夫兰票据”)，并向Esenjay发出了修订并重述的有担保本票，修订了 并取代了日期为2018年3月22日的有担保本票(“Esenjay票据”，与克利夫兰票据一起， 为“票据”)。债券由有关贷款人根据经修订及重订信贷安排协议(“本金”)发行，本金金额为7,000,000美元或该较少本金 。债券 的年利率为15%(15%)，到期日为2019年12月31日。截至2019年6月30日的未偿还余额为6,405,000美元。埃森杰捐赠了2,405,000美元，克利夫兰骑士队捐赠了2,000,000美元，Winn Explore Co.捐赠了1,000,000美元，小奥托·坎迪斯(Otto Candies Jr.)50万美元，保罗·坎迪斯25万美元，布雷特·坎迪斯25万美元。截至2019年9月12日，我们在LOC下有595,000美元可供未来抽签 ，所有各方加在一起。

为保证票据项下的责任，本公司于2019年3月28日与贷款人订立经修订及重述的信贷安排协议(“经修订担保协议”)。修订后的担保协议修改并重申了由克利夫兰作为协议的担保方以及克利夫兰之间于2018年3月22日签订的担保和担保协议，并任命 Esenjay为抵押品代理。

注 9-股东赤字

私人配售

于2018年12月，本公司董事会批准非公开配售最多445,546股普通股 以挑选认可投资者，总金额为5,000,000美元， 或每股普通股11.00美元，董事会有权将发售金额增加至7,000,000美元(“发售”)。 于2018年12月26日，本公司完成了发售的初步结束，据此，本公司出售了总计335,910股 股发行所得的一部分 用于全额偿还克利夫兰资本公司和一名股东提供的两项短期 信贷安排下约260万美元的借款和应计利息。

2019年1月29日，本公司对其面向认可投资者的一轮私募 进行了最终结束(“最终结束”)，该轮私募最初于2018年12月26日结束(“初步结束”)。在初步成交 至最终成交后，该公司以每股11.00美元的价格向两名经认可的投资者额外出售了63,347股普通股(“股票”) ，总收购价为696,810美元。此次发售中发售的股票尚未 根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)进行登记，在没有登记或未获得证券法登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国境内 发售或出售。根据证券法第4(A)(2)节颁布的规则D规则506(C) ，根据豁免注册， 股票被提供和出售给认可投资者。

在 总额中，该公司发行了339,257张股票，总收益约为439万美元。这些股票的发行条款与之前在2018年12月28日提交给证券交易委员会(SEC)的公司8-K表格初步成交时报告的条款相同。本公司依据根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条颁布的法规D规则506(C)的 豁免注册。

咨询 协议

Catalyst Global LLC。自2018年4月1日起，本公司 与Catalyst Global LLC签订了一份为期12个月的续签合同(“2018年续签”)，以提供为期12个月的投资者关系 服务，以换取每月4,500美元的月费和在12个月期间将发行的3,484股限制性普通股 。第一批871股在2018年6月21日发行时的估值为15.50美元或13,500美元，第二批871股在2018年9月28日发行时的估值为20.10美元或17,507美元，第三批871股 股票在2018年12月31日发行时的估值为每股17.50美元或15,243美元，第四批871股的发行时的估值 为每股13.10美元或11,410美元

深圳 REACH投资发展有限公司(“SRID”)。2018年3月14日，公司与SRID签订了咨询 协议，以帮助我们确定在中国的战略合作伙伴、供应商和制造商，为期12个月。 服务包括2018年4月为期两周的中国之行，与潜在制造商会面。作为服务的 对价，我们同意在12个月内向SRID发行最多17,468股限制性普通股 。截至2019年6月30日，已发行17468股。第一批5,765股在2018年4月26日发行时估值为5.20美元或29,978美元，第二批2,926股在2018年6月21日发行时估值为17.00美元或49,742美元，第三批2,926股在2018年9月28日发行时估值为20.10美元或58,813美元，第四批2,926股 估值为每股13.90美元或40,671美元

授权 活动

认股权证 截至2019年6月30日的年度详情如下：