美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

截至2020年6月30日的季度报告

或

从 到 的过渡期

委员会档案第001-37367号

OPGEN，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码， 包括区号：(240)813-1260

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

截至2020年8月12日，公司普通股中有19714348股流通股，每股票面价值0.01美元。

OPGEN，Inc.

表格10-Q的目录

有关前瞻性陈述的信息

本季度报告为 OpGen，Inc.的Form 10-Q。包含符合修订后的1933年“证券法”( “证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。 在本季度报告中，我们指的是OpGen公司。作为“公司”，“我们”、“我们”或“我们”。 本文中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来运营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“设计”、“打算，“预期”或这些词语和类似表述的否定版本 旨在识别前瞻性陈述。

我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性 陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务 状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括第II部分 第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文中包含的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。此外，我们或任何其他人均不对 这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。这些风险不应被解释为详尽无遗，应与我们的 其他披露一起阅读，包括但不限于本季度报告第II部分第1A项中描述的风险因素。其他 风险可能会在我们根据证券法提交的文件中不时描述。新的风险时有出现。 我们的管理层不可能预测到所有风险。本季度报告中的所有前瞻性陈述仅以所作日期的 为准，并基于我们当前的信念和预期。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性 声明。

关于商标的说明

我们拥有各种美国联邦商标注册和应用程序以及未注册商标和服务商标，包括OpGen®、Curetis®、Unyvero®、 ARES®和ARES Genetic®、Acuitas®、Acuitas LighTower®、AdvanDx®、QuickFISH®和PNA Fish®。本季度报告中提及的所有其他 商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本季度报告中的商标和商号有时不带®和™ 符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上 主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和 商标名，以暗示与任何其他公司、产品或服务建立关系，或由任何其他公司、产品或服务支持或赞助我们。

第一部分财务信息

项目1.未经审计的汇总 合并财务报表

OpGen，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.及附属公司

简明合并经营报表 和全面亏损

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.及附属公司

现金流量压缩合并表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年6月30日

注1-组织

OpGen，Inc.(“OpGen” 或“公司”)于2001年在特拉华州注册成立。2020年4月1日，OpGen完成了与Curetis N.V.的业务合并 交易(“交易”)，Curetis N.V.是一家根据荷兰法律成立的有限责任上市公司 (“卖方”或“Curetis N.V.”)，由公司、卖方和Crystal GmbH于2019年9月4日签署的“实施协议”(“实施协议”)规定。根据执行协议，买方收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司Curetis GmbH(“Curetis GmbH”)的全部股份和卖方(统称“Curetis”)的若干其他资产和负债 。 根据实施协议，买方收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司Curetis GmbH(“Curetis GmbH”)的全部股份和卖方的某些其他资产和负债(统称为“Curetis”)(见附注4)。本报告中提及的“公司”包括OpGen 及其全资子公司。该公司总部设在马里兰州的盖瑟斯堡，其主要业务 设在马里兰州的盖瑟斯堡、德国的霍尔兹杰林根和博德尔豪森以及奥地利的维也纳。本公司在一个业务部门 运营。

OpGen概述

OpGen是一家精准医药公司，利用分子诊断和信息学的力量来帮助抗击传染病。该公司正在开发和商业化 分子微生物学解决方案，以帮助指导临床医生提供更快速、更可行的有关危及生命的感染的信息 ，以改善患者的预后，并减少耐多药微生物(MDRO)引起的感染的传播。OpGen目前的产品组合包括Unyvero、QuickFISH、PNA FISH、Acuitas AMR Gene Panel和Acuitas LighTower ，以及ARES技术平台(包括ARESdb)，使用NGS技术和用于抗生素反应预测的人工智能生物信息学解决方案 。

OpGen的重点是其组合 广泛的产品组合，其中包括用于解释AMR基因数据的高影响力快速诊断和生物信息学。OpGen 将继续为Acuitas AMR基因面板 (尿液)诊断测试和Acuitas灯塔软件产品开发并寻求FDA和其他法规许可或批准(如果适用)。OpGen将继续向医院、公共卫生部门、临床 实验室、制药公司和合同研究组织(CRO)提供Acuitas AMR基因面板(分离物) 和Acuitas灯塔软件以及Unyvero UTI Panel作为RUO产品。

注2-流动性和管理层的 计划

随附的未经审核简明 综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及 负债清偿。自成立以来，本公司已经并将继续遭受运营方面的重大亏损。 到目前为止，公司主要通过外部 投资者融资交易为其运营提供资金，其中包括2019年和2020年的以下交易：

为满足资本需求，公司 正在考虑多种替代方案，包括但不限于战略融资或其他交易、额外股权融资 融资、债务融资和其他融资交易、许可和/或合作安排以及业务合并 交易。不能保证公司能够以可接受的条款或 其他条款完成任何此类交易。本公司相信，目前的现金将足以为2020年第一季度初的运营提供资金。 这导致管理层得出结论，认为本公司作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在很大的疑问。 如果本公司在2021年第一季度末或之前无法成功筹集额外资本， 本公司将没有足够的现金流和流动性为其目前预期的业务运营提供资金。因此， 在这种情况下，公司将被迫立即削减一般和行政费用，并推迟 研究和开发项目，包括购买科学设备和用品，直到它能够获得足够的融资。 如果没有及时获得足够的融资，公司将需要执行许可或出售其 资产的计划，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

注3-重要会计政策摘要

列报和整理的基础

本公司已根据美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规章制度和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)中期报告主题中规定的会计计量标准编制随附的 未经审计的简明综合财务报表。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露 已被精简或遗漏，尽管本公司相信所披露的信息 足以使信息不具误导性。 根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或遗漏，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。本公司建议将以下未经审计的简明综合财务报表 与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，并将其包含在公司最新的Form 10-K年度报告中。 本公司的最新年度报告Form 10-K中包含以下未经审计的简明综合财务报表。管理层认为，为公平 列报本公司各期间的财务状况所需的所有调整均已反映。除非另有说明，否则所有调整均为 正常、重复性质。中期浓缩综合经营业绩不一定 表明整个会计年度可能出现的结果。本文包括的2019年12月31日综合资产负债表 源自经审计的综合财务报表，但不包括所有披露，包括 GAAP要求为完整财务报表提供的附注。

随附的未经审计的简明 合并财务报表包括OpGen及其全资子公司截至2020年6月30日的账目，包括 Curetis GmbH和2020年4月1日收购的子公司；所有公司间交易和余额均已注销。

外币

本公司在德国霍尔兹杰林根、奥地利维也纳、丹麦哥本哈根和哥伦比亚波哥大设有子公司 ，每个子公司都使用美元以外的货币作为功能货币。因此，所有资产和负债都根据报告期末的 汇率换算成美元。收入和支出项目按报告期内的平均汇率折算 。换算调整在累计其他综合(亏损)收入中报告，这是股东权益的一个组成部分 。外币换算调整是截至2020年6月30日和2019年6月30日累计的其他综合 (亏损)收入的唯一组成部分。

外币交易收益和 亏损(不包括当前无意在可预见的 未来结清此类金额的公司间余额的损益)计入净亏损的确定中。除非另有说明，否则所有提及的“美元”或“美元” 均指美元。

预算的使用

在编制符合美国公认会计准则 的财务报表时，管理层必须做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。在随附的未经审计的简明合并财务报表中，估计 用于但不限于流动性假设、收入确认、基于股票的补偿、可疑账户和存货陈旧准备、用于将未付租赁付款贴现到现值的贴现率、按公允价值经常性计量的衍生金融工具的估值、递延税项资产和负债及相关估值津贴、 确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、长期使用寿命的估计使用寿命 。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

归类为流动资产和负债的金融工具(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、递延收入和短期票据) 由于该等工具的到期日较短，按接近公允价值的成本列账。

现金、现金等价物和受限 现金

本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性 票据视为现金等价物。本公司将现金和现金等价物 存放在余额偶尔超过联邦政府机构(“FDIC”) 保险限额250,000美元的金融机构。本公司并未在该等账户出现任何亏损，管理层相信其不会 承受任何重大信用风险。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的资金总额分别为291,420美元和185,380美元，这些资金需要作为受益于其房东的信用证和信用卡处理商的抵押品。这些资金反映在随附的未经审计的 简明综合资产负债表上的其他非流动资产中。

下表提供了压缩合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 ，合计为现金流量表中显示的相同金额 ：

应收帐款

本公司的应收账款 来自从客户那里赚取但尚未收回的收入。信用是基于对客户 财务状况的评估而发放的，通常不需要抵押品。应收账款在30至60天内到期，并按客户应收金额列账 。公司通过考虑多个因素来评估是否需要津贴，包括 应收账款逾期期限、公司以前的亏损记录以及客户当前的 偿债能力。如果金额无法收回，则在确定后计入运营费用。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，可疑账户拨备分别为20,753美元。

截至2020年6月30日，公司拥有来自一个客户的应收账款 ，分别占应收账款总额的13%。截至2019年12月31日，单个 客户占应收账款总额的44%。在截至2020年6月30日的三个月中，从一个客户获得的收入占总收入的38% 。在截至2019年6月30日的三个月中，从一个客户获得的收入占 总收入的50%。在截至2020年6月30日的6个月中，来自两个客户的收入分别占总收入的22%和14%。 在截至2019年6月30日的6个月里，从一个客户那里获得的收入占总收入的49%。

盘存

存货采用先进、 先出的方法进行估值，并以成本或可变现净值中较低者表示，包括以下内容：

库存包括Unyvero仪器 系统、Unyvero墨盒、Unyvero、Acuitas、QuickFISH和PNA鱼类产品的试剂和组件，以及用于公司实验室服务的试剂和用品 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，陈旧和过期的库存储备分别为202,403美元和92,454美元 。

长期资产

财产和设备

只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查财产和设备的减值情况。将持有和使用的资产 的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期 产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。未贴现现金流的可恢复性衡量和估计是在我们可以确定其资产的可能的最低水平 进行的。如该等资产被视为减值，减值确认为资产账面值超过资产公允价值 的金额。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月，本公司确定其物业及设备并无受损。

租约

公司在开始时确定安排 是否为租赁。对于公司为承租人的租赁，使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的 权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁付款的义务 。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值 确认。本公司根据相关租赁安排开始日可获得的信息 使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还 包括任何预付租赁付款和收到的任何租赁奖励。计算ROU资产和相关租赁的租赁期 包括在合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租赁的选项。 本公司的租赁协议一般不包含任何重大可变租赁付款、剩余价值担保或 限制性契约。

经营性租赁的租赁费用在租赁期内按 直线确认为营业费用，而融资租赁的费用采用加速计息法确认为折旧 费用和利息费用。本公司已做出某些会计政策 选择，据此，本公司(I)不确认短期租赁(原始 期限为12个月或以下的租赁)的ROU资产或租赁负债，以及(Ii)合并我们经营租赁的租赁和非租赁要素。

ROU资产

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查ROU资产的减值 。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流 进行比较来衡量。未贴现现金流的可恢复性计量和估计是在公司可以识别资产的可能最低水平 进行的。如果该等资产被视为减值，则确认减值 为资产账面金额超过资产公允价值的金额。结合采用会计 准则更新(“ASU”)2016-02，租约(主题842)(“ASC 842”)， 公司确定与其马萨诸塞州沃本写字楼租赁相关的ROU资产可能无法收回。 因此，公司在截至2019年6月30日的六个月内记录了520,759美元的减值费用。

无形资产和商誉

截至2020年6月30日的无形资产和商誉包括有限寿命和无限寿命的无形资产和商誉。

有限寿命和无限寿命 无形资产

无形资产包括商标、 开发的技术、正在进行的研发、软件和客户关系，截至2020年6月30日和2019年12月31日由以下 组成：

可识别无形资产将在其预计使用年限内按直线摊销 。无形资产的预计使用寿命为：

收购的IPR&D代表分配给在企业合并中收购的研发项目的公允价值 ，相关产品 尚未获得监管批准，且未来没有替代用途。知识产权研发按公允价值作为无限期无形资产进行资本化 ，收购后发生的任何开发成本均计入已发生费用。在相关产品获得监管 批准或商业可行性后，无限期无形资产将作为有限寿命 资产入账，并在预计使用年限内按直线摊销。如果项目没有完成或终止 或放弃，公司可能会有与知识产权研发相关的减值，并计入费用。无限期无形资产 每年进行减值测试，每当发生事件或环境变化表明账面金额可能减值 。减值计算为资产账面价值超过其公允价值。

当发生可能影响无形资产预计使用寿命的事件或环境变化时，公司将审查无形资产的使用寿命。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，无形资产的总摊销费用 分别为192,709美元和66,954美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，无形资产的总摊销费用分别为259,663美元和133,908美元。无形资产的预期未来摊销 如下。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，无形资产就会被审查减值。 当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，无形资产将被审查减值。如果 存在任何指标，公司将通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流净值进行比较来测试可回收性。 如果该等未贴现净现金流量未超过账面 金额(即该资产不可收回)，本公司将执行下一步，即确定该 资产的公允价值并记录减值损失(如果有)。

根据ASC360-10，财产、 厂房和设备当事件及情况 显示长期资产可能减值，而该等资产估计产生的未贴现现金流较该等资产的账面金额少 时，本公司记录营运中使用的长期资产的减值亏损。在截至2020年6月30日的六个月内，事件和情况表明 公司的无形资产可能会减值。这些情况包括与新冠肺炎大流行相关的产品销售下降和重要客户的流失。管理层对未贴现现金流的最新估计显示，预计此类 账面金额将不再收回，无形资产已减值。公司的分析 确定资产的公允价值为0美元，公司记录的减值损失为750,596美元。

商誉

商誉是指本公司收购AdvanDx，Inc.时支付的购买价格超出的 。2015年7月和2020年4月，Curetis超过了 收购的有形或无形资产和承担的负债的公允价值。商誉在任何相关司法管辖区均不可扣税。 本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的商誉余额分别为7,650,642美元和600,814美元。

截至2020年6月30日以及自2019年12月31日以来的商誉账面金额变化情况如下：

本公司每年进行商誉减值测试 ，如果发生的事件或环境变化比 更有可能使本公司的公允价值低于其权益净值，本公司也将进行测试。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内， 公司确定其商誉没有受损。

收入确认

该公司的收入来自(I)销售QuickFISH和PNA鱼类诊断测试产品、Unyvero应用试剂盒、Unyvero系统、Acuitas AMR基因面板Ruo 测试产品，(Ii)提供实验室服务，以及(Iii)提供合作服务，包括资助的软件安排、 和许可安排。

本公司通过以下步骤分析合同以确定适当的收入确认：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中不同的履约义务，(Iii)确定合同交易价格，(Iv)将合同 交易价格分配给履约义务，以及(V)根据履行义务的履行时间确定收入确认。

公司在 履行其履约义务(将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户)后确认的收入为 金额，反映了其预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

公司推迟获得客户合同的递增成本 ，并在货物和服务转移给客户期间摊销递延成本 。本公司在呈列的任何期间均无重大增量成本以取得客户合约。

递延收入源于预先向客户开具帐单的金额 或在提供服务之前从客户那里收到的现金。

研发成本

研发成本在发生时计入 。研发成本主要包括人员工资和相关费用、其他资源、 实验室用品以及支付给顾问和外部服务合作伙伴的费用。

以股票为基础的薪酬

基于股票的薪酬费用按公允价值确认 。员工和董事的股票薪酬的公允价值在授予之日使用 Black-Scholes模型进行估计。由此产生的公允价值在必要的服务期内按比例确认，该服务期通常是期权的 归属期。对于所有授予时间的奖励，费用使用直线归因法摊销。 公司会在发生没收时对其进行核算。

期权估值模型，包括 Black-Scholes模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的更改可能会对授予日奖励的公允价值产生重大影响 。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期 波动性和奖励的预期寿命。

所得税

所得税按 资产负债法核算。递延税项资产和负债按预期未来税项确认 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的临时差异 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含制定日期的期间的收入中确认。当需要将递延所得税资产减少到预期变现金额时，应设立估值津贴 。

税务优惠最初在简明综合财务报表中确认 ，但税务机关审核后很可能维持该状况 。假设完全了解该税务状况 及所有相关事实，则该等税务状况最初及其后会被计量为 最终与税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大税务优惠金额。

截至2019年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(“NOL”)为188,282,298美元。尽管 NOL结转将于2022年开始到期，但由于替代最低税 或州税要求，公司可能会承担未来的纳税义务。此外，NOL结转的使用可能受到修订后的1986年国内收入法(以下简称“法”)第382 节规定的年度限制。到目前为止，本公司尚未进行正式研究 以确定其剩余的任何NOL和信用属性是否会因本守则第382节 或第383节的所有权变更规则而受到进一步限制。未来，该公司会继续监察此事。不能保证 NOL结转将得到充分利用。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。

对于净收益期间，当 影响不是反稀释时，稀释每股收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益 除以加权平均已发行股数加上所有潜在稀释普通股的影响，其中主要包括 使用库存股方法的普通股期权和股票购买权证，以及使用IF转换法的可转换优先股和可转换 债务。

对于净亏损期间，每股稀释亏损的计算方法与每股基本亏损类似，因为所有稀释潜在普通股的影响都是反稀释的。截至2020年6月30日和2019年6月30日，反稀释 股票的数量分别为120万股 股和20万股，其中包括(I)普通股期权、(Ii)股票认购权证和(Iii)代表 收购普通股的权利的限制性股票单位，这些股票已被排除在每股稀释亏损的计算之外。

采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题 842)(“ASC 842”)，修订了现行租赁会计准则。新准则要求承租人 在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债(短期租赁除外)，而根据以前的会计准则，本公司由经营性 租赁组成的租赁组合未在其综合资产负债表中确认。新标准要求扩大有关租赁安排的披露 。新标准自2019年1月1日起对本公司生效。

公司 使用修改后的追溯过渡法和以下实用的 权宜之计，从2019年1月1日起采用本指南：

此外， 本公司进行了持续的会计政策选择，据此，本公司(I)不确认短期租赁(原始期限为12个月或以下的租赁)的ROU资产或租赁负债 ，以及(Ii)合并我们运营租赁的租赁和非租赁要素 。

在2019年1月1日采纳新指南 后，公司记录了约220万美元的经营租赁ROU资产(扣除 现有递延租金)，并确认了约250万美元的租赁负债。

在采用ASC 842之前，按直线法分配给该期间的最低租金总额 超过或低于所需的现金付款，记录并摊销递延 租金。

公司采用更新的会计准则 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，截至2020年1月1日。ASU 2016-13要求实体计量和确认某些金融工具(包括应收贸易账款)的预期信用损失，作为反映实体当前对预计将发生的信用损失的估计的津贴 。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，该标准要求拨备 计入净收入，而不是在以前的非临时性 减值模式下直接降低投资的摊销成本。采用这一准则并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

本公司已对华硕发布和未采用的所有其他 标准进行评估，并认为采用这些标准不会对其运营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

注4-业务组合

2020年4月1日，本公司完成了与荷兰法律规定的上市有限责任公司Curetis N.V.的业务合并交易， 根据日期为2019年9月4日的执行协议，由本公司、卖方和Crystal GmbH(根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司，本公司的全资子公司 )完成了 预期的业务合并交易。 本公司与Curetis N.V.(根据荷兰法律成立的一家上市公司)的业务合并交易 由本公司、卖方和Crystal GmbH(根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司、本公司的全资子公司)完成。根据执行协议，买方收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私营有限责任公司Curetis GmbH的全部股份以及卖方的若干其他资产和负债(如下进一步描述)，并向卖方支付了2,028,208股公司普通股 作为唯一代价，并保留(A)134,356股普通股供未来发行，与其承担卖方的 相关。(B) 卖方发行的若干可转换票据转换(如有)后将发行的500,000股普通股。

在交易结束时，公司承担了卖方的所有责任 完全与所收购的业务有关，该业务提供创新的解决方案， 通过开发专有平台、诊断内容、应用生物信息学、实验室服务、研究服务以及 分子微生物学和诊断方面的商业合作和协议，旨在解决在住院患者中检测严重传染病和确定抗生素耐药性的全球挑战。 这项业务旨在提供创新的解决方案， 通过开发专有平台、诊断内容、应用生物信息学、实验室服务、研究服务和商业 合作与协议，来解决检测严重传染病和确定住院患者抗生素耐药性的全球挑战。根据执行协议， 公司还承担并采纳了卖方股票期权计划，作为本公司修订和重订的股票期权计划。就上述 而言，本公司承担所有截至截止日期尚未支付的奖励，并根据适用奖励的条款将该等奖励 转换为购买本公司普通股股份的期权。此外， 本公司于成交时假设卖方根据先前披露的于2020年2月24日就发行及认购可转换为股份的票据的转让协议 发行予YA II PN，Ltd的全部未偿还可换股票据，并根据执行协议订立。

Curetis的资产和负债 按交易日的公允价值计量和确认，并在业务合并完成后与OpGen的资产、负债和运营业绩 相结合。根据基础公允价值将收购价格分配给收购资产 和承担的负债需要广泛使用重大估计和管理层的 判断。收购价格的分配目前是初步的，在管理层完成 估值和其他研究以最终确定收购净资产的估值之前，将一直如此。这些临时估计将根据收购日期存在的事件或情况的进一步信息进行 调整， 此类调整可能会很大。

收购价格 和取得净资产的构成如下：

购货价格

收购净资产

可识别无形资产的公允价值 已采用收益法确定，该方法涉及重大不可观察投入(第3级投入)。这些输入包括 预计销售额、利润率、所需回报率和税率，以及商号/商标的估计版税税率 无形资产。商号/商标无形资产使用免版税救济方法进行估值。客户/总代理商关系 使用带和不带的方法进行评估。开发的技术无形资产采用多期收益法进行估值。

本公司采用收益法下的多期收益法确定收购Curetis所产生的知识产权研发资产的公允价值。 该方法反映知识产权研发预期产生的预计现金流的现值，减去代表维持该等现金流所需的其他资产回报的 费用。

收购的有限寿命无形资产的加权平均摊销期限 对于客户/经销商关系为15年，对于已开发技术为10年 ，对于商号/商标为10年。

收购中支付的总对价超过了收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值， 导致约700万美元的商誉。商誉，主要与合并业务预期获得的协同效应有关， 未来产品供应和客户带来的销售增长，以及某些不符合单独 确认资格的无形资产，包括集合的劳动力，并非在所有相关税务管辖区均可扣税。

以下未经审计的备考财务 信息汇总了所示期间的运营结果，就好像交易已于2019年1月1日完成一样。预计信息主要反映与收购的无形资产摊销有关的调整，以及临时贷款项下应付利息支出的消除 。预计金额并不表示如果收购发生在2019年1月1日或将来可能获得的实际结果：

注5-与客户的合同收入

分门别类收入

该公司向医院、临床实验室和其他医疗保健提供商客户提供诊断测试产品、 实验室服务，并与政府机构和医疗保健提供商签订合作 协议。按服务类型划分的收入包括以下内容：

按地域划分的收入如下：

递延收入

期间递延收入的变化如下：

合同资产

截至2020年6月30日，公司约有 美元的合同资产，这些资产是在合同开单时间表与收入确认时间不同时 生成的。截至2019年12月31日，该公司没有合同资产。合同资产代表对已履行的履约义务的有条件对价 ，当条件满足时，该义务将成为应收帐单。

未履行的履行义务

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司没有未履行的与客户合同相关的义务 。

附注6-公允价值计量

本公司使用三层公允价值等级对其财务 工具进行分类，该等级对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层包括：

截至2020年6月30日止六个月，本公司并无在公允价值计量水平之间转移任何资产。

金融资产和负债 按公允价值经常性计量

本公司定期评估金融资产 和采用公允价值计量的负债，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。该决定要求本公司对用于确定公允价值的投入 的重要性以及该等投入在层次结构中的位置作出主观判断。

2019年6月，Curetis从EIB(欧洲投资银行)提取了第三批500万欧元。作为EIB放弃最低 累计股权资本1500万欧元以支付这500万欧元部分的先决条件的回报，双方同意2.1%的参与 百分比利息(PPI)。当部分到期时，EIB将有权获得与股权挂钩的额外付款， 相当于Curetis N.V.当时总估值的2.1%。2020年7月9日，本公司就EIB 债务融资安排的修订进行了谈判(见附注13)。作为修订的一部分，双方将适用于2019年6月资助的前 EIB部分500万欧元的PPI百分比从原来到期时Curetis N.V.股权价值的2.1%PPI调整为2024年年中至2025年年中到期时OpGen股权价值中新的0.3%PPI。此权利构成 嵌入衍生工具，该衍生工具按公允价值分开计量，并通过损益计入变动。 公司使用蒙特卡罗模拟模型确定衍生产品的公允价值。使用此模型，3级不可观测的 输入包括估计贴现率和估计无风险利率。

本公司与YA II PN，Ltd的可换股债务 (见附注7)包括一项转换功能，该功能构成嵌入衍生工具，该衍生工具是分开的， 按公允价值计量，随后的变化通过损益计入。公司使用蒙特卡罗模拟模型确定衍生产品的公允价值 。使用此模型，第三级不可观测的输入包括估计波动率 和估计无风险利率。

截至2020年6月30日止六个月，按公允价值经常性计量的3级负债公允价值 如下。

金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值列账

本公司没有任何财务 非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。

非金融资产和负债 按公允价值经常性列账

本公司没有任何按公允价值经常性计量的非金融 资产和负债。

非金融资产和负债 在非经常性基础上按公允价值列账

当触发事件 需要进行公允价值评估时，本公司按公允价值非经常性计量其长期资产， 包括财产和设备以及无形资产(包括商誉)。截至2020年6月30日止六个月，本公司录得与其无形资产相关的减值支出750,596美元 (见附注3)。

附注7-债务

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司的 长期债务和短期借款：

MGHIF融资

于2015年7月，本公司与MGHIF订立购买协议，据此，MGHIF以每股2,200美元购入2,273股 公司普通股，总收益500万美元。根据购买协议，本公司亦向 MGHIF发行本金为100万美元的8%高级担保本票(“MGHIF票据”)，到期日为两年 ，自发行之日起计。公司在MGHIF票据项下的债务以对OpGen的所有 资产(不包括Curetis GmbH、Curetis USA和Ares Genetics的资产)的留置权作为担保。

于2017年6月28日，MGHIF票据被修订并重述，MGHIF票据的到期日延长一年至2018年7月14日。 作为延长到期日协议的代价，本公司向MGHIF发行了经修订并重述的有担保本票 ，其中(1)将利率提高至年利率10%(10%)，(2)规定发行普通股 认股权证，以购买其656股

2018年6月11日， 本公司签署了MGHIF票据的Allonge。Allonge规定，截至2018年7月14日(最初的到期日)，285,512美元的应计和未付利息通过私募交易发行OpGen的普通股来支付 。此外，Allonge修订并延长了票据的付款到期日，从2019年1月2日起至2021年7月1日止，每半年支付166,667美元，外加应计和未付利息。MGHIF票据的Allonge 被视为债务修改，因此，截至2018年6月11日的约7,000美元的未摊销发行成本 将在MGHIF票据期限内递延并作为增量费用摊销。

2018年7月30日，本公司通过私募交易向MGHIF发行了 7,212股普通股，以支付截至2018年7月14日根据MGHIF票据到期的285,512美元的应计和未付利息 。

约克维尔可转换票据

根据Curetis N.V.和约克维尔之间于2018年10月2日发行和认购 可转换为股票和认购权证的某些协议，公司同意作为完成交易的条件 完成Curetis N.V. 以YA II PN，Ltd(“Yorkville”)为受益人发行的所有未偿还可转换票据(“可转换票据”)。

2020年2月24日，本公司与Curetis N.V.和Yorkville签订了 发行和认购可转换为股票的票据的转让协议(“转让协议”) 。根据转让协议，在本公司承担可换股票据后， 可换股票据不再可转换为Curetis N.V.的股票，而可转换为本公司的 普通股，面值为0.01美元。转让协议规定，预留500,000股本公司普通股 作为本公司根据执行协议应付的部分代价 ，以根据可换股票据发行 。2020年6月17日，本公司登记转售额外450,000股可转换为可转换票据的公司普通股 。

每张可转换票据的到期日为自发行之日起12 个月。本公司有权将到期日再延长12个月，同时支付相当于相关可转换票据本金5%的现金费用 。受一定限制，到期日 最多可延长四倍。

可转换票据不计利息， 除非可转换票据发生违约事件，在这种情况下，可转换票据将按15%的年利率应计违约 利息，直至违约事件治愈或可转换票据完全转换或赎回日期中较早的日期为止。

可转换票据可以在任何 时间转换，直到全部赎回为止。当一个或多个可转换票据转换为公司普通股 股票时，公司股票数量将通过将相关可转换票据的本金总额 除以转换日期前10个交易日纳斯达克资本市场上公司普通股最低日成交量加权平均价格的93%来计算。

可转换票据可以自由转让， 但向散户投资者转让除外，并须遵守适用的证券法。可转换票据包含反稀释保护 保护，可保护证券持有人免受以后以低于证券规定的价格或价值发行股票而导致的股权稀释 。可转换票据中的保护采取将可转换票据的转换价格 与公司普通股相关股票的现行市场价格挂钩的形式，因此，由于股票发行、股票拆分或其他潜在摊薄事件导致的股价变化 将导致转换可转换票据时可发行的公司普通股数量发生相应变化 。

交易完成时，该公司假设未转换的可转换票据总额为130万欧元。可换股票据已于收购日按公允价值计量及确认 。截至交易结束时，可转换票据的公允价值约为130万美元 。由此产生的债务折价将作为利息支出的增加 在可转换票据的有效期内摊销。在截至2020年6月30日的三个月中，该公司发行了452,902股普通股，以满足 约88万美元的可转换票据。

欧洲投资银行贷款安排

2016年，Curetis从欧洲投资银行(EIB)获得了一笔高达2500万欧元的优先无担保贷款融资安排， 签订了一份合同。这笔 融资是2016年11月推出的欧洲增长融资工具(EGFF)下的第一笔增长资本贷款 。在欧洲战略投资基金(“EFSI”)的担保下，EFSI是“欧洲投资计划”(“IPE”)的重要支柱 ，根据该计划，欧洲投资银行和欧盟委员会作为战略 合作伙伴共同支持投资，为欧洲带来就业机会和增长。

根据EIB修正案，资金可以在36个月内分成最多五批 提取，每批资金将在提取五年后到期偿还。

2017年4月，Curetis从该设施提取了第一批1000万欧元 。此批债券的浮动利率为EURIBOR加4%，自提款日期起计每12个月期间 之后支付，另外每年额外支付6%的利息，该利息延期并在到期时与 本金一起支付。2018年6月，又提取了300万欧元。条款和条件类似于第一个 条款。

2019年6月，Curetis从EIB提取了第三批500万欧元 。与所有之前的部分一致，大部分利息也在到期时推迟到子弹式偿还 结构中。作为EIB放弃支付这500万欧元最低累计股本的先决条件 ，双方同意2.1%的参与百分比利息(PPI)。 在该部分到期时，大约在2024年年中之前(不迟于2025年年中)，EIB将有权获得额外的 与股权挂钩的付款，相当于当时Curetis N.V.总估值的2.1%，作为Curetis N.V.的一部分。 EIB将有权获得与股权挂钩的额外 付款，相当于当时Curetis N.V.总估值的2.1%。 在该部分到期时，EIB将有权获得与股权挂钩的额外 付款，相当于当时Curetis N.V.总估值的2.1%。2020年(见附注13)双方将适用于2019年6月资助的前一期EIB 500万欧元的PPI百分比从原来到期时在Curetis N.V.股权价值中的2.1%PPI调整为到期时OpGen股权价值中新的0.3%PPI。这项权利构成嵌入衍生工具，该衍生工具是分开的 ，并按公允价值计量，变动通过收益或亏损计入。

2020年7月9日，该公司就EIB债务融资安排的修正案进行了 谈判，增加了500万欧元的额度。这笔额外的款项 专门用于共同资助多个平台的研发计划以及欧普根子公司Curetis和 阿瑞斯遗传公司的整个产品组合，因为它与新冠肺炎有关(见附注13)。

截至收购日，EIB债务按公允价值计量和确认 。截至收购日期，EIB债务的公允价值约为1580万美元 。由此产生的债务贴现将在EIB债务的有效期内摊销，作为利息支出的增加。

截至2020年6月30日，所有部分的未偿还借款为20,592,710欧元(约23,059,000美元)，包括 到期应付的递延利息2,592,710欧元(约2,903,317美元)。

购买力平价

2020年4月22日，公司根据美国小企业管理局管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck Protection 计划(“PPP”)与硅谷银行(“银行”)签订了 定期票据(“公司票据”) 。该公司的全资子公司Curetis USA Inc.(“Curetis USA” 并与本公司(“借款人”)共同签署了一份定期票据(“子公司 票据”，并与本公司票据(“票据”)共同签署了一份定期票据)。该批债券的日期为二零二零年四月二十二日。公司票据的本金 为879,630美元，附属票据的本金为259,353美元。

根据 CARE法案的要求，借款人将根据PPP的要求使用票据收益来支付某些合格的 费用，包括工资成本、租金和公用事业成本。该批债券的利息年息为1.00厘。借款人 可以申请免除票据项下的到期金额，金额相当于购买力平价计划下的合格费用总和，其中 包括工资成本、租金义务和在 票据项下付款后八周内发生的承保公用事业付款。借款人拟将债券项下的全部收益用作该等合资格开支。

在符合购买力平价下的任何豁免的情况下， 票据在票据发行日期后两年到期，并包括前六个月的期限，在此期间 所需的利息和本金将延期支付。自债券发行日期后第7个月起，借款人 须按月支付18个月的本金和利息。票据可以在到期日之前的任何时间预付， 没有预付罚金。债券就惯例违约事件作出规定，包括(其中包括)与违反其在债券下的义务有关的事件，包括未能付款、涉及借款人的任何破产或类似程序，以及对借款人偿还债券能力的某些重大影响。借款人没有为票据提供任何抵押品 或担保。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，所有债务工具的总 利息支出(包括债务折扣和融资费用的摊销)分别为1,044,891美元和37,129美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，所有债务工具的总利息支出(包括公允 价值与账面价值的增加以及债务折扣和融资费用的摊销)分别为1,083,158美元和93,573美元。

附注8-股东权益

截至2020年6月30日，本公司有 50,000,000股授权普通股和17,693,932股已发行和已发行股票，以及10,000,000股授权优先股 ，其中没有一股已发行或已发行。

在2018年1月17日召开的股东特别大会上收到股东的批准 后，本公司提交了修订后的公司注册证书 ，以实现普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分，比例为25股 ，并将普通股的法定股份从200,000,000股减少到50,000,000股。此外， 在2019年8月22日召开的股东特别大会上收到股东批准后，本公司提交了修订后的公司注册证书的额外修订 ，以实现已发行 和普通股流通股的反向股票拆分，比例为一股对二十股。本 季度报告中的所有股票金额和每股价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

2019年3月29日，本公司完成了 2019年3月公开发行45万股普通股，公开发行价为每股12.00美元。此次发行 筹集了540万美元的毛收入和约480万美元的净收益。

2019年10月28日，本公司以每单位2.00美元的价格结束了2019年10月的2,590,170个单位的公开发行，以每单位1.99美元的价格结束了2,109,830个预融资单位的公开发行。 此次发行筹集了约940万美元的毛收入和约830万美元的净收益。截至2020年6月30日，2019年10月公开发行的2,109,830份预融资权证已行使完毕。此外，在截至2020年6月30日的 六个月内，行使了4,071,000份普通权证，筹集了约810万美元的净收益。

关于2019年10月 公开发售，本公司向其配售代理发行认股权证，以购买235,000股普通股 股票。向配售代理发行的认股权证的行使价为每股2.60美元，可在五年内行使 。

2020年2月11日，公司与Wainwright签订了自动取款机协议，根据该协议，公司可以随时通过Wainwright作为销售代理，通过其选择的“市场发售”方式提供和出售总计1570万美元的公司普通股。在截至2020年6月30日的三个月内，公司通过2020年自动柜员机发售出售了2,739,442股普通股 ，为公司带来了总计约590万美元的净收益和610万美元的毛收入。 在截至2020年6月30日的6个月中，公司通过2020年自动柜员机发售出售了5,554,376股普通股， 向公司出售了总计约1,140万美元的净收益，毛收入为1,190万美元。 在截至2020年6月30日的6个月中，公司出售了2,739,442股普通股，净收益总额约为590万美元，毛收入为1190万美元。截至2020年6月30日 ，自动柜员机协议下的剩余可用金额为380万美元。

于2020年4月1日，本公司收购了Curetis GmbH的全部股份及Curetis N.V.的若干其他资产及负债，详情见附注1及 4，并向卖方支付2,028,208股本公司普通股作为唯一代价。

股票期权

2008年，公司通过了 2008年股票期权和限制性股票计划(“2008计划”)，根据该计划，公司董事会 可以向董事、关键员工、顾问 和顾问授予激励性或非限制性股票期权或限制性股票。

2015年4月，本公司 经股东批准通过了2015年度股权激励计划(“2015计划”)；2015年度计划自2015年5月本公司首次公开发行(IPO)承销协议签署交付之日起 生效。在2015年计划生效后，2008年计划将不再提供进一步的赠款。2015年计划规定 向员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向员工、非员工董事和顾问授予不合格的 股票期权。2015年计划还规定向员工、非员工董事和顾问授予限制性股票、 限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和股票支付。

根据2015年计划，授权发行的普通股总数 不得超过(1)54,200股，加上(2)截至2015年计划生效日期，根据2008计划须予奖励但随后在行使或结算前因任何原因被没收或终止的股份总数 ，加上(3)截至2015年计划生效日期，根据2008计划须受归属限制而随后被没收的股份数量。此外， 根据2015计划授权发行的股票数量将在2016年1月1日至2025年1月1日(包括)的每个财年的第一天自动增加，金额等于(1)上一财年最后一天的已发行普通股 的4%，或(2) 公司董事会确定的另一个较小的金额。根据2015计划授予奖励的股票，如果在 行使或结算之前被没收或终止，或由于奖励以现金结算而未交付给参与者，则将再次可用于根据2015计划发行 。但是，除非被没收，否则实际已发行的股票将不再可用。 截至2020年6月30日，仍有229,533股可根据2015年计划发行，其中包括在2020年1月1日自动添加到2015计划中的223,291股 。

更换奖

关于收购Curetis， 公司向Curetis员工发放了股权奖励(“2016计划”)，其中包括股票期权(“替换 奖励”)，以换取Curetis员工的股权奖励。替换奖励包括134,371个股票期权，加权 平均授予日期公允价值为1.68美元。这些替换奖励的条款与最初的Curetis 股权奖励基本相似。截至2020年4月1日(收购日期)提供的服务的替换奖励的公允价值被确认为购买对价的一个组成部分，与合并后服务相关的替换奖励的剩余公允价值在剩余的归属期间记录为基于股票的补偿 。

在截至 2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，公司确认基于股份的薪酬支出如下：

由于 公司的净亏损状况，简明综合经营报表和综合亏损中未确认基于股份的 补偿安排的所得税优惠。

本公司根据2016年计划承担134,371个期权 ，在截至2020年6月30日的三个月内没有授予任何股票期权。在截至2020年6月30日的三个月内，共有117个期权被没收，362个期权到期。本公司根据2016 计划承担134,371份期权，在截至2019年6月30日的六个月内没有授予任何股票期权。在截至2020年6月30日的6个月内，145个期权被没收，591个期权到期。

根据其所有股权补偿计划，该公司拥有总股票期权 ，可收购截至2020年6月30日的143,288股已发行普通股。

限制性股票单位

在截至2020年6月30日的6个月内，5924个既有限制性股票单位和900个限制性股票单位被没收。截至2020年6月30日，公司共有8,151个受限股 个。

股票认购权证

在2020年6月30日和2019年12月31日，购买普通股的以下认股权证尚未发行：

上述认股权证是根据各种债务、股权或开发合同协议 发行的。

附注9-承付款和 或有事项

供应协议

2017年6月，本公司与Thermo Fisher Science(“LTC”)的子公司Life Technologies Corporation 签订了一项协议，向本公司 提供Thermo Fisher Science的QuantStudio 5实时PCR系统(“QuantStudio 5”)，用于运行OpGen的 Acuitas AMR基因面板测试。根据协议条款，公司必须将其承诺在下个季度购买的QuantStudio 5数量通知LTC 。截至2020年6月30日，公司在截至2020年6月30日的6个月内共收购了24台QuantStudio 5，其中 一台都没有。截至2020年6月30日，公司尚未承诺在未来三个月内收购更多QuantStudio 5。

Curetis为Unyvero-Systems 及其墨盒制造所需的原材料下达框架工作订单，以确保商业投产阶段的可用性，并在采购价格方面获得批量规模效应 。Unyvero-Systems生产中使用的一些电子部件的交付期长达 个月，因此需要订购具有长期框架订单的此类系统，以确保满足市场需求。 未来12个月的采购承诺总额约为350万美元。

偶然事件

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为全球大流行， 该病毒继续在美国和世界各地蔓延。

因此，在截至2020年6月30的6个月中，我们的业务、财务状况或运营结果受到重大 影响，疫情导致业务严重中断 。例如，我们在美国的大多数员工目前都在家中远程工作， 我们已暂停所有商务旅行，并且我们无法与未来和当前客户实际会面以销售和推广我们的产品 。此外，新冠肺炎疫情中断了我们的许多临床活动，这将推迟我们完成临床试验和获得监管部门对新产品的批准的能力 。

我们继续关注 新冠肺炎对全球经济和我们业务运营的影响。但是，目前很难预测新冠肺炎潜在的 运营影响将持续多久，或它们将在多大程度上影响我们的运营和财务业绩。 全球供应链和经济中断的延长时间可能会对我们的业务、运营结果、 流动性来源和财务状况以及我们在各自的预期时间范围内执行我们的业务战略和计划的能力 产生重大影响。因此，我们无法估计截至本申请日期对我们业务的潜在 影响。

附注10-租契

下表显示了 公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的ROU资产和租赁负债：

截至2020财年6月30日 的租赁负债到期日如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营报表分类 如下：

截至 2020年6月30日的其他租赁信息如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的补充现金流信息 如下：

注11-许可协议、 研究协作和开发协议

尼斯多

2018年，该公司宣布与纽约州卫生部(“DOH”)和默克医疗服务和解决方案部门的全资子公司IL？M Health Solutions，LLC(“IL？M”) 合作 开发一项最先进的研究计划 ，以检测、跟踪和管理全州医疗机构的抗菌素耐药性感染。该公司正与卫生部沃兹沃斯中心(Wadsworth Center)和IL？M合作 开发传染病数字健康和精准医学平台 ，将医疗机构与卫生部连接起来，并利用基因组微生物学在全州范围内监测和控制抗菌剂耐药性 。作为合作的一部分，该公司在该项目为期15个月的演示部分 中获得了约160万美元。示范工程于2019年初开工，2020年第一季度竣工。该公司开始了 第二年的扩张阶段，以第一年试点阶段的成功和经验为基础，同时专注于实现 这一富有远见的努力的目标，即通过将实时流行病学 监测与通过网络和移动平台向护理人员快速提供抗生素耐药性结果相结合，改善患者结局并节省医疗费用。第二份 年合同包括基于预约金的季度项目费用，以及与OpGen签订的合同总价值最高可达450,000美元的每项测试费用(视数量而定) 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，公司 分别确认了与合同相关的收入30,000美元和500,000美元。在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的6个月内，公司分别确认了28万美元和1,000,000美元的合同相关收入。

桑多兹

2018年12月，Ares Genetics与Sandoz International GmbH(“Sandoz”)签订了服务框架协议，以利用Ares Genetics关于抗生素耐药性遗传学的数据库 、ARESdb以及Sandoz抗感染产品组合的ARES技术平台。

根据框架协议的条款(初始期限为36个月，目前计划于2021年12月13日终止)，Ares Genetics和Sandoz打算 开发一个数字抗感染平台，将现有的微生物学实验室方法与先进的生物信息学和人工智能方法相结合，以支持药物开发和生命周期管理。该合作在短期至 中期内旨在快速且经济高效地重新调整现有抗生素的用途，并设计增值药物，目标 扩大适应症范围并克服抗生素耐药性，特别是 已经对多种治疗方案产生耐药性的细菌感染。从长远来看，预计该平台将向 开发不太容易遇到耐药性的新型抗感染药物提供信息，从而将抗生素保留为有效的 治疗选择。

该协议涵盖了与Sandoz合作的第一阶段 ，并向Ares Genetics提供了一定的六位数的适度研发资金.作为此协作第一阶段的一部分，双方未就里程碑 或版税达成一致。本协议可由Sandoz在书面通知的情况下随时立即终止 。

齐根

2019年2月18日， Ares Genetics和Qiagen GmbH(或称Qiagen)在抗菌素耐药性(AMR)研究领域就ARESdb和AREStools达成了一项战略许可协议。该协议的期限为20年，为方便起见，启根可在 180天内书面通知终止该协议。

Ares Genetics保留 将ARESdb和AREStools用于AMR研究、定制生物信息学服务以及为Curetis Group(包括Ares Genetics)以及第三方(例如其他诊断公司或制药行业合作伙伴)开发特定的AMR分析和应用程序的权利。由于Qiagen研究产品预计还将启用先进的分子诊断 服务和产品，因此Qiagen的客户可能会从Ares Genetics获得诊断使用许可证。

根据协议条款，作为换取适中的六位数预付许可付款的交换，Qiagen已获得独家RUO许可，可以基于Ares Genetics的抗菌素耐药性遗传学数据库ARESdb以及ARES生物信息学AMR工具箱AREStools开发和商业化 通用生物信息学产品和服务，仅供AMR研究使用。根据协议，双方 同意对Qiagen净销售额收取个位数的中位数百分比特许权使用费，这取决于 在某些已实现的里程碑基础上递增的最低特许权使用费费率，该费率应支付给Ares Genetics。双方还同意在某些产品发布时再支付6位数的里程碑费用 。

全球领先的IVD公司

2019年9月16日， Ares Genetics与未披露的全球领先体外诊断公司合作伙伴 建立了多阶段合作伙伴关系，共同开发基于下一代测序(NGS)技术的传染病检测诊断解决方案。 Ares Genetics和合作伙伴还签订了合作伙伴关系第一阶段的研发选项协议。Ares Genetics 收到约55万美元的期权费用。研发合作的初始期限为10个月，截止日期为2020年7月13日 ，支付金额不包括约120万美元的期权费用。合作伙伴可随时以任何理由终止 ，并提前30天书面通知。

在持续10个月的 合作的第一阶段，各方进一步丰富了ARESdb，重点放在与 相关的某些病原体上，这是第一个未披露的传染病适应症。Ares Genetics公司最近在奥地利维也纳成立的NGS实验室对此类病原体的其他临床分离株进行了测序。基于这一扩大和丰富的数据集，Ares Genetics 进一步开发了针对药物/病原体组合的预测抗生素耐药性测试算法，特别是与目标适应症相关的 ，以实现基于NGS的传染病诊断。

根据初步协议，合作伙伴 为Ares Genetics的研发活动提供资金，用于额外的细菌菌株 的基因型和表型表征，以增强ARESdb，并开发预测抗生素耐药性的优化算法。此外，作为对 预付期权费用的回报，合作伙伴获得了ARESdb和ARES技术平台独家人类临床诊断 使用许可证的三个月首次谈判权。该选项可在协议期限外加三个 个月内行使。

在截至2020年6月30日的三个月中，该公司确认了约456,000美元与合同相关的收入。

鱼类牌照

公司签订了一项许可协议，以获得与其鱼类产品线 相关的某些专利权和技术。特许权使用费是在销售使用许可技术的产品或服务时产生的。 本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，每个月确认的特许权使用费净额为62,500美元。本公司 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，每个月确认净版税费用为125,000美元。根据本协议，未来每年的最低 版税费用为250,000美元。

附注12-关联方交易

大卫·鲁宾博士于2019年6月30日离开公司 董事会之前，曾担任默克公司附属公司默克全球健康创新基金(MGHIF)的代表。该公司与默克公司及其子公司有以下关系：

2018年6月11日，本公司签署了日期为2017年6月28日的第二次修订和重新发行的高级担保本票的 阿隆日，本金为 $1,000,000，向MGHIF发行。Allonge规定，截至2018年7月14日(最初的 到期日)到期的285,512美元的应计和未付利息，应通过在私募交易中发行OpGen的普通股来支付。此外，Allonge修订并延长了票据的付款到期日，从2019年1月2日起至2021年7月1日止，每半年支付166,667美元，外加 应计和未付利息。2018年7月30日，本公司通过私募交易向MGHIF发行了7,212 股普通股，根据MGHIF票据，截至2018年7月14日 到期的应计和未付利息为285,512美元。

2020年4月1日，作为交易的一部分，Curetis N.V.前首席执行官奥利弗·沙赫特(Oliver Schacht，Ph.D.)被任命为公司首席执行官，Curetis N.V.前首席运营官约翰尼斯·巴赫(Johannes Bacher)被任命为公司首席运营官。自2020年4月1日起，沙赫特先生和巴赫先生 被任命为Curetis N.V.的清算人，Curetis GmbH被指定为Curetis N.V.的账簿托管人。在截至2020年6月30日的季度里，Curetis N.V.在清算中处理沙赫特先生和巴赫先生的工资，并根据他们签署的管理协议分别向OpGen和Curetis GmbH开具发票。

注13-后续事件

2020年7月9日，该公司就EIB债务融资安排的修正案进行了 谈判，增加了500万欧元的额度。这笔额外的资金 专门用于共同资助多个平台的研发计划，以及欧普根子公司Curetis和阿瑞斯遗传公司的整个产品组合，因为它与新冠肺炎有关。

根据若干条件，此额外部分可于修订生效日期起计九个月内按Curetis选择权提取 ，亦将 由该提取日期起计五年期限至到期日，并将按年息10%计息。(B)该额外部分可于修订生效日期起计九个月内按Curetis的选择权提取，期限亦为五年，由该提取日期起计至到期日为止，并将按年利率10%计息。在该五年期限内的所有利息 都是复利，只有在本期本金到期时才能支付。 EIB部分的支付将取决于典型的先决条件，包括将某些Curetis 知识产权质押给EIB作为担保。各方还进一步商定了0.7%的PPI。在部分到期时，即不早于2025年年中 (根据提款日期不晚于2027年初)，EIB将有权获得与股权挂钩的额外付款 ，相当于OpGen当时总股权估值的0.7%。双方还将适用于前一期EIB 500万欧元的PPI百分比 调整为2019年6月提供资金的前一批EIB，从原来到期时Curetis N.V.股权价值的2.1%PPI调整为2024年年中至2025年年中到期时OpGen股权价值中新的0.3%PPI。此次调整 遵循自2020年4月1日与Curetis的业务合并后，OpGen各自的股东所有权权益。 与Curetis的EIB融资合同的所有其他条款和条件保持不变。

此外，2020年7月10日，EIB 同意将债务融资安排前三批到期的720,000欧元利息总额推迟到2020年12月31日 。

2010年7月13日，公司与液体活组织检查和稀有细胞技术的先驱梅纳里尼硅生物系统公司就其用于研究新冠肺炎 病进展的CELLSEARCH循环内皮细胞试剂盒和其他新冠肺炎相关产品达成战略合作伙伴关系。立即生效，奥普根公司将通过其专门的销售和营销专家团队，向北美的传染病医疗保健提供者和研究人员销售和推广美赞臣的CELSEARCH系统、CELLSEARCH CEC试剂盒和新冠肺炎 相关产品。该伙伴关系将侧重于促进MSB的CELLSEARCH系统 用于CEC应用，用于从全血中富集和计数CEC。CEC计数有助于研究新冠肺炎的病情进展 ，并有可能用于识别有发生更严重并发症的风险的患者。

双方都打算在未来几个月可供销售的新冠肺炎产品和平台中扩大产品组合 。奥普根商业团队 将向其在传染病医院、实验室、研究中心的联系人以及新冠肺炎检测领域的分销商和 其他相关利益相关者提供这些产品。

2020年6月30日之后，德国联邦经济和能源部(“BMWi”)针对当前的新冠肺炎疫情，就其对德意志联邦共和国的公共秩序和安全以及国家医疗保健 利益的影响，对欧普根与库里蒂斯的业务合并展开了调查。OpGen已经回答了BMWi目前提出的所有问题 ，并将继续与BMWi进行建设性对话，以期尽快完成这一过程。

2020年6月30日之后，公司在转换剩余的约550,000美元的可转换票据的未偿还本金余额后，向约克维尔发行了 311,003股普通股。在这种发行之后，没有未偿还的可转换票据。

在2020年6月30日之后，公司根据2020年自动取款机发售出售了1,523,663股普通股，为公司带来的净收益总额约为 360万美元，毛收入为380万美元。

2020年6月30日之后，本公司根据行使2019年10月公开发行时出售的流通权证发行了185,000股普通股，总收益约为37万美元。截至2020年8月12日，与2019年10月公开发行相关的44.4万份普通权证仍未偿还 。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析应与本季度报告10-Q表第I部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表 及其附注一起阅读。本 讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，与未来事件和我们未来的财务表现相关，涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，包括第二部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。本季度报告中的“风险因素” Form 10-Q和第1部分。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项。

概述

OpGen是一家精准医药公司，利用分子诊断和信息学的力量来帮助抗击传染病。与子公司Curetis GmbH和Ares Genetics GmbH一起，我们正在开发分子微生物学解决方案并将其商业化，以帮助指导临床医生提供更多关于危及生命的感染的 可操作信息，以改善患者预后，并减少多药耐药微生物(MDRO)引起的感染传播 。我们目前的产品组合包括Unyvero、QuickFISH、PNA FISH、Acuitas AMR基因面板、Acuitas®灯塔，以及ARES技术平台(包括ARESdb)，使用NGS技术和人工智能生物信息学解决方案预测抗生素反应。

2020年4月1日，我们完成了与根据荷兰法律成立的上市有限责任公司Curetis N.V.(“卖方”或“Curetis N.V.”)的 我们的业务合并交易(“交易”)，根据本公司、卖方和根据荷兰法律成立的私人有限责任公司 Crystal GmbH于2019年9月4日签署的实施 协议(“执行协议”)的设想，我们完成了 与Curetis N.V.(“Curetis N.V.”)的业务合并交易(“交易”)。 Curetis N.V.(“卖方”或“Curetis N.V.”)是根据荷兰法律成立的私人有限责任公司 Curetis N.V.(“卖方”或“Curetis N.V.”)。根据执行协议，买方收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司Curetis GmbH(“Curetis GmbH”)的全部 股份以及卖方的若干其他资产和负债(统称“Curetis”)。Curetis是一家早期商业阶段的 分子诊断(MDX)公司，专注于住院患者的快速传染病检测，旨在改善疑似微生物感染的住院危重患者的治疗，并开发了用于全面传染病检测的创新Unyvero 分子诊断解决方案。该交易的主要目的是利用 每家公司的现有研发以及与医院和临床实验室的关系， 加快两家公司产品和服务的销售。

OpGen的重点是其组合 广泛的产品组合，其中包括用于解释AMR基因数据的高影响力快速诊断和生物信息学。 公司目前预计将重点开发以下针对下呼吸道感染和尿路感染的产品：

OpGen拥有广泛的附加产品在 体外包括CE标志的Unyvero植入物和组织感染、腹腔感染、 复杂性尿路感染和血液感染的诊断测试，以及通过FDA认证和CE标志的QuickFISH和PNA FISH诊断 用于快速检测阳性血培养中的病原体，我们相信这些产品在美国具有既定的市场地位 。

OpGen的联合AMR信息学产品 一旦所有此类产品获准上市，将为临床医生治疗AMR感染患者提供重要的新工具 。OpGen已经与默克公司合作。建立Acuitas灯塔知识库，该知识库目前已在美国 商业化提供给Ruo。Acuitas灯塔知识库包括来自默克智能监测网络的大约15,000个细菌 ，该网络由52个国家和地区的192家医院和其他来源组成。Ares Genetics的ARESdb是遗传和表型信息的综合数据库。ARESdb最初是基于涵盖抗药性病原体的西门子微生物 菌种集合而设计的，并且通过将数据从 Acuitas Lightuse®传输到ARESdb而大大扩展。2019年9月，Ares Genetics与一家未披露的全球IVD公司签署了技术评估协议。在合作中，Ares Genetics进一步丰富了ARESdb，专注于某些相关的病原体 ，这是第一个未披露的传染病适应症。Ares Genetics打算独立利用这些数据库中的专有生物标记 内容，并与生命科学、制药和诊断行业的合作伙伴合作，在基于NGS和AI的AMR研究和诊断产品方面建立独立的业务 。Ares Genetics最近与西门子技术加速器(Siemens Technology Accelerator)和AGES(奥地利健康与食品安全局)签约成为新客户，并与另一家未披露的全球大型IVD公司 签订了另一项技术评估和可行性项目。

Unyvero A50测试多达130个 个诊断目标(病原体和抗药性基因)，只需大约两分钟的实际操作时间，时间不到五个小时。系统 于2012年首次通过CE认证，并于2018年与LRT测试一起通过FDA认证德诺沃进程。截至2020年6月30日 ，Unyvero A50分析仪的全球客户群约为170台。Unyvero A30RQ是 一款新设备，专为5-30个DNA目标的中低丛测试市场而设计，可在45至90分钟内提供结果 ，并可在2-5分钟的时间内提供结果。Unyvero A30RQ实验室占地面积小，具有诱人的产品成本 配置文件。Curetis一直在遵循Unyvero A30的合作战略RQ.

OpGen拥有广泛的合作伙伴和分销关系 以帮助加速建立全球传染病诊断测试和信息学业务。 合作伙伴包括A.Menarini Diagnostics，在目前11个国家和地区进行泛欧洲分销；MGI/BGI，在中国进行基于NGS的分子微生物学应用 ；北京Clear Biotech有限公司，在中国分销Unyvero A50产品。OpGen拥有 一个网络，目前由覆盖45个国家/地区的26个总代理商组成。

OpGen将继续开发和寻求适用于Acuitas AMR基因面板(尿液)诊断测试和Acuitas灯塔软件产品的 FDA和其他监管许可或批准。OpGen将继续向医院、公共卫生部门、临床实验室、制药公司和合同研究机构(CRO)提供Acuitas AMR基因面板(分离物)和Acuitas灯塔 软件以及Unyvero UTI面板作为RUO产品。

我们的总部设在马里兰州的盖瑟斯堡，我们的主要业务在马里兰州的盖瑟斯堡，以及德国的霍尔兹杰林根和博德尔豪森。我们在奥地利维也纳也有业务。我们只经营一个业务部门。

最近的发展

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)为大流行，美国于2020年3月13日宣布新冠肺炎为全国紧急状态。新冠肺炎对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链 ，并造成了金融市场的显著波动和混乱。

因此，在截至2020年6月30的6个月中，我们的业务、财务状况或运营结果受到重大 影响，疫情导致业务严重中断 。例如，我们的大多数员工目前在家远程工作，我们已暂停 所有商务旅行，并且我们无法与未来和当前客户面对面销售和营销我们的产品。此外，新冠肺炎疫情中断了我们的许多临床活动，这将推迟我们完成临床 试验和获得监管部门对新产品的批准的能力。

我们继续关注 新冠肺炎对全球经济和我们业务运营的影响。但是，目前很难预测新冠肺炎潜在的 运营影响将持续多久，或它们将在多大程度上影响我们的运营和财务业绩。 全球供应链和经济中断的延长时间可能会对我们的业务、运营结果、 流动性来源和财务状况以及我们在各自的预期时间范围内执行我们的业务战略和计划的能力 产生重大影响。

融资

自成立以来，我们已经并将继续遭受运营方面的重大损失。我们主要通过外部投资者融资 安排为我们的运营提供资金。2019年，我们筹集了约1310万美元的净收益。2020年2月11日，我们与Wainwright签订了自动取款机 协议，根据该协议，我们可以随时通过Wainwright作为销售代理“在市场发售时” 根据其选择提供和出售总计1570万美元的普通股。在截至2020年6月30日的三个月内，我们通过2020年自动柜员机发售出售了2,739,442股普通股，为我们带来了总计约590万美元的净收益和610万美元的毛收入。在截至2020年6月30日的六个月内， 我们通过2020年自动柜员机发售出售了5,554,376股普通股，为我们带来了总计约1,140万美元的净收益和1,190万美元的毛收入。此外，在截至2020年6月30日的6个月中，我们在2019年10月的公开发行中发行了约410万份普通权证，筹集了约810万美元的净收益。 有关更多信息，请参阅本季度报告中包含的未经审计简明综合财务报表附注2(“流动性和管理层计划”) 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果

在此，截至2019年6月30日的 三个月的运营业绩不包括Curetis及其子公司截至2019年6月30日的三个月的运营结果。

营业收入

与2019年同期相比，截至 2020年6月30日的三个月的总收入增长了约18%，收入构成发生了以下变化：

运营费用

与2019年同期相比，我们截至2020年6月30日的 三个月的总运营费用增长了约115%。运营费用更改 如下：

其他费用

与2019年同期相比，我们截至2020年6月30日的三个月的总其他费用增加，主要是由于与Curetis交易中承担的债务相关的利息费用 增加。

截至2020年和2019年6月30日的6个月 的运营结果

在此，截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月的运营业绩不包括Curetis及其子公司截至2020年3月31日的三个月和截至2019年6月30日的六个月的运营结果。

营业收入

与2019年同期相比，截至 2020年6月30日的6个月的总收入下降了约11%，收入构成发生了以下变化：

运营费用

与2019年同期相比，我们截至2020年6月30日的 六个月的总运营费用增长了约47%。运营费用更改 如下：

其他收入(费用)

与2019年同期相比，我们截至2020年6月30日的六个月 的总其他费用增加，主要是因为与Curetis交易中承担的债务相关的利息支出 增加。

流动性和资本资源

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物 为1290万美元，而2019年12月31日为270万美元。我们主要通过外部投资者 融资安排为其运营提供资金，并在2020和2019年筹集了资金，包括：

在截至2020年6月30日的三个月内，我们根据2020年自动柜员机发售出售了2,739,442股普通股，为我们带来了总计约590万美元的净收益和610万美元的毛收入。在截至2020年6月30日的六个月中，我们根据2020年自动柜员机发售出售了5,554,376股普通股 ，为我们带来的净收益总额约为1,140万美元，毛收入 为1,190万美元。

在截至2020年6月30日的六个月内，我们在2019年10月公开发售中发行的约410万份普通权证被行使，净收益约为810万美元 。

2019年10月28日，我们完成了2019年10月2,590,170个单位的公开发行，每单位2.00美元，2,109,830个预融资单位，每个预融资单位1.99美元。 此次发行筹集了约940万美元的毛收入和约830万美元的净收益。

2019年3月29日，我们完成了 2019年3月45万股普通股的公开发行，公开发行价为每股12.00美元。此次发行筹集了540万美元的毛收入和约480万美元的净收益。

为满足其资本需求，我们正在考虑 多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资、债务融资和其他融资交易、 许可和/或合作安排以及业务合并交易。不能保证我们能够 以可接受的条款或其他条件完成任何此类交易。我们相信，目前手头的现金将足以为 运营提供资金，直至2021年第一季度初。这导致管理层得出结论，我们 是否有能力继续经营下去存在很大疑问。如果我们在2021年第一季度末或之前无法成功筹集额外资本，我们将没有足够的现金流和流动性来为我们的业务运营提供目前 设想的资金。因此，在这种情况下，我们将被迫立即削减一般和行政费用 ，并推迟研发项目，包括购买科学设备和用品，直到它能够获得足够的资金 。如果没有及时收到足够的融资，我们将需要执行一项计划，以获得 许可或出售其资产，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

现金的来源和用途

我们的主要流动性来源是 融资活动，包括发行股票和债务证券。下表汇总了所示期间由经营活动、投资活动和融资活动提供(用于)的现金净额和现金等价物 ：

经营活动中使用的现金净额

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金 主要包括净亏损1,140万美元，减去某些非现金项目，包括 无形资产减值70万美元、折旧和摊销费用90万美元、非现金利息支出 80万美元和基于股票的薪酬支出10万美元。截至2019年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金主要包括净亏损640万美元，减去某些非现金项目，包括50万美元的ROU资产减值 ，50万美元的折旧和摊销费用，以及20万美元的基于股票的薪酬支出。

投资活动提供的净现金(用于)

截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金 主要包括作为临时融资的一部分提供给Curetis GmbH的资金，通过收购Curetis公司抵消了收购Curetis公司获得的130万美元现金的净额。截至2019年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额 包括购买财产和设备的费用被出售设备的收益所抵消。

为活动融资提供的净现金

融资活动提供的现金净额 截至2020年6月30日的6个月为2010万美元，主要包括2020年自动取款机发行、行使普通股认股权证和发行债务的净收益 。截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为430万美元，主要包括2019年3月公开募股的净收益。

关键会计政策和 估算的使用

本管理层的讨论和 对财务状况和运营结果的分析是基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明合并财务报表 。按照公认会计原则编制财务报表要求我们 作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 在我们未经审计的合并财务报表中，估计用于但不限于流动性假设、收入 确认、基于股份的补偿、坏账准备和存货陈旧准备、衍生金融工具的估值 。 在我们的未经审计的合并财务报表中，估计用于但不限于流动性假设、收入 确认、基于股份的补偿、坏账准备和存货报废准备、衍生金融工具的估值 。估计 长期资产的使用寿命，以及长期资产的可回收性。实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策摘要 包含在随附的未经审计的精简 合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”中。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策需要管理层做出重大、 困难或复杂的判断，通常需要对固有的 不确定事项的影响进行估计。我们的关键政策概述在项目7中。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

最近发布的会计声明

有关近期会计声明的完整描述，请参阅本10-Q表格中的注释3“重要 会计政策摘要”，包括各自的 预期采用日期和对我们未经审计的简明合并财务报表的影响。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有任何表外安排。

就业法案

2012年4月5日，“就业法案”颁布。 “就业法案”第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换言之， “新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计 标准。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则 这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。由于此次选举的结果 ，本公司的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较 。

根据JOBS法案中规定的条件 ，作为“新兴成长型公司”，公司打算依赖其中某些豁免，包括 但不限于，(I)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告 ，以及(Ii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计公司的任何要求被称为审计师的讨论和分析。本公司将保持“新兴的 成长型公司”，直至(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天;(Ii)2020年12月31日;(Iii)本公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期(;)或(Iv)根据证券交易委员会的规定，本公司被视为 大型加速申请者之日为止。(I)本公司的年度总收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)本公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，本公司被视为 大型加速申报人之日。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供此项目所需的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在SEC规则 和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的 首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2020年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的设计和运行的有效性 进行了评估。 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。在设计 和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。

财务报告方面的内部控制变更

2020年4月1日，OpGen完成了对Curetis的 业务合并交易。该公司尚未完成对Curetis财务报告内部控制的设计和/或运营有效性的评估 。在截至2020年6月30日的季度内，公司财务报告内部控制 没有发生重大影响或合理可能影响公司财务报告内部控制 的变化。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项危险因素

请参考我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素 ，并补充如下：

我们有亏损的历史， 我们预计未来几年将出现亏损。我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表的报告 包含解释性语言，即对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑 。

我们自成立以来已蒙受巨额亏损 ，预计未来几年还将继续蒙受更多亏损。截至 2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1240万美元和1340万美元。从我们成立 到2020年6月30日，我们的累计赤字为1.859亿美元。我们的独立注册会计师事务所 关于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表的报告都包含解释性 语言，这对我们作为持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。到目前为止，我们在2019年和2020年完成了多项融资 ，包括2019年10月的公开发售、2019年3月的公开发售和2020年的自动柜员机发售。 此类融资的净收益约为3260万美元。我们相信我们可以为我们的运营提供资金，直到2021年第一季度，但不能向您保证我们可以继续筹集必要的资金来为我们的业务提供资金。

我们需要筹集股本 来支持我们的业务。如果我们不能成功做到这一点，我们将无法继续经营下去。

我们需要筹集股本来支持我们的业务 。如果我们不能成功做到这一点，我们将无法继续经营下去。为了满足我们的资金需求，我们 正在考虑多种替代方案，包括但不限于2020年自动取款机产品、额外的股权融资、债务 融资、可转换票据发行和其他融资交易、许可和/或合作安排以及业务组合 交易。

例如，2015年7月，在我们收购子公司AdvanDx的过程中，MGHIF对本公司进行了投资，包括100万美元的MGHIF票据，以我们几乎所有资产(包括我们的知识产权资产)的担保权益作为担保 。债务将分六次每半年偿还一次，金额为166,667美元，从2019年1月2日开始，将于2021年7月1日结束。此类有担保债权 可能会对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。如果我们拖欠MGHIF票据项下的付款，MGHIF拥有有担保债权人的 权利。如果行使这些权利，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

此外，2016年，Curetis签订了一份合同，从欧洲投资银行(EIB)获得高达2500万欧元的优先无担保贷款融资安排， 我们在收购Curetis时假设了这一点。截至2020年6月30日，根据该合同，未偿还的金额为1800万欧元 外加约340万欧元的递延利息。

我们认为，额外的股权融资 是未来最有可能的资金来源。不能保证我们能够以可接受的条款或其他条件完成任何此类融资交易 。

我们相信，目前手头的现金 将足以为2021年第一季度初的运营提供资金。如果我们无法在2021年第一季度或之前成功筹集额外的 资本，我们将没有足够的现金流和流动性来为我们目前设想的业务 运营提供资金。因此，在这种情况下，我们将被迫立即削减一般和 管理费用，并推迟研发项目，包括购买科学设备和用品， 直到我们能够获得足够的资金。如果没有及时收到足够的融资，我们将需要执行 许可或出售资产、寻求被其他实体收购、停止运营和/或寻求破产保护的计划。

新冠肺炎疫情对我们的 业务，财务状况，经营业绩都造成了不利的影响。

新冠肺炎疫情影响了全球经济，影响了我们在美国和海外的运营，包括 对我们的销售和收入造成了负面影响。因此，我们的总收入大幅下降，我们实施了 某些运营改革，以应对全球大流行带来的不断变化的挑战。我们对某些产品的需求 大幅减少，特别是因为与新冠肺炎无关的选择性医疗程序和医疗 减少，这对我们在2020财年上半年的收入产生了负面影响。随着大流行的持续 ，我们预计对这些产品的需求将继续减弱，原因是选择性和非必要程序的减少，常规检测和相关样本收集的利用率降低，客户的支出减少，以及研究实验室的需求 减少。

医疗保健 提供商，包括我们的战略合作伙伴，几乎只专注于与新冠肺炎打交道，可能无法继续 参与我们的临床活动。例如，一些临床试验站点对赞助商和CRO 和CRO的现场访问、新试验的启动和新患者的招收施加了限制，以保护站点工作人员和患者免受可能的新冠肺炎 接触，并将医疗资源集中在新冠肺炎患者身上。因此，大流行可能会推迟我们临床试验的登记和完成 ，原因是医院资源针对疫情的优先顺序，如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能 无法遵守临床试验方案。此外， 由于大流行期间站点和参与者的可用性，并且出于患者安全的考虑，我们的许多合作伙伴已暂停 大多数临床试验的新受试者注册。

在 正在进行的试验中，我们看到越来越多的临床试验站点对患者访问施加限制，以限制可能接触新冠肺炎的风险 ，我们可能会因为隔离、旅行限制和医疗服务中断 而遇到参与者遵守临床试验方案的问题。医疗系统目前面临的压力，以及针对新冠肺炎大流行的医疗资源 优先排序，也导致某些临床试验的数据收集和 提交中断，以及某些计划研究的延迟启动。此外，全球卫生监管机构 也可能会因为新冠肺炎大流行而中断运营。FDA和类似的外国监管机构可能响应时间较慢或资源不足，这可能会大大推迟FDA及时 审查和处理我们或我们的合作伙伴已提交或可能提交的任何提交的能力。

由于爆发，我们和我们的某些供应商可能也会受到影响，并可能遭遇关闭和劳动力短缺， 这可能会中断活动。因此，我们在采购生产候选产品所需的关键组件时可能会遇到困难， 这可能会对我们的临床开发活动产生负面影响。即使我们能够为其中一些 组件找到替代来源，它们的成本也可能会更高，这可能会影响我们的运营结果和财务状况。

在 此时间点，新型冠状病毒对我们业务和运营结果的潜在影响仍然存在重大不确定性 。随着冠状病毒变得越来越普遍，每天的生产关闭和旅行限制可能会 持续或恶化，所有这些都会对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果 产生负面影响。

此外， 我们已将很大一部分办公室员工转移到远程工作环境，以努力 缓解新冠肺炎的传播，这可能会加剧我们业务的某些风险，包括网络安全攻击和 由于潜在攻击点(如笔记本电脑和移动设备)数量的增加而导致的网络钓鱼风险(这两种设备现在都在增加)。此外，我们可能会发现远程工作安排不如物理 操作效率高。具体地说，由于与持续的新冠肺炎疫情相关的持续旅行和移民问题，我们的首席执行官 官员被要求在德国工作。他在美国以外监督和管理公司的能力可能会进一步 加剧我们的运营结果和财务状况面临的风险。

我们 和我们的全资子公司Curetis USA根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或 PPP根据CARE法案接受贷款，该贷款可能无法免除，或可能使我们面临有关贷款资格的挑战和调查。

我们 已根据CARE Act Paycheck Protection Program(“PPP”)获得贷款，总金额约为 110万美元。我们打算将这些资金用于预期用途，以维持我们的员工基础，并支付租金和水电费。 有关上市公司收到PPP贷款的负面宣传非常多，我们收到的PPP贷款有可能受到密切审查，贷款人和 小企业协会(SBA)会对我们提出额外要求。

PPP贷款申请要求我们证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使得PPP贷款申请 有必要支持我们的持续运营。虽然我们在分析了 我们的财务状况和获得其他形式的资本后真诚地进行了此认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的PPP的广泛目标，但上述认证 不包含任何客观标准，可能会受到解释。

此外，小企业管理局此前表示，一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。 此外，SBA此前曾表示，一家拥有可观市值和进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。 PPP下贷款资格的不明确性已导致媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。 尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现 没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，包括《虚假申报法》，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和其他方面的处罚。 如果我们认为我们符合PPP贷款的所有资格要求，但发现我们没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，包括虚假索赔法，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事处罚如果我们寻求全部或部分PPP贷款的宽恕， 我们还将被要求进行某些认证，这些认证将接受政府实体的审核和审查， 如果被发现不准确，包括根据虚假索赔法案，我们可能会受到重大处罚和责任。此外， 我们收到PPP贷款可能会导致负面宣传并损害我们的声誉，SBA或 其他政府实体的审查或审计或根据虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何 都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

客户 对我们产品的需求以及我们销售和营销我们产品的能力可能会受到新冠肺炎疫情以及立法和监管回应的不利影响 。

美国州和地方政府以及世界各地的许多政府实施了命令、限制和建议，导致企业关闭、停工、旅行限制、社会疏远做法以及聚会和活动取消 。此类 订单、限制和建议，再加上对新冠肺炎传播的担忧，已经并可能继续导致我们的某些 客户推迟、取消或减少我们产品的订单，并使我们难以促成与现有和 潜在客户的会面，因为我们的销售人员通常依赖于面对面的会议和与客户的互动。新冠肺炎相关的 限制因此损害了我们的销售努力，持续的限制可能会对我们的销售和运营结果产生负面影响 。我们无法准确预测这些因素将如何降低我们未来的销售额，以及何时放宽或取消这些订单、 限制和建议。不能保证我们的客户和经销商会在这些政府订单、限制和建议终止后 恢复购买我们的产品，特别是 如果新冠肺炎在社区持续爆发的话。长期的经济收缩或衰退也可能导致 我们的客户寻求降低成本和支出，这可能会导致对我们产品的需求降低。如果我们的销售额 下降，或者如果这种损失的销售额将来无法挽回，我们的收入、业务和运营结果将受到严重的 不利影响。

无法预测新出现的新冠肺炎全球大流行的未来 ，也无法预测潜在的测试或治疗方法的发展。不能保证我们的 产品将有助于该病毒的测试或治疗。

我们提供检测新冠肺炎的病原体--<English>SARS-CoV</English>二<foreign language=“English”>S</foreign>病毒 的产品。我们可以提供其他用于检测或治疗冠状病毒的产品。不能保证 现有测试或任何此类未来测试是否会被广泛采用。我们是许多试图 开发冠状病毒测试的公司之一，他们中的大多数拥有比我们多得多的资源。如果这些公司中有一家开发了有效的 测试，我们开发此类测试可能不会显著增加我们的收入和运营结果。

由于与Curetis的合并，我们承担了巨额债务 ，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

2020年4月1日，我们承担了Curetis N.V.和Curetis的 债务。截至2020年6月30日，根据2021年6月到期的可转换票据 ，我们欠约克维尔约55万美元的债务，根据欧洲投资银行提供的2022年、2023年和2024年到期的贷款，我们欠2020万美元的本金(外加380万美元的利息) 。此外，我们已根据MGHIF票据担保了欠MGHIF的债务 。OpGen可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务，并可能 被迫采取其他行动来履行其在债务下的义务，但这些行动可能不会成功。如果未来 无法在到期时偿还此类债务，将对我们产生实质性的不利影响。

由于与Curetis的业务合并交易，我们产生了巨大的 交易成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响 。

我们与Curetis的业务合并产生了重大的一次性 交易成本。这些交易成本包括法律和会计费用以及 费用和备案费用、印刷费、银行咨询费和其他相关费用。整合两家公司的业务将产生额外成本 。与交易和集成相关的成本可能 高于预期。这些成本可能会对我们的财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

与Curetis的业务合并 极大地改变了OpGen的业务和运营。我们可能会面临整合业务的挑战。

在完成与Curetis的合并 之后，我们将继续作为运营实体，我们的业务规模和地理范围都将显著 增加。Curetis的大部分业务目前在欧洲、亚洲和美国以外的其他国家进行， 许多Curetis员工位于美国以外。此外，初始董事会的大多数 由Curetis N.V.任命的个人组成，我们预计我们的业务重点可能会转移到Curetis业务。 我们可能会面临挑战，整合这些地理上分散的业务，及时或高效地实现业务重点和治理的平稳过渡 ，特别是在全球新冠肺炎疫情持续的情况下。尤其是，如果 我们致力于业务整合的努力转移了比最初计划更多的管理时间或其他资源来执行我们的 运营，我们维持和增加收入以及管理成本的能力可能会受到影响。 此外，我们扩展现有业务其他部分的能力也可能会受到影响。我们也不能向您保证，我们与Curetis的 组合是否会按照我们的预期发挥作用，或者业务合并是否会产生显著的协同效应。 上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

在我们完成对Curetis业务的收购后，OpGen的管理层和董事会 发生了变化。我们不能向您保证这 不会对我们的业务产生实质性影响。

Curetis N.V.前首席执行官奥利弗·沙赫特博士在我们对Curetis业务的收购结束时成为首席执行官。 根据收购，Curetis N.V.任命了四名董事会成员，OpGen任命了两名 。任何新的管理层成员或新董事都可能与以前担任高管或董事的个人具有不同的背景、经验和观点 ，因此对决定我们未来的问题可能会有不同的看法 。此外，我们的新董事能够迅速扩展他们对我们运营的了解 对于他们就我们的业务和战略做出明智决策的能力至关重要，特别是考虑到我们运营所处的竞争环境 。因此，我们未来的战略和计划可能与过去有很大的不同。

收购 Curetis业务可能不会带来我们认为会发生的合并业务的增长和成功。

尽管我们认为OpGen和Curetis业务的合并为增长提供了重要的商业机会，但我们可能无法实现我们预期的所有协同效应 ，也可能无法成功实施我们的商业化战略。我们合并后的业务将 受制于在追求行业增长的过程中固有的所有风险和不确定性，我们可能无法成功 销售我们的产品，无法获得我们申请的监管许可和批准，或无法从我们的 分销、协作和其他商业合作伙伴中实现预期收益。如果我们作为商业企业不能发展业务， 我们的财务状况将受到负面影响。

整合OpGen和Curetis的业务 可能会扰乱OpGen或对其产生负面影响。

我们可能难以整合OpGen和Curetis的资产、人员和业务 。提议的交易非常复杂，我们已经投入并将需要 继续投入大量时间和资源来整合业务。可能对我们产生负面影响的风险包括：

如果我们不能有效应对 这些风险，我们的业务可能会受到严重影响。

第二项：股权的未登记销售和收益的使用

没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署 。