美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

[X] 根据第13或15(D)节的季度报告

1934年证券交易法

截至2020年6月30日的季度

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在 注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件[X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)

是 []不是的[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2020年8月5日，注册人共有4,631,845股普通股流通股，面值为0.02美元。

文档 安全系统公司

表格 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

项目 1-财务报表

文档 安全系统公司及附属公司

合并 资产负债表

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司

合并 营业报表和全面亏损

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司

合并 现金流量表

截至六月三十号的六个月，

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司

合并 股东权益变动表

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司

中期精简合并财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

1. 列报依据和重大会计政策

文档 安全系统公司(“公司”)通过位于全球 的八(8)家DSS子公司经营八(8)条业务线。

在 八家子公司中，有三家历来是本公司的核心子公司：(1)Premier Packaging Corporation (DSS包装和印刷集团)，(2)DSS Digital Inc.及其子公司(DSS Digital Group)，以及(3)DSS Technology Management， Inc.(DSS技术管理)。Premier Packaging 公司经营纸板折叠纸盒、智能包装和文档安全打印市场。它营销、制造和销售纸质产品，旨在保护有价值的信息免受未经授权的扫描、复制和数字成像。DSS Digital Inc.在全球范围内研究、开发、营销和销售该公司的数字产品。主要产品是AuthentiGuard®， 这是一款品牌认证应用程序，将公司的防伪技术与专有的 基于数字数据安全的解决方案相结合。DSS Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权(“IP”) 资产，目的是通过各种增值计划将这些资产货币化，包括但不限于 在专利技术开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼方面的投资 。2020年，根据其分散共享系统，Inc.子公司，创建了第四个业务部门，直接 营销。直销或网络营销旨在通过独立的 分销商直接向公众销售产品或服务，而不是通过传统零售市场销售。

除上述四家子公司外，DSS在2019年和2020年初创建了五家新的全资子公司。(4) DSS区块链安全公司(DSS BlockChain Security，Inc.)，该公司是内华达州的一家公司，计划专门开发区块链安全技术 ，用于跟踪和追踪全球市场供应链物流和网络证券的解决方案。(5)分散共享 内华达州公司Systems，Inc.寻求提供服务，帮助公司采用点对点分散共享市场的新业务模式 。(6)DSS Securities，Inc.是内华达州的一家公司，成立的目的是开发或收购证券交易或管理领域的资产，并在多个司法管辖区开展两个平行的数字资产交易所：(I)证券化令牌交易所，专注于来自不同垂直行业的数字化资产；(Ii)公用事业 令牌交易所，专注于来自实体企业的“蓝筹股”公用事业令牌。(7)DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司，是我们的业务线，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤学和免疫相关疾病的药物发现和开发的研究的业务。(注7)DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的公司。这个新部门将特别专注于露天防御 举措，这些举措将遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(8)DSS Secure Living，Inc.(内华达州公司)打算为每个人开发一流的先进技术、能效、生活环境质量和家庭安全，用于新建和翻新住宅单户和多户生活设施 。除分散共享系统外, 公司这些新创建的子公司中的活动一直 很少，或者处于不同的启动或组织阶段。

2020年3月3日，本公司通过其子公司DSS证券与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.，AMRE Asset Management，Inc.签订了股份认购协议和贷款安排 。和美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT Inc.)根据该协议，它收购了AMRE资产管理公司52.5%的控股权。(“AAMI”)目前拥有美国医疗房地产投资信托基金公司93%的股权 。(“AMRE”)(见附注4)。

AAMI 是一家房地产投资信托基金(“REIT”)管理公司，为AMRE设定战略愿景和制定投资 战略。它管理REIT的资产和负债，并根据投资策略就收购和 撤资向AMRE提供建议。American Medical REIT，Inc.是马里兰州的一家公司，成立的目的是 从在二级和三级市场占有主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心，并以三重网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。AMRE成立 是为了发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。AMRE计划有资格成为联邦所得税用途的房地产投资信托基金，这将提供。AMRE的投资者有机会直接 拥有A级许可的医疗房地产。截至2020年6月30日，尚未发起或收购任何许可医疗房地产组合 。

随附的 未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国GAAP”)以及针对较小报告公司的10-Q表 和S-X法规第8.03条的说明编制的。因此，这些报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。管理层认为，随附的资产负债表 和相关的中期运营报表以及全面亏损和现金流包括根据美国公认会计准则进行公平列报所需的所有调整 。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。

中期 结果不一定代表全年的预期结果。有关本公司 会计政策的更多信息，请参阅本公司截至2019年12月31日的财政年度 Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其附注。

合并原则 -合并财务报表包括Document Security Systems及其子公司的账户。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

使用预估的 -按照美国普遍接受的会计原则 编制合并财务报表，要求公司做出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计大不相同。在持续的 基础上，本公司评估其估计，包括与应收账款、存货、投资公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用年限、购买本公司普通股的期权和认股权证的公允价值、递延收入和所得税等有关的估计。本公司的估计 基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础 。

重新分类 -截至2019年12月31日的年度合并资产负债表上的某些金额已重新分类 ，以符合本年度的列报方式。

投资 -根据ASC 325-20，公司按成本记录其对新加坡eDevelopment Limited普通股的投资，因为投资的公平市场价值无法轻易确定。该公司至少每年评估一次投资减值迹象 。

有价证券 -公司对有价证券的投资根据证券的性质进行分类 。有价证券在综合资产负债表中被归类为长期资产，因为公司 有意图和能力持有这些投资至少一年。公司的有价证券 按公允价值计量，损益在其他收入(费用)中确认。我们的大部分有价证券 由我们对共享服务全球公司的普通股投资组成。(SHRG)，一家上市公司。SHRG的首席执行官也是本公司的董事会成员，本公司的董事会主席也是SHRG的董事会的 成员。截至2020年6月30日，本公司拥有SHRG约17%的股份，并在季度末后继续收购普通股 (注13)。下表显示了公司有价证券的原始成本、未实现收益和公平市场价值 ：

金融工具的公允价值 -公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付 转移负债所收到的价格。FASB ASC的公允价值计量 主题建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序。 该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级( 1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层包括：

由于这些金融工具的即期或短期到期日，资产负债表中报告的 现金及现金等价物、应收账款、预付款项、有价证券、 应付账款和应计费用等账面金额接近公允价值。应收票据的公允价值接近其账面价值，因为票据的陈述或贴现率 没有反映最近的市场状况。循环信贷额度应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值，因为债务的陈述利率或贴现率反映了最近的市场状况。投资的公允价值 按成本减去减值列账；然而，基于所拥有股份缺乏流动资金 ，公允价值并不容易确定。

长期资产和商誉减值 -本公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值 ，并在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回 时测试该等资产的可回收性。如果情况发生变化，本公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较，进行可回收性测试。如果无法单独独立地确定单一资产的现金流 ，公司将确定 公司可以确定预计现金流的那组资产是否发生了减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量， 本公司通过将资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来计量任何减值。由于 于截至二零二零年六月三十日止六个月内发现的因素(包括新冠肺炎疫情的影响)，本公司已 量化 测试其与德士金塑胶集团相关商誉的账面价值，并已确定存在 更可能存在商誉减值的情况，并已于截至二零二零年六月三十日止六个月 录得减值685,000美元。这项减值已计入DSS塑料集团停产业务的计算中。

或有 法律费用 - 或有法律费用在确认相关收入的 期间在合并经营报表中支出。如果无法从潜在侵权者处获得赔偿，则不会支付或有 法律费用；但是，本公司可能需要承担根据相关 法律服务协议产生的某些自付法律费用，这些费用将从因执行诉讼而产生的和解或许可收益中支付 ，这些费用将在可能支付该等费用的期间作为法律费用支出。任何未摊销的专利 获取成本将在执法行动得出结论期间支出，但不会产生未来潜在的版税 。

业务 组合-企业合并和非控股权益按照FASB ASC业务合并入账。 在指导下，被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值入账。 收购价格超出估计公允价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值 超过收购价格和承担的负债，则记录收购收益。在指导下，所有收购 成本均作为已发生费用计入，正在进行的研发成本按公允价值计入无限期无形资产 。企业合并会计的应用需要使用重大的估计和假设。

停止 操作-2020年4月20日，公司与远景买家签署了一份不具约束力的意向书，购买其塑料印刷业务线的 某些资产，该业务线由本公司的全资子公司Plastic Print Professionals，Inc. (“DSS Plastic”)运营。DSS Plastic的剩余资产将 单独出售或由我们的现有业务保留，DSS Plastic的运营将停止。根据 本公司的收入规模(截至2020年6月30日的六个月约为18%)，以及由于 公司将退出层压和表面印刷卡的生产，此次出售代表着重大的战略 转变，对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，公司已 按照会计准则编码 210-05-中断运营的要求对本次销售实施了中断运营处理。DSS塑料的主要资产和负债类别在综合资产负债表上分类为持有 销售-停产业务，停产业务的经营结果在综合营业报表和全面收益(亏损)中反映为 停产业务的亏损。请参阅注释10。

反向 拆股-2020年5月4日，Document Security Systems，Inc.(“公司”)召开了股东特别大会 (“特别会议”)，会上公司股东批准修订公司的公司注册证书 ，将公司普通股按30比1的比例进行反向拆分(“反向拆分”) ，该修订的效力将由公司董事会(“董事会”)决定。 修订证书的格式随后获得公司董事会(“董事会”)的批准。 修订证书的格式随后获得公司董事会(“董事会”)的批准。 修订证书的格式随后由公司董事会(“董事会”)批准。 修订证书的格式随后获得2020年5月7日，公司向纽约州州务卿提交了公司注册证书修订证书(“该修订”)，对公司已发行的普通股 实施30股1股的反向股票拆分。修正案于下午5点01分生效。东部时间2020年5月7日(“生效时间”)。反向股票 拆分已追溯应用于提交的所有财务报表。

每股普通股收益 -该公司公布基本和稀释后每股收益。每股基本收益反映该期间已发行和已发行股票的实际 加权平均值。稀释每股收益的计算包括如果稀释性潜在股票已经发行将会发行的额外股份的数量 ，并使用 库存股方法计算。在亏损期间，基本每股收益和稀释后每股收益的计算是相同的，因为潜在普通股的影响 是反稀释的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，由于公司出现净亏损，普通股等价物未计入稀释后每股收益 ，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。

信用风险集中 -本公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦保险的 限额。本公司认为其不会因金融机构的任何不履行行为而面临任何重大信用风险 。

在截至2020年6月30日的6个月内，两家客户分别占 公司综合收入的约23%和17%，并分别占公司截至2020年6月30日的应收账款余额的34%和13%。 截至2020年6月30日，两家客户分别占公司综合收入的约23%和17%，占公司截至2020年6月30日的应收账款余额的34%和13%。公司对客户进行信用评估、大多数客户合同的付款期限较短以及客户 基础的多样化降低了应收账款的风险。

所得税 税-本公司确认本年度所得税申报单上预计应付或可退还的所得税 以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入 项目的计量以制定的税法(包括税率)为基础，递延所得税资产的计量减去了预期不会实现的可用税收优惠 。我们在 所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。

最近 会计声明-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计 准则更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具-信贷损失(主题326)”，要求实体 根据历史经验、当前 条件以及合理和可支持的预测，衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于 按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。本指南适用于本公司的 财年，以及自2022年12月15日之后开始的这些财年的过渡期。公司目前正在评估采用此新会计准则将对我们的合并财务报表产生的 影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04“无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试 ”，消除了需要识别潜在减值和 单独衡量实际减值的两步过程。商誉减值年度评估将根据报告单位的账面金额与公允价值之间的差额 确定。标准更新适用于2019年12月15日之后开始的财年的商誉减值 测试，并已被公司采用，自2020年1月1日起生效。

新冠肺炎疫情的影响 -新冠肺炎疫情造成了全球经济动荡，并可能永久影响到未来有多少企业运营以及个人的社交和购物方式。我们继续感受到新冠肺炎 企业停业和消费者居家保护的影响。但经济停摆的影响对我们的业务线造成了不同的影响 ；有些比其他的更严重。在大多数情况下，我们相信随着时间的推移，负面的经济趋势和减少的销售额将会恢复 。然而，管理层认定，其其中一条业务线，DSS Plastic，已经并将继续受到疫情的严重影响， 比我们其他部门受到的影响更严重。我们认为这不是短期现象。我们预计 这项业务可能会受到永久性影响，因为我们认为消费者和公司未来的旅行习惯都将受到负面影响 ，因此酒店出入卡的使用将会减少。我们相信，会议和体育赛事的出席人数将会 越来越少，因此对我们的卡识别产品的需求将会减少。此外，我们相信 物理安全卡和个人身份证将被更多的数字和光学技术取代。因此，管理层 决定在2020年第一季度完全损害其与DSS塑料相关的商誉。此减值对我们2020年第一季度收益的影响约为685,000美元。

此外， 由于这些情况，财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响 ，包括库存损失；与商誉和其他长期资产和流动负债有关的减值损失

继续 运营和持续经营-随附的综合财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。这一会计基础考虑了在正常业务过程中资产的回收和负债的清偿 。这些合并财务报表不包括对资产和负债的 具体金额和分类的任何调整，如果我们无法继续作为 持续经营的企业，这些调整可能是必要的。虽然截至2020年6月30日，公司拥有约720万美元的现金和约930万美元的正营运资金状况，但在过去两年中，公司的运营和投资活动产生了负现金流 。

为了 继续经营下去，在2020年第一季度和第二季度，以及随后在2020年第三季度，本公司作为几家承销商的代表与Aegis Capital Corp.签订了承销协议 ，协议规定 公司以承销的公开发行(“发售”)方式发行和出售本公司普通股。向本公司的净发售 收益(包括2020年6月30日之后完成的发售)约为2010万美元。

公司管理层打算采取必要行动以继续经营下去。管理层关于 这些事项的计划包括，我们的运营部门持续增长，严格控制运营成本 ，尽可能降低支出增长率以恢复盈利。此外，公司已经采取措施， 将继续采取措施，大幅降低知识产权货币化计划的费用和现金消耗。

根据 公司目前的运营水平和资本使用情况，我们相信，在没有任何进一步收购或投资的情况下，我们截至2020年6月30日的现金和等价物总额为720万美元，以及在2020年6月30日之后筹集的990万美元，将使我们能够为截至2021年8月的八个业务线的当前和计划运营提供资金。 基于这一点，本公司得出结论，对其作为持续经营企业是否有能力继续经营的重大疑虑已得到缓解。

2. 营业收入

公司根据所有权转移给客户或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入 。收入是指公司预计将从提供的 发货产品或服务中获得的对价金额。向客户开具账单和收取的销售税和其他税不包括在收入中。 公司还从第三方获得版税收入，该收入通常基于被许可方使用本公司技术的产品的净销售额 或客户印刷产品上的每项技术使用情况。 本公司在被许可方报告时确认许可收入。公司不时通过诉讼和解产生许可证收入 。对于这些，公司在执行协议、合理保证可收款性 或收到定期协议续订的最低预付费用以及满足所有其他收入确认 标准时确认收入。

截至2020年6月30日 ，对于原来预期期限大于 一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据主题606，本公司已就披露延期 和分配给剩余履约义务的交易价格的未来预期收入确认时间应用了实际权宜之计。公司 选择了实际的权宜之计，允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金确认为合同资产 作为与客户签订合同的增量成本，而是将发生的佣金确认为费用 ，否则公司将确认该资产的摊销期限为一年或更短时间。

应收账款

公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司执行持续的信用评估， 通常不需要抵押品。付款期限一般为30天，但某些客户的付款期限最长可达105天。公司 按发票金额减去坏账准备计入应收贸易账款。本公司 定期评估其应收账款，并根据管理层的估计建立坏账准备，该估计 包括回顾过去的核销和收款历史以及分析当前的信用状况。于2020年6月30日， 本公司设立了约9,000美元(41,000美元-2019年12月31日)的坏账准备金。公司 不对逾期应收账款计息。

销售额 佣金

销售 对于预期期限为一年或更短的合同，佣金按发生的费用计入费用。截至2020年6月30日，没有销售佣金 资本化。

运费 和手续费

本公司发生的与运输和搬运相关的成本 计入产品销售成本。向客户收取的与这些成本相关的 金额反映为收入。

有关收入分类信息，请参阅 附注12。

3. 应收票据

于2019年10月10日，本公司与佛罗里达州一家有限责任公司Century TBD Holdings，LLC (“TBD”)签订了可转换本票(“待定票据”)。本公司借出本金500,000美元，其中最高500,000美元 ，所有应计利息可通过“选择性转换”支付，最高可达待定所有 未偿还会员利息的19.8%(不可稀释)。这张待定票据的应计利息为6%，将于2021年10月9日到期。截至2020年6月30日 和2019年12月31日，本待定票据的未偿还本金和利息分别约为522,000美元和507,000美元。

2019年10月9日和2019年11月11日，本公司的子公司分散式共享系统公司。与RBC生命科学公司签订了两份按需单独的 有担保的可转换票据。(RBC)，内华达州的一家公司。日期为10月9日的第一张票据借出本金20万美元，应计利息6%，到期日为2019年11月11日(“票据#1) 本票据还包含一项”可选转换“条款，允许本公司在违约事件发生 之前或之后的任何时间，根据其选择权，将未偿还本金加上应计利息转换为若干新发行的普通股，相当于普通股总数的75%。注1还以加拿大皇家银行及其子公司的所有资产作为担保， 由其子公司加拿大皇家银行美国生命科学公司担保。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在本金票据#1中预付了209,000美元。余额在2020年6月30日在其他无形资产和财产、 厂房和设备之间分配，作为下文所述的止赎会计的一部分。

日期为2019年11月11日的 第二张票据(注2)建立了对加拿大皇家银行的有担保、可转换、循环信贷额度，本金总额为800,000美元，资金由贷款人全权酌情决定，按10%的年利率累算，计划 到期日为2024年11月11日。任何未偿还本金余额的应计利息计划从2019年12月25日开始按月支付 。此外，允许在票据期限内偿还的任何本金在本票据终止或到期日(以较早者为准)之前的任何时间重新垫付 。本附注还包含“可选的 转换”条款，允许公司在违约事件发生之前或之后的任何时间，根据其选择权 将未偿还本金金额加上应计利息转换为相当于加拿大皇家银行直接和间接子公司普通股流通股的 至100%的若干新发行普通股。这张票据#2还以加拿大皇家银行所有资产的第二留置权作为担保，在第一留置权的背后担保票据#1，并对加拿大皇家银行的 多家子公司的所有资产和这些子公司的全部担保享有第一留置权。截至2020年6月30日和2019年12月31日，票据 #2的预付和未偿还利息金额分别约为629,000美元和83,000美元。余额在2020年6月30日在其他无形资产与财产、厂房和设备之间分配，作为以下所述的止赎会计的一部分 。

于2020年1月24日，本公司行使本票、担保协议及担保协议条款项下之权利，并宣布1号票据违约，并寻求行使其“统一商法典”第9条权利接受抵押品 以部分清偿债务。本公司选择不行使将未偿还本金和利息转换为 股本的选择权，而是选择接受特定抵押品。2020年2月7日，加拿大皇家银行同意以特定资产替代契据 ，以偿还附注1下的部分欠款。

2020年4月8日，公司对加拿大皇家银行及其子公司的剩余资产在2020年4月23日的公开出售中启动了统一商法典第九条止赎程序。本公司再次选择放弃将 未偿还本金和利息转换为100%所有权的可选转换，这是附注条款所允许的。相反，它选择通过担保2号票据的公共止赎销售抵押品来进行 。由于公司是此次止赎销售的出价最高的公司 ，公司现在拥有并控制加拿大皇家银行及其子公司的某些以前的资产。

于2020年第二季度，本公司完成了对上述附注1和附注2通过止赎获得的资产的评估 ，并确定所收到的价值支持这两个附注的账面价值的可回收性 。根据财务会计准则委员会编码310应收账款商誉 和其他规定，资产价值将按债务的账面价值记录，并根据确定的价值进行分配。附注1和附注2的账面价值分别重新归类为财产、厂房和设备以及其他无形资产，金额分别为201,000美元 和637,000美元。这些金额将在其 使用寿命内折旧和摊销。

4. 业务组合

于2020年3月3日，本公司与LiquidValue Asset Management LiquidValue Asset Management Pte Ltd(“LVAM”)，AMRE Asset Management Inc.签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)。(“AAMI”)和美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT Inc.)。(“AMRE”)， 关于股份认购和贷款安排。条款说明书列出了一项拟议交易的条款，该交易旨在建立 一家美国医疗房地产投资信托基金和AAMI，提供与AMRE的财务和资本结构相关的某些服务 。根据条款说明书，本公司已认购AAMI的5,250股普通股，收购价为每股0.01美元，总代价为52.50美元。同时，AAMI将向LVAM发行2500股，向AAMI执行管理层的控股公司AMRE 田纳西有限责任公司(统称为“认购股”)发行1250股。 因此，本公司目前持有AAMI 52.5%的流通股，LVAM和Amre Tennessee，LLC分别持有AAMI剩余流通股的35%和12.5%。股份认购完成后，AAMI拥有AMRE 93%的股权 。同样在交易完成时，AAMI没有资产或负债。LVAM为新加坡电子发展有限公司拥有82%股权的附属公司 ，其行政总裁办公室及最大股东为本公司董事会主席及最大股东恒辉陈少光 。

此外， 根据条款说明书并与条款说明书相关，本公司与 AMRE签订了本金为800,000.00美元的承付票(“票据”)。 该票据将于2022年3月3日到期，按8.0%的年利率计息，并应根据票据中规定的 条款支付。 该票据将于2022年3月3日到期，年利率为8.0%，并应根据票据中规定的 条款支付。 该票据将于2022年3月3日到期，年利率为8.0%，并应根据票据中规定的 条款向本公司支付本金为800,000美元的本票(“票据”)。根据票据，AMRE可随时预付或偿还票据的全部或任何部分，而不收取溢价 或罚款。如果不能更早地预付，票据的全部未付本金余额(包括应计利息)将于2022年3月3日到期并 全额支付。AMRE未能在到期付款后五天内支付票据到期金额 构成票据违约事件，据此，本公司可宣布票据到期及应付。该附注 还为本公司提供了按与该附注相同的条款和条件向AMRE额外提供800,000美元的选择权，包括 如下所述的发行认股权证。作为签订票据的进一步激励，AMRE发行了公司认股权证， 购买160,000股AMRE普通股(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股5.00美元， 可根据认股权证中的规定进行调整，并于2024年3月3日到期。根据认股权证，如果AMRE向美国证券交易委员会提交首次公开发行(IPO)普通股的注册 声明，并且向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元，则认股权证的行使价将 下调至IPO价格的50%。(B)如果AMRE向美国证券交易委员会提交首次公开募股(IPO)普通股的首次公开募股(IPO)登记 声明，而向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元，则认股权证的行使价应下调至IPO价格的50%。认股权证亦向本公司授予认股权证所载 的搭载式注册权。截至2020年6月30日, 这张票据的未偿还本金和利息约为818,000美元。合并后 此附注将被取消。

美国 公认会计原则(GAAP)要求，对于每一项业务合并，应确定其中一个合并实体为收购人，并利用控股财务权益的存在 来确定企业合并中的收购人。本公司已确定 其在AAMI的上述52.5%股权提供控制性财务权益的存在，并已 根据FASB ASC主题805项下的收购会计方法对本次交易进行会计核算。“业务 组合“(“主题805”)。截至2020年6月30日，AMRE已产生364,000美元的成本，其中181,000美元 可归因于非控股权益。

5. 投资

截至2020年3月31日，本公司拥有于新加坡注册成立并于新加坡交易所上市的公司新加坡电子发展有限公司(“SED”)88,174,129股普通股，行使价为每股0.04新加坡元(0.029美元) ，以及按行使价每股0.04新加坡元(0.029美元) 额外购买44,005,182股普通股的认股权证。2020年6月25日，本公司行使了这些认股权证，使其于2020年6月30日的总所有权达到127,179,311股，或 SED流通股的约10%。根据美国会计准则第2016-01号“金融资产和金融负债的确认和计量”，本公司在SED的投资按成本计价， 减值较少。本公司主席陈恒辉先生为SED执行董事兼行政总裁 。截至2020年6月30日，这项投资的账面价值约为344.5万美元。截至2020年6月30日 SED股价约为0.09美元/股。

6. 短期和长期债务

循环 信用额度-该公司的子公司Premier Packaging Corporation(“Premier Packaging”)在公民银行(“Citizens”)拥有高达80万美元的循环 信贷额度，利息为1个月LIBOR加2.0%(截至2020年6月30日，利息为2.2% )。此循环信贷额度已续订，到期日为2021年5月31日，每年可续签。 截至2020年6月30日，循环信贷额度余额为0美元。

2017年7月26日，Premier Packaging与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷额度协议 ，根据该协议，公民同意提供最多1,200,000美元的贷款，以允许Premier Packaging 不时购买其业务可能需要的设备。在转换日期 (定义见票据非循环信贷额度)之前，设备购置信贷额度项下的未偿还本金余额应按高于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优势利率2%的年利率计息。自转换日起，利息调整为 固定利率，相当于银行资金成本的2%，由公民决定。当前长期债务的到期日 基于估计的48个月摊销，将在转换时进行调整。截至2020年6月30日，定期票据的余额为 831,000美元。该公司每月支付13,000美元的本金和利息。

于2017年12月1日，本公司的附属塑胶印刷专业人员与公民订立贷款协议及随附的 定期票据非循环信贷额度协议，该协议已转换为两份定期票据，根据该协议，本公司 将每月支付14,000美元至2023年11月30日。定期票据的利息按月支付，利率为5.37厘。截至2020年6月30日，定期票据的总余额为51万美元。2020年7月20日处理了一笔付款，并全额支付了这笔 贷款。

定期贷款债务 -2015年4月28日，Premier Packaging与公民签订了一份525,000美元的定期票据，在 60个月内偿还。这笔贷款的利息为3.62%，在2020年4月28日之前按月等额分期付款10,000美元。 Premier Packaging使用定期票据的收益收购了一台HP Indigo 7800数字印刷机。贷款由印刷机担保 印刷机。截至2020年6月30日，该贷款余额为0美元。

本票 票据-2019年6月27日，Premier Packaging向公民银行为其位于纽约维克多的包装工厂的两张 期票相关的未偿还本金进行了再融资和合并，金额为1,200,000美元。新的本票 要求每月支付7000美元，利率定为4.22%。新的本票将于2029年6月27日到期，届时 将有708,000美元的气球付款到期。截至2020年6月30日，新的合并本票余额为111.9万美元。

向本公司各子公司Premier包装和塑料印刷专业人员提供的 公民信贷便利 包含各种契约，包括固定费用覆盖率、有形净值和流动比率契约，这些契约每年于12月31日进行测试 。在截至2019年12月31日的一年中，Premier Packaging遵守了年度公约， 但塑料印刷专业人员没有遵守。在截至2020年6月30日的6个月内，塑料印刷专业人员已寻求并收到公民对此违规行为的 合规性一次性豁免。

2018年10月24日，本公司的子公司DSS Asia Limited与HotApps International Pte Ltd签订了一份100,000美元的无担保本票，同时DSS Asia Limited收购了HotApps International Pte Ltd的中国子公司广州HotApps科技有限公司。本票不计息，于2020年10月24日全额兑付。

2020年3月2日，AMRE与LVAM签订了一张200,000美元的无担保本票。票据要求每年于3月2日支付利息 ，利率定为8.0%。如果不尽早支付，全部未付本金余额将于2022年3月2日全额支付。 作为签订本票据的进一步激励，AMRE授予LVAM认股权证，以购买AMRE的普通股(“认股权证”)。 授予的认股权证金额相当于票据本金除以行使价。认股权证可行使 四年，并可按每股5.00美元(“行使”价格)行使。认股权证的价值不被视为重大 。持有人为本公司董事长拥有的关联方。

在2020年第二季度，公司 根据Paycheck 保护计划(“PPP”)获得了Premier Packaging、DSS Digital和AAMI约1,072,000美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案 (“CARE法案”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资 费用的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息和水电费。截至 年8月4日，Premier Packaging和DSS Digital的申请已提交100%免除贷款，目前 正在等待处理。基于围绕宽恕的不确定性，这些金额将在2020年6月30日作为长期债务记录在随附的 合并资产负债表上。如果不获宽恕，这些贷款按1%计息，还款期为两年 。

7. 租赁责任

公司拥有主要用于运营设施的运营租赁。截至2020年6月30日，我们运营 租约的剩余租赁期限从不到一年到两年不等。签订资产购买协议的DSS塑料集团不包括 在租赁负债计算中(见附注10)。由于不确定性，续订我们租约的选项尚未执行 。终止选择权不能合理确定由本公司行使。到期后不转让所有权或 购买租赁资产的选择权。没有剩余价值担保或实质性限制性契约。 截至2020年6月30日，没有重大融资租赁。

截至2020年6月30日的未来 最低租赁付款如下：

8. 承付款和或有事项

2013年11月26日，DSSTM对Apple，Inc.提起诉讼。(“苹果”)在美国德克萨斯州东区地区法院起诉专利侵权(“苹果诉讼”)。起诉书指控苹果侵犯了 DSSTM的专利，这些专利涉及使用低功耗无线外围设备的系统和方法。DSSTM正在寻求苹果对侵权、禁令救济和补偿性损害赔偿的判决 。2014年10月28日，该案被区法院 搁置，等待苹果公司将案件移交给加州北区的动议做出裁决。2014年11月7日，苹果公司将案件移送至加利福尼亚州北区的动议获得通过。2014年12月30日，苹果 向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了两份跨部门审查(“IPR”)请愿书，要求对本案中存在争议的专利进行审查 。PTAB于2015年6月25日启动了知识产权制度。加州地区法院随后搁置了此案，等待这些知识产权诉讼的结果。2016年3月15日进行了知识产权口头辩论，2016年6月17日，PTAB在两份知识产权请愿书上都做出了有利于苹果的裁决。DSSTM随后向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)提出上诉，要求推翻PTAB的决定。上诉口头辩论于2017年8月9日 举行。2018年3月23日，联邦巡回法院推翻了PTAB，发现PTAB在发现美国专利No.6,128,290的权利要求 不可申请专利时犯了错误。联邦巡回法院于2018年7月12日确认了其决定，当时驳回了苹果公司 要求陪审团重审2018年3月23日发布的联邦巡回法院意见和判决的请求。2018年7月27日， 区法院法官解除了恢复诉讼的暂缓令，庭审日期定在2月24日当周, 2020年。 2020年1月14日，法院审理了DSS Technology Management，Inc.V.Apple，Inc.，4：14-cv-05330-hsg在加利福尼亚州北区悬而未决发布了一项命令，驳回了dss提出的修改其侵权争议的动议。在同一命令中， 法院批准了苹果公司关于打击DSS侵权专家报告的动议。DSS提交了一项动议，要求许可提交 复审法院的命令，该命令拒绝DSS修改其侵权争议的权利和 罢工DSS侵权专家报告的动议。2020年2月18日，法院驳回了DSS关于许可提交 复议动议的动议。2020年2月24日，法院签署了一项终审判决，规定苹果“在法律上有权作出不侵犯美国第6,128,290号专利的判决 ”。2020年3月10日，DSS根据DSS技术管理诉苹果，联邦巡回上诉编号2020-1570向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。DSSTM已经提交了原告-上诉摘要，苹果也提交了一项无异议动议，要求延长 提交其回应摘要。

2017年4月13日，该公司对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司提起专利侵权诉讼。 Inc.(统称为“首尔半导体”)向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼， 指控侵犯了本公司的某些发光二极管(“LED”)专利。公司正在寻求 侵犯专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱损害、成本和支出。 2017年6月7日，公司向美国加州中心区南区法院重新提交了针对首尔半导体的专利侵权诉讼。2017年12月3日，首尔半导体提交知识产权申请，对美国专利号6,949,771的某些权利要求的有效性提出质疑 。这一知识产权是由PTAB于2018年6月7日制定的。2019年4月18日 ，PTAB发布了一份书面决定，裁定‘771专利中的权利要求1-9不可申请专利。本公司没有对该裁决提出上诉 。2017年12月21日，首尔半导体提交了知识产权申请，对美国第7,256,486号专利的某些权利要求的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月21日制定的。2019年6月10日，PTAB发布了一份书面决定 ，裁定‘486专利的权利要求1-3不可申请专利。2019年8月12日，该公司向 联邦巡回上诉法院提交上诉通知，对PTAB的决定提出质疑。本公司随后根据任命条款下的介入先例提出动议，要求撤销并 发回PTAB的决定。该动议于2020年1月23日获得批准。2018年1月25日，首尔半导体提交了一份知识产权申请，对美国专利号7,524,087的某些权利要求的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年7月27日制定的。2019年7月22日, PTAB发布了一份书面裁决，裁定‘087专利中的权利要求1、6-8、15和17不可申请专利。2019年9月23日，该公司向 联邦巡回上诉法院提交上诉通知，对PTAB的决定提出质疑。本公司随后根据任命条款的介入先例提出动议，要求腾出 并将PTAB的决定发回。该动议于2020年2月3日获得批准 。这些受到挑战的专利是侵权诉讼的标的， 正在等待，但仍在等待知识产权诉讼的结果。

2017年4月13日，公司对Cree，Inc.提起专利侵权诉讼。(“Cree”)在美国德克萨斯州东区 地区法院提起诉讼，指控侵犯了公司的某些LED专利。公司正在寻求 侵犯专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱损害、成本和支出。 2017年6月8日，公司向美国加州中心区地区法院重新提交了针对Cree的专利侵权申诉，此后于2017年7月14日向同一 法院提交了针对Cree的第一次修订后的专利侵权申诉。截至本报告日期，此案目前悬而未决。2018年6月6日，Cree提交了知识产权请愿书 ，质疑根据美国专利号7,256,486提出的权利要求的有效性。该IPR是与首尔半导体 IPR一起设立并加入的。2018年6月7日，Cree提交了知识产权请愿书，对美国专利号7,524,087和6,949,771的某些权利要求的有效性提出质疑。 2018年11月14日，由于时间限制，这两项知识产权都被PTAB驳回。被质疑的专利是侵权诉讼的主题 的专利，该专利正在待决，但仍在等待知识产权的结果。

2017年8月15日，公司向美国加州中心区地区法院提起针对Lite-On，Inc.和Lite-on Technology Corporation(统称为“Lite-On”)的专利侵权诉讼，指控侵犯了公司的某些 LED专利。本公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济 ，包括但不限于金钱损害、成本和支出。此案目前悬而未决，但仍在等待其他各方提起的知识产权诉讼的 结果。

2017年12月7日，DSS 向美国加州中心区地区法院 提起针对Nichia Corporation和Nichia America Corporation的专利侵权诉讼，指控DSS侵犯了DSS的某些LED专利。本公司正在寻求 对侵犯专利的判决，以及其他救济，包括但不限于金钱损害、成本和支出。 截至本报告日期，此案目前正在审理中。2018年5月10日，Nichia提交了一份知识产权请愿书，质疑根据美国专利No.7,919,787提出的权利要求的有效性 。2018年5月11日，Nichia提交了知识产权请愿书，质疑 美国专利号7,652,297项权利要求的有效性。2018年5月25日，Nichia提交了一份知识产权请愿书，质疑根据美国专利7,524,087号提出的权利要求的有效性。2018年5月29日，Nichia提交知识产权请愿书，质疑美国专利号6,949,771的权利要求的有效性。 2018年5月30日，Nichia提交知识产权请愿书，质疑美国专利号7,256,486的权利要求的有效性。6949,771 个知识产权被拒绝，但其余的知识产权由PTAB提起诉讼。2018年12月10日，Nichia重新提交了与6949,771相关的知识产权申请，但于2019年4月15日被PTAB拒绝。这些受到挑战的专利是侵权诉讼的主题 ，该诉讼正在等待，但仍在等待知识产权诉讼的结果。2019年9月17日， PTAB发布了一项书面决定，裁定787专利的权利要求1-14不可申请专利。该公司没有对该 裁决提出上诉。2019年10月30日，PTAB发布了一项书面裁决，裁定‘297号专利的权利要求1-17不可申请专利。 该公司没有对该裁决提出上诉。2019年11月19日, PTAB发布了一份书面裁决，裁定‘486专利的权利要求1-5 不可申请专利。该公司已就该裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。该公司关于这一上诉的开庭简报目前将于2020年9月10日到期。

2019年4月，DSS在纽约州门罗县最高法院开始对我们的前首席执行官Jeffrey Ronaldi提起诉讼 。此次纽约诉讼寻求宣告性判决，与他提出的非正式索赔相反，罗纳尔迪先生与我们的 雇佣协议的条款已到期，他无权获得任何现金奖金或其他未付金额。诉讼还要求禁止罗纳尔迪干预DSS的任何知识产权诉讼。被告已获准延期，以便在和解谈判期间作出回应。罗纳尔迪先生随后于2019年11月8日在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院对我们提起诉讼 ，案件编号37-2019-00059664-CU-CO-CTL ，他声称我们于2019年4月终止了他的雇佣关系，以避免向他支付某些与雇佣相关的金额。 罗纳尔迪先生争辩说，根据与我们签订的本雇佣协议，他2017年的绩效奖金为10万美元。 而DSS声称根据他的雇佣协议条款以正当理由解雇他，以避免支付该等金额。Ronaldi先生还争辩说，他有权获得额外的金额， 根据雇佣协议的条款，或者根据默示事实合同或允诺禁止反言的理论，包括， 但不限于，(I)额外的履约奖金，最高可达我们从未决专利 侵权诉讼中收到的净诉讼收益的15%，我们从我们内部开发的知识产权以外的其他地方收到的许可收益净额，或者我们从我们收到的与(Ii)已赚取但未支付的基本工资，(Iii) 我们普通股的股权授予, 以及(Iv)支付未使用的个人时间和病假。他寻求实际的、补偿性的、 赔偿和/或附带损害赔偿，金额将在审判中确定；预判利息将在审判中确定 ；律师费和费用；诉讼的其他费用；以及法院认为适当的其他和进一步的救济。 我们提出动议，要求驳回此案，并将其合并到纽约门罗公司的诉讼中。为回应审计署署长的 驳回动议，中环圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院在案件编号37-2019年00059664-CU-CO-CTL 考虑了2020年7月17日提交的事项后，批准了审计署署长的动议，并在没有 偏见的情况下驳回了整个诉讼。作为这项裁决的结果，DSS在纽约门罗县法院的诉讼中提出了一项动议，要求撤销该法院的 ，并允许该案继续进行。

此外，2020年3月2日，DSS和DSSTM在纽约州门罗县最高法院对杰弗里·罗纳尔迪提起第二次诉讼，文档安全系统公司和DSS技术管理公司。VS杰弗里·罗纳尔迪，索引号：2020002300， 指控他在担任DSS和DSS TM首席执行官期间存在自我交易和利益冲突行为。罗纳尔迪先生已被送达 ，罗纳尔迪先生于2020年4月24日向纽约西区美国地区法院提交了撤销此民事诉讼的通知。双方正在等待法院为管理所有审前活动 安排状态会议，并确定暂定审判日期。

2019年9月18日，DSS向美国加州中心区地区法院提起了针对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司的专利侵权诉讼，指控它们侵犯了美国7,315,119号专利。 该公司正在寻求对侵犯这些专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱 损害赔偿、成本和支出。法院已经召开了初步的日程安排会议，并为此案制定了程序日程 。2020年5月18日，首尔半导体提交了一份知识产权请愿书，对该专利权利要求1-7的有效性提出质疑。 地区法院已进入搁置地区法院诉讼程序，等待知识产权请愿书的结果。

2019年9月19日，DSS对Cree，Inc.提起专利侵权诉讼。在加利福尼亚州中心区的美国地区法院，指控侵犯了美国专利号6,784,460。本公司正在寻求对侵犯专利的判决 以及其他救济，包括但不限于金钱损害、成本和支出。2020年2月11日，Cree提交了一份知识产权申请书，对专利主张的有效性提出质疑。法院举行了初步日程安排 会议，并为该案制定了程序性日程安排。区域法院已进入搁置区域法院诉讼程序 ，等待知识产权请愿书的结果。

2019年9月20日，DSS在美国加州中心区地区法院对Nichia Corp.和Nichia America Corp.提起专利侵权诉讼，指控其侵犯美国专利号6,879,040。本公司正在寻求 侵犯专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱损害赔偿、成本和支出。 法院已经召开了初步排程会议，并为此案设定了程序时间表。2020年5月18日，Nichia 提交了一份知识产权请愿书，对专利权利要求1-4、8和11的有效性提出质疑。地区法院已暂停 地区法院诉讼程序，等待知识产权请愿书的结果。

2019年11月20日，DSS技术管理公司在加利福尼亚州北区的美国地区法院被 英特尔公司(“英特尔”)和苹果公司起诉。(“苹果”)。诉讼中的其他被告包括堡垒 投资集团有限责任公司、堡垒信贷有限公司、Uniloc 2017 LLC、Uniloc USA，Inc.、Uniloc卢森堡S.A.R.L.、VLSI Technology LLC、INVT SPE LLC、Inventergy Global，Inc.、IXI IP，LLC和Seven Networks，LLC。起诉书包括有关 2014年2月13日DSS技术管理公司和堡垒信贷有限公司之间的一项投资协议以及随后的两项 协议的指控。起诉书还包含有关DSS技术管理公司对英特尔的诉讼的指控，该诉讼是 于2015年2月在德克萨斯州东区美国地区法院提起的(见下文)。在起诉书中，英特尔和苹果指控违反了谢尔曼法案的第一节，并根据加州的规定进行了不正当竞争。公共汽车。&教授代码§17200 针对DSS技术管理。针对其他被告的其他索赔也被指控。英特尔和苹果寻求 法院的救济，包括宣布被告的行为违反了谢尔曼法案第1节、克莱顿法案第7节和Cal。公共汽车。&Prof.Code§17200等；英特尔和苹果向被告索赔的金额 待定并按法律规定的程度乘以，包括根据克莱顿法案第4条；被告违反谢尔曼法案、克莱顿法案或加州法律而签订的所有合同或协议 。公共汽车。&教授代码§17200， 等宣布无效，并将这些转让协议涵盖的专利转让回转让人；所有 违反谢尔曼法、克莱顿法或加州转让给被告的专利。公共汽车。&教授代码§17200, ET 序号宣布不可强制执行；英特尔和苹果收回与此案相关的成本和费用，连同利息 。DSS技术管理层在2020年2月4日对投诉做出了回应，提出了驳回和罢免投诉的动议 以及保留发现的动议。法院于2020年3月25日批准了暂缓发现的动议。驳回和罢工申诉动议的听证会 被推迟到2020年7月8日。2020年7月8日，法院批准了DSS的 驳回动议，虽然该命令允许原告允许修改他们的申诉，但它确实以偏见驳回了基于DSS主张的专利的针对DSS的索赔 ，这些专利是申诉的一部分。2020年8月4日，苹果和英特尔提交了第一份 修改后的起诉书，其中DSS不再被列为被告，我们认为DSS案件已结案。

除上述 之外，我们还可能面临在正常业务过程中出现且 尚未最终裁决的其他法律程序。上述任何一项的不利决定都可能对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。当损失可能 且可估量时，本公司应计潜在的诉讼损失。

或有诉讼付款 -公司保留专业服务提供商的服务，包括专门从事知识产权许可、执法和专利法 的律师事务所。这些服务提供商通常按小时、按月、 项目、临时收费或混合收费方式保留。在或有费用安排中，法律费用的一部分基于预先确定的 里程碑或公司实际收取的资金。本公司在很可能实现 里程碑，并且费用可以合理估计的情况下应计或有费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司 未根据这些安排累计任何或有法律费用。

或有付款 -本公司与有权获得本公司收到的部分知识产权货币化收益的融资合作伙伴签订了某些协议。截至2020年6月30日，没有或有付款到期。

9. 股东权益

权益销售额 – 2020年2月18日，根据公司董事会主席 作为公司一家子公司首席执行官的薪酬计划，11664股公司普通股被汇出 作为其截至2019年12月31日应计的2019年第三季度和第四季度工资114,000美元的结算。

于2020年2月20日， 本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)， 根据承销协议所载条款及条件，本公司将发行及出售740,741股本公司普通股(“发售”)，并由承销商购买。 公开发售(“发售”)740,741股本公司普通股，每股面值0.02美元。 须受承销协议所载条款及条件的规限。 根据承销协议所载的条款及条件，本公司将发行及出售740,741股本公司普通股(“发售”)。 须受承销协议所载条款及条件的规限。 这些股票以每股5.40美元(反向股票拆分前每股0.18美元)的公开发行价出售给承销商。 本公司还授予承销商45天的选择权，可以按相同的条款和条件额外购买最多111,111股本公司普通股 ，以弥补与此次发行相关的任何超额配售。 本公司还向承销商授予了45天的选择权，可按相同的条款和条件额外购买最多111,111股本公司普通股 ，以弥补与此次发行相关的任何超额配售。在扣除预计承销折扣 和佣金以及其他预计发售费用，并假设承销商没有行使超额配售选择权后，此次发行给本公司的净收益 约为400万美元。 此次发售于2020年2月25日结束。公司董事会主席陈恒辉在此次发行中购买了200万美元的股票。

于2020年5月15日，本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销 协议”)，协议规定本公司 发行及出售，并由承销商以坚定承诺承销公开发售(“发售”)769,230 股本公司普通股，每股面值0.02美元。根据承销 协议中包含的条款和条件，股票以每股7.80美元的公开发行价出售给承销商，减去某些承销折扣 和佣金。本公司还授予承销商45天的选择权，按相同的条款和条件购买最多115,384股额外的 公司普通股，以弥补与 发行相关的任何超额配售。在扣除估计的承销折扣和佣金以及其他估计的发售费用，并假设承销商没有行使 超额配售选择权后，本次发行为公司带来的净发售收益约为620万美元。此次发行于2020年6月26日结束。

基于股票的 薪酬-本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)718的规定，根据授予日期 公允价值记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括对员工、 董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2020年6月30日的6个月内，公司的股票补偿费用约为84,000美元或每股基本稀释亏损0.04美元(截至2019年6月30日的相应6个月为59,000美元，或每股基本稀释亏损0.08美元)。

2020年4月3日，董事会经 一致书面同意，授权本公司根据本公司2020年度员工、董事和顾问股权激励计划，向若干经理 和董事发放本公司 普通股的个人股票，金额为8,900股，每股6.60美元，立即归属并发行。其中5,800股 全部归属于本公司管理层成员的限制性股票，禁售期为两年。

2020年6月4日， 公司与一家投资者关系公司达成协议，将在14个月内提供服务，以换取21,000股 普通股。这些股票是在协议日期发行的，公司估值为21万美元。分配给股票的价值 包括在随附的合并资产负债表上的其他资产中，并将在赚取时支出为基于股票的 薪酬。

10.非持续经营

由于塑料印刷专业公司运营的现金流 不足。除了新冠肺炎疫情对我们 业务的干扰外，2020年4月20日，公司与 买方签署了一份不具约束力的意向书，实质上收购了这一业务线的所有资产。由于现金流不足，新冠肺炎疫情造成我们的业务中断 ，为了退出这一业务线，本公司终止了生产和办公室人员 ，只保留了几名员工来协助和促进其资产的出售。这些子公司的财务业绩 已在随附的综合财务报表中作为非连续性业务列报。

下表 显示了待售资产和负债的主要类别以及停产业务的经营结果。

文档 安全系统公司及附属公司

合并 资产负债表-持有待售资产

文档 安全系统公司及附属公司

合并 营业报表和全面亏损-停产业务

(未经审计)

11. 现金流量补充信息

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的补充现金流：

12. 细分市场信息

公司的八个业务线作为四个运营部门进行组织、管理和内部报告。包装和印刷公司从事 纸张和具有多种功能的纸板文档的印刷和生产，包括公司的专利技术和商业机密 旨在保护文档免受未经授权的复制和篡改。第二个运营部门Digital由DSS Digital Group和DSS International 组成，在全球范围内从事研究、开发、营销和销售。 本公司的数字产品包括并主要包括我们的AuthentiGuard®产品，这是一个品牌认证 应用程序，将本公司的防伪技术与基于数字数据安全的专有解决方案相结合 。第三个运营部门(技术管理)的主要任务是通过商业诉讼和许可将其各种专利组合货币化 。除了对其社交网络相关专利的投资外，我们在专利货币化计划方面一直 与各种第三方融资集团合作。第四部分，直销，直销或网络营销是直接向公众销售产品或服务的业务，E.g.， 通过在线或电话销售，而不是通过零售商。我们相信，与拼车 等平行业务实现的增长相比，这项业务在蓬勃发展的“零工经济”中具有巨大的增长潜力。

以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月按可报告类别划分的本公司运营的大约 信息。本公司依赖部门间合作，管理层不代表这些部门如果独立运营 ，将报告此处包含的结果：

下表按主要来源细分了我们的业务部门收入。

打印 产品收入信息：

技术 销售、服务和许可收入信息：

直接 营销

13. 后续事件

于2020年7月7日， 本公司与宙斯盾资本公司(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)， 根据承销协议所载条款及条件，本公司将发行及出售1,028,800股本公司普通股(“发售”)，并由承销商买入 本公司普通股1,028,800股，每股票面价值0.02美元。 在符合承销协议所载条款及条件的情况下， 本公司将发行及出售1,028,800股本公司普通股，每股面值0.02美元。 根据承销协议所载的条款及条件，承销商将购买1,028,800股本公司普通股(“发售”)。不太确定的承保折扣和佣金。本公司还授予承销商45天的选择权，按相同的条款和条件购买至多154,320股本公司普通股 ，以弥补与此次发行相关的任何超额配售。 此次发行给公司带来的净收益约为670万美元。此次发行于2020年7月10日结束。

2020年7月21日， 公司购买了共享服务全球公司A类普通股共计1100万股。(SHRG) 从第三方进行两次私人收购，收购价为每股0.08美元或88万美元。SHRG的首席执行官 担任本公司董事会的董事，本公司的董事会主席 也是SHRG的董事会成员。

于二零二零年七月二十三日，本公司董事会主席陈 恒辉先生与深发展订立一份股份购买及认购协议 ，据此，本公司以300万美元购买30,000,000股A类普通股及10,000,000股认股权证 ，以购买A类普通股。认股权证的平均行权价为0.20美元，立即授予 ，并可从发行之日起至该日起三年内的任何时间行使。根据陈先生 与本公司订立并转让予本公司的禁售协议条款，该等股份及认股权证 亦须受一年买卖限制。

公司此前在2020年3月31日至2020年7月21日期间通过公开市场交易收购了SHRG的A类普通股共13,917,593股，平均收购价为每股0.05美元，私下购买了7,500,000股 股票，平均收购价为每股0.08美元。 公司之前在2020年3月31日至2020年7月21日期间通过公开市场交易收购了总计13,917,593股SHRG的A类普通股，平均收购价为每股0.08美元。截至2020年7月30日，本公司实益拥有SHRG A类普通股共计62,417,593股，相当于已发行和已发行A类普通股的约37.6% ，这是根据SHRG于2020年7月30日已发行和已发行的166,072,386股A类普通股计算的， SHRG于2020年8月12日提交给证券交易所的附表14A最终委托书 中所载的报告显示，本公司实益拥有SHRG的A类普通股总数62,417,593股，约占已发行和已发行A类普通股 的37.6%。 如果我们行使所拥有的1,000,000份认股权证，我们将拥有 SHRG约41.1%的股份。

于2020年7月31日，本公司与宙斯盾 Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，协议规定本公司发行及出售及由 承销商以确定承诺方式购买本公司453,333股本公司 普通股 普通股(“发售”)，每股面值0.02美元。根据承销协议所载的条款及条件，股份 以每股7.50美元的公开发售价格出售予承销商，减去某些承销折扣及佣金。 本公司亦授予承销商45天选择权，可按相同条款及条件额外购买最多38,533股本公司普通股 ，以弥补与发售有关的任何超额配售。在扣除预计承销 折扣和佣金以及其他预计发售费用后，公司从此次发售中获得的净发售收益约为330万美元。此次发行于2020年7月31日结束。

2020年7月31日，Premier Packaging与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷额度 协议，根据该协议，公民同意提供最多900,000美元的贷款，以允许Premier Packaging购买其业务可能不时需要的设备 。在转换日期 (定义见票据非循环信贷额度)之前，设备购置信贷额度项下的未偿还本金余额应按高于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优势利率2%的年利率计息。自转换日起，利息调整为 固定利率，相当于银行资金成本的2%，由公民决定。

2020年8月10日， Document Security Systems，Inc.(“本公司”或“DSS”)在得克萨斯州木兰市召开了股东特别大会( “特别会议”)。共有1,581,855股普通股，占已发行及符合投票资格并构成法定人数的已发行股份总数的74.94%，亲自或由有效代表出席特别 大会。根据换股协议(“换股协议”)，股东批准发行DSS普通股和A系列优先股，以便 收购Impact Biopical Inc.(以下简称“换股协议”)。股东批准 是公司推进换股所需完成的条件。股东授权在必要时休会 (如果出席人数达到法定人数)，以便在没有足够票数支持提案1的情况下征集额外的代表 。没有必要休会，因为有足够的票数支持提案1。股东批准了我们董事会批准的对公司章程的修订，允许通过虚拟会议技术参与股东 会议。 股东批准了特别会议 ，以便在没有足够票数支持提案1的情况下征集更多代表。 没有必要休会，因为有足够的票数支持提案1。股东批准了我们董事会批准的对公司章程的修订，以允许通过虚拟会议技术参与股东 会议。如果获得股东批准，这笔交易预计将在2020年第三季度完成。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 声明

本文中包含的某些 陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”(“1995年改革法”)所指的“前瞻性陈述”。文档安全系统公司希望利用1995年改革法案中的某些“安全港”条款，因此包括本特别说明以使我们能够这样做。除本文包含的 历史信息外，本报告包含的前瞻性陈述(由“估计”、 “项目”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、 “希望”、“战略”和类似表述标识)，这些陈述基于我们目前的预期，截至作出日期仅表示 。这些前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能会导致 实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

文档 安全系统公司(“本公司”)通过分布在全球的八(8)家DSS子公司 在八(8)个业务线细分市场开展业务。

在这八家子公司中， 其中三家历来是本公司的核心子公司：(1)Premier Packaging Corporation(DSS包装和 印刷集团)，(2)DSS Digital Inc.及其子公司(DSS Digital Group)，以及(3)DSS Technology Management，Inc.。(DSS 技术管理)。Premier Packaging Corporation经营纸板折叠纸盒、智能包装和文档安全打印市场 。它营销、制造和销售纸质产品，旨在保护有价值的信息免受未经授权的 扫描、复制和数字成像。DSS Digital Inc.在全球范围内研究、开发、营销和销售该公司的数字产品 。主要产品是AuthentiGuard®，这是一款品牌认证应用程序，集成了 公司的防伪技术和基于专有数字数据安全的解决方案。DSS Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权(“IP”)资产，以便通过各种增值计划 将这些资产货币化，包括但不限于专利技术的开发和商业化投资 、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼。2020年，在其分散共享 Systems，Inc.子公司，创建了第四个业务部门，直销。直销或网络营销 旨在通过独立分销商直接向公众销售产品或服务，而不是通过 传统零售市场销售。

除上述四家子公司外，DSS在2019年和2020年初创建了五家新的全资子公司。(4) DSS区块链安全公司(DSS BlockChain Security，Inc.)，该公司是内华达州的一家公司，计划专门开发区块链安全技术 ，用于跟踪和追踪全球市场供应链物流和网络证券的解决方案。(5)分散共享 内华达州公司Systems，Inc.寻求提供服务，帮助公司采用点对点分散共享市场的新业务模式 。(6)DSS Securities，Inc.是内华达州的一家公司，成立的目的是开发或收购证券交易或管理领域的资产，并在多个司法管辖区开展两个平行的数字资产交易所：(I)证券化令牌交易所，专注于来自不同垂直行业的数字化资产；(Ii)公用事业 令牌交易所，专注于来自实体企业的“蓝筹股”公用事业令牌。(7)DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司，是我们的业务线，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤学和免疫相关疾病的药物发现和开发的研究的业务。(注7)DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的公司。这个新部门将特别专注于露天防御 举措，这些举措将遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(8)DSS Secure Living，Inc.(内华达州公司)打算为每个人开发一流的先进技术、能效、生活环境质量和家庭安全，用于新建和翻新住宅单户和多户生活设施 。除分散共享系统外, 公司这些新创建的子公司中的活动一直 很少，或者处于不同的启动或组织阶段。

四个报告段如下所示：

DSS 包装印刷集团-以Premier Packaging Corporation(一家纽约公司)的名义运营，DSS 包装和印刷集团生产定制包装，为制药、保健品、饮料、特色食品、照片包装和直销等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户客户提供主动式智能包装 和文档安全打印服务，并为我们的技术许可方提供技术支持。 部门生产各种印刷材料，例如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、 处方纸、出生证明、安全优惠券和零件跟踪表。该部门还为我们正在进行的安全打印、身份验证和相关技术的研究和开发提供资源和生产设备 。

DSS 数字集团-该部门在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品， 包括(主要是我们的AuthentiGuard®产品)，这是一款将公司的 防伪技术与基于数字数据安全的专有解决方案相结合的品牌认证应用程序。AuthentiGuard®产品允许 我们的客户使用复制和防伪的传统打印方法实施安全标记， 可以使用智能手机和其他数字图像捕获设备读取和记录，该客户的 供应商、现场人员和最终用户可以在其全球产品供应和分销链中使用这些设备。

DSS 技术管理-自2013年收购以来，DSS技术管理公司的主要任务一直是通过商业诉讼和许可将其各种专利组合货币化。除了对其社交网络相关专利的投资 ，我们在专利货币化计划方面历史上一直与各种第三方资助集团合作。 我们的意图是淡化并最终结束这一业务线。虽然管理层将继续维护和捍卫已确定的现有专利和潜在侵权行为，但我们不打算寻找新的专利组合。

直接 营销-直销或网络营销旨在通过 独立经销商直接向公众销售产品或服务，而不是通过传统零售市场销售。我们相信，在现在流行的“零工经济”中，这项业务具有巨大的 增长潜力。根据公司的战略业务计划和 愿景，我们计划进入直销或网络营销行业，并利用现有的机会。 我们已经与现有的直销公司建立了合作伙伴关系，以进入美国、加拿大、亚洲和太平洋周边市场。 此外，我们还从这些公司获得了各种国内和国际运营许可证。通过收购 我们获得了产品许可证、配方、现有销售网络、专利、网站和其他资源，以启动该产品线的销售 和创收 ，并于2020年7月1日在全球推出了我们的HWHGIG和HWH Marketplace直销平台。

截至2020年6月30日的3个月和6个月的运营业绩 与截至2019年6月30日的3个月和6个月相比

此 讨论应与本季度报告和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和脚注一起阅读。

营业收入

截至2020年6月30日的三个月，总收入与截至2019年6月30日的三个月相比下降了10%。截至2019年6月30日止三个月，印刷品销售收入 较2019年同期下降24%，主要原因是受新冠肺炎的影响，多项客户活动被取消或推迟，包装销售额大幅下降 。在截至2020年6月30日的三个月内，技术销售、服务和许可收入较2019年同期下降了26% ，原因是新冠肺炎疫情导致许可产品的使用量下降。直接 营销收入增长说明了公司进入直销行业及其相关机遇。

成本 和费用

商品销售成本 不包括折旧和摊销，包括直销和印刷 产品收入的所有直接成本，包括材料成本、直接人工成本、运输成本和制造设施成本。此外，此类别 包括与技术销售、服务和许可相关的所有直接成本，包括转售的硬件和软件 以及因技术许可或和解(如果有)而支付给发明人或其他人的费用。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月，销售商品成本分别下降了 25%和10%。这一下降 主要是由Premier Packaging临时工的减少和外包服务的减少推动的。

销售， 不包括股票薪酬的一般和行政补偿成本在截至2020年6月30日的三个月和六个月内与2019年同期相比分别增长了51%和39% 主要反映了2019年11月耗尽的LED IP管理费预付款按月摊销的减少影响 与扩大销售团队和增加新业务相关的员工人数同比变化 以及成本增加

折旧 和摊销包括用于生产的机器和设备的折旧，办公设备 和建筑和租赁改进的折旧，软件的摊销，以及收购的无形资产(如客户 名单、商标、竞业禁止协议和专利以及内部开发的专利资产)的摊销。截至2020年6月30日的三个月和六个月，折旧和摊销费用分别比2019年同期下降6%和增加6% 。

专业 在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，与2019年同期 相比分别增长了60%和77%，这主要是由于外包公司法律服务的法律服务增加，与 英特尔公司和苹果公司提起的诉讼辩护相关的法律费用增加。(见附注8)，以及直销部门和收购活动产生的顾问费 。

基于股票的薪酬 包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用。此类奖励 包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月，基于股票的薪酬分别增长了100%和 42%。这是 受2020年第一季度公司子公司首席执行官累计约44,000美元的股票薪酬逆转推动的 公司向经理、董事和顾问发行的股票抵消了这一影响。

与2019年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，销售 和营销成本(包括互联网和行业出版物广告、旅行和娱乐成本、销售经纪人佣金和参加商展费用)分别增长了142%和192%，原因是支付给与公司直销部门相关的经纪人的佣金增加。

与2019年同期 相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的租金 和公用事业分别增长了2%和10%，这主要是由于公司印刷 产品组的设施维护成本和租金费用增加。

其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持、研发 和保险费。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，由于正常的业务活动，与2019年同期相比，其他运营费用分别下降了23%和 6%。

其他 收入(费用)

利息 收入在公司的货币市场以及附注3中确认的应收票据上确认。

与2019年同期 相比，在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，利息 费用分别增长了35%和33%，原因是与公司在AMRE Asset Management Inc.的控股权相关的利息支出。(“AAMI”)。

有价证券收益 根据我们普通股投资的公允市值变化确认 与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的股票共享服务 Global Corp.

与2019年同期 相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的摊销 债务折扣相对持平。

净亏损

截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得持续运营净亏损672,000美元 和1,595,000美元，而2019年同期分别净亏损732,000美元和1,164,000美元 。与2019年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月内发生的运营亏损的变化 主要反映了印刷产品集团收入因新冠肺炎疫情的影响而下降的综合影响，以及2019年11月耗尽的LEDIP管理费预付款每月摊销的影响 ，以及公司健康和福利计划成本的增加，以及基于股票的薪酬的增加。 截至6月的三个月和六个月。 本公司录得终止业务的净亏损分别为232,000美元和 1,278,000美元，而2019年同期的净亏损分别为299,000美元和316,000美元。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月内发生的营业亏损 变化 主要反映了受新冠肺炎疫情影响导致塑料制品集团收入下降以及2020年第一季度商誉减值总计685,000美元的综合影响。

流动资金 和资本资源

持续 运营和持续经营– 随附的综合财务报表已编制 ，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。这一会计基础考虑的是我们资产的回收和正常业务过程中的负债清偿。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体金额和分类的任何调整 ，如果我们无法继续 作为持续经营的企业，这些调整可能是必要的。虽然截至2020年6月30日，公司拥有约720万美元的现金和约930万美元的正营运资金状况，但公司在过去两年的运营和投资活动中产生了负现金流。

为了继续 继续经营，在2020年第一季度和第二季度，公司作为几家承销商的代表 与宙斯盾资本公司签订了承销协议，协议规定公司以承销的公开发行(“发售”) 股票的方式发行和出售公司普通股。对本公司的发售净收益(包括2020年6月30日之后完成的发售) 约为2,010万美元。

本公司 管理层打算采取必要行动，以继续经营下去。管理层关于这些事项的计划 包括，除其他事项外，我们的运营部门继续增长，严格控制运营成本，并尽可能降低 支出增长率以恢复盈利。此外，公司已经采取措施，并将继续 采取措施，大幅降低知识产权货币化计划的费用和现金消耗。

根据公司 目前的运营水平和资本使用情况，我们相信，在没有任何进一步收购或投资的情况下，我们截至2020年6月30日的现金和等价物合计为720万美元，以及2020年6月30日之后筹集的990万美元，将使 我们能够为截至2021年8月的八个业务线的当前和计划运营提供资金。基于此，本公司得出结论 ，对其作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑已得到缓解。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、 财务报表、收入或支出产生或可能产生影响。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露需要管理层做出判断、 假设和估计，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。截至2019年12月31日的财务报表 描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。 截至2020年6月30日的季度报告10-Q表中的这些关键会计政策没有实质性变化 。

第 4项-控制和程序

在我们的管理层(包括我们的首席执行官，也是我们的首席财务官)的参与下，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E)(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则 )，对截至2020年6月30日的季度的披露控制和程序进行了评估。 根据这项评估和我们年度10-K表格年度报告中披露的重大弱点，我们进行了一次评估。 我们的首席执行官也是我们的首席财务官 ，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E)(修订后的《交易法》)对截至2020年6月30日的季度的披露控制和程序进行了评估我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年6月30日 ，我们的披露控制和程序没有有效地确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制没有 有效地设计来确保我们根据 交易所提交或提交的报告中要求我们披露的信息包括我们的首席执行官和首席财务 官员，或执行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。

补救材料弱点的计划

正如我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的 ，公司制定了补救计划，并 致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将代表着我们在控制方面的重大改进 。本公司已开始实施这些步骤，但其中一些步骤需要时间才能完全整合 并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移，可能还需要额外的控制。在上述补救步骤 完全实施和测试之前，上述重大缺陷将继续存在。

财务报告内部控制变更

虽然在截至2020年6月30日的季度内，随着公司开始实施上述补救措施，公司的财务报告内部控制发生了变化，但我们认为，在截至2020年6月30日的季度内，公司的财务报告内部控制 没有发生变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的 可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第 第二部分

其他信息

项目 1-法律诉讼

见附注8承付款和或有事项中的 评注。

项目 1A-风险因素

公司是一家较小的报告公司，因为该术语在S-K法规第10(F)(1)项中定义，因此不要求 提供本项目要求的信息。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

于2019年2月18日，本公司与LiquidValue Development Pte Ltd订立本金为500,000美元的可换股本票，其中最高500,000美元本金可转换为本公司 普通股，每股票面价值0.02美元，最多464,428股普通股(“最高转换金额”)， 转换价格为每股1.12美元自2019年3月25日起，LiquidValue Development Pte Ltd行使了转换 期权，并转换了票据下的最高转换金额。

2019年3月，公司在与Advanced Cyber Security Corp.签署主经销商协议的同时，发行了130,435股公司普通股。同意本公司在亚洲和澳大利亚的13个国家和地区独家分销ACS的EndpointLockV™网络安全软件，并在美国和中东非独家分销。

上述证券的发行被视为是发行人的一项不涉及公开发行的交易，不受1933年证券法的注册要求的限制，该法案 根据该法案第4(A)(2)节进行了修订。

第 3项-高级证券违约

没有。

第 4项-矿山安全披露

不适用 。

项目 5-其他信息

没有。

项目 6-展品

*兹提交 。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。