美国
证券交易委员会
华盛顿特区:20549。
表格10-Q
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| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
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☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本向日本过渡的过渡期内,从日本向日本过渡的过渡期是这样的:从日本到日本的过渡期是这样的:从日本到日本的过渡期。
委员会档案号:001-36638
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | 27-2437343 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
公园大道280号,东6楼
纽约,纽约10017
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 759-0777
根据该法第12(B)条登记的证券:
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(每节课的标题) | 商品代号 | (注册的每间交易所的名称) |
2026年到期的6.875厘债券 | MDLX | 纽约证券交易所 |
债券利率7.25%,2024年到期 | MDLQ | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐:是,不是。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | | 规模较小的新闻报道公司 | |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐:
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是否为空壳公司?是否为空壳公司?☐的注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)?是否为空壳公司?
截至2020年8月11日,Medley LLC的会员权益单位为30,307,737个单位。Medley LLC的会员权益单位没有交易市场
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目录:
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| | 首页 |
第一部分。 | 财务信息 | |
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第1项 | 财务报表 | F- 1 |
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| 截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | F- 1 |
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| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) | F- 2 |
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| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月会员赤字变动简明综合报表(未经审计) | F- 3 |
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| 截至2020年和2019年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | F- 5 |
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| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F- 6 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
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项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
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项目4. | 管制和程序 | 27 |
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第二部分。 | 其他信息 | |
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第1项 | 法律程序 | 28 |
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第1A项 | 危险因素 | 30 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
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项目3. | 高级证券违约 | 31 |
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项目4. | 矿场安全资料披露 | 31 |
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第五项。 | 其他资料 | 83 |
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第6项 | 展品、财务报表明细表 | 85 |
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| 签名 | 87 |
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度报告包含根据1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下,您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此,存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信这些因素包括但不限于第I部第1A项所述的因素。我们在SEC网站www.sec.gov上提供的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”,包括但不限于以下内容:
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• | 艰难的市场和政治环境可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响,包括降低我们基金所作投资的价值或阻碍其业绩,每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响; |
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• | 我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的不利影响; |
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• | 我们很大一部分收入来自根据咨询协议管理的基金,这些基金可能被终止,或者基金合伙协议,允许基金投资者取消我们作为普通合伙人的地位; |
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• | 由於基金投资者向业界施压要求减费,我们可能无法维持目前的收费结构,这可能会对我们的利润率和经营业绩造成不利影响; |
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• | 我们控制权的变更可能导致我们的投资咨询协议终止; |
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• | 我们基金的历史回报不应被认为是我们基金未来业绩的指示性指标; |
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• | 如果我们不能完善或成功地整合发展机会、收购或合资企业,我们就可能无法成功地实施我们的增长战略; |
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• | 主要关注私人持股公司的投资战略带来了一定的挑战,包括缺乏关于这些公司的现有信息; |
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• | 我们的基金对被投资公司的投资可能是有风险的,我们的基金可能会损失他们的全部或部分投资; |
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• | 我们被投资公司提前偿还债务投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响; |
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• | 我们基金的被投资公司可能会产生与我们基金在这类公司的投资同等或优先的债务; |
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• | 担保我们的资金向其被投资公司提供贷款的抵押品上的次级留置权可能受到优先债权人的控制,如果发生违约,抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们的资金; |
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• | 可能会有这样的情况,我们基金的债务投资可能从属于其他债权人的债权,或者我们的基金可能受到贷款人责任索赔的影响; |
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• | 我们的基金可能没有资源或能力对我们的被投资公司进行额外的投资; |
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• | 经济衰退或衰退可能会损害我们被投资的公司,损害我们的经营业绩; |
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• | 我们的基金在竞争激烈的借贷市场运作,竞争可能会限制我们的基金发起或获得理想的贷款和投资的能力,还可能影响这些资产的收益率,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响; |
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• | 我们的某些基金和我们基金的被投资公司对杠杆的依赖使我们在债务融资市场上受到波动和收缩的影响,并可能对我们实现这些投资具有吸引力的回报率的能力产生不利影响; |
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• | 我们的一些基金可能会投资于高杠杆的公司,这可能会增加与这些投资相关的损失风险; |
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• | 我们一般不控制被投资公司的业务运营,由于我们投资的非流动性,可能无法处置此类投资; |
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• | 我们的很大一部分投资可能是由我们各自基金的董事会或类似机构或在其指导下真诚地确定的公允价值,因此,我们基金的投资价值可能存在不确定性; |
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• | 我们可能需要支付“追回”义务,如果和当它们被触发的管理协议涉及我们的某些基金和中小企业; |
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• | 我们私募基金的第三方投资者可能无法在接到要求时履行为募集资金提供资金的合同义务,这可能会对基金的运营和业绩产生不利影响; |
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• | 套期保值策略可能会对我们基金的投资回报产生不利影响; |
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• | 我们的业务在很大程度上取决于我们从投资者那里筹集资金的能力。如果我们不能筹集到这些资金,我们就无法收取管理费或将这些资金用于投资,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利的影响; |
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• | 我们依赖于我们的高级管理团队、高级投资专业人员和其他关键人员,我们留住他们并吸引更多合格人才的能力对我们的成功和增长前景至关重要; |
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• | 我们未能妥善解决利益冲突,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响; |
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• | 我们业务的快速增长可能难以持续,并可能对我们的行政、运营和财政资源产生重大需求; |
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• | 我们可能会进入新的业务线,扩展到新的投资战略、地理市场和业务,每一项都可能导致我们业务中的额外风险和不确定因素; |
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• | 广泛的监管影响了我们的活动,增加了做生意的成本,并可能产生重大责任和处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响; |
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• | 不遵守SEC和某些州实施的“付费游戏”法规,以及“付费游戏”监管制度的变化,可能会对我们的业务产生不利影响; |
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• | 管理我们基金运作的新的或变化的法律或法规及其解释的变化可能会对我们的业务产生不利影响; |
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• | 我们担任投资顾问的现在和未来的业务发展公司受到监管复杂性的限制,这些监管限制了它们开展业务的方式,并可能使它们受到更高级别的监管审查; |
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• | 我们在使用托管人、交易对手、管理人和其他代理人时存在风险; |
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• | 我们一部分收入和现金流是可变的,这可能会影响我们实现季度稳定收益增长的能力; |
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• | 我们可能会面临诉讼风险,并可能因此承担责任和损害我们的专业声誉; |
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• | 员工不当行为可能会损害我们吸引和留住投资者的能力,并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害,而我们被投资公司的欺诈和其他欺骗性行为或其他不当行为可能同样会使我们承担责任和声誉损害,并损害我们的业务; |
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• | 我们的巨额债务可能会对我们的财务状况、我们偿还债务或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营我们的业务的能力以及我们对经济或行业变化的反应能力产生不利影响,并可能将我们的现金流从运营中分流用于偿还债务; |
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• | 偿还我们的债务将需要大量的现金。我们产生足够现金的能力取决于许多因素,其中一些因素不在我们的控制范围之内; |
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• | 尽管我们目前的负债水平,我们可能会招致更多的债务和进行其他交易,这可能会进一步加剧我们的财务状况的风险; |
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• | 经营风险可能会扰乱我们的业务,造成损失或限制我们的增长; |
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• | 我们有能力通过将我们的业务活动合并到我们的纽约办事处来实现预期的成本节约和效率; |
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• | 终止经修订的MDLY合并协议和经修订的MCC合并协议对我们的业务和财务业绩的影响;以及 |
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• | 与MCC可能探索战略替代方案的可能性有关的风险和不确定性,包括但不限于:MCC探索战略替代方案的时间、收益和结果;MCC探索任何战略替代方案可能对MCC的业务和股价造成的干扰以及前述因素对公司业务的影响;以及任何战略替代方案的探索可能对MCC现有的业务安排或关系产生不利影响的风险,包括其与本公司的关系以及留住或聘用关键人员的能力。不能保证任何战略选择的探索都会导致交易或其他战略变化或结果。 |
这些因素不应被解释为详尽无遗,应与本10-Q表格中包含的其他警示声明、我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素和其他警示声明以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告一起阅读。前瞻性陈述自发表之日起发表,我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,除非法律另有要求。
Medley LLC成立于2010年10月27日,是Medley Management Inc.的运营公司,Medley Management Inc.是一家上市公司,交易代码为“MDLY”。麦德利管理公司(Medley Management Inc.)是Medley LLC的唯一管理成员。麦德利管理公司(Medley Management Inc.)公司于二零一四年六月十三日注册成立,并于二零一四年九月二十九日其A类普通股首次公开发售(“首次公开发售”)完成后开始运作。Medley Management Inc.唯一的运营资产是其在Medley LLC的投资。Medley Management Inc.由Medley LLC首次公开募股前的所有者控制。
除上下文另有暗示外,此处提及的“公司”、“麦德利”、“我们”、“我们”和“我们”均指麦德利有限责任公司及其合并子公司。
“首次公开招股前拥有人”是指在紧接发售交易前拥有Medley LLC的资深专业人士。“发售交易”是指Medley Management Inc.在其首次公开募股(IPO)完成后从Medley LLC购买了600万个新发行的有限责任公司单位(“LLC单位”),这相应地稀释了Medley LLC首次公开募股前所有者的所有权权益,导致Medley Management Inc.在Medley LLC持有相当于其在IPO中发行的A类普通股的数量的LLC单位。
除非上下文另有暗示,否则本文中提及的:
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• | “Aspect”指的是Aspect-Medley投资平台A LP; |
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• | “Aspect B”指Aspect-Medley投资平台BLP; |
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• | “资产管理规模”是指我们基金的资产,它是指这类基金的资产净值、已提取和未提取的债务(在基金层面,包括受限制的金额)和未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资期的基金的承诺)的总和; |
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• | “基本管理费”是指我们为我们的基金提供的咨询服务所赚取的费用,通常基于赚取AUM的费用的特定百分比,或者在某些情况下,对于我们的某些SMA,基于原始资产的一定百分比; |
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• | “综合基金”是指,就2013年12月31日之后至2015年1月1日之前的期间而言,是指财政部二期,就其成立后的2014年1月1日之前的期间而言,是指财政部一期、二期和三期;就2017年5月31日之后至2020年4月6日之前的期间而言,是指塞拉利昂总回报基金; |
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• | “收费型AUM”是指我们直接赚取基数管理费的管理资产; |
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• | “门槛费率”是指我们赚取绩效费用的费率,如长期私人基金和中小企业适用的投资管理或合伙协议中所定义; |
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• | “被投资公司”是指我们的一只基金借钱给它或者我们的一只基金以其他方式对其进行投资的公司; |
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• | “长期私募基金”是指MOF II、MOF III、MOF III Offshore、MCOF、Aspect、Aspect B以及我们未来可能管理的任何其他私募基金; |
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• | “管理费”是指基础管理费、其他管理费和第一部分激励费; |
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• | “MCOF”指麦德利信用机会基金有限责任公司(Medley Credit Opportunity Fund LP); |
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• | “麦德利有限责任公司”是指麦德利有限责任公司及其合并子公司; |
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• | “财政部二期”是指麦德利机会基金二期有限责任公司; |
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• | “MOF III”是指麦德利机会基金III LP; |
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• | “MOF III离岸”是指麦德利机会基金离岸III有限责任公司; |
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• | “我们的基金”是指由我们及其关联公司管理或共同管理的基金、另类资产公司和其他实体和账户; |
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• | “我们的投资者”是指我们永久资本载体、我们的私募基金和我们的中小企业的投资者; |
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• | “第一部分激励费”是指我们从我们的永久资本工具获得的费用,自2017年以来,MCOF和Aspect每季度以现金支付,主要由受门槛利率约束的优先担保贷款的净利息收入推动。由于涉及Medley Capital Corporation(纽约证券交易所代码:MCC)(TASE:MCC)(“MCC”),这些费用需要扣除已实现和未实现的亏损; |
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• | “第二部分激励费”是指与我国永久资本载体的已实现资本利得有关的费用; |
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• | “绩效费用”是指在我们的长期私募基金中的激励分配和我们中小企业的激励费用,通常是在达到门槛费率后按季度累计的总回报的15%至20%,但在所有投资资本返还后支付,金额足以达到门槛费率; |
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• | “永久资本”是指没有赎回条款或要求在退出用这些资本进行的投资时向投资者返还资本的基金的资本,但适用法律要求除外,目前这些基金包括MCC、Sierra Total Return Fund(“STRF”)和Sierra Income Corporation(“SIC”或“Sierra”)。这些资金可能被要求或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。在某些情况下,可以撤换该基金的投资顾问; |
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• | “独立”是指我们在没有合并任何基金的情况下的财务业绩。 |
第一部分:
项目1.财务报表(未经审计)
Mixley LLC
简明综合资产负债表
(未经审计)
(千美元)
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 |
资产 | |
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现金和现金等价物 | $ | 7,628 |
| | $ | 10,377 |
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按公允价值计算的投资 | 9,479 |
| | 13,287 |
|
应收管理费 | 5,655 |
| | 8,104 |
|
经营租赁下的使用权资产 | 5,670 |
| | 6,564 |
|
其他资产 | 9,394 |
| | 9,727 |
|
总资产 | $ | 37,826 |
|
| $ | 48,059 |
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负债、可赎回的非控股权益和会员赤字 | |
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负债 | | | |
优先无担保债务,净额 | $ | 118,766 |
| | $ | 118,382 |
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应付贷款 | 10,000 |
| | 10,000 |
|
由于前少数股权持有人,净额 | 7,763 |
| | 8,145 |
|
经营租赁负债 | 7,599 |
| | 8,267 |
|
应付帐款、应计费用和其他负债 | 25,820 |
| | 21,886 |
|
负债共计 | 169,948 |
|
| 166,680 |
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承担和或有事项(附注12) |
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可赎回的非控股权益 | — |
|
| (748 | ) |
|
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| |
会员赤字 | |
|
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|
会员资本 | (131,758 | ) | | (117,482 | ) |
合并子公司中的非控股权益 | (364 | ) | | (391 | ) |
总赤字 | (132,122 | ) |
| (117,873 | ) |
总负债、可赎回的非控股权益和股权 | $ | 37,826 |
|
| $ | 48,059 |
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Mixley LLC
简明合并操作报表
(未经审计)
(千美元)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三个月内 六月三十日, |
| 截至6月30日的6个月, |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
营业收入 | |
|
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| |
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管理费(报告期内没有第一部分奖励费用) | $ | 6,230 |
|
| $ | 10,208 |
| | $ | 13,532 |
| | $ | 21,121 |
|
其他收入和费用 | 1,907 |
|
| 2,669 |
| | 4,634 |
| | 5,110 |
|
投资收益(亏损): | | | | | | | |
附带权益 | 300 |
| | 441 |
| | 86 |
| | 793 |
|
其他投资收益(亏损),净额 | 140 |
| | (436 | ) | | (1,803 | ) | | (373 | ) |
总收入 | 8,577 |
|
| 12,882 |
|
| 16,449 |
|
| 26,651 |
|
| | | | | | | |
费用 | |
|
| |
|
| |
| | |
|
薪酬和福利 | 6,877 |
| | 6,958 |
| | 13,079 |
| | 14,979 |
|
一般、行政和其他费用 | 3,146 |
| | 4,106 |
| | 8,083 |
| | 7,360 |
|
总费用 | 10,023 |
| | 11,064 |
| | 21,162 |
| | 22,339 |
|
| | | | | | | |
其他收入(费用) | |
|
| |
|
| |
| | |
|
股息收入 | — |
| | 188 |
| | 137 |
| | 760 |
|
利息支出 | (2,622 | ) | | (2,874 | ) | | (5,415 | ) | | (5,772 | ) |
其他费用,净额 | (5,548 | ) | | (5,980 | ) | | (5,425 | ) | | (2,409 | ) |
总费用(净额) | (8,170 | ) | | (8,666 | ) | | (10,703 | ) | | (7,421 | ) |
所得税前亏损 | (9,616 | ) | | (6,848 | ) |
| (15,416 | ) | | (3,109 | ) |
受益于所得税 | (341 | ) | | (33 | ) |
| (341 | ) | | (42 | ) |
净亏损 | (9,275 | ) |
| (6,815 | ) |
| (15,075 | ) |
| (3,067 | ) |
合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损) | 211 |
|
| (5,674 | ) | | 59 |
| | (1,479 | ) |
可归因于Medley LLC的净亏损 | $ | (9,486 | ) | | $ | (1,141 | ) |
| $ | (15,134 | ) |
| $ | (1,588 | ) |
Mixley LLC
简明综合权益变动表
(未经审计)
(千美元)
截至2020年6月30日的三个月:
|
| | | | | | | | | | | |
| 非 控管 在以下项目中的权益 固形 子公司 | | 会员赤字 | | 总计 赤字 |
| | |
2020年3月31日的余额 | $ | (539 | ) | | $ | (122,925 | ) | | $ | (123,464 | ) |
净收益(损失) | 211 |
| | (9,486 | ) | | (9,275 | ) |
捐款 | — |
| | 278 |
| | 278 |
|
分布 | (36 | ) | | — |
| | (36 | ) |
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用
| — |
| | 375 |
| | 375 |
|
2020年6月30日的余额 | $ | (364 | ) | | $ | (131,758 | ) | | $ | (132,122 | ) |
截至2020年6月30日的6个月:
|
| | | | | | | | | | | |
| 非 控管 在以下项目中的权益 固形 子公司 | | 会员赤字 | | 总计 赤字 |
| | |
2019年12月31日的余额 | $ | (391 | ) | | $ | (117,482 | ) | | $ | (117,873 | ) |
净收益(损失) | 63 |
| | (15,134 | ) | | (15,071 | ) |
捐款 | — |
| | 1,636 |
| | 1,636 |
|
分布 | (36 | ) | | (401 | ) | | (437 | ) |
对可赎回非控制权益的公允价值调整附注17) | — |
| | (752 | ) | | (752 | ) |
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用
| — |
| | 375 |
| | 375 |
|
2020年6月30日的余额 | $ | (364 | ) | | $ | (131,758 | ) | | $ | (132,122 | ) |
Mixley LLC
简明综合权益变动表
(未经审计)
(千美元)
截至2019年6月30日的三个月:
|
| | | | | | | | | | | |
| 非 控管 在以下项目中的权益 固形 子公司 | | 会员赤字 | | 总计 赤字 |
| | |
2019年3月31日的余额 | $ | (502 | ) | | $ | (108,510 | ) | | $ | (109,012 | ) |
净收益(损失) | 309 |
| | (1,141 | ) | | (832 | ) |
捐款 | — |
| | 1,436 |
| | 1,436 |
|
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用 | — |
| | 169 |
| | 169 |
|
分布 | (223 | ) | | (970 | ) | | (1,193 | ) |
2019年6月30日的余额 | $ | (416 | ) | | $ | (109,016 | ) | | $ | (109,432 | ) |
截至2019年6月30日的6个月:
|
| | | | | | | | | | | |
| 非 控管 在以下项目中的权益 固形 子公司 | | 会员赤字 | | 总计 赤字 |
| | |
2018年12月31日的余额 | $ | (747 | ) | | $ | (109,981 | ) | | $ | (110,728 | ) |
净收益(损失) | 554 |
| | (1,588 | ) | | (1,034 | ) |
捐款 | — |
| | 3,222 |
| | 3,222 |
|
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用 | — |
| | 301 |
| | 301 |
|
分布 | (223 | ) | | (970 | ) | | (1,193 | ) |
2019年6月30日的余额 | $ | (416 | ) | | $ | (109,016 | ) | | $ | (109,432 | ) |
Mixley LLC
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(千美元)
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 |
经营活动现金流 | |
| | |
|
净损失 | $ | (15,075 | ) | | $ | (3,067 | ) |
调整以调节净亏损与#年使用的净现金 经营活动: | |
| | |
|
以股票为基础的薪酬 | 1,738 |
| | 3,222 |
|
债务发行成本摊销 | 485 |
| | 407 |
|
债务贴现的增加 | 392 |
| | 667 |
|
递延税项拨备 | — |
| | (37 | ) |
折旧摊销 | 359 |
| | 352 |
|
投资未实现净折旧 | 1,629 |
| | 2,762 |
|
权益法投资的损失(收益) | 412 |
| | (521 | ) |
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用 | 375 |
| | 301 |
|
非现金租赁费 | 1,215 |
| | 1,215 |
|
其他非现金金额 | 330 |
| | — |
|
营业资产和负债的变化: | |
| | |
|
应收管理费 | 2,449 |
| | 1,048 |
|
权益法投资收益分配 | 507 |
| | 585 |
|
购买投资 | — |
| | (866 | ) |
出售投资项目 | 95 |
| | 792 |
|
其他资产 | (23 | ) | | (1,076 | ) |
经营租赁负债 | (989 | ) | | (1,362 | ) |
应付帐款、应计费用和其他负债 | 5,216 |
| | (5,570 | ) |
经营活动中使用的现金净额 | (885 | ) |
| (1,148 | ) |
投资活动的现金流 | |
| | |
|
固定资产购置情况 | (8 | ) | | (28 | ) |
从按成本减去减值持有的投资收到的分配 | 27 |
| | 101 |
|
基金解除合并导致的现金减少 | (471 | ) | | — |
|
对权益法投资的出资 | — |
| | (3 | ) |
投资活动提供的净现金(用于) | (452 | ) |
| 70 |
|
融资活动的现金流 | |
| | |
|
付给前少数股权持有人的款项 | (875 | ) | | (2,625 | ) |
对会员的分配、非控制性权益和可赎回 非控制性权益 | (437 | ) | | (2,769 | ) |
与限售股单位股票净结算有关的预扣税款的缴纳 | (100 | ) | | (315 | ) |
用于融资活动的现金净额 | (1,412 | ) |
| (5,709 | ) |
现金和现金等价物净减少 | (2,749 | ) | | (6,787 | ) |
期初现金和现金等价物 | 10,377 |
| | 16,970 |
|
期末现金和现金等价物 | $ | 7,628 |
|
| $ | 10,183 |
|
| | | |
补充披露非现金经营和融资活动: | | | |
采用新租赁准则时经营性租赁项下使用权资产的确认 | $ | — |
| | $ | 8,233 |
|
采用新租赁准则时因取得经营性租赁使用权资产而产生的经营性租赁负债的确认 | — |
| | 10,229 |
|
根据使用权资产记录的经营租赁负债的增加 | — |
| | 400 |
|
对STRF Advisors LLC可赎回非控股权益的公允价值调整(附注16) | 752 |
| | — |
|
Mixley LLC
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述的组织和依据
Medley LLC是一家向散户和机构投资者提供收益解决方案的另类资产管理公司。该公司的全国直营专营权为美国的中间市场提供资金。Medley LLC为永久资本工具、长期私募基金和单独管理的账户提供投资管理服务,并担任私募基金的普通合伙人,这些私募基金通常是作为传递实体组织的。Medley LLC及其合并子公司(统称为“Medley”或“公司”)总部设在纽约市。
麦德利的业务目前只包括一个可报告的部门,即投资管理部门,公司几乎所有的业务都是通过这一部门进行的。投资管理部门为永久资本载体、长期私募基金和单独管理的账户提供投资管理服务。该公司在美国开展投资管理业务,其几乎所有收入都是在美国产生的。
麦德利债券的注册公开发售
2016年8月9日,麦德利有限责任公司完成了本金总额为6.875的2026年到期优先债券(“2026年债券”)中2,500万美元的注册公开发售,公开发行价为本金的100%。2016年10月18日,Medley LLC完成了2026年债券本金总额为2860万美元的额外公开发行,公开发行价为每25.00美元债券本金24.45美元。票据将于2026年8月15日到期,每季度支付利息。这些票据将在2019年8月15日或之后根据Medley的选择全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未支付的利息付款。该公司利用发售所得款项净额偿还其与瑞士信贷的定期贷款安排下的部分未偿债务,该安排已于2017年2月终止。2026年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLX”。
于2017年1月18日,Medley LLC完成注册公开发售2024年到期的本金总额7.25%的优先债券(“2024年债券”),注册公开发售金额为3450万美元,公开发行价为本金的100%。2017年2月22日,Medley LLC完成了2024年债券本金总额为3450万美元的额外公开发行,公开发行价为每25.00美元债券本金25.25美元。2024年债券将于2024年1月30日到期,利息从2017年4月30日开始按季度支付。这些票据将在2020年1月30日或之后根据Medley的选择全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未支付的利息。本公司将发售所得款项净额用于偿还其与瑞士信贷(已于2017年2月终止)的定期贷款安排的剩余未偿还款项,并用于一般企业用途。2024年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLQ”。
*Medley LLC重组
与Medley Management Inc.的IPO有关。(“MDLY”),Medley LLC修订并重述其有限责任协议以修改其资本结构,将IPO前成员持有的23,333,333个权益重新分类为单一的新单位类别(“LLC单位”)。首次公开募股前的成员还签订了一项交换协议,根据该协议,他们(或某些获准的受让人)有权在符合交换协议条款的情况下,以一对一的方式将他们的有限责任公司单位交换为Medley Management Inc.的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。此外,根据修订和重述的有限责任协议,Medley Management Inc.成为Medley LLC的唯一管理成员。
除有限例外情况外,首次公开发售前拥有人不得转让其持有的任何有限责任公司单位或交换该等有限责任公司单位所收取的任何A类普通股股份,直至2017年9月29日,即首次公开发售结束日期三周年,未经本公司同意。在首次公开招股结束四周年及五周年之前,未经本公司同意,该等持有人不得转让超过其持有的有限责任公司单位数目的33.5%及66.2/3%,连同他们在交换时所收取的任何A类普通股股份数目,均不得超过该等持有人所持有的有限责任公司单位数目的33 1/3%及66 2/3%。
协议终止及合并计划
于2019年7月29日,MDLY由MDLY、Sierra Income Corporation(“Sierra”)及MDLY的全资附属公司Sierra Management,Inc.(“合并附属公司”)订立日期为2019年7月29日的经修订及重订的合并协议及计划(“经修订MDLY合并协议”),据此,MDLY将会根据经修订的MDLY合并协议所载条款及条件,与合并附属公司合并,合并附属公司为此外,2019年7月29日,Medley Capital Corporation(“MCC”)和Sierra于2019年7月29日由MCC和Sierra之间签订了日期为2019年7月29日的经修订和重新签署的合并协议和计划(“经修订MCC合并协议”),根据该协议,MCC将按照条款并受条件的限制
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
在修订的MCC合并协议中规定,与Sierra合并并并入Sierra,Sierra作为合并中的幸存公司(“MCC合并”)。
2020年5月1日,MDLY收到了Sierra根据修订后的MDLY合并协议第9.1和10.2条发出的终止书面通知。经修订的MDLY合并协议第9.1(C)条允许MDLY和Sierra在MDLY合并未于2020年3月31日(“外部日期”)或之前完成的情况下终止经修订的MDLY合并协议。
因此,经修订的MDLY合并协议已于2020年5月1日起终止。Sierra终止了修订后的MDLY合并协议,自2020年5月1日起生效,因为外部日期已经过去,MDLY合并尚未完成。塞拉公司的代表告知多年来公司,在决定终止经修订的多年来公司合并协议时,考虑了一系列因素,除其他因素外,包括多年来公司和塞拉公司相对估值的变化,由冠状病毒(新冠肺炎)大流行造成的全球健康危机造成的情况变化和不可预测的经济状况,以及各方是否有能力满足及时完成多年来公司合并的条件的不确定性。
此外,2020年5月1日,MCC收到了来自Sierra的关于终止修订后的MCC合并协议的通知。根据修订后的MCC合并协议,如果MCC合并在2020年3月31日之前没有完成,任何一方都可以在某些条件下终止修订后的MCC合并协议。塞拉利昂于2020年5月1日选择这样做。塞拉公司的代表告诉中冶公司,在决定终止经修订的中冶公司合并协议时,考虑了一系列因素,其中包括:中冶公司和塞拉公司的相对估值的变化,新冠肺炎疫情造成的全球健康危机造成的情况变化和不可预测的经济状况,以及双方是否有能力满足及时完成中冶公司合并的条件的不确定性。
与MDLY合并相关的交易费用包括一般费用、行政费用和其他费用,主要包括专业费用。截至2020年和2019年6月30日的三个月,此类支出分别为60万美元和110万美元,截至2020年和2019年6月30日的六个月,此类支出分别为250万美元和140万美元。
陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制编制的,其中包括Medley LLC及其合并子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
2.重要会计政策摘要
巩固原则
根据会计准则编纂(“ASC”)810,合并,本公司根据可变权益模型或投票权权益模型合并其拥有直接和间接控制财务权益的实体。因此,本公司合并本公司认定为可变权益实体(“VIE”)的实体,本公司被视为该实体的主要受益人,以及本公司持有该实体的多数表决权权益或拥有该实体的运营、财务和投资决策的多数所有权和控制权的实体。
对于被评估为合并的法人实体,公司必须确定其持有的权益和支付给它的费用是否符合实体的可变权益的资格。这包括评估作为被评估实体的决策者或服务提供商时支付给公司的管理费和绩效费。如果本公司收取的费用为惯例且与所提供的服务水平相称,并且本公司在该实体中持有的其他经济权益不会吸收超过该实体预期亏损或回报的微不足道的金额,则本公司持有的权益不会被视为可变利息。公司通过关联方将所有经济利益(包括比例利益)考虑在内,以确定费用是否被视为可变利益。
本公司持有可变权益的实体在下列任何一种情况下均为VIE:(A)风险股权投资总额不足以让该法人实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金,(B)风险股权投资持有人有权指导该实体的活动,而该活动对该法人实体的经济表现影响最大,或(C)部分投资者的投票权与他们承担亏损或从法人实体收取回报的权利不成比例。对于有限合伙企业和其他类似实体,非控股投资者必须拥有解散基金或解除普通合伙人(“退出权”)的实质性权利,才不符合VIE的资格。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
对于那些符合VIE资格的实体,主要受益人通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。如果公司有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,并且有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失或从VIE获得利益,则公司通常被视为拥有控股权。本公司在最初参与VIE时确定它是否是VIE的主要受益人,并不断重新考虑这一结论。主要受益人评估一般是根据所有事实和情况定性进行的。但是,在分析中也可以适当地考虑定量信息。这些评估需要判断。每个实体都会在个案的基础上进行整合评估。
对于根据投票权权益模式评估的实体,如果该实体拥有控股权,本公司将合并该实体。如果本公司拥有一个有表决权的实体(“VOE”)的多数表决权权益,则该公司拥有该实体的控股权。
合并可变利息实体
截至2020年6月30日,Medley LLC拥有四家子公司,Medley Caddo Investors Holdings 1 LLC,Medley Avantor Investors LLC,Medley Cloverfolio Investors LLC和Medley Real D Investors LLC,它们都是合并的VIE。这些实体中的每一个都是以有限责任公司的形式组织起来的,合法成立的目的要么是管理指定的基金,要么是对资本进行战略性投资,以及隔离业务风险。截至2020年6月30日,在剔除条目后,这些VIE在合并资产负债表中反映的总资产和总负债分别为110万美元和不到10万美元。截至2019年12月31日,Medley LLC拥有七家子公司,Medley Seed Funding I LLC、Medley Seed Funding II LLC、STRF Advisors LLC、Medley Caddo Investors Holdings 1LLC、Medley Avantor Investors LLC、Medley Cloverfolio Investors LLC和Medley Real D Investors LLC。截至2019年12月31日,反映在合并资产负债表中的这些VIE在剔除条目后的总资产和总负债分别为120万美元和不到10万美元。除该等VIE经合并的资产范围外,综合VIE的负债持有人一般对本公司并无追索权。
种子投资与统合基金拆分
本公司通过应用ASC 810-10-25-1至25-14项下的投票权模式对种子投资进行会计核算,并在投资顾问持有控股权(通常为此类投资股权的50%或更多)时合并种子投资。对于本公司未持有控股权的种子投资,本公司按照权益法核算该种子投资,按其占该种子投资资产净值的所有权百分比核算。
公司种子资金210万美元给塞拉利昂总回报基金(“STRF”),该基金于2017年6月开始投资运营。从成立到2020年4月6日,公司拥有STRF的100%股权,因此,在其合并财务报表中合并了STRF。
下表列出了截至2019年12月31日的STRF简明资产负债表。
|
| | | |
| 自.起 |
| 2019年12月31日 |
| |
资产 | (千) |
现金和现金等价物 | $ | 682 |
|
按公允价值计算的投资 | 1,441 |
|
其他资产 | 29 |
|
*总资产 | $ | 2,152 |
|
负债和权益 | |
*应付账款、应计费用和其他负债 | $ | 342 |
|
**股权 | 1,810 |
|
**总负债和权益总额 | $ | 2,152 |
|
截至2019年12月31日,公司的精简综合资产负债表反映了因合并STRF而消除的20万美元其他资产和180万美元股权。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,该基金没有从运营中产生任何重大收入或亏损。
关于DB Med Investors于2019年10月行使认沽期权一事,如本简明综合财务报表附注11及16所进一步讨论,STRF于2019年12月26日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提出申请,并于2020年2月24日提出修订,要求根据“投资条例”第8(F)条作出命令。
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(未经审计)
1940年公司法(“公司法”)宣布其已不再是一家投资公司。2020年3月25日,美国证券交易委员会(SEC)根据该法案下令,STRF根据该法案进行的申请注册应立即停止生效。2020年4月6日,公司持有的STRF的所有股份以及Medley Seed Funding II LLC持有的10万美元剩余现金被转让给DB Med Investors,完全偿还了对DB Med Investors的债务(附注11)。由于将STRF股份转让给DB Med Investors,公司在2020年4月6日之后的合并财务报表中不再合并STRF。
下表列出了截至2020年4月6日(解除合并之日)STRF的简明资产负债表。
|
| | | |
| 自.起 |
| 2020年4月6日 |
| |
资产 | (千) |
现金和现金等价物 | $ | 471 |
|
按公允价值计算的投资 | 1,016 |
|
其他资产 | 76 |
|
*总资产 | $ | 1,563 |
|
负债和权益 | |
*应付账款、应计费用和其他负债 | $ | 39 |
|
**股权 | 1,524 |
|
**总负债和权益总额 | $ | 1,563 |
|
非合并可变利息主体
本公司持有若干未合并的VIE的权益,因为本公司不被视为主要受益人。本公司在这些实体中的权益以微不足道的股权和费用安排的形式存在。最大亏损风险是指本公司与这些非合并实体相关的潜在资产损失。
截至2020年6月30日,公司按公允价值记录了归因于这些非合并VIE的投资250万美元,作为其他资产组成部分的应收账款70万美元,作为应付账款、应计费用和公司综合资产负债表其他负债组成部分的追回债务720万美元。截至2019年12月31日,公司按公允价值记录了300万美元的非合并VIE投资,130万美元的应收账款作为其他资产的组成部分,以及720万美元的追回债务作为公司综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债的组成部分。截至2020年6月30日,公司对这些实体的最大亏损敞口为320万美元。
信用集中度与市场风险
在正常的业务过程中,公司的基础资金会遇到重大的信用和市场风险。信用风险是指由于借款人或衍生品交易对手无力或不愿支付要求或预期的付款而导致的债务证券、贷款和衍生品投资的违约风险。当公司的基础资金投资于不良资产或无担保或次级贷款,或投资于作为其各自业务重要组成部分的证券时,信用风险就会增加。市场风险反映了由于利率、信用利差或其他市场因素的变化而导致的投资价值的变化。该公司的基础基金可能在美国以外进行投资。这些非美国投资面临与美国投资相同的风险,以及额外的风险,如外币汇率波动、监管要求的意外变化、政治和经济不稳定风险增加、投资管理困难、潜在的不利税收后果以及遵守各种外国法律的负担。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层的估计是基于历史经验和其他因素,包括管理层认为在这种情况下合理的对未来事件的预期。这些假设和估计还要求管理层在应用公司会计政策的过程中作出判断。管理层的重大估计和假设会影响投资、递延税项资产、应付业绩补偿和某些应计负债的账面价值。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。他说:
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(未经审计)
赔偿
在正常业务过程中,本公司签订合同协议,就履行此类协议项下的个人义务所产生的损失、成本、索赔和债务提供一般赔偿。根据该等协议,本公司先前并无任何索偿或付款。公司在这些安排下的个人最大风险尚不清楚,因为这将涉及未来可能对公司提出的尚未发生的索赔。然而,根据管理层的经验,公司预计亏损风险很小。
合并子公司中的非控股权益
合并子公司中的非控股权益代表由第三方和某些员工持有的此类合并实体的权益组成部分。这些权益根据对Medley实体的贡献和分配进行调整,并根据Medley实体的所有权百分比分配来自Medley实体的收入或亏损。
可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益指某些第三方的权益,该等权益不可强制赎回,但可按固定或可厘定的价格或固定或可厘定的日期,由持有人选择或在发生并非完全在本公司控制范围内的事件时赎回现金或其他资产。这些权益被归类在公司综合资产负债表的夹层部分。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括对货币市场基金和活期存款的流动性投资。截至2020年6月30日和2019年12月31日,该公司与金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。本公司监察该等金融机构的信用状况,并没有,亦不预期会出现任何有关该等结余的损失。
投资
投资包括未合并但对公司有重大影响的权益法投资。本公司计量其私人持股权益法投资的账面价值,方法是在被投资人的财务报表中记录其在被投资人报告的期间内(而不是在被投资人宣布股息或分派期间)所占的被投资人收益或亏损份额。对于本公司的公开非交易权益法投资,它以每股资产净值(“NAV”)计量此类投资的账面价值。权益法投资公允价值变动导致的未实现增值(折旧)在综合经营报表中作为投资收入的组成部分与此类投资的收入和费用分配一起反映。
权益法投资的账面金额在本公司综合资产负债表上按公允价值反映在投资中。由于本公司管理和投资的标的实体就美国公认会计原则而言主要是按估计公允价值反映其投资的投资公司,因此本公司在该等实体的权益法投资的账面价值接近公允价值。每当发生事件或环境变化表明其权益法投资的账面价值可能无法收回时,该公司就评估其权益法投资的减值。
为了在合并现金流量表中列报,该公司使用累计收益法处理从某些权益法投资收到的分配。在累计收益法下,投资者将收到的分配与其自成立以来的累计权益法收益进行比较。收到的任何不超过累计股本收益数额的分配都将被视为投资回报,并在经营活动中分类。任何超额分配都将被视为投资回报,并归类于投资活动。
投资还包括公开交易的普通股。该公司按其标的股票在一级市场或交易所的报价市场价格计量其公开交易的普通股的公允价值。出售投资的任何已实现收益(亏损)和公允价值变动导致的未实现增值(折旧)均记入其他收入(费用)净额。
综合基金的投资
根据ASC 820,公允价值计量及披露,本公司于2019年12月31日的综合基金已根据估值技术的优先次序将其按公允价值列账的投资分类为三级公允价值等级,如附注5所述。公允价值是从持有金融工具的市场参与者的角度考虑的市场计量,而不是特定于实体的计量。容易获得市场报价的投资以这样的市场报价估值,这些市场报价通常是从独立的定价服务机构或多家经纪自营商或做市商那里获得的。综合基金在确定公允价值时权衡第三方经纪人报价(如果有的话)的使用,这是基于管理层对经纪人用来制定报价的实际交易水平的理解,以及
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(未经审计)
报价是指示价还是有约束力的报价。然而,60天内剩余到期日没有信用受损的债务投资的估值是成本加未摊销折扣,或减去摊销溢价,后者接近公允价值。没有现成市场报价的投资按综合基金董事会根据管理层和第三方估值公司的意见确定的公允价值进行估值。由于这些投资缺乏流动性,而且可能没有任何直接可比公司的金融工具具有可观察到的市场价值,因此这些贷款使用与传统资产定价标准一致的基本估值方法进行估值,该方法是客观的,并在所有贷款和时间段内一致应用。由于STRF股份于2020年4月6日转让给DB Med Investors,公司不再在其合并财务报表中合并STRF。
收入:
该公司根据ASC 606确认收入,即与客户签订合同的收入。该公司根据核心原则确认收入,这一原则描述了向客户转让承诺的货物或服务的金额,其金额反映了该等货物或服务预期有权获得的对价。为了实现这一目标,该公司采用了五步法:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给单独的履约义务,以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。此类费用在ASC 323、投资-权益法和合资企业项下计入,因此不在ASC 606的范围内。
管理费
Medley为公共和私人投资工具提供投资管理服务。管理费包括基础管理费、其他管理费和第一部分激励费,如下所述。
基本管理费是根据(I)有关期间的平均或期末总资产结余、(Ii)有限合伙人对基金的资本承诺、(Iii)投资资本、(Iv)资产净值或(V)基金组合投资的成本或市值较低而计算。根据投资管理协议的合同条款,管理费按季度预付或按季拖欠,并确认为在提供服务期间赚取的管理费。
某些管理协议规定,Medley将从基金和/或单独管理账户的基础投资组合公司支付的前期发起费中获得其他管理费收入。这些费用在公司有权获得这些费用时确认。
某些管理协议还规定,Medley可以获得第一部分激励费收入,这些收入来自高于门槛费率的净投资收入(不包括损益)。由于与MCC有关,这些费用需要扣除已实现和未实现的损失。第一部分奖励费用按季度支付,并确认为在提供服务期间赚取的费用。
演出费用
履约费是一种合同费用,不代表向普通合伙人或投资经理进行的收入资本分配,这些费用是根据某些基金(通常是公司单独管理的账户)的业绩赚取的。绩效费用是根据每只基金在期内的表现赚取的,但须根据每只基金的投资管理协议所载的各自条款达到最低回报水平。
其他收入和费用
麦德利向某些附属基金提供行政服务,并报销各自基础协议中规定的提供该等行政服务所产生的直接和已分配费用。这些费用在提供行政服务期间确认为收入。Medley还担任某些交易的行政代理,Medley可能会从中赚取贷款管理费和交易费。Medley还可能因提供与其管理的基金相关的非咨询服务而赚取咨询费。这些费用在提供服务期间确认为收入。
投资收益(亏损)-附带权益
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益根据基金迄今的累计表现分配给本公司,但须根据各基金管理文件所载的各自条款达到最低回报水平,并按权益会计方法入账。因此,这些绩效费用在公司的综合经营报表上反映为投资收入中的附带权益,而应支付此类费用的余额在公司综合资产负债表上按公允价值计入投资中的权益法投资的一部分。
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(未经审计)
本公司根据该基金截至报告日净资产的假定清算记录附带权益,无论此类金额是否已变现。在任何给定时期,公司综合经营报表上的附带权益可能包括先前确认的附带权益的冲销,原因是特定基金的价值下降,导致迄今赚取的累计费用减少。由于基金回报障碍是累积性的,先前确认的附带权益也可能在低于特定基金门槛利率的增值期逆转。
如果基金的投资业绩下降到一定水平以下,本公司可能会要求公司在未来几个时期返还前期收到的附带权益。在这一点上,每个基金都是单独考虑的,对于给定的基金,附带权益在基金的整个生命周期内永远不会是负的。如果基金的投资在假设清算时,按照其当时的公允价值,以前确认和分配的附带权益将被要求返还,则为潜在的追回义务确定负债。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,本公司收到了10万美元的附带权益分派。在本次分配之前,本公司从其管理的一只基金中获得了30万美元的附带权益分配,截至2019年12月31日,该基金已全部清算。除了收到这些分配外,公司还收到了与公司分配净收入有关的税收分配,其中包括附带权益的分配。根据每个基金的组织文件,这些税收分配的一部分可能需要退还。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司累计了720万美元的追回债务,如果截至报告期末按公允价值清算资金,则需要支付这些债务。然而,公司的实际义务在基金寿命结束之前不会支付或变现。
于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内,本公司并无录得任何先前确认附带权益之逆转。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,该公司记录了先前确认的附带权益的冲销不到10万美元。
投资收益(亏损)-其他
其他投资收入包括公司权益法投资的公允价值变化导致的未实现增值(折旧),以及此类投资的收入和费用分配。
基于股票的薪酬
与股权奖励相关的基于股票的补偿费用于授予日按公允价值计量,在实际没收发生的期间减去,并在必要的服务期内按直线原则作为本公司综合经营报表的补偿和福利的组成部分支出。
所得税
该公司采用资产负债法核算所得税,这要求确认财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的税收优惠或费用。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,设立估值津贴。只有在“更有可能”的情况下,该公司才会确认从不确定的税收状况中获得的税收利益,因为这种状况基于其技术价值“更有可能”是可持续的。该公司的政策是将不确定税务状况和其他税务事项的利息和罚款确认为其所得税拨备的一部分。对于中期,本公司根据其对本年度实际税率的估计计算所得税。离散项目及其对年度有效税率估计的变化记录在发生这些项目的期间。
由于该公司在所得税方面被视为合伙企业,因此它不需要缴纳美国联邦、州和地方所得税,因为所有的收入、收益和亏损都将转嫁给其成员。然而,Medley LLC及其子公司的一部分应税收入要缴纳纽约市的非公司营业税,这包括在公司的所得税拨备中。
最近发布的截至2020年1月1日采用的会计公告
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量准则(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本ASU修改了主题820《公允价值计量》中的披露要求,删除了与公允价值层次相关的某些披露要求,修改了与计量不确定性相关的现有披露要求,并增加了新的披露要求。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前收养。本公司自2020年1月1日起采用此ASU,影响不大。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本ASU将实现作为服务安排的云计算安排所产生的成本的核算与资本化与开发或获取相关的成本的指导相一致
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内部使用的软件。它阐述了成本何时应该资本化而不是支出,摊销资本化成本时使用的术语,以及如何评估这些资本化执行成本的减值未摊销部分。该ASU还包括关于如何在财务报表中列报实施成本的指导,并制定了额外的披露要求。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。早期采用是允许的,可以追溯应用,也可以前瞻性应用。本公司于2020年1月1日采用此ASU,并已在预期基础上应用此新ASU,影响不大。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的会计。
本亚利桑那州立大学的指导方针澄清并修正了现有的指导方针。它对公共实体在2020年12月15日之后的年度报告期和报告期内的过渡期有效,并允许提前采用。本公司于2020年1月1日采纳了这一指导方针,影响不大。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度财务报告-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量。本ASU中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失,并要求加强与估计信用损失所使用的重大估计和判断相关的披露,以及组织投资组合的信用质量和承保标准。此外,ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。本ASU将于2021年1月1日对本公司生效,并将在预期中采用。该公司预计采用该ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
该公司不相信最近发布但尚未生效的对权威指导的任何其他修订将对其综合资产负债表、经营业绩或现金流产生实质性影响。
3.与客户的合同收入
该公司的大部分收入来自根据ASC 606核算的投资管理和咨询合同。
履行义务
履约义务是收入确认标准下的会计单位,代表承诺给客户的不同商品或服务。该公司的大多数合同都有单一的履约义务,向永久资本工具、长期私人基金和单独管理的账户提供资产管理、咨询和其他相关服务。本公司也有单独的履约义务,作为某些第三方贷款人的代理,并向某些借款人提供贷款管理服务。这些贷款管理服务也代表单一的履约义务。
本公司主要为基金提供投资管理服务,通过管理基金的投资并最大化这些投资的回报。公司的资产管理、咨询和其他相关服务每天都会随着时间的推移转移到客户手中。与每个基金的合同为公司向客户提供承诺的服务的每个季度创造了不同的履约义务,客户可以从每个季度的服务中受益。此外,每个季度的承诺服务被认为是可单独识别的,因为季度之间没有整合承诺的服务,每个季度不修改在该季度之前提供的服务,并且所提供的服务不相互依赖或相互关联。向这些基金提供的大多数服务都是在合同期内连续提供的,因此合同中的服务通常代表一项单一的履约义务,包括一系列不同的服务期。合同的交易价格被分配给一系列不同的服务,这些服务构成单一的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。
本公司赚取的管理费在很大程度上取决于市场的波动,因此,该等费用的厘定极易受本公司影响以外的因素影响。管理费通常有大量和广泛的可能对价金额,历史经验通常不能预示市场未来的表现。因此,由于本公司无法估计分配给未履行的履行义务的交易价格总额,而可变对价完全分配给完全未履行的履行义务,因此,本公司正在应用新的收入确认指导下提供的豁免。
如果公司被确定为这些交易的本金,代表公司资金发生的某些费用的偿还将在运营报表上按毛数报告。
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重大判决
该公司与客户签订的合同一般包括按季度提供资产管理、咨询和其他相关服务的单一履约义务。收入确认为履行了该等业绩义务,并按季度取消了对管理费的限制,因此,本公司不需要就管理费作出重大判断。在履行履约义务时,每季度收到管理费的对价。
对于根据中小企业的经济表现收取的绩效费用,在确定收入确认时需要做出重大判断。这些判断包括:
| |
• | 基金中剩余资产的公允价值是否大大超过公司赚取奖励费用的门槛 |
| |
• | SMA的剩余投资是否以合同购买价出售,不会导致退款,而且合同很有可能会完成 |
因此,本公司将在每个报告期内考虑上述因素,以确定是否有一定数额的SMA绩效费用应确认为收入,因为未来很可能不会出现重大的收入逆转,因此,对绩效费用的“限制”已经解除。
该公司负责绩效费用,这是根据与权益会计方法下核算的投资有关的会计规则,向普通合伙人或投资经理分配的资本。因此,这些类型的绩效费用不在新的收入确认标准的范围内,上述重大判断和限制不适用于它们。有关更多信息,请参阅附注2,“重要会计政策摘要”和附注4,“投资”。
按类别划分的收入
下表列出了公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月中按客户类型分类的与客户签订合同的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 | | SMAS | | 其他 | | 总计 |
| | (千) |
截至2020年6月30日的三个月 | | |
管理费 | | $ | 3,916 |
| | $ | 1,210 |
| | $ | 1,104 |
| | $ | — |
| | $ | 6,230 |
|
其他收入和费用 | | 1,562 |
| | — |
| | — |
| | 345 |
| | 1,907 |
|
与客户签订合同的总收入 | | $ | 5,478 |
| | $ | 1,210 |
| | $ | 1,104 |
| | $ | 345 |
| | $ | 8,137 |
|
| | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的6个月 | | |
管理费 | | $ | 8,810 |
| | $ | 2,536 |
| | $ | 2,186 |
| | $ | — |
| | $ | 13,532 |
|
其他收入和费用 | | 3,234 |
| | — |
| | — |
| | 1,400 |
| | 4,634 |
|
与客户签订合同的总收入 | | $ | 12,044 |
| | $ | 2,536 |
| | $ | 2,186 |
| | $ | 1,400 |
| | $ | 18,166 |
|
上表所列管理费为根据本公司与MCC于2020年6月12日签订的费用支持协议(见附注13)支付的费用支持付款净额30万美元。在确定费用支持协议项下的费用是否应按毛额或净额记录在其综合业务表上时,该公司遵循ASC 606中的合同修改指导。由于费用支持协议改变了原始合同各方现有的可强制执行的权利和义务,费用支持协议代表交易价格的商定变化,因此在公司简明综合经营报表的管理费内按净额列报。
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(未经审计)
下表显示了截至2019年6月30日的三个月和六个月内,公司与客户签订的合同收入(按客户类型分类):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 | | SMAS | | 其他 | | 总计 |
| | (千) |
截至2019年6月30日的三个月 | | |
管理费 | | $ | 7,021 |
| | $ | 1,710 |
| | $ | 1,477 |
| | $ | — |
| | $ | 10,208 |
|
其他收入和费用 | | 1,472 |
| | — |
| | — |
| | 1,197 |
| | 2,669 |
|
与客户签订合同的总收入 | | $ | 8,493 |
| | $ | 1,710 |
| | $ | 1,477 |
| | $ | 1,197 |
| | $ | 12,877 |
|
| | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的6个月 | | | | | | | | | | |
管理费 | | $ | 14,550 |
| | $ | 3,570 |
| | $ | 3,001 |
| | $ | — |
| | $ | 21,121 |
|
其他收入和费用 | | 3,252 |
| | — |
| | — |
| | 1,858 |
| | 5,110 |
|
与客户签订合同的总收入 | | $ | 17,802 |
| | $ | 3,570 |
| | $ | 3,001 |
| | $ | 1,858 |
| | $ | 26,231 |
|
上表中反映的其他收入和费用包括:(I)根据管理协议获得的收入,如附注13所述,(Ii)Medley在担任某些交易的贷款管理代理期间获得的收入,包括贷款管理费和交易费,(Iii)可报销的发起和交易相关费用,(Iv)可报销的实体组建和组织费用,以及(V)提供与公司管理基金之一相关的非咨询服务的咨询费。
该公司的资产管理、咨询和其他相关服务是随着时间的推移转移的,公司在提供这些服务的一段时间内确认这些收入。
合同余额
对于某些客户,本公司有提供贷款管理服务的履约义务。收入确认的时间可能与向此类客户开具发票或接受对价的时间不同。对于这些服务中的大多数,在履行履约义务之前收到现金押金。作为贷款管理人的履约义务是随着时间的推移而履行的;因此,公司推迟作为递延收入预先收到的任何付款,并在执行贷款管理服务时按比例确认收入。
这些合同负债在公司简明综合资产负债表上报告为应付账款、应计费用和其他负债内的递延收入,截至2020年6月30日和2019年12月31日为20万美元。在截至2020年和2019年6月30日的三个月内,公司分别确认了包括在递延收入中的收入为10万美元和20万美元,并收到了10万美元的现金存款。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中,公司确认了这两个时期每个时期包括在递延收入中的30万美元的收入,并收到了这些时期每个时期20万美元的现金存款。
截至2020年6月30日或2019年12月31日,公司没有任何合同资产。
确认用于获得或履行合同的成本的资产
作为向基金提供投资管理服务的一部分,本公司可能会向第三方收取一定的配售费用,以获得基金的新投资者。第三方配售代理因将投资者配售到基金而产生的任何配售费用都是可变的,因为它是根据未来费用的一个百分比计算的,无法合理估计。本公司确定,随着时间的推移,随着费用的赚取,以现金支付的配售费用与支付时的新合同无关。这些成本并不代表获得新合同的成本,而是履行现有合同的成本。本公司不确认任何因获得或履行与客户的合同而增加的成本的资产,以及发生的安置费用支出。
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(未经审计)
4.投资
投资包括以下内容:
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
权益法投资,按公允价值计算 | $ | 9,431 |
| | $ | 11,650 |
|
按成本减去减值持有的投资 | 48 |
| | 196 |
|
综合基金的投资 | — |
| | 1,441 |
|
按公允价值计算的总投资 | $ | 9,479 |
|
| $ | 13,287 |
|
权益法投资
Medley以每股资产净值衡量其在关联方Sierra Income Corporation(“SIC”或“Sierra”)的公开非交易权益法投资的账面价值。每股资产净值变化导致的未实现增值(折旧)反映为其他投资(亏损)收入的组成部分,净额计入公司的简明综合经营报表。本公司私人持股权益法投资的账面价值是根据本公司的投资额加上根据各自的相关协议分配的被投资人的收益或亏损中的权益减去收到的分派来确定的。
每当发生事件或环境变化表明其权益法投资的账面价值可能无法收回时,该公司就评估其权益法投资的减值。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,没有记录到减值损失。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司对Sierra股票的权益法投资分别为510万美元和640万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日的余额主要与本公司对Medley Opportunity Fund II,LP(“MOF II”)、Medley Opportunity Fund III LP(“MOF III”)、Medley Opportunity Fund Offshore III LP(“MOF III Offshore”)和Aspect-Medley Investment Platform B LP(“Aspect B”)的投资有关。
对于向普通合伙人或投资经理进行资本分配而赚取的绩效费用,本公司按照权益会计方法对其进行核算。截至2020年6月30日和2019年12月31日,在当时结束的每个期间,应付本公司的此类绩效费用余额为90万美元。与这些绩效费用相关的收入在公司的简明综合经营报表上被归类为投资收入(亏损)中的附带权益。
本公司投资按权益法入账的实体被视为关联方。
按成本减去减值持有的投资
本公司按成本减去减值计算其对CK珍珠基金LP的投资,并根据同一发行人的相同或类似投资的可见价格变动以及期内收到的任何分派进行调整。本公司于每个报告日期进行定量及定性评估,以确定投资是否已减值,相当于账面价值与公允价值差额的减值亏损是否计入其他收入(开支),如减值已确定,则净额计入本公司精简综合经营报表内。截至2020年6月30日的三个月和六个月,公司录得减值亏损10万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月内没有记录减值亏损。
综合基金的投资
截至2019年12月31日,Medley衡量了其合并基金持有的投资的账面价值,其中包括20万美元的股票投资和130万美元的优先担保贷款。由于2020年4月6日STRF的解固,截至2020年6月30日,没有合并基金的投资。
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(未经审计)
5.公允价值计量
公允价值是指在计量日期,在市场参与者之间的有序交易中,从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格。如可用,公允价值以可观察到的市场价格或参数为基础,或由该等价格或参数衍生而来。在没有可观察到的价格或投入的情况下,应用估值模型。这些估值模型涉及一定程度的管理层估计和判断,其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。该公司的公允价值分析包括对任何无资金贷款承诺的价值分析。在这些简明综合财务报表中按公允价值记录的财务投资为披露目的,根据与截至计量日期的投资估值相关的判断水平进行分类。将资产净值作为实际权宜之计进行估值的投资不包括在此层次结构中:
| |
• | 第I级-根据相同资产或负债在计量日期活跃市场的报价进行估值。 |
| |
• | 第II级-基于第I级所包括的活跃市场报价以外的投入进行的估值,该等投入在计量日期可直接或间接观察到。这一类别包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价(包括第三方对私人持有资产或负债的可起诉报价),以及直接输入估值模型以确定衍生品或其他资产或负债价值的报价以外的可观察输入,如收益率曲线和远期汇率。 |
| |
• | 第三级-基于不可观察到的投入以及在测量日期几乎没有(如果有的话)市场活动的情况下的估值。厘定公允价值的投入可能需要管理层作出重大判断或估计,并基于管理层对市场参与者将用来为资产和负债定价的假设的评估。这些投资包括对私人公司的债务和股权投资,或使用市场或收益法估值的资产,并可能涉及定价模型,由于缺乏相同或类似投资的任何有意义的当前市场数据,这些模型的投入需要做出重大判断或估计。这些估值中的投入可能包括但不限于资本化和贴现率、贝塔系数和EBITDA倍数。信息还可以包括定价信息或经纪人报价,其中包括一项免责声明,即经纪人在实际交易中不会被要求遵守这样的价格。假设没有额外的确凿证据,共识定价和/或报价加上免责声明的非约束性将导致被归类为III级信息。 |
截至2020年6月30日,由于STRF的解除合并和2020年4月应支付给DB Med投资者的金额的清偿,截至2020年6月30日没有按公允价值计算的金融资产或负债。
下表汇总了截至2019年12月31日公司按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 一级 | | 二级 | | III级 | | 总计 |
| | | | | | | |
资产 | (千) |
综合基金的投资 | $ | 110 |
| | $ | — |
| | $ | 1,331 |
| | $ | 1,441 |
|
总资产 | $ | 110 |
| | $ | — |
| | $ | 1,331 |
| | $ | 1,441 |
|
负债 | | | | | | | |
由于DB Med Investors(注11) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,750 |
| | $ | 1,750 |
|
*总负债 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,750 |
| | $ | 1,750 |
|
截至2019年12月31日,合并基金的投资包括10万美元的股权投资的I级资产和130万美元的III级资产,其中包括优先担保贷款和股权投资。在综合基金对优先担保贷款的投资的第三级资产的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入包括市场收益率。单独大幅增加或减少市场收益率将导致公允价值计量大幅增加或降低。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月,综合基金投资并无重大未实现损益。
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以下是已归入公允价值等级第三级的公司金融资产公允价值变动的摘要:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的III级金融资产 |
| 余额为 2019年12月31日 | | STRF的解固 | | 调入或调出三级 | | 已实现折旧和未实现折旧 | | 出售第III级资产 | | 余额为 2020年6月30日 |
| | | | | | | | | | | |
| (千) |
综合基金的投资 | $ | 1,331 |
| | (940 | ) | | — |
| | (295 | ) | | (96 | ) | | $ | — |
|
以下是归入公允价值等级第三级的公司金融负债的公允价值变动摘要:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的III级财务负债 |
| 余额为 2019年12月31日 | | 按公允价值清偿对DB Med投资者的责任 | | 付款 | | 已实现折旧和未实现折旧 | | 余额为 2020年6月30日 |
| | | | | | | | | |
| (千) |
由于DB Med Investors(注11) | $ | 1,750 |
| | (1,541 | ) | | — |
| | (209 | ) | | $ | — |
|
对公允价值层次分类的审查是按季度进行的。估值投入可观测性的变化可能会导致某些金融资产或负债的重新分类。影响公允价值层次所有级别的重新分类在发生重新分类的季度初报告为I、II或III级类别的调入或调出。截至2020年6月30日的六个月内,公允价值层次结构中的级别之间没有转移。
在确定公开交易的股权证券的公允价值时,本公司使用其交易的一级市场或交易所截至估值日的收盘价报价。我们的权益法投资,其公允价值按每股资产净值或其等价物计量,使用实际权宜之计,不属于公允价值层次。
在2020年4月6日STRF解除合并之前,公司对综合基金的投资被视为公允价值投资,这些投资的任何已实现和未实现损益均通过公司的精简综合经营报表记录。该公司的待遇与STRF一致,STRF被认为是ASC 946(金融服务-投资公司)下的一家投资公司,用于独立报告目的。本公司于2019年12月31日对DB Med投资者的负债的公允价值来自本公司持有的STRF股份的资产净值。2020年4月3日,这些股票被分发给DB Med的投资者,以偿还公司对他们的债务。由于DB Med投资者责任导致的与公司未实现亏损相关的变化都包括在收益中。
6.租契
在安排开始时,公司会根据当时的情况决定安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。租赁负债及相应使用权资产按预期租赁期限内的租赁付款现值入账。该公司的预期租赁条款可能包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。在厘定续期选择权是否合理肯定会行使时,本公司会考虑若干因素,包括但不限于物业的租赁权改善的重要性、资产是否难以更换,或特定租约的独特特征会令本公司合理地肯定会行使该选择权。本公司的结论是,续期和提前终止选择权不能合理确定由本公司行使,因此不包括在其使用权资产和经营租赁负债的计算中。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,本公司采用适当的递增借款利率,即按类似条款以抵押方式借款所产生的利率,金额相当于类似经济环境下的租赁付款。不依赖于费率或指数的可变付款不包括在租赁负债中,并确认为已发生。如果重大事件、环境变化或其他事件表明租赁期限或其他投入发生变化,公司将重新评估
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租赁分类,使用截至重估日期的修订投入重新计量租赁负债,并调整基础使用权资产。
该公司几乎所有的经营租约都由其在纽约市和旧金山的办公空间组成,这两个租约将在不同时间到期,直至2023年9月。本公司没有任何将被归类为融资租赁的合同或任何包含可变付款的经营租赁。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的租赁成本和其他信息的构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三个月内 六月三十日, | | 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
租赁费 | (千) |
经营租赁成本 | $ | 641 |
| | $ | 633 |
| | $ | 1,280 |
| | $ | 1,258 |
|
可变租赁成本 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
转租收入 | (110 | ) | | (115 | ) | | (219 | ) | | (230 | ) |
总租赁成本 | $ | 531 |
| | $ | 518 |
| | $ | 1,061 |
| | $ | 1,028 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下
|
| | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
加权-平均剩余租期(年) | 3.0 |
| | 3.5 |
|
加权平均贴现率 | 8.2 | % | | 8.2 | % |
于二零二零年六月二十九日,本公司与其业主就其纽约总部订立书面协议,其中本公司获批准其要求业主给予特许权,将2020年5月、6月、7月及8月的租金延迟至2021年支付。延期支付的租金总额为80万美元,将由2021年1月1日起分9个月等额偿还。
2020年4月,财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(“财务会计准则问答”),重点是将租赁会计准则应用于因新冠肺炎疫情而提供的租赁特许权。根据现行租约指引,本公司须按逐个租约基准厘定租约特许权是否为与租户达成的新安排的结果,或租约特许权是否符合现有租赁协议内的可强制执行权利及义务。财务会计准则委员会问答允许本公司在满足某些标准的情况下绕过逐个租约分析,转而选择是否应用租约修订会计框架,此类选择始终适用于具有相似特征和相似情况的租约。本公司选择应用该等宽免,并借此次选举避免对收到的租赁特许权进行逐个租赁分析,因为作为宽免而授予的特许权是由于新冠肺炎大流行而导致给予业主的现金流基本相同或更少。
截至2020年6月30日的运营租赁未来付款情况如下(以千为单位):
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| | | |
2020年剩余(7月1日ST至12月31日ST) | $ | 1,051 |
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2021 | 3,288 |
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2022 | 2,441 |
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2023 | 1,822 |
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未来租赁付款总额 | 8,602 |
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扣除的计入利息 | (1,003 | ) |
经营租赁负债,截至2020年6月30日 | $ | 7,599 |
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7.其他资产
其他资产包括以下内容:
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| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
固定资产,扣除累计折旧和摊销后的净额 分别为4,206美元和3,847美元 | $ | 2,213 |
| | $ | 2,564 |
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保证金 | 1,975 |
| | 1,975 |
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应收行政费(附注13) | 1,583 |
| | 1,073 |
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应由关联公司支付(附注13) | 2,347 |
| | 2,693 |
|
预付费用和所得税 | 827 |
| | 746 |
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其他资产 | 449 |
| | 676 |
|
其他资产总额 | $ | 9,394 |
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| $ | 9,727 |
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8.优先无抵押债务
该公司优先无担保债务的账面价值包括:
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
2026年债券,扣除未摊销贴现和债券发行成本分别为2,401美元和2,584美元后的净额 | $ | 51,194 |
| | $ | 51,011 |
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2024年债券,扣除未摊销溢价和债券发行成本后的净额分别为1,428美元和1,629美元 | 67,572 |
| | 67,371 |
|
优先无担保债务总额 | $ | 118,766 |
| | $ | 118,382 |
|
2026年票据:
于二零一六年八月九日及十月十八日,本公司发行本金总额为5,360万美元的2026年到期优先无抵押票据,票面利率为6.875%(“2026年票据”)。这些发行所得款项净额用于偿还本公司与瑞士信贷的定期贷款安排下的部分未偿债务,该贷款安排于2017年2月终止。利息每季度支付一次。2026年债券可在2019年8月15日或之后随时或不时由本公司选择全部或部分赎回,赎回价格为每种证券的赎回价格,相当于其未偿还本金的100%加上应计和未支付的利息支付。2026年的票据记录了380万美元的贴现和直接发行成本,这些成本将使用实际利率法在票据期限内摊销。2026年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLX”。截至2020年6月30日,基于基础报价的2026年债券的公允价值为1110万美元。
2026年债券的利息支出,包括票据折扣的增加和债券发行成本的摊销,在截至2020年和2019年6月30日的三个月中,每个月都为100万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,这样的利息支出为200万美元。
2024年笔记
于2017年1月18日及2017年2月22日,本公司发行本金总额6,900万美元于2024年到期的高级无抵押票据,票面利率为7.25%(“2024年票据”)。这些发行的净收益用于偿还公司定期贷款安排项下的未偿债务的剩余部分,其余部分将用于一般公司用途。利息按季度支付,2017年4月30日开始付息。2024年债券可在2020年1月30日或之后随时或不时由公司选择全部或部分赎回,赎回价格为每种证券的赎回价格,相当于其未偿还本金的100%,外加应计和未支付的利息支付。2024年的票据记录了280万美元的溢价和直接发行成本,这些成本将使用实际利率法在票据期限内摊销。2024年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLQ”。截至2020年6月30日,基于基础报价的2024年债券的公允价值为1730万美元。
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里,2024年债券的利息支出,包括债务溢价摊销和债券发行成本,每月为140万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,此类利息支出为270万美元。
9.应付贷款
应付贷款包括以下内容:
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
无追索权本票 | $ | 10,000 |
| | $ | 10,000 |
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应付贷款总额 | $ | 10,000 |
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| $ | 10,000 |
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2012年4月,公司在两张无追索权本票项下借款1000万美元。借款所得用于购买1108,033股SIC普通股,这些股票被质押为债务的抵押品。票据利息按月支付,相当于本公司收到的与质押股份有关的股息。公司可在任何时候预付全部或部分票据而不受罚款,如果满足某些条件,贷款人可以赎回票据。这些票据的收益在扣除发行成本380万美元后入账,并使用实际利息法在无追索权本票的原始期限内增加。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里,这些票据下的总利息支出,包括票据折扣的增加,分别不到10万美元和20万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内,这些票据项下的利息支出,包括票据折扣的增加,分别为20万美元和50万美元。这些票据的原始到期日为2019年3月31日。通过日期为2019年2月28日、2019年6月28日、2019年12月8日、2020年3月27日和2020年6月30日的各项修订,延长了到期日,最新修订将到期日延长至2020年12月31日。作为为2019年6月28日修正案支付的对价,这些票据的利率每年提高1.0%。就2020年6月30日修正案收到的对价而言,年息增加1.0%的规定在2020年6月30日之后的期间内不再有效。截至2020年6月30日和2019年12月31日,未偿还票据余额的公允价值为1000万美元。
应付贷款的合同到期日
1000万美元的未来本金将于12月31日到期。2020年。这些票据还可以通过交付1108,033股SIC普通股来全额结算,这些普通股被质押为债务的抵押品。
CNB信贷协议
2014年8月19日,本公司与City National Bank签订了1,500万美元的优先担保循环信贷安排(经修订,称为“循环信贷安排”)。本公司打算将循环信贷机制下的借款所得款项用于一般企业用途,包括为其营运资金需求提供资金。循环信贷融资项下借款的利息由本公司选择,(I)按定义的备用基本利率加不超过0.25%的适用保证金,或(Ii)按经调整的伦敦银行同业拆借利率加不超过2.5%的适用保证金计息。
自2019年5月13日起,本公司终止了循环信贷安排。本公司并无因提前终止合约而招致任何罚款。截至2019年6月30日的6个月,与循环信贷安排相关的递延发行成本摊销为10万美元。
10.由于前少数股权持有人
这笔余额包括以下各项:
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
由于前少数股权持有人,扣除未摊销折价分别为987美元和1,480美元后的净额 | $ | 7,763 |
| | $ | 8,145 |
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欠前少数股权持有人的总额 | $ | 7,763 |
| | $ | 8,145 |
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(未经审计)
于二零一六年一月,本公司签立对SIC Advisors经营协议的修订,使本公司有权赎回少数权益持有人Strategic Capital Consulting Services,LLC(“SCAS”)拥有的会员单位。该公司的赎回权是由Sierra和SC Distributors LLC之间的交易商经理协议终止(“DMA终止”)触发的,SC Distributors LLC是少数股东的附属公司。作为这项赎回功能的结果,本公司根据修订日期的公允价值,将SIC Advisors的非控股权益从其综合资产负债表的权益部分重新分类为其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益。2018年7月31日,发生DMA终止事件,因此,本公司根据其截至当日的公允价值,将SIC Advisors中的可赎回非控股权益从其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益重新分类为欠前少数股权持有人,这是公司综合资产负债表上总负债的一个组成部分。
2018年12月,Medley LLC与SCAS签订了一项书面协议,据此同意代价1,400万美元,以全额清偿Medley根据LLC协议所欠的所有金额。到期金额在2022年8月5日之前分16次等额支付。未摊销折价按实际利息法在应付期限内摊销。
由于新冠肺炎的持续经济影响,本公司没有支付于2020年5月到期的分期付款,并开始与爱生雅讨论,寻求将即将到来的分期付款的一部分推迟到2021年至2023年。于二零二零年八月四日,本公司与SCAS对函件协议作出修订,其中包括修订原有函件协议下的付款条款。对付款条件进行了修改,应支付SCAS的剩余余额如下:2020年8月5日支付70万美元,随后分三次按季度支付35万美元,此后按季度分期付款100万美元,直至2023年2月5日。
截至2020年6月30日,在修订的信函协议之前,应向前少数股权持有人支付的未来款项(包括本金和隐含利息)如下(以千计):
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| | | |
2020年剩余(7月1日ST从现在到12月31日ST) | $ | 2,625 |
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2021 | 3,500 |
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2022 | 2,625 |
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未来付款总额 | $ | 8,750 |
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在截至2020年6月30日的3个月和6个月中,折扣额的摊销分别为20万美元和50万美元,并作为利息支出部分计入公司的精简综合营业报表。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,折扣摊销分别为30万美元和50万美元,并作为利息支出的组成部分计入公司精简综合经营报表。
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11.应付帐款、应计费用及其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括以下各项:
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
应计薪酬和福利 | $ | 4,873 |
| | $ | 6,161 |
|
由于关联公司(注13) | 7,219 |
| | 7,212 |
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应付收入份额(附注12) | 7,279 |
| | 2,316 |
|
应计利息 | 1,294 |
| | 1,294 |
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专业费用 | 3,645 |
| | 1,481 |
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由于DB Med投资者,以公允价值计算 | — |
| | 1,750 |
|
应付帐款和其他应计费用 | 1,510 |
| | 1,672 |
|
应付账款、应计费用和其他负债总额 | $ | 25,820 |
| | $ | 21,886 |
|
于二零一六年六月三日,本公司与DB MED Investor I LLC及DB MED Investor II LLC(“DB Med Investors”)订立总投资协议,投资于新的及现有的Medley管理基金(“合资公司”)。根据经修订的总投资协议(“总投资协议”),DB Med投资者有权在发生若干事件(“认沽期权触发事件”)时赎回其于合营公司的权益。2019年10月,曾发生看跌期权触发事件。2019年10月22日,Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC(“Seed Funding I”)和Medley Seed Funding II LLC(“Seed Funding II”)收到DB Med投资者的通知,他们根据MIA行使了看跌期权。在行使DB Med Investors认沽期权方面,该公司将合资企业的少数股权余额从其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益(附注16)重新分类为欠DB Med Investors的,这是应付账款、应计费用和其他负债的一个组成部分,当时的公允价值为1810万美元。此外,该公司随后选择重新计量ASC 825“金融工具”项下的负债,并通过收益记录变化。这项负债在2019年12月31日的公允价值被确定为180万美元,这是截至2019年12月31日Medley种子基金实体持有的剩余资产的公允价值,如下所述,这些资产于2020年4月6日以当时的公允价值150万美元分配给DB Med投资者。
根据MIA规定的义务,2019年10月25日和2019年10月28日,种子基金I将其所有资产分配给DB Med投资者,包括MCC的7,756,938股票,这些股票在转让日的公允价值总额为1,650万美元,现金不到10万美元。SEED Funding II将其所有资产分配给DB Med投资者,包括SEED Investor II于2020年4月6日在Sierra Total Return Fund持有的20万美元现金和约82,121股。
12.承担额和或有事项。
经营租约
请参阅这些简明合并财务报表的附注6。
对基金的资本承诺
截至2020年6月30日和2019年12月31日,该公司对某些长期私人基金的无资金承诺总额为30万美元。
其他承诺
于二零一二年四月,本公司有责任向第三方支付本公司从Sierra收取的固定百分比的管理及奖励费用。该协议与向同一当事方发行的1000万美元无追索权期票同时签订(附注9)。这两笔交易被认为是相关的独立合同,1000万美元的贷款收益按其相对公允价值分配给这些合同。一开始,该公司确认了一笔440万美元的债务,即根据这项协议预计将支付的未来现金流量的现值。每个季度,公司都会进行分析,重新计算收入分享义务的公允价值。该分析包括与预期未来现金流、现值折现率及与Sierra续签投资顾问协议有关的假设,该协议须每年续签,并可由Sierra提前60天通知本公司终止。截至2020年6月30日和2019年12月31日,这项债务分别为730万美元和230万美元,并记录为应付收入份额、应付账款、应计费用和其他
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公司合并资产负债表上的负债。这项债务的估计现金流量的变化记录在其他费用中,净额计入公司的综合经营报表。
2019年1月31日,本公司与贷款人签订了终止协议,该协议将于本公司当时悬而未决(现已终止)的与Sierra的合并完成后生效。根据终止协议的规定,本公司将于合并完成日或之前向贷款人支付650万美元,偿还贷款人自付的法律费用,并签订一张6个月价值650万美元的承付票。根据终止协议的定义,期票的利息将比伦敦银行间同业拆借利率高出7个百分点。这样的对价将是为了完全偿还附注9中描述的两张无追索权本票以及上述公司的收入分享义务。2020年5月1日,公司收到了来自Sierra的终止通知,终止了之前宣布的合并。由于上述终止协议和经济条款是以合并结束为条件的,因此该协议实际上已被宣布无效。
法律程序
本公司不时涉及与其业务运作有关的各种法律程序、诉讼及索偿。它的业务也受到广泛的监管,这可能会导致监管程序对其提起诉讼。除下文所述外,本公司目前并未参与任何重大法律程序。
公司的子公司之一MCC Advisors LLC在2015年5月29日被摩西·巴卡特(Mohe Barkat)和现代视频电影控股公司(Modern VideoFilm Holdings,LLC)列为被告,起诉MCC,MOF II,MCC Advisors LLC,Deloitte Transaction and Business Analytics LLP A/K/A Deloitte ERG(“Deloitte”),Scott Avila(“Avila”),Charles Sweet和现代视频公司(Modern VideoFilm Holdings,“MVF Holdings”),Deloitte Transaction and Business Analytics LLP A/K/A Deloitte ERG(“Deloitte”),Scott Avila(“Avila”),Charles Sweet和现代视频公司(“MVF”)。这起诉讼正在中央区洛杉矶县的加州高级法院待决,案件编号。公元前583437年。这起诉讼是在MCC作为该贷款集团的代理行使补救措施后提起的,此前MVF和MVF Holdings对一笔有担保的贷款发生了一系列违约,当时未偿还余额超过6500万美元。这起诉讼要求赔偿超过1亿美元。德勤和阿维拉已经解决了对他们的索赔,以换取150万美元的付款。2016年6月6日,法院批准了梅德利被告在几项指控上的抗辩,并驳回了巴尔卡特的指控,但对他故意干预合同的指控除外。2018年3月18日,法院批准了梅德利被告关于Barkat先生对梅德利被告故意干预的唯一剩余索赔的简易裁决动议。现在,初审法院在所有罪名上都做出了有利于梅德利被告的裁决,Barkat诉讼中剩下的唯一索赔是MCC和MOF II对Barkat先生和MVF Holdings的积极反诉,MCC和MOF II正在努力起诉这些索赔。
2016年8月29日,MVF控股又向中区洛杉矶县加州高等法院提起诉讼,案号为。公元前631888年(“衍生诉讼”),除其他外,将中冶顾问有限责任公司和麦德利的某些员工列为被告。衍生品诉讼中的原告对被告提出索赔,指控他们违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不正当竞争、违反诚实信用和公平交易的默示契约、干扰预期的经济利益、欺诈和声明性救济。MCC Advisors LLC和其他被告认为,衍生品诉讼中声称的诉讼原因是没有根据的,所有被告都打算继续进行有力的辩护。审判日期已重新安排在2020年10月5日。
在一场可能的集体诉讼中,Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Opportunity Fund II LP、Medley Management,Inc.、Medley Group,LLC、Brook Taube和Seth Taube与其他各方一起被列为被告,诉讼标题为Royce Solomon,Jodi Belleci,Michael Littlejohn和Giulianna LoMaglio诉American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Mark Curry,MacFarlan Group,Inc.,Inc.,Medley Group,LLC,Brook Taube,Seth Taube,DHI Computing Service,Inc.,Middlemarch Partners和John DOS 1-100,于2017年12月15日提交,2018年3月9日修订,并于2019年2月15日在美国弗吉尼亚州东区地区法院纽波特新闻分部第二次修订,案件编号4:17-cv-145(以下,“集体诉讼1”)。在2018年2月13日向里士满分部弗吉尼亚州东区美国地区法院提交的题为George Hengle和Lula Williams诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation的一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列为被告,案件编号3:18-cv-100(“集体诉讼2”)。Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation也被列为被告,与其他各方一起,在2018年8月9日向美国弗吉尼亚州东区地区法院纽波特新闻分部提交的一起推定的集体诉讼中,John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation被列为被告,诉讼标题为John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP,and Medley Capital Corporation,作为案件编号4:18-cv-101(“集体诉讼3”)(连同集体诉讼1和集体诉讼2, “弗吉尼亚集体诉讼”)。在克里斯蒂娜·威廉姆斯(Christina Williams)和迈克尔·斯特梅尔(Michael Stermel)诉红石公司(Red Stone,Inc.)的一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP也被列为被告。(作为麦克法兰集团公司的权益继承人),Medley Opportunity Fund
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II LP,Mark Curry,Brian McGowan,Vincent Ney和John Doe实体和个人,2018年6月29日向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提交并于2018年7月26日修订,作为第2号案件:18-cv-2747(宾夕法尼亚州集体诉讼)(与弗吉尼亚州集体诉讼一起,称为“集体诉讼投诉”)。集体诉讼投诉中的原告提起了他们推定的集体诉讼,指控根据《诈骗影响和腐败组织法》提出索赔,以及因所谓的美国网络贷款发薪日放贷活动而产生的各种其他索赔。对Medley Opportunity Fund II LP,Medley LLC,Medley Capital Corporation,Medley Management,Inc.,Medley Group,LLC,Brook Taube和Seth Taube的索赔(集体诉讼1,经修订);Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation(集体诉讼2和集体诉讼3);和Medley Opportunity Fund II LP(在宾夕法尼亚州集体诉讼中)声称,由于向美国网络贷款公司提供贷款,每起诉讼中的被告都对美国网络贷款公司的发薪日贷款活动行使了控制权,或不正当地从美国网络贷款公司获得收入,和/或在美国网络贷款公司的发薪日贷款活动中获得了不正当的利益。这笔贷款是由Medley Opportunity Fund II LP在2011年发放的。2015年2月,美国网络贷款公司全额偿还了Medley Opportunity Fund II LP的贷款,比美国网络贷款公司在集体诉讼1中向被指控的集体原告代表提供任何贷款的时间早了1年零10个月。在集体诉讼2中,被指控的集体原告代表在从美国网络贷款公司获得任何贷款时没有提出任何指控。在集体诉讼3中,被指控的集体原告代表声称,在2015年2月至2018年4月期间,他们从美国网络贷款公司获得了不同时间的贷款。在宾夕法尼亚州的集体诉讼中, 所谓的阶级原告代表声称在2017年从美国网络贷款公司获得了贷款。
根据2018年8月7日和2018年9月17日的命令,主持弗吉尼亚州集体诉讼的法院出于所有目的合并了这些案件。2018年10月12日,集体诉讼3中的原告提交了自愿驳回所有诉讼请求的通知;2018年10月29日,集体诉讼2中的原告提交了自愿驳回所有索赔的通知。
2020年4月16日,集体诉讼1的各方达成了和解协议,该和解协议反映在集体诉讼1(ECF No.414-1)中公开提交的和解协议(“和解协议”)中。除其他事项外,在满足和解协议中规定的条件并在生效日期,和解协议(未以其他方式定义的大写术语具有和解协议中规定的含义):(1)要求原告寻求从2010年2月10日至法院可以就和解协议输入初步批准命令的未来日期(认证被告已同意不反对)的美国所有人的全国性和解类别的证明;(2)要求美国网络贷款,且仅美国网络贷款,支付6500万美元的货币对价(Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube或Seth Taube均未根据和解协议支付任何货币对价);(3)要求American Web Loan,且仅American Web Loan,取消(作为争议债务)并解除其集合投资组合中与贷款相关或产生的所有债权,该投资组合价值76,000,000美元,由超过39,000名借款人组成(Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube或Seth Taube在任何正在进行的贷款中均无任何权益(4)要求American Web Loan和Curry提供某些非货币利益(Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube或Seth Taube均未根据和解协议授予任何非货币利益);, 最后,永远免除Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube的任何和所有索赔、诉讼事由、诉讼、义务、债务、要求、协议、承诺、责任、损害、损失、争议、费用、费用和律师费,无论是根据联邦法律、州法律、普通法或衡平法、部落法、外国法、地域法、合同、关于AWL发放的贷款和/或以AWL名义发放的贷款(包括以美国网络贷款公司名义发放的贷款),截至最终公平批准令和判决之日,任何规则、法规、任何监管颁布(包括但不限于任何意见或宣告性裁决)或任何其他法律,包括未知索赔(无论是否怀疑、断言或未断言、预见或不可预见、实际或或有、已清算或未清算、惩罚性或补偿性),均与AWL发放的贷款(包括以美国网络贷款公司的名义发放的贷款)有关。或Clear Creek Lending);(6)规定Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube与American Web Loan和Curry之间的相互全面释放;(6)规定Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube与American Web Loan和Curry之间的相互全面释放;和(7)规定,截至未来生效日期,Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube均无权(I)从AWL被告(如和解协议中的定义)获得赔偿,或(Ii)向任何被释放方(包括American Web Loan和Curry)提出任何索赔, 涉及AWL和/或以AWL名义发放的贷款(包括以American Web Loan,Inc.名义发放的贷款)。或Clear Creek Lending),截至初步批准令输入之日(强制执行和解或判决的索赔除外)。和解协议在生效日期生效之前受各种条件的制约,包括支付货币对价、法院在向和解团体发出通知后对和解协议的最终批准和最终批准听证会;输入有偏见地驳回集体诉讼1的判决;以及原告和美国网络贷款公司可以行使规定的期限届满。
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(未经审计)
终止权。原告要求最终批准和解的集体诉讼1动议定于2020年10月21日举行听证会。
2020年5月11日,法院批准了一项和解协议,并驳回了两起据称由麦德利资本公司的股东在纽约州最高法院提起的集体诉讼,分别标题为Helene Lax诉Brook Taube等人,索引编号650503/2019年,和Richard Dicristino等人。V.Brook Taube等人,索引编号650510/2019年(连同“松懈行动”、“纽约行动”)。在每起诉讼中被列为被告的有Brook Taube、Seth Taube、Jeffrey Tonkel、Arthur S.Ainsberg、Karin Hirtler-Garvey、John E.Mack、Mark Lerdal、Richard T.Allorto,Jr.、Medley Capital Corporation(“MCC”)、MDLY、Sierra Income Corporation(“Sierra”)和Sierra Management,Inc.。纽约每起诉讼中的起诉书都声称,被点名为被告的个人违反了与拟议中的MCC与Sierra合并和并入Sierra有关的受托责任,其他被告协助和教唆了这些被指控的违反受托责任的行为。寻求数额不详的补偿性损害赔偿。被告极力否认在纽约诉讼中声称或本可以声称的事实和索赔方面的任何不当行为或责任。被告没有向原告支付任何与解雇有关的对价。原告同意驳回纽约的诉讼,以换取MCC同意向原告律师支付5万美元的律师费和开支。.
虽然管理层目前认为这些诉讼的最终结果不会对公司的综合财务状况或综合经营结果的整体趋势产生重大不利影响,但诉讼受到固有不确定性的影响。该公司每季度和每年审查有关诉讼和监管事项的相关信息。当损失很可能已经发生,并且损失金额可以合理估计时,公司确定诉讼和监管行动的责任。对于被认为合理地可能发生损失,但不可能发生损失的事项,不承担任何责任。
13.关联方交易
Medley几乎所有的收入都是通过与其非合并基金达成协议获得的,该公司为提供资产管理、咨询和其他相关服务收取管理费和绩效费用。
管理协议
二零一一年一月及二零一二年四月,Medley分别与MCC(“MCC管理协议”)及Sierra(“SIC管理协议”)订立管理协议,据此,作为其提供资产管理、咨询及其他相关服务的履约义务的一部分,Medley同意提供MCC及Sierra营运所需的行政服务。MCC和Sierra同意支付Medley提供此类行政服务的费用和开支,包括Medley的管理费用的可分配部分和MCC和Sierra的官员及其各自工作人员的成本的可分配部分。
此外,Medley还与其管理的其他实体签订了管理协议(“基金管理协议”),根据该协议,Medley同意为这些实体的运营提供必要的管理服务。这些实体同意偿还Medley提供此类行政服务所产生的成本和开支,包括Medley的管理费用的可分配部分和这些其他车辆的高级人员及其各自员工的成本的可分配部分。
在履行提供该等行政服务的履约义务期间,麦德利将该等行政费用记为收入,该等收入作为其他收入及费用的组成部分计入综合经营报表。这些协议的到期金额作为其他资产的组成部分包括在公司的综合资产负债表中。
Mixley LLC
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间,根据这些协议记录的总收入反映在下表中:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三个月内 六月三十日, | | 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| (千) |
MCC管理协议 | $ | 609 |
| | $ | 734 |
| | $ | 1,282 |
| | $ | 1,615 |
|
SIC管理协议 | 663 |
| | 515 |
| | 1,371 |
| | 1,178 |
|
基金管理协议 | 290 |
| | 223 |
| | 581 |
| | 459 |
|
关联方行政事业性收费合计 | $ | 1,562 |
| | $ | 1,472 |
| | $ | 3,234 |
| | $ | 3,252 |
|
根据这些协议,关联方应支付的金额反映在下表中。
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
根据MCC管理协议,MCC应支付的金额 | $ | 615 |
| | $ | 444 |
|
根据SIC管理协议应向SIC支付的金额 | 669 |
| | 382 |
|
基金管理协议项下各实体应付的款项 | 299 |
| | 247 |
|
应收行政费用总额 | $ | 1,583 |
| | $ | 1,073 |
|
联属公司应付的其他款项
该公司通常还为支付其管理的基金所发生的某些运营成本提供便利。这些成本通常由这些基金报销,并包括在联属公司到期的费用中,这是公司精简综合资产负债表上其他资产的一个组成部分。联属公司应支付的金额反映在下表中。
此外,关于Medley LLC修订和重述的有限责任协议,Medley LLC同意由管理成员自行决定偿还Medley Management Inc。发生的一切费用,与其所得税义务相关的费用除外。该公司还可能不时向Medley预付资金,以满足其运营需求。在截至2020年6月30日的3个月和6个月,公司分别记录了140万美元和370万美元的可报销费用,这些费用作为一般、行政和其他费用的组成部分记录在综合经营报表中。截至2019年6月30日止三个月及六个月,本公司分别录得90万美元及170万美元的应报销开支,并在综合营业报表中作为一般、行政及其他开支的组成部分入账。截至2020年6月30日和2019年12月31日,Medley Management Inc.应支付的金额。都包含在下表中。
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (千) |
MCC到期金额 | $ | 31 |
| | $ | 209 |
|
SIC的到期金额 | 121 |
| | 578 |
|
来自长期私人基金的到期金额 | 169 |
| | 801 |
|
来自单独管理的帐户的到期金额 | 243 |
| | 199 |
|
Medley Management Inc.应支付的金额, | 1,783 |
| | 906 |
|
应由附属公司支付 | $ | 2,347 |
| | $ | 2,693 |
|
应付附属公司的金额
应付联属公司的金额反映了公司收到的附带权益税分配的追回义务,如果资金在报告结束时按公允价值清算,则需要偿还给各自的基金
Mixley LLC
简明合并财务报表附注
(未经审计)
句号。然而,公司的实际义务在基金寿命结束之前不会支付或变现。截至2020年6月30日和2019年12月31日,应付附属公司的金额为720万美元。
组织协议
根据Medley Management Inc.之间的组织协议,和Medley LLC,Medley Management Inc.可不时授予限制性股票单位或其他奖励,为持有人提供根据股权计划向与Medley LLC及其子公司有关的员工、顾问或其他人士(如定义)收取现金的合同权利。这些奖励可能使其持有人有权获得就A类普通股支付的股息,就像该持有人是A类普通股相关股票的记录持有人一样。Medley LLC已同意承担向各自奖励持有人支付此类股息等值金额的任何义务。此外,根据这项协议,麦德利管理公司持有的有限责任公司单位的数量在任何时候都应等于已发行的A类普通股的数量,麦德利公司已经同意增发相当于麦德利管理公司股票数量的有限责任公司单位。根据其股权计划发行。
费用支持协议
于二零二零年六月十二日,本公司与MCC订立开支支持协议(“ESA”),根据该协议,本公司同意将MCC管理费及MCC的所有其他营运开支(利息开支、若干非常战略交易开支及MCC特别委员会批准的其他开支除外)的上限定为每月667,000美元(“上限”)。根据欧空局的规定,上限的有效期为2020年6月1日至2020年9月30日。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,该公司根据本协议记录了30万美元的欧空局费用。欧空局费用在简明综合经营报表中作为管理费的减少和在简明综合资产负债表上的应收管理费的减少列报。
关于开支支持协议,MCC将本公司与MCC经修订及重述的投资管理协议(“投资管理协议”)及管理协议的期限延长至截至2020年9月30日止季度。有鉴于此,MCC董事会于2020年6月12日批准了对投资管理协议的修订和对管理协议的修订,规定本公司或MCC可在30天通知而不是60天通知的情况下终止该协议。
投资
有关本公司对关联方的投资情况,请参阅附注4“投资”。
交换协议
在本公司首次公开招股完成前,Medley LLC的有限责任协议被重述,其中包括通过将当时现有所有者(即首次公开募股前Medley的成员)持有的权益重新分类到LLC单位来修改其资本结构。Medley的现有所有者还签订了一项交换协议,根据该协议,他们(或某些被允许的受让人)有权(在符合交换协议条款的情况下)以公允价值一对一地将他们的有限责任公司单位交换为Medley管理公司的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。
14.入息税
递延所得税反映了资产或负债的计税基础与其在公司压缩综合资产负债表上报告的金额之间的暂时差异的净影响。这些暂时性差异导致未来几年的应税或可扣税金额。由于其递延税净资产最终实现的不确定性,本公司已于2020年6月30日和2019年12月31日建立了针对其递延税资产收益的全额估值津贴,只有当重新评估表明这些收益是可实现的时,才会确认这些收益。最终的实现取决于几个因素,其中包括未来的收益和扭转暂时的差异。虽然对这一估值免税额的需求需要定期评估,但如果免税额减少,递延税项净资产的税收优惠将在未来的运营中记录为公司所得税支出的减少。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的递延税项资产分别为350万美元和370万美元。该公司的递延税项资产主要包括与某些应计费用、基于股票的补偿、未实现亏损以及与税收商誉有关的税收优惠有关的暂时性差异。公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的递延税项资产余额,分别扣除350万美元和370万美元的全额估值津贴后呈现净额。
递延所得税反映了资产或负债的计税基础与其在公司压缩综合资产负债表上报告的金额之间的暂时差异的净影响。这些暂时性差异导致应税或
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
未来几年的可扣除金额。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的递延税净资产为20万美元。该公司的递延税项资产主要包括与某些应计费用、基于股票的补偿、未实现亏损以及与税收商誉有关的税收优惠有关的暂时性差异。本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的递延税项资产余额,分别扣除540万美元和600万美元的估值津贴后呈现净额。截至2020年6月30日和2019年12月31日的递延纳税负债分别为80万美元和60万美元。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》签署成为法律。该法案包括关于可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。他说:
本公司截至2020年及2019年6月30日止三个月的有效税率分别为3.5%及0.4%,截至2020年及2019年6月30日止六个月的有效税率分别为2.2%及1.3%。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,公司的有效税率受到30万美元当期所得税优惠的影响,这主要是因为能够结转目前预计的2020年净营业亏损。影响实际税率的还有公司为其预计的年度递延税项净资产提供的全额估值津贴。截至2019年6月30日止三个月及六个月内,本公司的有效税率主要受分配给非控股权益而毋须缴纳所得税的亏损影响。
与所得税事项相关的利息费用和罚款被确认为所得税拨备的一个组成部分,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间并不显著。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间,没有不确定的税收头寸不太可能持续。
15.补偿费用
薪酬通常包括工资、奖金、股权和利润分享奖励。奖金、股权和利润分享奖励在与其相关的服务期内累加。向作为Medley LLC成员的公司高级专业人员支付的担保付款被确认为补偿费用。向公司联席首席执行官支付的担保付款以业绩为基础,并根据公司管理的总资产定期设定最高限额。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里,这样的最高限额分别达到80万美元和130万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里,这样的最高限额分别达到了150万美元和250万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司的联席首席执行官分别获得了总计40万美元和60万美元的担保付款。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,本公司的联席首席执行官均未收到任何保证付款。
退休计划
该公司发起了一项涵盖所有员工的401(K)固定缴款退休计划。员工有资格立即参加该计划,参与者自符合资格之日起100%受益。该公司对该计划的贡献为员工合格工资的3%,最高限额由美国国税局(Internal Revenue Service)确定。公司还支付与该计划相关的所有行政费用。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司对该计划的应计供款分别为10万美元和30万美元。截至2019年6月30日止三个月及六个月内,本公司对该计划的累计供款分别为10万美元及30万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司对该计划的未偿负债分别为70万美元和40万美元。
基于股票的薪酬
关于Medley Management Inc.的IPO,Medley Management Inc.Medley LLC采用了Medley Management Inc.2014综合奖励计划(经不时修订的“计划”)。本计划的目的是提供一种手段,使公司可以吸引和留住关键人员,并提供一种手段,使公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)能够收购和维持公司Medley Management Inc.的股权,或获得激励性薪酬,包括参照Medley Management Inc.的A类普通股或Medley LLC的单位权益衡量的激励性薪酬,从而加强他们对公司福利的承诺,并使他们该计划规定发行激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、限制性有限责任公司单位、股票奖金、其他基于股票的奖励和现金奖励。由于授予这些奖励主要是为了Medley LLC的员工的利益,股票补偿在Medley LLC的单独合并财务报表中通过相应的成员权益(赤字)贷方确认,代表着Medley Management Inc的出资。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
根据该计划授予的RSU的公允价值被确定为授予日相关股份的公允价值。麦德利有限责任公司受限有限责任公司单位的公允价值基于授予日MDLY的公开股价,并根据不同的分销权进行调整。这些奖励的总公允价值在归属期间(通常最长为五年)内以直线方式计入补偿费用,但某些受限有限责任公司单位除外,这些单位只有在某些条件下才会归属,如死亡、残疾、无缘无故终止或控制权变更。对于这些奖励,补偿费用在满足该条件时予以确认。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里,基于股票的薪酬分别为30万美元和140万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,股票薪酬分别为170万美元和320万美元。
16.可赎回的非控制权益
截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内,可赎回非控股权益的变动情况如下表所示(单位:千)。
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| | | | | | | |
| 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
期初余额 | $ | (748 | ) | | $ | 23,186 |
|
合并附属公司可赎回非控股权益应占净亏损 | (4 | ) | | (2,033 | ) |
分布 | — |
| | (1,576 | ) |
对可赎回非控制权益的公允价值调整 | 752 |
| | — |
|
期末余额 | $ | — |
| | $ | 19,577 |
|
截至2020年1月1日,公司的可赎回非控股权益余额由一个少数股东在STRF Advisors LLC的会员单位组成。截至2019年1月1日,除该少数股东外,本公司的可赎回非控股权益余额还包括DB MED Investor I LLC和DB MED Investor II LLC(“DB MED Investors”)在合资企业中的优先权益,详情如下。
STRF Advisors LLC的可赎回非控股权益
2016年10月,公司签署了STRF Advisors LLC的运营协议,该协议赋予公司赎回少数股权持有人Strategic Capital Consulting Services,LLC拥有的会员单位的权利。*公司的赎回权由STRF与少数股权持有人的关联公司SC Distributors LLC之间的交易商经理协议终止触发。由于这一赎回功能,STRF Advisors LLC的非控股权益被归类为公司压缩综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益的组成部分。
2020年2月5日,发生了终止事件,因此,本公司将STRF Advisors LLC的少数股权余额从其压缩综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益重新分类为欠前少数股权持有人的,按当时的赎回价值计算为净额。非控股权益的赎回价值被确定为零,并通过70万美元的会员赤字费用进行了调整。到2020年6月30日,其赎回价值没有变化。
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(未经审计)
在截至2020年6月30日的六个月内,分配给这一可赎回非控股权益的净亏损不到10万美元。在截至2020年6月30日的三个月内,没有分配给这一可赎回非控股权益的净亏损。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,分配给这一可赎回非控股权益的净亏损分别不到10万美元和10万美元。截至2020年6月30日,本次可赎回非控股权益余额为零。
合营企业中可赎回的非控股权益
2016年6月3日,本公司与DB Med Investors签订了一项总投资协议,将向新的和现有的Medley管理基金(“合资企业”)投资至多5,000万美元。该公司同意出资高达1000万美元,并在Sierra Total Return Fund的投资顾问公司STRF Advisors LLC中持有权益,以换取合资企业中的普通股权益。于二零一七年六月六日,本公司与投资者订立一项修订其总投资协议,当中规定(其中包括)将本公司的出资额增加至最多1,380万美元,并将合营企业的年期由七年延长至十年。DB Med投资者同意投资至多4000万美元,以换取合资企业的优先股权。对合资企业的捐款总额为5380万美元,用于在公开市场购买5180万美元的MCC股票,并向STRF提供200万美元的种子基金。由于优先股权益,DB Med Investors有权获得8%的优先分派、合资企业利润的15%以及STRF Advisors LLC出资权益的全部利润。该公司可以出资为8%的优先分配提供资金,但在任何滚动的12个月期间内,在没有DB Med投资者事先书面同意的情况下,仅限于一次出资。在若干条件的规限下,Medley有权促使合营公司赎回DB Med投资者的利益,以换取赎回时偿还未偿还的投资额,以及某些其他考虑因素。DB Med投资者有权在十年后, 赎回他们在合资企业中的权益。DB Med投资者还有权在发生某些事件(“看跌期权触发事件”)时赎回他们在合资企业中的权益。一旦看跌期权触发事件,DB Med投资者有权行使看跌期权,在该期权中,他们将有权将其优先权益返还给合资企业。合营公司可以现金或实物支付现金或实物,金额相当于满足定义的基金股份利息赎回价格所需的金额。
截至2019年6月30日,对合资企业的总捐款为5380万美元,用于在公开市场购买5180万美元的MCC股票,并向STRF提供200万美元的种子基金。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,分配给这一非控股权益的亏损分别为600万美元和200万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,支付给这一非控股权益的分派分别为80万美元和160万美元。
2019年10月,合资企业没有进行8%的优先分配,导致看跌期权触发事件。于2019年10月22日,Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC(“Seed Funding I”)、Medley Seed Funding II LLC(“Seed Funding II”)及Medley Seed Funding III LLC(“Seed Funding III”)收到DB Med投资者的通知,表示他们根据经修订的主投资协议(“协议”)行使其认沽期权权利。关于行使DB Med Investors认沽期权,本公司按当时公允价值将合营公司的少数权益余额从其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益重新分类为欠DB Med Investors(附注11),为应付账款、应计开支及其他负债的一部分。由于这次重新分类,于2020年6月30日没有可赎回的非控股权益余额。
17.市场及其他风险因素
由于麦德利基金投资策略的性质,其投资组合存在较大的市场和信用风险。因此,本公司受到市场和其他风险因素的影响,包括但不限于以下因素:
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎的传播为大流行。作为回应,2020年3月27日,美国总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,使之成为法律,美国国会继续讨论额外的刺激措施。公司办公室和运营所在司法管辖区的几个政府已经实施了延长严格的社会距离措施。作为回应,该公司为几乎所有员工实施了远程工作安排,并限制了商务旅行。这些安排并未实质影响我们维持及进行业务运作的能力,包括财务报告系统的运作、财务报告的内部控制,以及披露控制及程序。虽然新冠肺炎疫情对全球经济造成了不利影响,但新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响的性质和程度将取决于未来的发展,包括疫情的进程,各国政府在放松社会疏远措施和重新启动经济活动方面的成功,已经采取或可能在未来采取的货币和财政措施的效力,以及由于总需求急剧下降,特别是在美国,高失业率对经济造成的结构性损害的可能性,考虑到快速发展的格局,所有这些都是不确定和难以预测的。
市场风险
在投资期间,投资的市场价格可能会有较大波动。由于影响证券市场的一般因素或证券市场中代表的特定行业的因素,投资价值可能会下降。一项投资的价值可能会因与这类投资没有特别关系的一般市场状况而下降,例如实际或预期的不利经济状况、公司盈利一般前景的变化、利息或货币的变化。
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(未经审计)
利率或通常不利的投资者情绪。它们也可能因影响特定一个或多个行业的因素而下降,比如劳动力短缺或生产成本增加,以及行业内的竞争状况。
信用风险
公司拟进行的投资的信用质量不受限制。国家认可的评级机构可能认为投资在支付利息和/或本金方面有很大的违约脆弱性。一些投资可能具有低质量评级或未评级。评级较低和未评级的投资在不利条件下有重大风险敞口,被认为主要是投机性的。一般来说,这类投资比评级较高的投资提供更高的回报潜力,但涉及更大的价格波动性和更大的收入和本金损失风险。
一般来说,国家认可的评级机构的评级代表了评级机构对其评级证券质量的意见。然而,这些评级是相对的和主观的;它们不是绝对的质量标准,也不评估相关证券的市值风险。评级机构也可能不会及时改变其对特定问题的评级,以反映随后发生的事件。公司可以使用这些评级作为为公司选择投资组合资产的初始标准,但不需要使用它们。
投资的流动性有限
本公司管理的基金投资于并打算继续投资于可能不太畅销的投资项目。非流动性投资的交易价格可能低于可比的、流动性更高的投资,有时此类投资可能根本没有市场。次级投资可能不太畅销,或者在某些情况下缺乏流动性,因为没有根据联邦证券法注册,转让的合同限制,市场规模较小或发行规模较小(相对于可比利益的问题)。因此,本公司管理的基金在出售其投资时可能会遇到困难,或在为满足投资者的赎回要求或偿债义务而被要求清算投资时,可能会被迫以低于公允价值的价格出售该等投资。
交易对手风险
该公司代表其标的基金可能影响其交易的一些市场是“场外”或“交易商间”市场。与交易所市场的成员不同,此类市场的参与者通常不受信用评估和监管监督。这使本公司面临交易对手因适用合约条款的争议(不论该争议是否真诚)或因信贷或流动资金问题而未能按照其条款及条件结算交易的风险,导致本公司蒙受损失。这种“交易对手风险”在期限较长的合同中更为突出,在这些合同中,事件可能会干预以阻止结算,或者公司集中与单个或一小部分交易对手进行交易。
18.其后发生的事件
管理层对截至本文所包括的这些精简合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。除在截至2020年6月30日的6个月的简明综合财务报表中披露的事件外,在该期间内没有发生任何后续事件需要在本10-Q表格中披露,或要求在简明综合财务报表中确认的事件除外。在截至2020年6月30日的6个月中,除了那些在简明综合财务报表中披露的事件外,没有其他事件需要在简明综合财务报表中披露。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及Form 10-K截至2019年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表一起阅读。
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概述:
我们是一家向散户和机构投资者提供收益解决方案的另类资产管理公司。我们专注于与信贷相关的投资策略,主要是向收入在5000万至10亿美元之间的美国私营中端市场公司发放优先担保贷款。我们通常将这些贷款保留到到期。我们的全国直营特许经营权为美国的中间市场提供资本。在过去的18年里,我们已经为北美35个行业的400多家公司提供了资本。
我们管理着两个永久资本工具,即BDC,以及专注于高级担保信贷的长期私人基金和中小企业。
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• | 永久资本工具:截至2020年6月30日,中冶和SIC的AUM总额为12亿美元。 |
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• | 长期私人基金和中小企业:MOF II,MOF III,MOF III Offshore,MCOF,Aspect,Aspect B,MCC JV,SIC JV和SMA,截至2020年6月30日,总AUM为24亿美元。 |
截至2020年6月30日,我们拥有36亿美元的AUM,12亿美元的永久资本工具,以及24亿美元的长期私人基金和SMA。截至2020年6月30日,我们的AUM同比下降19%,这主要是由基金价值的分布和变化推动的。从2010年12月31日到2020年6月30日,我们的复合AUM年增长率为14%,我们的复合年费收入AUM增长率为6%,这两者在很大程度上都是由我们永久资本工具的增长推动的。截至2020年6月30日,我们有17亿美元的手续费收入AUM,其中包括10亿美元的永久资本工具和7亿美元的长期私人基金和SMA。截至2020年6月30日,我们的手续费收入AUM同比下降33%,这主要是由于基金价值的变化以及债务偿还和分配导致的资本减少。通常,我们机构承诺的投资期从18个月到24个月不等,我们预计随着包括在AUM中的资本承诺的投资,我们的手续费收入AUM将会增加。
一般而言,我们的机构投资者无权撤回资本承诺,而直至目前为止,我们并没有经历过任何撤回资本承诺的情况。有关与资本承诺相关的风险因素的说明,请参阅我们的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素-我们私人基金的第三方投资者可能无法履行其在被要求时为资本募集提供资金的合同义务,这可能会对基金的运营和业绩产生不利影响”。
直接发起、仔细组织和积极监控我们管理的贷款组合是我们业务成功的重要因素,这可能会受到艰难的市场和政治环境的不利影响。自2006年成立以来,我们一直坚持采用这些原则的纪律严明的投资流程,目标是在保护投资者资本的同时提供强劲的风险调整投资回报。我们相信,我们直接发起、组织和领导交易的能力使我们能够实现这些目标。此外,我们管理的贷款通常有三到七年的合同期限,通常是浮动利率,我们相信这将使我们的业务在利率上升时处于有利地位。
我们的大部分收入来自管理费,其中包括从我们所有投资产品赚取的基础管理费,以及从我们的永久资本工具和某些长期私人基金赚取的第一部分激励费。我们的基础管理费一般是根据赚取手续费的资产计算的,并按季度现金支付。我们的第一部分奖励费用通常是根据净投资收入计算的,受门槛费率的限制,并按季度以现金支付。
我们还可以从我们的长期基金中赚取附带权益,并从我们的SMA那里赚取合同履约费。通常,这些费用是高于门槛利率的总回报的15.0%至20.0%。附带权益是指作为对普通合伙人或投资经理的资本分配的费用,每季度累算一次,并在所有投资资本返还后支付,金额足以实现门槛回报率。
我们还可能收到与我们的永久资本工具和某些长期私人基金的已实现资本利得相关的激励费,我们称之为第二部分激励费。第二部分奖励费用每年支付一次,在每个适用年度结束时计算,方法是从累计已实现资本收益中减去累计已实现资本损失和未实现资本折旧之和。如果计算的金额为正数,则该年度的第二部分奖励费用等于该金额的20%,减去前几年支付的第二部分奖励费用的总和。如果该金额为负数,则该年度将不会支付第二部分奖励费用。由于我们的投资策略专注于从高级担保信贷中产生收益,从历史上看,我们没有产生第二部分激励费用。
截至2020年6月30日的三个月和六个月,我们收入的76%和83%分别来自管理费。
我们的主要费用是对员工的补偿以及一般费用、行政费用和其他费用。薪酬包括工资、酌情奖金、基于股票的薪酬、基于绩效的薪酬以及支付和支付给员工的福利。一般和行政费用包括主要与专业服务有关的费用、办公室租金和
相关费用、折旧及摊销、差旅及相关费用、信息技术、通信和信息服务、配售费用和第三方营销费用等一般经营项目。
Medley LLC债券的注册公开发售
2016年8月9日,麦德利有限责任公司完成了本金总额为2,500万美元的注册公开发售,2026年到期的6.875%优先债券(“2026年债券”)的公开发行价为本金的100%。2016年10月18日,Medley LLC完成了2026年债券本金总额为2860万美元的额外公开发行,公开发行价为每25.00美元本金债券24.45美元。票据将于2026年8月15日到期,每季度支付利息。票据将在2019年8月15日或之后根据我们的选择权全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未付利息付款。我们利用发售所得款项净额偿还本公司定期贷款安排项下的部分未偿还债务。2026年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLX”。
2017年1月18日,Medley LLC完成了本金总额3450万美元的注册公开发行,2024年到期的7.25%优先债券(“2024年债券”)的公开发行价为本金的100%。2017年2月22日,Medley LLC完成了2024年债券本金总额为3450万美元的额外公开发行,每25.00美元本金债券的公开发行价为25.25美元。2024年债券将于2024年1月30日到期,利息从2017年4月30日开始按季度支付。票据将在2020年1月30日或之后根据我们的选择全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未付利息付款。我们用发售所得款项净额偿还定期贷款安排项下的剩余未偿债务。
重组与首次公开发行(IPO)
关于Medley Management Inc,(“MDLY”)的首次公开募股(IPO),Medley Management Inc.向Medley Group LLC(“Medley Group”)发行100股B类普通股,Medley Group LLC是Medley LLC首次公开募股前成员全资拥有的实体。只要首次公开募股前的成员和当时的Medley人员至少持有A类普通股和LLC单位总股数的10%(不包括Medley Management Inc.持有的LLC单位)。在发行后,B类普通股使Medley集团有权获得相当于Medley LLC所有非管理成员持有的LLC单位总数的10倍的投票权,这些非执行成员本身并不持有B类普通股,并使每个B类普通股的其他持有人有权获得相当于该持有人持有的成员单位数量的10倍的投票权,而不考虑该其他持有人持有的B类普通股的股数。
在IPO方面,Medley LLC修改并重申了其有限责任协议,以修改其资本结构,将IPO前成员持有的23,333,333个权益重新分类为单一的新单位类别。首次公开募股前的成员还签订了一项交换协议,根据该协议,他们(或其某些允许的受让人)有权在符合交换协议条款的情况下,以一对一的方式将其有限责任公司单位交换为Medley Management Inc.的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。此外,根据修订和重述的有限责任协议,Medley Management Inc.成为Medley LLC的唯一管理成员。麦德利管理公司(Medley Management Inc.)由首次公开募股前的所有者控制,他们受到有限例外的限制,禁止转让他们持有的任何有限责任公司单位或交换该等有限责任公司单位时收到的任何A类普通股,直到Medley Management Inc.首次公开募股结束之日的三周年。在未经管理成员同意的情况下。在Medley Management Inc.首次公开募股(IPO)结束四周年和五周年之前,未经管理成员同意,这些持有人不得分别转让超过其持有的有限责任公司单位数量的331/3%和662/3%,以及他们在交易时收到的任何A类普通股的数量,因此,这些持有人不得转让超过33 1/3%和66 2/3%的有限责任公司单位数量以及他们在交易时收到的任何A类普通股数量。
我们的结构
Medley LLC是Medley Management Inc.的部分股权子公司,Medley Management Inc.是一家控股公司,其唯一的重要资产是其在Medley LLC的控股权。麦德利管理公司(Medley Management Inc.)经营和控制所有业务和事务,并整合麦德利有限责任公司及其子公司的财务业绩。麦德利管理公司(Medley Management Inc.)拥有Medley LLC 100%的投票权权益,以及Medley LLC已发行和未发行的LLC单位的19.2%。其余的有限责任公司单位(80.8%)由Brook Taube、Seth Taube和其他高级管理层成员(“高级管理层所有者”)持有。有限责任公司的单位没有投票权。麦德利管理公司(Medley Management Inc.)高级管理层所有者还签订了一项交换协议,根据该协议,高级管理层(或某些获准受让人)有权(在符合交换协议条款的情况下)以一对一的方式将他们在Medley LLC的股权交换为Medley Management Inc.的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票股息和重新分类的惯常转换率调整。
Medley Group LLC是一家由首次公开募股前的所有者全资拥有的实体,持有Medley Management Inc.的全部100股已发行和已发行的B类普通股。只要IPO前的所有者和当时的Medley员工持有A类普通股和LLC单位(不包括Medley Management Inc.持有的LLC单位)股份总数的至少10%(不包括Medley Management Inc.持有的那些LLC单位),我们称之为“实质性所有权要求”,B类普通股就有权持有Medley
无论持有多少B类普通股,Medley LLC的所有非执行成员本身并不持有B类普通股的所有非执行成员持有的有限责任公司单位总数的10倍的投票权,并赋予每个B类普通股的其他持有人权利,而不考虑该其他持有人持有的B类普通股的股份数量,投票权的数目等于该持有人持有的有限责任公司单位数的10倍。为了计算主要所有权要求,根据未偿还股权奖励可交付予首次公开发售前拥有人及当时的Medley人员的A类普通股股份届时将被视为已发行,而由任何首次公开发售前拥有人或当时现任Medley人员或其任何直系亲属为受托人、合伙人、成员或类似方的任何遗产、信托、合伙企业或有限责任公司或其他类似实体持有的A类普通股和有限责任公司单位的股份将被视为由该IPO前所有者或其他当时现任Medley人员持有。从不再满足实质性所有权要求的时间起和之后,B类普通股将使Medley Group LLC有权获得等于其本身不持有B类普通股的所有非管理成员持有的有限责任公司单位总数的投票权,而不考虑其持有的B类普通股的股份数量,并且赋予B类普通股的彼此持有人投票权,而不考虑该其他持有人持有的B类普通股的股份的数量,该数目等于Medley LLC的所有非管理成员持有的有限责任公司单位的总和,并且赋予B类普通股的彼此持有人投票权,而不考虑该等其他持有人持有的B类普通股的股份的数量,该数目等于Medley LLC的所有非管理成员所持有的有限责任公司单位的总和,并且赋予B类普通股的彼此持有人一定数目的投票权在Medley Management Inc.完成首次公开募股(IPO)时,首次公开募股前的所有者由Medley LLC的所有非管理成员组成。然而, Medley LLC未来可能会接纳更多不会构成IPO前所有者的非管理成员。如果在任何时候,有限责任公司单位可交换为Medley Management Inc.股票的比率。A类普通股由原来的一对一变化按照交换协议的规定,B类普通股股东有权获得的投票权数量将作相应调整。除非法律另有规定,我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者作为一个单一类别,就股东一般有权投票的所有事项进行投票。
除有限的例外情况外,Medley LLC(Medley Management Inc.除外)的股权持有人在未经Medley Management Inc.同意的情况下,不得转让他们在2014年9月23日(Medley Management Inc.首次公开募股完成之日)持有的任何LLC单位,或在交换此类LLC单位时收到的Medley Management Inc.A类普通股的任何股票,直至2017年9月23日。在2018年9月23日和2019年9月23日之后和之前,未经Medley Management Inc.同意,这些持有人不得分别转让截至2014年9月23日(Medley Management Inc.首次公开募股完成之日)他们持有的Medley LLC任何股权的331/3%和662/3%的股份,以及他们交换时收到的Medley Management Inc.A类普通股的任何股份的数量。在此之前,这些持有人不得转让其持有的Medley LLC截至2014年9月23日(Medley Management Inc.首次公开募股完成之日)的任何股权的331/3%和662/3%,以及他们交换时收到的Medley Management Inc.A类普通股的数量。虽然本协议可由Medley Management Inc.修改或放弃,但Medley LLC(Medley Management Inc.除外)的股权持有者已告知我们,他们不打算寻求任何豁免这些限制。
下图描述了我们截至2020年8月12日的组织结构(不包括那些没有实质性业务或资产的运营子公司):
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(1) | B类普通股为Medley Group LLC提供了相当于Medley LLC所有非管理成员持有的LLC单位总数的10倍的投票权。从不再满足大量所有权要求之时起和之后,B类普通股将为Medley Group LLC提供相当于Medley LLC所有本身不持有B类普通股的非管理成员持有的LLC单位总数的投票权。 |
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(2) | 如果我们首次公开募股前的所有者将他们所有既得和非既得有限责任公司单位换成A类普通股的股份,他们将持有A类普通股流通股的80.8%,使他们有权获得Medley Management Inc.相当比例的经济利益和投票权,Medley Group LLC将不持有Medley Management Inc.的投票权或经济利益。和Medley Management Inc.将持有Medley LLC 100%的未偿还有限责任公司单位和100%的投票权。 |
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(3) | Medley LLC持有Medley(Aspect)Management LLC 96.5%的B类经济权益。 |
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(4) | Medley LLC持有MCOF Management LLC 95.5%的B类经济权益。 |
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(5) | Medley GP Holdings LLC持有MCOF GP LLC 95.5%的B类经济权益。 |
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(6) | Medley LLC的某些雇员、前雇员和前成员持有MOF II GP LLC(作为MOF II的普通合伙人的实体)约40.3%的有限责任公司权益,使持有人有权分享从MOF II赚取的附带权益。 |
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(7) | Medley GP Holdings LLC持有Medley(Aspect)GP LLC 96.5%的B类经济权益。 |
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(8) | Medley LLC的某些员工和前员工持有Medley Caddo Investors LLC约70.1%的有限责任公司权益,使持有人有权分享从Caddo Investors Holdings I LLC赚取的附带收益。 |
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(9) | Medley LLC的某些员工和前员工持有Medley Real D Investors LLC约69.9%的有限责任公司权益,使持有人有权分享Medley Real D(年金)LLC的进账收益。 |
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(10) | Medley LLC的某些员工和前员工持有Medley Avantor Investors LLC约70.2%的有限责任公司权益,使持有人有权分享从Medley Tactical Opportunities LLC赚取的附带收益。 |
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(11) | Medley LLC的某些员工和前员工持有Medley Cloverleaf Investors LLC约70.1%的有限责任公司权益,使持有人有权分享Medley Chiller Holdings LLC的附带收益。 |
协议终止及合并计划
于2019年7月29日,吾等由MDLY、Sierra Income Corporation(“Sierra”)及MDLY的全资附属公司Sierra Management,Inc.(“合并附属公司”)订立日期为2019年7月29日的经修订及重新签署的合并协议及计划(“经修订MDLY合并协议”),根据该协议,吾等将可根据经修订MDLY合并协议所载的条款及条件,与合并附属公司合并,合并附属公司为尚存的公司此外,于2019年7月29日,Medley Capital Corporation(“MCC”)与Sierra订立日期为2019年7月29日的经修订及重新签署的合并协议及计划(“经修订MCC合并协议”),由MCC及Sierra之间订立,根据经修订的MCC合并协议所载条款及条件,MCC将与Sierra合并并并入Sierra,Sierra为合并中尚存的公司(“MCC合并”)。
2020年5月1日,我们收到了Sierra根据修订后的MDLY合并协议第9.1和10.2条发出的终止书面通知。经修订的MDLY合并协议第9.1(C)条允许MDLY和Sierra在MDLY合并未于2020年3月31日(“外部日期”)或之前完成的情况下终止经修订的MDLY合并协议。
因此,经修订的MDLY合并协议已于2020年5月1日起终止。Sierra终止了修订后的MDLY合并协议,自2020年5月1日起生效,因为外部日期已经过去,MDLY合并尚未完成。塞拉公司的代表告知多年来公司,在决定终止经修订的多年来公司合并协议时,考虑了一系列因素,除其他因素外,包括多年来公司和塞拉公司相对估值的变化,由冠状病毒(新冠肺炎)大流行造成的全球健康危机造成的情况变化和不可预测的经济状况,以及各方是否有能力满足及时完成多年来公司合并的条件的不确定性。
此外,2020年5月1日,MCC收到了来自Sierra的关于终止修订后的MCC合并协议的通知。根据修订后的MCC合并协议,如果MCC合并在2020年3月31日之前没有完成,任何一方都可以在某些条件下终止修订后的MCC合并协议。塞拉利昂于2020年5月1日选择这样做。塞拉公司的代表告诉中冶公司,在决定终止经修订的中冶公司合并协议时,考虑了一系列因素,其中包括:中冶公司和塞拉公司的相对估值的变化,新冠肺炎疫情造成的全球健康危机造成的情况变化和不可预测的经济状况,以及双方是否有能力满足及时完成中冶公司合并的条件的不确定性。
与MDLY合并相关的交易费用包括一般费用、行政费用和其他费用,主要包括专业费用。截至2020年和2019年6月30日的三个月,此类支出分别为60万美元和110万美元,截至2020年和2019年6月30日的六个月,此类支出分别为180万美元和140万美元。
影响我们业务的趋势
我们的经营结果,包括我们AUM的公允价值,受到各种因素的影响,包括全球金融市场以及经济和政治环境,特别是美国的经济和政治环境。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,国内经济明显放缓,伦敦银行间同业拆借利率大幅下降,全球股市出现极端波动,这主要是由于新冠肺炎的影响。在整个贷款领域,贷款发行量同比下降,主要原因是并购活动减少,以及新冠肺炎的影响增加了波动性和不确定性。由于我们的平台为我们提供了跨资本结构以不同利率放贷的能力,因此在波动性加剧的时期,我们的公司可能会接触到更大的借款人子集。
除了这些宏观经济趋势和市场因素外,我们未来的表现取决于我们吸引新资本的能力。我们相信以下因素将影响我们未来的业绩:
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• | 投资者青睐直接发起的私人信贷投资的程度。我们吸引额外资本的能力取决于投资者对直接起源的私人信贷投资相对于传统资产的看法。 |
我们相信,筹资工作将继续受到某些基本资产管理趋势的影响,这些趋势包括:(I)直接源于私人信贷投资策略对机构投资者的重要性;(Ii)散户投资者对直接源于私人信贷投资的需求;(Iii)服务于捐赠基金和养老基金投资者的咨询渠道认识到,直接源于私人信贷是资产配置的一个重要组成部分;(Iv)寻求投资于流动性信贷市场的替代方案的保险公司的需求不断增加;以及(V)全球银行体系的去杠杆化、银行整合和银行增加。
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• | 我们有能力在整个市场周期中产生强劲、稳定的回报并留住投资者资本。我们能够吸引和留住的资本推动了我们的资产管理规模、手续费收入和管理费的增长。我们相信,我们有能力通过市场周期进行投资,因为我们的资产管理公司要么投资于永久资本工具,要么投资于长期私人基金和中小企业。 |
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• | 我们有能力获得具有吸引力的风险调整后回报的投资。我们增长收入的能力取决于我们继续寻找有吸引力的投资并部署我们筹集的资本的能力。我们相信,目前的经济环境虽然不明朗,但最终会提供具吸引力的投资机会。我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素,包括总体宏观经济环境、估值、规模和我们投资工具可用的流动性。直接源自私人信贷市场的投资机会质或量大幅下降、企业违约率大幅上升、来自向私人债务市场提供资金的新进入者的竞争加剧,以及直接源自私人信贷的回收率下降,都可能对我们寻求具有诱人风险调整回报的投资的能力造成不利影响。 |
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• | 我们提供的产品对投资者的吸引力。我们预计,固定缴费计划、散户投资者、公共机构投资者、养老基金、捐赠基金、主权财富基金和保险公司将维持或增加对直接起源的私人信贷投资产品的敞口,以寻求差异化回报和当前收益率。通过向机构和散户投资者提供投资于我们的私人信贷投资策略的能力,我们的永久资本工具、长期私人基金和中小企业可能会从这一需求中受益。我们相信,我们提供的投资工具的广度、多样性和数量使我们能够最大限度地扩大与投资者的联系。 |
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• | 我们的投资流程、运营平台和客户服务能力的实力。2008年金融危机后,另类投资(包括我们管理的投资)的投资者更加关注经理尽职调查、报告透明度和合规基础设施等问题,我们预计这种情况将在新冠肺炎疫情期间和之后继续下去。自成立以来,我们一直在投资于我们的投资监控系统、合规和企业风险管理系统,以主动满足投资者的期望和不断变化的监管格局。我们相信,这些对运营基础设施的投资将继续支持我们在AUM的增长。“ |
我们运营结果的组成部分
营业收入
管理费。管理费包括基础管理费和第一部分奖励费用。
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• | 基地管理费。基础管理费通常基于(I)平均或总资产总额,包括通过杠杆获得的资产,(Ii)总承诺额,(Iii)净投资资本,(Iv)资产净值或(V)基金组合投资的成本或市值较低的规定百分比。这些费用按季度计算,预付或拖欠现金。基数管理费在提供咨询服务期间确认为收入,这取决于我们对可收入性的评估。 |
此外,我们还收取非基于资产的管理费,其中可能包括特别费用,如发起费、交易费和与我们的基金组合投资相关的类似费用。这些费用特定于特定的交易和证券投资的合同条款,并在赚取时确认。
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• | 第一部分奖励费用。我们还将从永久资本工具和某些长期私人基金获得的第一部分奖励费用计入管理费。第一部分奖励费用按季度以现金支付,主要由优先担保贷款的净利息收入推动。由于与MCC有关,这些费用需要扣除已实现和未实现的损失。我们主要是一家收益率导向型产品的资产管理公司,我们的奖励费用主要来自价差收入,而不是交易或资本利得。此外,我们还谨慎管理利率风险。我们通常会从提高利率的环境中受益,这应该会使我们的车辆和资金支付给我们的费用受益。 |
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• | 第二部分奖励费用。对于我们的永久资本工具和某些长期私募基金,第二部分激励费用通常占每个基金累计已实现资本收益(扣除已实现资本亏损和未实现资本折旧后)的20.0%。我们历史上没有收到过这些费用,考虑到我们专注于优先担保贷款,我们预计未来不会有实质性的费用。 |
演出费用。绩效费用是一种合同费用,不代表对普通合伙人或投资经理的资本分配,这些费用是根据某些基金(通常是我们单独管理的账户)的业绩赚取的。履约费用乃根据期内基金表现赚取,惟须符合各基金投资管理协议所载相关条款所规定的最低回报水平。当这些基于合同的绩效费用很可能不会在未来发生重大逆转时,我们将其确认为收入。
我们的基金产生绩效费用的时间和金额是不确定的。如果我们在某个特定的季度或年份有一个实现事件,它可能会对我们在该特定季度或年份的业绩产生重大影响,而这种影响可能不会在随后的时期复制。请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年报中包含的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。
其他收入和手续费。我们为我们的某些车辆提供行政服务,这些车辆被报告为其他收入和费用。这些费用在提供行政服务期间确认为收入。这些费用通常基于对某些专业人员直接归因于每个基金的间接费用和其他费用部分的费用补偿。我们还担任某些交易的行政代理,我们可以从中赚取贷款管理费和交易费。我们还可能因提供与我们管理的基金相关的非咨询服务而赚取咨询费。此外,此行项目还包括可报销的发起和交易费用以及可报销的实体组建和组织费用。
附带权益。附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益是根据基金迄今的累计业绩分配给我们的,但须根据各基金管理文件中规定的各自条款达到最低回报水平,并按权益会计方法核算。因此,这些绩效费用在我们的综合经营报表上反映为投资收入中的附带权益,而应支付此类费用的余额在我们的综合资产负债表上按公允价值计入投资中的权益法投资的一部分。
我们根据截至报告日该基金净资产的假设清算来记录附带权益,无论此类金额是否已变现。对于任何给定的时期,我们的综合经营报表上的附带权益可能包括先前确认的附带权益的冲销,这是由于特定基金的价值下降导致迄今赚取的累计费用减少。由于基金回报障碍是累积性的,先前确认的附带权益也可能在低于特定基金门槛利率的增值期逆转。
如果基金的投资业绩下降到一定水平以下,我们可能会要求我们在未来的期间返还前期收到的附带权益。在这一点上,每个基金都是单独考虑的,对于给定的基金,附带权益在基金的整个生命周期内永远不会是负的。如果基金的投资在假设清算时,按照其当时的公允价值,以前确认和分配的附带权益将被要求返还,则为潜在的追回义务确定负债。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,本公司收到了10万美元的附带权益分派。在本次分配之前,本公司从其管理的一只基金中获得了30万美元的附带权益分配,截至2019年12月31日,该基金已全部清算。除了收到这些分配外,公司还收到了与公司分配净收入有关的税收分配,其中包括附带权益的分配。根据每个基金的组织文件,这些税收分配的一部分可能需要退还。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司累计了720万美元的追回债务,如果截至报告期末按公允价值清算资金,则需要支付这些债务。然而,公司的实际义务在基金寿命结束之前不会支付或变现。
其他投资收益。其他投资收入包括因权益法投资公允价值变化而产生的未实现增值(折旧),以及此类投资的收入/费用分配。
在某些情况下,从我们的基金中收取管理费和激励费的实体由Medley LLC与其他人共同拥有。有关管理费、绩效费用、附带权益、投资收益和其他费用的确认方式的更多信息,请参阅本表格10-Q中包含的我们的简明合并财务报表的“关键会计政策”和注释2“重要会计政策摘要”。
费用
补偿和福利。薪酬和福利主要包括支付和应付给员工的工资、酌情奖金和福利、绩效费用补偿和与授予员工股权奖励相关的基于股票的薪酬。与股权奖励相关的薪酬支出以公允价值计量,截至
授予日期,在实际没收发生时扣减,并在授予期间以直线方式支出。奖金在与之相关的服务期内累加。
向作为Medley LLC成员的我们的高级专业人员支付的担保付款被确认为补偿费用。向我们的联席首席执行官支付的担保款项是基于业绩的,并定期根据我们管理的总资产设定最高限额。在截至2020年和2019年6月30日的三个月里,这样的最高限额分别为80万美元和130万美元,在截至2020年和2019年6月30日的六个月里,分别为150万美元和250万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,我们的联席首席执行官分别收到了总计40万美元和60万美元的担保付款。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,我们的两位联席首席执行官都没有收到任何保证付款。
一般费用、行政费用和其他费用。一般和行政费用包括主要与专业服务、办公室租金、折旧和摊销、一般保险、招聘、差旅和相关费用、信息技术、通信和信息服务以及其他一般业务项目有关的费用。
其他收入(费用)
股息收入。股息收入包括与我们在SIC的投资相关的股息,以及在2019年12月31日之前,我们对MCC股票的投资。股息按应计制确认,前提是该等金额已申报并预期会收取。
利息支出。利息支出主要包括与我们的债务有关的利息支出。
其他(收入)费用,净额。其他收入(费用),净额主要包括与我们应付收入份额相关的费用,以及在2019年12月31日之前,我们投资中冶股份的未实现收益(亏损)。
所得税拨备(受益于)。出于所得税的目的,我们被视为合伙企业,因此不需要缴纳美国联邦、州和地方公司所得税。该公司需要缴纳纽约市非公司营业税,这是由于可分配给纽约市的应税收入造成的。
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面值与其各自计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。在递延税项资产极有可能不会被确认的情况下,会提供估值免税额以抵销其利益。
我们只有在税务审查后更有可能仅根据税收状况的技术优点来维持所得税状况的情况下,才会承认所得税状况的好处。否则,不承认任何好处。确认的税收优惠是根据在最终和解时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与所得税有关的利息、费用和罚金被确认为所得税拨备的一个组成部分。
合并子公司的可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损)。合并子公司中的可赎回非控股权益和非控股权益的应占净收益(亏损)代表第三方在某些合并子公司中持有的所有权权益。
可归因于Medley LLC非控股权益的净收益(亏损)。可归因于Medley LLC非控股权益的净收益(亏损)代表非管理成员在Medley LLC持有的所有权权益。
我们的私人基金是封闭式基金,因此,除非在我们无法控制的有限情况下,否则不允许投资者赎回他们的权益,例如保留有限合伙权益可能导致有限合伙人违反法律、法规或规则的情况。此外,单一投资者的SMA可允许该投资者根据适用文件的条款酌情终止投资管理协议。我们管理MCC和SIC的资产,这两家公司都是BDC。MCC和SIC管理的资本永久承诺给这些基金,投资者不能赎回。
管理业务绩效
非GAAP财务信息报告
除了在GAAP基础上分析我们的结果外,管理层还根据没有合并任何基金的财务和运营指标和数据做出运营决策并评估业务绩效。核心净收入和核心EBITDA是管理层用来评估我们业务表现的非GAAP财务指标。与使用最直接可比的美国GAAP财务衡量标准相比,使用非GAAP财务衡量标准有一定的局限性,这些衡量标准是对根据美国GAAP编制的“运营结果”一节中进一步讨论的经营结果的补充,而不是替代。此外,此类衡量标准可能与其它公司提出的衡量标准不一致。有关根据美国GAAP将这些衡量标准与最具可比性的衡量标准进行协调的信息,请参阅“将某些非GAAP绩效衡量标准调整为合并”
核心净收入。核心净收入是管理层用来通过剔除非核心项目以及与Medley Management Inc.首次公开募股(IPO)相关的非经常性费用来评估我们业务表现的收入衡量标准。它是通过调整Medley LLC的净收入(亏损)来计算的,其中不包括与推出基金相关的可偿还支出、与Medley Management Inc.首次公开募股时授予限制性股票单位相关的基于股票的补偿支出的摊销、与战略举措和其他非核心项目相关的支出以及这些调整对所得税的影响。
扣除利息、所得税、折旧和摊销前的核心收益(核心EBITDA)。核心EBITDA也是管理层用来评估我们业务表现的收入指标。核心EBITDA按扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的核心净收入计算。
主要业绩指标
当我们回顾我们的业绩时,我们关注下面描述的指标:
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| 在截至的三个月内 六月三十日, | | 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| (千美元,不包括AUM,每股和每股金额) |
合并财务数据: | |
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| | | | |
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可归因于Medley LLC的净亏损 | $ | (9,486 | ) | | $ | (1,141 | ) | | $ | (15,134 | ) | | $ | (1,588 | ) |
| | | | | | | |
非GAAP数据: | |
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| | | | |
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核心净收入(亏损) | $ | (6,878 | ) | | $ | 749 |
| | $ | (10,520 | ) | | $ | 1,522 |
|
核心EBITDA | $ | (4,329 | ) | | $ | 3,827 |
| | $ | (4,934 | ) | | $ | 7,707 |
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| | | | | | | |
其他数据(期末,以百万为单位): | |
| | |
| | | | |
|
奥姆 | $ | 3,595 |
| | $ | 4,422 |
| | $ | 3,595 |
| | $ | 4,422 |
|
手续费收入AUM | $ | 1,657 |
| | $ | 2,472 |
| | $ | 1,657 |
| | $ | 2,472 |
|
.
奥姆
AUM指的是我们基金的资产。我们将AUM视为衡量我们投资和筹资业绩的指标,因为它反映的资产通常是公允价值加上可用的未催缴资本。对于我们的基金,我们的AUM等于以下各项的总和:
| |
• | 已提取和未提取的债务(在基金一级,包括受限制的金额);以及 |
| |
• | 未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资期的基金的承诺)。 |
下表提供了截至2020年6月30日的三个月的AUM前滚。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | AUM的百分比 |
| 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA | | 总计 | | 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA |
| | | | | | | | | |
| (百万美元) | | | | |
期末余额,2020年3月31日 | $ | 1,310 |
| | $ | 2,514 |
| | $ | 3,824 |
| | 34 | % | | 66 | % |
承付款(1) | — |
| | (5 | ) | | (5 | ) | | | | |
减资(2) | (168 | ) | | (40 | ) | | (208 | ) | | | | |
分布(3) | (11 | ) | | (35 | ) | | (46 | ) | | | | |
基金价值变动(4) | 25 |
| | 5 |
| | 30 |
| | | | |
期末余额,2020年6月30日 | $ | 1,156 |
| | $ | 2,439 |
| | $ | 3,595 |
| | 32 | % | | 68 | % |
| |
(1) | 关于永久资本工具,是指偿还债务期间的减少,部分被股权和债务发行所抵消。就长期私人基金和中小企业而言,这意味着新的承诺以及可用未提取借款的任何增加。 |
| |
(3) | 就永久资本工具而言,代表收入分配。对于长期私人基金和中小企业而言,鉴于我们的基金在其各自生命周期中所处的阶段以及资本分配的优先顺序,它们代表着资本回报。 |
| |
(4) | 包括利息收入、已实现和未实现收益(亏损)、费用和/或费用。 |
截至2020年6月30日,与2020年3月31日相比,AUM减少了2.29亿美元,降至36亿美元。截至2020年6月30日,我们的永久资本工具减少了1.54亿美元的AUM,截至2020年6月30日,我们的长期私人基金和SMA与2020年3月31日相比,各自减少了7500万美元的AUM。
下表提供了截至2020年6月30日的六个月的AUM前滚。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | AUM的百分比 |
| 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA | | 总计 | | 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA |
| | | | | | | | | |
| (百万美元) | | | | |
期末余额,2019年12月31日 | $ | 1,548 |
| | $ | 2,574 |
| | $ | 4,122 |
| | 38 | % | | 62 | % |
承付款(1) | (31 | ) | | (12 | ) | | (43 | ) | | | | |
减资(2) | (168 | ) | | (50 | ) | | (218 | ) | | | | |
分布(3) | (21 | ) | | (47 | ) | | (68 | ) | | | | |
基金价值变动(4) | (172 | ) | | (26 | ) | | (198 | ) | | | | |
期末余额,2020年6月30日 | $ | 1,156 |
| | $ | 2,439 |
| | $ | 3,595 |
| | 32 | % | | 68 | % |
| |
(1) | 关于永久资本工具,是指偿还债务期间的减少,部分被股权和债务发行所抵消。就长期私人基金和中小企业而言,这意味着新的承诺以及可用未提取借款的任何增加。 |
| |
(3) | 就永久资本工具而言,代表收入分配。对于长期私人基金和中小企业而言,鉴于我们的基金在其各自生命周期中所处的阶段以及资本分配的优先顺序,它们代表着资本回报。 |
| |
(4) | 包括利息收入、已实现和未实现收益(亏损)、费用和/或费用。 |
截至2020年6月30日,与2019年12月31日相比,AUM减少了5.27亿美元,降至36亿美元。与2019年12月31日相比,截至2020年6月30日,我们的永久资本工具减少了3.92亿美元,我们的长期私人基金和SMA截至2020年6月30日的AUM分别减少了1.35亿美元。
手续费收入AUM:
赚取手续费的AUM是指我们直接从中赚取基本管理费的管理资产。我们将手续费收入AUM视为衡量我们从中赚取管理费的资产变化的指标。我们的手续费收入AUM是我们基金的所有个人手续费资产的总和,这些资产直接构成了我们的管理费,通常等于以下总和:
| |
• | 对于我们的永久资本工具,平均或总资产价值,包括通过杠杆收益获得的资产(见下表“手续费收入组成部分”中的“基于资产总值的手续费收入AUM”,了解每个期间这一部分手续费收入AUM的金额); |
| |
• | 对于某些长期私人基金,在其投资期内,有限合伙人的资本承诺额(见下表“手续费收益AUM的组成部分”中的“基于资本承诺的手续费收益AUM”,了解该部分在每个期间的手续费收益AUM的金额);以及(见下表“手续费收益AUM的组成部分”中的“基于资本承诺的手续费收益AUM”); |
| |
• | 上述基金在其投资期以外以及在其投资期内的某些管理账户,其有限合伙人投资资本额、基金的资产净值或基金组合投资的成本或市值较低的资产净值(见下表“基于投资资本或资产净值的手续费收益AUM”表格中的“基于投资资本或资产净值的手续费收益AUM”,了解该部分截至每个期间的手续费收益AUM的金额)。 |
我们对手续费收入AUM和AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算有所不同,因此,这一衡量标准可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。此外,我们对手续费收入AUM和AUM的计算可能不是基于管理我们建议的投资基金的协议中规定的任何手续费收入AUM或AUM的定义。
手续费收入AUM的构成要素
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| (百万) |
基于总资产价值的手续费收入AUM | $ | 983 |
| | $ | 1,361 |
|
基于投资资本、资产净值或资本承诺的手续费收益AUM | 674 |
| | 777 |
|
总手续费收入AUM | $ | 1,657 |
| | $ | 2,138 |
|
截至2020年6月30日,与2019年12月31日相比,基于资产总值的手续费收入AUM减少了3.78亿美元。减少的主要原因是基金价值、分配和代表资本减少的债务偿还的变化。
截至2020年6月30日,基于投资资本、资产净值或资本承诺的手续费收入AUM与2019年12月31日相比减少了1.03亿美元。货币基础减少,主要是由於有价证券投资资金回流至有关基金。
下表显示了截至2020年6月30日的三个月的手续费收入AUM的前滚
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 费用收入的百分比AUM |
| 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA | | 总计 | | 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA |
| | | | | | | | | |
| (百万美元) | | | | |
期末余额,2020年3月31日 | $ | 1,061 |
| | $ | 675 |
| | $ | 1,736 |
| | 61 | % | | 39 | % |
承付款(1) | — |
| | 20 |
| | 20 |
| | | | |
减资(2) | (93 | ) | | — |
| | (93 | ) | | | | |
分布 (3) | (11 | ) | | (25 | ) | | (36 | ) | | | | |
基金价值变动(4) | 26 |
| | 4 |
| | 30 |
| | | | |
期末余额,2020年6月30日 | $ | 983 |
| | $ | 674 |
| | $ | 1,657 |
| | 59 | % | | 41 | % |
| |
(1) | 就永久资本工具而言,指期内透过发行股权及债务增加或暂时减少,以及任何资本承诺的增加。就长期私人基金和中小企业而言,它们分别代表新的承诺或总流入。 |
| |
(3) | 代表基金的收益分配、资本回报和有价证券投资资本回报。 |
| |
(4) | 包括利息收入、已实现和未实现收益(亏损)、费用和/或费用。 |
截至2020年6月30日,与2020年3月31日相比,手续费收入总额减少了7900万美元,降幅为5%,降至17亿美元,这主要是由于在此期间永久降低了杠杆率。
下表显示了截至2020年6月30日的六个月的手续费收入AUM的前滚。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 费用收入的百分比AUM |
| 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA | | 总计 | | 永久 资本 车辆 | | 日期较长的 私募基金 和SMA |
| | | | | | | | | |
| (百万美元) | | | | |
期末余额,2019年12月31日 | $ | 1,361 |
| | $ | 777 |
| | $ | 2,138 |
| | 64 | % | | 36 | % |
承付款(1) | (90 | ) | | 34 |
| | (56 | ) | | | | |
减资(2) | (93 | ) | | — |
| | (93 | ) | | | | |
分布 (3) | (21 | ) | | (76 | ) | | (97 | ) | | | | |
基金价值变动(4) | (174 | ) | | (61 | ) | | (235 | ) | | | | |
期末余额,2020年6月30日 | $ | 983 |
| | $ | 674 |
| | $ | 1,657 |
| | 59 | % | | 41 | % |
| |
(1) | 就永久资本工具而言,指期内透过发行股权及债务增加或暂时减少,以及任何资本承诺的增加。就长期私人基金和中小企业而言,它们分别代表新的承诺或总流入。 |
| |
(3) | 代表基金的收益分配、资本回报和有价证券投资资本回报。 |
| |
(4) | 包括利息收入、已实现和未实现收益(亏损)、费用和/或费用。 |
截至2020年6月30日,与2019年12月31日相比,总手续费收入AUM减少了4.81亿美元,降幅为22%,降至17亿美元,主要原因是分配、代表资本减少的债务偿还以及基金价值的变化。
退货
以下部分阐述了我们主动型基金的历史业绩。
塞拉收入公司(SIC)
2012年4月,我们推出了第一个公开的非交易永久资本工具SIC。SIC主要专注于向美国的中端市场借款人提供直接贷款。自成立以来,我们共为444项投资提供了资本,总投资额为25亿美元。截至2020年6月30日,手续费收入AUM为6.76亿美元。截至2020年6月30日,SIC的表现摘要如下:
|
| | |
年化净总回报(1) | 0.3 | % |
投资资本年化已实现亏损 | 1.3 | % |
平均回收率(3) | 58.6 | % |
麦德利资本公司(MCC)
2011年1月,我们推出了第一个永久资本工具MCC。MCC主要专注于向美国的私人中端市场借款人提供直接贷款。自成立以来,我们共为253项投资提供了资本,累计投资22亿美元。截至2020年6月30日,手续费收入为3.07亿美元。MCC截至2020年6月30日的业绩摘要如下:
|
| | |
年化净总回报(2) | (6.0 | )% |
投资资本年化已实现亏损 | 3.2 | % |
平均回收率(3) | 35.0 | % |
混合式机会基金II LP(MOF II)
MOF II是我们在2010年12月推出的一只长期私人投资基金。财政部二期向中端市场私人借款人提供贷款,重点是提供优先担保贷款。自成立以来,我们共为87项投资提供了资本,累计投资9.78亿美元。截至2020年6月30日,手续费收入AUM为9600万美元。财政部二期目前已全额投资,并积极管理其资产。截至2020年6月30日,财政部II的业绩摘要如下:
|
| | |
总投资组合内部收益率(4): | 5.6 | % |
净投资者内部收益率(5): | 1.8 | % |
投资资本的年化已实现亏损: | 3.2 | % |
平均回收率(3): | 38.8 | % |
混合式机会基金III LP(MOF III)
MOF III是我们于2014年12月推出的一只长期私募投资基金。MOF III向美国的中端市场私人借款人提供贷款,重点是提供优先担保贷款。自成立以来,我们共为51项投资提供了资本,累计投资2.12亿美元。截至2020年6月30日,手续费收入AUM为6800万美元。截至2020年6月30日,财政部III的业绩摘要如下:
|
| | |
总投资组合内部收益率(4): | 8.8 | % |
净投资者内部收益率(5): | 5.0 | % |
投资资本的年化已实现亏损: | — | % |
平均回收率: | 不适用 |
|
单独管理的帐户(SMA)
在我们单独管理的账户中,投资者而不是我们可以控制持有或保管相关投资的资产或投资工具。麦德利有限责任公司的某些子公司担任我们中小企业的投资顾问。自成立以来,我们共为241项投资提供了资本,总投资额为13亿美元。截至2020年6月30日,我们SMA的手续费收入AUM为3.74亿美元。截至2020年6月30日,我们中小企业的综合业绩摘要如下:
|
| | |
总投资组合内部收益率(4): | 5.8 | % |
净投资者内部收益率(6): | 4.8 | % |
投资资本的年化已实现亏损: | 1.1 | % |
平均回收率(3): | 32.5 | % |
其他长期私募基金和永久资本工具
我们于2017年5月推出了Medley Opportunity Offshore III LP(简称MOF III Offshore)。MOF III Offshore投资于向美国中端市场私人借款人发放的优先担保贷款。
我们于2016年11月推出Aspect-Medley投资平台A LP(“Aspect”),并于2018年5月推出Aspect-Medley投资平台B LP(“Aspect-B”),以满足目前传统企业债务抵押贷款债券(“CLO”)市场对股权资本解决方案的需求。其投资目标是创造当期收入,并通过投资CLO股权以及二级市场上的股权和次级债务部分交易来实现资本增值。
我们于2016年7月推出Medley Credit Opportunity Fund(“MCOF”),以满足传统企业债务抵押贷款债券(“CLO”)市场目前对股权资本解决方案的需求。其投资目标是创造当期收入,并通过投资CLO股权以及二级市场上的股权和次级债务部分交易来实现资本增值。
Aspect、Aspect-B、MCOF和MOF III Offshore截至2020年6月30日的表现没有意义,因为这些基金迄今投入的资本有限。
| |
(1) | SIC的年化净总回报是指假设SIC成立时的一项投资、根据SIC的股息再投资计划获得的价格对所有分配进行再投资、不收取销售费用的年化回报。 |
| |
(2) | 中冶的年度净总回报是指假设以首次公开发行价格投资,所有股息和分派按中冶股息再投资计划获得的价格进行再投资,并于计量日以资产净值出售的年化回报。 |
| |
(3) | 平均回收仅包括按累积现金流计算本金损失的已实现投资,其计算方法为将每项投资的实际现金流入总额(包括所有利息、本金和手续费票据偿还、股息和交易费(如适用))除以每项投资的实际现金流出总额。 |
| |
(4) | 对于MOF II、MOF III和SMA,总内部回报率代表每个基金从成立到2020年6月30日的累计投资业绩。内部总回报率包括已实现投资和未实现投资,不包括基础管理费、激励费和其他基金相关费用的影响。就已变现投资而言,投资回报乃根据每项投资的实际现金流出及流入计算,并包括所有利息、本金及手续费票据偿还、股息及交易费(如适用)。对于未变现投资,投资回报是根据每项投资的实际现金流出和流入计算的,并包括所有利息、本金和手续费票据偿还、股息和交易费(如适用)。投资回报假设投资的剩余未实现部分按照投资的最新公允价值(按照公认会计准则计算)实现。不能保证这些投资将以这些公允价值变现,实际结果可能会有很大不同。 |
| |
(5) | 第二和第三财务省的内部净收益率是按照自成立以来的所有管理费和附带权益分配净额计算的,并且是根据实际出资日期和期末合伙人的资本总额计算的。 |
| |
(6) | 我们中小企业的净内部回报率是根据附注4所述的总内部回报率计算的,包括实际管理费、激励费和一般基金相关费用。 |
运营结果
下表和讨论列出了有关截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果的信息。Medley的合并财务报表在所有历史时期基本上都是在相同的基础上编制的。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三个月内 六月三十日, | | 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| (单位为千,AUM数据除外) |
营业收入 | |
| | |
| | |
| | |
|
管理费(报告期内没有第一部分奖励费用) | $ | 6,230 |
| | $ | 10,208 |
| | $ | 13,532 |
| | $ | 21,121 |
|
其他收入和费用 | 1,907 |
| | 2,669 |
| | 4,634 |
| | 5,110 |
|
投资收益(亏损): | | | | | | | |
附带权益 | 300 |
| | 441 |
| | 86 |
| | 793 |
|
其他投资(亏损)收益,净额 | 140 |
| | (436 | ) | | (1,803 | ) | | (373 | ) |
总收入 | 8,577 |
| | 12,882 |
| | 16,449 |
| | 26,651 |
|
| | | | | | | |
费用 | |
| | |
| | |
| | |
|
薪酬和福利 | 6,877 |
| | 6,958 |
| | 13,079 |
| | 14,979 |
|
一般、行政和其他费用 | 3,146 |
| | 4,106 |
| | 8,083 |
| | 7,360 |
|
总费用 | 10,023 |
| | 11,064 |
| | 21,162 |
| | 22,339 |
|
| | | | | | | |
其他收入(费用) | |
| | |
| | | | |
|
股息收入 | — |
| | 188 |
| | 137 |
| | 760 |
|
利息支出 | (2,622 | ) | | (2,874 | ) | | (5,415 | ) | | (5,772 | ) |
其他收入费用,净额 | (5,548 | ) | | (5,980 | ) | | (5,425 | ) | | (2,409 | ) |
其他费用合计(净额) | (8,170 | ) | | (8,666 | ) | | (10,703 | ) | | (7,421 | ) |
所得税前亏损 | (9,616 | ) | | (6,848 | ) | | (15,416 | ) | | (3,109 | ) |
受益于所得税 | (341 | ) | | (33 | ) | | (341 | ) | | (42 | ) |
净亏损 | (9,275 | ) | | (6,815 | ) | | (15,075 | ) | | (3,067 | ) |
合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损) | 211 |
| | (5,674 | ) | | 59 |
| | (1,479 | ) |
可归因于Medley LLC的净亏损 | $ | (9,486 | ) | | $ | (1,141 | ) | | $ | (15,134 | ) | | $ | (1,588 | ) |
| | | | | | | |
其他数据(期末,以百万为单位): | | | | | | | |
奥姆 | $ | 3,595 |
| | $ | 4,422 |
| | $ | 3,595 |
| | $ | 4,422 |
|
手续费收入AUM | $ | 1,736 |
| | $ | 2,472 |
| | $ | 1,657 |
| | $ | 2,472 |
|
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
营业收入
管理费。与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月,总管理费减少了400万美元,降幅为39%,至620万美元。
| |
• | 与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,我们来自永久资本工具的管理费减少了310万美元,降幅为44%。减少的主要原因是SIC和MCC的基本管理费都有所下降,这是由于杠杆降低和基金价值变化导致管理的手续费资产减少,这主要是由于投资组合估值下降所致。此外,根据我们于2020年6月12日与MCC签订的费用支持协议,我们记录了30万美元的费用支持,这反映为截至2020年6月30日的三个月管理费的减少。 |
| |
• | 与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,我们来自长期私人基金和中小企业的管理费减少了90万美元,降幅为27%。减少的主要原因是由于投资变现、分配和基金价值变化导致管理下的手续费收入资产减少,导致基本管理费下降。 |
其他收入和手续费。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,其他收入和手续费减少了80万美元,降幅为29%,至190万美元。减少的主要原因是贷款结算费以及已完成交易的可报销费用和交易费降低。
投资收益(亏损)与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,投资收入增加了约40万美元,净投资收入达到40万美元。这一增长主要是由于我们的权益法投资带来的附带权益,这主要是由较高的投资组合估值推动的。
费用
补偿和福利。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的薪酬和福利支出减少了10万美元,降幅为1%,至690万美元。减少的主要原因是平均员工人数、股票薪酬和可自由支配奖金的减少,但被遣散费的增加所抵消。
一般费用、行政费用和其他费用。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月内,一般、行政和其他费用减少了100万美元,降幅为23%,至310万美元。减少的主要原因是专业费用的减少,主要是由于我们终止与Sierra的合并而导致的相关成本降低,以及与旅行相关的费用的减少。
其他收入(费用)
股息收入。截至2020年6月30日的三个月没有股息收入,而2019年同期的股息收入为20万美元。减少是由于我们不再持有MCC的任何股份,SIC在截至2020年6月30日的三个月内暂时暂停派息。
利息支出。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,利息支出减少了30万美元,降幅为9%,至260万美元。减少的主要原因是,在截至2020年6月30日的三个月里,SIC暂时暂停了股息,导致我们的无追索权本票的到期利息较低。期票的利息按月支付,部分等同于我们收到的与SIC质押股份有关的股息。
其他收入(费用),净额。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,其他费用减少了40万美元,降至550万美元。在截至2019年6月30日的三个月里,我们记录了MCC持有的股票的未实现亏损600万美元。于截至二零二零年六月三十日止三个月内,吾等并无持有任何中冶股份,因此期内并无录得未实现损益。在截至2019年6月30日的三个月内,中冶所持股份的所有未实现亏损均分配给合并子公司中的可赎回非控股权益,这对Medley LLC的净收入(亏损)没有任何影响。这一有利差异被520万美元的费用所抵消,该费用归因于我们应支付收入份额的重估。
所得税拨备
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,我们的有效所得税税率分别为3.5%和0.5%。我们的税率受到经常性项目的影响,例如永久差额和分配给某些可赎回非控股权益的收入,这些不需要缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。我们的有效税率也受到离散项目的影响,这些项目可能在任何给定的时期发生,但在不同时期并不一致。在截至以下三个月的期间内
2020年6月30日,我们的有效税率受到30万美元当期所得税优惠的影响,这主要是因为我们能够结转我们目前预计的2020年净运营亏损。影响有效税率的还有我们预计的年度递延税净资产的全额估值津贴,以及分配给不受联邦、州和市公司所得税约束的非控股权益的损失。在截至2019年6月30日的三个月内,我们的有效税率主要受到分配给非控股权益的亏损的影响,这些亏损不受联邦、州和市企业所得税的影响。
合并子公司中的可赎回非控制性权益和非控制性权益
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,可赎回非控股权益和合并子公司非控股权益的净收入增加了590万美元,达到20万美元。增加主要是由于中冶股份的未实现亏损分配给我们的一项可赎回非控股权益,这是基于MCC在截至2019年6月30日的三个月中持有的我们一家合并子公司的优先所有权权益,该子公司的权益已于2020年4月赎回。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
营业收入
管理费。与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月,总管理费减少了760万美元,降幅为36%,至1350万美元。
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• | 与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,我们来自永久资本工具的管理费减少了570万美元,降幅为39%。减少的主要原因是SIC和MCC的基本管理费都有所下降,这是由于杠杆降低和基金价值变化导致管理的手续费资产减少,这主要是由于投资组合估值下降所致。 |
| |
• | 与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,我们来自长期私人基金和中小企业的管理费减少了180万美元,降幅为28%。减少的主要原因是由于投资变现、分配和基金价值变化导致管理下的手续费收入资产减少,导致基本管理费下降。 |
其他收入和手续费。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,其他收入和手续费减少了50万美元,降幅为9%,至460万美元。减少的主要原因是贷款结算费和向我们的一个永久资本工具提供的服务的行政费用减少,但被已完成交易的可报销费用和交易费的增加所抵消。
投资收益(亏损)与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,投资收益(亏损)减少了约210万美元,净投资亏损为(170万美元)。这一减少是由于我们的权益法投资亏损所致。
费用
补偿和福利。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,薪酬和福利支出减少了190万美元,降幅为13%,至1310万美元。减少的主要原因是平均员工人数、股票薪酬和可自由支配奖金的减少,但被遣散费的增加所抵消。
一般费用、行政费用和其他费用。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月内,一般、行政和其他费用增加了70万美元,增幅为10%,达到810万美元。这一增长主要是由于专业费用增加了130万美元,这主要是由我们与Sierra终止合并的相关成本推动的。
其他收入(费用)
股息收入。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月中,股息收入减少了60万美元,降至10万美元。减少的原因是我们在2020年不再持有MCC的任何股份,SIC在2020年4月至2020年9月期间暂停派息。
利息支出。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,利息支出减少了40万美元,降幅为6%,至540万美元。减少的主要原因是SIC从2020年4月起暂时暂停派息,导致我们的无追索权本票的到期利息较低。期票的利息按月支付,部分等同于我们收到的与SIC质押股份有关的股息。
其他收入(费用),净额。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月中,其他费用增加了300万美元,达到540万美元。这一增长主要是由于在截至2020年6月30日的6个月中,我们应支付的收入份额重估导致的费用为520万美元,但在截至2019年6月30日的6个月中,MCC股票录得250万美元的未实现亏损,部分抵消了这一费用。于截至二零二零年六月三十日止六个月内,吾等并无持有任何中冶股份,因此期内并无录得未实现损益。截至2019年6月30日的6个月中,全部250万美元的未实现亏损分配给了合并子公司的非控股权益,这对Medley LLC的收入没有任何影响。
所得税拨备
截至2020年和2019年6月30日的6个月,我们的有效所得税税率分别为2.2%和1.4%。我们的税率受到经常性项目的影响,如永久性差额和分配给某些可赎回的非控股权益的收入,这些不受纽约市非公司营业税的影响。我们的有效税率也受到离散项目的影响,这些项目可能在任何给定的时期发生,但在不同时期并不一致。在截至2020年6月30日的三个月里,我们的有效税率受到30万美元当期所得税优惠的影响,这主要是因为我们能够结转我们目前预计的2020年净运营亏损。在截至2019年3月31日的三个月内,我们的有效税率主要受到分配给不受纽约市非公司业务影响的非控股权益的损失的影响。
合并子公司中的可赎回非控制性权益和非控制性权益
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益的净收入增加了150万美元,达到10万美元。增加的主要原因是中冶股份的未实现亏损分配给我们的一项可赎回非控股权益,这是基于MCC在截至2019年6月30日的六个月期间在我们的一家合并子公司持有的优先所有权权益,该子公司的权益已于2020年4月赎回。
某些非GAAP业绩指标与美国GAAP综合财务指标的对账
除了在GAAP基础上分析我们的结果外,管理层还根据下表中提供的财务和运营指标和数据做出运营决策并评估业务绩效。管理层认为,这些措施为分析师、投资者和管理层提供了有关我们基本经营业绩和业务的有用信息,因为它们消除了管理层认为不能反映基本经营业绩的项目的影响。管理层还将这些非GAAP衡量标准用于规划目的,包括编制内部预算,以及评估业务战略的有效性。此外,我们认为,这些非GAAP衡量标准为投资者提供了另一种工具,用于将我们的业绩与我们行业中的其他公司进行比较,其中许多公司使用类似的非GAAP衡量标准。与使用最直接可比的美国GAAP财务衡量标准相比,使用非GAAP财务衡量标准有一定的局限性,这些衡量标准是对下面讨论的经营结果的补充,应该考虑作为其补充,而不是取代下面讨论的经营结果。此外,这些措施可能与其他公司提出的措施不一致。
可归因于Medley LLC的净收入(亏损)是美国GAAP财务指标,与核心净收入和核心EBITDA最接近。
下表是可归因于Medley LLC的净收入(亏损)与核心净收入(亏损)和核心EBITDA的对账。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的三个月内 六月三十日, | | 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (以千为单位,不包括每股和每股金额) |
可归因于Medley LLC的净亏损 | $ | (9,486 | ) | | $ | (1,141 | ) | | $ | (15,134 | ) | | $ | (1,588 | ) |
可报销的基金启动费 | 1 |
| | 94 |
| | 1 |
| | 261 |
|
IPO日期奖励股票薪酬 | — |
| | 231 |
| | — |
| | 273 |
|
与战略计划相关的费用 | 600 |
| | 1,105 |
| | 2,527 |
| | 1,416 |
|
其他非核心项目: | | | | |
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| |
|
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遣散费 | 1,972 |
|
| 522 |
| | 2,117 |
| | 1,262 |
|
其他(1) | 120 |
|
| — |
| | 120 |
| | — |
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调整时的所得税费用 | (85 | ) |
| (62 | ) | | (151 | ) | | (102 | ) |
核心净收入(亏损) | $ | (6,878 | ) | | $ | 749 |
| | $ | (10,520 | ) | | $ | 1,522 |
|
利息支出 | 2,622 |
| | 2,875 |
| | 5,415 |
| | 5,773 |
|
所得税 | (254 | ) | | 29 |
| | (188 | ) | | 60 |
|
折旧摊销 | 181 |
| | 174 |
| | 359 |
| | 352 |
|
核心EBITDA | $ | (4,329 | ) | | $ | 3,827 |
| | $ | (4,934 | ) | | $ | 7,707 |
|
| |
(1) | 在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,其他项目包括我们一只基金的减值损失。 |
流动性与资本资源
我们的主要现金流活动包括从运营中产生现金流,这主要包括管理费,以及我们未偿债务的利息支付和偿还。截至2020年6月30日,我们拥有760万美元的现金和现金等价物。我们运营资金的主要来源是管理费,每季度收取一次。新冠肺炎疫情导致的市场状况可能会影响我们的流动性,因为管理费可能会受到估值下降或减记、部署放缓或下降,或我们的筹资能力的影响。
我们主要使用来自运营的现金流支付补偿和福利、一般、行政和其他费用、联邦、州和地方公司所得税、偿债成本和分配给我们的所有者。我们的现金流,连同股票和债券发行的收益,也用于为有限合伙企业的投资提供资金,购买公开交易的证券,以及购买固定资产和其他资本项目。如果运营现金流不足以为分配提供资金,我们将暂停支付此类分配。由于新冠肺炎疫情对经济和我们运营的影响是流动和演变的,我们将继续评估我们的流动性需求。
债务工具(Debt Instruments):
优先无担保债务
2016年8月9日,麦德利有限责任公司完成了本金总额为6.875的2026年到期优先债券(“2026年债券”)中2,500万美元的注册公开发售。2016年10月18日,Medley LLC完成了2026年债券本金总额为2860万美元的注册公开发行。2026年发行的债券将于2026年8月15日到期。
2017年1月18日,Medley LLC完成了注册公开发行,本金总额为3450万美元,2024年到期的优先债券(以下简称“2024年债券”)为7.25%。2017年2月22日,Medley LLC完成了注册公开发行,本金总额为3450万美元的2024年债券。2024年发行的债券将于2024年1月30日到期。
截至2020年6月30日,未偿还的优先无担保债务余额为1.188亿美元,扣除未摊销贴现、溢价和债务发行成本后的净额为380万美元。
有关2026年和2024年票据的更多信息,请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的附注8,“高级无担保债务”。
无追索权本票
2012年4月,我们在有基金会的无追索权本票项下借款500万美元,在有信托的无追索权本票项下借款500万美元。这些票据定于2020年12月31日到期。
有关期票的更多信息,请参阅本表格10-Q中包含的我们简明合并财务报表的附注9“应付贷款”。
现金流
我们的简明合并现金流量表中的重要标题和金额汇总如下。负数代表净流出,或现金使用。
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| | | | | | | |
| 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
| (千) |
现金流量数据报表 | |
| | |
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经营活动中使用的现金净额 | $ | (885 | ) | | $ | (1,148 | ) |
投资活动提供的净现金(用于) | (452 | ) | | 70 |
|
用于融资活动的现金净额 | (1,412 | ) | | (5,709 | ) |
现金和现金等价物净减少 | $ | (2,749 | ) | | $ | (6,787 | ) |
经营活动
在截至2020年6月30日的6个月中,我们的运营活动净现金流出为90万美元。在截至2020年6月30日的6个月中,用于经营活动的净现金归因于净亏损1510万美元、非现金调整690万美元以及营业资产和负债净增加730万美元。
投资活动
我们的投资活动通常反映用于收购固定资产、购买投资和对我们的权益法投资进行资本贡献的现金。我们投资活动提供的现金通常反映了我们按成本减去减值持有的投资所收到的资本分配的回报。在截至2020年6月30日的6个月中,用于投资活动的40万美元现金归因于STRF解除合并导致现金减少,其截至解除合并日期的现金余额为40万美元。
筹资活动
我们的融资活动一般反映用于向非控股权益和可赎回的非控股权益进行分配的现金,支付我们债务的本金,以及支付与限制性股票单位股票净结算相关的预扣税款。在截至2020年6月30日的6个月内,用于融资活动的现金包括(I)向非控股权益和可赎回非控股权益派发40万美元,(Ii)向前少数股东支付90万美元,以及(Iii)支付与限制性股票单位股票净结算相关的预扣税款10万美元。截至2020年6月30日的六个月内,融资活动没有提供现金。
流动性的来源和用途
我们的流动资金来源是(I)手头现金,(Ii)净营运资本,(Iii)运营现金流,(Iv)投资变现,以及(V)其他潜在融资。我们相信,这些流动资金来源将足以为我们的营运资金需求提供资金,并在可预见的未来履行我们的承诺。我们预计我们的主要流动资金需求将包括以下现金:(I)提供资本以促进我们现有投资管理业务的增长,(Ii)为我们对我们建议的基金的承诺提供资金,(Iii)提供资本以促进我们向与我们现有投资管理业务相辅相成的业务扩张,(Iv)支付运营费用,包括向我们的员工支付现金薪酬和根据TRA支付的款项,(V)为资本支出提供资金,以及(Vi)支付所得税。
我们向普通股股东提供现金股息的能力取决于多种因素,其中包括:总体经济和商业状况;我们的战略计划和前景;我们的业务和投资机会;我们的基金为支持我们的承诺而募集资金的时间;我们的财务状况和经营业绩;营运资金要求和其他预期的现金需求;合同限制和义务;法律、税收和监管限制;
对我们子公司向我们支付分派的限制;以及其他相关因素。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在应用这些会计原则时,我们需要做出假设、估计或判断,这些假设、估计或判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。然而,这些假设、估计或判断都是主观的,可能会发生变化,实际结果可能与我们的假设和估计不同。如果实际金额最终与我们的估计不同,我们将在知道实际金额的那段时间的经营结果中包括修订。我们认为,如果我们改变基本的假设、估计或判断,下列关键会计政策可能会产生重大不同的结果。有关我们的重要会计政策的摘要,请参阅本表格10-Q中包含的精简合并财务报表的注释2“重要会计政策摘要”。
巩固原则
根据ASC 810,合并,我们根据可变利息模型或投票权利息模型合并那些我们拥有直接和间接控制财务权益的实体。因此,我们合并我们认为是VIE的实体,我们被认为是VIE的主要受益者,以及我们持有多数表决权权益或对该实体的运营、财务和投资决策拥有多数所有权和控制权的实体。
对于被评估为合并的法人实体,我们必须确定其持有的权益和支付给它的费用是否符合实体的可变权益。这包括评估作为被评估实体的决策者或服务提供商时向我们支付的管理费和绩效费用。我们收取的费用是惯例的,并且与所提供的服务水平相称,并且我们在实体中不持有其他经济利益,而这些利益将吸收超过实体预期损失或回报的微不足道的金额,将不被视为可变利息。我们通过关联方将所有经济利益(包括比例利益)考虑在内,以确定费用是否被视为可变利益。
我们持有可变权益的实体是VIE,前提是存在以下任何一种条件:(A)风险股权投资总额不足以允许该法人实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,(B)风险股权投资持有人有权指导该实体的活动,从而对该法人实体的经济表现产生最重大的影响,或(C)一些投资者的投票权与他们承担损失或从法人实体获得回报的义务不成比例。对于有限合伙企业和其他类似实体,非控股投资者必须拥有解散基金或解除普通合伙人(“退出权”)的实质性权利,才有资格成为VIE。
对于那些符合VIE资格的实体,主要受益人通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。如果我们有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,并且有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益,我们通常被认为拥有控制性的财务利益。我们在最初参与VIE时确定我们是否是VIE的主要受益者,并不断地重新考虑这一结论。主要受益人评估一般是根据所有事实和情况定性进行的。但是,在分析中也可以适当地考虑定量信息。这些评估需要判断。每个实体都会在个案的基础上进行整合评估。
对于那些在投票权利益模型下评估的实体,如果我们拥有控股权,我们将合并该实体。如果我们拥有一个有表决权的实体(“VOE”)的多数表决权权益,我们就拥有该实体的控股权。
演出费用
绩效费用是一种合同费用,不代表对普通合伙人或投资经理的收入进行资本分配,这些费用是根据某些基金(通常是我们单独管理的账户)的业绩赚取的。履约费用乃根据基金于期内的表现赚取,惟须根据各基金的投资管理协议所载的相关条款达致最低回报水平。我们根据ASC 606“与客户的合同收入”核算绩效费用,只有在此类费用很可能不会在未来发生重大逆转时,我们才会确认此类费用。
附带权益
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益是根据基金迄今的累计业绩分配给我们的,但须根据每个基金的管理文件中规定的各自条款达到最低回报水平。
我们根据ASC 323,Investments-Equity Method和合资企业对附带权益进行核算。根据这一标准,我们以与历史上一致的方式记录附带权益,这是基于截至报告日期该基金净资产的假设清算,无论此类金额是否已变现。对于任何给定的时期,我们的压缩综合经营报表上的附带权益可能包括先前确认的附带权益的冲销,这是由于特定基金的价值下降导致迄今赚取的累计费用减少。由于基金回报障碍是累积性的,先前确认的附带权益也可能在低于特定基金门槛利率的增值期逆转。
如果基金的投资业绩下降到一定水平以下,我们可能会要求我们在未来的期间返还前期收到的附带权益。在这一点上,每个基金都是单独考虑的,对于给定的基金,附带权益在基金的整个生命周期内永远不会是负的。如果基金的投资在假设清算时,按照其当时的公允价值,以前确认和分配的附带权益将被要求返还,则为潜在的追回义务确定负债。然而,我们的实际义务在基金的生命周期结束之前不会支付或实现。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税,这要求确认财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的税收优惠或费用。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,设立估值津贴。我们还承认,只有在“更有可能”的情况下,不确定的税收头寸基于其技术价值是可持续的。我们的政策是将不确定的税收状况和其他税收事项的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。对于中期,我们根据我们对当年实际税率的估计来核算所得税。我们估计的年度有效税率中的离散项目和变化将记录在它们发生的期间。
出于所得税目的,我们被视为合伙企业,因此不需要缴纳美国联邦、州和地方税企业所得税。我们要缴纳纽约市非公司营业税,因为应纳税所得额应分配给纽约市。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”来核算基于股票的薪酬。根据本指引的公允价值确认条款,股份补偿成本于授出日以奖励的公允价值计量,并于必要服务期间确认为开支,并在实际没收期间扣除。基于股票的薪酬作为薪酬和福利的一个组成部分包括在我们的综合运营报表中。
近期会计公告
有关最近的会计声明及其对我们的影响的信息可以在本表格10-Q中包含的我们的精简综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中找到。
表外安排
在正常业务过程中,我们可以进行表外安排,包括担保、承诺、赔偿和潜在或有偿还义务的交易。
有关我们的承诺和或有事项的讨论,请参阅本表格10-Q中我们的简明合并财务报表的附注12“承付款和或有事项”。
合同义务
下表列出了截至2020年6月30日与我们合同义务相关的信息。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少于 1年 | | 1 - 3 年份 | | 4 - 5 年份 | | 多过 5年 | | 总计 |
| (千) |
混合义务 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
经营租赁义务(1) | $ | 1,701 |
| | $ | 5,686 |
| | $ | 1,215 |
| | $ | — |
| | $ | 8,602 |
|
应付贷款(2) | 10,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,000 |
|
优先无担保债务(3) | — |
| | — |
| | 69,000 |
| | 53,595 |
| | 122,595 |
|
付予SIC Advisors LLC前少数股权持有人(附注10) | 1,750 |
| | 7,000 |
| | — |
| | — |
| | 8,750 |
|
应付收入份额 | 631 |
| | 1,127 |
| | 937 |
| | 4,584 |
| | 7,279 |
|
对基金的资本承诺(4) | 256 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 256 |
|
总计 | $ | 14,338 |
| | $ | 13,813 |
| | $ | 71,152 |
| | $ | 58,179 |
| | $ | 157,482 |
|
| |
(1) | 我们根据不可撤销的租赁协议在纽约和旧金山租赁办公空间。此表中的金额代表租赁期内所需的最低租赁付款,并包括办公设备的运营租赁。 |
| |
(2) | 我们已将附注9“应付贷款”中描述的所有贷款包括在本表格10-Q中包含的综合财务报表中。 |
| |
(3) | 我们已将附注8“高级无担保债务”中描述的所有债务包括在本表格10-Q中包含的综合财务报表中。除上述本金金额外,公司还需要支付与我们的2024年债券相关的120万美元的季度利息和与我们的2026年债券相关的90万美元的季度利息。 |
| |
(4) | 代表我们对我们管理的某些长期私人基金的股权承诺。这些金额一般按需支付,因此列报在一年以下类别。 |
弥偿
在正常业务过程中,我们签订的合同包含对我们的联属公司、代表我们行事的人或该等联属公司和第三方的赔偿。各合约的弥偿条款各有不同,而该等安排下的最高风险(如有)不能确定,亦没有记录在我们的综合财务报表内。截至2020年6月30日,我们之前没有根据这些合同提出索赔或损失,预计损失风险很小。
或有债务
管理我们基金的合伙文件通常包括一项追回条款,如果触发,可能会产生一项或有义务,可能要求普通合伙人将金额返还给基金,以便分配给投资者。因此,附带权益一般会在基金未来出现亏损的情况下发生逆转。这些损失仅限于到目前为止在收入中确认的累计附带权益的范围,即扣除部分已支付的税款。部分由于我们的投资表现,以及我们的附带权益通常是在清算的基础上确定的,截至2020年6月30日,我们累计了720万美元的追回债务,如果资金在该日清算,我们将需要支付这些债务。不能保证我们将来不会承担额外的追回义务。如果所有现有投资的估值均为0美元,则已确认的累计附带权益金额将倒置。我们认为,所有现有投资变得一文不值的可能性微乎其微。截至2020年6月30日,如果我们假设所有现有投资的价值为0美元,额外逆转的附带权益净额将约为90万美元。
附带权益亦受吾等建议的基金之相关投资之公允价值变动影响。在未实现的基础上,估值可能会受到各种外部因素的重大影响,包括但不限于债券收益率和行业交易倍数。根据我们某些基金的管理协议,如果我们的某些基金不为其各自份额的退还义务提供资金,我们可能需要为我们在绩效费用补偿中收到的退还义务提供额外的资金,因为这些基金向现任或前任专业人员支付的绩效费用的分配。我们一般会保留权利,向那些未能为其责任提供资金的附带权益受助人寻求根据这类管治协议所采取的任何补救措施。
此外,在基金的生命周期结束时,如果我们确认的附带权益比最终赚取的更多,我们可能会向基金支付款项。普通合伙人义务金额(如果有)将取决于基金生命周期结束时投资的最终实现价值。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们投资基金的普通合伙人或投资顾问的角色有关,以及我们对其投资公允价值变动的敏感性,包括对管理费、绩效费用和投资收入的影响。
在投资期间,投资的市场价格可能会有较大波动。由于影响证券市场的一般因素或证券市场中代表的特定行业的因素,投资价值可能会下降。一项投资的价值可能会因与该投资没有特别关系的一般市场情况而下降,例如实际或预期的不利经济情况、公司盈利的一般前景变化、利率或货币利率的变化或一般不利的投资者情绪。它们也可能由于影响一个或多个特定行业的因素而下降,例如劳动力短缺或生产成本增加,以及行业内的竞争状况。
对管理费的影响
管理费通常基于我们管理的投资基金的总资产价值、承诺资本总额、净投资资本和资产净值的确定百分比,以及超过业绩关口的净利息收入的百分比。根据资产公允价值或净投资收益计算的管理费受市场价值短期变化的影响。
市场价值短期变化的整体影响可以通过以下方式减轻:非基于市场价值的费用定义(包括投资资本和承诺资本)、排除已实现和/或未实现损益影响的市场价值定义、基于期初价值的市场价值定义或包括日、月或季度平均的某种形式的平均市场价值,以及按月或季度付款条件。
因此,根据截至2020年6月30日,我们对永久资本工具、长期私人基金和中小企业的投资的公允价值增加了10%的增量,我们计算出截至2020年6月30日的三个月和六个月的管理费分别增加了约50万美元和100万美元。在截至2020年6月30日我们永久资本、长期基金和中小企业投资的公允价值短期下降10%的情况下,我们计算出截至2020年6月30日的三个月和六个月的管理费分别减少了约60万美元和110万美元。
对表演费用的影响
绩效费用基于基金适用的投资管理或合伙协议中定义的某些特定门槛费率。任何期间的绩效费用都是基于此类费用未来不会出现重大收入逆转的可能性。我们在确定任何绩效费用是否应在给定的期间内确认时进行重大判断,包括以下内容。
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• | 基金中剩余资产的公允价值是否大大超过公司赚取奖励费用的门槛 |
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• | SMA的剩余投资是在合同出售的情况下进行的,合同购买价格将不会导致任何追回,合同很有可能会完成 |
基金投资公允价值的短期变化通常不会影响应计绩效费用。短期市值变动的整体影响可能会被多个因素缓解,包括但不限于附带权益履约费的计算方式,这最终不取决于公平市值的短期变动,而是通过长期私人基金的结束实现投资的累积业绩,以及中小企业的生存。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,我们没有确认任何绩效费用。我们单独管理账户中的投资公允价值增加或减少10%,将不会确认绩效费用。
对第I部及第II部奖励费用的影响
第一部分奖励费用基于我们永久资本工具适用的投资管理协议中定义的某些特定门槛费率。第二部分奖励费用是根据扣除累计已实现和未实现亏损后的已实现收益计算的。这些奖励费用不受追回的限制。
我们永久资本工具投资的公允价值的短期变化可能会对第二部分激励费用产生重大影响,这取决于相应工具相对于适用障碍的表现(在实现的程度上)。
否则我们将赚取第二部分奖励费用的收益。
因此,基于截至2020年6月30日我们永久资本工具投资的公允价值增加或减少10%的增量,我们计算了截至2020年6月30日的三个月和六个月的第一部分和第二部分激励费用没有变化。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,没有赚取第一部分或第二部分奖励费用。
对附带权益的影响
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益根据基金迄今的累计业绩分配给本公司,但须根据各基金管理文件中规定的各自条款达到最低回报水平。
基金投资公允价值的短期变动可能会对应计附带权益产生重大影响,这取决于各自基金相对于适用回报水平的表现。短期市值变化的整体影响可能会被一些因素缓解,包括但不限于附带权益的计算方式,这最终不取决于公平市值的短期变动,而是投资在长期私人基金寿命结束时实现的累积业绩。然而,短期变动可能会对我们在任何给定时期积累附带权益和接受现金支付的能力产生重大影响。
因此,根据截至2020年6月30日,我们长期私人基金投资的公允价值增加了10%的增量,我们计算出截至2020年6月30日的六个月的附带权益增加了约50万美元。在截至2020年6月30日我们的长期私人基金投资的公允价值短期下降10%的情况下,我们计算出截至2020年6月30日的6个月附带权益减少了约60万美元。
利率风险
截至2020年6月30日,我们有1.365亿美元的未偿还债务,扣除未摊销贴现、溢价和发行成本,在本表格10-Q的其他部分包括的精简合并财务报表中,作为优先无担保债务、应付贷款和应付给前少数股东的金额呈现。我们的债务按固定利率计息,因此不受利率波动风险的影响。
作为以信贷为导向的投资者,我们在基金中持有的证券也会受到利率风险的影响。利率上调100个基点预计将对以固定利率应计利息收入的证券价格产生负面影响,从而对基金投资的未实现升值净变化产生负面影响。实际影响取决于此类持有量的平均持续期。相反,以可变利率计息的证券预计将受益于利率上调100个基点,因为这些证券将产生更高水平的当期收入,因此对利息和股息收入产生积极影响,取决于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在我们的基金根据资产净值支付管理费的情况下,我们预计管理费将经历与基础投资组合相应的方向和幅度的变化。
信用风险
我们是各种金融服务和交易协议的缔约方,这些协议规定了在交易对手无法满足此类协议条款的情况下存在风险因素的各种金融服务和交易。在此类协议中,我们依赖各自的交易对手付款或以其他方式履行。我们通常努力将风险降至最低,方法是将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构之内。在其他情况下,由于市场事件,从金融机构获得融资的可能性可能不确定,我们可能无法进入这些融资市场。
项目4.管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序(该术语在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据“交易法”我们的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的联席首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。任何披露控制和程序的设计部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何管制和程序,无论设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以达致预期的管制目标。我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估,并在符合上述规定的情况下,我们的联席首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告涵盖的期末,我们的披露控制和程序的设计和运作有效,能够在合理的保证水平上实现他们的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分。
项目1.提起法律诉讼
本公司不时涉及与其业务运作有关的各种法律程序、诉讼及索偿。它的业务也受到广泛的监管,这可能会导致监管程序对其提起诉讼。除下文所述外,本公司目前并未参与任何重大法律程序。
公司的子公司之一MCC Advisors LLC在2015年5月29日被摩西·巴卡特(Mohe Barkat)和现代视频电影控股公司(Modern VideoFilm Holdings,LLC)列为被告,起诉MCC,MOF II,MCC Advisors LLC,Deloitte Transaction and Business Analytics LLP A/K/A Deloitte ERG(“Deloitte”),Scott Avila(“Avila”),Charles Sweet和现代视频公司(Modern VideoFilm Holdings,“MVF Holdings”),Deloitte Transaction and Business Analytics LLP A/K/A Deloitte ERG(“Deloitte”),Scott Avila(“Avila”),Charles Sweet和现代视频公司(“MVF”)。这起诉讼正在中央区洛杉矶县的加州高级法院待决,案件编号。公元前583437年。这起诉讼是在MCC作为该贷款集团的代理行使补救措施后提起的,此前MVF和MVF Holdings对一笔有担保的贷款发生了一系列违约,当时未偿还余额超过6500万美元。这起诉讼要求赔偿超过1亿美元。德勤和阿维拉已经解决了对他们的索赔,以换取150万美元的付款。2016年6月6日,法院批准了梅德利被告在几项指控上的抗辩,并驳回了巴尔卡特的指控,但对他故意干预合同的指控除外。2018年3月18日,法院批准了梅德利被告关于Barkat先生对梅德利被告故意干预的唯一剩余索赔的简易裁决动议。现在,初审法院在所有罪名上都做出了有利于梅德利被告的裁决,Barkat诉讼中剩下的唯一索赔是MCC和MOF II对Barkat先生和MVF Holdings的积极反诉,MCC和MOF II正在努力起诉这些索赔。
2016年8月29日,MVF控股又向中区洛杉矶县加州高等法院提起诉讼,案号为。公元前631888年(“衍生诉讼”),除其他外,将中冶顾问有限责任公司和麦德利的某些员工列为被告。衍生品诉讼中的原告对被告提出索赔,指控他们违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不正当竞争、违反诚实信用和公平交易的默示契约、干扰预期的经济利益、欺诈和声明性救济。MCC Advisors LLC和其他被告认为,衍生品诉讼中声称的诉讼原因是没有根据的,所有被告都打算继续进行有力的辩护。日期已重新安排在2020年10月5日。
在一场可能的集体诉讼中,Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Opportunity Fund II LP、Medley Management,Inc.、Medley Group,LLC、Brook Taube和Seth Taube与其他各方一起被列为被告,诉讼标题为Royce Solomon,Jodi Belleci,Michael Littlejohn和Giulianna LoMaglio诉American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Mark Curry,MacFarlan Group,Inc.,Inc.,Medley Group,LLC,Brook Taube,Seth Taube,DHI Computing Service,Inc.,Middlemarch Partners和John DOS 1-100,于2017年12月15日提交,2018年3月9日修订,并于2019年2月15日在美国弗吉尼亚州东区地区法院纽波特新闻分部第二次修订,案件编号4:17-cv-145(以下,“集体诉讼1”)。在2018年2月13日向里士满分部弗吉尼亚州东区美国地区法院提交的题为George Hengle和Lula Williams诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation的一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列为被告,案件编号3:18-cv-100(“集体诉讼2”)。Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation也被列为被告,与其他各方一起,在2018年8月9日向美国弗吉尼亚州东区地区法院纽波特新闻分部提交的一起推定的集体诉讼中,John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation被列为被告,诉讼标题为John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP,and Medley Capital Corporation,作为案件编号4:18-cv-101(“集体诉讼3”)(连同集体诉讼1和集体诉讼2, “弗吉尼亚集体诉讼”)。在克里斯蒂娜·威廉姆斯(Christina Williams)和迈克尔·斯特梅尔(Michael Stermel)诉红石公司(Red Stone,Inc.)的一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP也被列为被告。(作为MacFarlan Group,Inc.的利益继承人),Medley Opportunity Fund II LP,Mark Curry,Brian McGowan,Vincent Ney,以及John Doe实体和个人,于2018年6月29日向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提交并于2018年7月26日修订,作为第2号案件:18-cv-2747(宾夕法尼亚州集体诉讼)(与弗吉尼亚州集体诉讼一起,称为“集体诉讼投诉”)。集体诉讼投诉中的原告提起了他们推定的集体诉讼,指控根据《诈骗影响和腐败组织法》提出索赔,以及因所谓的美国网络贷款发薪日放贷活动而产生的各种其他索赔。针对Medley Opportunity Fund II LP,Medley LLC,Medley Capital Corporation,Medley Management,Inc.,Medley Group,LLC,Brook Taube和Seth Taube的索赔(在集体诉讼1中,经修订);Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation(在集体诉讼2和集体诉讼3中);以及Medley Opportunity Fund II LP(在宾夕法尼亚州集体诉讼中),声称这些被告在各自的诉讼中分别对
网络贷款的发薪日贷款活动是由于向美国网络贷款提供的一笔贷款。这笔贷款是由Medley Opportunity Fund II LP在2011年发放的。2015年2月,美国网络贷款公司全额偿还了Medley Opportunity Fund II LP的贷款,比美国网络贷款公司在集体诉讼1中向被指控的集体原告代表提供任何贷款的时间早了1年零10个月。在集体诉讼2中,被指控的集体原告代表在从美国网络贷款公司获得任何贷款时没有提出任何指控。在集体诉讼3中,被指控的集体原告代表声称,在2015年2月至2018年4月期间,他们从美国网络贷款公司获得了不同时间的贷款。在宾夕法尼亚州的集体诉讼中,被指控的集体原告代表声称在2017年从美国网络贷款公司获得了贷款。
根据2018年8月7日和2018年9月17日的命令,主持弗吉尼亚州集体诉讼的法院出于所有目的合并了这些案件。2018年10月12日,集体诉讼3中的原告提交了自愿驳回所有诉讼请求的通知;2018年10月29日,集体诉讼2中的原告提交了自愿驳回所有索赔的通知。
2020年4月16日,集体诉讼1的各方达成了和解协议,该和解协议反映在集体诉讼1(ECF No.414-1)中公开提交的和解协议(“和解协议”)中。除其他事项外,在满足和解协议中规定的条件并在生效日期,和解协议(未以其他方式定义的大写术语具有和解协议中规定的含义):(1)要求原告寻求从2010年2月10日至法院可以就和解协议输入初步批准命令的未来日期(认证被告已同意不反对)的美国所有人的全国性和解类别的证明;(2)要求美国网络贷款,且仅美国网络贷款,支付6500万美元的货币对价(Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube或Seth Taube均未根据和解协议支付任何货币对价);(3)要求American Web Loan,且仅American Web Loan,取消(作为争议债务)并解除其集合投资组合中与贷款相关或产生的所有债权,该投资组合价值76,000,000美元,由超过39,000名借款人组成(Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube或Seth Taube在任何正在进行的贷款中均无任何权益(4)要求American Web Loan和Curry提供某些非货币利益(Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube或Seth Taube均未根据和解协议授予任何非货币利益);, 最后,永远免除Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube的任何和所有索赔、诉讼事由、诉讼、义务、债务、要求、协议、承诺、责任、损害、损失、争议、费用、费用和律师费,无论是根据联邦法律、州法律、普通法或衡平法、部落法、外国法、地域法、合同、关于AWL发放的贷款和/或以AWL名义发放的贷款(包括以美国网络贷款公司名义发放的贷款),截至最终公平批准令和判决之日,任何规则、法规、任何监管颁布(包括但不限于任何意见或宣告性裁决)或任何其他法律,包括未知索赔(无论是否怀疑、断言或未断言、预见或不可预见、实际或或有、已清算或未清算、惩罚性或补偿性),均与AWL发放的贷款(包括以美国网络贷款公司的名义发放的贷款)有关。或Clear Creek Lending);(6)规定Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube与American Web Loan和Curry之间的相互全面释放;(6)规定Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube与American Web Loan和Curry之间的相互全面释放;和(7)规定,截至未来生效日期,Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube均无权(I)从AWL被告(如和解协议中的定义)获得赔偿,或(Ii)向任何被释放方(包括American Web Loan和Curry)提出任何索赔, 涉及AWL和/或以AWL名义发放的贷款(包括以American Web Loan,Inc.名义发放的贷款)。或Clear Creek Lending),截至初步批准令输入之日(强制执行和解或判决的索赔除外)。和解协议在生效日期生效前受各种条件的制约,包括支付货币对价、法院在向和解团体发出通知后对和解协议的最终批准以及最终批准听证会;在有偏见的情况下驳回集体诉讼1的判决的输入;以及原告和美国网络贷款公司可以行使指定终止权的时间到期。原告在集体诉讼1中要求最终批准和解的动议定于2020年10月21日举行听证会。
2020年5月11日,法院批准了一项和解协议,并驳回了两起据称由麦德利资本公司的股东在纽约州最高法院提起的集体诉讼,分别标题为Helene Lax诉Brook Taube等人,索引编号650503/2019年,和Richard Dicristino等人。V.Brook Taube等人,索引编号650510/2019年(连同“松懈行动”、“纽约行动”)。在每起诉讼中被列为被告的有Brook Taube、Seth Taube、Jeffrey Tonkel、Arthur S.Ainsberg、Karin Hirtler-Garvey、John E.Mack、Mark Lerdal、Richard T.Allorto,Jr.、Medley Capital Corporation、The Company、Sierra Income Corporation(“Sierra”)和Sierra Management,Inc。(“合并附属公司”)。在纽约的每一起诉讼中,起诉书都声称被列为被告的个人违反了他们的
与Medley Capital Corporation与Sierra和本公司与合并Sub和合并Sub的拟议合并相关的受信责任,以及其他被告协助和教唆该等涉嫌违反受信责任的行为。寻求数额不详的补偿性损害赔偿。被告极力否认在纽约诉讼中声称或本可以声称的事实和索赔方面的任何不当行为或责任。被告没有向原告支付任何与解雇有关的对价。原告同意驳回纽约的诉讼,以换取麦德利资本公司同意向原告律师支付5万美元的律师费和费用
虽然管理层目前认为这些诉讼的最终结果不会对公司的综合财务状况或综合经营结果的整体趋势产生重大不利影响,但诉讼受到固有不确定性的影响。该公司每季度和每年审查有关诉讼和监管事项的相关信息。当损失很可能已经发生,并且损失金额可以合理估计时,公司确定诉讼和监管行动的责任。对于被认为合理地可能发生损失,但不可能发生损失的事项,不承担任何责任。
第1A项三个风险因素
关于我们潜在风险和不确定性的讨论,见第一部分第1A项“风险因素”标题下的信息。我们于2020年3月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的一部分,可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。除以下披露的项目外,截至2020年6月30日的前六个月,根据第I部分第1A项讨论的风险因素,没有发生实质性变化。我们的年度报告Form 10-K的详细内容。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。
第二项:禁止未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.发布煤矿安全信息披露情况
不适用。
项目5.表格和其他信息
2020年8月11日,杰弗里·T·利兹通知了Medley Management Inc.的董事会(“董事会”)。(“本公司”),他辞去本公司董事一职,自该日起生效。
利兹先生辞去董事会职务的决定并非由于与本公司在有关本公司经营、政策或惯例的任何事宜上有任何分歧。
2020年8月11日,杰弗里·通克尔通知董事会他辞去公司董事一职,自该日起生效。
Tonkel先生辞去董事会职务的决定并不是因为与本公司在任何与本公司运营、政策或惯例有关的事项上存在任何分歧。
2020年8月11日,董事会将董事会规模确定为5名董事,并任命约翰·戴伊特填补利兹先生辞职造成的空缺,担任董事会成员,自2020年8月11日起生效,直至公司2020年年度股东大会及其继任者正式当选并具备资格为止。戴伊特先生还将担任董事会成员和审计委员会主席。戴伊特先生不是根据与其他任何人的任何安排或谅解而被任命为董事会成员的,因此,戴伊特先生并不是根据与其他任何人的任何安排或谅解而被任命为董事会成员的,而戴伊特先生并不是根据与其他任何人的任何安排或谅解而被任命为董事会成员的。*戴伊特先生并不是根据与任何其他人的任何安排或谅解被任命为董事会成员的。本公司与Dyett先生或其直系亲属之间并无当前或拟进行的交易,须根据SEC颁布的S-K规例第404(A)项披露。Dyett先生将获得符合本公司于2019年4月30日提交给SEC的最终委托书中所述董事薪酬安排的董事酬金。Dyett先生曾于2016至2020年间担任Sierra Total Return Fund的董事及审计委员会主席。
由于利兹先生辞职以及由此导致的董事会薪酬委员会空缺,董事会增加了詹姆斯·G·伊顿加入董事会薪酬委员会,并指定伊顿先生为薪酬委员会主席。
2020年8月11日,John D.Fredericks辞去公司总法律顾问兼秘书一职,自该日起生效。自2020年8月12日起,根据公司与Fredericks先生签订的聘用协议(“聘用协议”),Fredericks先生将担任公司的外部法律顾问。
Mixley LLC
简明合并财务报表附注
(未经审计)
弗雷德里克先生每月将获得25,000美元的聘用金,以换取他每月提供至少50小时的服务,并以每小时650美元的费率提供额外服务。*聘用协议没有固定期限,公司可能随时终止。此外,2020年8月13日,弗雷德里克先生和梅德利有限责任公司就弗雷德里克先生的分居条款签订了一份分居协议(“分居协议”),其中除其他事项外,规定:(I)弗雷德里克先生的辞职不应被视为服务的终止,但有一项谅解,即弗雷德里克先生将根据聘用协议继续提供法律服务,(Ii)弗雷德里克先生同意分居协议中规定的某些受限有限责任公司单位授予的归属时间表延长至2022年2月28日(该等受限有限责任公司单位的归属以弗雷德里克斯先生根据聘用协议继续提供服务为条件),(Iii)确认弗雷德里克先生有权按比例获得(I)根据Medley LLC的常规做法和标准确定离职日期,金额将根据Medley LLC的常规做法和标准确定,奖金将在2021年与Medley LLC的任何其他成员的奖金确定的同时确定和支付,(Iv)Fredericks先生及其家属支付最多18个月的COBRA保费,以及(V)Fredericks先生承认并同意遵守某些保密义务。
自2020年8月11日起,内森·布莱斯被任命为公司总法律顾问兼秘书,而布莱斯先生此前曾担任公司助理总法律顾问。巴塞罗那
项目6.所有展品和展品
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证物编号: | | 展品说明 |
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2.1 | | 截至2018年8月9日的合并协议和计划,由Medley Management Inc.、Sierra Income Corporation和Sierra Management,Inc.(通过引用附件2.1并入注册人于2018年8月15日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36638)中)。 |
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2.2 | | 修订和重新签署了截至2019年7月29日的合并协议和计划,由Medley Management Inc.、Sierra Income Corporation和Sierra Management,Inc.(通过引用MIDLEY Management Inc.于2019年8月2日提交的Form 8-K当前报告(文件号:001-36638)的附件2.1并入本文)。 |
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3.1 | | 麦德利管理公司注册证书的修订和重新签署。(通过引用附件3.1并入注册人于2014年9月29日提交的8-K表格当前报告(文件号:001-36638)中)。 |
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3.2 | | 修订和重新制定“麦德利管理公司章程”。(通过引用附件3.2并入注册人于2014年9月29日提交的8-K表格当前报告(文件号为第001-36638号)中)。 |
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4.1 | | 契约,日期为2016年8月9日,由Medley LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用Medley LLC于2016年8月10日提交的当前8-K报告(文件编号333-212514)的附件4.1合并而成)。 |
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4.2 | | 第一补充契约,日期为2016年8月9日,由Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,包括作为证据所附的票据形式(通过参考Medley LLC于2016年8月10日提交的当前8-K报告(File333-212514)的附件4.2并入)。 |
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4.3 | | 第二份补充契约日期为2016年10月18日,由麦德利有限责任公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,其中包括票据格式(通过参考麦德利有限责任公司于2016年10月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-37857)的附件4.1并入)。 |
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4.4 | | 第三补充契约,日期为2017年1月18日,由Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,包括作为证据所附的票据格式(通过参考Medley LLC于2017年1月20日提交的当前8-K报告(文件编号001-37857)的附件4.1并入)。 |
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4.5 | | 第四补充契约,日期为2017年2月22日,由Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,包括作为证据所附的票据格式(通过参考Medley LLC于2017年2月22日提交的当前8-K报告(文件编号001-37857)的附件4.1并入)。 |
31.1* | | 联席首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
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31.2* | | 联席首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
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31.3* | | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
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32.1** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对联席首席执行官的证明 |
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32.2** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对联席首席执行官的证明 |
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32.3** | | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS* | | XBRL实例文档 |
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101.SCH* | | * |
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101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
*随函存档
**随函提供。
董事和/或高管有资格参与的†管理合同或补偿计划
作为本报告证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,并不打算提供事实信息或其他披露,因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| Mixley LLC |
| (注册人) |
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日期:2020年8月14日 | 依据: | /s/小理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto,Jr.) |
| | 理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto Jr.) |
| | Medley Management Inc.首席财务官。 |