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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明

1934年“证券交易法”

(第2号修订)

Accel娱乐公司

(主题公司名称及备案人(发行人))

购买A-1类普通股的认股权证

(证券类别名称)

00436Q114

(证券类别CUSIP编号)

德里克·哈默

总法律顾问兼首席合规官

140塔式车道

伊利诺伊州伯尔里奇，邮编：60527

(630) 972 -2235

(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

发送至以下地址的通信副本：

马克·史蒂文斯，Esq.

尼古拉斯·H·R·杜蒙(Nicolas H.R.Dumont)，Esq.

Fenwick&West LLP

百老汇902号，套房14

纽约，纽约，10010

(212) 430-2600

提交费的计算



交易估值(1)	提交费的数额
$15,839,984.16	$2,056.03(2)

(1)

交易估值仅为计算申请费金额而估算。Accel娱乐公司本公司(“本公司”)向持有本公司已发行及截至2020年6月1日已发行的合共7,333,326股Accel认股权证(定义见下文)的持有人发售0.250股本公司A-1类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A-1类普通股”)，以换取根据要约(定义见下文)投标及交换的每股Accel认股权证。交易价值是通过使用纽约证券交易所2020年7月9日报道的Accel认股权证的高价和低价的平均值确定的，即2.16美元。


(2)	先前在最初提交本附表时支付给。


	如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并指明以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。



先前支付的金额：2,088.11美元	申请方：Accel Entertainment，Inc.
表格或注册号：表格S-4	提交日期：2020年7月14日



☐	如果提交的文件仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：



☐	第三方投标报价受规则14d-1的约束。
	发行人投标报价以规则13E-4为准。
☐	非公开交易受规则13E-3的约束。
☐	根据规则第13D-2条修订附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

第2号修正案对Accel Entertainment，Inc.最初提交的投标报价声明进行了修订和补充。(“公司”、“我们”或“我们”)，特拉华州的一家公司(本“附表”)于2020年7月14日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交(经修订的“附表”)。的附表是根据1934年证券交易法(经修订)第13E-4条的规定提交的，与本公司向下述各认股权证持有人提出的要约有关，即以持有人根据要约提出并交换的每份本公司已发行的Accel认股权证换取0.250股A-1类普通股(“要约”)。要约乃根据日期为二零二零年八月十一日的招股章程/交换要约(“招股章程/交换要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))及相关函件(其副本作为附件(A)(1)(B))所载的条款及条件作出，并受其所载条款及条件的规限(“招股章程/交换要约”)所载的条款及条件经不时修订或补充(“招股章程/交换要约”)，该招股章程副本作为附件(A)(1)(A)及相关函件(其副本作为附件(A)(1)(B))。

现提交本修订第2号，以更新附表第12项，以包括本公司于2020年8月14日提交的招股章程/交易所要约的补充资料，该补充资料已包括在本公司于2020年8月11日提交给证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书内，该S-4/A表格注册说明书已于2020年8月13日由证券交易委员会宣布生效。这项第2号修正案也在提交，以报告要约的最终结果。

本修正案第2号只报告那些经修订的项目。除本修正案特别规定外，招股说明书/要约交换和递送函附表中包含的信息保持不变，本修正案第2号修正案不修改以前在招股说明书/要约交换或递送函的附表中或在该明细表中报告的任何其他信息，也不修改以前在招股说明书/要约交换或递送函中报告的任何其他信息。你应连同第2号修订、第1号修订附表、招股章程/交换要约及传送书一并阅读。

第11项补充资料

现对附表第11项进行修正和补充，增加下列各款：

根据其条款，报价已于2020年8月11日美国东部标准时间晚上11：59(“到期日”)到期。截至到期日，要约中共有7,189,990份认股权证，约占本公司未偿还认股权证的99.93%，已有效投标且未撤回。根据要约条款，公司预计将发行总计约1,797,474股A-1类普通股，以根据要约换取认股权证。“

2020年8月14日，公司发布新闻稿，宣布上述要约的最终结果。该新闻稿的副本作为附表的附件(A)(6)提交，并通过引用结合于此。

第12项展品



证物编号：		描述

(A)(L)(A)		招股说明书/交易所要约(参照本公司于2020年8月14日根据第424(B)(3)条向证券交易委员会提交的招股说明书/交易所要约)

(A)(1)(B)		提交函表格(参照公司于2020年7月14日向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件99.1并入)

(A)(1)(C)		保证交付通知书表格(参照公司于2020年7月14日向证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书附件99.2并入)

(A)(1)(D)		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(参考公司于2020年7月14日提交给证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.3并入)

(A)(1)(E)		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人客户的函件格式(参考本公司于2020年7月14日向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件99.4并入)



(a)(2)		不适用

(a)(3)		不适用

(a)(4)		招股章程/交换要约(参照附件(A)(1)(A)合并)

(a)(5)		新闻稿，日期为2020年7月14日(通过引用附件99.1并入公司于2020年7月14日提交给证券交易委员会的当前8-K报告的附件99.1)

(a)(6)		新闻稿，日期为2020年8月14日(通过引用附件99.1并入公司于2020年8月14日提交给证券交易委员会的当前8-K报告的附件99.1)

(b)		不适用

(c)		不适用

(D)(I)		交易协议，日期为2019年6月13日，由TPG Pace Holdings Corp.、卖家、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(戈登·鲁宾斯坦的继任者)作为股东代表(通过引用2019年6月13日的当前报告8-K表中的附件2.1并入)，以及在TPG Pace Holdings Corp.、卖方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(作为Gordon Rubenstein的继任者)之间签署的交易协议。

(D)(Ii)		交易协议第1号修正案，日期为2019年7月22日，由TPG Pace Holdings Corp.、卖方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(戈登·鲁宾斯坦的继任者)作为股东代表(通过引用2019年11月26日的当前报告8-K表的附件2.2并入)，以及在TPG Pace Holdings Corp.、卖方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(戈登·鲁宾斯坦的继任者)之间提出。

(D)(Iii)		交易协议的第2号修正案，日期为2019年10月3日，由TPG Pace Holdings Corp.、卖方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(戈登·鲁宾斯坦的继任者)作为股东代表(通过参考2019年11月26日的当前报告8-K表中的附件2.3并入)，以及在TPG Pace Holdings Corp.、卖方、David W.Ruttenberg和John S.Bakalar(作为Gordon Rubenstein的继任者)之间进行的交易协议修正案。

(D)(Iv)		Accel Entertainment，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。(通过引用附件3.2并入日期为2019年11月26日的表格8-K的当前报告)。

(D)(V)		修订和重新制定Accel娱乐公司的章程。(通过引用附件3.3并入日期为2019年11月26日的表格8-K的当前报告)。

(D)(Vi)		Accel Entertainment，Inc.章程第1号修正案(通过引用附件3.3并入本报告，日期为2020年5月11日的Form 8-K)。

(D)(Vii)		TPG Pace Holdings Corp.和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间的权证协议，日期为2017年6月27日，作为权证代理(通过参考2017年6月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4并入)。

(D)(Viii)		PACE认股权证表格(通过引用于2017年6月7日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明的附件4.3并入。

(D)(Ix)		认股权证协议，日期为2019年11月20日(通过引用附件10.3并入日期为2019年11月26日的当前报告的8-K表格)。

(D)(X)		与一般投资者的认购协议表格(通过引用附件10.1并入日期为2019年6月13日的当前报告的8-K表格)。

(D)(Xi)		与PACE联属公司的认购协议表(通过引用附件10.2并入日期为2019年6月13日的当前报告的8-K表)。

(D)(Xii)		赔偿协议表格(通过引用附件10.5并入2019年11月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

(D)(Xiii)		提名和支持协议，日期为2019年11月6日(通过参考与本公司日期为2019年11月6日的8-K表格当前报告一起提交的附件10.1成立。

(D)(Xiv)		相互支持协议，日期为2019年11月6日(通过引用与本公司日期为2019年11月6日的8-K表格当前报告一起提交的附件99.1合并)。



(D)(Xv)		公司限制性股票奖励协议表格(根据本公司于2020年2月27日的8-K表格附件10.13注册成立)。

(D)(Xvi)		公司股票期权奖励协议表格(根据本公司于2020年2月27日提交的8-K表格附件10.14注册成立)。

(D)(Xvii)		信贷协议，由New Pace LLC、本公司、Capital One、全国协会和其他各方签署，日期为2019年11月13日(通过参考本公司日期为2019年11月13日的8-K表格当前报告的附件10.1注册成立)。

(D)(Xviii)		由注册人、Capital One、全国协会和其他各方于2019年11月13日签署的信贷协议第1号修正案(通过引用附件10.9(A)并入本公司于2020年8月6日的当前8-K表格报告中)。

(D)(Xix)		Accel娱乐公司长期激励计划(合并于2019年11月20日的公司当前8-K报表附件10.1)。

(D)(Xx)		Accel娱乐公司2011年股权激励计划(参照本公司于2020年1月24日的S-8表格注册说明书附件4.4注册成立)。

(D)(Xxi)		Accel娱乐公司2016股权激励计划(参照本公司于2020年1月24日的S-8表格注册说明书附件4.5注册成立)。

(D)(Xxii)		招标和交换协议，日期为2020年6月16日，由Accel Entertainment，Inc.及其各方(参考公司于2020年7月14日提交给证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件10.27并入)

(e)		不适用

(g)		不适用

(h)		Fenwick&West LLP对某些美国税务问题的意见(通过引用该公司于2020年7月14日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件8.1)

第13项附表13E-3所规定的资料

不适用。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。



Accel娱乐公司

依据：	/s/Derek Harmer
	德里克·哈默
	总法律顾问、首席合规官兼秘书

日期：2020年8月14日