美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节 的季度报告

截至的季度：2020年6月30日

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节 提交的☐过渡报告

委托档案第001-35850号

MICT，Inc.

(注册人的确切名称见 其章程)

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

是否 ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年8月13日，注册人的普通股共有11,930,880股已发行 和流通股，每股面值0.001美元。

目录

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

MICT， 公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(美元 以千为单位，股票和面值数据除外)

MICT， 公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(美元 以千为单位，股票和面值数据除外)

MICT， 公司及附属公司

精简 合并损益表

(美元 以千为单位，不包括每股和每股收益数据)

(未经审计)

MICT， 公司及附属公司

精简 综合全面收益表

(美元 以千为单位)

(未经审计)

MICT，Inc.

权益变动表

(美元以千计， 股除外)

(未经审计)

MICT， 公司及附属公司

精简 合并现金流量表

(美元 以千为单位)

(未经审计)

MICT， 公司及附属公司

精简 合并现金流量表

(美元 以千为单位)

(未经审计)

附录A：Micronet Ltd.

附录B：收购Micronet 有限公司，扣除收购的现金：

附录C：非现金交易

截至2019年2月21日，公司向约克维尔顾问全球公司(Yorkville Advisors Global)的开曼岛豁免有限合伙企业和附属公司YA II PN Ltd.，LLC发行了250,000股 普通股，作为A系列债券250,000美元转换的一部分，转换价格为每股1.00美元。

2019年3月13日，公司额外发行了 996,817股普通股，作为之前发行的A系列债券1,000,000美元转换的一部分，转换价格 为每股1.10美元。截至2019年10月31日，A系列债券已全额偿还。

于二零二零年一月二十一日，本公司与BNN Technology PLC(“BNN”) 订立一项转换协议(“转换协议”)，据此，BNN同意将面值2,000,000美元 之已发行可换股票据(“BNN票据”)转换为本公司新指定之B系列可换股优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元， 声明价值每股1.1美元

合并财务报表附注

(美元 以千为单位，每股数据除外)

注 1-业务描述

概述

MICT公司(“我们”或 “公司”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司将公司名称从Lapis Technologies，Inc.更改为 。致Micronet Enertec Technologies，Inc.2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec Systems Ltd.后，公司将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.致MICT， Inc.自2013年4月29日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市。

该公司的业务涉及其在其以色列子公司Micronet Ltd.或Micronet的 所有权权益。Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场中运营。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在充满挑战的工作环境中提供计算解决方案 。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的委托书，截至 日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在特拉维夫证券交易所(TASE)完成公开募股。 由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了随后的公开募股。因此，我们于Micronet的所有权权益进一步 由33.88%摊薄至30.48%，其后如本文所述有所增加。本公司在Micronet的投票权 权益最初减少，导致Micronet截至2019年2月24日的经营业绩从我们的财务报表中解除合并。因此，自2019年2月24日起，本公司按照权益法 核算其在Micronet的所有权。由于解除合并，公司于2019年2月确认净收益299,000美元。

2020年6月10日，本公司宣布，假设收购要约中提供的所有普通股均已购买，MICT Telematics Ltd.将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53% 。同样在2020年6月10日，本公司进一步通知Micronet， 假设该收购要约的全部认购被接受，本公司打算但不需要参与 公开发售Micronet的普通股，据此，本公司可购买最多90万美元的此类股票。

随后，在2020年6月23日，本公司 宣布，由于(I)收购要约完成，其中 以1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的总收益购买了5,999,996股Micronet的普通股，以及(Ii)公开发行结束，其中公司 购买了10,334,000股Micronet的普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)，公司目前{该公司预计未来将继续持有Micronet的控股权 。

于2020年7月1日，合并协议拟进行的交易 已完成，并向GFH发出对价票据。

注 1-业务描述(续)

于2019年11月7日，本公司、英属维尔京群岛公司GFH Intermediate 控股有限公司(或Intermediate)以及英属维尔京群岛公司 及本公司全资附属公司MICT合并子公司Inc.订立合并协议及计划(“原 协议”)。

于2019年6月，本公司与BNN订立证券 购买协议，据此，BNN同意向本公司购买于2019年7月31日发行的2,000,000美元可换股票据(“BNN 票据”)。BNN票据最初可转换为最多2,727,272股普通股 ，与某些普通股认购权证一起出售，以购买最多2,727,272股普通股。 于2020年1月21日，本公司与BNN签订了转换协议，据此BNN同意将所有面额为2,000,000美元的已发行 BNN票据转换为公司新指定的B系列1,818,181股

于2019年6月4日，本公司订立证券购买 协议，开始 发售其A系列优先股(“A系列优先股”)，根据该协议，本公司分多次成交出售3,181,818股A系列优先股(“优先 发售”)。A系列优先股可转换为最多6,363,636股本公司普通股， 与若干优先认股权证(“A系列优先认股权证”)一起发行，以购买最多4,772,727股普通股，为本公司带来总计7,000,000美元的总收益。

2019年7月29日，本公司完成了 优先股发行的首次结束，据此出售了2,386,363股A系列优先股和3,579,544股附带A系列优先股 优先权证，总收益为5,250,000美元。本公司就 本次优先股发行结束支付了总计420,000美元的费用。此外，在2020年1月，公司完成了A系列可转换优先股的第二次销售，据此，它额外出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带 优先股的认股权证，以购买最多1,084,712股公司普通股，总收益为1,750,000美元。 公司就本次优先股发行支付了总计140,000美元的费用。

注 1-业务描述(续)

于2019年11月7日，本公司与若干投资者(“主要 购买者”)订立 证券购买协议(“主要购买协议”)，据此，主要购买者(其中包括)同意在满足或豁免主要购买协议所载条件的情况下，向美元购买于2020年到期 的5%优先担保可转换债券(“主要可转换债券”)，本金总额约为$。出售初级可转换债券的15900,000美元的收益于2020年1月21日获得资金。在订立主要购买协议的同时，本公司与若干投资者(“非主要购买者”，以及与主要购买者 一起)订立单独的证券购买协议(“非主要购买协议”)及与主要 购买协议一起订立购买协议，据此，非主要购买者 同意(其中包括)满足或豁免非主要购买协议所载条件。向 美国购买2020年到期的5%优先担保可转换债券(“非主要可转换债券”)， 连同主要可转换债券一起购买本金总额为9,000,000美元的“可转换债券”，以及主要可转换债券发售, 可转换债券发行)。 可转换债券可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股1.41美元。主要 买方根据每份主要可转换债券的第6(B)节行使了可选择赎回的权利，并宣布 违约事件的发生和持续，每个违约事件都加速了公司偿还主要可转换债券项下所有未偿还 余额的义务(“可选择赎回”)。2020年3月16日，公司将优秀的 原则转让给采购方。因此，主要购买协议终止。

2020年4月15日，本公司、Intermediate、GFH和MICT合并 子公司Inc.(英属维尔京群岛公司)和MICT的全资子公司(“合并子公司”)签订了重新合并协议，根据该协议，在 重新合并协议中规定的条件得到满足或豁免的情况下，完成后，合并子公司与Intermediate合并并并入Intermediate，Intermediate继续作为尚存的 实体，而Intermediate的每股已发行股份已注销，以换取持有人有权收取本金约25,000,000美元的可转换 承付票(“代价票据”)，该票据可转换 为本公司普通股股份(统称“收购事项”)。在某些情况下， 可自动转换为我们普通股的股票，转换价格为每股1.10美元。重新签署的合并协议 修订并重述了原协议的全部内容。

于二零二零年四月二十一日，本公司与若干投资者(“管道购买者”)订立一系列票据购买 协议(“四月购买协议”)， 据此，管材购买者(其中包括)同意在满足或豁免四月购买协议所载条件的情况下，向本公司购买若干可转换票据(“四月可转换 票据”)。本金总额约11,000,000美元(“四月可换股票据发售”)。 四月可换股票据可转换为本公司普通股，换股价为每股 股1.10美元(“四月可换股股份”)。4月份的可转换票据中约有8,000,000美元将在发行日期 起两年内到期，而4月份的可转换票据中约有3,000,000美元将在发行日期 起5年内到期。本公司有责任就未偿还本金向管道购买者支付利息，利率为 年利率1.0%，于每个转换日期以现金支付，或由本公司选择以普通股股份支付。于2020年4月，本公司收到本金总额约5,400,000美元，于2020年5月和6月收到本金总额约2,950,000美元，我们收到与此相关的本金总额约2,950,000美元，将于 发行日起两年到期。该公司为此次4月份可转换票据的结算支付了总计20万美元的费用。截至2020年6月30日，约2,650,000美元的可转换票据尚未收到，无法保证 我们将收到与此相关的预期变现收益。

注 2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明、未经审计、合并的 财务报表和简明脚注是根据证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在 管理层的意见中，所有被认为是公允陈述中期业绩所必需的调整(由正常经常性项目组成) 均已包括在内。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果 不一定代表2020年全年或其他中期或未来 年的预期结果。截至2020年6月30日的综合资产负债表来自截至该日的未经审计的财务报表；它 不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些合并财务报表 应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的已审核合并财务报表和相关附注 一并阅读。

此外，自2019年2月24日至2020年6月23日，本公司根据权益法入账其在Micronet的所有权；因此，截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩 不一定表明预期的2020年全年或其他中期或未来几年的业绩。

本公司的运营和业务 由于新冠肺炎病毒在北美、以色列和世界范围内传播的前所未有的情况 而经历了中断。虽然本公司预计新冠肺炎大流行将对其业务运营和财务业绩产生影响 ，但对本公司业务、公司发展目标、 其财务状况、普通股价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法有把握地预测，例如大流行的最终持续时间、旅行限制、隔离、 美国、以色列或其他地方的社会距离和企业关闭要求。以及 全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性。值得注意的是，新冠肺炎和为减少病毒传播而实施的措施限制了公司办公室的访问，并扰乱了公司与某些会计 人员、法律顾问、审计师和其他人的正常互动。此外，新冠肺炎疫情对全球 经济和金融市场造成了不利影响，这可能会导致经济长期低迷，从而对未来的业绩产生负面影响。 新冠肺炎对我们的业务和未来综合财务业绩的影响程度将取决于与新冠肺炎传播相关的未来 事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，在提交10-Q表格时 本季度报告时无法预测。新冠肺炎的后果，与我们几乎无法控制的其他事件或情况结合起来 , 可能会对Micronet作为持续经营的企业的持续经营能力造成实质性的不确定性。本公司 将继续密切关注情况，但鉴于不确定性，管理层无法估计新冠肺炎疫情对本公司财务报表或运营的影响。

巩固原则

随附的财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。

注 3-从他人处借款

于2020年1月21日，本公司与BNN订立 换股协议，据此BNN同意将面值2,000,000美元的BNN已发行票据 转换为本公司新指定的B系列优先股1,818,181股。

于二零二零年四月二十一日，本公司与管材买家订立四月份购买 协议，据此(其中包括)管材买家同意在满足 或豁免四月购买协议所载条件的情况下，向本公司购买本金总额约11,000,000美元的四月份可换股票据 。截至2020年6月30日，约2,650,000美元的4月份可转换票据尚未收到 ，不能保证我们将收到与此相关的预期变现收益 。

附注 4-股东权益

于2019年6月4日，本公司订立证券购买协议， 开始发售其A系列优先股(“A系列优先股”)。 根据该协议，本公司分多次成交出售3,181,818股A系列优先股(“优先股”)。 A系列优先股可转换为最多6,363,636股本公司普通股，与 若干优先认股权证(“该系列”)一起发行。 给公司的毛收入总额为7,000,000美元。

2019年7月29日，本公司完成了 优先股发行的首次结束，据此出售了2,386,363股A系列优先股和3,579,544股附带A系列优先股 优先权证，总收益为5,250,000美元。本公司就 本次优先股发行结束支付了总计420,000美元的费用。此外，在2020年1月，公司完成了A系列可转换优先股的第二次销售，据此，它额外出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带 优先股的认股权证，以购买最多1,084,712股公司普通股，总收益为1,750,000美元。 公司就本次优先股发行支付了总计140,000美元的费用。

A系列优先股可根据每个A系列优先股持有人的选择随时转换为普通股 ，并且还应在发生某些事件时自动转换 。公司还有权在满足某些条件的情况下，从2019年12月31日开始随时赎回部分或全部 A系列优先股。 A系列优先股持有人与普通股持有人一起在转换后的基础上投票， 和持有A系列优先股多数股权的A系列优先股持有人有权任命 公司董事会的独立董事。 A系列优先股的持有人有权任命 公司董事会的独立董事。 A系列优先股的持有者有权任命一名独立董事进入本公司的董事会。 A系列优先股的持有人和持有A系列优先股多数股权的A系列优先股持有人有权任命 公司董事会的独立董事优先证券购买协议规定了惯例的 注册权。此类登记权仍未解决，到目前为止，尚未向 提交与A系列优先股相关的普通股股票的转售登记书。

A系列优先认股权证的行使价为1.01美元(在未来派发股票股息、拆分等情况下，需进行常规调整)，可立即行使 ，直至(I)自发行之日起两年或(Ii)(A)本公司完成控制权变更交易后180天，或(B)本公司下一笔至少20,000,000美元的债务或股权融资，两者中以较早者为准。

注5-子公司失去控制权

截至2018年12月31日，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上我们从总裁兼首席执行官David Lucatz先生那里获得的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet在TASE完成了公开募股。由于Micronet的发行，我们在Micronet 的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的 所有权权益从33.88%稀释到30.48%。本公司于 Micronet的投票权权益最初减少，导致失去对Micronet的控制。因此，自2019年2月24日起，本公司不再在其财务报表中计入其在Micronet的所有权 。自2019年2月24日起，本公司开始按照权益法核算其在Micronet的 所有权。

用于确定Micronet投资公允价值的 方法基于TASE的市场报价。

附注6-子公司的控制权收益 -Micronet收购

2020年6月23日，公司完成了特别投标要约 (“投标要约”)，其中公司成功购买了投标要约中提出的总额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的5,999,996股Micronet普通股 (或515,000美元)，使MICT的所有权权益达到45.53%。

同样在2020年6月23日，MICT额外购买了10,334,000 股Micronet普通股，总金额为3,100,000新谢克尔(或887,000美元)，使MICT的所有权 权益高达53.39%。因此，MICT获得了对Micronet的投票权，因此，MICT应用了采购会计 (见下表)，并从该日期开始合并Micronet。MICT确认之前持有的Micronet股权获得665,000美元的收益 。

存在与事件或情况相关的重大不确定性 ，例如：(I)新冠肺炎对Micronet整体业务的影响(Ii)最近的累计亏损；(Iii)历史运营 资本不足；(Iv)对公司产品的需求大幅减少，导致新订单接收延迟 ，因此缺乏足够的积压订单，以及(V)全球经济的业务活动显著放缓。除其他原因外，上述原因造成了重大不确定性，并使人对Micronet 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

如果公司的收购日期发生在年报期初，则以 列示的公司收益和净亏损

注6-子公司的控制权收益 -Micronet收购(续)

管理层聘请了第三方评估公司 协助他们评估下表中详细说明的无形资产。

购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了 收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的便宜货购买收益的估计。此外，下表 汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

Micronet Ltd.采购价格分配

(美元以千为单位)

注7-贷款给Micronet Ltd。

2019年9月19日，MICT Telematics与Micronet签订了 贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供了25万美元的贷款(“第一笔贷款”)， 。根据第一笔贷款的条款，第一笔贷款的收益被指定用于Micronet 的营运资金和一般公司需求。第一笔贷款不产生任何利息，于(I)2019年12月31日之前的 到期并应支付；或(Ii)此时Micronet从非关联方获得至少250,000美元的投资。

鉴于Micronet的营运资金 需求，本公司于2019年11月18日与Micronet就125,000美元的贷款签订了额外贷款协议( “第二笔贷款”)，其条款和条件与管理第一笔贷款的条款和条件相同，包括 还款条款。因此，在2020年1月1日Micronet的股东批准可转换贷款之前， 本公司已根据第一笔贷款和第二笔贷款向Micronet转让了总额为375,000美元的资金。

2019年11月13日，本公司与Micronet 签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款(“初始 可转换贷款”)。初始可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度 支付。此外，初始可转换贷款(如果未转换)应分四期等额偿还，第一期 应在初始可转换贷款发放后第五季度之后支付，其余三期 应在此后每个季度到期，因此初始可转换贷款应在发放后24 个月后全额偿还。此外，初始可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未支付的 利息可根据公司的选择权进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据 初步可换股贷款协议，Micronet亦同意向本公司发出期权，按每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet 普通股，换取因转换初步可换股贷款而发行的每股普通股(“可转换 贷款认股权证”)，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。2020年1月1日， 最初的可转换贷款交易在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换贷款及其预期的交易生效。 经于2020年5月14日及2020年5月27日进一步修订后，Micronet与本公司对初始可换股贷款(“经修订可换股贷款”)进行修订， 将换股价和行使价(视属何情况而定)修订为0.14新谢克尔，随后修订为0.16新谢克尔，, 须经Micronet股东批准。2020年6月25日，Micronet的股东没有批准对 第一笔可转换贷款和第二笔可转换贷款(定义如下)的修订。由于这些投票结果，初始可转换贷款的条款 保持不变。

2020年1月1日，Micronet股东大会通过了可转换贷款协议 。此时，第一笔贷款和第二笔贷款已偿还给我们 ，而根据可转换贷款项下应贷出的125,000美元的剩余金额则贷给了Micronet。

本公司通过将Micronet股票在多伦多证券交易所的报价与账面价值进行比较，确认了金融资产的减值损失 。 截至2020年3月30日，公司记录了272,000美元的可转换贷款财务支出，由于合并Micronet，公司 在2020年第二季度取消了这项减值记录 。

附注8-票据购买协议

于二零二零年四月二十一日，本公司与管材采购商订立四月份采购协议 ，据此，管材采购商(其中包括)同意在满足或豁免四月份采购协议所载条件的情况下，向本公司购买四月份可换股票据，本金总额约为11,000,000美元。四月发行的可转换票据可转换为本公司普通股 ，转换价格为每股1.10美元。4月份的可转换票据中约有8,000,000美元将在发行日期 起两年内到期，而4月份的可转换票据中约有3,000,000美元将在发行日期 起5年内到期。本公司有责任向管道购买者支付未偿还本金的利息，利率为每年1.0% ，于每个转换日期以现金支付，或由本公司选择以其普通股股份支付。于2020年4月，本公司收到本金总额约5,400,000美元，于2020年5月和6月，我们收到本金总额约2,950,000美元，将于发行日起两年到期。本公司就本次4月可转换票据的结算支付了总计 $200,000的费用。截至2020年6月30日，约2,650,000美元 的可转换票据尚未收到，不能保证我们将收到预期 与此相关的收益。

注9-后续 事件

于2020年7月1日，根据先前公布的协议及合并计划，本公司完成对英属维尔京群岛公司GFH Intermediate 控股有限公司(“中级公司”)的收购，该协议及合并计划由本公司、中级公司环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司及中级公司的唯一股东)与MICT合并附属公司(英属维尔京群岛公司)于2019年11月7日订立。2020年(“重新签署的合并协议”)。如重新订立的合并协议所述，收购事项完成 后，Intermediate的每股已发行股份将注销，以换取本金为25,000,000美元的可换股承付票(“代价票据”)，经股东批准，该可换股票据可转换为MICT的 普通股股份，换股价为每股1.10美元。

Intermediate是一家在中国拥有重要市场的金融科技公司。中级目前正在为各种垂直领域和技术领域的商机搭建各种平台，包括股票、石油和天然气以及可回收金属和保险经纪 的在线交易 (统称为“平台”)。

利用中级管理团队在中国丰富的 业务经验，以及与中国某些主要政府机构和省级和地方政府部门的深厚联系，以及在有价值的细分市场中获得的合同，MICT计划通过收购 中级，首先在中国推出这些平台，然后再推广到世界其他地区。MICT的目标是， 相信Intermediate已经处于有利地位，将自己打造为领先的金融技术平台运营商，并打算 通过进一步收购或授权技术来不断提高此类平台的能力。

于2020年7月8日，本公司与若干买家订立一系列额外购买协议，据此，该等买家同意向 本公司购买本金总额约4,000,000美元的可转换票据。截至本协议发布之日，公司已 签订购买协议，出售本金总额约为15,000,000美元的可转换票据。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的贷款(“贷款”和 “贷款金额”)，该贷款将取代现有的未偿还公司间债务， Micronet可能在这12个月内行使这笔债务。贷款金额将用于Micronet Ltd.所需的营运资金和一般公司 用途，且仅可用于此类目的。这笔贷款没有任何利息。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本 Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含 1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的 某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律创造的避风港 的约束。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语、此类术语的负面 或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本文中的表述及其影响 仅为预测，因此必然会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响 ，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同。此类 前瞻性陈述出现在本项目2-“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”中，并可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于有关以下内容的陈述 ：

我们的 业务面临重大风险，这增加了本报告中包含或暗示的 前瞻性陈述中固有的不确定性。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述 以反映实际结果或影响这些前瞻性陈述的因素或假设的变化。有关可能影响我们业务的潜在因素的详细信息 请参见下面的“风险因素”标题，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项中的 。还敦促读者 仔细查看和考虑我们在下面和该报告中所做的各种披露。以下讨论 和分析应与 本季度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。

概述

公司的业务涉及其以色列子公司Micronet Ltd.(“Micronet”)的所有权权益。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场运营。Micronet通过其以色列和 美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在具有挑战性的工作环境中提供计算解决方案。

截至2018年12月31日 ，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的 委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的有表决权 权益。2019年2月24日，Micronet在特拉维夫证券交易所(TASE)完成了公开股票发行 。由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从 49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益 从33.88%进一步稀释至30.48%。本公司在Micronet的投票权权益最初减少 导致Micronet截至2019年2月24日的经营业绩从我们的财务报表中解除合并。因此， 自2019年2月24日起，本公司按照权益法核算其在Micronet的所有权。作为解除合并的结果，公司于2019年2月确认净收益299,000美元。

于2019年6月，本公司与BNN订立证券购买协议，据此，BNN同意向 公司购买于2019年7月31日发行的2,000,000美元可换股票据(“BNN票据”)。BNN票据可转换为最多2,727,272股普通股，与某些普通股认购权证一起出售，以购买最多2,727,272股普通股。BNN债券最初的期限为两年。于2020年1月21日，本公司与法国国家银行订立转换协议(“转换协议”)，据此，法国国家银行同意将面值2,000,000美元的已发行BNN票据转换为本公司新指定的B系列可转换 优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1.1美元(“B系列优先股”)。

于2019年6月4日，本公司开始发售其A系列优先股(“A系列优先股”)， 订立证券购买协议，据此本公司分多次成交出售3,181,818股A系列优先股(“优先股”)。A系列优先股可转换为最多6,363,636股公司普通股 与若干优先认股权证(“A系列优先认股权证”) 一起发行，以购买最多4,772,727股普通股，为公司带来总计7,000,000美元的总收益。

2019年7月29日，本公司完成了 优先股发行的首次结束，据此出售了2,386,363股A系列优先股和3,579,544股附带A系列优先股 优先权证，总收益为5,250,000美元。本公司就 本次优先股发行结束支付了总计420,000美元的费用。此外，在2020年1月，公司完成了A系列可转换优先股的第二次销售，据此，它额外出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带 优先股的认股权证，以购买最多1,084,712股公司普通股，总收益为1,750,000美元。 公司就本次优先股发行支付了总计140,000美元的费用。

2019年11月7日，本公司、中间公司和MICT合并子公司签订了原协议。

于2020年4月15日，本公司、Intermediate、GFH(Intermediate的唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英国维尔京群岛公司，MICT的全资子公司(“合并子公司”))订立了重新合并 协议。重新签署的合并协议修订并重述了原协议的全部内容。

于2020年6月23日，公司完成了投标要约，据此，公司购买了5,999,996股Micronet普通股(“普通股”)， 投标要约中提出的总金额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的股票，以及 公司购买了10,334,000股Micronet普通股，总金额为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)的公开发行结束 ，公司购买了5,999,996股Micronet普通股(“普通股”)， 收购了投标要约中提供的总额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的Micronet普通股，该公司预计未来将继续保持对Micronet的 控股权。

根据先前公布的重新合并协议，本公司于2020年7月1日完成收购。如重新合并协议 所述，收购完成后，Intermediate的每股已发行股份于 中注销，以换取本金为25,000,000美元的可换股承付票(“代价票据”)， 该可换股票据可按每股1.10美元的换股价格转换为MICT的普通股，但 须经股东批准。

中级 是一家拥有重要中国市场的金融科技公司。中级目前正在建设各种 平台，以便在各个垂直领域和技术领域获得商机，包括股票、石油 和天然气的在线交易，以及可回收金属和保险经纪(统称为“平台”)。

于2020年7月8日，本公司与若干买家订立一系列额外购买协议，据此，该等 买家同意向本公司购买本金总额约4,000,000美元的可换股票据。 截至本协议日期，本公司已订立购买协议，出售本金总额约15,000,000美元的可换股票据(统称为“可换股票据发售”)。

可转换票据可转换为本公司普通股，转换价格为每股1.10美元( “转换股份”)。可转换票据一般自发行日起两年到期，但 某些可转换票据将于发行日起五年到期。本公司有责任向 购买者支付未偿还本金的利息，年利率为1.0%，于每个转换日期以现金支付，或按 本公司的选择权以普通股支付。经公司股东批准，可转换票据可转换为普通股。一旦发生某些事件，购买者可以 要求本公司赎回可转换票据，包括根据可转换票据应计的任何利息，以换取现金。

购买协议规定习惯登记权，据此，本公司将有责任(其中包括)(I)在可转换票据发售结束后180天 内向证券交易委员会提交登记声明(“转售注册声明”)，以登记转换股份，以及(Ii)在商业上 作出合理努力，使转售注册声明在 提交后在切实可行范围内尽快由证券交易委员会宣布生效。

到目前为止，根据可转换票据的发售，公司已经筹集了大约8,850,000美元的本金总额 。本公司就本次4月份可转换票据的结算支付了总计400,000美元的费用 ，约2150,000美元的4月份可转换票据尚未收到。

在可转换票据发行中出售的证券将根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的D条例 豁免注册而发行 。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的贷款 (分别为“贷款”和“贷款金额”)，该贷款将取代 Micronet在这12个月期间可能行使的公司间未偿债务。贷款金额将为Micronet Ltd.所需的 营运资金和一般公司用途提供资金，且仅可用于此类目的。这笔贷款 没有任何利息。

利用中级管理团队在中国的广泛业务 经验、与中国某些主要政府机构以及省和地方政府部门的深厚联系，以及在有价值的细分市场中获得的合同，MICT通过收购中级， 计划首先在中国推出这些平台，然后再推广到世界其他地区。MICT的目标是并相信， Intermediate已经处于有利地位，将自己打造为领先的金融技术平台运营商，并打算通过进一步收购或许可技术来持续 提高此类平台的能力。

中级 一直在开发先进的技术平台，能够通过提供覆盖多个市场的完全数字化和启用APP的经纪服务来转变投资体验。利用该平台的安全性、可靠性和业务量 及其管理层在中国的长期商业关系，我们将致力于通过我们专有的一站式数字平台为散户投资者提供 投资服务，包括股票交易和清算、保证金融资、市场数据和信息以及互动社交 功能。该平台的开发非常先进 ，预计在未来几个月内完成。通过收购Intermediate，我们正在 获得运营该平台的许可证和许可证，预计在获得所有必要的许可证和许可证后，将在中国初步推出在线股票交易平台 。

关于我们对Intermediate的收购，我们打算首先在中国 ，然后在其他司法管辖区(如香港、美国和英国)寻求由适当当局颁发的证券交易、证券咨询、期货合约交易 、期货合约咨询、提供自动化交易服务和资产管理的许可证。我们希望 通过保持令人信服的用户体验、推动持续的产品创新并推出更多惠及客户的服务，将我们的平台打造成一个成功的金融技术平台。

子公司-微网收购的控制权收益

2020年6月23日，该公司完成了投标要约，根据投标要约，它购买了投标要约中提出的5999,996股Micronet普通股 股票，总金额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)，这使得MICT的所有权 权益高达45.53%。

此外， 2020年6月23日，MICT额外购买了10,334,000股Micronet普通股，总金额 3,100,200新谢克尔(或887,000美元)，使MICT的所有权权益达到53.39%。因此，MICT获得了对Micronet的投票权 ，因此，MICT应用了采购会计(见下表)，并从该日期开始合并Micronet 。MICT确认了合并带来的665,000美元的收益。

存在与以下事件或条件相关的重大不确定性：(I)新冠肺炎对Micronet整体业务的影响 (Ii)最近累计亏损，(Iii)历史营运资金不足，(Iv)对 公司产品的需求大幅减少，导致新订单接收延迟，从而缺乏足够的积压，以及 (V)全球经济的业务活动显著放缓。除其他原因外，上述原因造成重大不确定性 ，并使人对Micronet作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

管理层 聘请了第三方评估公司协助他们对下面的时间表 中详细说明的无形资产进行评估。

购买的 可识别无形资产在其各自的使用年限内按直线摊销。下表 汇总了对收购资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价收购收益的估计。 此外，下表还汇总了截至收购日期的初步收购价格分配情况：

Micronet LTD 采购价格分配

(美元 以千为单位)

运营结果

正如上文讨论的 以及2019年2月24日本季度报告(Form 10-q)第I部分第1项所载财务报表脚注中所述，由于Micronet的公开发行，我们在Micronet的持股比例降至Micronet已发行和已发行股票的33.88%，2019年9月5日，此类持股进一步降至30.48%。因此， Micronet的报告仅在2019年1月1日至2019年2月24日期间合并在我们经审计的财务报表中。

于2020年6月23日，公司完成了投标要约， 据此，公司购买了5,999,996股Micronet普通股(“普通股”)， 投标要约中提出的总金额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的股票，以及 公司购买了10,334,000股Micronet普通股，总金额为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)的公开募股结束 ，公司购买了5,999,996股Micronet普通股(“普通股”)， 收购了投标要约中提出的总金额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的Micronet普通股因此，Micronet的报告在我们截至2020年6月23日的财务报表中进行了合并 。并预计未来将继续持有多数表决权权益。

根据先前公布的重新合并协议，本公司于2020年7月1日完成收购。如重新合并协议 所述，收购完成后，Intermediate的每股已发行股份于 中注销，以换取本金为25,000,000美元的可换股承付票(“代价票据”)， 该可换股票据可按每股1.10美元的换股价格转换为MICT的普通股，但 须经股东批准。

中级 是一家拥有重要中国市场的金融科技公司。中级目前正在建设各种 平台，以便在各个垂直领域和技术领域获得商机，包括股票、石油 和天然气的在线交易，以及可回收金属和保险经纪(统称为“平台”)。

于2020年7月8日，本公司与若干买家订立一系列额外购买协议，据此，该等 买家同意向本公司购买本金总额约4,000,000美元的可换股票据。 截至本协议日期，本公司已订立购买协议，出售本金总额约15,000,000美元的可换股票据(统称为“可换股票据发售”)。

可转换票据可转换为本公司普通股，转换价格为每股1.10美元( “转换股份”)。可转换票据一般自发行日起两年到期，但 某些可转换票据将于发行日起五年到期。本公司有责任向 购买者支付未偿还本金的利息，年利率为1.0%，于每个转换日期以现金支付，或按 本公司的选择权以普通股支付。经公司股东批准，可转换票据可转换为普通股。一旦发生某些事件，购买者可以 要求本公司赎回可转换票据，包括根据可转换票据应计的任何利息，以换取现金。

购买协议规定习惯登记权，据此，本公司将有责任(其中包括)(I)在可转换票据发售结束后180天 内向证券交易委员会提交登记声明(“转售注册声明”)，以登记转换股份，以及(Ii)在商业上 作出合理努力，使转售注册声明在 提交后在切实可行范围内尽快由证券交易委员会宣布生效。

到目前为止，根据可转换票据的发售，公司已经筹集了大约8,850,000美元的本金总额 。本公司就本次4月份可转换票据的结算支付了总计200,000美元的费用 。截至2020年6月30日，4月份的可转换票据中约有2,650,000美元尚未收到 。

在可转换票据发行中出售的证券将根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条 及其颁布的D条例获得豁免注册而发行。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的贷款 (分别为“贷款”和“贷款金额”)，该贷款将取代 Micronet在这12个月期间可能行使的公司间未偿债务。贷款金额将用于 Micronet Ltd.所需的营运资金和一般公司用途，且仅可用于此类目的。这笔贷款 没有任何利息。

截至2020年6月30日的3个月和6个月，而截至2019年6月30日的3个月和6个月

营业收入

截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入 分别为0美元和0美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入 分别为0美元和477,000美元。在截至2020年6月30日的 三个月和六个月中，这分别减少了0美元和477,000美元，降幅分别为0%和100%。截至2020年6月30日的六个月的收入减少主要是 由于我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中停止整合Micronet的业务 。

毛损

截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利润分别增加了0美元和36.9万美元，达到0美元和0美元。与0美元和369,000美元的总亏损相比，这是 ，分别占截至2019年6月30日的三个月和六个月收入的0%和77%。截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利增长主要是 我们在Micronet的所有权和投票权权益稀释的结果，导致我们从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中停止整合Micronet的 业务。

销售 和市场营销

销售 和营销成本是运营费用的一部分。截至2020年6月30日的3个月和6个月的销售和营销成本分别为0美元和0美元 ，而截至2019年6月30日的3个月和6个月的销售和营销成本分别为0美元和198,000美元。这 表示截至2019年6月30日的三个月和六个月分别减少了0美元和198,000美元，或0%和100%。 减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中停止合并Micronet的 业务。

常规 和管理

一般 和管理成本是运营费用的一部分。截至2020年6月30日的三个月和六个月的一般和行政成本分别为668,000美元和1,438,000美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的一般和行政成本分别为670,000美元和1,660,000美元。这意味着截至2020年6月30日的三个月和六个月分别减少了2,000美元和222,000美元，降幅分别为0%和13%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益 被稀释，导致我们从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中停止合并Micronet的业务。

研究 和开发成本

研究 和开发成本是运营费用的一部分。截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发成本(主要包括工资、材料、 和分包商)分别为0美元和0美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的研发成本分别为0美元和261,000美元 。这意味着截至2020年6月30日的三个月和六个月分别减少了0美元和261,000美元，或0%和100% 。截至2020年6月30日的三个月和 六个月的研发成本下降主要是因为我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致 我们从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中停止合并Micronet的业务。

运营亏损

截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的 运营亏损分别为668,000美元和1,438,000美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营 亏损分别为67万美元和2,508,000美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月运营亏损的减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释， 导致我们停止在2019年2月24日至2020年6月23日的财务报表中合并Micronet的运营 。

财务 收入(费用)，净额

截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务 (收入)费用净额分别为381,000美元和157,000美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的财务 (收入)费用净额分别为22,000美元和54,000美元。这意味着截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务费用分别增加了359,000美元 和211,000美元。截至2020年6月30日的六个月 的财务(收入)费用净额增加，主要是由于货币汇率的变化。截至2020年6月30日的三个月增加的主要原因是 2020年第二季度从2020年3月31日起取消对 Micronet的贷款公允价值变动减值，总额为272,000美元。

归因于MICT的净收益(亏损)

我们的净收益(亏损)归功于MICT，Inc.截至2020年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为227,000美元和1,408,000美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为1,102,000美元和2,012,000美元 。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月分别增加了1,329,000美元和604,000美元。截至2020年6月30日的三个 和六个月的增长主要是由于之前持有的Micronet股权增加了665,000美元。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物余额总额为9,707,000美元，而截至2019年12月31日为3,154,000美元。 这反映出现金和现金等价物增加了6,553,000美元。现金和现金等价物的增加主要是以下所述的4月份可转换票据交易的 结果。截至本季度报告日期，新冠肺炎以及由此在以色列和其他地方实施的 政府行为并未对我们的财务状况产生实质性的不利影响；但是， 不能保证我们的财务状况在未来不会因新冠肺炎或由此产生的政府行为而受到影响 。

如果下面描述的4月份可转换票据交易 没有完成，或者我们没有收到这些协议规定的全部收益，我们可能需要额外的融资。 不能保证我们将能够获得额外的融资，也不能保证 我们是否能够以优惠的条款获得此类额外的融资。

我们证券的销售

于二零二零年四月二十一日，本公司与若干投资者(“买方”) 订立一系列票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，买方(其中包括)同意在 满足或豁免票据购买协议所载条件的情况下，向吾等购买本金总额约11,000,000美元的若干可转换 票据(“四月可转换票据”)。可转换票据可转换为 公司的普通股，转换价格为每股1.10美元。4月份的可转换票据中约有8,000,000美元将在发行日期 起两年内到期 ，而4月份的可转换票据中约有3,000,000美元将在发行日期 起5年内到期。我们有义务向买方支付未偿还本金的利息，年利率为1.0%， 于每个转换日期支付，以现金支付，或根据我们的选择，以普通股支付。

2020年4月，本公司发行了本金总额约为5,400,000美元的可转换票据，于2020年5月和6月，本公司收到本金总额约为2,950,000美元，将于发行之日起两年到期。本公司就本次4月可转换票据的结算支付了总计200,000美元的 费用。截至2020年6月30日，约2,650,000美元的可转换票据尚未收到，不能保证本公司将收到与此相关的预期变现 的收益。

我们提供的贷款

2019年9月19日，MICT Telematics Ltd.或本公司的全资子公司MICT Telematics与Micronet签订了一项贷款协议 ，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供250,000美元的贷款(“第一笔 贷款”)。

鉴于Micronet的营运资金需求，我们于2019年11月18日与Micronet 根据与管理第一笔贷款的条款和条件相同的条款和条件(包括偿还 条款(“第二笔贷款”))，就125,000美元的贷款签订了额外的贷款协议。因此，在2020年1月1日Micronet的 股东批准最初的可转换贷款之前，我们根据第一笔和第二笔贷款向Micronet转移了总计375,000美元。 2020年1月1日，Micronet股东大会批准了最初的可转换贷款协议。 此时，我们偿还了第一笔贷款和第二笔贷款，根据初始可转换贷款 应贷出的余额125,000美元借给了Micronet。

公司确认了从初始可转换贷款前的计量中衍生的金融资产损失。截至2020年3月31日，我们记录了初始可转换贷款的财务支出272,000美元。该公司在2020年第二季度取消了这项 减值的记录。

2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计500,000美元的贷款 (“初始可转换贷款”)。初始可转换贷款按3.95%的利率计算 利息，按季度支付。此外，初始可转换贷款(如果未转换) 应分四期等额偿还，第一期应在初始可转换贷款发放 后的第五季度之后支付，其余三期应在此后每个后续季度到期，因此 初始可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，初始可转换贷款的未偿还本金 余额以及所有应计和未付利息可由本公司选择转换，转换价格 相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据初步可换股贷款协议，Micronet亦同意 向本公司发出选择权，以行使 每股0.60新谢克尔的价格购买最多一股Micronet普通股作为转换初步可换股贷款(“可换股贷款认股权证”)的结果 ，可行使为期15个月。2020年5月14日，经2020年5月27日进一步修订，我们与 Micronet签订了对初始可转换贷款(“经修订可转换贷款”)的修订， 须经Micronet股东批准。

于2020年5月14日(修订后于2020年5月21日生效)，我们与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，我们同意 以特定条款和条件向Micronet提供500,000美元贷款(“第二笔可转换贷款”)。第二笔可转换 贷款的利息为每年3.95%，按季度计算和支付。第二笔可转换贷款 到期，按季度分四次等额支付，第一笔在Micronet截至2021年3月31日的财政季度结束后10天内到期(这样第一笔偿还将于2021年4月10日之前偿还)， 在任何情况下都应在第二笔可转换贷款发放日期的24个月周年纪念日之前全额支付；但条件是， 然而，本公司可酌情将任何或全部第二笔可转换贷款转换为Micronet普通股 ，转换价格为每股Micronet普通股0.16新谢克尔(并根据贷款截止日期有效的美元兑新谢克尔汇率 )。此外，本公司将获得认股权证(“第二份可转换 贷款认股权证”)，以购买一股Micronet普通股，以换取第二笔可转换 贷款转换为的每股普通股。第二期可换股贷款认股权证(如有)可于授出日期起计15个月内行使 ，行使价为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。

在 2020年6月25日，Micronet的股东没有批准对第一笔可转换贷款和第二笔可转换贷款的修订 。由于该等投票结果，最初可换股贷款的条款不会改变，本公司不会转换第二笔可换股贷款 ，亦不会根据该等贷款发行认股权证。

此外， 自2020年5月27日起，本公司与Micronet订立经修订可换股贷款，以修订初始可换股贷款及可换股贷款认股权证的条款，使初始可换股贷款的换股价及经修订可换股贷款认股权证的行使价 分别为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。修改后的可转换贷款 有待收到Micronet股东的批准。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的贷款 (分别为“贷款”和“贷款金额”)，该贷款将取代 Micronet在这12个月期间可能行使的公司间未偿债务。贷款金额将用于 Micronet Ltd.所需的营运资金和一般公司用途，且仅可用于此类目的。这笔贷款 没有任何利息。

偿还债务

截至2020年6月30日，我们的总债务为9,337,000美元，而2019年12月31日为1,856,000美元。总债务增加的原因是：(I)2020年1月21日发行的BNN票据 之前于2019年7月31日发行的 于2020年2月3日转换为公司B系列优先股1,818,181股； (Ii)Micronet Ltd.从2020年6月23日起合并；以及(Iii)4月份可转换票据，据此，我们发行了 4月份可转换票据，本金总额约为5400,000美元，该票据将到期

流动资产、应收贸易账款和营运资金合计

截至2020年6月30日，我们的流动资产总额为13,405,000美元， ，而2019年12月31日为4,417,000美元。这一增长主要是由于(I)4月份可转换票据带来的现金和现金等价物 的增加，以及(Ii)Micronet从2020年6月23日开始合并。

截至2020年6月30日，我们的营运资金为1,010,000美元，而截至2019年12月31日，我们的营运资金为4,127,000美元。这一减少主要是由于Micronet从2020年6月23日起合并所致。

如果根据与Coolisys Technologies Inc.或DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys 签订的特定购买协议(“股份购买协议”)， 出售我们以前全资拥有的子公司Enertec的477,000美元收益从第三方托管中解除，我们的营运资金将会增加。

本公司、Enertec、Coolisys、DPW和David Lucatz先生， 我们的前任首席执行官和现任董事签署了一份咨询协议(“咨询协议”)， 根据该协议，我们将根据需要和Coolisys夫妇的要求，通过Lucatz先生在3年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务 ，作为交易完成的条件 本公司、Enertec、Coolisys、DPW和David Lucatz先生 签署了一份咨询协议(“咨询协议”)， 根据Coolisys夫妇的要求，我们将通过Lucatz先生在3年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务 根据咨询协议， Coolisys(通过Enertec)有义务向我们支付150,000美元的年度咨询费(“年度咨询费”)， 以及就该等服务向我们发行150,000股DPW A类普通股限制性股票(“DPW股权”)， 将分三期等额归属和解除限制，首期分期付款在 成交次日支付，其余分期付款如果本公司发生 控制权变更，或者如果Lucatz先生不再受雇于我们，则咨询协议 项下的权利和义务将与DPW股权一起转让给Lucatz先生。虽然Lucatz先生不再是本公司的员工，但由于 他目前担任董事，我们仍然希望Coolisys(通过Enertec)有义务向我们支付年度咨询费 。

截至本季度报告10-Q表的日期 ，Coolisys和本公司就将Enertec股票出售给Coolisys一事存在争议。作为此类争议的结果，在Coolisys发出赔偿索赔 之后，托管金额仍处于第三方托管状态，该索赔声称购股协议中的某些失实陈述导致Coolisys损失至少4,000,000美元。

由于此类争议，未支付年度 咨询费，DPW权益也从未发放给我们。本公司保留在 此类事项上针对Coolisys的权利。

2020年7月21日，本公司的全资子公司MICT Management Ltd.和本公司(“卖方”)收到了Coolisys向特拉维夫地区法院对卖方和董事会提出的索赔的声明 ，金额为2,500,000美元， 除其他事项外，要求法院指示解除托管代理持有的第三方托管金额给Coolisys( “索赔”)。公司打算在法庭上为自己的立场辩护。初步答复将于2020年10月25日或 之前提交。公司和被告董事已向其D&O保险发出索赔通知，要求 投保。

为 需求融资

公司将被要求支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政 成本(例如，我们在法规、税收、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的成本)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资 成本。

由于新冠肺炎病毒在北美、以色列和世界范围内传播的史无前例的 条件， 公司(和密克罗网)的运营和业务都经历了中断。虽然本公司预计 新冠肺炎疫情将对其(和密克罗网)业务运营和财务业绩产生影响，但 对本公司(和密克罗网)业务、公司发展目标、财务状况以及普通股价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法有把握地预测 ，例如疫情的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离 或其他地方，以及全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性 。值得注意的是，新冠肺炎和为减少病毒传播而实施的措施限制了公司办公室的访问 ，并扰乱了公司与某些会计人员、法律顾问、 审计师和其他人的正常互动。此外，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场产生了不利影响， 可能会导致经济长期低迷，从而对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎 将在多大程度上影响我们的业务和我们未来的综合财务业绩，这将取决于与新冠肺炎 传播相关的未来发展，这些发展具有很高的不确定性，在提交本季度报告 10-Q时无法预测。新冠肺炎的后果，与我们几乎无法控制的其他事件或情况结合在一起, 可能 对Micronet作为持续经营企业的持续经营能力造成重大不确定性。本公司将继续密切关注 情况，但鉴于不确定性，管理层无法估计新冠肺炎疫情对本公司 财务报表或运营的影响。

根据投标要约和公开发售结束，本公司目前拥有Micronet 53.39%的已发行普通股 。因此，截至2020年6月23日，Micronet的报告合并在我们的财务报表中。Micronet相信 其高度创新的产品集成了强大的计算能力、增强的用户界面和完整的远程信息处理功能 可以为远程信息处理客户创造新的价值主张，并使Micronet能够将触角伸向快速增长的远程信息处理市场 ，同时通过软件服务增加其SaaS收入。

新冠肺炎 对微创的业务和运营、经营业绩和财务状况造成了实质性的不利影响， 原因包括延迟接收客户订单，以及新冠肺炎造成的总体负面经济环境 (见“危险因素“有关更多信息，请参见下面的说明)。

根据我们当前的业务计划，并考虑到本项目2中描述的交易后我们的现金余额，我们预计 我们的现金余额将足以使我们至少在本季度报告发布之日起的未来12个月内开展业务并执行我们预期的业务计划 。然而，我们不知道是否由于新冠肺炎，或 由于MICT Telematics根据修订的投标要约购买了所有普通股，我们可能会以比目前预期更快的 速度使用我们的现金。我们还可以通过出售我们的证券来满足我们的流动性，无论是公开的还是私下的 交易，或者通过完成收购计划的交易来满足我们的流动性。我们打算将这些资金用于 以维持或扩大我们的业务。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

项目4.控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条 规定，公司进行了一次有公司管理层参与的评估，包括公司临时首席执行官Darren Mercer先生和公司主计长Moran Amran夫人。(分别为我们的主要 高管和首席财务官)公司截至2020年6月30日的披露 控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)或规则15d-15(E)定义)的有效性。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官 得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，可确保在证券交易委员会的规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息 ，并将这些信息 累积并传达给公司管理层，包括公司的主要 高管和负责人以便及时作出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2020年6月30日的季度期间，本公司财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第1A项风险因素。

请 参阅我们在本季度报告第10-Q表第16页上关于前瞻性陈述的说明，该说明已并入 本 项目中以供参考。

除本报告中列出的其他信息外， 您还应仔细考虑我们2019年年度报告中讨论的风险因素。 这样的2019年年报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

第六项展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

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