中国网在线控股有限公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

中国网在线控股有限公司(“本公司”) 于2006年4月在得克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。于二零零九年六月二十六日，本公司与根据英属维尔京群岛法律成立的中网在线传媒集团有限公司(“股份交易所”)(“中网BVI”)达成换股交易。 本公司于二零零九年六月二十六日与根据英属维尔京群岛法律成立的中网在线传媒集团有限公司(“中网联通”)达成换股交易。由于股份交换， China Net BVI成为本公司的全资附属公司，而本公司现为控股公司，透过与中华人民共和国(“中国”)的营运公司订立的若干 合约安排， 向中国的中小型企业提供广告、精确营销、线上至线下(O2O)销售渠道扩展及相关数据及技术 服务。2018年初，公司开始将业务扩展到区块链 行业和相关技术。截至2020年6月30日，该公司正在开发其基于区块链的平台应用 (请参阅注释11)。

以下是VIE截至2020年6月30日和2019年12月31日在公司简明综合资产负债表中报告的 资产和负债相关信息 ：

VIE的所有资产均可用于 清偿其主要受益人的债务。合并这些VIE所确认的负债并不代表对公司一般资产的 额外债权。

以下是与本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月的VIE的财务业绩和综合亏损相关的信息 。 分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月中报告：

未经审计的简明综合 中期财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。

截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日止六个月和三个月的未经审核简明综合中期财务信息 已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。某些信息和 脚注披露通常包含在根据美国 GAAP编制的完整综合财务报表中，但根据这些规则和法规，这些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明综合中期财务信息 应与财务报表及其附注一并阅读，财务报表及其附注包括在公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年报 中，该年报已于2020年5月27日提交给SEC(“2019年Form 10-K”)。

管理层认为，本公司截至2020年6月30日的简明综合财务状况、截至2020年及2019年6月30日止六个月及三个月的简明综合经营业绩 ，以及截至2020年及2019年6月30日止六个月的简明综合现金流(视何者适用而定)均已作出公允陈述所需的所有 调整(包括正常经常性调整) 。经营中期业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩 。

本公司发生营业亏损 ，并可能继续发生营业亏损，因此，随着公司实施其未来业务计划，将产生负现金流 。截至2020年6月30日止六个月及三个月，本公司股东应占净亏损约为 328万美元及97万美元，而截至2019年6月30日止六个月及三个月则分别为约152万美元及38万美元 。截至2020年6月30日，公司的现金和现金等价物约为106万美元， 而截至2019年12月31日的现金及现金等价物约为160万美元。

本公司目前没有 足够的现金或承诺用于融资，无法在这些财务报表发布之日起的12个月内维持运营 。公司计划优化互联网资源成本投资战略，提高核心业务毛利率，进一步加强应收账款收款管理，并与供应商洽谈更优惠的付款条件，这些都将有助于大幅增加运营现金流。然而，2020年第一财季在中国爆发的新冠肺炎 疫情已经并可能继续对本公司的 业务运营和现金流产生不利影响。如果公司未能实现这些目标，公司可能需要额外融资来执行其业务计划 。如果需要额外融资，公司无法预测这笔额外融资将是 股权、债务还是其他形式，并且公司可能无法以可接受的条款及时 获得所需的额外资本，甚至根本无法获得所需的额外资本。如果没有融资来源，或者公司在提高毛利率和减少运营亏损方面失败 ，公司可能无法实施当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，这些都将对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些因素使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了极大的怀疑 。

截至2020年6月30日的未经审核简明综合财务报表 是在假设本公司将继续作为持续经营企业的前提下编制的， 该财务报表考虑了(其中包括)在合理时间内在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其提高毛利率、减少核心业务运营亏损和/或获得额外融资的不确定 能力。截至2020年6月30日的随附财务报表 不包括这些 不确定性结果可能导致的任何调整。如果本公司无法继续经营下去，它可能不得不清算其资产，并可能收到低于该等资产在财务报表上的进账价值的 。

未经审计的简明综合财务报表 包括本公司所有子公司和VIE的账目。合并后，本公司与其子公司和VIE之间的所有交易和余额 均已注销。

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在这些合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及相关的或有资产和负债披露， 以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司根据最新可用信息、历史经验和 公司认为在此情况下合理的各种其他假设，持续评估这些估计 和假设。由于估算的使用是财务 报告流程的一个组成部分，因此实际结果可能与这些估算不同。

为编制简明合并财务报表，将 人民币金额折算成美元所使用的汇率如下：

未作任何陈述 表示人民币金额可以按上述汇率兑换成美元，或可以按上述汇率兑换成美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，在公允价值层次结构内按公允价值逐级经常性计量的负债 如下：

下表显示了公司 按产品和服务以及收入确认时间分类的收入：

合同费用

在截至 2020和2019年6月30日的6个月和3个月内，本公司没有任何重大的与客户签订合同的增量成本 和/或履行与客户的合同所产生的成本，这些成本应确认为资产并摊销至 中与相关合同的收入确认时间相匹配的模式中的费用。

合同责任

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月公司合同负债的变动情况 ：

与 未履行履约义务相关的客户预付款通常可退还。客户预付款退款在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月内微不足道 。

在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月内，没有确认来自前几个期间履行的绩效义务的收入。

本公司将 日常运营中使用的互联网平台和知识产权的增强、维护和技术支持费用 计入研发费用。研发成本在 发生时计入费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的研发费用分别约为33万美元 和36万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的研发费用分别约为12万美元和16万美元。

截至2020年6月30日，本公司确认的经营租赁 使用权资产约为10万美元。截至2020年6月30日，公司没有经营租赁负债 。

对于 截至2020和2019年6月30日的六个月，确认的总运营租赁成本分别约为84,000美元(包括约79,000美元的短期租赁成本)和218,000美元(包括约130,000美元的短期租赁成本)。

于截至2020年及2019年6月30日止三个月，已确认的经营租赁总成本分别约为38,000美元(包括约35,000美元的短期租赁成本)及132,000美元(包括约130,000美元的短期租赁成本)。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

所有应收账款 都是无息的。根据对截至2020年6月30日 和2019年12月31日的应收账款的应收账款的评估，本公司分别为呆账拨备约384万美元和315万美元 ，这些坏账主要与本公司互联网广告及相关服务部门账龄超过六个月的应收账款相关。 本公司互联网广告及相关服务分部的应收账款主要与账龄超过六个月的本公司互联网广告及相关服务部门的应收账款有关。本公司对账龄超过6个月的应收账款进行评估，并根据账龄数据、历史收集经验、客户具体情况和经济状况确定拨备。截至2020年6月30日的6个月 和3个月，分别提供了约75万美元和34万美元的坏账拨备 。截至2019年6月30日止六个月及三个月，分别提供约46万美元及27万美元的坏账拨备 。

本公司关联方代表本公司直接或间接未合并投资的公司和实体，本公司的 高级管理人员或董事可以发挥重大影响。

截至2020年6月30日及2019年12月31日的 ，忠旺喜悦到期的应收账款为本公司在正常业务过程中向该关联方提供的广告和营销服务的未偿还应收账款，其条款与向其无关客户提供的广告和营销服务的条款相同 。

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，关联方到期的贷款还包括向国华世基提供的120万元人民币(约合17万美元)的短期营运资金 贷款，本公司已对此提供了全额补贴。

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截至2020年6月30日 ，其他流动资产主要包括公司在截至2020年6月30日的六个月内借给无关 方的临时营运资金贷款。这笔贷款是无抵押的，免息，按需付款。

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，其他流动资产还包括与广告资源购买合同相关的逾期合同押金约500万元人民币(约70万美元 )，该合同已在没有进一步合作的情况下完成 。根据对这笔逾期押金截至2020年6月30日和2019年12月31日的可收回性评估， 公司对这笔可疑账款进行了全额拨备。

截至2020年6月30日， 本公司的长期投资包括向其间接股权被投资人西安本地连锁信息技术有限公司投资约人民币25万元(约合0.03万美元) 和现金约人民币19万元(约合0.03万美元)。 本公司的长期投资包括投资约人民币25万元(约合0.03万美元) 和向其间接股权投资的两个实体--地方连锁西安信息技术有限公司投资人民币19万元(约合0.03万美元)。(“本土连锁西安”)和商机 连锁(广州)科技有限公司(“商机连锁店广州”)。本公司 实益拥有本地连锁西安及广州商机连锁分别4.9%及19%的股权。

本公司计量 该等投资，该等投资按成本减去减值(如有)，加上或减去因本公司相同或类似投资在有序交易中可见的价格变动而导致的 容易厘定的公允价值。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧费用 分别约为4,000美元和43,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧费用 分别约为2,000美元和10,000美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的摊销费用 分别约为411,000美元和9,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的摊销费用 分别约为206,000美元和4,000美元。

根据减值损失扣除后的有限年限无形资产调整后的账面价值(截至2020年6月30日的加权平均剩余使用年限为6.02年)，并假设基础无形资产不再进行后续减值，则在此基础上， 资产的剩余使用年限为6.02年，并假设基础无形资产没有进一步的后续减值，则在扣除减值损失后， 无形资产的加权平均剩余使用年限为6.02年。他估计，截至2020年12月31日的 年度的未来摊销费用约为41万美元，截至2021年12月31日的年度约为13万美元，截至2022年12月31日至2024年的年度每年约为12万美元 。

2018年2月，公司与无关实体签订技术开发合同，开发基于区块链技术的 平台应用，供公司内部使用。合同总金额为450万美元。2018年3月，本公司 与另一无关实体 签订了300万元人民币(约合42万美元)的基于社交网络的软件应用开发合同，该软件应用由本公司进一步整合到目前正在开发的基于区块链 技术的平台中。这两款基于区块链技术的应用分别命名为OMG和Bo！News。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根据ASC 350-40“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”，公司根据这两份合同分别资本化了总计约418万美元和388万美元的开发成本 。截至本文发布之日，公司正在进一步开发和调整其在区块链基础设施平台上基于区块链的应用 ，以使该平台与当前的业务和客户群更好地协同。 公司原计划于2020年5月底完成BO！News的调整升级， 2020年5月底推出OMG试用，2020年底完成BO！News与OMG的整合商业化发布。然而，由于新冠肺炎 在2020年第一财季在中国爆发，本公司目前预计商业上映时间表 可能会推迟3个月。

根据本公司与对手方签订的开发 合同，除非对手方在开发过程中无过错，且双方约定失败原因合理，否则本公司不承担任何开发风险相关损失。在 后一种情况下，相关的开发损失将由双方在进一步协商的基础上分摊。截至本协议日期， 本公司尚未意识到可能导致这些 开发项目任何失败或部分失败的任何技术风险或其他因素。 本公司尚未意识到任何可能导致这些开发项目失败或部分失败的技术风险或其他因素。

截至2020年6月30日，长期预付款占公司预付款的一部分 ，其中约75万美元支付给其广告资源供应商 ，其余约16万美元支付给其一家专业服务提供商。公司将这些金额 记录为长期预付款，因为预计这些金额不会在2020年6月30日之后的一年内使用。

截至2019年12月31日，本公司拥有500万元人民币(约合70万美元)的循环 信贷安排，用于中国一家主要金融机构发放的短期营运资金贷款，该贷款已于2020年1月到期。

截至2019年12月31日，根据循环信贷安排，本公司借入300万元人民币(约合43万美元)银行短期贷款，该笔贷款已于 2020年1月到期偿还。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，应缴税款 包括：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月内，公司的所得税(费用)/福利包括：

本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的递延税项资产如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，美国控股 公司的NOL总额分别约为2260万美元和2030万美元 。截至2017年12月31日的NOL随着时间的推移逐渐到期，最后一份将于2037年到期。2017年12月31日之后发生的NOL 将不再可以结转，但可以无限期结转，但 在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的NOL每年可抵销的应纳税所得额上限为80%。 该公司对其美国递延税净资产保持全额估值津贴，因为由于围绕 未来使用的不确定性，公司估计未来将没有足够的收益来利用其美国递延税资产。

截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司中国附属公司及VIE结转的净资产分别约为2,420万美元及2,360万美元。随着时间的推移，结转的亏损逐渐到期，其中最后一笔亏损将于2030年到期 ，原因是某子公司享受高新技术企业NOL优惠结转政策。 相关递延税项资产乃根据各中国附属公司及VIE各自产生的NOL及 预期使用亏损期间将生效的相应颁布税率计算。

于2020年6月30日及2019年12月31日，本公司分别录得约988万美元及919万美元的估值津贴。 因为认为部分递延税项资产更有可能无法透过与经营亏损有关的实体的足够未来收益而变现。 这两项资产的估值拨备分别约为988万美元及919万美元。 因为认为部分递延税项资产更有可能无法透过与经营亏损相关的实体的足够未来收益而变现。

截至2020年6月30日止六个月及 三个月，本公司分别录得约76万美元及21万美元递延税项估值 免税额。截至2019年6月30日止六个月及三个月，本公司分别录得约45万美元及 万美元递延税项估值免税额。

向董事的长期借款是本公司董事的无息 借款，涉及本公司全资子公司Rise King WFOE的原始实收出资额，预计不会在一年内偿还。

本公司于2018年1月完成登记直接发售 (“2018年融资”)，作为交易的一部分，本公司向投资者发行认股权证及配售 代理认股权证，分别按行使价 每股6.60美元购买最多645,000股及129,000股本公司普通股。该公司将这些认股权证作为衍生负债入账。因此，这些认股权证 于每个报告日按公允价值重新计量，公允价值变动计入每个报告期的收益。

认股权证的公允价值

本公司采用二项式模型，根据以下假设确定认股权证的公允 价值：

*2019年9月25日 ，由于与选定投资者群体的私募上半年结束，2018年融资中发行的权证的行使价格 调整为1.4927美元，这些权证包含在随后的 发行低于适用的行使价格的情况下提供“全棘轮”价格保护(“下一轮功能”)。

认股权证负债的公允价值变动

截至2020年6月30日的6个月和3个月(未经审计)

截至2019年6月30日的六个月和三个月(未经审计)

截至2020年6月30日已发行和未偿还的权证和 其在当时结束的六个月内的变动情况如下：

由于本公司几乎所有业务 均透过其中国附属公司及VIE进行，本公司派发股息的能力主要取决于从其中国附属公司及VIE收取 资金分配。中国相关法律及法规只准许其中国附属公司及VIE从其根据中国会计准则 及规例厘定的留存收益(如有)中支付股息 ，并在其符合中国拨入法定储备的要求后支付股息 。包括在本公司综合净资产内的中国附属公司的实收资本 及VIE亦不得分派股息。

根据“中华人民共和国外商投资企业条例” ，在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定储备，即一般储备 基金、企业发展基金、员工福利和奖金基金，这些资金从 企业的中国法定账户中报告的净利润中拨付。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨付给一般 准备金，直到根据企业的中国法定账户，该准备金达到其注册资本的50%为止。企业发展基金和职工福利奖金基金的拨款 由董事会决定。上述 准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述 规定的可分配利润限制。此外，根据中国公司法的规定，境内企业 必须根据企业的中国法定账户提供至少相当于其年度税后利润10%的法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。境内企业还必须 由董事会酌情拨备可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能 用于特定目的，不能作为现金股利分配。本公司所有其他中国附属公司及 中国VIE均受上述法定可分派溢利限制。

根据这些中国法律和法规， 公司的中国子公司和VIE向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，包括本公司中国子公司的实收资本和计入本公司综合净资产的VIE的法定 储备资金在内的总限制净资产均约为634万美元。 本公司中国子公司和VIE向本公司转让部分净资产的能力受到限制。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司中国子公司和VIE的总限制净资产(包括本公司中国子公司的实缴资本和计入本公司综合净资产的法定 储备资金)均约为634万美元。

现行的中国企业所得税(“EIT”) 法律还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税。 如果中国大陆 与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预扣税率。例如，香港的控股公司将被征收5%的预扣税率 ，需经中国相关税务机关批准。

本公司中国子公司和VIE向本公司支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他 法律法规变化的限制。

中国的外汇管理主要 受以下规则管理：

目前，根据“管理办法”，人民币经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易 ，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回国内 和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局( “外汇局”)的批准，并在外汇局进行事先登记。像Rise King WFOE 这样需要外汇向股东分配利润的外商投资企业，可以从其外汇账户 支付，或者通过出具 董事会决议 的方式，在指定的外汇银行向其外国股东购买和支付外汇。允许外商投资企业根据需要，在指定外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。

虽然目前的外汇规则允许经常项目将人民币兑换为外币，但外商直接投资、贷款或证券等资本 项目将人民币兑换为外汇，需经国家外汇局批准，外汇局由中国人民银行 授权。然而，这些批准并不保证可以进行外币兑换。本公司 不能确保其运营能够获得所有所需的兑换审批，否则中国监管机构 将来不会对人民币可兑换施加更大限制。目前，该公司 的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制都可能限制公司 使用其以人民币产生的留存收益以美元支付股息或其他支付或为可能的中国境外业务活动提供资金的能力 。

本公司在中国的全职员工 参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供一定的养老金福利、医疗保健、员工住房 基金和其他福利。中国劳动法规要求公司的中国子公司 根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。员工 福利在发生时计入费用。除供款外，本公司对其他利益不承担任何法律责任。截至2020年6月30日和2019年6个月，此类员工福利的总 金额分别约为60万美元和17万美元。 和2019年6月30日止的六个月中，此类员工福利的总金额分别约为60万美元和17万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，此类员工福利的总金额分别约为0.02万美元和0.08万美元。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

信用风险

可能使公司 面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。截至2020年6月30日，公司几乎所有的现金和现金等价物都由位于中国的主要金融机构持有 。本公司认为，这些位于中国的金融机构具有较高的信用质量。对于 应收账款，公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要 抵押品或其他担保。为了将信用风险降至最低，公司委派了一个团队负责信贷 审批和其他监控程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，本公司 审核每个资产负债表日期的每笔应收账款的可收回金额，以确保 为可疑账户计提了足够的拨备。就此，本公司认为本公司的应收账款信用风险显著降低 。

客户集中度

下表汇总了 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月和三个月的公司客户集中度信息：

*低于10%。

-报告期内未发生任何交易/截至报告日期没有 余额。

供应商集中

下表汇总了 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月和三个月的公司供应商集中度信息：

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2018年，公司 与两个无关的第三方就公司基于区块链技术的 平台应用的开发签订了合同。这两份合同的合同总金额约为492万美元。截至2020年6月30日， 公司已支付了约418万美元的合同额，剩余的未付合同金额预计将在截至2020年12月31日的年度内支付 。

本公司 目前不是任何法律或行政诉讼的当事方，也不知道在所有重要方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政诉讼 。本公司可能会不时成为其正常业务过程中出现的各种法律或行政程序 的一方。

公司遵循ASC主题280“细分市场报告” ，该主题要求各公司根据管理层如何做出向细分市场分配资源和评估其业绩的决策来披露细分市场数据 。可报告的运营部门包括实体的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务 信息，并由首席运营决策者(“CODM”)、公司首席执行官 定期审查运营结果，以便就分配给部门的资源做出决定，并评估每个运营部门的业绩 。

此前，该公司有四个需要报告的部门， 分别是互联网广告及相关服务、电视广告服务、区块链技术和公司。从2020财年起，公司有一个新的可报告部门，即电子商务O2O广告和营销服务部门。此外， 由于本公司的电视广告业务自2019财年起逐渐进入休眠状态，本公司电视广告部门的剩余一般运营费用、净亏损和总资产金额过去和预计将继续无关紧要 ，本公司将其电视广告部门的运营业绩和其他披露信息与其2020财年新的电子商务O2O广告和营销服务部门 合并。因此，2019财年相应 个相应时期的相关披露已根据2020财年的披露进行了重新分类。

截至2020年6月30日的6个月(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月(未经审计)