美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年6月30日的季度

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 从 到

佣金 档号：001-37899

SCWORX 公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

麦迪逊大道590 21楼

纽约 ，邮编：10022

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(844) 472-9679

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年证券交易法(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是否 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否

注册人在2020年8月7日发行的普通股数量 ：9,490,582股。

SCWorx 公司

表格 10-Q

目录表

有关前瞻性陈述的警告性 声明

我们不时做出的某些 声明，包括本季度报告中关于Form 10-Q的声明，构成“前瞻性 声明”，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的“1933年证券 法案”第27A条、经修订的“证券法”和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的含义，或“交易所 法案”的含义。本表格10-Q中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些 陈述与我们的业务战略、目标和预期有关，涉及我们未来的运营、前景、 计划和管理目标。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“将”以及类似的术语和短语用于标识本 演示文稿中的前瞻性陈述。

我们的 运营涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一项或其组合 都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务 运营和目标以及财务需求。本10-Q表格中的前瞻性陈述包括但不限于 反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期(包括我们 继续经营下去、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、预期增长、盈利能力 以及业务前景和增加的运营费用的陈述。

前瞻性 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 此类声明预期的结果大不相同。这些因素包括未知风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际 结果与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的前瞻性陈述不同。新的风险和不确定因素时有出现。 我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素， 包括但不限于与我们以下能力相关的风险和不确定因素：

虽然 我们认为本10-Q表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有的风险、不确定性和假设， 本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同 。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本10-Q表格的 日期之后更新或修改任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您 应阅读此10-Q表，并了解我们未来的实际结果、活动级别、绩效和事件以及 情况可能与我们预期的大不相同。

提及“SCWorx”、“我们”或“公司”的所有 均指SCWorx 公司、特拉华州的一家公司，以及在适当情况下的全资子公司。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

SCWorx 公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

精简 股东权益变动表合并报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注： 1.业务说明

业务性质

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)(“SCW LLC”)是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，该公司成为其全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用的 和销售的软件开发功能。Primrose的大多数股东是SCW LLC的股东 ，根据员工会计公告主题5G，收购的技术已按前身 成本0美元入账。为促进特拉华州公司(“联盟”)Alliance MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州公司SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)合并，合并为新成立的实体SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的实体。随后，2018年8月17日，SCW收购更名为SCWorx 公司。2018年11月30日，公司及其部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月，公司开始征集普通股认购。2018年6月至11月，该公司募集了125万美元的认购 ，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许Alliance更名为SCWorx Corp.) 和(Ii)Alliance收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)并将Alliance的 名称改为SCWorx Corp.，这是公司的当前名称，SCW FL Corp.成为公司的子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

业务 合并及关联交易

2019年2月1日，Alliance MMA完成了对SCWorx的收购，更名为SCWorx Corp.，股票代码 改为“Worx”，并对其普通股进行了19股1股的反向拆分[括号内的金额表示拆分后的 调整后的股票或每股金额]将向本公司 股东发行的100,000,000股Alliance普通股合并为新合并公司的5,263,158股普通股。

从法律角度看，Alliance MMA收购了SCWorx FL Corp，因此，包括股票期权和认股权证在内的历史股权奖励在其历史基础上得以延续。

从会计角度看，Alliance MMA通过反向合并被SCWorx FL Corp收购，因此，该公司已完成交易的 初步采购会计处理。

业务运营

SCWorx 是一家领先的数据内容和服务提供商，提供与 医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性以及医疗保健行业的大数据分析相关的数据内容和服务。

SCWorx 开发并销售了医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医院内的医疗保健流程和 信息流。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统、 和患者账单功能之间的信息流动。该软件旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、 减少应收账款账龄、加快和更准确的开单、优化合同、提高供应链管理 和成本可见性、同步收费说明主机(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理 费用。

SCWorx 使医疗保健提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而 更好地做出决策并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者 账单。SCWorx的软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx 继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案 。客户分布在全国各地。该公司的重点是帮助医疗保健 提供商解决与数据互操作性有关的问题。SCWorx通过 直销和与战略合作伙伴的关系相结合来提供这些解决方案。

SCWorx的 软件解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，其中 此类软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web服务的“AWS”或Rackspace)，并由 客户端通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx 目前通过其直销团队 及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

SCWorx， 作为收购Alliance MMA的一部分，运营一个在线活动票务平台，专注于为区域MMA(“混合 武术”)促销提供服务。

该公司目前 通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议 托管其解决方案，为其客户提供服务，并支持其在美国的运营。公司采用标准的IT安全措施，包括但不限于 防火墙、灾难恢复、备份等。公司的运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性 ，这些系统和数据中心处理交易、通信系统和在整个运营过程中使用的各种 其他软件应用程序。这些系统的中断可能会对公司的 运营产生不利影响。该公司在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。此类 困难可能导致巨额费用或因公司业务运营中断而造成的损失。

此外，公司的信息技术系统还存在被渗透或数据被盗的风险。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术 经常发生变化， 可能很难在很长一段时间内检测到或阻止。此外，公司 开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外 危及公司信息系统安全的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过针对其员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗来访问 公司的系统或设施。 如果公司信息系统的安全受到威胁，机密信息可能会被盗用， 可能会发生系统中断。任何此类挪用或中断都可能对公司的 声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或者导致公司产生大量费用来补偿第三方的 损害赔偿。

2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于 为医疗保健行业采购和提供关键、难找的项目。由于供应链内的意外中断(如新冠肺炎疫情)，项目已变得难以采购 。该公司寻求采购的这些产品 包括：

销售新冠肺炎个人防护用品和快速检测试剂盒对本公司来说是一项新业务，并面临与任何新业务相关的无数风险。 例如，本公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品(包括3M N95口罩，这是美国医疗保健公司首选的口罩)确保可靠的供应来源方面遇到了极大的困难。此外， 公司在口罩和其他PPE方面遇到了发货延迟，并且在N95 口罩方面遇到了严重的质量相关问题。此外，关于公司采购新冠肺炎快速检测试剂盒，公司遇到了严重的 发货延误，以及数量减少。此外，公司目前没有签约供应快速检测试剂盒。 因此，无法保证公司能否可靠供应新冠肺炎检测试剂盒。 截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司未完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，而完成了个人防护用品的最低销售 。截至2020年6月30日，该公司库存中约有47,000个检测套件和约40,000个采样套件 。此外，美国食品药品监督管理局改变新冠肺炎血清学检测的销售流程可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售，这可能会对本公司产生重大不利影响 。不能保证该公司将能够从销售PPE 产品或快速检测套件中获得任何可观的收入。截至本报告日期，公司尚未通过销售 个人防护设备或快速检测套件获得任何实质性收入。

新冠肺炎大流行的影响

由于席卷全美和全球的新冠肺炎疫情出现了前所未有的情况， 公司的运营和业务受到了干扰。公司总部所在的纽约和新泽西地区 是美国冠状病毒爆发的早期震中之一。自那以后，疫情已经蔓延到该国的其他 地区，并正在影响新客户的获得。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局 的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，公司的客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断 ，同时也经历了对新冠肺炎相关医疗服务的前所未有的需求。由于这些对本公司客户业务的 异常中断，本公司的客户目前正专注于满足 全国应对新冠肺炎疫情的医疗保健需求。因此，公司的 客户很有可能无法集中任何资源来扩大公司服务的利用率，这可能会对公司未来的增长前景产生不利的 影响，至少在大流行的不利影响消退之前是这样。此外，新冠肺炎对本公司医院客户的财务影响 可能导致医院延迟支付本公司的服务费用， 这可能会对本公司的现金流产生负面影响。

本公司正努力 通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒 来缓解这些对收入的风险。公司首席执行官 主管和员工拥有医疗保健行业和行业联系人的经验，以及旨在帮助 医疗保健行业满足其库存需求的物品数据库。

2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于 为医疗保健行业采购和提供关键、难找的项目。由于供应链内的意外中断(如新冠肺炎疫情)，项目已变得难以采购 。

注 2.流动性和持续经营

随附的未经审计的 简明综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中资产的变现和 负债的清偿。未经审计的简明综合财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

本公司对流动资金的主要需求是为业务和一般公司用途的营运资金需求提供资金。本公司有 历史上的亏损，一直依赖借款和股本为业务运营和增长提供资金。 本公司在截至2020年6月30日的6个月中遭受经常性运营亏损，净亏损4,899,453美元。 截至2020年6月30日的6个月，本公司净亏损4,899,453美元。截至2020年6月30日，公司现金为334,500美元，营运资金赤字为2,164,960美元，累计赤字为17,693,926美元。本公司尚未实现盈利，预计运营将继续产生现金流出。 预计其运营费用将继续增加，因此，本公司最终将需要大幅增加产品收入才能实现盈利。这些情况表明， 公司在简明合并财务报表发布日期后一年内作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问 。

2020年5月5日， 纳斯达克股票市场通知该公司，它已启动“T12停牌”，这意味着在公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，该停牌将继续 。本次停牌于2020年8月10日解除 。

公司正在评估各种替代方案，包括降低运营费用、通过债务或股权证券获得额外融资 以资助未来的业务活动和其他战略替代方案。不能保证公司 将能够在其业务计划中产生运营收入水平，也不能保证是否会以可接受的条款获得额外的融资来源 (如果有的话)。如果没有额外的融资来源，公司未来的经营前景可能会受到不利影响 。简明合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注 3.重要会计政策摘要

列报依据 和合并原则

随附的未经审计的 简明综合财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。随附的未经审计的简明综合财务报表 包括SCWorx及其全资子公司的账目。所有公司间物料余额和交易记录已在合并中 消除。

这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国GAAP编制的，用于提供中期财务信息。 它们不包括美国GAAP要求的所有信息和脚注，以完成合并财务报表。 因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司在截至2019年6月12日提交给证券交易委员会的10-K表格报告中包含的经审计的 财务报表及其附注一起阅读。

本文中包含的未经审计的简明 综合财务报表未经审计；然而，它们包含管理层认为为公平反映本公司于2020年6月30日的财务状况以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营和现金流量所必需的所有正常经常性应计和调整 。截至2020年6月30日的 三个月和六个月的运营结果不一定代表未来几个季度或 全年的预期结果。

重新分类

以前发布的合并财务报表中的某些余额已重新分类，以与本期列报保持一致。 重新分类对总财务状况、净收入或股东权益没有影响。

现金

现金 在各金融机构维护。可能使本公司面临集中信用风险 的金融工具主要包括现金存款。每家机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高金额为250,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有超过FDIC保险限额的金额 。

金融工具的公允价值

管理层 对合并财务报表中按公允价值确认或披露的重大金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。管理层将公允价值 定义为在计量日期出售资产或支付在市场 参与者之间有序交易中转移负债的价格。在确定要求 按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，管理层考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场 ，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如 估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下 层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可获得且对公允价值测量重要的最低级别的输入在层次结构 中进行分类：级别1-相同资产或负债在活跃的 市场中的报价。级别2-相同 资产和负债的活跃市场报价以外的可观察输入，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或 资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。 级别3-通常不可观察且通常反映管理层对市场 参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计的输入。 级别3-通常不能观察到的输入，通常反映管理层对市场 参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

信用和其他风险集中

可能使公司面临严重信用风险的金融 工具主要包括现金、应收账款和认股权证。本公司相信，由于本公司的评估过程、相对较短的收款期限以及客户的高信用水平 ，其应收账款中任何集中的信用风险都得到了实质性的 缓解。该公司对其客户的财务状况进行持续的内部信用评估，获得 押金，并在认为必要时限制信用额度，但通常不需要抵押品。

在截至2020年6月30日的季度中，该公司有一个客户，占总收入的26%。在截至2019年6月30日的季度中，该公司拥有三个客户，分别占总收入的23%、19%和11%。截至2020年6月30日， 公司拥有四个客户，分别占应收账款总额的15%、13%、13%和11%。截至2019年6月30日，公司 拥有四个客户，分别占应收账款总额的18%、16%、13%和12%。

坏账备抵

公司持续监控客户付款，并为其客户 无法支付所需款项造成的估计损失保留准备金。在确定准备金时，公司根据各种因素评估其应收账款的可回收性 。在公司意识到可能损害特定客户 履行其财务义务能力的情况下，公司会记录一笔特定的应付金额津贴。对于所有其他客户， 公司根据其历史核销经验以及应收账款的逾期期限 、客户信誉、地理风险和当前业务环境确认坏账准备。实际 未来坏账损失可能与本公司的估计不同。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司对 可疑账户的拨备分别为311,266美元和344,412美元。

盘存

截至2020年6月30日的库存余额与本公司的Direct-Worx，LLC子公司有关，由大约47,000个检测套件 和大约40,000个采样套件组成。这些项目按成本计入未经审计的简明综合资产负债表。 股东关联公司将现金垫付给试剂盒供应商，应付金额记入应付账款 。

业务 组合

公司在其截至收购日的综合业绩中包含其收购业务的运营结果。 公司根据其估计的公允价值，将其收购的购买对价的公允价值分配给所收购的有形资产、负债和 无形资产。购买对价的公允价值超过 这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。产生商誉的主要项目 包括被收购企业与公司之间协同效应的价值。无形资产在其 预计使用年限内摊销。与收购相关的或有对价(赚取)的公允价值在每个 报告期重新计量并进行相应调整。与收购和整合相关的成本与业务 合并分开确认，并在发生时计入费用。

商誉 和购买的已确认无形资产

商誉

商誉 记录为收购支付的总对价与根据企业合并收购的有形和已确认无形资产净值 的公允价值之间的差额(如有)。商誉还包括获得的集合劳动力， 不符合可识别无形资产的资格。本公司在第三季度每年审查商誉减值， 如果事件或情况表明商誉可能减值，则审查频率更高。公司首先评估定性的 因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如果本公司在评估事件或情况的总体 后认为报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则不需要进行商誉减值量化测试。

已确认 项无形资产

已确定的 有限寿命无形资产由票务软件和2019年2月1日业务合并产生的推广者关系组成 。本公司已确认的无形资产在其估计可用 年限内按直线摊销，从5年到7年不等。只要 事实和情况表明使用年限比最初估计的短或资产的账面金额可能无法收回，本公司就有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如果存在该等事实和情况，本公司通过将与相关资产或资产组在其剩余寿命内相关的预计 未贴现现金流量与其各自的 账面金额进行比较来评估可回收性。减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果 使用年限比最初估计的短，公司将加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余的 账面价值。有关已确认无形资产的进一步讨论，请参阅附注4，无形资产 。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在 相关资产的预计使用年限内使用直线法计算的。设备、家具和固定装置将在三年内摊销 。

大幅延长资产寿命的支出 计入资本化，而普通维护和维修则计入已发生的费用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧费用分别为17,257美元和1,353美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧费用分别为19,516美元和1,804美元。

收入 确认

公司根据主题606确认收入，以描述承诺的商品或服务的转让，其金额 反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为确定收入 确认主题606范围内的安排，公司执行以下步骤：

公司遵循主题606下的会计收入指导，以确定合同是否包含多个 履约义务。履约义务是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的 不同的商品或服务。

公司在与客户签订的合同中确定了以下履约义务：

合同通常包括数据标准化、SaaS和维护，它们是不同的性能义务， 单独核算。交易价格按相对独立销售价格分配给每个单独的履约义务 。确定每项不同履约义务的独立销售价格需要做出重大判断，当这些服务以独立方式销售时，通常会根据可观察到的交易来估计 。合同开始时， 对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行评估，并为向客户转让商品或服务(或捆绑商品或服务)的每个不同承诺确定履行义务 。为确定 履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有货物或服务，而不管 这些货物或服务是明确声明的还是按惯例商业惯例暗示的。在履行绩效义务 后确认收入。本公司认为控制权在交付时已转让，因为本公司目前有权在 到时获得付款，公司已转让该商品或服务的用途，且客户能够直接使用该商品或服务，并从该商品或服务获得实质上 所有剩余利益。

公司的SaaS和维护合同通常为方便起见而终止，没有处罚条款，因此， 通常按月协议入账。如果确定公司没有履行履行义务 ，收入确认将推迟到履行义务被视为履行为止。

收入 本公司业绩义务确认情况如下：

数据 标准化和专业服务

公司的数据规范化和专业服务通常是固定收费的。当这些服务未与 SaaS或维护收入合并为单一会计单位时，这些收入将在提供服务和 合同里程碑实现并被客户接受时确认。

SaaS 和维护

SaaS 和维护收入从每份合同开始之日起按合同条款按比例确认，该日期 是公司向客户提供服务的日期。

公司确实有一些合同的支付条款与收入确认的时间不同，这要求 公司评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。公司 选择了实际的权宜之计，允许实体在 预期在合同开始时将承诺的货物或服务转让给客户的时间 与客户支付该货物或服务的费用之间的时间为一年或更短时间的情况下，不调整重大融资部分的影响。本公司不维护 实体向客户转让承诺的货物或服务到客户支付该货物或服务的期限 超过一年门槛的合同。

该公司有一个 主要收入流，来自SaaS业务，并相信它已经呈现了影响收入和现金流的性质、时机 和不确定性的所有不同因素。

个人防护用品 销售额

PPE 收入在客户实际拥有产品后确认。由于公司在安排客户和供应商之间的关系方面充当代理 ，因此PPE收入是扣除相关成本(包括 产品采购、仓库和运输费用等)后的净值。

剩余 个履约义务

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分别有1,827,262美元和1,056,637美元的剩余履约义务记录为合同负债 。本公司预计在2020年剩余时间内确认与这些现有履约义务 相关的大部分销售额为1,827,262美元。

获得和履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括与履行履行义务相关的成本，以及不明确计入客户合同的一般成本和行政成本 。这些费用在根据 ASC 340-40发生时确认并计入费用。

收入成本

收入成本 主要是指在本报告的 期间为提供专业服务和维护公司大型数据阵列而产生的数据中心托管成本、咨询服务和维护成本 。

合同余额

合同 在公司根据 与客户签订的合同无条件获得付款之前赚取的关联收入(未开单收入)产生的资产，在成为应收账款或收到现金时取消确认。 截至2020年6月30日和2019年12月31日没有任何合同资产。

合同 当客户在公司履行合同规定的履约义务 之前提前汇出合同现金付款时产生负债，并在履行履约义务 时确认与合同相关的收入时取消确认。截至2020年6月30日和2019年12月31日，合同负债分别为1,827,262美元和1,056,637美元。

所得税 税

公司根据会计准则编码 (“ASC”)主题740“所得税”使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这种方法，所得税费用确认为 金额：(I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果 。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认 。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延 纳税资产很可能无法变现，则提供估值 免税额。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已评估现有证据，得出结论 本公司可能无法实现其递延税项资产的所有好处，因此，已为其递延税项资产设立估值扣除 。

ASC 主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理 ，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的 纳税头寸的确认阈值和计量属性。ASC主题740-10-40提供取消识别、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司在所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况 。

2020年3月27日， 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、 净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制 以及对合格装修物业的纳税折旧方法进行技术更正的条款。公司将继续研究CARE法案中的税收变化可能对其业务产生的 影响，但预计影响不会很大。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的 所得税支出分别为0美元和19.5万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的所得税支出 为0美元。

基于股票的 薪酬

公司按照权威性的股份支付指导意见核算股票薪酬费用。根据指南的规定，基于股票的薪酬费用在授予日基于 期权或权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并在必需的 服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用。

权威指引还要求公司在修改股票奖励期限 时计量确认股票薪酬费用。此类修改的股票补偿费用计入回购 原奖励和发放新奖励。

计算 基于股票的薪酬费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的 奖励的预期期限、股价波动性和授予前期权罚没率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予的期权 的预期寿命。本公司根据历史波动性估算 授权日本公司普通股的波动率。 计算股票奖励公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的 不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的 假设，其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外，本公司被要求 估计预期的没收率，并且仅确认预期归属的股票的费用。本公司根据其授予、行使和取消的股票奖励的历史经验估算 罚没率。如果实际的 罚没率与估计值大不相同，则基于股票的薪酬费用可能与本期记录的 大不相同。公司还向员工和顾问授予基于绩效的限制性股票奖励。 如果实现了特定员工/顾问或公司指定的绩效目标，将授予这些奖励。如果达到最低 业绩门槛，则每个奖励将转换为指定数量的公司普通股。如果未达到 最低性能阈值，则不会发行任何股票。根据预期的成就水平, 基于股票的薪酬在必要的服务期限内以直线方式确认。预期业绩水平 将在必要的服务期限内重新评估，如果预期业绩水平发生变化，基于股票的 薪酬将在变更期间进行调整并记录在运营报表中，其余未确认的基于股票的 薪酬将在剩余的必需服务期限内记录。有关更多 详细信息，请参阅附注8，股东权益。

每股亏损

公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(亏损)，这要求在损益表表面列报 每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益是 通过将普通股股东(分子)可获得的亏损除以该期间的加权平均流通股数量(分母) 计算得出的。稀释每股收益按库存股 股法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，对采用IF-转换法的可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价 来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。 如果稀释每股收益的影响是反稀释的，则不包括所有稀释潜在股票。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司 已发行的普通股等价物分别为1,060,576和1,450,563。

赔偿

公司针对因使用本公司软件而引起的第三方知识产权侵权索赔 向某些客户提供不同范围的赔偿。根据权威的担保会计准则 ，本公司评估此类赔偿的估计损失。本公司会考虑不利结果的可能性程度 以及对损失金额作出合理估计的能力等因素。到目前为止，没有针对本公司的此类 索赔，其简明综合财务报表中也没有记录任何负债。

根据特拉华州法律允许的 协议，公司在高级管理人员或董事正在或曾经应公司要求以此类身份服务期间，就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿 。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高 金额是无限制的。此外，公司还提供董事和高级管理人员责任保险，旨在降低其财务风险 ，如果发生任何超出适用保单留成的付款，公司可以收回这些款项。

关于附注7，承诺和或有事项中描述的集体诉讼和衍生索赔及调查，本公司有义务 赔偿其高级管理人员和董事在针对这些索赔和调查进行辩护时产生的费用。由于公司 目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意 赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金尚未支付。最终，公司将 有义务支付实际结算和辩护费用范围内的保留金额，这些支付可能会对公司产生 重大不利影响。

偶然事件

当公司认为很可能已发生损失且金额可以 合理估计时，公司记录负债。如果本公司确定亏损是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围， 本公司将在合并财务报表附注中披露可能的亏损。本公司审查其或有事项中可能影响以前记录的拨备金额的事态发展 ，以及所披露的事项和相关 可能的损失。公司相应地调整其披露的条款和变更，以反映 谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。需要进行重大判断才能确定概率和估计金额。

与或有损失相关的法律 成本根据报告期末发生的法律费用应计。

使用预估的

根据公认会计原则编制 合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的 金额。本公司定期评估与坏账准备、长期资产的估计使用年限和可回收性、基于股票的补偿、商誉和递延所得税资产估值拨备相关的 估计和假设。本公司的估计 和假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的 成本和费用的应计金额作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并与之背道而驰。如果估计结果与实际 结果之间存在重大差异，则未来的运营结果将受到影响。实际结果可能与这些估计大不相同。

最近 发布了会计声明

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17，Consolidation(主题810)：有针对性地改进 可变利益实体的关联方指导(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17规定，在确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益时，应按比例考虑通过关联方在共同控制安排中持有的间接利益 。ASU 2018-17在2019年12月15日之后的年度和过渡期有效，允许提前采用。 我们在2020年1月1日采用了这一新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露 要求(“ASU 2018-13”)的更改，修改了公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13将于2020财年第一季度生效，允许更早采用。我们于2020年1月1日采用了此 新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务 报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，取消了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04，实体 应就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额确认减值费用 至分配给该报告单位的商誉金额。我们于2020年1月1日采用了这一新标准，该标准的采用 并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年“金融工具-信贷损失(主题326)”，随后于2020年2月由ASU 2020-02修订 “金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)”。 主题326引入了基于预期信用损失(而不是已发生的损失)的减值模型，以估计某些类型的金融工具(例如应收账款、贷款和贷款)的信贷损失。 主题326介绍了一个基于预期信用损失而不是已发生的损失的减值模型，以估计某些类型的金融工具(例如应收账款、贷款和租赁)的信用损失 。贷款承诺)。预期信用损失应考虑历史 信息、当前信息以及合理和可支持的预测，包括合同期限内的预付款估计 。在估计预期的信用损失时，可能会将具有相似风险特征的金融工具组合在一起。 主题326适用于2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的中期。 公司目前正在评估新的指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

附注 4.无形资产

截至2020年6月30日和2019年12月31日的无形资产 包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的摊销费用 分别为9,485美元和9,486美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的摊销费用分别为18,971美元和15,810美元。

截至2020年6月30日 ，预计未来可摊销无形资产摊销费用如下：

附注5.应付贷款

接受关爱基金

2020年5月5日， 公司获得了293,972美元的无担保贷款，可通过Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，该计划是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE ACT”)的一部分而颁布的 。这些资金是根据CARE法案通过贷款协议从美国银行 获得的。CARE法案的建立是为了让小企业 能够在新冠肺炎造成的经济放缓期间支付员工工资，向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的 至2.5%。根据CARE法案借入并在贷款支付日期后24周内用于工资成本、租金、抵押 利息和公用事业成本的金额有资格免除，条件是 (A)公司在收到PPP资金后的8周期间内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付 工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本。虽然可以免除全部贷款金额，但如果公司没有维持员工或薪资水平，或者 贷款收益的60%以下用于支付工资成本等原因，则贷款减免金额 将会减少。PPP资金(“PPP贷款”)中任何未免除部分(“PPP贷款”)的本金和利息支付将推迟到SBA将借款人的贷款减免金额 汇给贷款人之日，或者，如果借款人没有申请贷款减免，则将推迟到借款人贷款减免结束 期限结束后10个月支付本金和利息，期限为6个月，并将按固定年利率1.0%计息，并附带两年到期日。CARE法案贷款没有提前还款 罚金。该公司预计这笔贷款将被完全免除。

注 6.租赁

运营 个租赁

公司在纽约市的主要执行办公室按月安排。该公司在康涅狄格州格林威治还有一份租约 ，该租约原定于2020年3月到期，现在是逐月租约。

该公司拥有公司办公室、商务办公室和技术人员办公室的运营 租约。可能期限不超过12个月的租赁(包括按月协议)不会记录在简明综合资产负债表中，除非该安排包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权 或续签该安排的选择权(短期租赁)。 本公司按直线基准在租赁期内确认这些租赁的租赁费用。 本公司不会在简明的综合资产负债表中记录租赁费用，除非该安排包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权 。 本公司在租赁期内按直线确认这些租约的租赁费用。该公司仅剩的两个 租约是按月租赁的。作为实际的权宜之计，公司选择对于所有写字楼和设施租赁，不将非租赁组成部分(公共区域维护成本)与租赁组成部分(固定付款，包括租金) 分开，而是 将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。公司使用 递增借款利率对租赁付款进行贴现。

公司通过了FASB会计准则编纂，主题842，租赁(“ASC 842”)，选择了实际的权宜之计 ，允许公司在2019年1月1日采用该准则之前不重述其比较期间。因此， ASC 842要求的披露在采用日期之前不会提交。在采用之前的比较期间 ，公司提交了ASC 840要求的披露。本公司选择了可选的过渡 方法，并于2019年1月1日在修改后的追溯基础上采用了新的指导方针，不重述上期金额。 在新会计准则允许的情况下，本公司选择采取实际措施，结转采用时所有资产类别的原始 租赁确定、租赁分类和初始直接成本核算。 本公司还选择不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开，并将短期租赁排除在其 之外公司自2019年1月1日采用新标准后，确认了约53,000美元的使用权资产和约53,000美元的负债。主题842通过后对累积的 赤字没有影响。

截至2020年6月30日，经营租赁项下记录的资产为0美元。经营租赁使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值确认 。用于确定租赁付款开始日期现值的贴现率 为本公司的增量借款利率， 为在类似 经济环境下以与租赁付款相等的金额在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率。对于支付的初始直接成本 或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，租赁费用的构成如下：

与租赁相关的其他 信息如下：

截至2020年6月30日 ，除上述租赁外，本公司没有额外的经营租赁，也没有融资租赁。

附注 7.承付款和或有事项

在开展业务时，公司可能会卷入法律诉讼。本公司将就该等事项承担责任 当很可能已发生责任，且金额可合理估计时，本公司将会就该等事宜承担责任 。当只能确定可能的 损失范围时，将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值 ，则累计该范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用 可能包括，例如，预计将发生的潜在损害赔偿、外部法律费用和其他直接相关成本 。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对本公司及其首席执行官提起证券集体诉讼。诉讼标题为Daniel Yannes，单独并代表所有其他类似的 处境，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对本公司及其首席执行官提起第二类证券诉讼。 这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，单独并代表所有其他类似情况的被告， 原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三类证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，单独并代表所有其他类似情况的被告， 原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

所有 三起诉讼都指控我们的公司和首席执行官在我们与 关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的2020年4月13日的新闻稿中误导投资者。这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。我们 打算对这些诉讼进行有力的辩护。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对Marc S.Schessel、Charles K.Miller、Steven Wallitt(均为现任董事)和Robert Christie(前董事)(“董事被告”)提出股东派生索赔 。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.， 原告，诉被告Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，以及名义被告SCWorx Corp.。本诉讼 指控董事被告违反了对我们的受托责任，包括在与我们2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿相关的方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性的 陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿 给我们的金钱损害、改进我们的披露和内部控制，以及律师费。董事被告打算 对这些诉讼进行有力的辩护。

对于 这些行为，公司可能有义务赔偿因应公司要求以此类身份服务而招致任何责任或费用的首席执行官和高级管理人员或董事 。

此外，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，证券 和交易委员会就本公司涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的交易所做的披露进行了查询 。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停该公司证券的交易，原因是“对 市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”(“SEC交易暂停”)。SEC交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。公司 正在全力配合SEC的调查，并提供所需的文件和其他信息。

2020年4月， 公司收到纳斯达克证券市场和金融业监管局(FINRA)的相关咨询。公司 一直与这些机构充分合作，并应要求提供信息和文档。2020年5月5日，纳斯达克 股票市场通知公司，它已启动“T12停牌”，这意味着在公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，停牌将一直有效 。公司将继续与纳斯达克充分合作 ，并在纳斯达克发布信息请求时对其做出回应。T12停牌于2020年8月10日解除。

同样 2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与该公司联系，要求该公司的高级管理人员和董事 提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿 有关的信息和文件。该公司正在全力配合美国检察官办公室的调查。

附注 8.股东权益

普通股 股

授权 个共享

公司拥有45,000,000股授权普通股，每股票面价值为0.001美元。

根据A系列优先股转换发行股票

于2020年1月期间，本公司在转换2,000股A系列可转换优先股后，向其A系列可转换优先股持有人发行了5,264股普通股。

于2020年2月期间，本公司在转换总计65,500股A系列可转换优先股后，向其A系列可转换优先股的持有人发行了总计172,369股普通股。 本公司于 年2月期间，向其A系列可转换优先股的持有人发行了总计172,369股普通股。

于2020年4月期间，本公司在转换总计396,695股A系列可转换优先股后，向其A系列可转换优先股的持有人发行了总计1,043,935股普通股。 本公司于 年4月期间，向其A系列可转换优先股的持有人发行了总计1,043,935股普通股 。

于2020年5月期间，本公司在转换总计19,500股A系列可转换优先股后，向其A系列可转换优先股持有人共发行51,316股普通股 。

向现任和前任员工和董事发行股票

2020年1月8日，根据和解协议条款，公司向一名前员工发行了50,000股普通股。

2020年3月12日，公司根据归属时间表向一名员工发行了16,667股普通股。

2020年4月15日，公司根据归属时间表向一名员工发行了3913股普通股。

2020年4月16日，本公司根据归属时间表向一名董事发行了5,264股普通股。

2020年4月21日，根据归属时间表，公司向一名前员工发行了30,303股普通股。

2020年6月24日，公司根据归属时间表向一名员工发行了25,000股普通股。

根据普通股认股权证的行使发行股票

2020年4月14日，一名普通股认股权证持有人行使了7,000份认股权证，现金支付38,570美元。

根据普通权证的无现金行使发行股票

在 2020年4月期间，普通股认股权证持有人以无现金方式行使了总计520,925份认股权证，换取了321,155股 股普通股。

在 2020年5月期间，普通股认股权证持有人以无现金方式行使了总计56,982份认股权证，换取了26,034股 普通股。

根据股票期权的无现金行使发行股票

在 2020年4月期间，普通股期权持有人总共行使了105,028份期权，以无现金方式行使了57,534股普通股 。

根据应付帐款结算发行股票

2020年4月16日，公司发行100,000股普通股，全额清偿应付账款640,517美元。这些股票的公允价值为每股6.95美元。

2020年5月12日， 公司发行了104,567股普通股，全额结清了93,150美元的应付账款。这些股票的公允价值为每股5.76美元。

于2020年6月24日，本公司发行80,000股普通股 及认股权证以购买100,000股普通股，其中50,000股可按每股3.8美元行使，其余50,000股按每股5.8美元行使，每种情况为期5年，与终止咨询安排 及全面解决本公司再次提出的任何及所有索偿有关。该公司之前已累计 $195,000与此咨询安排相关。该股的公允价值为每股5.76美元。

股权融资

在2020年5月期间，本公司通过出售135,527股普通股(每股3.80美元)和认股权证 获得565,000美元中的515,000美元，以购买169,409股普通股，行使价为每股4.00美元。截至2020年6月30日，未收到全部金额 ，未发行股票。截至2020年6月30日收到的515,000美元计入未经审计的简明综合资产负债表的流动负债中的股权融资 。

股票 奖励计划

截至2020年6月30日的6个月，根据认股权证和股票期权授予，以时间为基础 授予的公司普通股可发行的 股票数量为：

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，扣除实际没收，未归属股票期权和限制性股票奖励的未确认费用总额 分别为3885,115美元和3,236,292美元，限制性股票奖励将在一至三年内确认，期权授予自授予之日起 一年内确认。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股票 薪酬支出如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出 按股权组成部分分类如下：

注 9.每股净亏损

基本 每股净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均份额 。每股摊薄净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以每个期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股份 。本公司使用 库存股方法来确定是否存在未偿还期权授予的摊薄效应。

以下证券 不包括在本报告期间的稀释每股净亏损计算中，因为包括 这些证券将具有反稀释作用：

注10.关联方交易

应付帐款中包括欠公司管理人员的 金额170,505美元。

注 11.后续事件

对该公司提出的投诉

2020年7月9日，本公司前首席运营官James Schweikert对本公司提出申诉，称其违反了与本公司的雇佣协议。Schweikert先生正在寻求执行他的雇佣协议中的遣散费条款、股票奖励和其他 未指明的补偿性损害赔偿。该公司目前正在讨论解决这一问题。

发行限制性股票单位

2020年8月6日， 公司发行了140,000个RSU，以满足约90,000美元的应收账款。如果公司在2020年9月5日之前支付全部或部分 应付款项，将按比例将部分RSU返还给公司。

2020年8月10日， 蒂莫西·A·汉尼拔接受了公司总裁兼首席运营官的任命。关于他的任命，公司 向Hannibal先生发放了200,000个RSU，其中100,000个背心在90天内生效，其余100,000个背心从2021年2月7日开始分六个等量的季度分期付款， 此后每90天发放一次，直到完全归属为止。向Hannibal先生发放了99,226个RSU，以清偿服务债务153,800美元，并已全部归属。从2020年10月7日开始，向他发放了307581个RSU的服务和归属补偿 ，分三次相等的半年度分期付款。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的精简 综合财务报表和本10-Q表第1项“财务报表”中包含的相关注释。 除了我们历史上未经审计的简要综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些 差异的因素包括下面讨论的因素以及本10-Q表中的其他部分。

公司 信息

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)(“SCW LLC”)是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，该公司成为其全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用的 和销售的软件开发功能。Primrose的大多数股东是SCW LLC的股东 ，根据员工会计公告主题5G，收购的技术已按前身 成本0美元入账。为促进特拉华州公司(“联盟”)Alliance MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州公司SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)合并，合并为新成立的实体SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的实体。随后，2018年8月17日，SCW收购更名为SCWorx 公司。2018年11月30日，我们公司和我们的某些股东同意取消6510股普通股。2018年6月，我们开始征集普通股认购。从2018年6月到11月，我们获得了125万美元的认购 ，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许联盟更名为SCWorx Corp.)和(Ii)联盟 收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)并将联盟的名称改为SCWorx 公司，这是我们公司的现名，SCW FL公司成为我们的子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

我们的主要执行办公室 位于21号麦迪逊大道590号^ST纽约，纽约，楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(844)472-9679。 本公司在康涅狄格州格林威治还有一份租约，原定于2020年3月到期，现在是逐月租约。

本季度报告中的术语“SCWorx”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 均指特拉华州的SCWorx公司，除非上下文另有要求。除非另有说明，本年报中的历史 财务业绩均为本公司及其子公司合并后的财务业绩。

我们的 业务

SCWorx 是一家领先的数据内容和服务提供商，提供与 医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性以及医疗保健行业的大数据分析相关的数据内容和服务。

SCWorx 开发并销售了医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医院内的医疗保健流程和 信息流。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统、 和患者账单功能之间的信息流动。该软件旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、 减少应收账款账龄、加快和更准确的开单、优化合同、提高供应链管理 和成本可见性、同步收费说明主机(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理 费用。

SCWorx 使医疗保健提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而 更好地做出决策并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者 账单。SCWorx的软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx继续 为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案。 客户分散在全国各地。我们的重点是帮助医疗保健提供者解决他们在数据互操作性方面遇到的问题 。

SCWorx的 软件解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，其中 此类软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web服务的“AWS”或Rackspace)，并由 客户端通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx 目前通过其直销团队 及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

SCWorx， 作为收购Alliance MMA的一部分，运营一个在线活动票务平台，专注于为区域MMA(“混合 武术”)促销提供服务。

我们目前通过与托管 的第三方和基础设施提供商Rackspace达成协议，托管我们的 解决方案，服务我们的客户，并支持我们在美国的运营。我们采用标准IT安全措施，包括但不限于防火墙、 灾难恢复、备份等。我们的运营依赖于各种信息 技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性操作，这些系统和数据中心在整个运营过程中处理交易、通信系统和各种其他软件应用程序 。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难 。此类困难可能会因我们的业务运营中断而导致巨额费用或 损失。

此外，我们的信息技术系统还存在渗透或数据被盗的风险。用于获取 未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，可能很难 长期检测或阻止。此外，我们开发或从第三方 采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他问题，可能会意外危及我们 信息系统的安全。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗来访问我们的系统或设施。 如果我们的信息系统安全受到威胁， 机密信息可能会被盗用，并可能发生系统中断。任何此类挪用或破坏行为 都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或者导致我们产生大量费用来补偿 第三方的损害赔偿。

新冠肺炎大流行的影响

由于新冠肺炎疫情席卷全美和全球，我们的 运营和业务受到了前所未有的影响。我们公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒爆发的早期震中之一。自那以后，疫情已蔓延到该国其他地区 ，并正在影响新客户的获得。自疫情爆发以来，我们一直遵循当地卫生当局的建议，将我们团队成员的暴露风险降至最低。

此外，我们的客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时 对新冠肺炎相关的医疗服务也经历了前所未有的需求。由于我们的客户业务受到这些非同寻常的干扰 ，我们的客户目前正专注于满足国家的医疗保健需求，以应对新冠肺炎疫情 。因此，我们的客户很有可能无法将任何资源 集中在扩大我们服务的利用率上，这可能会对我们未来的增长前景产生不利影响，至少在大流行的不利影响 消退之前是这样。此外，新冠肺炎对我们医院客户的财务影响可能会导致医院 推迟向我们支付服务费用，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们正在努力 通过向医疗保健行业(包括我们的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来降低这些风险。我们的首席执行官和员工拥有 医疗保健行业和行业联系人方面的经验，以及旨在帮助医疗保健行业满足其 库存需求的项目数据库。

2020年3月16日，为了应对新冠肺炎疫情，我们成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于为医疗保健行业 采购和提供关键的、难找的项目。由于 供应链内发生意外中断(如新冠肺炎疫情)，项目变得难以采购。我们寻求采购的产品包括：

新冠肺炎个人防护用品和快速检测试剂盒的销售对我们公司来说是一项新业务，面临着与任何新企业相关的无数风险。 例如，我们在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品(包括3M N95口罩，这是美国医疗保健公司的首选口罩)确保可靠的供应来源方面遇到了很大的困难。此外，我们还遇到了 与面具和其他PPE有关的发货延迟，以及与N95面具相关的重大质量问题。此外， 我们采购的新冠肺炎快速检测试剂盒，我们遇到了严重的发货延误，以及数量的减少。此外， 我们目前没有合同供应快速检测套件。因此，不能保证我们能否 获得可靠的新冠肺炎试剂盒供应。我们还没有完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售。截至2020年6月30日，我们的库存中约有47,000个检测套件和约40,000个采样套件。此外，美国食品药品监督管理局对新冠肺炎血清学检测销售流程的改变 可能会导致我们 公司销售的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售，这可能会对我们公司产生实质性的不利影响。不能保证 我们将能够从销售PPE产品或快速检测套件中获得任何可观的收入。

我们还没有完成 任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售。截至提交申请之日，我们尚未从销售 PPE或快速检测套件中获得任何实质性收入。

运营业绩 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

我们 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果摘要如下：

营业收入

截至2020年6月30日的三个月的收入 为1,444,572美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入为1,364,912美元。 收入的增加主要是因为增加了新的多年期客户合同，以及在第二季度结束后于2019年带来的每月客户收入 。考虑到新冠肺炎疫情对我们医院客户造成的干扰 ，我们第二季度受到了不利影响，我们预计这种影响至少会持续到今年第三季度 ，如果不是更长的话。客户保留率包括每月和年度经常性收入，这些收入不应受到大流行的重大影响 。

运营费用

收入成本

截至2020年6月30日的三个月，收入成本为 950,334美元，而2019年同期为1,293,738美元。减少的主要原因是 在截至2019年6月30日的三个月中产生的与新产品开发和计划相关的费用，而在截至2020年6月30日的三个月中没有 。我们工作人口的增加，部分抵销了这方面的减幅。我们 预计今年剩余时间不会产生重大的产品开发成本。

常规 和管理

截至2020年6月30日的三个月，一般和 管理费用增加了985,882美元，达到3,358,267美元，而2019年同期为2,372,385美元 。由于2020年4月期间发放了额外的 个RSU，基于股票的薪酬比2019年第二季度增加了1,768,407美元。与上一季度相比，律师费增加了128,397美元，原因是在截至2020年6月30日的三个月里， 对我们公司提出了多项投诉。这些增长被以下因素部分抵消：2020年第二季度完成的购买会计导致的会计和审计费用减少524,603美元 ，新冠肺炎导致的差旅费用减少146,309美元 ，以及2019年发生的纳斯达克上市费用导致证券交易委员会和代理费用减少110,502美元 。我们预计，由于正在进行的诉讼以及股票补偿 费用，法律费用将保持高位。我们现正制订计划，设法减少其他一般及行政开支。

其他费用

在截至2020年6月30日的6个月中，我们的其他费用 为885,773美元，而2019年同期为0美元。 2020上半年的其他费用与应付账款结算亏损885,773美元有关，原因是结算时发行的股票的公允价值大于应付账款的价值 。

净亏损

在截至2020年6月30日的三个月中，我们发生了3,749,802美元的净亏损，而2019年同期的净亏损为2,496,211美元。

运营业绩 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

我们 截至2020年6月30日和2019年6个月的运营结果摘要如下：

营业收入

截至2020年6月30日的六个月的收入 为2,568,399美元，而截至2019年6月30日的六个月的收入为2,613,016美元。 收入略有下降的部分原因是截至2019年6月30日的三个月的一次性销售，而截至2020年6月30日的六个月没有 。考虑到新冠肺炎疫情对我们医院客户造成的干扰，我们今年上半年受到了不利影响，我们预计这种影响至少会持续到今年 年的第三季度，如果不是更长的话。客户保留率包括每月和年度经常性收入，这些收入不应受到疫情的重大影响 。

运营费用

收入成本

截至2020年6月30日的6个月，收入成本为1,783,534美元，而2019年同期为2,264,947美元。减少的主要原因是 在截至2019年6月30日的六个月内产生的与新产品开发和计划相关的费用 在截至2020年6月30日的六个月内没有出现。我们工作人口的增加，部分抵销了这方面的减幅。我们 预计今年剩余时间不会产生巨额开发成本。

常规 和管理

截至2020年6个月的6个月，一般和行政费用 减少了4,201,779美元，降至4,798,545美元，而2019年同期为9,000,324美元 。股票薪酬比2019年第二季度减少了3,493,825美元，原因是我们的首席执行官和一位前大股东在2019年第一季度 期间将股票转让给了非员工顾问。这一减少被2020年4月与额外发放的RSU有关的1,988,883美元的基于股票的补偿部分 抵消。会计和审计费用 由于在截至2019年6月30日的六个月内完成购买会计，费用减少了589,503美元。由于2019年上半年发生的纳斯达克上市费用，SEC和代理费用 减少了239,934美元。由于 新冠肺炎，差旅费用减少了134,770美元。这些减少被以下部分所抵消：由于在 2019年和2020年间增聘人员而增加的工资和税收260,781美元，以及合同工的医疗保险费，由于与 团购组织建立新关系而增加的佣金189,030美元，以及由于在2020年上半年对我们公司提出的投诉而增加的187,642美元的法律费用。我们预计，由于正在进行的诉讼以及股票补偿费用，法律费用将保持在高位。 我们正在制定计划，试图减少其他一般和行政费用。

其他 收入(费用)

在截至2020年6月30日的6个月中，我们的其他支出 为885,773美元，而2019年同期的其他收入为441,335美元。2020年上半年的其他费用 与应付账款结算亏损885,773美元有关，原因是结算时发行的股份的公允价值大于应付账款的价值 。上期， 应收可转换票据的公允价值收益为410,055美元，权证资产的公允价值收益为55,000美元。此外，在截至2019年6月30日的六个月中，利息支出 为23,720美元。

净亏损

在截至2020年6月30日的6个月中，我们发生了4,899,453美元的净亏损，而2019年同期的净亏损为8,210,920美元。

流动性 与资本资源

正在关注

截至2020年6月30日， 我们的营运资金赤字为2,164,960美元，累计赤字为17,693,926美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们净亏损4,899,453美元，运营中使用了1,000,995美元现金。我们历来都出现过运营亏损，在可预见的未来， 可能会继续出现运营亏损。我们认为，这些情况令人对我们 作为持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力，或者可能迫使我们以低于其他条件的优惠条款获得融资 。如果我们不能为我们的产品和服务开发足够的收入和更多的客户 ，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东 将遭受他们的投资的全部损失。不能保证我们将能够继续作为一个持续经营的企业。

截至本报告日期 ，我们手头的现金有限，运营现金流为负。因此， 我们需要在短期内筹集更多资金，为我们的运营和业务计划的实施提供资金。

2020年5月5日， 纳斯达克股票市场通知该公司，它已启动“T12停牌”，这意味着在公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，该停牌将继续 。本次停牌于2020年8月10日解除 。

2020年5月5日，我们获得了293,972美元的无担保贷款，可通过Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，该计划 是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE ACT”)的一部分颁布的。这些资金是根据CARE法案通过贷款协议从美国银行获得的 。CARE法案的建立是为了使 小企业能够在新冠肺炎造成的经济放缓期间通过向符合条件的企业提供可免除贷款 最高可达其月平均工资成本的2.5%来支付员工工资。如果(A)我们在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，并且PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、 抵押贷款利息和公用设施成本，则根据CARE法案借入并用于支付工资成本(包括福利)、 抵押贷款利息和公用设施成本的金额可以免除 。虽然可以免除全部贷款金额，但如果我们没有维持员工或薪资水平，或者贷款收益中用于工资成本的比例低于60%，则贷款免赔额将会减少。 除其他原因外，贷款免赔额将会减少(其中一项原因是我们没有维持人员编制或工资总额水平或少于60%的贷款收益用于支付工资成本)。PPP 资金(“PPP贷款”)中任何未免除部分(“PPP贷款”)的本金和利息支付将推迟到小企业管理局将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日 ，或者，如果借款人没有申请贷款减免，则在借款人的贷款减免期限结束后10个月 为期6个月，并将按固定年利率1.0%计息，并附带两年到期日。CARE法案贷款没有 提前还款罚金。

在2020年5月，我们 通过出售135,527股普通股(每股3.80美元)和认股权证 获得515,000美元，承诺565,000美元，以每股4.00美元的行使价购买169,409股普通股。

关于第1项.本季度法律诉讼 10-Q报告中描述的集体诉讼和派生索赔和调查，我们有义务赔偿我们的高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于我们目前没有支付这些费用的资源，我们的董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，尽管此类保单下的750,000美元保留金尚未支付 。最终，我们将有义务支付实际结算和辩护费用范围内的保留金， 这些款项可能会对公司产生重大不利影响。

截至2020年6月30日， 我们的营运资金赤字为2,164,960美元，而截至2019年12月31日的赤字为1,768,834美元。我们营运资本赤字增加396,126美元 主要是因为合同负债增加了770,625美元和收到的股权融资资金 增加了515,000美元(包括在流动负债中)。这些增长被预付费用 和其他资产增加681,471美元以及库存增加558,119美元部分抵消。

根据我们目前的 业务计划，我们预计我们的运营活动在未来12个月内每月将使用大约260,000美元的现金，或大约3,120,000美元。目前我们手头的现金有限，因此无法完全实施我们当前的业务计划 。因此，我们迫切需要额外的资金来资助我们的经营活动。

为了弥补这种流动性不足，我们正在积极寻求通过出售股权和债务证券来筹集额外资金 最终，我们将需要产生大量正运营现金流。我们的内部资金来源 将由运营现金流组成，但要等到我们开始通过销售我们的产品和服务实现额外收入 。如前所述，我们的业务产生了负现金流，因此对我们的流动性产生了不利影响。 如果我们能够在短期内获得足够的资金来全面实施我们的业务计划，我们预计我们的业务 将在2021年初开始产生大量现金流，这应该会改善我们的流动性不足。如果我们 无法在短期内筹集更多资金，我们将无法完全实施我们的业务计划，在这种情况下， 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们没有通过发行普通股或债务融资从收入或融资中获得足够的资金， 我们可能无法全面执行我们的业务计划并在到期时支付我们的债务，任何情况都将 对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随附的财务 报表不包括在我们无法收回资产价值或偿还 负债时可能需要的任何调整。

基于我们有限的可用资金，我们预计在软件开发和资本支出上的花费将微乎其微。我们预计 将通过运营现金流与股权和/或债务融资的收益相结合，为未来的任何软件开发支出提供资金。 如果我们无法从运营中产生正现金流，和/或无法筹集额外资金( 通过债务或股权)，我们将无法为软件开发支出提供资金，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

现金流

操作 活动

截至2020年6月30日的6个月，运营 活动使用的现金为1,000,995美元，主要与净亏损4,899,453美元和与PPE存款相关的预付费用增加 655,346美元有关。这部分被基于股票的薪酬2,356,547美元、 应付账款结算损失885,773美元、与长期SaaS协议客户还款有关的合同负债增加770,625美元 以及应付账款和应计负债净变化530,501美元所抵消。

截至2019年6月30日的6个月，经营 活动使用的现金为3,941,722美元，主要原因是净亏损8,210,920美元，主要与2019年6月完成和开具发票的数据咨询有关的应收账款增加 640,541美元，预付资产增加 14,746美元，应付账款和应计负债减少452,452美元。 在截至2019年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为3,941,722美元，主要与2019年6月完成和开具发票的主要与数据咨询有关的应收账款增加 640,541美元，预付资产增加14,746美元基于非现金股票的 薪酬5,850,373美元，涉及将普通股股票从我们的创始人/首席执行官和前大股东 转让给非员工承包商，并向我们的管理团队和董事会授予股权奖励，以及与Alliance的 认股权证和可转换票据资产的586,405美元的非现金收益。

投资 个活动

我们 在截至2020年6月30日的6个月内没有任何投资活动。

截至2019年6月30日的6个月，投资 活动提供的现金为4,912,081美元，与作为收购一部分获得的5,441,437美元现金有关， 被2019年1月向股东和创始人预付款199,549美元所抵消，从Alliance 应收可转换票据预付款215,000美元，以及总计114,807美元的资本资产收购。

资助 活动

截至2020年6月30日的6个月，通过资助 活动提供的现金为847,542美元。这包括515,000美元的股权融资收益，293,872 美元的应付贷款收益，以及38,570美元的权证行使收益。

截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金 为287,548美元。这包括我们向主要股东和前高级管理人员支付的票据收益 120,000美元，出售A系列可转换优先股总计100,000美元， 以及行使普通股认股权证的现金67,548美元。

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

管理层 按照交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义， 按照交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求，在本表格10-Q所涵盖的 期限结束的2020年6月30日，对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)、 的有效性进行了评估。披露控制评估是 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会建立的2013年框架和标准，在包括我们的首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。 任何披露控制系统的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露 控制也只能提供实现其控制目标的合理保证。根据这项评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官 得出结论，由于内部控制设计上的缺陷和缺乏职责分工，我们的披露控制截至2020年6月30日没有生效，因此披露控制 不能确保我们根据交易所法案提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、 处理、汇总和报告，以及(Ii)累计 。 我们的首席执行官和临时首席财务官得出的结论是，由于内部控制设计的缺陷和职责分工不足，我们的披露控制截至2020年6月30日未生效，因此披露控制 不能确保我们在根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的期限内进行记录、 处理、汇总和报告或执行 类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理 财务报告内部控制报告

我们的 管理层发现了内部控制中与内部控制设计缺陷和职责分工相关的重大缺陷 。管理层正计划与审计委员会会面，讨论补救工作并开展工作 直到管理层能够得出结论，确定其补救工作已设计并有效运行为止。管理层 预计其补救工作将在2020年内完成。我们的管理层正在积极寻找首席财务官 以及其他会计和财务人员来协助补救工作。

尽管 如上所述，我们的管理层，包括我们的首席执行官，已经得出结论，本10-Q表中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果 和列报期间的现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

我们 未来可能会发现与我们对 财务报告的内部控制相关的其他重大弱点或重大缺陷。未来可能发现的重大弱点和重大缺陷将需要解决 ，作为我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条对财务报告的内部控制进行季度和年度评估的一部分 。未来对重大弱点的任何披露，或由于重大弱点而导致的错误， 都可能导致金融市场的负面反应和我们普通股价格的下跌。

更改财务报告内部控制 。

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)中定义 )，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

在开展业务时，我们可能会卷入法律诉讼。当 很可能已发生责任并且金额可以合理估计时，我们将为此类事项承担责任。当只能确定可能损失的范围时， 将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如， 估计的潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起证券集体诉讼。诉讼标题为Daniel Yannes，单独并代表所有其他类似情况的人， 原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对 我们和我们的首席执行官提起第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三类证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，单独并代表所有其他类似情况的被告， 原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

这三起诉讼都 指控我们的公司和首席执行官在我们2020年4月13日关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者。 这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这些集体诉讼 仍悬而未决，法院目前正在指定主要原告。一旦指定了主要原告， 我们预计法院会命令该原告提交修改合并的诉状，这将巩固诉讼。 我们打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S. Schessel)、查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(均为现任董事)和罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前董事)(“董事 被告”)提出了 股东派生索赔。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx公司、原告、诉Marc S.Schessel、被告查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名义被告SCWorx公司派生。本诉讼指控董事被告 违反了他们对我们的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者， 关于新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的 披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿我们的金钱损失、改进 我们的信息披露和内部控制，以及律师费。董事被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。 这起衍生诉讼也仍在审理中，此类诉讼的原告已同意自愿搁置此案，直到 对驳回动议做出裁决，我们打算在证券集体诉讼中提起诉讼。

在 与这些行为相关的情况下，我们可能有义务赔偿我们的首席执行官和我们的任何高级管理人员或董事因应我们公司的要求以此类身份提供服务而产生的任何责任 或费用。

此外，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，证券 和交易委员会 就我们对新冠肺炎检测试剂盒交易的披露情况进行了询问。<foreign language=“English”>S</foreign> </foreign><foreign language=“English”>S</foreign> </foreign>2020年4月22日，美国证券交易委员会(SEC)下令暂停我公司证券交易 ，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧” (“SEC交易暂停”)。SEC交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们正在全力配合SEC的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管局(FINRA)的相关咨询 。我们一直在 与这些机构充分合作，并根据要求提供信息和文档。2020年5月5日，纳斯达克股票市场通知我们 它已启动“T12交易暂停”，这意味着在我们完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，暂停交易将一直有效。我们将继续与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发布信息请求时对其做出回应 。T12停牌于2020年8月10日解除。

同样 在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息 和文件。我们正在全力配合美国检察官办公室的调查。

2020年7月9日，我们公司的前首席运营官James Schweikert 向俄亥俄州法院提起诉讼，指控我们违反了他与我们公司的雇佣协议。此案例标题为 James Schweikert vs。SCWorx Corp.Schweikert先生正在寻求执行其雇佣协议中的遣散费条款、 股票奖励和其他未指明的补偿性损害赔偿。我们目前正在讨论解决这件事。

目前，我们无法预测这些调查和诉讼的持续时间、范围、 或可能的结果。

项目 1A。危险因素

我们 是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供 本项目下的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

自 截至2020年6月30日的三个月开始以来，我们没有出售任何未根据1933年证券法注册的股权证券，也没有出售之前未在8-K表格的当前报告中报告的任何股权证券，但如下所列除外。

于2020年4月14日，我们在行使7,000份认股权证后，向普通股认股权证持有人发行了7,000股普通股 ，现金支付38,570美元。

在 2020年4月期间，我们向A系列可转换优先股的持有人发行了总计1,043,935股普通股 ，转换了总计396,695股A系列可转换优先股。

在 2020年4月期间，我们向普通股认股权证持有人发行了321,155股普通股， 总计520,925份认股权证以无现金方式行使。

在 2020年5月期间，我们在 A系列可转换优先股的总计19,500股此类股票转换后，向我们的A系列可转换优先股持有人发行了总计51,316股普通股。

在2020年5月期间，我们通过出售135,527股普通股(价格为每股3.80美元)和认股权证获得515,000美元，承诺金额为565,000美元 ，并以每股4.00美元的行使价购买169,409股普通股 。

在 2020年5月期间，我们向普通股认股权证持有人发行了26,034股普通股，累计无现金行使了56,982份认股权证。 我们向普通股认股权证持有人发行了26,034股普通股，总共行使了56,982份认股权证。

2020年6月24日，我们发行了80,000股普通股，以全额结算19.5万美元的应付账款。

上述 出售及该等普通股的发行乃依据根据一九三三年证券法(经修订)第3(A)(9)节、证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的法规D第506条规则获豁免注册的情况下提供及出售的情况而提供及出售的，该等普通股的发售及发行乃依据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节、证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规则D第506条的豁免而提供及出售。

第 项3.高级证券项下的违约

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

附件 索引

根据证券交易委员会的规章制度，我们已将某些协议作为10-Q表格本季度报告的证物提交。这些 协议可能包含双方的陈述和担保。这些陈述和保证仅 为此类协议的另一方或各方的利益而作出，并且(I)可能因向此类其他 一方或多方披露而受到限制，(Ii)仅在此类协议的日期或此类协议中指定的其他日期作出 ，并受我们的公开披露中可能未充分反映的较新发展的影响。(Iii)可反映 此类协议各方之间的风险分担情况，以及(Iv)可对投资者适用与可能被视为重要的 不同的重要性标准。因此，这些陈述和保证可能不能描述我们在本协议 日期的实际情况，因此不应依赖。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。

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