美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿， 华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文件号：001-36404
INPIXON
(注册人在其章程中规定的确切名称 )
| 内华达州 | 88-0434915 | |
| (州 或 公司或组织的其他管辖权) | (I.R.S.
雇主 标识号) |
| 2479
湖滨路 195套房 加利福尼亚州帕洛阿尔托 |
94303 | |
| (主要执行机构地址 ) | (zip 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号：(408)702-2167
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股 股 | INPX | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | 较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | ☐ |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否
注明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 普通股 股票，面值0.001美元 | 41,779,313 | |
| (班级) | 在2020年8月11日未偿还 |
INPIXON
截至2020年6月30日的季度表格 10-Q
目录表
| 第 页第 页 | ||
| 关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | II | |
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目 1。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 4 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合全面损失表 | 5 | |
| 截至2020年和2019年6月30日止六个月的股东权益简明合并报表 | 6 | |
| 截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 36 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 50 |
| 第II部分-其他资料 | 52 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 52 |
| 项目 1A。 | 危险因素 | 52 |
| 项目 2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 56 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 56 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 56 |
| 第 项5. | 其他资料 | 56 |
| 第 项6. | 陈列品 | 56 |
| 签名 | 57 | |
i
有关前瞻性陈述的特别 说明
和 本报告中包含的其他信息
本 表格10-Q季度报告(以下简称“表格10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的“1933年证券法”(“证券 法案”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节规定的前瞻性陈述。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们 与历史或当前事实并不严格相关。通过查找单词 ，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“ ”估计、“”计划“”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“可能”或其他类似的10-Q表达式，您可以找到许多(但不是全部)这样的陈述。具体而言，这些陈述包括与未来行动有关的陈述 ；预期产品、应用程序、客户和技术；预期 产品的未来性能或结果；预期费用；以及预期财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：
| ● | 我们的 有限的现金和我们的亏损历史； | |
| ● | 我们 实现盈利的能力； |
| ● | 我们最近收购的 有限的运营历史； |
| ● | 与我们最近的收购相关的风险 ； |
| ● | 我们 成功整合我们收购的公司或技术的能力； | |
| ● | 我们行业中正在出现的 竞争和快速发展的技术，可能会超过我们的技术； |
| ● | 客户 对我们开发的产品和服务的需求； |
| ● | 竞争或替代产品、技术和定价的影响； |
| ● | 我们 生产我们开发的任何产品的能力； |
| ● | 一般 经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户造成的影响，包括但不限于 新冠肺炎的影响； |
| ● | 我们 未来获得充足融资的能力； |
| ● | 我们 完成战略交易的能力，可能包括收购、合并、处置或投资； |
| ● | 我们需要向包括但不限于美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)在内的各种监管机构报告的诉讼 和其他第三方索赔或各种监管机构的调查； | |
| ● | 我们 保持遵守纳斯达克持续上市要求的能力； |
| ● | 我们 成功管理上述项目中涉及的风险；以及 |
| ● | 本表中讨论的其他 因素10-Q。 |
II
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图 和预期大不相同。我们在本10-Q表格中包含的警示性声明 中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果 或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资或合作 或我们可能达成的战略合作伙伴关系的潜在影响。
您 应完整阅读此10-Q表以及我们作为证物提交到此10-Q表中的文件，并了解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“InPixon”、“我们” 和“公司”统称为InPixon及其子公司。
2020年1月7日， 公司对其已发行普通股进行了45股1股的反向股票拆分。我们在此反映了反向拆分，除非 另有说明。
三、
第 部分i-财务信息
| 项目 1。 | 财务 报表 |
随附的简明合并财务报表 是根据公认的中期财务信息会计准则 编制的，该准则是美国公认的会计原则 并符合Form 10-Q的说明。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。
在 管理层的意见中，简明合并财务报表包含所有重大调整，仅包括为公平呈现 公司中期财务状况、经营成果和现金流量所需的正常经常性调整。
截至2020年6月30日的 业绩不一定代表全年的运营业绩。这些 财务报表和相关附注应与我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表中包括的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表和相关附注包括在2020年3月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的 Form 10-K年度报告中。
| 1 |
INPIXON 及其子公司
压缩 合并资产负债表
(单位： 千，不包括股数和面值数据)
| 截止到六月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 39,458 | $ | 4,777 | ||||
| 应收帐款，净额 | 1,155 | 1,108 | ||||||
| 票据和其他应收款 | 160 | 74 | ||||||
| 盘存 | 378 | 400 | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | 1,306 | 406 | ||||||
| 流动资产总额 | 42,457 | 6,765 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 122 | 145 | ||||||
| 经营租赁使用权资产净额 | 1,191 | 1,585 | ||||||
| 软件开发成本，净额 | 1,632 | 1,544 | ||||||
| 无形资产，净额 | 8,987 | 8,400 | ||||||
| 商誉 | 2,318 | 2,070 | ||||||
| 关联方应收账款 | -- | 616 | ||||||
| 其他资产 | 105 | 94 | ||||||
| 总资产 | $ | 56,812 | $ | 21,219 | ||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
| 2 |
INPIXON 及其子公司
压缩 合并资产负债表(续)
(单位： 千，不包括股数和面值数据)
| 截止到六月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 630 | $ | 2,383 | ||||
| 应计负债 | 1,254 | 1,863 | ||||||
| 经营租赁义务 | 589 | 776 | ||||||
| 递延收入 | 1,509 | 912 | ||||||
| 短期债务 | 5,523 | 7,304 | ||||||
| 购置负债 | 2,950 | 502 | ||||||
| 流动负债总额 | 12,455 | 13,740 | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁义务，非流动 | 623 | 837 | ||||||
| 其他负债 | 7 | 7 | ||||||
| 递延税项，非流动负债 | -- | 87 | ||||||
| 购置负债，非流动负债 | -- | 500 | ||||||
| 负债共计 | 13,085 | 15,171 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股-面值0.001美元；授权5,000,000股，包括第4系列可转换优先股-10,415股；截至2019年6月30日和12月31日分别发行1股和1股，以及截至2019年6月30日和12月31日分别发行1股和1股流通股；截至2019年6月30日和12月31日分别发行第126股和第126股，以及截至2019年6月30日和12月31日分别发行126股和126股。 | -- | -- | ||||||
| 普通股-面值0.001美元；授权股份250,000,000股；已发行40,175,002股和4,234,923股；截至2019年6月30日和2019年12月31日分别发行40,175,001股和4,234,922股。 | 40 | 4 | ||||||
| 额外实收资本 | 209,789 | 158,382 | ||||||
| 库存股，按成本计算，1股 | (695 | ) | (695 | ) | ||||
| 累计其他综合收入 | (199 | ) | 94 | |||||
| 累计赤字(不包括重新分类为准重组中额外实收资本的2442美元) | (165,242 | ) | (151,763 | ) | ||||
| 可归属于InPixon的股东权益 | 43,693 | 6,022 | ||||||
| 非控股权益 | 34 | 26 | ||||||
| 股东权益总额 | 43,727 | 6,048 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 56,812 | $ | 21,219 | ||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
| 3 |
INPIXON 及其子公司
精简 合并操作报表
(单位为 千，每股数据除外)
| 在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,076 | $ | 1,491 | $ | 2,880 | $ | 2,854 | ||||||||
| 收入成本 | 305 | 391 | 814 | 727 | ||||||||||||
| 毛利 | 771 | 1,100 | 2,066 | 2,127 | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | 1,278 | 796 | 2,612 | 1,752 | ||||||||||||
| 销售及市场推广 | 1,468 | 681 | 2,159 | 1,314 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,476 | 3,018 | 6,268 | 6,368 | ||||||||||||
| 收购相关成本 | 169 | 510 | 196 | 647 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 508 | 820 | 1,524 | 1,633 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 5,899 | 5,825 | 12,759 | 11,714 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (5,128 | ) | (4,725 | ) | (10,693 | ) | (9,587 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (777 | ) | (509 | ) | (1,397 | ) | (865 | ) | ||||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | (835 | ) | -- | (835 | ) | -- | ||||||||||
| 债转股损失 | (47 | ) | (160 | ) | (132 | ) | (160 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | (517 | ) | 163 | (499 | ) | 232 | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (2,176 | ) | (506 | ) | (2,863 | ) | (793 | ) | ||||||||
| 营业净亏损，税前 | (7,304 | ) | (5,231 | ) | (13,556 | ) | (10,380 | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | -- | -- | 87 | -- | ||||||||||||
| 净亏损 | (7,304 | ) | (5,231 | ) | (13,469 | ) | (10,380 | ) | ||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | 19 | 9 | 9 | 4 | ||||||||||||
| 可归因于InPixon股东的净亏损 | $ | (7,323 | ) | $ | (5,240 | ) | $ | (13,478 | ) | $ | (10,384 | ) | ||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | -- | (1,250 | ) | |||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | (7,323 | ) | (5,240 | ) | (13,478 | ) | (11,634 | ) | ||||||||
| 每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.32 | ) | $ | (25.47 | ) | $ | (0.97 | ) | $ | (75.99 | ) | ||||
| 加权平均未偿还股份 | ||||||||||||||||
| 基本型和稀释型 | 22,823,976 | 205,730 | 13,931,245 | 153,108 | ||||||||||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
| 4 |
INPIXON 及其子公司
精简 综合全面损失表
(单位： 千)
| 在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,304 | ) | $ | (5,231 | ) | $ | (13,469 | ) | $ | (10,380 | ) | ||||
| 累计换算调整未实现汇兑收益/(亏损) | 318 | 39 | (295 | ) | 31 | |||||||||||
| 综合损失 | $ | (6,986 | ) | $ | (5,192 | ) | $ | (13,764 | ) | $ | (10,349 | ) | ||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
| 5 |
INPIXON 及其子公司
精简 合并股东权益变动表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
(单位为 千，每股数据除外)
| 系列4敞篷车 | 系列5敞篷车 | 附加 | 累积 其他 | 非 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实缴 | 库房股票 | 综合 | 累积 | 控管 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 收入(亏损) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | 4,234,923 | $ | 4 | $ | 158,383 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 96 | $ | (151,762 | ) | $ | 26 | $ | 6,052 | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问的服务股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 399 | -- | -- | -- | -- | -- | 399 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 937,010 | 1 | 1,251 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 1,896,557 | 2 | 4,192 | -- | -- | -- | -- | -- | 4,194 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (613 | ) | -- | (1 | ) | (614 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (6,158 | ) | (10 | ) | (6,168 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年3月31日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | 7,068,490 | $ | 7 | $ | 164,225 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | (517 | ) | $ | (157,920 | ) | $ | 15 | $ | 5,115 | ||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 286 | -- | -- | -- | -- | -- | 286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益发行的普通股和优先股 | -- | -- | -- | -- | 29,033,036 | 29 | 40,490 | -- | -- | -- | -- | -- | 40,519 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 3,889,990 | 4 | 4,588 | -- | -- | -- | -- | -- | 4,592 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为解除责任而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 183,486 | -- | 200 | -- | -- | -- | -- | -- | 200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 318 | -- | -- | 318 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (7,322 | ) | 19 | (7,303 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年6月30日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | 40,175,002 | $ | 40 | $ | 209,789 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | (199 | ) | $ | (165,242 | ) | $ | 34 | $ | 43,727 | ||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
| 6 |
INPIXON 及其子公司
精简 合并股东权益变动表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
(单位为 千，每股数据除外)
| 系列4敞篷车 | 系列5敞篷车 | 附加 | 累积 其他 | 非 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实缴 | 库房股票 | 综合 | 累积 | 控管 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 收入(亏损) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2019年1月1日 | 1 | $ | -- | -- | $ | -- | 35,154 | $ | -- | $ | 123,226 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 26 | $ | (117,773 | ) | $ | 18 | $ | 4,802 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益发行 优先股 | -- | -- | 12,000 | -- | -- | -- | 10,814 | -- | -- | -- | -- | -- | 10,814 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 3,842 | -- | 384 | -- | -- | -- | -- | -- | 384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证净收益而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 306 | -- | 46 | -- | -- | -- | -- | -- | 46 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 27,741 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回可转换 系列5优先股 | -- | -- | (10,062 | ) | -- | 67,149 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为解除责任而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 16,655 | -- | 1,130 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | -- | -- | -- | -- | 4,445 | -- | 242 | -- | -- | -- | -- | -- | 242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折算 调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (8 | ) | -- | -- | (8 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,144 | ) | (5 | ) | (5,149 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年3月31日 | 1 | $ | -- | 1,938 | $ | -- | 155,292 | $ | -- | $ | 136,490 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 18 | $ | (122,917 | ) | $ | 13 | $ | 12,909 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 61,636 | -- | 2,005 | -- | -- | -- | -- | -- | 2,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | 18,572 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回可转换 系列5优先股 | -- | -- | (1,812 | ) | -- | 12,093 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行地方性收购股份 | -- | -- | -- | -- | 14,445 | -- | 513 | -- | -- | -- | -- | -- | 513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行GTX收购 股票 | -- | -- | -- | -- | 22,223 | -- | 650 | -- | -- | -- | -- | -- | 650 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折算 调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 39 | -- | -- | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,240 | ) | 9 | (5,231 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2019年6月30日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | 284,261 | $ | -- | $ | 140,516 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 57 | $ | (128,157 | ) | $ | 22 | $ | 11,743 | |||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
| 7 |
INPIXON 及其子公司
精简 合并现金流量表
(单位： 千)
| 在截至以下日期的六个月内 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营活动的现金流(用于) | ||||||||
| 净损失 | $ | (13,469 | ) | $ | (10,380 | ) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧摊销 | 384 | 527 | ||||||
| 无形资产摊销 | 1,524 | 1,633 | ||||||
| 使用权资产摊销 | 356 | 164 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 685 | 1,748 | ||||||
| 技术摊销 | -- | 33 | ||||||
| 债转股损失 | 132 | 160 | ||||||
| 债务贴现摊销 | 1,909 | 798 | ||||||
| 应计利息收入，关联方 | (32 | ) | -- | |||||
| 坏账拨备 | -- | 105 | ||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | 835 | -- | ||||||
| 关联方应收账款计价准备 | 648 | -- | ||||||
| 所得税优惠 | (87 | ) | -- | |||||
| 其他 | 21 | 26 | ||||||
| 营业资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款和其他应收账款 | (107 | ) | (1,198 | ) | ||||
| 盘存 | 22 | (109 | ) | |||||
| 其他流动资产 | (905 | ) | 55 | |||||
| 其他资产 | (13 | ) | (182 | ) | ||||
| 应付帐款 | (1,539 | ) | 132 | |||||
| 应计负债 | (593 | ) | 53 | |||||
| 递延收入 | 105 | (67 | ) | |||||
| 经营租赁负债 | (362 | ) | -- | |||||
| 其他负债 | 117 | (66 | ) | |||||
| 调整总额 | 3,100 | 3,812 | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | (10,369 | ) | (6,568 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | (39 | ) | (44 | ) | ||||
| 对资本化软件的投资 | (433 | ) | (465 | ) | ||||
| 对GTX的投资 | -- | (250 | ) | |||||
| 地方投资 | -- | (204 | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金流量 | (472 | ) | (963 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 对银行贷款的净还款额 | (150 | ) | (23 | ) | ||||
| 发行普通股、优先股和权证的净收益 | -- | 10,859 | ||||||
| 发行普通股的净收益 | 41,771 | -- | ||||||
| 应付票据净收益 | 1 | -- | ||||||
| 应付票据的偿还 | -- | (1 | ) | |||||
| 对关联方的贷款 | (1,035 | ) | (8,945 | ) | ||||
| 关联方偿还款项 | 200 | 1,683 | ||||||
| 期票净收益 | 5,000 | 4,500 | ||||||
| 向当地股东偿还收购责任 | (250 | ) | -- | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 45,537 | 8,073 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (15 | ) | 31 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增长 | 34,681 | 573 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 4,849 | 1,218 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末(注3) | $ | 39,530 | $ | 1,791 | ||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | 2 | $ | 2 | ||||
| 所得税 | $ | -- | $ | -- | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 为解除责任而发行的普通股 | $ | 200 | $ | 1,130 | ||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 8,786 | $ | 2,389 | ||||
| 用租赁负债换取的使用权资产 | $ | 6 | $ | 646 | ||||
| 为收购GTX发行的普通股 | $ | -- | $ | 650 | ||||
| 为地方收购而发行的普通股 | $ | -- | $ | 513 | ||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
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精简合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 1-组织和业务性质
及其全资子公司， InPixon Canada，Inc.除另有说明或上下文另有规定外，“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”这四个术语统称为InPixon及其上述 子公司，是一家室内情报公司(“InPixon” “我们”、“我们”、“我们”和“本公司”和“本公司”统称为InPixon和前述 子公司)是一家室内情报公司。我们的企业和政府客户使用我们的解决方案来保护、数字化 ，并通过我们的定位、地图和分析产品优化他们的室内空间。我们的室内智能平台使用传感器 技术来检测场地内设备发出的可访问的蜂窝、Wi-Fi、蓝牙、超宽带(“UWB”)和射频识别 (“RFID”)信号，这些设备提供的位置信息与全球定位 系统(“GPS”)卫星系统为室外提供的位置信息相似。将此位置数据与我们的动态交互式 地图解决方案和高性能分析引擎相结合，可为我们的客户提供近乎实时的洞察力，为他们提供室内空间内的 可见性、安全性和商业智能。我们高度可配置的平台还可以接收来自客户和其他第三方传感器、Wi-Fi接入点、蓝牙信标、摄像机和大数据源等的数据 ，以最大限度地提高室内智能。该公司还为媒体、出版和娱乐业提供带有可选发票集成的数字催泪单、数字 广告投放和专为读者参与设计的电子版。公司 总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，在加拿大高贵林、加拿大新威斯敏斯特、加拿大多伦多和印度海得拉巴设有子公司。
流动资金
截至2020年6月30日，该公司的营运资本总额约为3,000万美元，现金总额为3,950万美元。本公司在截至2020年和2019年6月30日的三个月分别净亏损约 $730万和520万美元，在截至2020年和2019年6月30日的六个月分别净亏损 $1350万和$1040万。于2020年3月3日， 本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配协议(“EDA”) 根据该协议，本公司可透过Maxim不时透过Maxim代理发售与市场股权融资(“ATM”) 有关的普通股股份，发售总额最高达5,000万美元，根据对EDA的修订 ，于2020年6月19日增加至1.5亿美元在截至2020年6月30日的六个月中，公司发行了29,970,046股与自动取款机相关的普通股 ，为公司带来了约4180万美元的净收益。在截至2020年6月30日的季度之后，该公司额外发行了1,604,312股与自动取款机相关的普通股 ，为公司带来了约230万美元的净收益。
风险和不确定性
公司不能向您保证我们将 获得足以支持我们运营的收入，或者我们将永远盈利。为了继续我们的业务， 我们用出售股票和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益补充了我们获得的收入。 虽然我们相信通过我们的自动柜员机 销售筹集的或可能筹集的资金总额高达1.5亿美元，但新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响目前还不确定 。虽然我们能够远程继续运营，但我们在收到产品的某些组件时遇到了供应链限制和延迟，影响了我们产品的交付时间，但我们也看到了某些产品的 需求、某些项目和客户订单的延迟，因为它们需要的现场服务在避难所就地订单生效期间可能无法 执行，或者因为客户的财务 状况和投资于我们技术的能力的不确定性。此外，虽然某些预期的第二季度项目最初被客户推迟了 ，但在季度末之后，我们从一个重要的 客户那里收到了大量的传感器采购订单，并且还获得了某些经销商合作伙伴关系，这些合作伙伴专注于提高人们对我们的室内智能解决方案的兴趣， 该解决方案针对企业组织和政府机构，旨在帮助他们优化其设施的 使用，并制定和监控符合公司政策和政府法规的情况 物理距离、暴露通知 , 以及确定用于消毒和清洁的高流量区域，以便 使其员工在工作场所更健康、更安全。如果我们成功地将我们的产品和服务应用于此解决方案和/或其他解决方案，并且能够通过完成战略交易来增加我们的收入增长， 我们可能能够抵消由于大流行或其他一般经济状况造成的任何限制而造成的任何收入损失，但是，不能保证我们会成功，也不能保证我们能够抵消任何损失， 如果实现了这一点。 如果实现，我们可能会抵消任何收入损失。 如果实现了这一点，我们可能会抵消任何收入损失。 如果实现了这一点，我们就不能保证我们会成功，也不能保证我们能够抵消任何损失。
考虑到我们的现金余额和预算现金 流动需求，公司相信这些资金足以支持这些财务报表发布 后至少一年的持续运营。公司可以控制支出，并有能力根据预算现金流要求和手头的超额现金相应调整支出 。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注2-陈述依据
本公司随附的 未经审核简明综合财务报表乃根据公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则为美国公认的会计原则。 本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则为美国公认的会计原则。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，认为公平列报 所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。本公司截至2020年6月30日的6个月期间的运营业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度预期业绩。这些未经审计的中期合并财务报表 应与公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计综合财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包括在2020年3月3日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
注 3-重要会计政策摘要
本公司完整的会计政策载于本公司截至2019年和2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2和附注 。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计值不同 。该公司的重要估计包括：
| ● | 股权薪酬的估值； | |
| ● | 与附注4、5、6和7所述的某些近期收购相关的资产和负债的估值，以及在交易中发行的公司普通股的估值； 与附注4、5、6和7所述的近期收购相关的资产和负债的估值，以及在交易中发行的公司普通股的估值； | |
| ● | 坏账拨备； | |
| ● | 应收贷款的 估值； | |
| ● | 递延税项资产的估值免税额；以及 | |
| ● | 减值 长期资产和商誉。 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 3-重要会计政策摘要(续)
受限 现金
对于某些交易，公司可能需要将包括现金或股票在内的资产存入托管帐户。 托管的资产会受到与此类交易相关的各种或有事项的影响。在这些或有事项解决 或托管期到期后，可以使用部分或全部托管金额，并将余额 发放给公司。截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司分别有72,000美元和140,000美元作为限制性 现金存放于Shoom收购，其中任何不受索赔限制的金额应在Shoom收购结束日期的下一个周年纪念日按比例发放给Shoom收购前股东 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，流动资产分别为72,000美元 和70,000美元，并包括在压缩合并资产负债表 上的预付资产和其他流动资产中。截至2020年6月30日和2019年6月30日，0美元和70,000美元是非流动资产，并包括在浓缩合并资产负债表 上的其他资产中。
下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，将 合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。
| 截止到六月三十号， | ||||||||
| (千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 39,458 | $ | 1,651 | ||||
| 限制性现金，包括在预付资产和其他流动资产中的流动现金 | 72 | 70 | ||||||
| 包括在其他资产中的限制性现金、非流动现金 | -- | 70 | ||||||
| 资产负债表中的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 39,530 | $ | 1,791 | ||||
收入 确认
公司根据会计 准则编纂(“ASC”)606、“与客户的合同收入”和所有相关修订 (主题606)报告收入。公司在实施以下五个步骤后确认收入：
1) 与客户签订的一份或多份合同的标识；
2) 识别合同中的履行义务，包括它们在合同上下文中是否不同；
3) 成交价的确定，包括可变对价的约束；
4) 合同中履约义务的交易价格分配；以及
5) 在履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
软件 作为服务收入确认
对于 销售本公司的维护、咨询和其他服务协议，包括本公司的数字撕纸 ，客户每月支付固定费用以换取本公司的服务。本公司的履约义务 会随着时间的推移得到履行，因为在整个服务期内都会持续提供数字催泪单。公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认 收入，因为公司提供对其服务的持续访问。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 3-重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
映射 服务收入确认
映射 服务收入使用完成百分比法核算。一旦合同的结果可以可靠地估计 ，合同收入就按照合同完成阶段的比例在精简的综合经营报表中确认 。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定 合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体向客户收费的所有金额。
专业 服务收入确认
公司的专业服务包括固定费用、时间和材料合同。固定费用按月、分阶段、 或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时数按周或按月支付 。在花费直接人工时间时，按固定的小时费率确认按时和材料合同收入。 材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，可能包括加价。公司选择 实际权宜之计，确认发票开票权的收入，因为公司的对价权利与迄今完成的业绩对客户的价值直接对应。对于包括由内部人员提供的维护服务 在内的固定费用合同，公司将使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为 公司提供的是持续服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间， 本公司选择ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履行义务的信息 。预期损失一知道就会确认。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 和2019年，本公司未发生任何此类亏损。这些数额是基于已知和估计的因素。
合同余额
公司确认收入的时间 可能与客户付款的时间不同。当收入在付款前确认时，公司记录应收账款 并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于提供相关服务 时，公司将记录递延收入，直到履行履行义务为止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已分别递延了约1,509,000美元和912,000美元的收入，这与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预收的现金 有关。公司 预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余绩效义务，并确认 未来12个月的递延收入和相关合同成本。本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同余额被视为无关紧要。
收入分解
收入 包括以下内容(以千为单位)：
| 截至 六月三十号的三个月， | 在截至以下日期的六个月内 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 经常性收入 | $ | 839 | $ | 603 | $ | 1,701 | $ | 1,214 | ||||||||
| 非经常性收入 | 237 | 888 | 1,179 | 1,640 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,076 | $ | 1,491 | $ | 2,880 | $ | 2,854 | ||||||||
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 3-重要会计政策摘要(续)
基于股票的 薪酬
公司对授予员工的期权进行核算，方法是根据授予日奖励的公允价值，衡量为换取股权工具而获得的服务成本。 然后，该奖励的公允价值在要求接受者提供服务以换取该奖励期间按比例确认 为费用。
公司根据奖励的公允价值衡量为换取股权工具奖励而接受的服务成本。 奖励的公允价值在授予日计量，并在授权期内确认 为换取奖励而提供的服务 通常为授权期。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别产生了286,000美元和858,000美元的股票薪酬费用， 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别产生了685,000美元和1,748,000美元的股票薪酬费用，这些费用分别包括在一般和行政费用中。 下表汇总了当时结束的期间的此类费用的性质(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 在截至以下日期的六个月内 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 补偿及相关利益 | $ | 286 | $ | 858 | $ | 685 | $ | 1,506 | ||||||||
| 专业费和律师费 | -- | -- | -- | 242 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 286 | $ | 858 | $ | 685 | $ | 1,748 | ||||||||
每股净亏损
公司计算基本每股收益和稀释后每股收益的方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。由于在计算每股普通股摊薄净亏损时计入根据 行使期权及认股权证而可发行的普通股，因此每股普通股的基本及摊薄净亏损是相同的，这是因为将根据 可发行的普通股计入每股普通股摊薄净亏损将是反摊薄的。
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，普通股和普通股等价物的数量 ，不包括在普通股稀释净亏损的计算中。 截至2019年6月30日的6个月：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 选项 | 5,662,946 | 109,171 | ||||||
| 权证 | 93,252 | 88,412 | ||||||
| 可转换优先股 | 846 | 846 | ||||||
| 预留给服务提供商 | -- | 25 | ||||||
| 总计 | 5,757,044 | 198,454 | ||||||
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 3-重要会计政策摘要(续)
优先股 股
公司在确定其可转换优先股的分类 和计量时，采用公认会计原则下区分负债和权益的会计准则。必须强制赎回的优先股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回优先股(包括具有 赎回权的优先股，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 不完全在本公司控制范围内的优先股)被归类为临时股权。在所有其他时间，优先股都被归类为永久股本 。
最近 发布并采用了会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量要求的变更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13年度要求采用预期 过渡方法(仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度)，以满足 新的披露要求，涉及(1)包括在其他全面收益中的未实现损益的变化，以及(2)用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的 范围和加权平均。ASU 2018-13还 还要求对因测量不确定性的叙述性描述要求更改而对披露进行的任何修改提出预期应用程序 。ASU 2018-13财年在2019年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的 个过渡期。本公司已采用该标准，该标准的采用并未 对其财务或披露产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量 工具(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一种新的前瞻性方法，基于预期损失，估计包括应收贸易账款在内的某些类型金融工具的信贷损失。预期信用损失的估计将 要求实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。 ASU 2016-13还扩大了披露要求，使财务报表用户能够了解实体估计预期信用损失的 假设、模型和方法。对于符合 美国证券交易委员会(SEC)备案人和较小报告公司定义的公共业务实体，ASU 2016-13适用于2022年12月15日之后开始的年度和中期报告 期间，本指南将使用修改后的追溯方法应用。允许在2018年12月15日之后开始的年度和中期报告期采用更早的 。公司已采用此 标准，此标准的采用并未对其财务或披露产生实质性影响。
2019年4月，FASB发布了ASU No. 2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题 825，金融工具(“ASU 2019-04”)进行了编撰改进；2019年5月，FASB发布了会计准则更新号2019-05， 金融工具--信用损失(主题326)(“ASU 2019-05”)这些修订在2022年12月15日之后 开始的财年生效，包括允许提前申请的财年内的过渡期。本公司已 采用该标准，该标准的采用并未对其财务或披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年，“所得税(主题740)(”ASU 2019-12年“)：简化所得税会计”， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中 一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12 从2021年1月1日起对公司生效。公司目前正在评估这一声明 将对其简明合并财务报表产生的影响。
2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，“财务 报表-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告 第119号对SEC段落的修订，以及SEC关于会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)生效日期的更新” (“ASU 2020-02”)，其中提供了与信贷损失相关的衡量和要求的指导。新指南 在此次最终会计准则更新发布后生效。采用此标准并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响 。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 3-重要会计政策摘要(续)
反向 拆股
2020年1月7日，该公司对其已发行普通股进行了45股1股的反向股票拆分。简明合并财务报表 和附注使股票拆分生效，如同股票拆分发生在列报的第一个期间的期初 。之前报告的净亏损没有变化。
后续 事件
公司评估在资产负债表日期之后和 合并财务报表发布日期之前发生的事件和/或交易，以确定是否有任何该等事件和/或交易需要在精简合并财务报表中进行调整或披露 。
注 4-局部性获取
2019年5月21日，本公司通过其 全资子公司InPixon Canada作为买方完成了对Locality Systems，Inc.的收购。(“所在地”) 当地股东将其所有股份出售予买方，以换取(I)1,500,000美元 (“总现金代价”)减去相当于85,923美元的营运资金调整后的代价，及(Ii)14,445股 本公司普通股，公平市值为514,000美元。Locality是一家专门从事视频监控系统的无线 设备定位和射频增强的技术公司。位置获取使我们能够接受来自第三方Wi-Fi接入点和监控系统的 无线设备定位，并将该信息 与我们自己的位置数据合并到我们的分析平台中，为我们的客户提供额外的数据和同时查看视频和 射频数据的能力。
总现金对价减去针对总现金对价85,923美元应用的营运资本调整 应分期支付如下：(I)首期250,000美元减去46,422美元的营运资本调整已于截止日期支付；(Ii)210,499美元已于2019年11月21日支付，其中包括250,000美元的分期付款 减去39,501美元的营运资本调整；(Iii)210499美元已于2019年11月21日支付，其中包括250,000美元的分期付款 减去39,501美元的营运资本调整；(Iii)以及(Iv)最后一期金额为500,000美元，将在成交日期的第二个 周年日支付，每笔付款减去支付给顾问的与收购相关的现金费用。InPixon 加拿大将有权根据购买协议中的赔偿条款，首先对尚未支付的分期付款的任何分期付款 现金对价进行补偿，然后根据购买协议的赔偿条款分几次对卖家和顾问进行补偿。 加拿大公司将有权根据购买协议中的赔偿条款抵消任何损失。 现金代价 未支付的分期付款 其次，根据购买协议的赔偿条款，分几次对卖方和顾问进行补偿。
交易记录的总收购价约为1,928,000美元，其中包括成交时的现金204,000美元， 将如上所述分期付款的约1,210,000美元现金，以及成交时发行的 股票价值514,000美元。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 4-局部性获取(续)
由于收到最终估值报告 和更新的税收拨备估算， 采购价格已针对测算期调整进行分配和修改，具体如下(以千计)：
| 初步分配 | 估值计量期调整 | 计税准备测算期调整 | 调整后的分配 | |||||||||||||
| 收购的资产： | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | 70 | $ | -- | $ | -- | $ | 70 | ||||||||
| 应收帐款 | 7 | -- | -- | 7 | ||||||||||||
| 其他流动资产 | 4 | -- | -- | 4 | ||||||||||||
| 盘存 | 2 | -- | -- | 2 | ||||||||||||
| 固定资产 | 1 | -- | -- | 1 | ||||||||||||
| 发达的技术 | 1,523 | (78 | ) | -- | 1,445 | |||||||||||
| 客户关系 | 216 | (31 | ) | -- | 185 | |||||||||||
| 竞业禁止协议 | 49 | -- | -- | 49 | ||||||||||||
| 商誉 | 619 | 80 | (46 | ) | 653 | |||||||||||
| $ | 2,491 | $ | (29 | ) | $ | (46 | ) | $ | 2,416 | |||||||
| 承担的负债： | ||||||||||||||||
| 应付帐款 | $ | 13 | $ | -- | $ | -- | $ | 13 | ||||||||
| 应计负债 | 48 | -- | -- | 48 | ||||||||||||
| 递延收入 | 28 | -- | -- | 28 | ||||||||||||
| 递延税项负债 | 474 | (29 | ) | (46 | ) | 399 | ||||||||||
| 563 | (29 | ) | (46 | ) | 488 | |||||||||||
| 购买总价 | $ | 1,928 | $ | -- | $ | -- | $ | 1,928 | ||||||||
无形资产和商誉的价值 由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算。 财务报表中包含的递延收入是为项目服务的预期负债。商誉代表 分配给无形资产后的超额公允价值。计算出的商誉不能在纳税时扣除。所在地的 财务数据包含在公司自收购之日起至截至2020年6月30日的 期间的财务报表中。形式信息没有提出，因为它被认为是无关紧要的。
备注 5-GTX收购
2019年6月27日，公司完成了对GTX公司(“GTX”)某些资产的收购，包括GPS技术组合和知识产权 资产(“资产”)，使我们能够为资产和设备提供从室内到室外统一的定位和定位解决方案 。在此次资产收购之前，该公司只提供室内位置。
这些资产是以总对价 收购的，其中包括(I)收盘时交付的250,000美元现金和(Ii)22,223股公司限制性普通股。
交易记录的总收购价为900,000美元，其中包括支付的现金250,000美元和代表成交时发行的股票价值的650,000美元。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 5-GTX收购(续)
购买价格是根据收到的最终评估报告分配的，如下所示(以千为单位)：
| 发达的技术 | $ | 830 | ||
| 竞业禁止协议 | 68 | |||
| 商誉 | 2 | |||
| 购买总价 | $ | 900 |
2019年9月16日，公司根据资产购买协议条款向GTX提供了50,000美元贷款。票据从2019年11月1日开始 以5%的年利率计息。票据于2020年5月11日修订，将到期日 从2020年4月13日延长至2020年9月13日，并要求每月根据票据的未偿还余额付款。 本票据作为其他应收账款的一部分包含在公司的简明合并财务报表中。截至2020年6月30日，票据含利息余额为51,716美元。未提供形式信息，因为它被认为 不重要。
注 6-Jibestream收购
于2019年8月15日，本公司透过其 全资附属公司Inpicon Canada as买方(“买方”)完成对室内地图及定位技术供应商Jibestream Inc. (“Jibestream”)的收购，代价包括：(I)加元5,000,000加元， 加上相当于Jibestream于成交时持有的所有现金及现金等价物的金额，减去(如为负数，减去绝对值 ) 减去买方为清偿任何债务(在购买协议中的定义)而借给Jibestream的任何金额或其他 费用，减去支付给未偿还期权持有人的任何现金以清偿任何现金期权，减去递延收入 成本150,000加元，减去购买协议要求的与Jibestream财务报表审计和审查相关的成本 (统称为“估计现金结算额”)；加(Ii)176,289股本公司 普通股，相当于3,000,000加元，根据收盘时的汇率兑换成美元， 除以12.4875美元，即本公司于2019年8月12日进行的 普通股发行的每股价格(“因像素股票”)。
Jibestream， 提供动态交互式地图，允许客户将其数字化地图放入其移动应用程序中，或在 信息亭或其他界面上提供地图。使用Jibestream地图可以让InPixon提供更直观的界面来查看其定位 数据和分析。
纳斯达克上市规则规定，本公司 发行63,645股Inpicon股份(“超额 股”)必须获得本公司股东的批准，该股于2019年10月31日获得，股票于2019年11月5日发行。相当于收购价(“扣留金额”)百分之十五(15%)的若干InPixon股份 须停止 转让限制及没收，以确保卖方因或根据“购买协议”第VIII条而产生的赔偿及其他义务 ，并根据本公司的选择，确保卖方 有义务 根据“购买协议”第2.5条支付对收购价的任何调整。
交易的 记录总收购价约为5,062,000美元，其中包括约 3,714,000美元成交时的现金和根据 公司普通股截至2019年8月15日成交日的收盘价确定的1,348,000美元成交时发行的股票价值。随后，公司同意不执行因营运资金调整而产生的任何抵销权 。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 6-Jibestream收购(续)
采购价格是根据收到的最终评估报告分配的，并根据测算期调整进行了修改 ，原因是更新了税收拨备估计数，如下所示(以千计)：
| 初步分配 | 计税准备测算期调整 | 调整后的分配 | ||||||||||
| 收购的资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ | 5 | $ | -- | $ | 5 | ||||||
| 应收帐款 | 309 | -- | 309 | |||||||||
| 其他流动资产 | 137 | -- | 137 | |||||||||
| 固定资产 | 10 | -- | 10 | |||||||||
| 其他资产 | 430 | -- | 430 | |||||||||
| 发达的技术 | 3,193 | -- | 3,193 | |||||||||
| 客户关系 | 1,253 | -- | 1,253 | |||||||||
| 竞业禁止协议 | 420 | -- | 420 | |||||||||
| 商誉 | 2,407 | (919 | ) | 1,488 | ||||||||
| $ | 8,165 | $ | (919 | ) | $ | 7,245 | ||||||
| 承担的负债： | ||||||||||||
| 应付帐款 | 51 | -- | 51 | |||||||||
| 应计负债 | 94 | -- | 94 | |||||||||
| 递延收入 | 1,156 | -- | 1,156 | |||||||||
| 其他负债 | 513 | -- | 513 | |||||||||
| 递延税项负债 | 1,289 | (919 | ) | 370 | ||||||||
| 3,103 | (919 | ) | 2,183 | |||||||||
| 购买总价 | $ | 5,062 | $ | -- | $ | 5,062 | ||||||
无形资产和商誉的价值 由第三方评估公司根据本公司管理层提供的预测和财务数据计算。 简明合并财务报表中包含的递延收入是为项目服务的预期负债。 商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。计算出的商誉不能在纳税时扣除 。作为收购的一部分，本公司以约371,000美元的经营租赁使用权资产 和约371,000美元的经营租赁义务收购了租赁义务，这些资产和负债分别包括在收购价格分配中的其他资产和其他 负债中。Jibestream的财务数据包含在公司自收购之日起至2020年6月30日止的 财务报表中。
Jibestream 于2020年1月1日合并为InPixon Canada。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注7-Systat许可协议
2020年6月19日，公司与Cranes Software International Ltd和Systat Software，Inc.签订了 独家许可。(Systat双方共同) 根据该特定独家软件许可和分发协议的条款和条件使用、营销、分发和开发SYSTAT和SigmaPlot软件产品套件(“许可授予”) 该特定独家软件许可和分发协议自2020年6月1日(“生效日期”) 起生效，并于2020年6月30日修订(经修订的“许可协议”)。 根据规则11-01(D)和ASC 803并将 计为业务合并，收购日期为2020年6月30日(“截止日期”)。根据许可协议的 条款，在截止日期，我们分割了Sysorex，Inc.向我们发行的该特定本票(“Sysorex 票据”)的一部分。根据该期票转让与假设协议的条款及条件，将Sysorex(“Sysorex”)转让为一张本金为300万美元加应计利息的新票据(“期末票据”)，并将期末票据及其 项下的所有权利和义务转让给Systat。Sysorex票据的额外本金余额 将被分割并分配给Systat，作为根据许可证授予的权利的应付代价 如下：(I)截止日期三个月周年日130万美元； (Ii)截止日期六个月周年日100万美元；以及(Iii) 截止日期九个月周年日100万美元。此外，220万美元的现金对价于2020年7月8日交付。
在 许可证授予方面，Systat各方向我们提供了设备，供我们在截止日期后至少 个月内免费使用。我们还有权获得任何Systat各方在2020年6月1日之后收到的与Systat客户合同 和/或Systat分销协议(如许可协议中定义的条款)相关的任何客户维护收入、新许可费或 许可证续期费。本期欠本公司的净金额包括在下面收购的资产中列出的 其他应收账款项目中。许可证授予将在截止日期后15年内保持有效，除非 在Systat和我们双方书面同意后提前终止，或因另一方指定的 违规而终止。
在许可证发放方面，公司 将其业务扩展到英国和德国。由于该等扩张，本公司成立了InPixon Limited， 这是一家在英国新成立的全资附属公司，并成立了InPixon GmbH，这是一间根据 德国法律注册成立的全资附属公司。
交易记录的总收购价为2,200,000美元，其中包括2,200,000美元的现金对价，因为Sysorex票据保留了全部 估值津贴。
初步采购价格分配如下(以千为单位)：
| 收购的资产： | ||||
| 其他应收账款 | $ | 44 | ||
| 发达的技术 | 1,200 | |||
| 客户关系 | 395 | |||
| 商号和商标 | 279 | |||
| 竞业禁止协议 | 495 | |||
| 商誉 | 311 | |||
| $ | 2,724 | |||
| 承担的负债： | ||||
| 递延收入 | $ | 524 | ||
| 购买总价 | $ | 2,200 | ||
无形资产和商誉的 价值由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据 计算。简明合并财务报表中包含的递延收入是 为项目服务的预期负债。商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。 计算的商誉不能从税项中扣除。许可拨款的财务数据包含在公司截至2020年6月30日视为收购日期的 财务报表中。
A 由于第三方估值尚未最终确定，截至本 报告期结束时，许可拨款的资产和购买价格分配的最终估值尚未完成。因此，收购价是根据本公司在提交本申请时的最佳估计初步分配的 。这些金额可能会在正式研究和估值(本公司预计在2020年第三季度完成)完成 后根据需要进行修订。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 8-形式财务信息
以下未经审核的形式财务 信息显示了本公司和Jibestream截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营业绩 ，就好像收购发生在提交的第一个期间开始时，而不是2019年8月15日 。形式信息不一定反映在这些时间段内实体 是单一公司的情况下本应发生的运营结果。
| (单位为千，每股数据除外) | 三个人的 月份 告一段落 六月三十日， 2019 | 对于 六个 月份 告一段落 2019年6月30日 | ||||||
| 营业收入 | $ | 2,026 | $ | 3,875 | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (5,842 | ) | $ | (12,695 | ) | ||
| 每股基本和稀释后普通股净亏损 | $ | (12.63 | ) | $ | (31.06 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本型和稀释型 | 462,761 | 408,719 |
注 9-库存
截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存 包括以下内容(以千为单位)：
| 截止到六月三十号， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 原料 | $ | 41 | $ | 13 | ||||
| 成品 | 337 | 387 | ||||||
| 总库存 | $ | 378 | $ | 400 | ||||
注 10-债务
截至2020年6月30日和2019年12月31日的债务 包括以下内容(以千为单位)：
| 截止到六月三十号， 2020 | 自.起 2019 | |||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 应付票据，分别减去1,017元及628元的债务贴现(A) | $ | 5,448 | $ | 7,080 | ||||
| 循环信贷额度(B) | -- | 150 | ||||||
| 其他短期债务(C) | 75 | 74 | ||||||
| 短期债务总额 | $ | 5,523 | $ | 7,304 | ||||
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 10-债务(续)
| (A) | 应付票据 |
2018年12月票据购买协议和本票
2018年12月21日，本公司与伊利亚特研究与贸易公司签订票据购买协议。(“伊利亚特” 或“持有人”)，据此，公司同意向伊利亚特发行并出售本金总额为1,895,000美元的无担保本票( “2018年12月票据”)，本金总额为1,895,000美元 (如日期为2019年10月24日的交换协议所述(“10月24日”)) 于2019年12月31日或之前付款 (见日期为2019年10月24日的交换协议(下称“10月24日”)交换协议“)。 初始本金金额包括公司同意支付给 持有人的375,000美元和20,000美元的原始发行折扣，以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为2018年12月 票据的交换，持有人支付了总计1500,000美元的购买价格。2018年12月票据的利息按年利率 10%计息，并根据2018年12月票据在到期日或其他时候支付。公司可以提前支付 全部或部分欠款；如果公司选择预付全部或 未偿还余额的任何部分，它将支付公司选择预付的未偿还余额部分的115%。 自发行日期起6个月起，并按以下规定的间隔至2018年12月票据全额支付，持有人有权每月赎回至多1/3的2018年12月票据的初始本金余额 (每次每月赎回“每月 赎回通知”)交付给公司；但是，如果任何每月赎回金额未在相应月份行使 ，则除了该未来月份的每月赎回金额外，持有人还可以在未来任何一个月赎回该每月赎回金额 。在收到任何每月赎回通知后，公司 应在收到该月度赎回通知后5个工作日内以现金支付适用的每月赎回金额 。根据10月24日的根据下文所述的交换协议，持有人同意上述任何赎回权的行使将推迟至不早于2019年12月31日。
附注采购协议修订
于2019年2月8日，本公司对于2018年10月12日及2018年12月21日订立的票据购买协议 作出全球修订(“全球修订”)，以删除该等协议第8.1节中“以全部或部分注销或交换票据的方式取消或交换票据”的字句。本公司 还同意支付伊利亚特的费用和其他费用，总额为80,000美元(“费用”)，用于编制 全球修正案，将费用中的40,000美元添加到每张票据的未偿还余额中。
停顿 协议
于2019年8月8日，本公司与伊利亚特就2018年12月票据订立停顿协议(“停顿 协议”)。根据停顿协议，伊利亚特同意，自2019年8月8日至2019年8月8日起至2019年8月8日止，将不赎回2018年12月 票据的全部或任何部分。作为对价 ，2018年12月票据的未偿还余额增加了206,149美元。
公司和伊利亚特对2018年12月票据进行了修订，据此将票据的到期日 从2019年12月31日进一步延长至2020年3月31日。此外，伊利亚特同意根据日期为2019年8月8日的特定暂停协议的条款，进一步延长之前商定的暂停期限 至2020年3月31日，根据该协议，伊利亚特在2020年3月31日之前无权赎回票据的全部或任何部分本金。
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INPIXON 及其子公司
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注 10-债务(续)
备注 交换
自2019年10月15日至2019年12月31日，本公司以每股1.80美元至4.95美元之间的交换价，将2018年12月票据项下约2,112,000美元的未偿还本金和利息交换为 707,078股本公司普通股。截至2020年3月31日， 2018年12月票据的未偿还本金余额约为28,749美元。
于2020年4月1日，本公司将2018年12月 票据项下剩余未偿还本金及利息中约223,000美元交换为187,517股本公司普通股，交换价为每股1.19美元。此次兑换后 2018年12月票据的欠款余额为0美元。
2019年5月 票据购买协议和本票
于2019年5月3日，本公司与Chicago Venture Partners， L.P.签订票据购买协议(“购买协议”)。(“芝加哥风险投资”)，据此，本公司同意向投资者发行及出售本金总额为3,770,000美元的无抵押承付票(“2019年5月票据”)，本金总额为3,770,000美元，须于发行日期起计10个月或之前支付 。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的750,000美元和20,000美元的原始发行折扣 ，以支付持有人的法律费用、会计成本、 尽职调查、监督和其他交易成本。作为2019年5月票据的交换，持有人支付了总计3,000,000美元的购买价格 。2019年5月票据的利息按10%的年利率计息，并根据2019年5月票据在到期日或其他时候支付 。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但条件是， 如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付公司选择预付部分未偿还余额的115% 。自发行 日起6个月起至2019年5月票据付清为止，持有人有权每月向本公司递交书面通知(每次每月赎回通知，“每月赎回金额”)，最高可赎回2019年5月票据初始本金余额的1/3(每次每月赎回，“每月赎回金额”)；但是， 在此之前，持有人有权向本公司提交书面通知(每次，“每月赎回通知”)，直至2019年5月票据的全部付清为止； 但有权通过向本公司提供书面通知(每次，“每月赎回通知”)来赎回最多为2019年5月票据初始本金余额的三分之一(每次每月赎回，“每月赎回金额”)；, 如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该每月 赎回金额除该未来月份的每月赎回金额 之外，还应可供持有人在未来任何一个月赎回。本公司于接获任何每月赎回通知后，须于本公司收到该月度赎回通知后五个营业日内，以现金向持有人支付适用的每月赎回金额 。
截至2019年12月31日的年度内，本公司将 票据项下约2,076,000美元的未偿还本金和利息交换为738,891股本公司普通股，交换价在每股1.80美元至3.51美元之间。本公司 分析了票据项下的本金交换作为清偿，并将被清偿的债务的账面净值 与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2019年12月31日的年度 的综合运营报表的其他收入/支出部分中，将 债转股作为一个单独项目记录了约96,000美元的亏损。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司将2019年5月票据项下约1,958,000美元的已发行本金和利息 交换为524,140股本公司普通股，交换价格为每股3.65美元至4.05美元 股。本公司分析了2019年5月票据项下的本金交换作为清偿，并将被清偿债务的账面净值 与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年3月31日的三个月的简明综合 营业报表的其他收入/支出部分作为一个单独项目记录了约53,000美元的债转股亏损。
截至2020年6月30日，2019年5月票据未偿还余额为0美元，票据已全部兑付。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注10-债务(续)
2019年6月票据购买协议 和本票
于2019年6月27日，本公司与Chicago Venture订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意 向持有人发行及出售本金总额为1,895,000美元的无抵押本票(“2019年6月票据”)，本金总额为1,895,000美元，须于发行日期起计9个月或之前支付。初始本金金额包括 公司同意支付给持有人的375,000美元和20,000美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律 费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为2019年6月票据的交换，持有者 支付了总计1500,000美元的购买价格。2019年6月票据的利息按10%的年利率计息，并根据2019年6月票据在到期日或其他时候支付 。公司可以提前支付全部或部分欠款 ，但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额， 应向持有人支付公司选择预付部分未偿还余额的115%。自发行日起6个月的日期 起至2019年6月票据付清为止，持有人 有权通过 向本公司递交书面通知，每月最多赎回2019年6月票据初始本金余额的1/3；但是，如果持有人在相应月份没有按月赎回 金额，则该每月赎回金额应可供持有人用于在收到任何每月赎回通知后, 公司 应在五个工作日内以现金形式向持有人支付适用的每月赎回金额。2019年6月的票据包括 违约拨备的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。在 发生违约事件(因破产或无力偿债程序发生的违约事件除外)时，持有人可发出书面通知，宣布2019年6月票据项下的所有未偿还本金，加上所有应计利息和其他 金额立即到期并应支付，金额相当于2019年6月票据未偿还余额的115%(“强制性违约金额”)。在发生违约事件时，持有人可以书面通知，宣布2019年6月票据项下的所有未偿还本金，加上所有应计利息和其他 金额立即到期并支付，金额相当于2019年6月票据的未偿还余额的115%(“强制性违约金额”)。一旦发生与破产相关的违约事件， 在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2019年6月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即 到期，并按强制性违约金额支付。根据购买协议的条款，如果公司完成其股权证券的发售 ，公司必须向持有人支付以下金额的现金：(A) 如果公司收到的净收益等于或低于2500,000.00 ，则为2019年6月票据未偿还余额的25%(25%)；(B)如果公司收到的净收益 超过2500,000.00美元但低于5000,000.00美元，则为2019年6月票据未偿还余额的50%(50%)；及(C)2019年6月票据未偿还余额的100%(100%) 如果公司收到的净收益等于5000,000美元或更多。
自2019年8月12日起，本公司 与芝加哥风险投资公司签订了一项修订协议，日期为2019年8月14日，规定本公司在完成本公司任何股权证券发售时偿还2019年6月票据全部或部分未偿还余额的义务 将在2019年12月27日之前不适用或生效。作为修订的对价，在2019年6月票据的未偿还余额中增加了191,883美元 。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司以每股1.12美元至3.05美元之间的交换价，将2019年6月票据项下的已发行本金和利息中的约2,236,000美元交换为1,372,417股本公司普通股 。本公司分析了2019年6月票据项下的本金交换 作为清偿，并将被清偿债务的账面净值 与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表 的其他收入/支出部分作为一个单独项目记录了约33,000美元的债转股亏损。
截至2020年6月30日，2019年6月票据未偿还余额为0美元 票据已全部兑付。
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简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注10-债务(续)
2019年8月票据购买协议 和本票
于2019年8月8日，本公司与Chicago Venture订立票据购买协议，据此，本公司同意向持有人发行及出售本金总额为1,895,000美元的无抵押 期票(“2019年8月票据”)，本金总额为1,895,000美元，须于发行日期起计9个月或之前支付。最初的本金金额包括375,000美元 的原始发行折扣和公司同意支付给持有人的20,000美元，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、 监控和其他交易成本。作为2019年8月票据的交换，持有人支付了总计1,500,000美元的购买价格。 票据的利息按10%的年利率累算，并在到期日或根据2019年8月票据支付 。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果 公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应将公司选择预付的 部分未偿还余额的115%支付给持有人。自发行日起6个月起至2019年8月票据付清为止的 间隔，持有人有权通过向本公司发出书面通知，每月最多赎回2019年8月票据初始本金余额的1/3；但是， 如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该每月赎回金额 应可供持有人赎回。 但是，如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则持有人有权每月赎回该金额 ，以供持有人赎回。 但是，如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则持有人应可以每月赎回该金额 ，该金额最多为2019年8月票据初始本金余额的1/3在收到任何每月赎回通知后, 本公司应在收到该月度赎回通知后五个工作日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额 。2019年8月票据 包括惯例违约条款，并规定违约利率为22%。 违约事件发生时(因破产或破产程序发生的违约除外)，持有人可通过书面通知声明所有未付本金， “与破产相关的违约事件”( “与破产相关的违约事件”)，持有者可通过书面通知声明所有未付本金。 在违约事件发生时(因破产或破产程序发生的违约除外)，持有人可通过书面通知声明所有未付本金。加上根据2019年8月票据应立即到期并应支付的所有 应计利息和其他金额，金额相当于票据未偿还余额的115% (“强制性违约金额”)。在发生与破产相关的 违约事件时，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上票据项下所有应计利息和其他到期金额将成为 立即到期并按强制性违约金额支付。
于截至2020年6月30日止三个月内，本公司以约2,034,000美元于2019年8月票据项下之已发行本金及利息以1,832,220股本公司普通股换取1,832,220股本公司普通股，交换价格介乎每股1，09至1.128美元。本公司分析了 2019年8月票据项下的本金交换作为清偿，并将 被清偿的债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年6月30日的三个月的 业务简明合并报表的其他收入/支出部分中，将 债转股作为一个单独项目记录了约25,000美元的亏损。
截至2020年6月30日，2019年8月票据未偿还余额为0美元，票据已全部兑付。
2019年9月票据购买协议 和本票
于2019年9月17日，本公司与伊利亚特订立票据购买协议，据此，本公司同意向持有人发行及出售本金总额为952,500美元的无抵押承诺票 票据(“2019年9月票据”)，本金总额为952,500美元，须于发行日期起计9个月的 日或之前支付。最初的本金金额包括公司同意支付给持有人的187,500美元和15,000美元 的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督 和其他交易成本。作为2019年9月票据的交换，持有人支付了总计750,000美元的购买价格。 票据的利息按10%的年利率累加，并在到期日或根据2019年9月票据支付 。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果 公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应将公司选择预付的 部分未偿还余额的115%支付给持有人。自发行日起6个月起至2019年9月票据付清为止的 间隔，持有人有权通过向本公司发出书面通知，每月最多赎回2019年9月票据初始本金余额的1/3；但是， 如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该每月赎回金额应可供持有人赎回。 然而，如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则持有人应可以每月赎回该金额 ，以供持有人赎回。 但是，如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则持有人应可以每月赎回该金额 。在收到任何每月赎回通知后, 本公司应在收到该月度赎回通知后五个工作日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额 。2019年9月的票据 包括违约拨备的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。
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简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注10-债务(续)
2019年9月票据购买协议 和本票(续)
一旦发生违约事件 (因破产或无力偿债程序发生的违约除外(“与破产相关的违约事件”))， 持有人可以书面通知，宣布所有未偿还本金，加上2019年9月票据项下的所有应计利息和其他到期金额立即到期，金额相当于2019年9月票据未偿还余额的115%( “强制性违约金额”)。一旦发生与破产相关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还的 本金，加上根据2019年9月票据到期的所有应计利息和其他金额将立即到期，并按强制性违约金额支付 。根据2019年9月票据的条款，由于2019年12月17日仍未偿还， 在2019年9月票据中增加了相当于当时未偿还余额的10%(10%)的一次性监控费，即97,661美元。 票据。
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司以每股1.136美元至1.17美元之间的交换价格，将2019年9月票据项下的已发行本金和利息中的约1120,000美元交换为975,704股本公司普通股。本公司分析了 2019年9月票据项下的本金交换作为清偿，并将 被清偿的债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年6月30日的三个月的 业务简明合并报表的其他收入/支出部分中，将 债转股作为一个单独项目记录了约22,000美元的亏损。
截至2020年6月30日，2019年9月 票据未偿还余额为0美元，票据已全部兑付。
2019年11月票据购买协议 和本票
2019年11月22日，本公司根据 向伊利亚特和芝加哥风险投资公司的关联公司St.George Investments LLC(“St.George”)发行本票 ，公司同意向持有人发行并向持有人出售无担保本票(“2019年11月票据”) ，初始本金为952,500美元，应于发行日期起6个月或之前支付，但 须按照最初的本金金额包括公司同意支付给圣乔治的187,500美元和15,000美元的原始发行折扣 ，以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、 监控和其他交易成本。作为2019年11月票据的交换，圣乔治支付了总计750,000美元的购买价格。2019年11月票据的利息按10%的年利率计息，并根据票据在到期日或其他时候支付 。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但条件是 如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应将公司选择预付的未偿还余额的 部分的115%支付给持有者。在此情况下，公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付公司选择预付的 部分未偿还余额的115%。2019年11月的票据包括违约拨备的惯例事件， 受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件( 因破产或破产程序的发生而导致的违约除外)， 持有人可以通过书面通知声明所有未偿还的本金, 加上根据2019年11月 票据应立即到期并应支付的所有应计利息和其他金额，金额相当于该票据未偿还余额的115%(“强制性 违约金额”)。一旦发生与破产相关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上本票据项下所有应计利息和其他到期金额将立即到期，并按强制性违约金额支付。 根据2019年11月票据的条款，由于其在2020年2月22日仍未偿还，票据中增加了相当于当时未偿还余额的 至10%(10%)的一次性监控费，即约97,688美元。截至2020年3月31日，2019年11月票据的未偿还余额约为1,050,188美元。
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司以每股1.354美元至1.362美元之间的交换价，将2019年11月票据项下的已发行本金和利息中的约1,215,000美元交换为 894,549股本公司普通股。
截至2020年6月30日，2019年11月 票据未偿还余额为0美元，票据已全部兑付。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注10-债务(续)
2020年3月票据购买协议 和本票
于2020年3月18日，本公司与伊利亚特订立票据购买协议，据此，本公司同意向持有人发行及出售一张初始本金总额为6,465,000美元的无担保本金 票据(“2020年3月票据”)，于发行日期起计12个月或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的1,450,000美元 和15,000美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、 监控和其他交易成本。作为2020年3月票据的交换，持有者支付了总计500万美元的购买价格。2020年3月票据的利息 年利率为10%，在到期日或根据2020年3月票据支付 。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果 公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应将公司选择预付的 部分未偿还余额的115%支付给持有人。自发行日起6个月起至2020年3月票据付清为止的 间隔内，持有人有权通过向本公司提供书面通知，每月最多赎回总额为2020年3月票据初始本金余额1/3的 ； 但如果持有人在相应月份未行使任何每月赎回金额，则该每月赎回金额应可供持有人赎回。 如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则持有人应可以每月赎回该金额 ，以供持有人赎回。 如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该每月赎回金额应可供持有人赎回。 如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该每月赎回金额应可供持有人赎回。在收到任何每月赎回通知后, 本公司应在收到该月度赎回通知后五个工作日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额 。2020年3月 附注包括违约拨备的惯例事件，但须遵守一定的治愈期，并规定违约利率为22% 。一旦发生违约事件(因破产或破产程序发生的违约除外， 持有人可通过书面通知宣布所有未偿还本金，以及根据2020年3月票据 到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付)。 持有者可以通过书面通知宣布所有未付本金以及根据2020年3月票据到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付。一旦发生与破产相关的违约事件，在没有通知的情况下，所有 未付本金，加上根据2020年3月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付 。如果2020年3月票据在发行日期 后六(6)个月仍未偿还，则应在 2020年3月票据中添加相当于当时未偿还余额的10%(10%)的一次性监控费。
截至2020年6月30日，2020年3月票据的未偿还本金 余额约为6465,000美元。
| (B) | 循环信贷额度 |
PayPlant应收账款银行 行
根据截至2017年8月14日的PayPlant贷款和 担保协议(“贷款协议”)，贷款协议允许本公司向贷款人申请 贷款(按照贷款协议中规定的方式)，贷款期限不超过360天，金额相当于收到的采购订单面值的80% 。贷款人没有义务提供所请求的贷款，但是，如果贷款人同意提供所请求的贷款，则在贷款发放之前，本公司必须向贷款人提供(I)一张或多张以贷款人为受益人的贷款额的期票，(Ii)一份或多份以贷款人为受益人的担保，以及(Iii)贷款人可能要求的其他 文件和完成此类其他事项的证据。(C)如果贷款人同意发放贷款，公司必须向贷款人提供(I)一张或多张以贷款人为受益人的本票 票据，以及(Iii)贷款人可能要求的其他 文件和完成此类其他事项的证据。每笔贷款的本金应 按2%的30天利率(“利率”)计提利息，按一年360天计算 ，加上所有可能被视为利息的费用，不会超过法律允许的最高利率。一旦 发生并在任何违约事件持续期间，应按利率加 每30天0.42%的利率计息。所有利息的计算都应以一年360天为基础。本票须遵守贷款协议所述的利率 ，并根据贷款协议以本公司资产作抵押 ，并将根据PayPlant客户协议的条款偿付。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注10-债务(续)
PayPlant应收账款银行 行(续)
2018年8月31日，Sysorex InPixon， Sysorex政府服务公司。(“SGS”)和PayPlant执行了PayPlant客户协议修正案1(“修正案”)。 根据该修正案，Sysorex和SGS不再是最初于2017年8月14日签订的PayPlant客户协议的订约方，并且已经免除了PayPlant客户协议项下产生的任何和所有义务和责任， 无论这些义务和责任是在修订日期之前或之日存在，还是在 截至2020年6月30日，循环信贷额度的未偿还余额为0美元。
于2020年8月13日，吾等向PayPlant发出经修订的 终止通知(“通知”)：(I)本公司、PayPlant及贷款人之间于2017年8月14日订立的该等贷款及担保协议( “贷款协议”)；及(Ii)本公司与PayPlant之间于2017年8月14日订立的经修订的该等PayPlant客户协议(“客户协议”)，根据该通知，我们将根据贷款协议和客户 协议的第14节和第27节，我们终止了每项协议，因为本公司已完全履行贷款协议项下的所有义务 ，不会在贷款协议项下产生任何额外义务 。作为终止的结果，我们之前根据贷款协议授予的担保权益 被终止，我们根据客户协议第27条向PayPlant支付了相应的UCC终止费150美元。
| (C) | 其他短期债务 |
截至2020年6月30日，公司欠Shoom收购前股东约75,000美元。任何不受索赔约束的金额应在Shoom收购结束日期的下一个周年纪念日(即2020年8月31日)按比例发放给Shoom收购前股东 。
注11-增资
市场计划
于2020年3月3日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配 协议(“EDA”)，根据该协议，本公司可不时透过Maxim代理 Maxim，透过市场股权融资(“ATM”)发售及出售我们 普通股的股份，总发售金额最高可达5,000万美元(根据EDA修正案，于2020年6月19日增加至1.5亿美元)本公司打算将自动柜员机的净收益主要用于营运资金 和一般公司用途。公司还可以使用净收益的一部分投资或收购其认为与其自身互补的业务或技术 ，尽管截至本申请之日，公司目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议 。Maxim将有权获得固定佣金率 每股销售总价的4.0%作为最初5,000万美元股票的销售价格，超过该金额的任何销售将获得3.25%的补偿。 此外，公司还同意补偿Maxim与其 服务相关的成本和自付费用，包括法律顾问的费用和自付费用。
本公司并无责任根据EDA出售任何 股份，亦不能保证本公司会根据EDA出售任何股份，或如本公司会出售， 有关本公司将出售的股份的价格或金额，或任何该等出售的日期。EDA将持续 ，直至(I)2021年12月3日、(Ii)出售总发行价为1.5亿美元的股份、 及(Iii)Maxim或本公司根据EDA条款在提供15天书面通知或其他情况下终止(以最早者为准)。
在截至2020年3月31日的季度中，该公司发行了937,010股与自动取款机相关的普通股 ，每股价格在1.23美元至2.11美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后， 为公司带来了约130万美元的净收益。
在截至2020年6月30日的季度中，该公司发行了29,033,036股与自动取款机相关的普通股 ，每股价格在1.13美元至2.02美元之间，扣除 销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为4050万美元。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注12-普通股
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司根据交换协议发行了1,896,557股普通股，以结算分割票据项下总计约4,194,000美元的未偿还余额。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了937,010股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.23美元至2.11美元之间。 扣除销售佣金和其他发售费用后，本公司的收益净额约为1,300,000美元 (见附注11)。
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司根据交换协议发行了3,889,990股普通股，以结算分割票据项下总计约4,592,000美元的未偿还余额 。
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司发行了29,033,036股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.13美元至2.02美元之间。 扣除销售佣金和其他发售费用后，本公司的净收益约为40,500,000美元 (见附注11)。
在截至2020年6月30日的三个月内，公司发行了183,486股普通股，用于清偿债务，总金额约为20万美元。
注13-优先股
本公司获授权发行最多 至5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其权利、优惠、特权及限制 由本公司董事会决定。
系列4可转换优先股
2018年4月20日，本公司向内华达州州务卿 提交了创建系列4可转换优先股(“系列4优先股”)的指定证书， 授权了系列4优先股10,415股，并指定了系列4优先股的优先股、权利和限制。 系列4优先股没有投票权(法律要求的除外)，可以转换为普通股数量 ，通过除以系列的总声明价值确定
截至2020年6月30日，有1股系列4优先股 已发行。
系列5可转换优先股
2019年1月14日，公司向内华达州州务卿提交了 创建系列5可转换优先股的指定证书 ，批准了12,000股系列5可转换优先股，并指定了系列5可转换优先股的优先股、权利和限制 。系列5可转换优先股没有投票权(除非法律要求 )。系列5可转换优先股可转换为普通股的股数，通过将待转换的系列5可转换优先股每股1,000美元的声明总价值除以149.85美元来确定。
截至2020年6月30日，5系列可转换优先股流通股为126股 。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注14-反向股票拆分
2020年1月3日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，对公司已发行和已发行的普通股进行45股1股的反向股票拆分，自2020年1月7日起生效。
简明合并财务报表 及附注使45股1股的反向股票拆分生效，如同它发生在呈报的第一个期间一样。
附注15-股票期权
2011年9月，本公司通过了 2011年员工股票激励计划(“2011计划”)，该计划规定向员工、非员工董事、顾问和独立承包商授予激励性和非法定的普通股期权和基于股票的奖励。 该计划于2014年5月进行了修订和重述。除非董事会提前终止，否则本计划将于2021年8月31日 终止。
2018年2月，公司通过了“2018年员工股票激励计划”(“2018年计划”，连同2011年计划、“期权计划”)， 将与2011年计划一起用于员工、公司高管、董事、顾问和其他聘用的关键人员。 2018年计划将规定授予激励股票期权、NQSO、股票授予和其他以股票为基础的奖励，包括 限制性股票和限制性股票单位(定义在2018年计划中)。 2018年计划将规定授予激励股票期权、NQSO、股票授予和其他基于股票的奖励，包括 限制性股票和限制性股票单位(定义在2018年计划中)。
根据 授予的激励性股票期权期权计划的行使价不低于相关普通股 股票在授予之日的估计公平市值的100%。对于持有本公司已发行普通股总数10%以上的任何个人，奖励股票期权的行权价不得低于授权日相关普通股估计公允 价值的110%。 对于持有公司全部已发行普通股 的任何个人而言，其行权价不得低于标的普通股估计公允 价值的110%。根据期权计划授予的期权授予的期限从立即到四年不等， 可在不超过十年的期限内行使。
2020年8月10日，我们的董事会批准了对公司2018年计划的修订 ，取消了根据2018年计划可以向任何个人发行的不合格股票期权的金额限制 。
截至2020年6月30日，根据2011年计划和2018年计划，可能授予的 股票总数分别为417,270股和11,230,073股。截至2020年6月30日，共有5,662,946份期权授予本公司的员工、董事和顾问(包括1股 公司期权计划以外的股份)，期权计划下可供未来授予的期权为5,984,398份。
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司向 公司的员工和董事授予了购买5,567,500股普通股的股票期权。这些股票期权100%按授予或归属比例授予，期限为12至48个月，有效期为10年，行权价格 为每股1.10美元。该公司使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值 被确定为约1,911,000美元。截至授予日的普通股公允价值确定 为每股1.10美元。
在截至2020年和2019年6月30日的三个月内，本公司记录的员工股票期权摊销费用分别约为286,000美元和858,000美元， ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为685,000美元和1,506,000美元。
截至2020年6月30日， 非既得期权的公允价值总计约2,198,000美元，将在1.12年的加权平均剩余期限 内摊销为费用。
每个员工股票期权 授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。在截至2020年6月30日的6个月中， 应用此定价模型时使用的关键加权平均假设如下：
| 在截至以下日期的六个月内 2020年6月30日 | ||
| 无风险利率 | 0.33% | |
| 股票期权授予的预期寿命 | 5年 | |
| 标的股票的预期波动率 | 34.43% | |
| 股息假设 | $- |
公司股票期权的预期股价波动率由行业同行的历史波动率确定，并使用这些波动率的平均值。 公司将基于股票的薪酬价值归因于直线单一期权方法的运营。无风险利率 从适用期间的美国国债利率中获得。股息假设为0美元，因为公司 历来没有宣布也不期望宣布任何股息。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注16-信贷风险及集中度
使 公司面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款和现金及现金等价物。本公司执行某些 信用评估程序，不需要信用风险金融工具的抵押品。本公司相信 信用风险是有限的，因为本公司定期评估客户的财务实力，并根据围绕客户信用风险的因素 建立坏账拨备，因此 认为其超出该等拨备的应收账款信用风险敞口是有限的。
本公司在 金融机构保持现金存款，这可能会不时超过联邦保险的限额。外国金融机构也为其加拿大子公司和持有多数股权的印度子公司保留现金 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，外国金融机构的现金无关紧要。本公司未遭受任何损失，并相信其不会 面临任何来自现金的重大信用风险。
下表列出了公司从这些客户获得的收入的百分比 ，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，这些客户至少占收入的10%(单位：千)：
| 截至2020年6月30日的三个月 | 在截至的三个月内 2019年6月30日 | |||||||
| $ | % | $ | % | |||||
| 客户A | 305 | 28% | 306 | 21% | ||||
| 客户B | -- | -- | 750 | 50% | ||||
下表列出了公司从这些客户获得的收入的百分比 ，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间，这些客户至少占收入的10%(单位：千)：
| 在截至以下日期的六个月内 2020年6月30日 | 在截至以下日期的六个月内 2019年6月30日 | |||||||
| $ | % | $ | % | |||||
| 客户A | 611 | 21% | 612 | 21% | ||||
| 客户B | 500 | 17% | 1,500 | 53% | ||||
截至2020年6月30日，客户B约占应收账款总额的32%，客户C约占应收账款总额的27%。截至2019年6月30日，客户 B约占应收账款总额的57%，客户C约占应收账款总额的19%。
截至2020年6月30日，两家供应商分别约占应付账款总额的18%和12%。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，从这些供应商购买的金额为0美元。截至2019年6月30日，两家供应商分别约占 总应付款总额的43%和14%。截至2019年6月30日的三个月和六个月内，从这些供应商购买的金额为 0美元。
在截至2020年6月30日的三个月中，三家供应商分别约占总购买量的54%、20%和14%。在截至2019年6月30日的三个月中，两家供应商分别约占总购买量的81%和12%。
在截至2020年6月30日的六个月中，五家供应商分别约占总购买量的30%、18%、15%、14%和13%。在截至2019年6月30日的六个月 中，两家供应商分别约占总购买量的80%和11%。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
注17-国外业务
该公司的业务主要位于 美国、加拿大和印度。按地理区域划分的收入按公司 子公司所在的国家/地区计算。按地理区域划分的财务数据如下(单位：千)：
| 联合 | ||||||||||||||||||||
| 国家 | 加拿大 | 印度 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 536 | $ | 1,378 | $ | 297 | $ | (1,135 | ) | $ | 1,076 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (5,231 | ) | $ | (4 | ) | $ | 107 | $ | -- | $ | (5,128 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (7,503 | ) | $ | 92 | $ | 107 | $ | -- | $ | (7,304 | ) | ||||||||
| 截至2019年6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,473 | $ | 18 | $ | 168 | $ | (168 | ) | $ | 1,491 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (4,173 | ) | $ | (604 | ) | $ | 52 | $ | -- | $ | (4,725 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (4,681 | ) | $ | (602 | ) | $ | 52 | $ | -- | $ | (5,231 | ) | |||||||
| 截至2020年6月30日的6个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,715 | $ | 2,726 | $ | 425 | $ | (1,986 | ) | $ | 2,880 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (10,606 | ) | $ | (139 | ) | $ | 52 | $ | -- | $ | (10,693 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (13,569 | ) | $ | 48 | $ | 52 | $ | -- | $ | (13,469 | ) | ||||||||
| 截至2019年6月30日的6个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 2,834 | $ | 20 | $ | 236 | $ | (236 | ) | $ | 2,854 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (8,700 | ) | $ | (911 | ) | $ | 24 | $ | -- | $ | (9,587 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (9,495 | ) | $ | (909 | ) | $ | 24 | $ | -- | $ | (10,380 | ) | |||||||
| 截至2020年6月30日： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 47,436 | $ | 8,927 | $ | 449 | $ | -- | $ | 56,812 | ||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 5,434 | $ | 6,213 | $ | 286 | $ | -- | $ | 11,933 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 11,061 | $ | 9,675 | $ | 483 | $ | -- | $ | 21,219 | ||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 4,347 | $ | 6,981 | $ | 345 | $ | -- | $ | 11,673 | ||||||||||
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注18-关联方交易
纳迪尔·阿里(Nadir Ali)是该公司首席执行官兼董事会成员，也是Sysorex的董事会成员。
Sysorex票据购买协议
于2018年12月31日，本公司与 Sysorex订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，本公司同意 以相等于贷款金额(定义见下文)的收购价向Sysorex购买本金总额最高达300万美元(“本金”)的有担保本票(“有担保 票据”)，包括截至有担保票据日期(“先期垫款”)的任何款项 。统称为“贷款金额”)，自该贷款金额的任何 部分支付之日起，所有此类贷款金额按10%的年利率累加利息 。此外，Sysorex同意向公司支付20,000美元，用于支付公司的法律费用、 会计成本、尽职调查、监督和与购买和销售 担保票据有关的其他交易成本(“交易费用金额”)，所有这些金额都包括在本金金额中。Sysorex 可根据需要借入、偿还和根据担保票据借款，未偿还余额总额(不包括任何未支付的应计利息)在任何时候均不得超过本金金额。
本公司根据票据购买协议条款预支至 到期日(定义见下文)的所有款项将成为担保票据相关贷款总额 的一部分。担保票据项下所有未偿还本金金额及应计未付利息应于(I)担保票据发行日期24个月周年日(“到期日”)、(Ii)本公司于违约事件发生时宣布到期及应付(定义见担保票据) 或(Iii)担保票据所载任何较早日期(以较早日期为准)立即到期及应付。所有应计未付 利息应以现金支付。2019年2月4日、2019年4月2日和2019年5月22日，修改了担保票据，将任何时候可能未偿还的本金金额分别从300万美元增加到500万美元，将500万美元增加到800万美元，将800万美元 增加到1000万美元。2020年3月1日，本公司将担保票据的到期日延长至2022年12月31日。 此外，对担保票据进行了修订，将违约利率从18%提高到21%或法律允许的最高利率 ，并要求Sysorex就贷款金额向本公司支付不低于 任何融资或一系列相关融资完成后筹集的总收益的6%的金额。在这些融资或相关融资中，Sysorex
根据Systat许可协议 (见附注7)的条款，于2020年6月30日，本公司将部分担保票据分割为一张新票据，金额相当于300万美元本金加应计利息(“结算票据”)，并根据该特定本票转让和假设协议的条款和条件，将结算票据及其下的所有权利和义务 转让给Systat。 Sysore所欠本金和应计利息金额2019年分别约为 850万美元和1060万美元。
担保票据已被归类为“持有待售”，本公司在第三方评估公司的协助下，使用Sysorex财务预测、贴现现金流模型和12.3% 贴现率估算了此类票据的公允价值。因此，本公司自2020年6月30日起设立全额估值津贴。本公司须根据各种因素(包括但不限于Sysorex的表现及票据的可回收性)， 定期重新评估票据的账面价值及相关估值津贴。Sysorex相对于这些财务预测的业绩 将直接影响对票据公允价值的未来评估。
Sysorex应收账款
2019年2月20日，本公司、Sysorex和Atlas Technology Group，LLC(“Atlas”)达成和解协议，获得941,796美元的净赔偿，据此Atlas 同意接受总计16,655股本公司的自由流通普通股，以完全履行赔偿。 本公司和Sysorex各自根据日期为2018年8月7日的特定分离和分销协议(经修订)的条款和条件同意，与仲裁行动相关的50%的费用和责任将在剥离后由每一方 分担。因此，Sysorex欠该公司约565,078美元的和解费用，外加截至2020年6月30日的累计利息 约83,105美元。截至2020年6月30日，欠本公司的和解款项总额约为648,183美元。截至2020年6月30日，公司根据这一余额建立了全额估值津贴。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注19-租契
本公司拥有位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的行政办公室的运营租约 ，自2014年10月1日起生效，租期为8.3年。初始租赁费 为每月14,225美元，并逐步递增付款。与租约有关，本公司有责任每月支付8,985美元的楼宇维修及保养营运费用。该公司还拥有 其位于加利福尼亚州恩西诺的行政办公室的运营租约。本租约自2014年6月1日起生效，将于2021年7月31日结束。目前 租赁费为每月6984美元，公共区域维护费每月276美元。此外，公司对其位于加拿大高贵林的行政办公室有 修订后的运营租约，租期为2020年5月1日至2022年9月30日。 初始租赁费为每月4479加元，并逐步递增付款。关于租赁， 公司有义务每月支付2566加元的建筑物维修和维护运营费用。公司 拥有加拿大多伦多行政办公室的运营租约，租期为2019年8月15日至2021年7月31日。 每月租金为24,506加元，不含递增付款。在租赁方面，公司 有义务每月支付9,651加元的建筑物维修和维护运营费用。此外， 公司拥有加拿大新威斯敏斯特行政办公室的运营租约，租期为2019年8月1日至2021年7月31日。 最初的租赁费是每月575加元。该公司拥有位于印度海得拉巴的行政办公室的运营租约，租期为2019年1月1日至2024年2月28日。月租是每月482,720印度卢比，5% 递增付款。就租约而言，该公司有义务支付68, 每月960印度卢比，用于 建筑维修和维护的运营费用。本公司没有 期限超过12个月的其他经营或融资租赁。
本公司采用修正追溯法，采用ASC主题842租赁 (“ASC主题842”)，自2019年1月1日起生效，因此，之前的可比 期间继续根据该期间有效的会计准则进行报告。
本公司选择使用允许的一揽子实际权宜之计 ，允许(I)实体无需重新评估任何到期或现有合同是否包含租赁；(Ii)实体无需重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类；及(Iii)实体 无需重新评估任何现有租赁的任何初始直接成本。于采纳时，本公司并无任何租期为12个月或12个月以下的租约 ，这将导致短期租赁付款在简明综合收益表 按直线法于租赁期内确认。本公司的所有租约之前均被归类为经营性租约 ，在新标准下也同样被归类为经营性租约。
2019年1月1日，采用ASC 主题842后，公司记录了641,992美元的使用权资产，683,575美元的租赁负债，并消除了41,583美元的递延租金。 采用ASC 842对上一年的比较期间没有实质性影响，因此不需要进行累计效果调整 。本公司采用本公司估计的增量借款利率 8.0%来估计每月剩余租赁付款的现值，以确定租赁负债。通过收购Locality，公司采用了 ASC主题842作为加拿大威斯敏斯特写字楼运营租赁，自2019年5月21日起生效。通过收购Jibestream， 公司为加拿大多伦多写字楼运营租赁采用了ASC主题842，自2019年8月15日起生效。通过对印度的收购， 公司采用ASC主题842作为印度海得拉巴写字楼运营租约，自2019年1月1日起生效。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注19-租约(续)
使用权资产摘要如下 (以千为单位)：
| 截至6月30日 2020 | ||||
| 加州帕洛阿尔托办事处 | $ | 808 | ||
| 加利福尼亚州恩西诺办事处 | 194 | |||
| 海得拉巴，印度办事处 | 354 | |||
| Coquilam，加拿大办事处 | 90 | |||
| 加拿大威斯敏斯特办事处 | 10 | |||
| 加拿大多伦多办事处 | 389 | |||
| 累计摊销较少 | (654 | ) | ||
| 使用权资产，净额 | $ | 1,191 | ||
资产负债表中记录的运营租赁的租赁费用 计入运营成本和费用，并基于租赁期限内以直线方式确认的未来最低租赁付款 加上任何可变租赁成本。在公司截至2020年6月30日的三个月的简明综合收益表中确认的经营租赁费用，包括短期 和可变租赁费用，分别为253,000美元和524,000美元。
在截至2020年6月30日的三个月期间，本公司记录了160,913美元的使用权资产租金费用。在截至2020年6月30日的六个月期间，本公司记录了285,178美元的使用权资产租金费用。
租赁责任汇总如下(单位： 千)：
| 自.起 六月三十日， 2020 | ||||
| 租赁总负债 | $ | 1,212 | ||
| 减去：短期部分 | (589 | ) | ||
| 长期部分 | $ | 623 | ||
租赁协议下的到期日分析 如下(单位：千)：
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 326 | ||
| 截至2021年12月31日止的年度 | 536 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 362 | |||
| 截至2023年12月31日的年度 | 113 | |||
| 截至2024年12月31日的年度 | 16 | |||
| 总计 | $ | 1,353 | ||
| 减去：现值折扣 | (141 | ) | ||
| 租赁责任 | $ | 1,212 |
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础 。在确定租赁 付款的现值时，公司根据主题 842通过之日提供的信息使用了递增借款利率。截至2020年6月30日，加权平均剩余租赁期限为2.41年，使用 确定经营租赁负债的加权平均贴现率为8.0%。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
附注20-承付款和或有事项
诉讼
截至简明综合财务报表发布日期 可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时， 才能解决这些情况。本公司评估该等或有负债，而此类 评估本身涉及行使判断力。在评估与 针对本公司未决的法律诉讼有关的或有损失，或与可能导致该等诉讼的未主张索赔相关的损失或有损失时，本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 ，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值 。
如果对或有事项的评估表明 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的 负债将在本公司的简明综合财务报表中应计。如果评估表明 潜在的或有重大损失不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则 将披露或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证 此类事项不会对公司的业务、财务状况和运营结果或现金流产生重大不利影响 。
继续遵守纳斯达克上市要求
于2019年5月30日，本公司收到纳斯达克发出的 一封短函，指出根据本公司最近30个营业日的收盘价 ，本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低出价要求。 本公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日，或至2019年11月26日，以恢复合规。为了重新遵守 最低投标价格要求，公司普通股的收盘价必须至少为 每股1.00美元，连续十个工作日内不得进行反向拆分。
除了未能遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)外，纳斯达克工作人员通知我们，公司不遵守纳斯达克最低出价要求的历史、相应的反向股票拆分历史、某些发行的稀释效应以及无法在11月26日之前不进行反向股票拆分的情况下有机解决出价不足，根据纳斯达克上市规则5101,2019年可能引发公众利益 担忧，并可能导致纳斯达克员工就公司普通股 发布退市裁决(受公司可能提起的任何上诉的限制)。纳斯达克规则规定，纳斯达克可以根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或 取消特定证券的上市，该事件、条件或情况使 纳斯达克员工认为该证券不宜或没有理由继续在纳斯达克上市，即使该证券符合所有列举的 继续在纳斯达克上市的标准。在这方面，纳斯达克员工有酌情权裁定，本公司 未能遵守最低投标价格规则或任何后续基于价格的市值要求，或本公司股票发行的稀释效应 构成公共利益问题，虽然本公司将有机会上诉，但本公司 不能保证纳斯达克不会行使该酌情决定权，或如果行使该酌情权且本公司提出上诉，本公司将会胜诉。
于2020年2月5日，本公司 收到纳斯达克总法律顾问办公室的函件，通知本公司纳斯达克聆讯委员会(“陪审团”) 批准本公司继续将本公司普通股在纳斯达克上市的请求。专家组还决定 根据纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条实施专家组监察期至2021年2月5日(“专家组监察期”)。 如果在2021年2月5日之前的任何时间，工作人员或陪审团认定公司连续30个交易日未能达到最低出价 价格要求或任何其他继续在纳斯达克上市的要求，陪审团 将指示员工发出员工除名令。 如果初始专家组不可用，请与初始专家组或新召集的专家组联系。在监控期内，如果本公司的出价因任何原因低于最低要求，或本公司未能遵守任何适用的上市要求，本公司有义务立即以书面形式通知陪审团 。
注21-后续事件
市场计划
在截至2020年9月30日的季度中，该公司发行了1,604,312股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.5064美元至 美元之间，扣除毛收入的4%的销售佣金后，公司的净收益约为2,324,000美元。
于2020年8月13日，吾等向PayPlant发出经修订的 终止通知(“通知”)：(I)本公司、PayPlant及贷款人之间于2017年8月14日订立的该等贷款及担保协议( “贷款协议”)；及(Ii)本公司与PayPlant之间于2017年8月14日订立的经修订的该等PayPlant客户协议(“客户协议”)，根据该通知，我们将根据贷款协议和客户 协议的第14节和第27节，我们终止了每项协议，因为本公司已完全履行贷款协议项下的所有义务 ，不会在贷款协议项下产生任何额外义务 。作为终止的结果，我们之前根据贷款协议授予的担保权益 被终止，我们根据客户协议第27条向PayPlant支付了相应的UCC终止费150美元。
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| 第二项。 | 管理层讨论 财务状况和经营结果分析 |
您应阅读 以下关于我们财务状况和运营结果的讨论，以及本10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释，以及我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审核综合财务报表 。除了我们的历史 浓缩合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、 估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下面和本表格10-Q中其他地方讨论的因素，特别是第II部分第1A项“风险因素”中的 。
除非另有说明， 本节中的所有股票和每股数据，以及精简的合并财务报表，都反映了从2020年1月7日起对我们的普通股进行的45股换1股 反向拆分。
我们的业务概述
我们是一家室内情报公司。我们的企业和政府 客户使用我们的解决方案通过我们的定位、地图和分析产品保护、数字化和优化他们的室内空间。 我们的室内智能平台使用传感器技术检测场地内设备发出的可访问的蜂窝、Wi-Fi、蓝牙、超宽带(“UWB”) 和射频识别(“RFID”)信号，提供的位置信息 类似于全球定位系统(“GPS”)卫星系统为户外提供的信息。将此位置数据 与我们的动态交互式地图解决方案和高性能分析引擎相结合，可为我们的客户提供近乎实时的洞察力 ，为他们提供室内空间内的可见性、安全性和商业智能。我们高度可配置的 平台还可以从客户和其他第三方传感器、Wi-Fi接入点、蓝牙信标、 摄像机和大数据源等接收数据，从而最大限度地提高室内智能。我们还提供带有可选 发票集成、数字广告投放和专为媒体、出版和娱乐业读者参与而设计的电子版的数字催泪单 。我们的室内智能产品通过室内定位和 数据分析(可提供丰富的位置信息，类似于全球定位系统)以及类似浏览器的室内智能 ，保护、数字化和优化任何场所的内部。
我们的室内智能 产品线的销售周期较长，这是预算和采购流程等与客户相关的问题造成的，但也有 因为室内定位技术的早期阶段以及客户实施此类解决方案所需的学习曲线。 客户通常还会首先参与试验计划，这会延长销售周期，这是大多数新兴技术采用曲线的典型 。室内智能销售可以与政府客户进行基于许可的销售，但商业客户可能更喜欢SaaS或 订阅模式。我们的其他数字解决方案也以SaaS模式提供，使我们能够生成行业分析 来补充我们的室内定位解决方案。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们分别净亏损约730万美元和520万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们分别净亏损约1350万美元 和1040万美元。我们不能向您保证 我们是否会赚取足以支持我们运营的收入，或者我们是否会盈利。为了继续我们的业务 ，我们用出售股票和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益 补充了我们获得的收入。在2020年第一季度，我们通过 债务融资筹集了500万美元的毛收入，在截至2020年6月30日的季度里，我们通过在我们的市场股权融资(“ATM”)下的 销售筹集了约4000万美元的净收益。此外，我们还可能额外筹集约1.1亿美元的 资本，从而在ATM机下获得总计1.5亿美元的毛收入，然而，新冠肺炎或其他事件 导致的一般经济或其他情况可能会对我们普通股的流动性或我们继续从自动取款机获取 资金以支持我们的增长计划的能力产生重大影响。考虑到我们的现金余额和预算现金流要求，我们相信我们有足够的资金支持未来12个月的持续运营。
新冠肺炎的作用
新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响目前仍然不确定。虽然我们 能够继续远程运营，但我们在收到产品的某些 组件时遇到了供应链限制和延迟，影响了产品的交付时间。我们还看到某些产品的需求受到一些影响 以及某些项目和客户订单的延迟，因为它们需要在 庇护到位订单生效期间无法执行的现场服务，或者是因为客户的财务状况和投资于我们技术的能力 的不确定性。这些因素导致我们在截至2020年6月30日的季度收入下降，与去年同期相比 。然而，由于2020年第一季度的收入增长，2020年前六个月的收入 增长与2019年同期基本相同。此外， 虽然某些预期的第二季度项目最初被客户推迟，但在季度末之后，我们收到了重要客户对我们传感器的大量采购订单，并且还获得了某些经销商合作伙伴关系， 将重点放在提高人们对我们针对工作场所就绪性的室内智能解决方案的兴趣上，该解决方案面向企业组织 和政府机构，以帮助他们优化其设施的使用，并制定和监控是否符合公司政策和政府关于物理距离、暴露通知的规定 , 并确定用于消毒和清洁的高流量区域 ，以使员工在工作场所更健康、更安全。 如果我们成功地为此解决方案和/或其他解决方案扩大了我们的产品和服务的采用率，并且能够通过完成战略交易来增加 我们的收入增长，则我们可能能够抵消由于疫情或其他一般经济状况造成的任何限制而造成的任何收入损失 ，但是，不能保证 我们会这样做
关于新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论 见下文第二部分第1A项。风险因素。
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企业战略更新
管理层继续 推行公司战略，专注于建立和发展我们作为端到端解决方案提供商的业务，范围从数据收集到向我们的客户提供来自该数据的见解，重点是通过我们面向企业和政府的室内定位、地图和分析解决方案保护、数字化和优化 场所。为配合此类战略 并促进我们的长期增长，我们继续评估各种战略交易，包括收购拥有技术和知识产权(“IP”)的公司 ，通过增加技术、差异化、 客户和/或收入来补充这些目标。其中一些机会可能使我们能够增强我们的技术和产品供应， 扩大我们的垂直市场和/或我们的国际业务和全球足迹。我们相信，这些互补技术将为公司增加 价值，并使我们能够提供全面的室内智能平台，为客户提供一站式服务。 此外，我们可能寻求在安全、人工智能、增强现实和虚拟现实 或其他高增长领域扩展我们的能力。拥有与我们的整体战略相辅相成的成熟技术的候选人可能来自 世界任何地方，只要有战略和财务原因进行收购即可。此外，我们还在探索机会，以补充我们的收入增长 。我们主要寻找具有商业价值和运营 协同效应的增值性收购，但对于我们认为可能提高整体股东价值的其他战略性和/或有吸引力的交易而言，这将是一种商机 ，其中可能包括但不限于其他替代投资机会, 比如少数股权投资。 合资企业或特殊目的收购公司。如果我们在未来进行任何收购，我们预计我们可能会使用现金、股权证券和/或债务来支付此类 收购，其组合适用于每项收购。此外，我们可以考虑 转让Sysorex Inc.的剩余应收票据。(“Sysorex”)。为推进这一战略， 在过去一年中，我们通过完成几项战略性 交易，包括收购(1)Locality Systems，Inc.，增强了我们的产品供应并扩大了我们的知识产权组合。(“Locality”)是一家总部位于加拿大温哥华附近的技术公司，专门从事视频监控系统的无线设备定位和射频(RF)增强 和(2)Jibestream Inc.(“Jibestream”)，提供高度可配置的智能室内地图平台 ，以扩展我们的产品套件。此外，我们还从GTX公司(“GTX”)获得了某些GPS产品、软件、技术和知识产权 ，GTX公司是一家专门从事GPS技术的美国公司。最近，我们获得了Systat Software，Inc.在全球范围内独家销售、分销和开发SYSTAT和SigmaPlot软件套件产品的许可。
近期事件
Systat许可证获取
2020年6月19日，我们与Cranes Software International Ltd根据该特定独家软件许可和分发协议(经修订， “许可协议”)的条款和条件 签订了销售、 分销和开发SYSTAT和SigmaPlot软件套件产品的独家许可(“许可授予”)。(“Cranes”)和Systat Software，Inc. (“Systat”，与Cranes一起称为“Systat参与方”)。根据许可证 协议的条款，我们于2020年6月30日(“截止日期”)获得了许可证授予，自2020年6月1日起生效， 我们分割了Sysorex，Inc.向我们发行的该特定本票(“Sysorex票据”)的一部分。(“Sysorex”)， 将金额相当于300万美元本金加应计利息的新票据(“结算票据”)转换为新票据，并根据该特定 期票转让和假设协议的条款和条件将结算票据及其下的所有权利和义务转让 给Systat。Sysorex 票据的另外330万美元本金余额将被分割并分配给Systat，作为根据许可证授予的权利的应付对价，具体如下：(I) 截止日期三个月周年纪念日的130万美元；(Ii)截止日期六个月周年纪念日的100万美元；(Iii)截止日期九个月周年纪念日的100万美元。。Sysorex票据项下的每项转让将由新的担保本票代表 ，我们在Sysorex票据项下获得任何偿还的权利将从属于Sysorex向Systat支付任何款项的义务 ，除非我们已行使权利，根据许可协议允许的 项下的转让票据抵消任何损失。此外, 我们在2020年7月8日为 许可证授予支付了220万美元的剩余现金对价。
关于 许可证授予，Systat各方向我们提供了设备，供我们在截止日期后至少6个 个月内免费使用。此外，我们有权利但没有义务承担Systat各方在Systat客户合同和Systat分销协议(此类条款在许可协议中定义)下的所有 权利、利益和义务。我们还有权获得任何Systat各方在2020年6月1日之后收到的与Systat客户合同和/或Systat分销 协议相关的任何客户维护收入、新许可费或许可续订费用 与许可协议相关的Systat客户合同和/或Systat分销协议。许可证授予将在截止日期(“条款”)后的 期限内保持有效，除非在Systat和我们双方书面同意的情况下更早终止 ，或者在任何一方因另一方指定的违规行为而终止时终止。
在 前5年期限内的任何时候，我们都可以行使选择权，从 Systat各方购买软件、软件源、用户文档、 Systat知识产权、客户信息和设备(此类条款在许可协议中定义)，以换取我们根据Sysorex 注释获得额外100万美元本金的权利转让。
在许可证授予方面，该公司将其 业务扩展到英国和德国。作为这种扩张的结果，本公司在英国成立了新的全资子公司InPixon Limited，并成立了根据德国法律注册成立的全资子公司InPixon GmbH。
本公司确定 许可授予不构成对大量资产的收购，因此与许可协议相关的财务报表 ，包括形式财务报表不需要就该 许可授予进行报告。
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股权分配协议
于2020年3月3日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分派协议 ，根据该协议，吾等可发售与 自动柜员机相关的普通股股份，总发售金额最高可达5,000万美元，根据EDA修正案 于2020年6月19日增加至1.5亿美元，并不时透过Maxim独家担任我们的销售代理(“自动柜员机”)。我们打算将自动取款机的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分 投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术。我们在截至2020年6月30日的季度内发行了29,033,036股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.13美元至2.02美元之间，在支付了发售费用和Maxim补偿约 170万美元后， 为公司带来了约4,050万美元的净收益，这是基于前5,000万美元股票的每次销售总额的4%和 任何剩余销售的3.25%的费率计算的。
在截至2020年6月30的季度 之后，我们已发行了1,604,312股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.5064美元 至1.5134美元之间，在支付发售费用和MAXIM薪酬 约97,000美元后，公司获得的净收益约为2,300,000美元，这是基于前5,000万美元股票的每次销售总额的4%和任何剩余销售的 3.25%的费率计算的。
该等出售乃根据本公司于2018年3月27日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并于2018年5月15日修订并于2018年6月5日宣布生效的S-3表格(第333-223960号文件)生效 货架登记说明书(“注册 说明书”)，以及于3月提交给证券交易委员会的注册说明书及与自动柜员机有关的招股说明书补编 内所载的截至2018年6月5日的基本招股说明书作出。 于2018年5月15日提交证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并于2018年6月5日宣布生效(“注册 说明书”)。由2020年6月22日提交给证券交易委员会的招股说明书补充 。
票据兑换处
在截至2020年6月30日的季度内，我们与票据持有人签订了 交换协议，据此，我们总共发行了3889,990股普通股，以换取 于2018年12月21日、2019年8月8日、2019年9月17日和2019年11月22日向票据持有人发行的未偿还本票余额总额约460万美元的清偿，交换价格在 每股1.09美元至1.362美元之间。在每种情况下，每股价格均等于 纳斯达克上市规则第5635(D)条所定义的纳斯达克“最低价格”。
关键会计政策和估算
我们的合并财务 报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在 编制合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计， 并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们 根据历史经验、当前趋势和管理层认为 在编制合并财务报表时相关的其他因素进行假设、估计和判断。我们定期审查会计政策、 假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照GAAP公平和符合 列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能很大。
我们的重要会计政策 在简明合并财务报表的附注3中进行了讨论。我们认为，以下会计估计 对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难的、 主观或复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。 在备案期间，估计没有任何变化。从历史上看，管理层估计的变化 并不重要。
收入确认
公司根据“与客户的合同收入(主题606)”或ASU 2016-12记录 收入，这要求根据 安排的事实和情况， 在“时间点”或“随时间”确认收入，并使用五步模型进行评估。
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软件即服务收入确认
对于销售 我们的维护、咨询和其他服务协议(包括我们的数字催泪单)，客户需要支付固定的月费 以换取本公司的服务。随着时间的推移，本公司的履约义务得以履行，因为在整个服务期内持续提供数字催泪单 。该公司使用 基于时间的方法在服务期间平均确认收入，因为该公司提供对其服务的持续访问。
地图服务收入确认
地图服务收入 使用完成百分比法核算。一旦可以可靠地估计合同结果，合同 收入就会按合同完成阶段的比例在合并运营报表中确认。合同 成本在发生时计入费用。合同成本包括与特定合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体向客户收费的所有金额
专业服务收入确认
公司的 专业服务包括固定费用、时间和材料合同。固定费用按月、分阶段支付，或在接受交付成果后 支付。公司的时间和材料合同是根据工作时间按周或按月支付的。 时间和材料合同的收入按固定的小时费率在直接人工工时支出时确认。材料或其他 指定的直接成本作为实际成本报销，可能包括加价。公司选择了实际的权宜之计 确认发票开票权的收入，因为公司的对价权利与迄今完成的业绩对客户的 价值直接对应。对于包括现场人员提供的维护服务在内的固定费用合同，公司将使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供的是 连续服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司 选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。 预期损失在得知后立即确认。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内， 公司没有发生任何此类亏损。这些数额是基于已知和估计的因素。
合同余额
我们确认收入的时间 可能与我们客户的付款时间不同。当收入在付款前确认时，公司记录应收账款 并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于提供 相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行履行义务为止。截至2020年6月30日， 公司已递延了与软件许可协议相关的收入约1,446,000美元，以及与公司技术人员提供的产品维护服务相关的预收现金约63,000美元。公司预计 将在未来12个月内履行这些维护服务的剩余履约义务，并确认递延收入和相关的 合同成本。
长期资产
我们根据会计准则编纂(“ASC”)360“对长期资产的减值或处置进行会计处理”(“ASC 360”)对我们的 长期资产进行会计核算，该准则要求在事件 或环境变化表明账面金额可能无法收回或使用年限发生变化时对长期资产进行评估。可能触发减损测试的一些 事件或环境变化包括但不限于：
| ● | 相对于预期和/或历史业绩(连续两年负可比销售额增长或营业现金流)，业绩严重不足 ； |
| ● | 重大负面行业 或经济趋势； |
| ● | 了解涉及以低于我们账面价值的金额出售类似财产的交易 ；或 |
| ● | 我们希望在长期资产的预计使用寿命结束之前处置 这些资产，即使这些资产不符合分类 为“持有待售”的标准。 |
长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行分组以确认和计量减值 。针对长期资产的减值测试要求我们评估长期资产的可回收性，方法是将其账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关且 产生的未贴现估计未来现金流的总和进行比较。如果一组长期资产的账面净值超过 相关未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的 的减值费用。
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在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的 可回收性时，我们会对估计的未来现金流和其他因素进行假设 。其中一些假设涉及高度判断，并对评估结论产生重大影响 。这些假设包括估计未贴现的未来现金流， 包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。 我们根据历史经验和对未来业绩的假设， 根据业务计划和预测、最近的经济和业务趋势以及竞争状况制定估计。如果我们的估计 或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估，我们 没有记录截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的减值费用。
从我们收购的无形资产中获得的收益 将需要额外的财务资源来继续开发我们的技术。 管理层相信我们的技术具有巨大的长期利润潜力，到目前为止，管理层继续将现有的 资源分配给开发产品和服务的公司，以寻求投资回报。作为我们持续努力的一部分，我们将继续通过 筹资努力和与行业专家会面来寻求额外资源。虽然不能保证 这些努力会成功，但我们打算在认为可能和/或必要时分配财政和人力资源。 如果我们选择放弃这些努力，或者如果我们确定没有此类资金可用，我们技术的相关开发 (导致我们无法扩展业务)可能会受到重大损害。
如前所述， 我们继续经历市况疲软、股价低迷以及业务计划执行过程中的挑战。 公司将在未来继续监控这些不确定性，以确定其影响。
每当事件或情况表明有必要修订 剩余摊销期限时，我们都会评估长期资产和可识别无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括(但不限于)：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响 ，包括我们所在行业的稳定性、 已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果预计剩余使用年限发生变化，则长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销 。我们已确定，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 期间没有发生任何事件或情况，这将表明与我们的任何 长期资产相关的剩余摊销期限进行了修订。因此，我们认为长期资产目前的估计使用年限反映了预期它们将对未来现金流做出贡献的期间 ，因此被认为是合适的。
收购的正在进行的研究和 开发(“IPR&D”)
根据 权威指引，我们于收购日按公允价值确认知识产权研发，并随后将其计入 无限期无形资产，直至相关研发工作完成或放弃。一旦知识产权研发 项目完成，知识产权研发资产的使用寿命就会相应地确定和摊销。如果知识产权研发资产 被放弃，剩余账面价值将被注销。2014财年，我们通过收购AirPatrol 获得知识产权研发，2015年通过收购LightMiner的资产，2019年通过收购Locality、Jibestream 和GTX的某些资产，以及2020年通过SYSTAT许可协议。我们的知识产权研发由AirPatrol、LightMiner、 Locality、Jibestream、GTX和SYSTAT技术组成，这些技术在收购之日即有价值。需要额外的财政 资源才能继续开发这些技术。
我们继续寻求 额外资源，通过筹资和与行业专家会面，进一步开发AirPatrol、 Locality、JibeStream、GTX和SYSTAT技术。截至2020年6月30日，自 这些收购、建立我们的渠道并获得行业认可以来，我们在筹集资金方面取得了一些进展。我们在一份关于领先室内定位公司的报告中获得了领先的行业分析师 的认可，并被TMC授予物联网安全卓越奖。管理层仍然 关注这些产品的收入增长，并继续努力认可AirPatrol、LightMiner、 Locality、JibeStream、GTX和SYSTAT技术的价值。虽然不能保证这些努力会成功，但我们 打算在认为可能和/或必要时分配财务和人员资源。如果我们选择放弃这些努力， 或者如果我们确定没有这样的资金，相关的知识产权研发将受到重大损害。
应摊销的长期资产减值
我们在无形资产的估计使用年限内摊销有限寿命的资产，并在存在减值指标时对其进行减值审查。 我们持续监控可能表明我们的长期资产(包括我们的无形资产)账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，我们通过 确定该等资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估可回收性。如果 未来未贴现现金流少于这些资产的账面价值，我们将根据账面金额超过资产公允价值确认减值损失。我们没有确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的任何无形资产减值费用 。有关详细信息，请参阅“收购的正在进行的研究与开发(”IPR&D“)” 。
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软件开发成本
公司开发 并利用内部软件处理客户提供的数据。根据FASB ASC 350-40，内部使用软件和ASC 985-20，软件-要销售软件的成本， 租赁或营销的规定， 在此工作中发生的成本计入 与内部使用软件的开发和增强相关的直接成本，与维护相关的成本 计入已发生的费用。该公司将其直接内部劳动力成本和相关员工 福利资本化，这些福利符合开发或增强的条件。这些软件开发成本在预计使用年限内摊销 管理层确定的使用年限从一年到五年不等。
坏账准备
我们将信用损失准备金 维持在管理层认为足以吸收各自余额中固有潜在损失的水平。 我们为所有新客户分配内部信用质量评级，并定期更新这些评级，但不低于每年。 管理层根据应收账款余额的年限、客户的信用质量评级、对历史信用损失的评估、当前的经济状况和其他相关因素来确定我们的应收账款和应收票据的信用损失准备金是否充足。 管理层根据应收账款余额的年限、客户的信用质量评级、对历史信用损失的评估、当前的 经济状况和其他相关因素来确定我们的应收账款和票据的信用损失准备金是否充足
截至2020年6月30日 和2019年12月31日，信贷损失准备金分别包括约467,000美元和646,000美元的可疑账户准备金 ，原因是未偿还项目超过120天以及其他潜在的无法收回的项目。
企业合并
我们采用收购会计方法核算业务 合并，因此，被收购业务的资产和负债以其在收购日的公允价值入账 。超出估计公允价值的购买价格计入商誉 。在完成 更详细的分析之前记录的用于收购的净资产的估计公允价值的任何变化，但不超过收购之日起一年，将把可分配的收购价格金额 更改为商誉。对我们的合并财务结果具有重要意义的任何采购价格分配的任何后续更改都将进行调整 。所有购置成本均于发生时支出，而正在进行的研究及开发成本则按公允 值记录为无限期无形资产，其后评估减值，直至完成为止，届时资产 将于其预期使用年限内摊销。与业务合并相关的单独确认的交易通常在收购日期之后 计入费用。企业合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设 。
收购后， 账户和运营结果将在收购日期及之后合并，并从收购日期起包含在我们的合并 财务报表中。
基于股票的薪酬
我们根据会计指引对发行给非雇员的权益工具 进行会计核算，该指引要求该等权益工具在计量日期(通常为服务执行日期)按其公允价值入账 。
我们根据会计准则对发放给员工的权益 工具进行会计核算，该准则要求奖励在授予之日按其公允价值记录 ，并在奖励归属期间摊销。吾等确认所需 服务期内的补偿成本，该服务期通常为已发行权益工具的归属期限。
Black-Scholes期权 估值模型用于估计期权或授予的等值证券的公允价值。该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观 输入假设。该模型是为估计交易期权或权证的公允价值 而开发的。预期波动率基于行业同行的历史波动率平均值进行估计 。
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本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别产生了286,000美元和858,000美元的股票薪酬费用， 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别产生了685,000美元和1,748,000美元的股票薪酬费用，这些费用包括在一般和行政费用中。 在截至2020年6月30日的六个月中，用于应用此定价模型的关键加权平均假设如下：
| 在截至以下日期的六个月内 六月三十日， 2020 | ||||
| 无风险利率 | 0.33% | |||
| 股票期权授予的预期寿命 | 5年 | |||
| 标的股票的预期波动率 | 34.43% | |||
| 股息假设 | $ – | |||
运营结果
截至2020年6月30日的三个月 与截至2019年6月30日的三个月相比
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位，百分比除外) | 金额 | 收入的% | 金额 | 所占百分比 营业收入 | % 改变* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,076 | 100 | % | $ | 1,491 | 100 | % | (28 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 305 | 28 | % | $ | 391 | 26 | % | (22 | )% | ||||||||||
| 毛利 | $ | 771 | 72 | % | $ | 1,100 | 74 | % | (30 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | $ | 5,899 | 548 | % | $ | 5,825 | 391 | % | 1 | % | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (5,128 | ) | (477 | )% | $ | (4,725 | ) | (317 | )% | 9 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (7,304 | ) | (679 | )% | $ | (5,231 | ) | (351 | )% | 40 | % | ||||||||
| 可归因于InPixon股东的净亏损 | $ | (7,323 | ) | (681 | )% | $ | (5,240 | ) | (351 | )% | 40 | % | ||||||||
| * | 用于计算 美元和百分比更改的金额以千为单位。因此，此项目中的计算(可能会将 四舍五入为最接近的十万)可能不会产生相同的结果。 |
营业收入
截至2020年6月30日的三个月的收入为1,076,000美元，而去年同期为1,491,000美元，减少了415,000美元，降幅约为28%。与2019年同期相比，2020年第二季度收入下降，主要原因是 我们传感器的预期客户订单延迟，这是由于办公室关闭导致 响应政府强制实施的与新冠肺炎大流行相关的“就地”命令而导致的。
收入成本
截至2020年6月30日的 三个月的收入成本为305,000美元，而去年同期为391,000美元。这一下降 $86,000，或约22%，主要是由于上述较低的销售额。
毛利
截至2020年6月30日的三个月的毛利率 为72%，而截至2019年6月30日的第二季度毛利率为74%。利润率下降 主要是由于截至2020年6月30日的第二季度，与我们的地图服务相关的利润率较低。
营业费用
截至2020年6月30日的三个月的运营费用 为590万美元，截至2019年6月30日的同期为580万美元。这 约10万美元的增长主要归因于收购Jibestream带来的运营费用增加。
运营亏损
截至2020年6月30日的三个月的运营亏损为510万美元，而去年同期为470万美元。 亏损增加约40万美元的主要原因是2020年第二季度的收入与去年同期相比有所下降 。
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其他收入/支出
截至2020年6月30日的三个月， 其他收入/支出亏损2,176,000美元，而前一年同期亏损506,000美元。 亏损增加1,670,000美元主要是由于期票 票据的利息支出和债务折扣增加，由于与 Sysorex应收票据相关的偿还的不确定性导致的835,000美元估值津贴调整，以及与我们于2018年剥离Sysorex相关的和解协议 中的义务相关的关联方应收账款估值津贴628,000美元。
所得税拨备
由于本公司处于应税净亏损状态，截至2020年和2019年6月30日的三个月未计提企业所得税拨备 。 由于本公司目前没有 应税收入的历史记录，因此该等资产很可能无法变现，因此该等亏损产生的递延税项资产在2020年和2019年6月30日均已全额拨备。 本公司在截至2019年6月30日和2019年6月30日止三个月均未计提企业所得税拨备 ，因为本公司处于应纳税净亏损状态。
可归因于非控制性利息的净收入
截至2020年6月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收入 为19,000美元，而上年同期为9,000美元。这10,000美元的收入增长归功于从InPixon印度公司获得的收益， 是微不足道的。
可归因于InPixon股东的净亏损
截至2020年6月30日的三个月，可归因于InPixon股东的净亏损为730万美元，而去年同期为520万美元 。约210万美元的较高亏损主要是由于本季度收到的收入比去年同期减少、期票的额外利息支出和债务折扣、由于偿还Sysorex应收票据的不确定性而进行的835,000美元 估值津贴调整，以及来自和解协议的关联方应收票据628,000美元 估值津贴。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
| 在截至以下日期的六个月内 | ||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位，百分比除外) | 金额 | 收入的% | 金额 | 所占百分比 营业收入 | % 改变* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 2,880 | 100 | % | $ | 2,854 | 100 | % | 1 | % | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 814 | 28 | % | $ | 727 | 26 | % | 12 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 2,066 | 72 | % | $ | 2,127 | 75 | % | (3 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | $ | 12,759 | 443 | % | $ | 11,714 | 410 | % | 9 | % | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (10,693 | ) | (371 | )% | $ | (9,587 | ) | (336 | )% | 12 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (13,469 | ) | (468 | )% | $ | (10,380 | ) | (364 | )% | 30 | % | ||||||||
| 可归因于InPixon股东的净亏损 | $ | (13,478 | ) | (468 | )% | $ | (10,384 | ) | (364 | )% | 30 | % | ||||||||
| * | 用于计算 美元和百分比更改的金额以千为单位。因此，此项目中的计算(可能会将 四舍五入为最接近的十万)可能不会产生相同的结果。 |
营业收入
截至2020年6月30日的6个月的收入为2,880,000美元，上年同期为2,854,000美元，增加 26,000美元，增幅仅约1%，这主要归因于新冠肺炎疫情对我们业务的影响。
收入成本
截至2020年6月30日的6个月的收入成本为814,000美元，而去年同期为727,000美元。这一增长 为87,000美元，约为12%，主要归因于2020年利润率较低的地图收入的增长。
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毛利
截至2020年6月30日的6个月的毛利率 为72%，而截至2019年6月30日的6个月的毛利率为75%。利润率下降 主要是由于在截至2020年6月30日的六个月中，与我们的地图服务相关的利润率较低。
营业费用
截至2020年6月30日的6个月的运营费用 为1280万美元，截至2019年6月30日的可比期间为1,170万美元 。增加约110万美元的主要原因是收购Jibestream增加了运营费用。
运营亏损
截至2020年6月30日的6个月， 运营亏损为1070万美元，而去年同期为960万美元。亏损增加 约110万美元，主要是由于2020年第二季度收入较2019年同期下降 ，以及收购Jibestream的运营费用增加。
其他收入/支出
截至2020年6月30日的6个月的其他收入/支出 为亏损2,863,000美元，而去年同期为亏损793,000美元。亏损增加 约2,070,000美元主要是由于期票 的利息支出和债务折价增加、由于从 Sysorex应收票据偿还的不确定性导致的835,000美元估值津贴调整，以及从和解协议应收关联方的628,000美元估值津贴。
所得税拨备
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，由于公司处于应纳税净亏损状态，因此没有为企业所得税拨备 。由此类亏损产生的递延 纳税资产截至2020年6月30日和2019年6月30日已全部保留，因为公司目前没有应纳税所得额的历史 ，而且此类资产更有可能无法变现。在截至2020年6月30日的6个月中，公司记录了大约87,000美元的所得税优惠 ，用于减少与当地和Jibestream无形资产摊销相关的递延税负 。
可归因于非控制性利息的净收入
截至2020年6月30日的6个月，可归因于非控股权益的净收入 为9,000美元，而上年同期为4,000美元。这5,000美元的收入增长归功于从InPixon印度公司获得的收益， 是微不足道的。
可归因于InPixon股东的净亏损
截至2020年6月30日的6个月，可归因于InPixon股东的净亏损为1350万美元，而去年同期为1040万美元。大约310万美元的较高亏损主要是由于本季度收到的收入比去年同期减少 ，期票利息支出和债务折扣增加，由于偿还Sysorex应收票据的不确定性而进行的835,000美元 估值津贴调整，以及从和解协议中应收相关方的628,000美元 估值津贴。
非GAAP财务信息
EBITDA
EBITDA定义为扣除利息、所得税拨备(受益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA 被我们的管理层用作管理业务的矩阵。它被定义为EBITDA加上对其他收入 或费用项目、非经常性项目和基于非现金股票的薪酬的调整。
截至2020年6月30日的三个月，调整后的 EBITDA为亏损390万美元，而2019年同期为亏损190万美元。截至2020年6月30日的6个月，调整后的EBITDA为亏损780万美元，而2019年同期为亏损450万美元 。
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下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA的可归因于InPixon股东的净收入/亏损(以千为单位)，这是我们的GAAP运营 绩效指标：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (7,323 | ) | $ | (5,240 | ) | $ | (13,478 | ) | $ | (11,634 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 债转股损失 | 47 | 160 | 132 | 160 | ||||||||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | 835 | -- | 835 | -- | ||||||||||||
| 关联方应收账款计价准备 | 648 | -- | 648 | -- | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | -- | 6 | ||||||||||||
| 收购交易/融资成本 | 169 | 510 | 196 | 647 | ||||||||||||
| 与公开发行相关的成本 | -- | 50 | -- | 50 | ||||||||||||
| 遣散费 | -- | 100 | -- | 100 | ||||||||||||
| 坏账拨备 | -- | -- | -- | 105 | ||||||||||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | -- | 1,250 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬-薪酬和相关福利 | 286 | 858 | 685 | 1,748 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 777 | 508 | 1,397 | 864 | ||||||||||||
| 折旧摊销 | 682 | 1,117 | 1,908 | 2,160 | ||||||||||||
| 所得税优惠 | -- | (2 | ) | (87 | ) | (2 | ) | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (3,879 | ) | $ | (1,939 | ) | $ | (7,764 | ) | $ | (4,546 | ) | ||||
我们依赖调整后的 EBITDA，这是以下方面的非GAAP财务衡量标准：
| ● | 按照会计准则汇编主题280分部报告的许可，审查和评估我公司的经营业绩； | |
| ● | 将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较； | |
| ● | 作为向各种项目分配资源的基础； |
| ● | 作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的一种措施；以及 | |
| ● | 对我们员工的表现进行内部评估。 |
我们之所以在上面展示调整后的EBITDA，是因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账，它为投资者提供了 查看我们运营的另一种方式。通过包含此信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。 具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：
| ● | 我们相信，调整后的EBITDA是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响，这些项目包括基于股票的补偿、无形资产的摊销、将发行股票的公允价值变化、衍生负债公允价值的变化、商誉减值和一次性费用，包括清偿债务的损益、遣散费、坏账拨备、收购成本和与公开发行相关的成本； | |
| ● | 我们相信向投资者提供管理层用以评估我们的经营表现的标准营运指标是有用的；以及 | |
| ● | 我们相信，调整后EBITDA的使用有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
尽管我们认为 调整后的EBITDA对投资者有用，但作为一种分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要 单独考虑这一指标，或将其作为净收益(亏损)和其他根据公认会计原则编制的精简综合经营报表数据的替代品 。其中一些限制包括以下事实：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| 45 |
| ● | 调整后的EBITDA没有反映我们的债务利息或本金支付所需的重大利息支出或现金需求； | |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款的现金需求；以及 | |
| ● | 我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而潜在地限制了其作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制， 调整后EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准 ，也不应被视为符合GAAP的绩效衡量标准。我们主要依靠GAAP结果 并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息来弥补这些限制。
形式每股非GAAP净亏损
截至2020年6月30日的三个月，基本和稀释后每股净亏损为(0.32美元)，而2019年同期为(25.47美元)。截至2020年6月30日的6个月 的基本和稀释后每股净亏损为(0.97美元)，而2019年同期为(75.99美元)。
形式非GAAP每股净收益(亏损) 由公司管理层在管理业务时用作评估工具，定义为经非现金项目调整后的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、坏账拨备、 收购成本和与公开发行相关的成本。
截至2020年6月30日的三个月，预计非GAAP每股基本和稀释后普通股净亏损为(0.21美元)，而2019年同期每股亏损(13.33美元)。截至2020年6月30日的6个月，每股基本和稀释后普通股的形式非GAAP净亏损为(0.68美元)，而2019年同期为每股亏损(38.76美元)。
下表 提供了基本和稀释每股净亏损的对账，这是我们的GAAP经营业绩衡量标准，以形式 反映期间的非GAAP每股净亏损(单位为千，每股数据除外)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (7,323 | ) | $ | (5,240 | ) | $ | (13,478 | ) | $ | (11,634 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 债转股损失 | 47 | 160 | 132 | 160 | ||||||||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | 835 | -- | 835 | -- | ||||||||||||
| 关联方计价准备 应收 | 648 | -- | 648 | -- | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | -- | 6 | ||||||||||||
| 收购交易/融资成本 | 169 | 510 | 196 | 647 | ||||||||||||
| 与公开发行相关的成本 | -- | 50 | -- | 50 | ||||||||||||
| 遣散费 | -- | 100 | -- | 100 | ||||||||||||
| 坏账拨备 | -- | -- | -- | 105 | ||||||||||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | -- | 1,250 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬-薪酬和相关福利 | 286 | 858 | 685 | 1,748 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 508 | 820 | 1,524 | 1,633 | ||||||||||||
| 形式非GAAP净亏损 | $ | (4,830 | ) | $ | (2,742 | ) | $ | (9,458 | ) | $ | (5,935 | ) | ||||
| 形式每股基本和稀释普通股非GAAP净亏损 | $ | (0.21 | ) | $ | (13.33 | ) | $ | (0.68 | ) | $ | (38.76 | ) | ||||
| 加权平均已发行基本普通股和稀释后普通股 | 22,823,976 | 205,730 | 13,931,245 | 153,108 | ||||||||||||
我们依赖形式 非GAAP每股净亏损，这是一种非GAAP财务衡量标准：
| ● | 按照会计准则汇编主题280分部报告的许可，审查和评估我公司的经营业绩； | |
| ● | 将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较； |
| 46 |
| ● | 作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的一种措施；以及 | |
| ● | 对我们员工的表现进行内部评估。 |
我们在上面提交了形式 非GAAP每股净亏损，因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。 我们认为，当同时考虑我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的调节时，它为投资者提供了查看我们业务的另一种方式，并且通过包括此信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。 我们相信，它为投资者提供了一种额外的方式来查看我们的运营，同时考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的调节，我们可以让投资者对我们的业务有更全面的了解 。具体地说，我们将形式上的非GAAP每股净亏损作为补充披露，因为：
| ● | 我们相信，形式上的非GAAP每股净亏损是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受非现金项目的影响，包括基于股票的补偿、无形资产摊销和一次性费用，包括债务结算收益、遣散费、可疑账户拨备、将发行股票的公允价值变化、收购成本和与公开发行相关的成本； | |
| ● | 我们相信向投资者提供管理层用以评估我们的经营表现的标准营运指标是有用的；以及 | |
| ● | 我们相信，使用形式非GAAP每股净亏损有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
截至2020年6月30日的流动性和资本资源
我们目前的资本 资源和截至2020年6月30日的运营业绩包括：
| 1) | 营运资金总额为3,000万美元； |
| 2) | 现金约3950万美元； |
| 3) | 自动柜员机股权融资，总发售金额高达1.5亿美元，截至2020年6月30日，我们已经筹集了约4200万美元的净收益； |
| 4) | PayPlant信贷安排，我们可以根据符合条件的资产借款，截至2020年6月30日的余额为0美元；以及 |
| 5) | 1040万美元期间业务活动使用的现金净额。 |
我们的 总体营运资本赤字细目如下(以千为单位)：
| 周转金 | 资产 | 负债 | 网 | |||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 39,458 | $ | – | $ | 39,458 | ||||||
| 应收账款、净额/应付账款 | 1,155 | 630 | 525 | |||||||||
| 经营租赁义务 | – | 589 | (589 | ) | ||||||||
| 预付许可证和维护合同/递延收入 | – | 1,509 | (1,509 | ) | ||||||||
| 票据和其他应收款/短期债务 | 160 | 5,523 | (5,363 | ) | ||||||||
| 购置负债 | – | 2,950 | (2,950 | ) | ||||||||
| 其他 | 1,684 | 1,254 | 430 | |||||||||
| 总计 | $ | 42,457 | $ | 12,455 | $ | 30,002 | ||||||
截至2020年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金为1,040万美元，其中包括1350万美元的净亏损，由640万美元的非现金调整减去约330万美元的运营资产和负债的 净现金变化所抵消。
| 47 |
在2020年第一季度 ，我们通过债务融资筹集了500万美元的毛收入，在截至2020年6月30日的季度，我们通过自动柜员机 下的销售筹集了约4,000万美元的净收益。鉴于我们目前的现金余额和预算现金流要求，公司相信这些资金足以支持 未来12个月的持续运营。此外，我们可能会继续根据自动柜员机筹集高达1.5亿美元的总收益 ，但是，COVID 19或其他事件导致的一般经济或其他情况可能会对我们普通股的流动性或我们继续从自动柜员机获得资金以支持我们的增长计划的能力产生重大影响 。另外， 新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响目前还不确定。 虽然我们能够远程继续运营，但我们在收到我们产品的某些 组件时遇到了供应链限制和延迟，影响了我们产品的交货时间，我们也看到了某些产品的需求 (包括我们的SaaS或基于订阅的服务和产品)的一些影响，某些项目和客户请求的延迟，因为 他们需要在庇护订单生效期间无法执行的现场服务，或者是因为客户的财务状况和能力存在不确定性 这导致我们在截至2020年6月30日的季度中的收入与去年同期相比有所下降 。但是，由于2020年第一季度的收入增长 , 与2019年6个月 期间相比，2020年6个月的收入增长基本相同。此外，虽然某些预期的第二季度项目最初被客户推迟，但我们最近 收到了一位重要客户对我们传感器的大量采购订单，而且我们的工作场所就绪性室内智能解决方案的兴趣也有所增加，该解决方案面向企业组织和政府机构 ，以帮助他们优化其设施的使用，并开发和监控遵守公司政策 和政府法规的情况 物理距离、暴露通知，以及识别用于消毒和清洁的高流量区域 如果我们成功地扩大了本解决方案和/或其他解决方案的产品和服务采用率 ，我们可能能够抵消由于大流行或其他一般经济状况可能导致的任何限制而造成的任何收入损失 ，但是， 不能保证我们一定会成功，或者如果实现了，我们将能够抵消任何损失。公司还在进行可能的战略性 交易，并可能在需要时使用我们的股权证券、转让Sysorex的剩余 应收票据和/或现金和债务融资，以适合每次收购的组合筹集额外资本。
流动性和资本资源- PayPlant
截至2020年6月30日， PayPlant贷款协议下的未偿还本金为0美元。
截至2020年6月30日的流动性和资本资源 与2019年6月30日相比
本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月在运营、投资和融资活动中使用的 净现金流量以及截至这些期间末的某些 余额如下(以千为单位)：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (10,369 | ) | $ | (6,568 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (472 | ) | (963 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 45,537 | 8,073 | ||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | (15 | ) | 31 | |||||
| 现金净增 | $ | 34,681 | $ | 573 | ||||
| 自.起 六月三十日， 2020 | 截至12月31日， 2019 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 39,458 | $ | 4,777 | ||||
| 营运资金(赤字) | $ | 30,002 | $ | (6,975 | ) | |||
截至2020年6月30日的六个月的经营活动
截至2020年6月30日的6个月中，用于运营 活动的净现金为1040万美元。与截至2020年6月30日的6个月相关的现金流包括以下内容(以千为单位)：
| 净损失 | $ | (13,469 | ) | |
| 非现金收支 | 6,375 | |||
| 营业资产和负债净变动 | (3,275 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (10,369 | ) |
| 48 |
640万美元的非现金收入和支出主要包括 以下各项(以千计)：
| $ | 1,908 | 主要可归因于Shoom、AirPatrol、LightMiner、Locality、GTX和Jibestream的折旧和摊销费用(包括无形资产摊销)，分别于2013年8月31日、2014年4月16日、2016年11月21日、2019年5月21日、2019年6月27日和2019年8月15日收购。 | ||
| 356 | 使用权资产摊销 | |||
| 685 | 可归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 | |||
| 132 | 债转股损失 | |||
| 1,909 | 债务贴现摊销 | |||
| 835 | 持有待售贷款的估值免税额拨备 | |||
| 648 | 关联方应收账款计价准备 | |||
| (32 | ) | 应计利息收入，关联方 | ||
| (87 | ) | 所得税优惠 | ||
| 21 | 其他 | |||
| $ | 6,375 | 非现金收入总额 |
营业资产和负债变化中的现金净使用量 总计减少约330万美元，主要包括以下内容(以千计)：
| $ | (107 | ) | 应收账款和其他应收账款增加 | |
| (896 | ) | 增加库存、其他流动资产和其他资产 | ||
| (1,539 | ) | 应付账款减少 | ||
| (476 | ) | 应计负债和其他负债的增加 | ||
| (362 | ) | 经营租赁负债减少 | ||
| 105 | 递延收入增加 | |||
| $ | (3,275 | ) | 经营性资产负债变动中使用的净现金 |
截至2019年6月30日的六个月的经营活动
截至2019年6月30日的6个月中，运营 活动使用的净现金为660万美元。截至2019年6月30日的6个月相关现金流包括以下内容(以千为单位)：
| 净损失 | $ | (10,380 | ) | |
| 非现金收支 | 5,194 | |||
| 营业资产和负债净变动 | (1,382 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (6,568 | ) |
520万美元的非现金收入和支出主要包括 以下各项(以千计)：
| $ | 2,160 | 主要可归因于Shoom、AirPatrol、LightMiner、Locality、GTX和Jibestream的折旧和摊销费用(包括无形资产摊销)，分别于2013年8月31日、2014年4月16日、2016年11月21日、2019年5月21日、2019年6月27日和2019年8月15日收购。 | ||
| 164 | 使用权资产摊销 | |||
| 1,748 | 可归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 | |||
| 160 | 债转股损失 | |||
| 33 | 技术摊销 | |||
| 798 | 债务贴现摊销 | |||
| 105 | 坏账拨备 | |||
| 26 | 其他 | |||
| $ | 5,194 | 非现金收入总额 |
营业资产和负债变动中的现金净额 总计140万美元，主要包括以下 (千)：
| $ | (1,198 | ) | 应收账款和其他应收账款增加 | |
| (236 | ) | 增加库存、其他流动资产和其他资产 | ||
| 132 | 应付帐款增加 | |||
| (13 | ) | 应计负债和其他负债减少 | ||
| (67 | ) | 递延收入减少 | ||
| $ | (1,382 | ) | 经营性资产负债变动中使用的净现金 |
| 49 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的投资活动现金流
截至2020年6月30日的6个月中，投资活动中使用的净现金流 约为50万美元，而截至2019年6月30日的6个月中，投资活动中使用的净现金流 约为100万美元。截至2020年6月30日的六个月内，与投资 活动相关的现金流包括433,000美元的资本化软件投资和39,000美元的财产和设备购买 。截至2019年6月30日的6个月内，与投资活动相关的现金流包括465,000美元 投资于资本化软件，250,000美元投资于GTX，204,000美元投资于当地，以及44,000美元用于购买 财产和设备。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的融资活动现金流
在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金流 约为4770万美元。在截至2020年6月30日的六个月内，本公司从发行普通股获得的现金流为4,180万美元，从本票获得的收益为500万美元 ，收购负债偿还为200万美元，关联方的偿还金额为20万美元，应付票据收益为1,000美元 ，与向关联方的100万美元贷款和对银行贷款的净偿还相抵销。截至2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的净现金流为810万美元。截至2019年6月30日止六个月内，本公司从发行普通股、优先股及 认股权证所得现金流为1,090万美元、期票净收益450万美元及关联方还款170万美元，抵销了向关联方贷款890万美元、偿还银行贷款23,000美元及偿还应付票据1,000美元。
表外安排
我们没有任何 表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动 。
近期发布的会计准则
有关 最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们财务报表的附注3，该附注3包含在本表格10-Q 第1项中。
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 项目4. | 管制和程序 |
披露控制和程序
披露控制程序 旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告根据交易法 提交的报告(如本10-Q表格)中需要披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息 ，并视情况将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。内部控制程序是以 为目标设计的程序，目的是提供合理保证：(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告；以及(2) 我们的资产受到保护，以防未经授权或不当使用，以允许根据GAAP编制我们的简明综合财务报表 。
关于我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，我们报告了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是因为在初步审计程序之后确定，编制前瞻性预测的文件 包括基于预测收入基础的客户合同副本，以及对 与确定Sysorex票据截至2019年12月31日的公允价值相关的预计成本结构的支持，不能提供支持 ，因此需要进行重大调整为了解决这一重大弱点，我们通过聘请和使用 第三方顾问在需要专业技术会计专业知识的领域提供帮助，包括设计与评估我们的股权和债务工具的公允价值相关的程序和流程，从而增强了我们的内部技术会计能力。我们已经测试了这些 措施，并相信这些措施使我们能够弥补导致之前 披露的重大缺陷的潜在控制缺陷。
| 50 |
因此，在编制本10-Q表格的过程中，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的设计和操作的有效性(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本表格10-Q所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变更
补救措施
除上述补救措施 外，在截至2020年6月30日的季度期间，根据交易所法案规则13a-15或15d-15的(D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 ，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者很可能对其产生重大影响。 与规则13a-15或15d-15的(D)段要求的评估相关的变更发生在截至2020年6月30日的季度期间，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。本公司管理层认定，由于新冠肺炎疫情的影响，不需要对内部控制进行重大调整 。
论控制有效性的局限性
控制系统，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于任何控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题(如果有)。
| 51 |
第II部分-其他资料
| 第1项 | 法律程序 |
除本公司业务附带的普通例行诉讼外，并无重大 由S-K条例第103项界定的未决法律程序(吾等为其中一方或吾等的任何财产为 标的)。
本公司任何董事、高级管理人员或联属公司，或持有本公司超过5%有表决权证券的任何注册或实益持有人，并无在诉讼中与本公司成为反对方或拥有与本公司利益相反的重大权益 。
| 第1A项 | 危险因素 |
我们在运营过程中面临许多 重大风险和不确定性。我们的业务、运营结果和财务状况 可能会受到这些风险的重大不利影响。除以下披露外，我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险 因素没有重大变化。
| 52 |
与我们的运营相关的风险
新冠肺炎疫情的影响 可能会对我们的业务、运营、财务状况和运营业绩产生不利影响，而此次疫情的影响 对我们的业务、运营、财务状况和运营业绩的影响程度尚不确定。
美国和我们服务的国际社会正面临着新冠肺炎疫情带来的前所未有的挑战。这场大流行以及为应对而采取的预防性 措施(包括“原地避难”或“待在家里”以及国际、联邦、州或地方当局 发布的类似命令)已经并预计将继续导致大幅波动 以及商业和经济中断和不确定性。我们已采取措施保护我们的员工，并继续运营我们的所有服务 但大流行对我们的业务、运营、财务状况和运营结果的影响程度是不确定的、瞬息万变的，很难预测，并将取决于许多我们可能无法控制或预测的不断变化的因素，包括：
| ● | 大流行的持续时间和范围； |
| ● | 当局响应行动的范围和有效性，以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户和供应商的影响； |
| ● | 大流行对我们的员工，包括关键人员的影响； |
| ● | 必要时我们能够维护和更换关键互联网基础设施组件的程度； |
| ● | 我们供应链的任何中断以及此类中断对我们的供应商或我们向客户提供产品和服务的能力的影响; |
| ● | 我们继续有能力执行业务连续性计划，以维护我们的关键互联网基础设施，同时我们的大多数员工继续远程工作；以及 |
| ● | 大流行造成的经济中断对我们的服务和产品需求造成的任何负面影响及其应对措施。 |
如果我们不能 成功地应对和管理大流行的影响，并由此产生的应对措施，我们的业务、运营、财务 状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有大量未偿债务。此类 债务，连同我们公司的其他合同承诺，可能会对我们的业务、财务状况 和经营结果产生不利影响。
截至2020年6月30日，我们向Iliad Research and Trading，L.P.发行的期票 的未偿还本金和应计利息余额合计约为670万美元。(“伊利亚特”)。这张期票将于2021年3月到期。此外， 根据目前的停顿协议，伊利亚特可能会要求我们每月以现金赎回其期票 初始本金余额的1/3。履行本票据项下付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力 。这在某种程度上受一般经济、财务、竞争、立法、 监管和本10-Q表中描述的超出我们控制范围的其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，将债务交换为其他证券，出售资产， 减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案， 我们可能无法偿还债务和其他义务，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
此外，只要票据未偿还 ，持有者将有权优先选择更优惠的股权挂钩融资，并 有权参与某些股权或债务融资，在每种情况下，均受某些例外情况的限制。这些 权利的存在可能会阻止潜在的融资来源，并可能导致我们延迟完成拟议的融资。任何延迟或无法在需要时完成融资 都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们未来还可能产生额外的 债务。如果在我们当前的综合债务水平上增加新的债务或其他债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧 。
我们发现截至2019年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大弱点 ，未来可能会发现更多重大弱点 ，或者无法保持有效的内部控制系统，这可能会导致我们财务报表的重大错报 ，或者可能对我们的业务和证券交易价格产生重大不利影响。
我们受《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克资本市场规章制度的 报告要求。 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制 进行系统和流程评估和测试，以使我们的管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。
关于对截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表的审计，我们发现财务报告的内部控制存在重大 漏洞。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现 。重大缺陷是由于遵循初步审计程序确定 不支持编制前瞻性预测的文档，其中包括基于预测收入基础的客户合同副本 ，以及对与确定Sysorex票据截至2019年12月31日的公允价值相关的预计成本结构的支持，因此需要对管理层确定的截至2019年12月31日的票据的账面价值进行重大调整 。
| 53 |
为了解决重大弱点 ，在2020年2月期间，我们通过聘请和使用第三方顾问 在需要专业技术会计专业知识的领域提供帮助，包括设计与评估我们的股权和债务工具公允价值相关的程序和 流程，从而增强了我们的内部技术会计能力。
我们已在截至2020年6月30日的季度内弥补了这一 重大缺陷。
此外，对于我们可能进行的每项预期收购，我们都将进行必要或审慎的尽职调查，以确保收购目标 符合萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。尽管我们尽了最大努力，但可能无法检测到某些内部 控制缺陷。因此，任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、运营结果和获得资金产生不利影响。 我们尚未进行深入分析，以确定是否存在历史上未发现的内部控制故障 ，并且未来可能会发现我们的内部控制需要改进的领域。
我们无法向您保证 我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的任何措施是否足以避免潜在的 未来的重大缺陷。如果我们不能成功补救未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 。如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息 ，我们可能无法履行作为上市公司的报告义务，包括 萨班斯-奥克斯利法案的要求。不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在适用的情况下，也可能使我们 受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维护或实施所需的新 或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致发现额外的材料 弱点或重大缺陷，导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表中出现重大错报 。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果 可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。
国内外政府法规 以及数据实践和数据跟踪技术的执行范围广泛、定义广泛且发展迅速。此类法规 可能直接限制我们的部分业务，或通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。
联邦、州、市 和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行法律、政策和 法规，涵盖用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术，和/或收集、使用、处理、传输、存储和/或披露与个人相关的数据。根据这些法律 受监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性 和不一致，再加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导 ，造成了监管机构、立法者或其他第三方(例如潜在的 原告)可能主张索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会 限制我们的服务和技术的市场，或者对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求 ，从而使我们的业务无利可图。
与Systat许可证授予相关的风险
我们可能无法 成功集成许可证授予或保留现有客户群，这可能导致我们无法完全 实现Systat交易的预期收益。此外，将这些软件产品的销售整合到 我们的业务运营中可能会中断我们当前的运营，这可能会对我们的业务、财务 状况和/或运营结果产生重大不利影响。
在第二季度， 我们获得了使用、修改、开发、营销和分发Systat各方拥有或许可的某些软件的许可证。 将此软件在全球范围内的营销和分发合并到我们的运营中可能会导致运营、 技术和人员相关的挑战，这些挑战既耗时又昂贵，可能会中断我们正在进行的业务运营。 此外，集成还涉及许多风险，包括但不限于：
| · | 将获得的技术、设备和人员整合到我们的运营中的困难或复杂情况 ； |
| · | 收购人员与我们现有人员在控制、程序和政策、监管标准和业务文化方面的差异； |
| · | 将管理层的注意力从我们正在进行的核心业务上转移； |
| · | 关键人员的潜在流失； |
| · | 选择不与我们做生意的关键客户或供应商的潜在损失； |
| · | 整合所获得技术的困难或延误；和/或 |
| · | 意外成本和其他承担的或有负债。 |
这些因素可能导致我们无法 完全实现交易的预期财务和/或战略利益，这可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响 。
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我们的几位 董事可能会因为与Sysorex、Cranes或 Systat的关系而被视为交易中的利害关系方。这些相互关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。
Nadir Ali，我们的首席执行官兼董事，也是Sysorex的董事，Sysorex是Sysorex票据的发行者，该票据被指定为交易的对价 。阿里先生的双重角色可能会在阿里先生对我们公司 及其股东的义务和他对Sysorex及其股东的义务之间产生利益冲突。例如，阿里先生可能会影响 Sysorex是否遵守发行本票的票据购买协议下的义务， 以及我们是否向Sysorex提供额外金额、免除违约或加速此类债务，或作为有担保的 债权人采取其他措施，其方式可能被视为违反我们公司或Sysorex及其各自的 股东的最佳利益。任何此类决定也可能影响Systat，即票据购买协议项下相当大一部分债务的持有人 。
Cranes有很大的 风险，可能会被迫非自愿破产或接管，因为它正在为债权人寻求结束业务的几份请愿书进行辩护 ，它可能会受到印度监管机构的巨额罚款，并欠印度税务当局大量的税款 。
如果Cranes 被迫破产或接管，Cranes可能会减少或停止运营，其资产及其子公司的资产 可以出售给债权人，或偿还欠印度当局和监管机构的法定金额。在某些情况下，Cranes的债权人和印度当局还可能寻求终止、解除或取消 Cranes与包括其子公司在内的其他实体之间的许可协议。如果Cranes被迫破产或接管，我们在许可协议下的权利和 补救措施可能会受损或不足，包括我们购买根据许可协议获得许可的软件的能力。 Cranes的破产只会影响我们在影响许可协议及其赔偿义务 或许可授予的范围内。例如，Cranes的债权人或印度当局可能寻求撤销授权或 以其他方式使我们与Cranes之间的许可协议全部或部分无效，从而剥夺我们在该协议下的知识产权 许可。如果我们无法在适用情况下补救此情况，则此类事件将对我们的业务和我们的任何运营造成重大 损害，因为它们依赖或围绕此类许可知识产权 构建。
如果许可材料的市场吸引力低于预期，我们可能无法实现 许可授予的全部好处。
除了设计和开发我们自己的产品和服务外，我们还通过增加技术、差异化、客户和/或收入来评估具有技术 和知识产权的公司的各种战略性交易和收购，以补充我们的产品和服务。 我们相信这些互补技术将为公司增加价值，并使我们能够提供全面的室内智能 平台，为我们的客户提供一站式服务。 我们相信，这些互补技术将为公司增加价值，并使我们能够提供全面的室内智能 平台，为客户提供一站式服务。我们预计许可证授予将使我们的收入增加 ；但是，不能保证我们能够保留现有客户群或扩展从Systat获得许可的技术和产品 与现有客户并找到新客户向其销售我们的产品和服务。这 可能需要越来越复杂且成本越来越高的销售工作，并且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的比率 以及我们吸引新客户的能力取决于许多 因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求，以及一般经济条件。如果我们 销售额外产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
如果我们未能 履行我们在知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务和运营结果可能很重要的许可权 。
许可协议 对我们施加了某些义务。如果我们未能遵守许可协议的条款和义务，包括 根据 许可协议规定的时间表转让我们从Sysorex票据偿还部分权利的义务，我们的权利可能会减少或终止，在这种情况下，我们可能无法开发和营销许可授予涵盖的任何产品 。由于未能履行此类 义务或其他原因而终止许可授予，或减少或取消我们在许可授予下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款协商新的或恢复的许可，或导致我们签订类似知识产权的新许可。 发生此类事件可能会对我们的业务和财务状况造成重大损害。
如果我们不 充分保护与许可协议相关的知识产权，我们可能会 损失收入，我们的运营和增长前景可能会受到严重损害。
Systat各方 已向我们表示，许可的知识产权由Systat各方合法和实益拥有或许可。 虽然我们不知道有任何侵权索赔，但此类索赔可能是在期限内提出的。虽然Systat 各方已同意就与侵犯许可知识产权相关的任何损失或索赔赔偿我们 ，但知识产权的任何损失都可能导致收入损失，我们的运营和增长前景 可能会受到实质性损害。
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| 第二项。 | 股权证券的未登记销售和收益的使用 |
A)出售未登记的证券
票据兑换处
在截至2020年6月30日的季度内，我们与票据持有人签订了交换协议，据此，我们总共发行了3889,990股普通股，以换取2018年12月21日、2019年8月8日、2019年9月17日和2019年11月22日发行给此类票据持有人的未偿还本票余额总额约460万美元，兑换价格在每股1.09美元至1.362美元之间。在每种情况下，每股价格均等于纳斯达克上市规则第5635(D)条定义的纳斯达克 “最低价格”。
根据证券法第3(A)(9)条豁免注册，该等股份的发售及出售并无根据证券法登记，原因是(A)发行普通股 股份以交换分割票据，而分割票据彼此均为本公司的未偿还证券； (B)并无额外代价就交易所交付的价值；及(C)本公司并无支付任何佣金 或本公司就交易所支付的其他酬金。
C)发行人购买股票证券
没有。
| 项目3. | 高级证券违约 |
不适用。
| 项目4. | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他资料 |
下面列出的信息 是为了提供“第1.02项-终止重大最终协议 ”所要求的披露的目的 。表格8-K。
于2020年8月13日，我们 向PayPlant LLC(“PayPlant”)，作为PayPlant Alternative Fund LLC(“贷款人”)的代理，提供了(I)本公司、PayPlant和贷款人之间日期为2017年8月14日的某些贷款和担保协议(“贷款 协议”)的终止通知 ，以及(Ii)日期为8月14日的某些PayPlant客户协议的终止通知 14据此，我们可以 向贷款人申请贷款。根据贷款协议和客户协议的第14节和第27节 ，我们终止了每项协议，因为本公司已完全履行贷款协议项下的所有义务， 将不会因此而产生任何额外的义务。作为终止的结果，我们之前根据 贷款协议授予的担保权益被终止，我们根据客户协议第 27节向PayPlant支付了150美元的相应UCC终止费。
兹附上以下资料 以提供“第5.02项-董事或某些高级人员的离职； 董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的薪酬安排”所要求的披露。表格8-K。
2020年8月10日，我们的 董事会批准了经修订的公司2018年员工股票激励计划 的修正案(“修正案”)，取消了根据 该计划可以向任何个人发行的不合格股票期权的金额限制。
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前述说明 通过参考本修正案进行整体限定，该修正案的副本作为附件10.7附于此，并通过引用将其并入本说明书 。
根据我们的选择，在此包括以下 信息，以便在表格8-K的“项目8.01-其他事件”项下提供披露。
我们于2020年3月3日与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配协议，根据该协议，我们可不时透过Maxim提供及出售与 市场股权融资(“自动柜员机”)有关的普通股股份，独家担任我们的销售代理。 ATM机的初始总发行额高达5,000万美元，根据截至2020年6月19日的股权分配 第1号修正案(“修正案”)，我们将发行额增加到1.5亿美元。修正案还规定，Maxim将 从超过最初5000万美元发售金额的任何销售中获得3.25%的减少佣金，低于4.0%。我们 打算将自动取款机的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分 投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术。在截至2020年6月30日的季度内，我们发行了 并出售了29,033,036股与自动取款机相关的普通股，每股价格 在1.13美元至2.02美元之间，在支付了发售费用 和Maxim薪酬约170万美元后，我们为公司带来了约4050万美元的净收益，这是基于前 5000万美元股票的每次销售总额的4%和任何剩余销售的3.25%的费率计算的。
在截至2020年6月30日的季度之后，我们已发行了1,604,312股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.5064美元至1.5134美元之间， 在支付发售费用和MAXIM补偿 约97,000美元后，公司获得的净收益约为2,300,000美元，这是基于前5,000万美元股票的每次销售总额的4%和任何剩余销售的3.25% 的费率计算的。
该等出售乃根据本公司于2018年3月27日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并于2018年5月15日修订并于2018年6月5日宣布生效的S-3表格有效货架登记说明书(第333-223960号文件)，以及截至2018年6月5日的基本招股说明书作出，该招股说明书包括于2018年3月27日提交给证券交易委员会的与自动柜员机有关的基本招股说明书及招股说明书附录 。
| 第6项 | 陈列品 |
请参阅本表格10-Q签名页后面的附件索引 ，以查看与本报告一起归档或提供的证据列表，该附件索引 通过引用并入本文。
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签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
| 日期：2020年8月14日 | INPIXON | |
| 依据： | /s/Nadir Ali | |
| 纳迪尔·阿里 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 依据： | /s/Wendy Loundermon | |
| 温迪·朗德蒙 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
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展品索引
| 展品编号 | 展品说明 | 形式 | 文件编号 | 陈列品 | 申报日期 | 在此存档 | ||||||
| 2.1* | 股份购买协议，日期为2019年5月21日，由InPixon，Inpicon Canada，Inc.，Locality Systems Inc.，Kirk Moir以卖方代表、卖方和Garibaldi Capital Advisors Ltd的身份签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年5月22日 | |||||||
| 2.2*# | 资产购买协议，日期为2019年6月27日，由InPixon和GTX Corp.签署，并在两者之间签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年7月1日 | |||||||
| 2.3* | 2019年7月9日签署的股份购买协议，由供应商InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和Chris Wiegand以供应商代表的身份签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年7月11日 | |||||||
| 2.4* | 股份购买协议修正案，日期为2019年8月8日，由Inpicon，Inpion Canada，Inc.，Chris Wiegand(以供应商代表身份)，随后签署收养协议的任何其他股东以及Jibestream Inc. | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年8月9日 | |||||||
| 2.5* | 购股协议第二修正案，日期为2019年8月15日，由InPixon、Inpicon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和Chris Wiegand以卖方代表的身份提出。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年8月19日 | |||||||
| 3.1 | 重述的公司章程。 | S-1 | 333-190574 | 3.1 | 2013年8月12日 | |||||||
| 3.2 | 公司章程修正案证书(增加法定股份)。 | S-1 | 333-218173 | 3.2 | 2017年5月22日 | |||||||
| 3.3 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2014年4月10日 | |||||||
| 3.4 | 合并章程(更名为Sysorex Global)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2015年12月18日 | |||||||
| 3.5 | 合并章程(重命名为InPixon)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2017年3月1日 | |||||||
| 3.6 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.2 | 2017年3月1日 | |||||||
| 3.7 | 公司章程修订证书(授权增持)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月5日 |
58
| 3.8 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月6日 | |||||||
| 3.9 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年11月1日 | |||||||
| 3.10 | 公司章程修正案证书，自2020年1月7日起生效(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2020年1月7日 | |||||||
| 3.11 | 经修订的附例。 | S-1 | 333-190574 | 3.2 | 2013年8月12日 | |||||||
| 4.1 | 公司存货证样本。 | S-1 | 333-190574 | 4.1 | 2013年8月12日 | |||||||
| 4.2 | 系列4可转换优先股优惠、权利和限制指定证书格式。 | 8-K | 001-190574 | 3.1 | 2018年4月24日 | |||||||
| 4.3 | 5系列可转换优先股指定证书，日期为2019年1月14日。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | (2019年1月15日) | |||||||
| 4.4 | 本票，日期为2020年3月18日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2020年3月20日 | |||||||
| 10.1 | 认购协议 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2020年4月13日 | |||||||
| 10.2+ | 雇佣协议，日期为2020年5月5日，由Inpicon和泰勒·霍夫曼签署。 | X | ||||||||||
| 10.3* | 独家软件许可和分销协议，日期为2020年6月19日，由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.签署。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2020年6月22日 | |||||||
| 10.4 | 由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.对截至2020年6月30日的独家软件许可和分销协议进行修订和放弃。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2020年7月2日 | |||||||
| 10.5 | 本票转让和假设协议，日期为2020年6月30日，由InPixon，Systat Software，Inc.签署，并在InPixon，Systat Software，Inc.之间签署。和Sysorex，Inc. | 8-K | 001-36404 | 10.3 | 2020年7月2日 | |||||||
| 10.6 | InPixon，Sysorex，Inc.之间的债权人间协议，日期为2020年6月30日。和Systat Software，Inc. | 8-K | 001-36404 | 10.4 | 2020年7月2日 | |||||||
| 10.7+ | InPixon 2018年员工股票激励计划第4号修正案。 | X |
59
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条，就注册人截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告，对公司首席执行官进行认证。 | X | ||
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，就注册人截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告，对公司首席财务官进行认证。 | X | ||
| 32.1## | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对公司首席执行官和首席财务官的认证。 | X | ||
| 101.INS | XBRL即时文档 | X | ||
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | X | ||
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 | X |
| * | 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表、展品和类似附件已被省略。InPixon在此承诺应证券交易委员会的要求补充提供此类遗漏材料的副本。 |
| # | 本展品的某些机密部分通过用方括号标记(“)的方式省略了这些部分(”[****]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。 |
| + | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ## | 本证明不视为为交易法第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
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