美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至的季度：2020年6月30日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案第001-36843号

生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

(845) 262-1081

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是x 否-

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 (本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是-否 x

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

目录

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明合并经营报表和全面亏损 (未经审计)

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表

继续下一页。

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表，续：

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

现金流量表简明合并报表(未经审计)

附注15包括补充现金流信息、非现金 投资和融资活动以及经营资产和负债的变化。

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明合并股东权益变动表 (未经审计)

继续下一页。

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明合并股东权益变动表 (未经审计)，续：

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并财务报表附注

注1.陈述依据和将要关注的问题

业务性质-BioHitech Global，Inc.(“公司”或“BioHitech”)通过其全资和控股子公司 提供具有成本效益和可持续的环境管理解决方案。

我们具有成本效益的技术解决方案 包括将城市固体垃圾加工成有价值的可再生燃料的专利、就地生物处理食物垃圾、 和专有的实时数据分析工具，以减少食物垃圾的产生。我们的解决方案使各种规模的企业和市政当局 能够降低处置成本，同时对环境产生积极影响。单独使用或组合使用时， 我们的解决方案可降低与废物运输相关的碳足迹，并可减少或几乎消除垃圾填埋场的使用。

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国各地蔓延的大流行， 全球以及最近在美国报告的病例有所增加。除对员工的影响外，公司正在监测新冠肺炎以及相关的商务和旅行限制以及旨在 减少其传播的行为变化的近期和长期影响，以及其对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、 客户付款和整个行业的影响，以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、 客户付款和整个行业的影响。由于这种情况的发展和流动性 ，大流行的规模和持续时间及其对公司运营、流动性和财务业绩的影响将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间、传播和重新出现、对我们的客户、供应链合作伙伴和员工的影响 ，以及政府和社区对大流行的反应范围， 这些都是不确定的，目前无法完全预测。

由于新冠肺炎的原因，本公司与嘉年华公司合同的执行 被推迟，尽管在2020年6月30日之后，嘉年华重新开始了 采购活动，餐饮和酒店业的一些客户由于政府的行动而暂时中断了运营 。对于某些现有的餐厅和酒店业客户，公司提供了短期延期 经常性租金支付，并修改了租赁协议以延长延期期限。 这些行动给公司的现金流带来了压力，导致公司执行成本控制和现金 保存做法，包括减少高管现金薪酬、解雇非必要员工、限制费用 和支出，以及延长供应商付款。

陈述的基础- 随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 和受控子公司的账目，并已根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及表格10-Q和S-X法规第8条 的说明编制。按照公认会计原则 编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营成果或现金流 所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，随附的简明综合财务报表 包括所有调整，包括正常的经常性性质，以及 公允列报财务状况、 经营业绩和列报期间的现金流量所必需的公司间账户和交易的剔除。 所附的简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，以及公允列报财务状况、 经营业绩和现金流量所必需的公司间账户和交易。

随附的简明综合财务报表 应与公司截至2019年12月31日的年度财务报表一并阅读 其中包含截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表及其附注，并且2018年在公司于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中包含 。此处提供的截至2019年12月31日的财务信息来自本公司截至2019年12月31日年度的经审计综合财务报表 。 截至2020年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司活跃的全资子公司为BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial， LLC和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司为ReFuel America LLC(60%)及其全资子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer{2020年、2019年12月31日和2019年6月30日(分别为 和2019年6月30日)。由于这些子公司都是以环境为基础的服务公司运营，我们 认为没有必要进行分部报告。

已将金额重新分类到某些前期 金额，以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的 净亏损没有影响。

BioHitech Global，Inc.及附属公司
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并财务报表附注

持续经营和流动资金 -截至2020年6月30日的6个月，公司的综合净亏损为6,779,184美元，运营综合亏损为4,759,196美元，合并经营活动中使用的现金净额为3,912,611美元。截至2020年6月30日，综合股东权益总额为2,763,640美元，母公司应占综合股东赤字为1,038,936美元，公司 综合营运资金赤字为14,094,144美元。虽然截至2020年6月30日，本公司尚未履行其高级担保票据的某些 财务契约(附注6)，但本公司已有利地重新谈判了这些契约，并在2020年6月30日之前获得了此类不遵守的豁免 。尽管目前在豁免下遵守，但在公司 恢复遵守或在资产负债表日之后一年内获得此类契诺豁免之前，根据现行GAAP会计 规则，金额为4,324,243美元的优先担保票据已被归类为流动债务。该公司还没有财务盈利的历史 。2020年3月和4月，公司通过非公开发行可转换优先股 筹集了1,560,450美元，2020年5月13日，公司的一家子公司通过Paycheck保护计划获得了421,300美元的资金。 2020年7月27日，公司利用其S-3表格的货架登记，通过承销的 公开发行4550,000股普通股筹集了8,235,500美元的毛收入。2020年8月11日，承销商提供通知称，他们将行使承销协议中的 超额配售条款，以每股1.81美元的价格额外购买682,500股公司普通股 ，总收购价为1,235,325美元。扣除承销商佣金 ，扣除其他费用后，公司获得的净收益为1,124美元, 146.本次交易于2020年8月13日完成。不能保证公司 将继续筹集足够的资本或债务来维持运营或实施其他战略举措，也不能保证此类融资 将以对公司有利的条款进行。这些因素令人非常怀疑公司是否有能力 继续经营下去。

随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。这些综合财务报表不包括任何与收回已记录资产 或负债分类有关的调整，如果公司无法继续 作为持续经营企业，则可能需要对这些调整进行调整。 如果公司无法继续经营 ，则不包括与收回记录资产或对负债分类相关的任何调整。公司能否继续经营取决于管理层是否进一步执行公司的持续和战略计划 ，其中包括继续通过股权和/或举债筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金，持续和战略计划的某些方面可能需要修改。

注2.重要会计政策摘要

简明综合财务报表 已由本公司根据证券交易委员会的规则及法规按照与我们截至2019年12月31日止年度的经审核财务报表一致的基准编制， 应与我们的经审核财务报表一并阅读。通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和 脚注披露已在SEC允许的情况下进行了浓缩或省略 ，尽管我们相信所披露的信息足以使此处提供的信息不会产生误导性 。

最近的会计声明：

在截至2020年6月30日的六个月内，公司没有实施任何最近的 会计声明。

公司未执行以下 会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。本标准要求为 某些金融资产的所有预期信贷损失记录备抵。新标准引入了一种基于预期损失的方法， 估计某些类型金融工具的信贷损失。ASU 2016-13从2020年12月15日开始对上市公司的中期和 年度有效。各实体必须将该准则的规定作为累积效应 调整适用于自采用指导意见的第一个报告期开始的留存收益。公司 尚未采用此更新，目前正在评估此新标准将对其财务状况 和运营结果产生的影响。

近期并无其他已发布但尚未采纳的会计声明或会计声明变更对本公司具有重大意义或 潜在意义。

注3.运营租赁设备， 净额

运营租赁中的设备包括 以下内容：

Bio Hitech Global，Inc.和 个子公司
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并财务报表附注

根据截至2025年6月到期的不可撤销运营租赁协议，本公司是消化池单元 的出租人。这些租约的期限一般为三至五年 ，不包含承租人购买标的资产的规定展期或选择权。在 租约结束时，承租人可以签订新的租约或返还资产，供公司释放。

在截至6月30日、 2020和2019年6月30日的三个月中，协议下的收入(包括租金、服务和维护收入)分别为312,278 和350,187美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，协议下的收入(包括在租金、服务和维护收入 中)分别为698,532美元和691,852美元。在截至 2020年和2019年6月30日的三个月中，计入租金、服务和维护费用的折旧费用分别为116,272美元和103,764美元 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，计入租金、服务和维护费用的折旧费用分别为232,138美元和205,266美元。

截至2020年6月30日，根据这些租约预计收到的最低未来合同付款 如下：

注4.HEBioT设施、设备、固定装置和车辆，网络

HEBioT设施、设备、固定装置和 车辆、网络包括以下内容：

注5.MBT设施开发和 许可成本

MBT设施开发和许可成本 包括以下内容：

BioHitech Global，Inc.和子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月

MBT设施开发成本- 2018年，该公司开始在纽约州伦斯勒的一个项目进行初步开发。截至2020年6月30日，公司 已收到当地许可，并已提交所需的州许可申请，纽约州环境保护局(“NYSDEC”)正在审查这些申请。2020年8月10日，NYSDEC通过信函通知公司 该申请最初被拒绝。本公司不同意这一决定，并作为程序的一部分，已行使 对NYSDEC调查结果提出上诉的权利。

技术许可协议- 未来设施-许可证的特许权使用费为6019200美元。此技术许可协议可 用于未来的项目，并将在设施投入运营后摊销。

技术许可协议-西弗吉尼亚州马丁斯堡 - 关于应用于西弗吉尼亚州Entsorga 收购的2018年收购会计，许可协议价值1,890,000美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，摊销 分别为31,500美元和63,000美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，摊销金额为31,500美元。 许可协议的摊销从设施于2019年3月31日开始运营开始，截至2019年3月31日的三个月没有 摊销。

注6.信用额度、期票、应付票据、预付款和长期债务

信用额度、应付本票、 应付票据、预付款和长期债务包括：

信用额度-与Comerica的 信贷协议和票据没有任何财务契约，利率为3%，外加 Comerica最优惠利率或基于LIBOR的利率(截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为5.00%和5.71%)和 于2020年1月1日到期，随后延长至2020年3月31日，并于2020年6月30日进一步修订为利率为3的缴费票据 信贷额度由BHT Financial，LLC的资产 担保，并由该公司首席执行官弗兰克·E·塞利和董事詹姆斯·D·钱伯斯亲自担保。

Michaelson高级担保期限期票 融资-公司及其几家全资子公司与Michaelson Capital特别金融基金II，L.P.签订了票据购买和证券 协议。本金为5,000,000美元的高级担保定期本票(“MCSFF”) (“票据”)。票据不可兑换，按 年利率10.25厘计算利息。该说明规定了截至2020年6月30日尚未履行的某些金融契约。尽管截至2020年6月30日，本公司 尚未履行其高级担保票据的某些财务契约，但本公司已有利地重新谈判了这些契约，并在2020年6月30日之前获得了此类不遵守的豁免。尽管公司目前遵守了 豁免，但在本公司恢复遵守或在资产负债表日期之后一年内收到此类契诺的豁免之前，根据现行的GAAP会计规则，金额为4,324,243美元的优先担保票据已被归类为流动 债务。截至2019年12月31日，这些特定的金融契约未得到满足，MCSFF授予此类豁免至2021年1月1日，条件是双方谈判新的金融契约，这些契约在2020年6月30日之前签订。 截至2019年12月31日，票据已按合同还款时间表分类。就以下 到期表而言，由于本公司相信将会遵守经修订的财务契诺，而MCSFF有 放弃不遵守财务契诺的历史，故该等到期日乃根据截至2020年6月30日生效的合约还款 条款呈列。根据合同，票据将分8个等额季度分期付款 625,000美元，从2021年5月15日开始至2023年2月2日(“到期日”)结束。

工资保障计划项下的应付票据 -2020年5月13日，公司的子公司BioHitech America，LLC通过Comerica银行在工资保护计划(PPP)下获得421,300美元的资金。PPP是作为冠状病毒援助、救济和 经济安全法案(“CARE法案”)的一部分建立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP贷款 为无抵押、无担保，期限两年，年利率1%计息。每月本金 和利息延期6个月支付，到期日为2022年5月13日。根据CARE法案的条款，PPP 贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕 将根据贷款收益用于支付工资成本和任何 抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定(受限制)。但是，不保证PPP贷款的任何部分都将获得豁免 。

BioHitech Global，Inc.和子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月

应付票据-截至2020年6月30日和2019年12月31日，该票据的利息为10%，未偿还余额为10万美元，于2020年1月1日到期 ，已修订为2022年1月1日到期。

高级担保、次级期票、应付票据和长期债务的合同到期日-截至2020年6月30日，不包括折扣和递延 财务成本，这些成本将作为利息费用摊销，具体如下：

注7.西弗吉尼亚州Entsorga，LLC WVEDA固体废物处理 收入债券

2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)从西弗吉尼亚州经济发展局(“WVEDA债券”)获得25,000,000美元的无追索权固体废物收入债券(“WVEDA债券”)。WVEDA债券分两个系列发行，一个系列发行7,535,000美元，年利率为6.75% ，到期日为2026年2月1日；第二个系列发行17,465,000美元，年利率为7.25% ，到期日为2036年2月1日。这两个系列都是按面值发行的。2026系列在2019年2月1日之前只支付利息 ，然后每年支付本金和每半年到期一次的利息。 2036系列在2019年2月1日之前只支付利息，然后每年支付一次本金和半年一次的到期利息 。本金的偿还是以偿债基金的方式进行的。

2018年，自2018年11月1日起，修订并重述了2016年印制信托 和贷款协议。这些修订规定了第三个系列的 债券，金额为8,000,000美元，年利率为8.75%，到期日为2036年2月1日，具有特殊的 事件触发的预付款要求。这套丛书是按票面价值发行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息 ，然后每年支付本金，每半年支付一次利息，到期。还款 为清偿基金方式。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，WVEDA债券的未偿还余额 为33,000,000美元，扣除截至2020年6月30日和2019年12月31日的未摊销债务发行成本 至2,207,759美元，减去截至2020年6月30日和2019年12月31日的相关摊销488,367美元和415,185美元，其中包括公司收购控制权之前的摊销{摊销按实际利息法计算，计入所附 合并经营表和综合亏损的利息支出。

贷款协议和信托契约 对借款人及其成员施加了关于财产的额外负担、财产处置和股权分配限制 。贷款协议还规定了金融契约，于2019年9月30日生效 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司未遵守所有财务契约， 随后违约于2020年2月到期的本金偿还，并已与债券受托人 签订了容忍协议，该协议规定，他们不会加速偿还因违约而产生的债券，直至2021年7月2日。

截至2020年6月30日，借款人的未来偿债资金支付情况如下：

BioHitech Global，Inc.和子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月

附注8.股权及股权交易

公司拥有股东授权的5000万股面值0.0001美元的普通股和1000万股空白支票优先股。截至2020年6月30日 和2019年12月31日，已经发行了17,809,592股和17,300,899股普通股；分别指定了5个系列的3,209,210股和3,179,120股优先股， ，累计股息总额为1,397,560美元， ，但截至2020年6月30日未宣布优先股息，详情如下：

根据本公司的 优先贷款人协议条款，本公司不得以现金支付股息，但允许以普通股支付股息。 本公司自2015年合并以来，未就普通股支付任何现金或股票股息。

合并财务报表 包括不到100%拥有和控制的子公司，并包括采用 低于100%拥有的子公司的基本法律结构形式的非控股权益的应占权益。Entsorga West Virginia LLC通过其有限责任协议和与其WVEDA债券相关的协议限制对所有者的分配和贷款，而 WVEDA债券尚未偿还。

F系列可转换优先股 股票-2020年3月9日，公司指定了新的优先股系列，随后在3月18日， 2020新系列优先股的初步收盘价为1,500,000美元，新系列优先股的13,045股和178,597股五年期普通股 认股权证的初始收盘价为每股2.30美元，权证估值净额为50,836美元，发行成本为4,550美元。2020年4月6日， 566股新系列优先股和7750股五年期普通股认股权证额外收盘65,000美元，每股2.30美元，认股权证估值净额为2,205美元。新指定的F系列可赎回可转换优先股(“Sr.F优先股”)由30,090股组成，每股票面价值为0.0001美元 ，每股声明价值为115.00美元，股息率为9%。Sr.F优先股可由 持有者随时以2.10美元的转换率转换，但须进行某些反稀释调整，并可在24个月后由公司 按其声明的价值加上任何未偿还的应计或累计股息赎回，或如果公司的 普通股每股交易超过3.00美元，日交易量超过50,000股，则按当时有效的转换率赎回公司普通股 。

手令-关于发行可转换债券、优先股和普通股以及所提供的服务，本公司 已发行认股权证 收购本公司截至2020年6月30日已发行的4207,695股普通股，具体如下：

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的未完成 认股权证活动：

BioHitech Global，Inc.和子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月

2020年6月30日，一名630,053 认股权证持有人在无现金行使中行使了630,053 份行使价为每股1.80美元的认股权证，以换取372,304 股本公司普通股。

注9.股权激励计划

公司有两个股东批准的 股权激励计划：

2015年股权激励计划- 2015年间，公司成立了BioHitech Global，Inc.2015股权激励计划，适用于公司及其附属公司的合格 员工、董事、顾问和顾问。该计划允许授予奖励 股票期权、不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多750,000股 股的限制性股票。该计划由董事会薪酬委员会管理。二零二零年七月二十三号， 公司股东批准增持计划股份五十万股，使计划股份增至一千二百五十万股。

2017年度高管激励计划- 2017年，股东批准了2017年高管激励计划，该计划适用于符合条件的员工、董事、 公司及其附属公司的顾问和顾问。该计划允许授予奖励股票期权、非限定 股票期权、重装期权、股票增值权和最多1,000,000股的限制性股票。本计划由董事会薪酬委员会 管理。二零二零年七月二十三号，公司股东批准 计划增持五十万股，使计划股份增至一百五十万股。

自2020年1月30日起，公司 授予155,450股和269,060股限制性股票的无限制期权。使用Black-Scholes期权定价模型，授予的期权的公允价值为162,959美元 ，假设如下：无风险利率为1.44%，预期股息 收益率为0%，预期波动率为49.24%，预期期限为1.00至2.92年。根据授予日的市值，限制性股票单位的价值为 538,120美元，加权平均归属期限为0.75年。

与股票 期权和限制性股票相关的薪酬费用为：

与股票 期权和限制性股票相关的补偿费用反映在简明合并 营业费用和全面亏损报表的以下标题中：

以下是公司截至2020年6月30日的6个月的 股票期权活动摘要：

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的 三个月和六个月

以下是公司截至2020年6月30日的6个月的 限制性股票单位活动摘要：

截至2020年6月30日，受让方已授予但尚未动用的限制性股票单位为533449个。

临时执行计划- 在2020年第二季度，公司建立了工资现金延期计划，以改善新冠肺炎疫情期间的现金资源 。根据该计划，某些高管减少了现金薪酬，并将根据股东批准的计划获得限制性 普通股单位，因为这些股票可用或可能发行限制性普通股 或现金。个别协议下的股票是基于每月递延的现金金额除以平均或最后一个交易日普通股价格中较低的 。根据该计划，截至2020年6月30日，已经计算了80,690股。 由于这些股票没有通过股东批准的计划发行或授予，而且还有其他特点，股票 已被确定为负债，并在每个资产负债表日重新估值。截至2020年6月30日，计划负债(包括 在应计负债中)为202,532美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的计划费用为 至202,532美元。

注10.收入

公司在执行服务或交付产品时确认收入 ，通常确认收到的对价总额的收入，因为我们通常是我们与客户签订的合同中的主要义务人(或委托人)，因为我们对客户负有履行合同的全部责任 。我们按净额记录从客户那里收取的销售税。

收入分解- 收入的分类如下：

注11.风险集中

本公司通过其子公司、经销商和独立销售代理在全球范围内作为单一部门 运营。国内和国际毛收入和非流动有形资产净值 如下：

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的 三个月和六个月

信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。有时，公司的现金 可能未投保或存款账户超过美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融市场行为监管局(FCA)的保险限额 。截至2020年6月30日，本公司在这些账户上没有 出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。

主要客户-在截至2020年6月30日的三个月中，两个客户至少占收入的10%，占收入的37.7%(金牌集团，附属实体 LLC，“GMG”)和收入的23.2%。在截至2019年6月30日的三个月内，一个客户 至少占收入的10%，占收入(Gmg)的50.6%。在截至2020年6月30日的6个月中，两个客户 分别占收入的10%、36.8%(GMG)和11.8%。在截至2019年6月30日的六个月中，一个客户 至少占收入的10%，占收入的28.6%(Gmg)。

截至2020年6月30日，两家客户代表 至少10%的应收账款，分别占应收账款的74.9%(Gmg)和11.1%。截至2019年12月31日 一个客户代表至少10%的应收账款，占应收账款的58.9%(Gmg)。

供应商集中- 在截至2020年6月30日的三个月内，一个供应商至少占收入成本的10%，占收入成本的40.6%(Gmg)。 在截至2019年6月30日的三个月内，一个供应商至少占收入成本的10%，占收入成本的24.5%(Gmg)。 在截至2020年6月30日的六个月内，一个供应商至少占收入成本的10%，占收入成本的32.4% (Gmg)。在截至2019年6月30日的六个月中，一家供应商至少占收入成本的10%，占18.8% (Gmg)。

截至2020年6月30日，不包括建筑 应付款和其他专业费用，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款 的57.7%(Gmg)。截至2019年12月31日，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款 的54.4%(Gmg)。

关联关系- GMG拥有本公司合并子公司ReFuel America，LLC 40%的权益。未在本公司财务报表中合并的GMG子公司 与本公司及其子公司有多个业务关系 ，因此产生上述收入和费用。请参阅附注14.关联方交易

附注12.承付款和或有事项

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司涉及以下法律事务。

2018年2月7日，Lemartec Corporation (“Lemartec”)因公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施建设而向美国西弗吉尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控公司违约和不当得利。公司已经对Lemartec 提出了答复和反索赔，并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出了交叉索赔。审判计划 于2020年8月开始。在审判开始之前，公司于2020年3月12日签订了和解协议 ，详细说明了全部和最终的相互释放。和解协议规定，公司在签署和解协议后60天内向Lemartec分期付款775,000美元 475,000美元，此后12个月每月向Lemartec支付25,000美元。鉴于后续事件的性质，公司截至2019年12月31日的 合并财务报表反映了这一负债。

管理层认为， 这一已知索赔的解决不会对公司未来的财务状况、经营业绩、 或现金流产生实质性影响。

本公司可能会不时 涉及正常业务过程中出现的其他法律事务。虽然本公司相信该等事项目前 并不重要，但不能保证本公司正在或可能卷入诉讼的正常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的 三个月和六个月

注13.租约

本公司向关联方租用其总部及附属仓储空间至2020年5月31日(见附注14)，自2020年6月1日起生效。本公司总部及附属仓储空间的物业 已出售给非关联方，并根据经营租赁拥有与 西弗吉尼亚州马丁斯堡HEBioT设施相关的土地租约。HEBioT设施的土地租赁初始期限为30年，外加 四次5年的延期。为了我们确定租赁负债的目的，不包括延期。由于租约不提供隐含利率 ，本公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。 HEBioT设施土地租约的利率为11%，其他租约的利率为10.25%。租赁负债的当前 部分207,133美元计入应计费用和负债。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，运营 租赁的总租赁成本分别为55,356美元和61,881美元，分别为110,712美元和129,413美元。截至2020年6月30日，这些租赁项下的租赁负债到期日为加权平均剩余期限20.3年 为：

于截至2020年6月30日止六个月， 本公司确认经营租赁使用权资产以换取租赁负债412,647美元，截至2020年6月30日止六个月及截至2019年6月30日止六个月经营 现金流分别为43,020美元及46,044美元，分别为89,054美元及118,809美元 。

附注14.关联方交易

相关方包括董事、高级 管理人员、股东及其直系亲属，他们在 交易时拥有5%或更多的所有权权益。关联方还包括GMG及其子公司，因为其在ReFuel America，LLC(“ReFuel”)拥有40%的权益， 该公司是本公司的合并实体。

2018年，GMG收购了地区性废物管理实体苹果谷废物(“AVW”)，业务位于西弗吉尼亚州、马里兰州和宾夕法尼亚州。 作为此次收购的一部分，GMG还收购了AVW在EWV中的权益，这些权益有助于加油。在GMG 收购AVW和本公司对EWV的投资和控制权收购之前，为了使EWV从西弗吉尼亚州Entsorga获得收益 ，LLC WVEDA无追索权固体废物处置收入债券、EWV和AWV已经就商业服务、固体废物运输和处置签订了多项 协议。

下表显示了截至或在所示期间的直接关联方资产和负债以及其他交易或条件的面值 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的 三个月和六个月

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月的三个月和六个月的直接相关 聚会费用或交易。下表不包括公司员工 的薪酬和相关费用。

总结说明：

关联方预付款- 公司首席执行官(“高级管理人员”)有时会预支公司资金用于运营 和资本用途。预付款的利息为13%，是无担保的，按需到期。于截至二零二零年六月三十日的三个月及六个月内，该人员分别预支0美元及1,000,000美元予本公司。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，偿还金额为275,000美元。没有与此预付款相关的财务契约，也没有正式承诺延长任何进一步预付款 。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，另一名高级职员向公司预付了200,000美元 ，并在截至2020年6月30日的三个月内偿还了这笔款项。

注15.现金流量补充合并报表 信息

非现金经营资产和 负债以及其他补充现金流披露的变化如下。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的 三个月和六个月

注16.后续事件

本公司评估在资产负债表日期之后至财务报表可发布日期之间发生的后续事件 和交易。 在资产负债表日期和财务报表可发布日期之间发生的任何重大事件均作为后续事件披露，同时财务报表会进行调整，以反映 资产负债表日期存在的任何情况。根据本次审查，除脚注中披露或以下讨论的情况外，公司未 确定任何需要在财务 报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。

承销的公开发行 -2020年7月27日，BioHitech Global，Inc.(“本公司”)作为某些承销商(“承销商”)的代表，与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了承销协议(“承销 协议”)。 根据承销协议的条款和条件，吾等同意以每股1.81美元的价格向公众发行和出售4,550,000股面值为每股0.0001美元的普通股 股票(“承销股份”)。根据 承销协议，吾等还授予承销商在承销 协议日期后45天内额外购买最多682,500股我们 普通股(连同承销股份，“股份”)的选择权，以弥补超额配售(如果有)。此次发行的最终招股说明书是根据修订后的1933年证券法第424(B)(1)条于2020年7月29日提交给美国证券交易委员会的，作为招股说明书 附录的第1号修正案。

本次发售已于2020年7月29日完成。 承销商获得9%的承销佣金，金额为741,195美元，外加报销的律师费 $65,000。Maxim担任此次发行的主要簿记管理人，斯巴达资本证券有限责任公司(Spartan Capital Securities，LLC)担任此次发行的联合簿记管理人 。此外，我们同意向承销商发行认股权证，购买318,500股我们的普通股( “承销商认股权证”)，作为与此次发行相关向承销商支付的承销补偿的一部分。承销商认股权证的行使价相当于每股1.991美元，相当于普通股发行价的110% ，从发行结束 起180日起至结束日五周年止。本公司同意在我们为其他普通股的登记提交某些登记声明的情况下，授予承销商五 (5)年的附带登记权。

在扣除与发行相关的公司法律和会计费用 之前，扣除承销商佣金和商定的惯例费用和支出后，公司的净收益为7,429,305美元。 扣除与发行相关的公司法律和会计费用 后，公司的净收益为7,429,305美元。该公司打算将净收益用于一般公司用途，并为持续经营提供资金。

2020年8月11日，承销商提供了 通知，他们将行使承销协议的超额配售条款，以每股1.81美元的价格额外购买682,500股本公司普通股 ，总收购价为1,235,325美元。扣除承销商佣金和扣除其他费用后， 公司的净收益为1,124,146美元。此交易已于2020年8月13日完成。

Bio Hitech Global，Inc.和 子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月

注17.简明合并财务信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固体废物处置收入 债券义务不受其成员(包括本公司)的担保，但Entsorga West Virginia LLC的成员 权益被质押，并且债务协议规定了禁止向 成员分配的限制，包括股权分配或向成员提供贷款或垫款。

以下页面显示了本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 ，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的简明合并现金流 Entsorga West Virginia LLC以及母公司与其他不受WVEDA固体废物处置收入债券限制和以下简明合并财务信息应与公司合并财务报表 一并阅读。

截至2020年6月30日的精简合并资产负债表

Bio Hitech Global，Inc.和 子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月

截至2020年6月30日的三个月的 运营简明合并报表

截至2020年6月30日的6个月的 运营简明合并报表

截至2020年6月30日的 六个月简明合并现金流量表

Bio Hitech Global，Inc.和 子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月

截至2019年12月31日的精简合并资产负债表