美国 证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13节 或第15(D)节提交的季度报告

截至2020年6月30日的季度报告

或

根据1934年“证券交易法”第13节 或15(D)节提交的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

委员会档案第001-36492号

AgEagle空中系统公司。

(注册人发行人的确切名称，如其章程中规定的 )

第4街117 S. 堪萨斯州Neodesha，66757 (主要执行办公室地址，包括邮政编码)

620-325-6363

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是，不是，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。

是，不是，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”或“新兴 成长型公司”的定义 。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

AgEagle空中系统公司。

压缩中期综合资产负债表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注 。

AgEagle空中系统公司。

业务压缩中期合并报表

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注 。

AgEagle空中系统公司。

合并股东权益变动表

截至2020年6月30日的3个月和6个月的

(未经审计)

AgEagle空中系统公司。

合并股东权益变动表

截至2019年6月30日的三个月和六个月的

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注 。

AgEagle空中系统公司。

现金流量压缩中期合并报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注 。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注1-业务描述

AgEagle空中系统公司 Inc.AgEagle(“AgEagle”或“本公司”)设计、生产和支持技术先进的小型无人驾驶飞行器(“无人机”或“无人机”)。此外，除了为无人机提供新的实用工具外，该公司还开创和创新了 先进的航空成像数据收集和分析技术，能够应对威胁地球的迫在眉睫的食品和环境可持续性危机 。从历史上看，公司的日常工作侧重于交付定义和实施商用无人机建造和交付所需的工具和战略 ，以及解决全球农业行业面临的重要问题的可持续性和精准农业解决方案 。事实上，AgEagle，已经花了十年时间为客户提供服务 ，覆盖50个国家的200多万英亩土地，监测53种不同的作物。AgEagle始终致力于将卓越 作为客户可信赖的合作伙伴，这些客户寻求采用和支持生产性农业方法来改进耕作实践， 限制对自然资源的影响，减少对投入的依赖，大幅提高作物产量和利润。

除了无人机销售， 该公司在2018年末推出了一个新的无人机租赁计划，减轻了农民和农业综合企业与购买无人机相关的巨额前期成本 ，同时也免除了他们持续的无人机维护和支持要求。此外， 新计划提供了聘请训练有素的AgEagle飞行员操作无人机和管理整个图像采集流程的选项 ，为其客户创建了真正的全包式航空图像捕获解决方案。

2019年上半年，公司推出了 Hemp概述，这是一个可扩展、响应迅速且经济高效的软件即解决方案(“SaaS”) 基于网络和地图的技术平台，可支持州和部落国家农业部、种植者和加工商的国内工业大麻项目的运营-该解决方案为用户提供了公司认为是针对快速崛起的工业大麻 行业的监管监督、运营辅助和报告功能的 黄金标准。

2019年第三季度，AgEagle宣布已开始积极寻求新兴无人机物流和运输市场的扩张机会 ，并透露已收到一家大型电子商务公司的首批采购订单，将制造和组装无人机 ，旨在满足无人机的关键规格，用于在城市和郊区运输包装货物。

作为公司 长期增长战略的核心，AgEagle将继续寻找机会，利用其专有技术平台 和行业专业知识渗透到可能受益于公司先进的航空 基于图像的数据收集和分析解决方案的新的、高增长的市场领域。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注1-业务描述-续

公司历史；最近的企业合并

2018年3月26日，我们的 前身公司EnerJex Resources，Inc.(“EnerJex”)是一家内华达州公司，完成了日期为2017年10月19日的合并协议和计划(“合并协议”)所设想的交易，根据该协议，内华达州公司和EnerJex的全资子公司AgEagle Merge Sub，Inc.与根据内华达州法律成立的私人持股公司AgEagle Aair Systems Inc.(“AgEagle Sub”)合并并并入AgEagle Aair Systems Inc.(“AgEagle Sub”)。与合并相关的是，EnerJex更名为AgEagle AIR Systems Inc.(“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)和AgEagle Sub最初更名为“Eagle AIRATE，Inc.然后是“AGEAGLE AIRATE，INC.

于2018年8月28日，吾等 与本公司的全资附属公司AgEagle Aair，Inc.、科罗拉多州有限责任公司Agribotix，LLC(“Agribotix” 或“卖方”)及其中指名的其他各方完成了日期为2018年7月25日的资产购买协议(“购买协议”)预期的交易。根据购买协议，我们收购了Agribotix拥有的所有资产的所有权利、所有权 和权益，其中包括Agribotix的主要产品FarmLens™，该产品用于 他们的业务，为精准农业提供集成的农业无人机解决方案和支持无人机的软件技术和服务 。

公司认为 采购FarmLens通过开发重要的垂直集成产品和服务，使我们和我们的股东受益。 FarmLens是一项订阅云分析服务，用于处理数据，主要通过无人机收集，如AgEagle生产的数据 ；并使这些数据可供农民和农学家操作。FarmLens目前由AgEagle作为订阅 服务销售，独立提供或与AgEagle、 DJI和senseFly等领先无人机提供商制造的无人机平台捆绑提供。

到目前为止，FarmLens 已经处理了大约200万英亩农作物的农业图像，并分析了来自全球50多个国家和地区的53种不同作物的数据 。

本公司目前 总部位于堪萨斯州Neodesha，但计划于2020年9月将总部和制造业务迁至堪萨斯州威奇托市 。

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”) 以及该病毒在全球传播给国际社会带来的风险。2020年3月11日，世界卫生组织根据全球接触人数迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。为了应对这场大流行，我们开展业务的许多州和司法管辖区 已经发布了呆在家里的命令和其他措施，旨在减缓冠状病毒的传播。我们最初 只关闭了我们的办公室，并让我们的执行和管理人员远程工作。我们的制造业务继续运营 但是，由于供应商延误，我们正在进行的一些项目在完工方面遇到了延误。我们将继续遵循 地方当局的指导，确定对我们的办公室和制造设施 实施的适当限制，例如社会距离和有限的产能，以确保我们员工的健康和安全。截至本申请日期 ，我们的地点和主要供应商仍在继续运营。我们可能会遇到供应受限或其他 业务中断，这可能会在未来 期间对我们的业务、运营结果和整体财务业绩产生重大影响。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要

随附的 中期未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，用于中期财务信息，其中包括本公司及其全资子公司截至2020年6月30日的简明综合财务报表 。因此， 简明综合财务报表不包括全面展示财务状况和经营结果所需的所有信息和注释 ，应与公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，并包括在2020年4月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K中。管理层 认为，所有重大调整(包括正常的经常性调整)均已完成，这是公平 财务报表列报所必需的。中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。

列报基础 和合并 –这些临时简明合并报表以美元 表示，并根据美国普遍接受的会计原则编制。公司已选择 12月31财年结束。

中期简明合并财务报表 包括AgEagle AIR Systems Inc.的账户。及其全资子公司AgEagle Aair，Inc.， EnerJex Kansas，Inc.，Black Sable Energy，LLC和Black Raven Energy，Inc.，自2019年11月起解散。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中消除。

下面提供的重要会计政策摘要 旨在帮助理解本公司的中期简明合并财务报表 。该等中期简明综合财务报表及附注为本公司 管理层的陈述，并对其完整性及客观性负责。该等会计政策在所有重大方面均符合美国公认会计原则 ，并在编制随附的中期简明综合财务报表时一直沿用 。

使用预算- 按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额，并披露 报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重要估计包括陈旧库存储备 、为服务和股票期权发行的股票估值、无形资产以及财产和设备的使用寿命、 以及递延税项资产的估值。

金融工具的公允价值 工具-除非另有披露，本公司的金融工具(包括现金、 应收账款、应付账款和应计费用)的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。

现金和现金等价物 -现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的任何高流动性投资。截至2020年6月30日或2019年12月31日，公司没有持有现金等价物。本公司在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金融 机构维持现金余额，最高可达250,000美元。公司的 银行余额有时可能超过FDIC限额。到目前为止，该公司的投资现金没有出现任何亏损。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 续

应收账款和贷方 策略y – 客户应收贸易账款是指根据 正常贸易条款到期的未抵押客户债务，要求在发票开出之日起30天内付款。与我们总代理商的条款允许从发票日期起 45天内付款。应收贸易账款按向客户开出的金额申报。本公司一般不会对逾期的客户帐户余额 收取利息。贸易应收账款的付款分配到客户汇款通知中确定的特定发票 ，如果未指明，则应用于最早的未付发票。

本公司根据对应收账款现状的评估、历史经验和其他 必要的因素，估算坏账准备 。本公司对坏账准备的估计有可能会改变。 本公司确定，截至2020年6月30日和2019年12月31日，不需要计提坏账准备。

库存清单s –由原材料、产成品和在制品组成的存货 按成本或可变现净值中较低者列报， 成本由平均成本法确定，这种方法近似于先进先出法。成本构成包括直接 材料和直接人工，以及入站运费。在每个资产负债表日期，公司都会评估其期末库存 是否存在过剩数量和过时情况。此评估主要包括与手头 库存相关的预测需求分析，以及对其他因素的考虑。在确定其估值时，还会考虑库存的实物条件(例如，年龄和质量) 。根据评估，拨备将过剩或陈旧库存 降至其估计的可变现净值。一旦确定，减记被认为是对各自存货的成本基础 的永久性调整。这些调整是估计，如果未来经济状况、客户库存水平、产品停产、销售退货水平或竞争状况与公司的估计和 预期不同，公司在处置库存时最终可能实现的金额可能会有很大差异，无论是有利的还是不利的。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已记录10000美元的过时拨备。

商誉和无形资产 -被收购企业的资产和负债按照收购会计方法 于收购日的估计公允价值入账。商誉是指超过分配给被收购企业的基本 可识别净资产的公允价值的成本。商誉不需摊销，并每年进行减值测试， 如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则测试的频率更高。

来自 被收购企业的无形资产在收购日按公允价值确认，包括客户计划、商标、客户 关系、技术和其他无形资产。客户计划包括分配给被收购 企业的主要计划的价值，代表与相关计划背后的客户关系、合同、技术和商标 相关的合计价值，并在用于衡量 公允价值的预期现金流期间以直线方式摊销，公允价值从四年到五年不等。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 续

收入确认 和集中度-该公司的大部分收入是根据书面合同安排产生的， 开发、制造和/或修改复杂的无人机相关产品，并根据客户规格提供相关的工程、技术和其他服务 。这些合同是固定价格的并且根据ASC主题606进行核算，与客户的合同收入 (“ASC 606”)。根据固定价格 合同，公司同意以预先确定的价格执行指定的工作。如果公司的实际成本 与谈判价格时估计的不同，它将或多或少地产生利润或可能招致亏损。本公司 经安排各方批准，确定各方权利，确定支付条件，合同具有商业实质，有可能收取对价后，对合同进行核算。

公司通常在履行履约义务后确认销售给客户、经销商和分销商的收入， 通常发生在控制转移给客户时，即根据特定发货条款发货或交付产品的时间 。此外，客户需要为订购的每个无人机或 无人机交付组件支付押金或在发货时付款。在公司完成履约义务之前收到的客户付款 记录为合同负债。

使用公司专有的订阅服务FarmLens和Hemp概述平台在提供服务的会员期内按费率确认 。

以下汇总了占公司总净销售额10%以上的客户的销售集中信息 ：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，客户A或B分别没有应收账款 到期。

下表反映了 我们在产品组合所示时期的收入。

供应商集中 -截至2020年6月30日，公司依赖一家重要供应商在其 ITS中执行缝纫FarmLens站台。本供应商向公司提供服务，如有需要，可由替代 供应商替代。

运输成本- 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运输成本总额分别为5723美元和273美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月 运输成本总计分别为6,024美元和1,031美元。直接向 客户开具账单的所有运输成本直接抵销运输成本，从而导致公司产生净费用，该费用包括在简明运营报表上销售的货物成本 中。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 续

每股收益 – 每股基本亏损为普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以 已发行普通股的加权平均数加上与认股权证、期权 和可转换工具相关的普通股等价物(如果稀释)。

潜在的 稀释证券 –本公司已将用于购买普通股的认股权证、期权及可转换工具的所有已发行普通股等值股份排除在每股摊薄净亏损的计算范围内，因为所有 此类证券在所述期间均为反摊薄证券。在截至2020年6月30日的6个月期间，公司拥有 3,283,697份认股权证和2,550,387份购买已发行普通股的期权。截至2019年6月30日的六个月期间，本公司拥有4,531,924份认股权证，2,025,720份购买普通股的期权 ，以及3,636股可转换为6,733,333股普通股的C系列优先股 。

所得税- 公司根据FASB(财务会计准则委员会)ASC主题740，所得税会计 核算所得税。本主题要求采用资产负债法来核算所得税。本公司评估其 已在或预计将在所得税申报表上持有的税务头寸，以确定是否需要对 不确定的税收头寸进行应计。如果发生，公司将在所得税费用中确认与未确认税收优惠相关的未来应计利息和罚款 。所有未在三年前提交的所得税申报单都要接受税务机关的联邦和州税务审查。

股票薪酬 奖励-公司根据ASC子主题718-10对其基于股票的奖励进行核算，薪酬 -股票薪酬，它要求在授予日进行公允价值计量，并确认支付给员工和董事的所有股票支付奖励的薪酬 费用。对于股票期权，公司使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型估计公允价值 。然后，估计公允价值将在奖励的必要服务期 (通常是归属期)内支出，相关金额将在综合运营报表中确认。 公司在没收发生时确认没收。

Black-Scholes期权定价模型 需要输入需要公司判断的某些假设，包括标的股票的预期期限和 预期股价波动。计算股票薪酬公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。 因此，如果因素变化导致使用不同的假设，股票薪酬费用在未来可能会有实质性的 不同。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 -续

最近发布的会计公告

通过

2016年1月，FASB 发布了ASU 2016-01，金融工具：金融资产和金融负债的确认与计量， ，涉及财务报表的确认、计量、列报和披露的某些方面。本公司 采用ASU No.2016-01，自2019年1月1日起生效，并未对简明中期合并财务报表 产生实质性影响。

2016年2月，FASB 发布会计准则更新2016-02-租约(主题842)旨在改进 租赁交易的财务报告，承租人将需要确认其几乎所有租赁 的使用权资产和租赁负债。根据新的指导方针，承租人将被要求确认租赁期限超过 12个月的租赁的资产和负债。与现行GAAP一致，承租人对租赁产生的费用和现金流 的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。但是，与当前GAAP 仅要求在资产负债表上确认资本租赁不同，新的ASU将要求在资产负债表上确认这两种类型的 租赁。本公司于2019年1月1日采用此ASU，并未对本公司的简明中期综合财务报表造成重大 影响，因为本公司目前并无租期 超过12个月的租约。

2017年1月，FASB 发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)。此更新简化了商誉减值评估流程 。修订后的指南删除了以前要求的第二个步骤。根据本ASU，计入 商誉的减值费用是根据报告单位的账面价值对其公允价值的超额计算。ASU 2017-04在截至2021年9月30日的 财年对我们有效，允许在2017年1月1日之后提前采用。本公司于2019年1月1日采用了 ASU 2017-04，并将该指导意见应用于年度减值测试(见附注5)。

2018年8月，FASB 发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求(主题 820)。本ASU删除或修改当前披露内容，同时增加某些新的披露要求。该指南 在2019年12月15日之后的财年和过渡期内有效，允许删除或修改的披露提前采用 。删除和修改的披露可以追溯采用，增加的披露应 前瞻性采用。本公司于2020年1月1日采用本ASU，对本公司的 精简中期综合财务报表没有实质性影响。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 -续

等待采用

财务会计准则委员会最近发布或提议的其他会计声明 管理层认为不会或不会对公司当前或未来的合并财务报表产生实质性影响。

注3-库存

库存由以下内容组成：

附注4--财产和设备

物业和设备包括以下内容：

截至2020年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为3947美元和7886美元；截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧 费用总额分别为2955美元和6188美元。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注5-无形资产

无形资产 按成本入账，包括2018年因业务收购而在2018年收购的资产。在资产的估计使用年限内使用直线法计算摊销 。截至2020年6月30日，无形资产包括以下内容：

加权平均剩余 年摊销期限为2.96年。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的摊销费用分别为76,472美元 和80,072美元。

截至财年的未来摊销情况 如下：

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注6-债务

本票

2020年5月6日，公司从小企业管理局(SBA)获得了107,439美元的贷款，这是冠状病毒 援助、救济和经济安全法案的Paycheck保护计划(PPP)的一部分。这笔贷款是无担保、无追索权的，按1%的年利率计息 ，到期日为2022年5月6日。根据贷款条款，部分或全部贷款是可以免除的 ，前提是贷款收益用于在截至2020年10月21日的指定24周 期间为符合条件的工资、租金和水电费提供资金。

PPP贷款的 不可原谅部分在两年内支付，如果 双方同意，可以延长到五年，并按1%的利率计息，前六个月延期付款。公司打算 将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前相信其贷款收益的使用 将符合免除贷款的条件，但不能保证本公司不会采取可能导致本公司不符合全部或部分贷款免除资格的行动 。

作为合并承担的债务的 部分，本公司记录了本金125,556美元的本票， 应计利息4,171美元，分12个月支付，将于2019年3月27日到期。截至2019年3月31日，未偿还总额为9,028美元，因此在2019年前三个月支付了31,970美元的本金。本公司在截至2019年3月31日的三个月录得利息 462美元。该票据已于2019年4月全额支付。

附注7-股东权益

普通股

证券购买 协议日期为2020年5月11日

于二零二零年五月十一日，本公司 与一名机构投资者及本公司现有股东(“投资者”)订立证券购买 协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记 直接发售2,400,000股普通股、面值0.001美元及预资资权证(“预资资权证”) 向投资者出售最多3,260,377股普通股，总收益为每股普通股的收购价为1，06美元，每份预先出资的认股权证的收购价为1.05999美元。每份认股权证的行使价为0.001美元。出售所得款项净额用于回购公司E系列优先股262股 ，可转换为投资者目前持有的1048,000股普通股 ，回购价格为每股普通股1.06美元(见下文)。公司预计将余额用于营运 资本和一般公司用途。在计算E系列优先股支付的代价超出账面价值总计848,880美元时，公司增加了普通股股东可获得的净亏损 每股收益 。

根据 购买协议的条款，本公司已同意对未来股票发行施加若干限制，包括在交易结束后的60天 期间内，除若干例外情况外，本公司不会发行(或订立任何发行协议以发行)任何普通股或普通股等价物。认股权证行使时的行权价格和可发行普通股的股份 将在权证中描述的任何股票分红和拆分、股票反向拆分、资本重组、 重组或类似交易中进行调整。 权证行使时的行权价和可发行普通股的股份将根据权证中的任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、 重组或类似交易进行调整。在某些情况下，认股权证将在“无现金”的基础上执行 。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注7-股东权益- 续

2020年6月24日的证券购买协议

于二零二零年六月二十四日， 公司与投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此， 本公司同意以登记直接发售方式向投资者出售4,407,400股普通股，面值0.001美元， 购买最多1,956,236股普通股的预资金权证，以及按每股1，35美元行使价购买最多2,455,476股普通股的认股权证 对于700万美元的毛收入(其中包括随后 支付1,956美元的预融资权证的行使价)和发行后净收益6950,000美元 成本。当投资者全部行使认股权证时，公司将获得额外的毛收入3314,892美元。 作为预融资认股权证和认股权证基础的普通股股份称为“认股权证股票”。

每股普通股的收购价为1.1美元，每份预出资认股权证的收购价为1.099美元。每个预付资金的保证书的行使价为0.001美元。 出售所得款项净额将用于营运资金、资本支出和一般公司用途。 股票、预融资认股权证、认股权证和认股权证股票由本公司根据表格S-3(第333-239157号文件)的有效搁置登记 声明发售，该声明已于2020年6月19日宣布生效。

根据 购买协议的条款，本公司同意对未来股票发行施加某些限制，包括在交易结束后的75天 期间内，除某些例外情况外，本公司不会发行(或达成任何协议发行)任何普通股或普通股等价物，包括如果当时交易 公司普通股的交易市场的合并收盘价大于1.90美元(根据随后的任何股票拆分或类似资本进行调整 )公司可以不低于每股普通股等值1.9美元的价格发行此类证券。 从购买协议之日起至2020年12月31日，投资者有权参与公司或其任何子公司的普通股或普通股等价物的后续融资 ，以现金对价、债务或其单位的 组合(“后续融资”)，金额相当于按 相同条款、条件和价格进行的后续融资的50%。 投资者可从购买协议之日起至2020年12月31日，以现金对价、债务或其单位组合(“后续融资”)参与公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合进行的后续融资(“后续融资”)，金额相当于按 相同条款、条件和价格进行的后续融资的50%。

预资金权证和认股权证的行使价以及行使时可发行的认股权证股票数量将根据预资金权证和认股权证中所述的任何股票股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行 调整。 如预资金权证和认股权证所述，行使价和可发行的认股权证股票数量将受到 任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易的影响。 认股权证将仅在没有有效的注册声明登记或其中包含的招股说明书无法用于出售认股权证相关股票的情况下 才可在“无现金”的基础上行使 。预先出资的认股权证允许随时进行无现金行使。预先出资的 权证和认股权证均包含实益所有权限制，因此，如果在行使该等预先出资的认股权证或认股权证后，持有人将成为超过9.99%的已发行普通股 股票的实益拥有人，则不得行使该等预先出资的认股权证或认股权证 。

股票的发行

2020年4月13日， 公司就2019年高管薪酬计划向Barrett Mooney先生发行了100,000股限制性股票，向Nicole Fernandez-McGoven女士发行了70,000股 限制性股票。该公司在与这些发行相关的股票补偿成本中按每股0.35美元的公允价值确认了总计59,500美元的费用。

2020年6月30日， 公司根据日期为2019年5月3日的咨询协议向咨询 公司发行了250,000股普通股，作为其服务报酬的一部分。该公司在与这些发行相关的一般和行政成本中按每股1.19美元的公允价值确认了总计297,500美元的费用。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注7-股东权益- 续

C系列优先股

作为合并的结果， 公司的C系列可转换优先股(“C系列优先股”)包括转换和注销公司所有到期本票后剩余的2,879股 股票。这些股票可转换为 1,471,425股公司普通股。此外，额外发行了4,000股C系列优先股，并可将其转换为公司普通股3,020,797股，因为这些股票是通过400万美元的C系列优先股融资(“融资”)发行给C系列优先股的当前 持有者。

2018年5月11日，公司额外发行了250股C系列优先股，可转换为163,265股普通股 ，并收到了发行C系列优先股的现金付款250,000美元。C系列优先股 包括受益所有权限制，禁止在C系列优先股转换后立即发行 普通股后，将C系列优先股转换为超过我们已发行普通股数量的9.99%。

C系列优先股的每股可转换为一定数量的普通股，相当于将 (X)每股1,000美元的声明价值除以(Y)1.53美元的原始转换价格所确定的商数。在纽约证券交易所普通股成交量加权均价 连续十个交易日超过107.50美元，日均成交量20万股 之前，C系列优先股转股价格实行全棘轮反稀释价格保护。根据 该条款，如果在全速、反稀释价格保护生效期间，公司以低于转换价格的每股价格(“稀释价格”)发行 普通股股票，则C系列优先股的转换 价格将自动降至等于稀释价格。此次减持的效果 是，在以稀释价格发行普通股后，C系列优先股将可转换为 更多的普通股。

C系列优先股 股票反稀释保护最初于2018年12月27日触发，原因是公司发行了D系列优先股 股票(“D系列优先股”)，如下所述。D系列优先股的转换价格为0.54美元 ，因此有资格以低于1.53美元的价格进行后续股票发行。

于2020年4月7日， 于E系列优先股(“E系列优先股”)发行(见下文)后，C系列优先股触发了 随后的反稀释条款，据此转换价格由每股0.54美元进一步调整至每股0.25美元(“下一轮”)，导致约13,248,000股普通股可在转换剩余的C系列优先股时发行 。由于本次下一轮融资被触发， 本公司记录了3,841,920美元的视为股息，这是前一次转换 价格0.54美元与调整后的转换价格0.25美元之间的内在价差乘以 转换后可发行的约13,248,000股普通股。被视为股息记录为留存收益的减少和额外实收资本的增加 ，并在计算每股收益时增加了普通股股东的净亏损相同金额。

AgEagle空中系统公司。

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注7-股东权益- 续

在2020年1月的 个月内，Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)将189股C系列优先股转换为 350,000股普通股，转换价格为0.54美元。在2020年4月期间，阿尔法以0.25美元的转换价将3312股C系列优先股转换为13,247,984股普通股。截至2020年6月30日，没有C系列优先股继续发行和发行。

D系列优先股

于2018年12月27日 本公司与阿尔法订立证券购买协议(“协议”)。根据协议的 条款，本公司董事会(“董事会”)通过提交指定证书D系列优先股指定了新的优先股 系列，该系列优先股不可兑换，规定每年派息8% ，并可由本公司选择性赎回。本公司发行2,000股优先股及 认股权证，以毛收入2,000,000美元购买3,703,703股普通股，每股面值0.001美元(“认股权证”，及认股权证相关普通股股份，“认股权证股份”)。本公司还 签订了注册权协议，授予Alpha关于认股权证 股份的注册权。

协议规定，于其后进行融资或融资(所得款项净额至少500,000美元)时，本公司必须 行使优先股的选择性赎回(如下文第5.03项更全面描述)，并将该等融资所得款项净额 用于悉数赎回优先股。

优先股是 不可转换的，规定每半年支付8%的年度股息，并拥有优先于普通股的清算权， 但与公司的C系列优先股持平。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别记录了 69,778美元和80,444美元的应计股息。

优先股没有投票权 ，除非未经优先股持有人同意，本公司不得采取指定证书中规定的会对优先股持有人造成重大影响的某些公司行动 。

优先股 可由本公司按赎回 时已发行优先股规定价值的115%进行选择性赎回，外加任何应计但未支付的股息和所有违约金或其他到期金额。任何此类可选赎回 仅可在发出通知并在满足指定证书中规定的某些股权条件后行使 ，包括(I)已支付所有股息、违约金和其他金额；(Ii)有涵盖认股权证股份的有效登记声明 ，或认股权证股份可根据规则 144以无现金方式行使，(Iii)认股权证股份在交易所上市，(Iv)持有人未持有重要的非公开资料， (V)有足够数目的授权股份可发行所有认股权证股份，及(Vi)在转股前连续20个交易日内的每个交易日普通股在本金交易 市场上的日交易量超过20万美元/交易日。

AgEagle空中系统公司(AgEagle AIR Systems，Inc.)

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

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附注7-股东权益-续

于2020年4月7日， 于E系列优先股(“E系列优先股”)发售(见下文)后，D系列认股权证触发 随后的反摊薄条款，据此认股权证股份的行使价 由每股0.54美元调整至0.25美元(“认股权证下调一轮”)。在触发向下一轮认股权证后， 本公司确认208,918美元的当作股息，作为修改前原始认股权证的公允价值与修改后的认股权证的公允价值之间的差额。 权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型基于以下假设确定的 ：预期寿命为3.5年，预期股息率 为0%，波动率为90.0%，利率为0.29%。支付给优先股东的被视为股息 在计算每股收益时被记录为额外实缴资本和留存收益的减少，以及普通股股东应占净亏损的增加 。

2020年6月5日，公司 与阿尔法公司签订了一项书面协议，双方同意修改原来的D系列优先股，并终止 购买协议。阿尔法目前持有本公司不到10%的已发行和已发行普通股，与本公司没有 实质性关系。

2020年6月5日，公司董事会 向内华达州州务卿批准了对原有的内华达州盈利公司D系列优先股指定证书(“原D系列优先股指定证书 指定”)的修订。修订其中包括：(I)规定持有人有能力将原D系列(包括原D系列所有应计但未支付的股息)转换为普通股，面值为每股0.001美元 ，(Ii)将换股价定为每股0.54美元(视惯例调整而定)，及(Iii)将原D系列的陈述价值由1,000美元增加至1,116.67美元。修订和重新发布的D系列优先股指定证书已提交给内华达州国务卿，自2020年6月8日起生效。

原D系列股票的持有人批准了对原D系列股票的修订。在公司解散时的分配支付方面，没有任何股票类别或系列高于原D系列股票 ，因此，根据内华达州法律，修改原D系列优先股指定证书无需获得本公司任何其他类别或 股票的批准 。

在上述对原D系列优先股进行 修订的日期，公司普通股价格的公允价值为 $1.45，高于6月5日商定的0.54美元的实际转换价格 由于D系列优先股的修改，公司记录了3,763,591美元的当作股息 ，相当于内在价值0.91美元乘以转换后将发行的普通股数量。 视为优先股东的股息被记录为额外实缴资本和留存收益的减少 ，并在计算每股收益时增加了普通股股东应占的净亏损

在截至2020年6月30日的三个月内，D系列优先股股东将1,890股D系列优先股和总计233,333美元的未偿还应计股息 转换为3,500,000股普通股，转换价格为0.54美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，累计应计股息总额分别为0美元和163,555美元，显示在精简临时合并资产负债表 上。

AgEagle空中系统公司。

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注7-股东权益- 续

E系列优先股

于2020年4月7日， 公司与阿尔法公司订立证券购买协议，根据协议条款，公司董事会授权发行1,050股新指定的优先股系列，即E系列可转换 优先股。优先股可按每股0.25美元转换为总计4200,000股普通股 ，面值为每股0.001美元。优先股的收购价为1,050,000美元，其中本公司获得 净收益1,010,000美元。优先股拥有优先于普通股的清算权，但与C系列优先股和D系列优先股享有同等的清算权。优先股没有投票权。转换价格 根据股票拆分和合并进行调整，并受后续股票发行的反稀释保护，直至 E系列优先股没有流通股发行。E系列可转换优先股的指定证书已于2020年4月2日提交内华达州。该公司还签订了注册 权利协议，授予Alpha目前拥有的转换股票和普通股 相关认股权证的注册权。

在E系列优先股完成之日，公司普通股价格的公允价值为0.37美元，高于4月7日商定的0.25美元的实际转换价格，2020年。因此，公司在788股优先股上确认了378,240美元的受益转换特征(“BCF”)，相当于转换后将发行的普通股数量乘以内在价值0.12美元。剩余金额 262股已回购，如下所述。由BCF 产生的对E系列优先股的折让在计算每股收益时显示为普通股股东应占净亏损的增加。

2020年5月11日，我们与Alpha 签订了如上所述的出售普通股的证券购买协议 ，据此，我们同意用新发行的收益回购262股E系列优先股。优先E系列股票的 回购可转换为1048,000股普通股，回购价格为每股1.06美元 。在计算E系列优先股的每股收益超过E系列优先股账面价值总计848,880美元的对价时，公司增加了普通股股东的可用净亏损。

注册说明书的提交

根据于2020年4月7日签订的 登记权协议条款，本公司于2020年4月27日提交初步登记声明，登记 换股股份及认股权证股份。本公司的注册声明已于2020年5月6日宣布生效。

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

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注7-股东权益- 续

选项

2018年3月26日， EnerJex 2017综合股权激励计划(《计划》)正式生效。根据该计划，公司可以向公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权的 和其他激励奖励。 本计划的目的是帮助公司吸引、激励和留住这些人员，从而提高股东价值。该计划应 继续有效，除非提前终止，直至董事会通过该计划之日的十(10)周年(br}董事会通过之日起十(br}日除外)。对于迄今尚未授予奖励的任何股票，董事会可酌情在 随时终止该计划；但是，该计划的终止 不得在未经持有人同意的情况下对持有人在以前授予的任何奖励方面的权利造成重大不利损害 。

2020年7月15日，公司 召开2020年度股东大会，通过了将本计划预留发行的普通股数量 由300万股增加到400万股的提案。如果奖励失效、 过期、被取消、因任何原因而终止、未行使或停止行使，或者其持有人的权利终止， 任何受该奖励约束的股票将再次可用于授予新的奖励。 如果奖励失效、 过期、被取消、因任何原因终止或停止行使，或者其持有人的权利终止， 任何受该奖励约束的股票将再次可用于授予新的奖励。 作为期权或SARS的奖励可在任何日历年授予本计划参与者的股票数量限制为500,000股。 根据规范第162(M)条将奖励限定为“基于绩效”的薪酬，在任何一个日历年度内，根据本计划可支付给任何人员的现金补偿的最高金额 应为500,000美元。

在截至2020年6月30日的6个月内，本公司向董事 和员工 发行了购买共计296,167股普通股的期权，公允价值行权价从每股0.41美元到1.27美元不等，于2025年3月30日至2025年6月29日期间到期。该公司确定期权的公平市场价值为177,402美元。在 向员工和董事发放这些期权时，公司确认了截至2020年6月30日的三个月和六个月的2,686美元的股票薪酬支出。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了与向员工和董事发行的期权相关的股票薪酬支出分别为9636美元 和64,271美元。

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司向本公司董事 和员工发出了购买总计602,000股普通股的期权，公允价值行权价从每股0.29美元到0.54美元不等，于2023年12月31日至2029年3月28日期间到期。该公司确定期权的公平市场价值为166,756美元。就向员工和董事发放这些期权 而言，公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别确认了14,545美元和16,488美元的股票 薪酬支出。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间授予的期权 的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型确定的。 授予的期权的预期期限基于根据美国证券交易委员会工作人员 会计公告107规定的简化方法，代表授予的期权预期未偿还的时间段。本公司根据具有类似属性的同行的平均历史波动率对预期股价波动率进行 假设。 此外，本公司通过选择期限与预期 授予条款相似的美国财政部来确定无风险比率，该期限在授予当日有效的投资基础上报价。

AgEagle空中系统公司。

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注7-股东权益- 续

截至2020年6月30日的6个月内授予的与本公司股票期权估值相关的重大加权 平均假设如下 ：

截至2020年6月30日的6个月的期权 活动摘要如下：

对于在截至2020年6月30日的6个月内授予的期权，本公司股票的公允价值基于授予日 的收盘价。截至2020年6月30日，到2022年6月30日，未来几年将确认的未来预期股票薪酬支出为333,199美元 。

内在价值采用行使日(已行使股份)或2020年6月30日(未行使期权)的公允市场价值减去适用的行使价格 来计量。

截至2019年6月30日的6个月的期权 活动摘要如下：

AgEagle空中系统公司。

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

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注8-购买普通股的认股权证

截至2020年6月30日，所有未到期的 认股权证定于2021年6月25日至2024年10月31日之间到期。

截至2020年6月30日的6个月内，与认股权证相关的活动摘要 如下：

截至2019年6月30日的6个月，与认股权证相关的活动摘要 如下：

AGEAGLE AIRATION 系统公司

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

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附注9--承付款和或有事项

经营租约

公司租用位于南4区117号的办公空间 堪萨斯州内奥德萨大街，邮编：66757。这里用作公司总部和制造设施 。该设施占地4000平方英尺，每月费用为500美元。本租约于2019年9月30日终止，但经Neodesha市委员会批准后，有 年续签的选择权。本公司已行使其选择权，并已 获准续签租约至2020年9月30日，每月费用为600美元。

该公司在科罗拉多州博尔德市签订了每月2,000美元的办公室租约 。本公司于2019年5月31日按月续签租约至2020年12月31日，并可选择在30天的提前通知期内随时终止租约。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，租金总支出分别为 15,300美元和15,000美元，包括在运营报表的一般和行政费用 中。

Greenblock Capital LLC咨询协议

2019年5月3日，本公司 与Greenblock Capital LLC(“顾问”)签订咨询协议，担任本公司的战略顾问和顾问 ，负责双方商定的商机开发和业务战略实施 。服务的范围将不时在单独的工作范围中规定，由双方共同准备 并达成一致。作为根据协议条款提供的服务的补偿，顾问应在协议期限内获得 (I)每月25,000美元，(Ii)在执行协议时获得500,000股受限普通股， 以及(Iii)在实现预定里程碑时获得最多2,500,000股受限普通股。

该顾问也曾 在2015年3月至2016年8月期间受聘于本公司提供咨询服务。此外，顾问 还持有截至2020年6月30日购买207,055股公司普通股的期权，可行使至2021年1月14日，行使价为每股0.06美元。

2019年10月31日，由于公司不再需要由外部顾问提供这些服务 ，与该顾问的 咨询协议终止。在协议期限内，本公司向顾问支付(I)每月25,000美元，为期6个月 个月，并在协议执行时发行(Ii)500,000股限制性普通股。该协议还规定 在实现由本公司和顾问在协议期限内确定的里程碑时额外发行最多2,500,000股限制性普通股。咨询协议终止不会导致提前终止处罚 。如果完成了在协议期限内开始的里程碑的实现，则在协议终止后，顾问仍有权获得股份 。

2020年6月30日， 公司向顾问额外发行了250,000股普通股，作为其服务报酬 的一部分。该公司在与这些发行相关的专业 费用中以每股1.19美元的公允价值确认了总计297,500美元的费用。

AGEAGLE AIRATION 系统公司

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注9--承付款和或有事项--续

方正泄密协议

2020年4月7日，作为完成E系列优先协议的 条件，本公司与本公司创始人、前董事兼总裁Bret Chilcott先生和Alpha就Chilcott先生实益拥有的股份订立了泄密协议 。股份的出售限制为自协议结束之日起七个月内。 此后，在另外六个月内，奇尔科特先生每个日历月可出售不超过25,000美元的公司普通股 。

赔偿委员会批准赔偿

Barrett Mooney先生和 Brett Chilcott先生辞去公司职务，自2020年5月5日起生效。穆尼先生现在担任董事会主席 ，奇尔科特先生不再担任公司管理层。

2020年4月16日，薪酬 委员会同意以下条款：

巴雷特·穆尼先生：

穆尼先生有权 在2020年3月6日至2020年4月4日期间领取目前的工资和福利。此外， 穆尼先生将获得50,000美元的现金，其中25,000美元在2020年4月一次性支付，其余部分将在2020年5月5日起的6个月内等额 分期支付。根据某些收入和运营目标的实现，穆尼先生仍有资格获得董事会批准的最高15,000美元的奖金。 自2020年5月5日起 穆尼先生接受任命为董事会主席后，有权获得(I)按股票于发行日的公平市值计算的16,500股 期权的季度授予，归属时间为两年，可行使期限为五年 ；以及(Ii)差旅费报销。穆尼先生还同意根据需要向公司提供咨询服务， 每月固定价格为4500美元，另加差旅费报销。

布雷特·奇尔科特先生：

Chilcott先生有权 从2020年5月5日起至2021年5月4日止的12个月期间领取140,000美元的基本年薪外加福利。2021年5月4日之后，奇尔科特先生将根据需要向公司提供咨询服务，固定费用 每月4500美元，另加差旅费报销。

AGEAGLE AIRATION 系统公司

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和 六个月

(未经审计)

附注9--承付款和或有事项--续

2020年高管薪酬计划

薪酬委员会 还批准了针对首席财务官兼运营执行副总裁Nicole Fernandez-McGoven和公司预计将聘用的新任首席执行官的2020年高管薪酬计划。该计划如下，现金红利、期权和 限制性股票单位(RSU)部分将取决于实现某些待定的财务和运营里程碑：

首席执行官的任命 和补偿安排

2020年4月28日， 公司延长了被Michael Drozd先生接受的聘用要约，担任公司新任首席执行官 。Drozd先生于2020年5月18日正式加入本公司。公司此前宣布，Barrett Mooney先生将 辞去首席执行官职务，从2020年5月5日起生效，但此后将继续担任公司 董事会主席。从2020年5月5日至2020年5月18日，公司首席财务官Nicole Fernandez-McGoven女士 担任临时首席执行官，直到2020年5月18日Drozd先生正式上任。费尔南德斯-麦戈文女士 没有因担任临时首席执行官而获得任何额外报酬。

从2015年到2019年，Drozd先生担任Eurofins AgBio事业部总裁，该事业部是一家全球业务，主要专注于农业 部门(种子、植物和动物)的检测，重点是使用基因分析。从2014年到2015年，他担任法国生物技术公司Arbiom的首席运营官 ，在那里他重组了组织，大幅提高了整体效率， 通过众多有分寸的步骤和计划改善了资源分配。Drozd先生在2011至2014年间担任ASeptia/Wright Foods总裁兼首席执行官，该公司是货架稳定食品加工和联合包装领域的领先技术公司。

Drozd先生将获得 每年235,000美元的基本工资，该基本工资将由董事会薪酬委员会进行年度绩效审查 ，并可由委员会全权酌情修订。Drozd先生有权获得每年20%的奖金，奖金可以是 现金和股票期权的混合，这取决于董事会和Drozd先生将确定的某些指标确定的业绩。 Drozd先生。根据公司2017综合股权激励 计划(“股权计划”)，他将获得100,000个限制性股票单位的初步授予，该计划将在连续受雇一年后全额授予。根据股票计划，Drozd先生有资格获得 15,000个非限定股票期权的季度奖励。在发行时，股票期权奖励 协议将规定股票期权截至授予之日的归属、可行使性和行权价格。

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截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注10-关联方交易

以下反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内的关联方交易 。

该公司首席财务官尼科尔·费尔南德斯-麦戈文是一家提供全方位服务的财务印刷商Premier Financial Filings的负责人之一。Premier 为公司提供合同财务服务的财务备案，其相关费用已计入一般 和行政费用。截至2020年6月30日的三个月和六个月，Premier Financial备案为 公司提供服务，费用分别为9,344美元和11,949美元，分别记录在一般和行政成本中。截至2020年6月30日，由于Premier Financials备案，没有应付款 。

公司 将外部部分CTO服务承包给一家公司，我们的一名董事会成员目前是该公司的股东。在截至2020年6月30日的 三个月和六个月，公司分别支付了42,700美元和61,000美元的费用，记录在专业 FESS中。2019年没有发生与这些服务相关的费用。此外，截至2020年6月30日，该公司没有应付款项 。

注11-后续事件

首选D股转换

在2020年7月期间，阿尔法将剩余的110股D系列优先股以1116.67美元的声明价值 转换为227,470股普通股，转换价格为0.54美元。

预先出资的认股权证转换

2020年7月7日，阿尔法 以0.001美元的转换价，将1,956,236股预融资权证转换为1,956,236股普通股。

认股权证转换

在2020年7月期间，阿尔法将1,950,000份认股权证转换为1,950,000股普通股，转换价格 为1.35美元。该公司收到与行使认股权证相关的现金收益263.25万美元。

期权练习

在2020年7月期间，公司将期权转换为354,954股普通股，转换价格为0.06美元。

AgEagle空中系统公司。

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(未经审计)

注11-后续活动-续

赔偿委员会批准赔偿

2020年7月20日，公司董事会 根据薪酬委员会的建议，批准调整董事 和公司首席财务官兼运营执行副总裁Nicole Fernandez-McGoven女士的薪酬。薪酬委员会委托 Albeck进行一项独立的第三方薪酬研究，以评估公司董事会及其 高管的薪酬是否符合行业平均水平。

作为研究的结果， 根据薪酬委员会的建议，董事会批准了：

1)费尔南德斯-麦戈文女士的 年薪从20万美元增加到22万美元，季度股票期权从12500增加到15000。除了之前 批准的2020年奖金结构外，费尔南德斯-麦戈文女士还获得了40,000美元的额外绩效奖金，相当于她目前工资的20% ；以及

2) 董事薪酬的现金部分，每年60,000美元，按季度支付，季度股票期权从16,500 增加到25,000。批准的赔偿追溯至2020年7月1日。

正如之前在2020年4月20日提交的当前8-K表格报告修正案中披露的那样，现任 董事会主席的Barrett Mooney先生为本公司提供的咨询服务收取月费，这超出了他作为董事会主席的职责 。从2020年8月1日起，穆尼的咨询费已上调至每月1万美元。

证券购买协议

于2020年8月4日， 本公司与阿尔法订立证券购买协议(“购买协议”)，据此， 本公司同意以登记直接发售方式向阿尔法出售3,355,705股普通股，面值0.001美元， 及认股权证，以每股3.3美元的行使价购买最多2,516,778股普通股(“认股权证”)， 并收取9,900,000美元的净收益。投资者全面行使认股权证后， 公司将获得约8,305,367美元的额外毛收入。认股权证相关的普通股股份 称为“认股权证股份”。

每股普通股和认股权证的收购价为2.98美元。出售的净收益将用于营运资金、资本 支出和一般公司用途。该等股份、认股权证及认股权证股份由本公司 根据已于2020年6月19日宣布生效的S-3表格的有效搁置登记声明(第333-239157号文件)发售。

AgEagle空中系统公司。

精简中期合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注11-后续活动-续

根据购买协议的条款 ，本公司已同意对未来股票发行施加某些限制，包括在交易结束后的 75天内，本公司不会发行(或达成任何发行协议)任何普通股 或普通股等价物，但某些例外情况除外，包括如果当时本公司普通股在交易市场 的综合收盘价大于5.00美元(根据随后的任何股票拆分进行调整 )，则本公司将不会发行(或签订任何协议发行)普通股 或等价股 ，包括当时交易本公司普通股的交易市场 的合并收盘价大于5.00美元(根据随后的任何股票拆分进行调整 公司可以不低于每股普通股等值5.00 的价格发行此类证券。此外，公司高管和董事同意，在截至2020年9月7日的一段时间内，他们不得出售 (或以任何方式对冲)他们持有的任何普通股股份。从购买协议日期至2020年12月31日，阿尔法有权 参与本公司或其任何 子公司的普通股或普通股等价物的后续融资，以现金对价、债务或其单位 的组合(“后续融资”)，金额相当于后续融资中规定的相同条款、条件 和价格的50%。

如认股权证所述， 认股权证的行权价和行使时可发行的认股权证股票数量将在任何 股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时进行调整。 只有在没有有效的注册声明 登记，或者其中包含的招股说明书不能用于出售认股权证的情况下，认股权证才可在无现金的基础上行使。 权证的行使价格和行使时可发行的认股权证股票数量将根据认股权证中描述的任何 股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整认股权证 包含实益所有权限制，因此，如果在行使该等认股权证时， 持有人在行使该等认股权证后将成为本公司9.99%以上已发行普通股的实益拥有人，则任何该等认股权证均不得行使。本认股权证有效期为10个月，前6个月不可行使。

租赁

于2020年8月3日 (“生效日期”)，本公司与U.S.Business Centers，L.L.C.(“业主”)订立租赁协议(“威奇托租赁”)，预期开始日期为2020年11月1日(“开始日期”) ，预期到期日为2023年10月31日，除非威奇托租赁提前终止或延长。威奇托租赁房产 包括大约12,000平方英尺，位于东经8833号34号堪萨斯州威奇托街，邮编：19103(“租赁房产”)。据估计，威奇托租约最初三年的应付租金总额为297,000美元。 公司将支付9,720美元的保证金。

业主可授予 本公司将威奇托租赁期再延长36个月的选择权(“选择权期限”)。在威奇托租赁的期权期限内应支付的租金总额 估计为314,640美元。

此外，房东 授予公司从2020年9月1日起免费占用租赁物业的权利。该公司预计 将把租赁的场所用作其新的公司总部和运营基地，用于制造、组装、设计和工程 以及测试无人机、无人机部件和无人机相关设备。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本10-Q表 中包含的信息旨在更新我们于2020年4月13日向美国证券交易委员会(“10-K表”)提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告(“10-K表”)中包含的信息，并假定读者可以 并阅读此类10-K表中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和其他 信息。以下讨论和分析也应与我们的财务 报表和本10-Q表中其他地方包含的财务报表注释一起阅读。

以下讨论包含的某些 陈述可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述” 。这类陈述出现在本报告的许多地方，包括但不限于“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述 仅说明截至本季度报告日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们强烈 鼓励投资者仔细阅读我们的Form 10-K中题为“风险因素”的章节中描述的因素 对某些风险的描述，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。 我们不承担更新Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的责任。以下 也应与本报告其他地方的未经审计财务报表及其附注一起阅读。

除本文另有说明或 上下文另有要求外，本发售通函中提及的“我们”、“公司”、 和“AgEagle”指的是内华达州公司AgEagle AIR Systems，Inc.。

公司概况

AgEagle空中系统公司 Inc.AgEagle(“AgEagle”或“本公司”)设计、生产和支持技术先进的小型无人驾驶飞行器(“无人机”或“无人机”)。此外，通过为无人机提供新的实用功能，我们开创并创新了先进的 航空成像数据收集和分析技术，能够应对威胁地球的迫在眉睫的食品和环境可持续性危机 。从历史上看，我们的日常工作主要集中在交付定义和实施商用无人机建造和交付所需的工具和战略 ，以及可持续和精确农业解决方案， 这些解决方案可解决全球农业行业面临的重要问题。我们花了十年时间为客户服务，覆盖50个国家的200多万英亩土地，监测53种不同的作物。AgEagle仍然致力于作为值得信赖的 合作伙伴，为寻求采用和支持生产性农业方法的客户赚取差异化，以改善耕作方式，限制对自然资源的 影响，减少对投入的依赖，并大幅提高作物产量和利润。

除了无人机销售， 我们在2018年末推出了一个新的无人机租赁计划，减轻了农民和农业综合企业与购买无人机相关的巨额前期成本 ，同时也减轻了他们持续的无人机维护和支持要求。此外， 新计划提供了聘请训练有素的AgEagle飞行员操作无人机和管理整个图像采集流程的选项 ，为其客户创建了真正的全包式航空图像捕获解决方案。

2019年上半年，我们推出了 Hemp概述，这是一个可扩展、响应迅速且经济高效的软件即解决方案(“SaaS”)Web- 和基于地图的技术平台，用于支持州和部落国家农业部、种植者和加工商 的国内工业大麻计划的运营-这一解决方案为用户提供了我们认为是针对快速崛起的工业大麻行业的监管 监督、运营辅助和报告功能的黄金标准。

2019年第三季度，AgEagle宣布已开始积极寻求新兴无人机物流和运输市场的扩张机会 ，并透露已收到一家大型电子商务公司的首批采购订单，将制造和组装无人机 ，旨在满足无人机的关键规格，用于在城市和郊区运输包装货物。

作为我们长期 增长战略的核心，我们将继续寻找机会，利用我们的专有技术平台和行业专业知识 渗透到可能受益于我们先进的基于航空图像的数据收集和分析解决方案的新的、高增长的市场领域 。

研发 活动是我们业务不可或缺的一部分，我们遵循严格的方法来投资我们的资源来创造新技术 和解决方案。

我们的业务本质上是季节性的 ，因此，我们的收入和支出以及相关的收入趋势会随季度波动。

商用无人机包裹递送

在过去的一年里，包括Alphabet(Google)、联邦快递(FedEx)、英特尔(Intel)、高通(Qualcomm)、亚马逊(Amazon)、塔吉特(Target)、沃尔玛(Walmart)、阿里巴巴(Alibaba)、联合包裹(UPS)、7-11、优步(Uber)等许多知名公司 都在积极开发商用无人机送货服务计划，作为其长期战略计划的一部分。这些公司打算利用最新的无人机技术，以尽可能快、最具成本效益和对环境 负责的方式，将食品、消费品、药品 和其他类型的轻型货运直接送到消费者和企业手中-这是昂贵汽车运输的实际替代方案。

AgEagle在制造坚固、可靠和专业级无人机方面的成熟专业知识 使我们成为快速增长的包裹递送市场中设计、制造和测试 无人机平台的合理合作伙伴-据Research and Markets预测，该市场到2022年将攀升至112亿美元，随后到2027年将增至290.6亿美元。预计该行业的预期增长将在很大程度上受到电子商务行业无人机在农村地区送货的高使用率 推动，因为在农村地区，汽车运输 车辆不容易到达或送货需要更长时间才能到达。

2019年9月，我们 宣布，我们正在积极寻求无人机物流和运输市场的扩张机会， 并报告说，我们收到了一家大型未具名电商公司的第一份采购订单，将生产和组装旨在满足无人机关键规格的订单，无人机将在市区和郊区 地区运送货物。 我们报告说，我们收到了来自一家大型未具名电子商务公司的第一份采购订单，该订单将生产和组装旨在满足无人机关键规格的无人机，这些无人机将在市区和郊区 地区运送货物。AgEagle目前正与该新客户就其系留试飞运营和正在进行的 开发密切合作。与最初的采购订单相关，AgEagle在2019年下半年录得第一笔收入， 在2020年第一季度确认了该项目的额外收入。

在2020年第二季度 ，我们宣布收到来自电子商务公司客户的后续采购订单，该订单涉及继续 制造和组装无人机，用于测试和精炼客户的商用无人机小型送货车辆、 系统和目前正在开发的运营。由于全球新冠肺炎疫情的影响，以及由此导致本项目从某些供应商订购的组件延迟交货 ，与这些采购订单相关的收入将在截至2020年9月30日的第三季度报告 。我们相信，我们将继续保持和加强与该客户的关系 。

我们的无人机业务

我们第一个商业化的产品 是AgEagle Classic，紧随其后不久的是快速系统。随着我们改进 和成熟我们的产品，我们推出了RX-60随后我们现在的无人机产品，RX-48。AgEagle 凭借其传统产品取得的成功，我们相信这已延续到RX-60和 RX-48，源于AgEagle利用其专有技术和商业秘密发明和提供先进解决方案的能力，帮助农民、农学家和其他精准农业专业人士更有效和高效地操作。 我们经过五年的研究和创新开发的核心技术能力包括：使无人机平台能够在具有挑战性的飞行条件下运行的轻质叠层外壳 ，配备近红外(NIR)滤光片的摄像头，坚固的 脚踏发射器(RX-60)，以及自动执行无人机飞行并提供地理参考数据的高端软件。AgEagle的所有专有无人机 都是电力驱动的，满载重量约为6磅，每次飞行从发射地点可飞越约400英亩(约60分钟的飞行时间)，并配置为携带带有近红外 过滤器的相机，使用近红外图像捕捉作物数据。我们的领导层相信，这些特性使其无人机非常适合 提供农民田地的完整鸟瞰，帮助精确识别作物健康和田地条件，速度比任何其他可用的方法都要快 。

我们的无人机最初是 专门设计的，目的是通过确定需要施用养分或化学品的区域来帮助农民增加利润，因为 与传统的广泛的土地应用过程相反，从而降低了投入成本，减少了化学品的施用量 并潜在地提高了产量。AgEagle的产品是为忙碌的农业专业人士设计的，他们没有时间 在他们的计算机上处理图像，而这是它的一些竞争对手所要求的。该软件可以自动从相机 拍摄照片，通过云将照片拼接在一起，并使用SST软件、SMS软件或大多数其他农业软件 解决方案等专业精准农业软件将地理参考的高质量航空地图传送到用户的桌面 或平板电脑设备。其结果是处方或区域地图，然后可在田间计算机中使用，该计算机通常位于喷雾器 或喷雾器中，其设计目的是驱车穿过农田，以精确应用继续或 恢复健康作物生产所需的营养素或化学药剂的量。

除了无人机销售， 2018年末，AgEagle推出了一项新的无人机租赁计划，减轻了农民和农业综合企业与购买无人机相关的巨额前期成本 ，同时还免除了他们持续的无人机维护和支持需求。此外， 新计划提供了聘用训练有素的AgEagle飞行员来操作无人机和管理整个图像收集流程的选项 ，为我们的客户创建了真正的全包式航空图像捕获解决方案。

HempSurvey平台

随着2018年12月 2018年农场法案的通过，工业大麻现在被承认为农产品，如玉米、小麦或大豆。

更具体地说，2018年农场法案授权各州农业部门，包括代表哥伦比亚特区、波多黎各联邦和美国任何其他领土或领地的机构，以及印度部落政府，向美国农业部提交计划，申请对各自邦或部落领地的大麻生产进行初级监管。

作为农业 行业基于航空图像的先进数据收集和分析解决方案的领先先驱之一，AgEagle致力于利用 我们的专业知识来倡导使用久经考验的基于网络和地图的先进技术，以此作为简化美国大麻种植并最终实现标准化的手段 。种植者需要注册/许可；作物需要监测和检查；必须建立执法 业务，以确保遵守州和联邦的规定。通过介绍Hemp概述， AgEagle代表其所知的第一家将先进的AgTech推向市场的农业技术公司

该解决方案旨在满足美国新兴大麻行业独特的复杂性和严格的监管、合规和执法要求，以及其主要利益相关者的独特需求 和要求。

HempSurvey由 四个模块组成：

2019年11月，AgEagle 宣布佛罗里达州农业和消费者服务部(“FDAC”)选择了家庭概述 管理其在佛罗里达州2020、2021年和2022年大麻种植者及其农场和大麻田的在线申请提交和注册流程的解决方案 。此外，该公司已经与全国其他 个州以及某些种植者和加工商进行了讨论，并预计将宣布更多新的家庭概述 2020年的客户数量。

Hemp概述重点 同时收集数据、分析与现场相关的问题，并为 实现和维持不断增长的工业和CBD大麻供应链的端到端可见性和最佳管理实践提供易于访问的分析和报告。

FarmLens平台

我们的FarmLens 平台利用我们支持无人机的软件技术开发重要的垂直集成产品和服务，使我们和我们的股东受益。 FarmLens是一项订阅云分析服务，用于处理数据，主要通过 无人机(如AgEagle生产的无人机)收集，并使这些数据可供农民和农学家操作。FarmLens目前由AgEagle作为订阅服务 销售，可以独立提供，也可以与AgEagle、DJI和senseFly等领先的无人机提供商 制造的无人机平台捆绑销售。这个FarmLensPlatform通过关键的 合作伙伴关系扩展了AgEagle的业务覆盖范围。

增长战略

我们正积极参与 实施以实现三个关键目标为核心的精细化且重点突出的增长战略：

寻求战略机遇，通过合并/收购、研究合作和战略 业务合作伙伴关系，扩大我们在新兴无人机市场提供的专有 产品、服务和解决方案。

我们增长 战略的关键组件包括：

新冠肺炎对我国企业经营的影响

新型冠状病毒(新冠肺炎)的 暴发已演变为一场全球大流行。冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的全球多个地区。新冠肺炎对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于 高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于 新冠肺炎的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

如果冠状病毒 继续传播，我们的业务运营可能会延迟或中断。例如，我们目前利用第三方 生产我们生产的专有和签约无人机的组件和部件，并执行质量 测试。我们还在我们的制造工厂制造和组装产品，并提供各种服务。如果我们或 我们制造和组装过程中使用的材料供应链中的任何第三方受到冠状病毒大流行造成的 限制的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们制造和 组装产品的能力。

冠状病毒的传播 已在全球范围内造成广泛影响，包括企业和政府实施的旅行和检疫政策限制 可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经造成并很可能导致全球金融市场进一步出现重大 中断，这可能会降低我们未来获得资本的能力，无论是以完全有利的条件还是以有利的条件。 此外，冠状病毒传播导致的衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能 对我们的业务和普通股价值产生实质性和不利影响。

当前大流行或任何其他卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们尚不清楚对我们的业务或整个全球经济造成的潜在延误或影响的全面程度 。但是，这些影响可能会对我们未来的运营产生实质性影响 。我们会继续密切监察有关情况。

在截至2020年6月30日的六个月里，除了遵守那些影响我们员工(他们中的大多数人几乎在家工作)的州的“在家避难”规定之外，我们的供应链还受到疫情的不利影响，导致与及时履行我们对大型电子商务客户的义务相关的关键供应订单的交付出现重大延误 。因此，原本预计在2020年第二季度报告的收入将在我们2020年第三季度的业绩中报告 。

有关我们的关键会计政策列表，请参阅随附的 未经审计的简明中期合并财务报表中的注释2。

关键会计政策

我们管理层对 我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 编制的。这些财务报表的编制 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。我们最关键的估计包括与收入确认、 过剩和陈旧的库存和准备金、基于股票的奖励以及所得税相关的估计。我们会持续评估我们的估计和假设。 我们的估计是基于历史经验和我们 认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了

运营结果

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

在截至2020年6月30日的三个月中，我们的收入为16,325美元，而2019年同期的收入为20,176美元，下降了19%。 本季度与上一季度相比下降的原因是，由于新冠肺炎停工影响的供应商延误，导致未按预期完成的无人机相关销售减少 。在截至2020年6月30日的6个月中，我们录得收入 为407,605美元，而2019年同期的收入为66,169美元，增长了516%。这一增长主要是由于制造和组装无人机和相关无人机递送产品的采购订单带来的新收入 ，这些产品旨在满足城市和郊区包裹递送的特定标准 。此外，持续关注我们平台的扩展，提供服务于新的和新兴市场的航空成像和分析解决方案，包括 州农业部对大麻领域的注册、监督和合规，也对收入增长产生了积极影响。

在截至 2020和2019年6月30日的三个月中，销售成本总额分别为15,030美元和19,200美元，减少了4,170美元，降幅为22%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，销售成本总计 188,633美元和53,148美元，反映出我们销售的商品成本增加了255% 。

在截至2020年6月30日的三个月中，我们的毛利润 为1,295美元，或8%，而2019年同期为976美元，或5%，导致我们本期间的利润率 有所提高。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，我们的毛利润分别为218,972美元(54%)和13,021美元(20%)，利润率增长了1,582%。导致我们销售成本和毛利率增加的主要因素 是由于我们 目前在我们服务的新市场为客户提供的产品和服务组合的持续变化。

在截至2020年6月30日的三个月中，我们记录的总运营费用 为1,256,663美元，与2019年同期的运营费用 740,239美元相比增长了70%。我们的运营费用包括一般和行政成本、专业费用 和销售成本。截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用总额为721,705美元，而2019年为440,772美元 ，增长64%。增加的主要原因是与寻找新CEO相关的招聘费用、与筹资活动和公关服务相关的金融服务成本 。截至2020年6月30日的 三个月的专业费用总计532,406美元，原因是咨询服务和与GreenBlock资本协议相关的股票薪酬 资本协议相关的额外法律费用，以及扩大我们增长机会所需的部分CTO服务和业务 开发成本 与2019年的289,673美元相比。最后，运营费用 包括销售成本，从上一可比时期的9,794美元降至2,552美元，降幅为74%，这是因为新冠肺炎减少了用于新业务开发的差旅和会议费用 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们记录的总运营费用分别为1,877,613美元和1,317,287美元，增长43%。我们的 运营费用包括一般和行政成本、专业费用和销售成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，我们分别记录了1,161,066美元和911,096美元的一般和行政费用，导致 增长了27%。增加的主要原因是与寻找新CEO相关的招聘费用、与筹资活动相关的金融服务成本、公关服务以及新员工和现有员工的额外工资成本。 专业费用也增加了85%，因为我们本期的支出为703,904美元，而上一季度为379,693美元。 增加的主要原因是与GreenBlock Capital 协议相关的咨询服务和基于股票的薪酬、融资活动导致的额外法律费用、部分首席技术官服务和业务发展 扩大我们的增长机会所需的成本 最后，运营费用中包括销售成本，销售成本下降了52% 至12,643美元，而上一可比时期为26,498美元，原因是新冠肺炎减少了用于新业务发展的差旅和会议费用 。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，没有记录任何其他费用 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的利息支出分别为0美元和39美元；截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的利息支出分别为0美元和501美元 和2019年6月30日止的六个月的利息支出分别为0美元和501美元。

截至2020年和2019年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为1,255,368美元和739,302美元，截至2020年和2019年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为1,658,641美元和1,304,767美元。总体而言，净亏损的增加是由于我们的销售和长期增长战略的转变导致我们的运营成本增加 。我们正在继续应对这些转变 ，开发新的平台、产品和服务，以支持国内工业大麻和可持续农业的普遍增长机会，并发展我们的无人机包裹递送业务。

在截至 2020年和2019年6月30日的三个月中，我们可供普通股股东使用的净亏损分别从779,746美元增加到10,326,250美元 ，原因是修改某些优先股所需的当作股息会计产生的非现金费用，优先股的赎回 以及触发某些优先股和认股权证的下一轮拨备。出于同样的原因，我们可供普通股股东使用的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间的净亏损分别增加到10,769,968美元和1,385,211美元。

现金流

2020年6月30日与2019年12月31日相比

截至2020年6月30日，手头现金为12,907,713美元 ，而截至2019年12月31日，手头现金为717,997美元，增加了12,189,716美元。截至2020年6月30日的6个月，运营中使用的现金为(710,679)美元，而截至2019年6月30日的6个月中，运营中使用的现金为(958,893)美元。 经营活动中使用的现金减少的主要原因是从作为合同负债递延的收入中收到的付款 被购买与该项目相关的库存所抵消。

在截至2020年6月30日的6个月中，我们的投资活动使用了(6,173)美元 现金，而在截至2019年6月30日的6个月中，用于投资 活动的现金为(34,562)美元。我们投资活动中使用的现金减少是由于购买财产和设备的减少 。

截至2020年6月30日的六个月内，融资活动中提供的现金为12,906,568美元，而截至2019年6月30日，融资活动中使用的现金 为(40,998)美元。我们融资活动提供的现金增加是由于出售了我们的优先股、普通股和认股权证以及本票收益，这是冠状病毒援助 救济和经济安全法案的Paycheck保护计划(PPP)的一部分。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，我们 的营运资本为12,426,570美元，运营亏损为1,658,641美元。虽然 不能保证，但我们相信手头的现金连同运营现金将足以为下一年的运营提供资金 。此外，我们打算与外部投资者寻求其他融资机会。

于2020年4月7日 我们与一家机构投资者订立了证券购买协议，根据协议条款，本公司董事会 授权发行新指定的优先股系列1,050股，即E系列可转换优先股 。优先股可以每股0.25美元的价格转换为总计4200,000股普通股，面值为每股0.001美元。优先股的收购价为1,050,000美元，其中我们获得净收益 1,010,000美元。优先股拥有优先于普通股的清算权，但与C系列优先股 和D系列优先股享有同等的清算权。优先股没有投票权。转换价格针对股票拆分和组合进行调整，并受后续股票发行的反稀释保护，直至没有 E系列优先股的股票流出。E系列可转换优先股的指定证书已于2020年4月2日提交给内华达州 。我们还签订了注册权协议，授予买方关于当前由买方拥有的转换股份和普通股相关认股权证的注册权 。

于2020年5月11日，吾等与一名机构投资者及本公司现有股东 (“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等同意以登记直接发售2,400,000股普通股 、面值0.001美元及预资资权证(“预资资权证”)的方式向投资者出售，以购买最多3,260,377股普通股 ，总收益约为$$每股普通股的收购价为1.06美元， 每份预融资认股权证的收购价为1.05999美元。每份认股权证的行使价为0.001美元。 出售的净收益用于回购我们E系列优先股的262股，可转换为投资者目前持有的1,048,000股普通股 ，回购价格为每股普通股1.06美元。我们预计将余额用于营运 资本和一般公司用途。

根据购买协议的条款 ，吾等同意对未来股票发行施加某些限制，包括在成交后60天内 ，除某些例外情况外，吾等不会发行(或订立任何协议发行)任何普通股或等值普通股 。认股权证的行权价格和可于 行使时发行的普通股的股份，在权证发生任何股息和拆分、股票反向拆分、资本重组、 重组或类似交易时，将进行调整。 认股权证所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、 重组或类似交易，将根据认股权证的规定进行调整。在某些情况下，认股权证将在“无现金”的基础上执行 。

于2020年6月24日，吾等与投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等同意 以登记直接发售4,407,400股普通股的方式向投资者出售 ，面值0.001美元，购买 最多1,956,236股普通股的预资金权证，以及按行使价 每股1.35美元购买最多2,455,476股普通股的认股权证(行使价 $1.35)。总收益700万美元(其中包括随后支付的预付资金认股权证的行权价格 1,956.24美元)。投资者悉数行使认股权证后，我们将获得 额外毛收入3,314,892.60美元。作为预融资认股权证和认股权证基础的普通股股份 称为“认股权证股份”。

每股普通股的收购价为1.1美元，每份预出资认股权证的收购价为1.099美元。每个预付资金的保证书的行使价为0.001美元。 出售所得款项净额将用于营运资金、资本支出和一般公司用途。 股票、预融资认股权证、认股权证和认股权证股票是由我们根据表格S-3(第333-239157号文件)的有效搁置登记 声明提供的，该声明于2020年6月19日宣布生效。

根据购买协议的条款 ，吾等同意对未来股票发行施加某些限制，包括在交易结束后的75天内 ，吾等不会发行(或订立任何协议发行)任何普通股或普通股等价物， 受某些例外情况的限制，包括如果我们普通股当时交易市场的合并收盘价 连续五次大于1.90美元(经任何后续股票拆分或类似资本调整后调整) ，则吾等将不会发行(或订立任何协议发行)普通股或普通股等价物。 除某些例外情况外，包括当时我们普通股交易市场的合并收盘价超过1.9美元(经任何后续股票拆分或类似的资本调整调整后)。 我们可以不低于每股普通股等值1.90美元的价格发行此类证券。从购买协议的 日期至2020年12月31日，投资者有权参与吾等或其任何附属公司 以现金对价、债务或其单位的组合进行的普通股或普通股等价物的后续融资(“后续 融资”)，金额相当于后续融资的50%，其条款、条件和价格与 后续融资中规定的相同。

预资金权证和认股权证的行使价以及行使时可发行的认股权证股票数量将根据预资金权证和认股权证中所述的任何股票股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行 调整。 如预资金权证和认股权证所述，行使价和可发行的认股权证股票数量将受到 任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易的影响。 认股权证将仅在没有有效的注册声明登记或其中包含的招股说明书无法用于出售认股权证相关股票的情况下 才可在“无现金”的基础上行使 。预先出资的认股权证允许随时进行无现金行使。预先出资的 权证和认股权证均包含实益所有权限制，因此，如果在行使该等预先出资的认股权证或认股权证后，持有人将成为超过9.99%的已发行普通股 股票的实益拥有人，则不得行使该等预先出资的认股权证或认股权证 。

我们对流动性的主要需求 是为我们业务的营运资金需求、资本支出、收购、偿债以及一般公司用途 提供资金。到目前为止，我们的主要流动资金来源是融资活动和私募产生的资金。我们 为我们的运营提供资金、进行计划资本支出、进行计划收购、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务的能力 取决于我们未来的经营业绩和现金流，这些受当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日，我们没有 任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。自我们成立以来，除标准经营租赁外，我们没有从事任何表外安排， 包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。我们没有表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

合同义务

我们没有实质性的合同义务 。

通货膨胀率

我们的观点是，通货膨胀 没有，也预计不会对我们的运营产生实质性影响。

气候变化

我们的观点是，气候变化和与气候变化相关的政府法规都没有，也预计不会对我们的运营产生任何实质性影响 。

新会计公告

最近发布了各种更新 ，其中大部分是对会计文档的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露和控制程序的评估

公司首席执行官和公司首席财务官评估了截至2020年6月30日公司披露控制和程序的有效性，并得出结论认为公司的披露控制和程序是有效的。 条款披露控制和程序指旨在确保公司根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序 的意思是指控制和其他程序，旨在确保公司根据1934年证券交易法(修订本)提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 累积起来并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似 职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制 没有 根据《交易法》规则13a-15(T)和15d-15(F)定义的变化 对我们财务报告的内部控制 产生重大影响。

第二部分- 其他信息

第1项法律诉讼

我们可能会不时地 卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律程序。但是，诉讼受固有不确定性的影响 ，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，从而可能损害我们的业务。 虽然我们目前维持旨在覆盖专业责任和某些其他索赔的责任保险，但 我们不能保证我们的保险覆盖范围将足以覆盖 未来此类索赔结果对我们不利的索赔所产生的责任。超出我们保险覆盖范围的负债，包括 专业责任承保范围和某些其他索赔，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

第1A项风险因素。

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供此 项下的信息。

第2项：近期未登记股权的销售及收益使用情况

没有。

第3项高级证券违约

无

项目4.矿山安全披露

不适用

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

日期：2020年8月14日

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