美国

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

O根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：001-39184

SWK控股 公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

(注册人电话： ，含区号)：(972)687-7250

根据该法 第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。X是的，不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。X是的，不是的

用 复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、报告规模较小的 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。O是x否

截至2020年8月10日，注册人普通股流通股为12,800,756股，每股面值0.001美元。

SWK控股 公司

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度

目录

前瞻性 声明

除历史信息外，本报告还包含符合修订后的1933年证券法 第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供 口头或书面前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受“1995年私人证券诉讼改革法”规定的避风港约束。前瞻性陈述不是历史 事实，而是基于对我们的业务和行业的当前预期、估计和预测，以及我们的信念和假设，包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”标题下的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”等词语以及这些词语的变体和类似的 表述均为前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到 风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际 结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同(包括有利和不利)。

这些 风险和不确定性包括但不限于第II部分第1A项中描述的风险因素以及本报告 其他部分中描述的风险和不确定性。当时被认为是真实的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确的或 错误。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。 鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第一部分财务信息

项目1.财务 报表

SWK控股 公司

未经审计 精简合并资产负债表

(单位为千， 面值和共享数据除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的 精简合并经营报表

(单位为千， 每股数据除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的 简明综合综合损益表

(千)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的 股东权益简明合并报表

(以千为单位， 共享数据除外)

见随附的 未经审计简明合并财务报表附注

SWK控股 公司

未经审计的 现金流量表简明合并报表

(千)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1.SWK控股公司及主要会计政策摘要

运营性质

SWK 控股公司(“本公司”)于1996年7月在加利福尼亚州注册成立，并于1999年9月在特拉华州重新注册。2012年7月，本公司启动了建立专业金融和资产管理业务的战略。 2019年8月，本公司开始了建立药品开发、制造和知识产权许可业务的补充战略 。该公司的业务包括两个可报告的部门：“金融应收账款” 和“制药开发”。公司将资本分配到每个部门，以通过 第三方销售生命科学产品来产生收入。该公司总部位于德克萨斯州达拉斯，截至2020年6月30日， 公司拥有33名员工。

公司有净营业亏损结转(“NOL”)，并相信利用这些NOL的能力是一项重要的 重要资产。然而，目前，根据现行法律，公司预计财务应收账款 或药品开发部门不会产生足够的收入，使公司能够在其各自的到期日 之前使用其所有NOL。因此，公司可能会采取其认为 可能导致能够利用更多NOL的其他战略。

截至2020年8月10日 ，自战略开始以来，公司及其合作伙伴已根据其专业财务战略与36个 不同方执行了交易，为 整个生命科学领域的各种金融产品提供了总计5.401亿美元的资金。该公司的投资组合包括由生命科学领域的公司支付的特许权使用费和合成特许权使用费支持的优先和次级债务，以及通过销售生命科学产品和 相关知识产权而购买的特许权使用费。

2019年8月26日，公司通过收购Enteris BioPharma，Inc. (“Enteris”)开始了其药品开发部门。本公司全资附属公司SWK Products Holdings LLC(“SWK Products”)订立合并协议 ，据此Enteris成为SWK Products的全资附属公司。

Enteris 是一家临床阶段的生物制药公司，提供围绕其专有口服药物 给药技术Pepelligence®平台构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来，Enteris利用Pepelligence®改进了多个内部和 外部计划，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV类小分子)能够在肠溶片配方中进行口服给药。Pepteigence®采用 独特的多方面方法来提高多肽和小分子的溶解性和吸收性，解决了口服生物利用度低的治疗药物的溶解性和渗透性方面的复杂挑战 。Pepelligence®受延伸至2036年的广泛专利保护 。

列报依据 和合并原则

公司的合并财务报表是根据 美国公认的会计原则编制的。(“公认会计原则”)。合并财务报表包括截至财务报表日期本公司持有控股财务权益的所有子公司和关联公司的账户 。通常，控股财务 权益反映了多数投票权权益的所有权。本公司合并可变利益实体(“VIE”) 时，该实体既有权指导VIE的活动，从而对其经济业绩产生最大影响，又 本公司有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失，或者本公司有 权在消除公司间账户和交易后，从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

公司拥有各种合伙企业和有限责任公司(LLC)的权益。本公司合并其对这些合伙企业或有限责任公司的投资 ，在这些合伙企业或有限责任公司中，本公司作为普通合伙人或管理成员实施有效控制，即使 本公司的持股比例可能低于50%，但相关的治理协议赋予本公司广泛的 权力，其他各方不参与实体的管理，也没有有效地 撤销本公司的能力。该公司已审阅了每一份基础协议，以确定其是否拥有有效的控制权。如果情况变化 并确定不存在此控制，则任何此类投资将使用权益会计方法入账。 虽然这会改变本公司合并财务报表中的个别项目，但不会 影响其运营和/或本公司应占股东权益总额。

未经审计的 中期财务信息

未经审核简明综合财务报表由本公司编制，反映管理层认为公平呈报中期财务资料所需的所有正常经常性调整 。 提交的中期运营结果不一定代表随后任何季度或截至2020年12月31日的年度的预期结果 。通常包含在根据GAAP编制的财务报表 中的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定予以精简或省略。本文中包含的这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与本公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的已审计综合财务报表和附注一并阅读。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。前期金额已重新分类 以与本年度列报一致，不影响以前报告的总资产、股东权益总额 或净(亏损)收入。

使用预估的

按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求公司作出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 以及报告期内报告的收入和费用金额。在确定收入确认、基于股票的补偿、应收账款估值、融资减值 应收账款、长期资产、物业、厂房和设备、无形资产、商誉、认股权证估值、或有对价、所得税以及或有和诉讼等方面需要重大估计和假设 。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。公司的估计通常基于复杂的 判断、概率和假设，它认为这些判断、概率和假设是合理的，但这些判断、概率和假设本身是不确定和不可预测的。 对于公司做出的任何给定的个人估计或假设，也可能存在 合理的其他估计或假设。

公司使用历史经验和其他因素(包括经济 环境)定期评估其估计和假设。由于无法准确确定未来事件及其影响，本公司的估计和假设 可能被证明是不完整或不准确的，或者可能会发生意外事件和情况，从而可能导致这些 估计和假设发生变化。市场状况，如流动性差的信贷市场、新冠肺炎全球大流行等健康危机、动荡的股市和经济低迷，可能会增加本公司估计 和假设中已经存在的不确定性 。当事实和情况表明需要改变时，本公司会调整其估计和假设。 除非要求 根据相关会计准则追溯处理，否则这些变化一般将以前瞻性的方式反映在我们的合并财务报表中。其他专业人员可能会对相同的事实和情况应用合理的 判断，从而制定并支持一系列备选估计金额。

业务 组合

我们 按照收购法核算企业合并。此方法要求记录收购资产 和在收购日期承担的负债的公允价值。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。与业务合并相关的运营结果将从收购之日起 前瞻性地计入，与业务合并相关的交易成本计入 销售费用、一般费用和行政费用。请参阅附注3，企业合并，了解有关 我们收购Enteris的更多信息。

细分市场 信息

公司从其位于美国的两个业务部门获得收入：其专业金融和资产管理业务为广泛的生命科学公司提供定制的融资解决方案 ，截至2019年8月26日，公司的业务 提供围绕Enteris的制药Pepelligence®平台构建的口服治疗配方解决方案，这使得 能够以口服方式输送通常注射的分子，包括多肽和BCS Class II、III和IV类小分子 肠溶衣

截至收购日期，Enteris的 财务业绩包括在药物开发部门。

收入 确认

公司的药品开发部门与战略合作伙伴签订协作和许可协议，根据该协议，公司可以向第三方独家许可其候选产品的研究、开发、制造和商业化权利。 这些安排的条款通常包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付 许可费；报销某些成本；客户选择权行使费；开发、监管和商业里程碑 付款；以及许可产品净销售额的版税。

递延 收入包括已按合同条款计费但未确认为收入的金额。公司 将预期自资产负债表 日起一年内确认的递延收入部分归类为当期收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，递延收入分别为70万美元和10万美元，并计入未经审计的简明综合资产负债表中的应付账款和应计负债 。

研究和开发

研究 和开发费用包括与第三方为公司进行的内部研发和研发相关的成本 。这些成本主要包括工资、临床前和临床试验、外部顾问、 和用品。以上讨论的所有研究和开发费用均计入已发生费用。根据 研发合同报销的第三方费用(不可退还)在未经审计的简明合并运营报表中记录为药品制造研究 和开发费用的减少额。

最近的会计声明

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-04，“参考汇率改革(主题848)”，其中提供了有限时间内的任选指导，以减轻 参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或认识到参考汇率改革对财务报告的影响)。ASU 2020-04 为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准 。这些交易包括：(I)合同修改，(Ii)套期保值关系，以及(Iii)出售或转让分类为持有至到期的债务 证券。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以 选择从包括 的过渡期开始或2020年3月12日之后的任何日期开始，或从包括或之后的过渡期内的某个日期开始，到可以发布财务报表之日起， 选择采用合同修改。实体可以选择将ASU 2020-04中的修订 应用于截至包括2020年3月12日的过渡期开始时存在的符合条件的对冲关系 ，以及适用于在包括2020年3月12日的过渡期开始之后签订的新的符合条件的对冲关系。 一次性选择出售、转让或同时出售和转让分类为持有至到期的债务证券可在2020年3月12日之后的任何时间作出 ，但不迟于2022年12月31日。本公司预计将选择应用ASU 2020-04中提供的一些权宜之计和例外；但是，本公司仍在评估该指南，因此, 采用ASU 2020-04对公司财务状况和经营结果的 影响尚未确定。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信贷损失(话题326)”。新标准 增加了一个减值模型，称为当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型基于预期损失 ，而不是已发生的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计确认为津贴， 财务会计准则委员会认为这将导致更及时地确认损失。ASU将减值准备描述为估值 账户，该账户从金融资产的摊余成本基础中扣除，以按金融资产预期收取的金额 列示账面净值。与可供出售债务证券相关的信贷损失应以与现行GAAP类似的方式计量 ；然而，本次更新中的修订要求将信贷损失作为津贴而不是减记列报，这将使实体能够将信贷损失的冲销记录在本期净收益 中。2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品 和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)：生效日期”，最终确定了私营 公司、非营利组织和某些较小的报告公司的各种生效日期延迟。根据ASU 2019-10，CECL对较小的报告公司的实施生效日期 延长至会计年度，并在这些年度内的过渡期从2022年12月15日之后开始。该公司目前正在评估新的指导方针，但认为在新的CECL模式下，其投资组合可能会产生更多的前期损失 。

注2.每股净(亏损)收益

基本 每股净(亏损)收益采用普通股流通股加权平均数计算。每股摊薄净收入 采用普通股已发行股票的加权平均数计算，稀释时，按库存股方法计算行使期权和认股权证后可发行的普通股 股票。

下表显示了以下期间每股基本和摊薄净(亏损)收益的计算(单位为千， 每股金额除外)：

对于 截至2020年和2019年6月30日的三个月，购买普通股股份 的流通股期权、限制性股票单位和认股权证分别被排除在每股摊薄净(亏损)收益的计算 之外，因为所有此类证券都是反摊薄的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中， 购买总计约483,000股普通股的已发行股票期权和认股权证和 424,000股已分别从每股摊薄净(亏损)收益的计算中剔除，因为所有此类证券都是反摊薄的 。

注3.业务组合

2019年8月26日，利用其专有口服药物输送技术提供创新配方解决方案的生物技术公司Enteris成为本公司的全资子公司。合并对价总额为3,460万美元，其中 包括或有对价1,450万美元，截至2020年6月30日重新计量为1,630万美元。收购价 在现金、债务、营运资金、交易费用和与交易相关的或有 对价协议价值方面受到某些调整。

在收购之前，Enteris与CARA治疗公司签订了非独家商业许可协议。( “许可协议”)，授予Enteris的Pepelligence®技术的口服制剂权，以便在除韩国和日本以外的全球任何适应症中开发和商业化 Oral KORSUVA。CARA有义务向Enteris支付特定开发费用、 监管和分级商业里程碑付款，以及基于许可区域内净销售额的较低个位数版税 。

收购按照会计收购法核算。因此，合并代价按收购日期的估计公允价值分配 至收购的资产及承担的负债。合并对价超出Enteris净资产估计公允价值的超额 记为商誉，商誉主要由协同效应和无形资产收购构成。由此产生的商誉预计不能用于 纳税目的的抵扣。

合并对价的 分配是在初步基础上准备的，对某些资产、负债(包括税额估计和潜在赔偿)的分配更改可能会随着获得更多信息而进行修订。 公司将在要求的一年测算期内完成收购会计核算。

下表汇总了截至2019年8月26日(收购之日)Enteris资产和负债的合并对价(按公允价值)分配情况 (单位：千)：

未经审核的 补充形式信息

以下 未经审计的备考摘要显示了公司的综合信息，就好像业务合并发生在2019年1月1日一样，这是本文中显示的最早的时间段(以千为单位)：

预计财务信息包括可直接归因于业务合并且实际上 可支持的调整。预计调整包括基于每项资产的初值和收购相关费用的无形资产和财产以及 设备的递增摊销和折旧。预计财务信息不包括 非经常性收购相关费用。这些形式上的结果仅是说明性的，并不表示本应实现的操作的实际结果 ，也不表示未来的操作结果。

商誉

从2019年12月31日到2020年6月30日，商誉的账面价值 没有变化，账面净值 保持在840万美元。商誉的账面净值仅与2019年对Enteris的收购有关。截至2020年6月30日， 本公司得出结论认为，报告单位的公允价值很可能大于其账面价值， 商誉不被视为减值。

无形资产

截至2020年6月30日 ，收购无形资产的账面毛值、累计摊销、账面净值和预计使用寿命如下(单位：千，不包括估计使用寿命数据)：

在截至2020年6月30日的期间，收购Enteris的摊销费用 为680万美元，并记录在折旧和摊销费用 中。根据2020年6月30日记录的金额，公司将确认收购的 无形资产摊销如下(以千计)：

注4.财务 应收账款，净额

财务 应收账款按其确定的本金余额报告，扣除任何未赚取收入、累计冲销和未摊销的 递延费用和成本。未赚取收入、递延费用和成本根据实际利息法预期的所有现金流 摊销至利息收入。

截至2020年6月30日，公司的信用损失准备金为840万美元。在总计840万美元中，120万美元和60万美元 分别与公司的Cambia®和Besivance®版税相关。剩余的660万美元与ABT分子成像公司 相关。(“ABT”)，现在称为Best ABT，Inc.(“最佳”)，第二留置权定期贷款 已确认，以反映估计公允价值为410万美元的最佳特许权使用费。财务 应收账面价值如下(单位：千)：

下表按投资组合细分、扣除信用损失准备金后列出了非应计和执行财务应收账款(以 千为单位)：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司有三笔非应计财务应收账款：(A)向B&D牙科公司(“B&D”)提供的定期贷款，账面净值为830万美元；(B)最佳特许权使用费，账面净值为410万美元；(C)组织再生治疗公司。(“TRT”)特许权使用费，账面净值 为350万美元。尽管处于非应计状态，但截至2020年6月30日和2019年12月31日，B&D定期贷款和TRT特许权使用费均未被视为减值。在截至2020年6月30日的六个月中，该公司的两项非应计特许权使用费共收取了10万美元的现金 。(请参阅B&D、BEST和TRT有关非应计项目 和减值财务应收账款的更多详细信息，请参见下文)。

B&D

2013年12月10日，本公司签订了一项为期五年的信贷协议，向B&D提供一笔高级担保定期贷款，本金为600万美元，交易完成时提供资金，不包括60,000美元的安排费用。这笔贷款原定于2018年12月10日 到期。随后，贷款条款进行了修改，公司向B&D提供了额外的资金。 截至2019年12月31日，资金总额为830万美元。B&D目前正在评估战略选择，包括 潜在的业务出售。

根据信贷协议的条款，B&D 目前处于违约状态，因此，自2015年9月30日起，公司将贷款分类为非应计项目 状态。在2016和2018年间，该公司对贷款进行了三次额外修订，以额外预付70万美元，以便直接向关键供应商付款并保护抵押品的价值。截至2019年12月31日，公司获得了B&D的第三方估值 。由于第三方估值以及有关B&D运营的事实和情况 ，本公司认为其抵押品头寸大于未付余额；因此，截至2020年6月30日，应计利息 没有冲销，也没有计入备抵。

最好的

2018年10月31日，ABT宣布与Best Medical International，Inc.的全资子公司Best签订资产购买协议。对于(I)500,000美元，在十年内按季度等额支付， 加上(Ii)ABT净销售额的10%的特许权使用费，包括ABT技术的任何商业化改进， 根据Best和SWK Funding(公司的全资子公司)签订的特许权使用费担保协议， 自完成交易起的十年期间按季度支付 SWK Funding Funding LLC(“SWK Funding”)。SWK Funding将获得100%的对价。 2018年11月8日，破产法院批准了资产出售交易，公司没有进一步的融资负债。

在截至2018年12月31日的年度 内，考虑到破产法第11章 流程的预期结果，本公司重新评估其抵押品头寸，因此，本公司确认减值费用530万美元以注销第二笔留置权定期贷款 以及500万美元的信贷损失拨备，以反映按估计公允价值570万美元计算的最佳特许权使用费。

在截至2019年12月31日的年度内，公司根据2019年业务趋势重新评估了最佳特许权使用费的价值，因此，公司确认了160万美元的信贷损失拨备，以反映按其估计公允价值410万美元计算的最佳特许权使用费 。

TRT

2013年6月13日，公司以200万美元的价格从TRT购买了与其家族绳索银行服务 部门技术许可证相关的版税，并于2014年10月20日，在实现基于版税收据的 里程碑后，额外资助了125万美元。在截至2016年3月31日的季度中，由于 被许可方终止了技术许可，来自主要美国许可方的版税支付结束。本公司和TRT将继续评估针对该被许可人强制执行TRT的 知识产权的选项，并寻求更多的美国被许可人。TRT的加拿大被许可人 继续支付版税。该公司正在与TRT洽谈重组购买协议。鉴于与美国知识产权相关的谈判结果和最终现金流的不确定性 ， 公司已将TRT使用费置于非应计状态，尽管公司认为截至2020年6月30日，TRT使用费并未受到损害。 公司评估了这一决定中的几个因素，包括知识产权法律顾问对相关知识产权实力的意见、继续收到加拿大被许可人使用费付款以及 重组购买协议的预期条款。

注5.适销对路的投资

截至2020年6月30日和2019年12月31日对公司债务证券和股权证券的投资 包括以下内容(以千为单位)：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，可供出售债务证券的 摊销成本基础金额、未实现持有收益总额、未实现持有损失总额和公允价值如下(以千为单位)：

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内股权证券的未实现净损益 和2019年(以千为单位)：

股权证券

截至2020年6月30日，公司的股权证券包括Misonix，Inc.的96,810股。(“Misonix”)根据Misonix收购Solsys Medical，Inc.收到的普通股 。(“Solsys”)，2019年9月27日。在截至2019年9月30日的三个月内，在收购之前，该公司在无现金交易中行使了Solsys认股权证， 购买了Solsys优先股，并行使了优先购买权，以防止其Solsys股权稀释。 在其Solsys股权总共收到的109,472股Misonix普通股中，12,662股由Misonix以托管方式持有 ，可根据条款进行减持这96,810股股票的禁售期为一年 ，将于2020年9月27日到期。截至2020年6月30日，96,810股Misonix普通股按其估计 公允价值130万美元反映。

债务证券

2013年7月9日，本公司签订票据购买协议，按面值购买2026年11月到期的总本金1亿美元 优先担保票据中的300万美元。该协议允许首次付息日期 包括任何现金缺口的实物支付票据，公司于2013年11月15日收到其中的10万美元。 票据仅以与医药产品销售相关的某些特许权使用费和里程碑付款作为担保。自2016年6月30日起，高级 担保票据已处于非权责发生状态。在截至 2020年和2019年6月30日的六个月内，收集的现金总额分别为33,000美元和34,000美元，计入票据的账面价值。在截至2020年6月30日的 六个月内，确认了20万美元的减值支出，以反映估计 公允价值为30万美元的票据。这些票据包括在未经审计的简明综合资产负债表中的长期可销售投资 。

注6.循环信贷

于2018年6月29日，本公司与国家银行及信托 公司作为贷款人及行政代理(“国家银行”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，国家银行将向本公司 提供最多2,000万美元的循环优先担保信贷安排，本公司可提取并偿还至到期日，但 须受借款基数资格的规限。贷款协议将于2021年6月29日到期。

贷款协议按每日LIBOR利率计息，下限为1.00%，外加3.25%的保证金，本金 在到期时全额偿还。利息一般要求每月付清欠款。贷款协议要求 支付0.50%的未使用线路费用，该费用将记为利息费用。公司在成交时支付了50万美元的费用 ，这些费用已资本化为递延融资成本，并在贷款协议的 期限内按直线摊销。

根据贷款协议中定义的某些资格 要求， 贷款协议对公司的融资应收账款组合有预付款，其中优先 第一留置权贷款预付85%，第二留置权贷款预付70%，特许权使用费应收款项预付50%。贷款协议包含某些肯定和否定的契约，包括 最低资产覆盖率和最低利息覆盖率。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别确认了30万美元和20万美元的利息支出 。2020年3月17日，该公司从其循环信贷安排中提取了1,500万美元，以支持现有业务合作伙伴并为未来的投资机会提供资金。截至2020年6月30日，循环信贷安排下的未偿还金额为640万美元，可供借款的金额为1360万美元。

注7.相关 方交易

2013年9月6日，关于达成信贷安排，本公司向股东Carlson Capital，L.P.(“股东”)的关联公司发行了认股权证，认购100,000股本公司普通股，执行价 每股13.88美元。认股权证具有价格反稀释机制，该机制是由 本公司在2014年配股时出售股票的价格触发的，因此，认股权证的执行价格降至每股13.48美元。

由于 认股权证协议中的某些条款，认股权证符合衍生品的定义，不符合 范围例外，因为它不被视为与公司股票挂钩。因此，认股权证在未经审核的简明综合资产负债表中反映为认股权证负债 。本公司在截至2020年6月30日的六个月录得名义亏损。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在以下假设下确定公允价值：

在截至2020年6月30日的六个月内，权证负债价值的 变化如下(以千为单位)：

附注 8.承付款和或有事项

资金不足 承付款

截至2020年6月30日 ，公司的未出资承诺如下(以百万为单位)：

根据特许权使用费购买或信用协议的条款，所有 无资金承诺都取决于在 指定日期或时间段或之前达到既定的收入阈值或其他绩效指标，在贷款交易中，只有在不存在违约事件的情况下， 才可以提前。截至2020年8月11日，由于SWK Funding对AImmune的承诺到期，以及SWK Funding在截至2020年6月30日的季度与伊顿公学的 修订(请参阅附注12，后续事件有关SWK Funding与伊顿公学的修正案的更多 详情)。

附注 9.股东权益

库存 薪酬计划

在截至2020年和2019年6月30日的6个月内，公司董事会(“董事会”)批准了 董事会服务的补偿，分别授予10,506股和5,725股普通股作为对非雇员董事的补偿。 在截至2020年和2019年6月30日的6个月内，公司分别记录了约20万美元和10万美元的董事会股票薪酬支出 。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，公司确认的股票薪酬总支出(包括季度董事会拨款) 分别为40万美元和20万美元。

在截至2020年6月30日的六个月中，公司向两名员工发行了价值10万美元的5,200股普通股 作为2019年奖金的部分现金支付。

共享回购 计划

2018年12月21日、2019年9月5日和2020年3月26日，董事会批准了股份回购计划，这些计划在第二部分第2项中有更全面的 描述。未登记的股权证券销售和收益的使用。2020年3月26日股票回购 计划将不晚于2020年9月30日到期。

注10. 公允价值计量

公司按公允价值计量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的 价格(退出价格)。GAAP规定了在计量和披露公允价值时使用的三级层次结构。 公允价值层次结构对活跃市场中可用的报价给予最高优先级(即可观察到的输入)， 对缺乏透明度(即不可观察到的输入)的数据给予最低优先级。工具在 公允价值层次中的分类基于对其估值的重要投入的最低水平。以下是对 三个层次结构级别的说明。

在发生转移的报告期结束时，会确认 传入或传出任何层次结构级别的转移。 截至2020年6月30日的6个月内，没有任何级别之间的转移。

提供以下信息是为了帮助读者了解随附的 未经审计简明综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。这些披露包括金融 工具和衍生金融工具，但不包括对附属公司的投资。

以下 是用于按公允价值计量重大资产和负债的估值方法的说明，以及 估值模型的详细信息、这些模型的关键输入和使用的重要假设。

现金 和现金等价物

资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值与这些资产的公允价值相近。

适销对路的 投资

某些 普通股证券利用第1级投入(交易所报价)按公允价值报告。

财务 应收款

应收财务账款的公允价值是根据反映应收财务账款固有的信贷和利率风险的资产负债表 日的市场汇率，采用贴现现金流分析估算的。预计未来现金流根据合同到期日或赎回日期、预计还款额和本金预付款计算 。这些应收账款被分类 为3级。财务应收账款不按公允价值经常性计量，但公允价值的估计反映在下面 。

或有 对价

公司记录了与2019年8月收购Enteris相关的或有对价，并根据许可协议分享应付Enteris的某些里程碑和 特许权使用费。请参阅附注3，企业合并，了解有关公司收购Enteris和或有对价的更多 详情。

企业合并产生的或有对价债务和相关无形资产的公允价值计量 被归类为公允价值层次结构下的第三级估计，因为这些项目是使用不可观察的输入进行估值的。 这些输入包括：(A)预计现金流量的估计金额和时间；(B)实现作为或有事项基础的 因素的可能性；以及(C)用于呈现概率加权 现金流量价值的风险调整贴现率。这项债务的公允价值变动在我们的精简 综合经营报表中记为营业收入内的收入或费用。孤立地大幅增加或减少任何这些投入都可能导致 公允价值计量大幅降低或提高。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的或有对价分别按估计公允价值1,630万美元 和1,450万美元入账。

有价证券 投资和衍生证券

适销对路的 投资

如果 活跃市场价格可用，则公允价值计量基于活跃市场报价，因此，这些证券将被归类为一级。如果活跃市场价格不可用，则公允价值计量基于一级报价以外的可观测投入 ，例如类似资产的价格或利用可观测投入的经纪人报价， ，因此这些证券将被归类为二级。如果市场价格不可用，且没有可观察到的 投入，则公允价值将被归类为二级。如果市场价格不可用，且没有可观察到的 投入，则公允价值将被归类为二级。如果市场价格不可用，且没有可观察的 投入，则公允价值将被归类为二级。常用的 期权定价模型和经纪人报价。如果估值模型和经纪人报价 基于市场上看不到的输入，则此类证券将被归类为3级。如果公允价值基于经纪人报价，本公司将根据与其他类似资产的价格和相关基准指数等市场数据的比较来检查收到价格的有效性 。 可供出售的证券按公允价值经常性计量，而没有现成公允价值的证券 市值不按公允价值计量，但对公允价值的估计如下所示。

衍生证券 证券

对于 交易所交易的衍生品，公允价值是基于报价的市场价格，因此，将被归类为1级。对于 非交易所交易的衍生品，公允价值基于期权定价模型，被归类为3级。

下表显示了截至2020年6月30日的按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以 千为单位)：

下表显示了截至2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债 (千)：

在截至2020年6月30日的6个月内，权证资产价值的 变化如下(以千为单位)：

公司持有与某些定期贷款投资相关的向公司发行的认股权证。这些认股权证符合衍生工具的定义 ，并计入未经审计的简明综合资产负债表。未清偿认股权证的公允价值 不具有容易确定的价值，使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。模型中使用了以下假设范围 来确定公允价值：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有三项特许权使用费，即Besivance®、Best和Cambia®，根据前期账面价值的减少被视为 减值。下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值计算的非经常性版税 (单位：千)：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，在非经常性基础上没有按公允价值计量的负债。

提供以下信息是为了帮助读者了解随附的 未经审计简明综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。披露内容包括金融 工具和衍生金融工具。

截至2020年6月30日 (千)：

截至2019年12月31日 (千)：

注11.细分市场信息

选定的 需要提供有关可报告的运营部门的财务和描述性信息，并将 “管理方法”概念作为确定可报告的部门的基础。管理方法基于 管理层组织公司内部部门做出运营决策、分配资源和 评估绩效的方式。因此，从公司内部组织结构中可以明显看出这些细分，将 重点放在公司首席运营决策者用来就公司运营事项做出决策的财务信息 。

如注1所述 ，SWK控股公司和重要会计政策摘要，该公司已确定 它有两个需要报告的部门：财务应收账款和药品开发，每个部门都单独管理并提供 单独的服务。按部门划分的收入代表从每个部门提供的服务中赚取的收入。

部门 业绩评估基于几个因素，包括收入前持续运营的收入(亏损)。管理层 使用此盈利(亏损)指标来评估部门业绩，因为公司认为此指标反映了 各部门的业绩趋势和整体盈利潜力。

下表提供了所示期间公司可报告部门的财务信息(以千为单位)：

包括在控股公司和其他中的是母公司控股公司的费用和某些其他企业范围的间接成本， 包括上市公司成本和非企业员工，这些费用已经包括在 合并金额中。

注12.后续事件

伊顿公学 制药公司

2020年8月11日，SWK Funding与伊顿公学签订了信贷协议修正案，将定期贷款的最高本金金额 提高到1,500万美元。SWK Funding在修正案结束时资助了200万美元，使提取的余额达到 700万美元。在伊顿公学获得某些FDA产品批准里程碑后，伊顿公学可能会从剩余承诺中提取最多800万美元。 修正案规定利率降低0.75%至2.25%，具体取决于伊顿公学是否实现了某些FDA产品批准里程碑和财务绩效指标。与修正案相关的是，SWK Funding还 获得了购买伊顿公学普通股的认股权证。

Biolase， 公司

2020年8月12日，SWK Funding与BIOLASE，Inc.签订了信贷协议修正案。BIOLASE(“BIOLASE”)将仅限利息期限延长一年，将到期日延长六个月，并重置流动性和财务业绩契约。 修正案还要求BIOLASE支付70万美元的本金。

项目2.管理层 对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的 财务状况与经营成果讨论与分析(“MD&A”)是对我们经审核的综合财务报表、我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“年报”)中包含的MD&A，以及我们未经审计的简明 综合财务报表及本报告中的附注的补充 。

新冠肺炎 思考

2019年12月，发现了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)，此后该疾病在包括美国在内的 世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。

我们 面临着与公共卫生危机相关的风险，比如与新冠肺炎有关的全球大流行。在2020年3月的最后两周 到本申请之日，我们的药品开发部门的生产效率下降了 ，而且由于大流行和对主要供应商的影响，一些所需供应的接收延迟。这种 减速可能会在短期内持续，直到取消对我们和我们的 供应商施加的某些限制。此类事件可能导致业务中断和收入减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

2020年3月下旬，我们制药开发部门的制造工厂所在的新泽西州州长 发布了“原地避难”或“呆在家里”的命令，无限期限制非必要活动、旅行和商务活动 ，但必要活动的某些例外情况除外。此类订单或限制 已导致我们的药品开发部门显著减少其制造设施的活动，从而 对我们的运营产生负面影响。从2020年7月开始，新泽西州州长开始分阶段重新开放该州的经济，尽管许多非必要的活动仍然有限，这继续影响着运营。其他中断或潜在的 中断包括限制我们的人员和我们客户和供应商的人员出差和访问客户； 产品开发工作的延迟；以及可能 进一步影响我们业务的额外政府要求或其他增量缓解措施。

虽然 新冠肺炎可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但大范围的 大流行已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，以及可能对我们的业务和普通股价值产生实质性影响的衰退或 市场回调。我们正在持续监测我们自己的运作，并打算采取适当行动，尽我们最大努力 降低新冠肺炎疫情带来的风险，但不能保证我们一定会成功。只要我们能够获得有关我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的信息 并与其保持沟通，我们将寻求最大限度地减少 对我们药品开发部门供应链的中断。我们正在持续监测新冠肺炎对我们业务合作伙伴流动性的潜在影响 ，并与我们应收账款部门投资组合中的各个管理团队保持定期联系。我们已经并将继续修改某些信贷协议 下的某些绩效契约，并将继续考虑预付额外资本或允许在指定期限内支付一些实物利息 ，以支持我们的业务合作伙伴。我们持有的有价证券的价值也可能因为新冠肺炎而受到负面影响 新冠肺炎疫情对我们的最终影响程度是高度 不确定的，取决于无法预测的未来发展。

请 参考第二部分第1A项，危险因素，了解与流感相关的风险因素或可能影响我们业务和运营结果的其他风险的更多信息 。

概述

我们 已将我们的业务分为两个部门：财务应收账款和制药开发。这些细分反映了 公司评估其业务业绩和管理其运营的方式。请参阅第I部分，第I，F项财务报表， 有关分部信息的更多信息，请参见未经审计简明综合财务报表附注11。

财务 应收账款分段

在 我们的应收账款部门，我们通过根据业务合作伙伴的需求量身定制金融解决方案，评估和投资具有创新知识产权的广泛医疗保健相关公司和产品 ，包括生物技术、医疗设备、医疗诊断和相关工具、动物健康和制药 行业(统称“生命科学”)。

我们的 投资目标是使我们的投资组合总回报最大化，从而增加我们的净收入和账面价值， 从三个来源获得收入 ：(1)主要通过债务投资、专利费或销售生命科学产品和相关知识产权产生的收入利息来拥有或融资，(2)通过以担保债务形式向生命科学领域的公司提供 资本来获得利息和其他收入，以及(3)在较小程度上，通过股权相关投资实现资本增值

我们 主要提供资本以换取现有收入流中的利益，这可以采取多种形式，但最常见的 通常是来自第三方营销努力的生命科学产品的销售或 合作伙伴公司的营销努力产生的版税。我们的结构性债务投资可能包括权证或其他功能，使我们 有可能在部分投资组合中实现更高的回报。

医药 开发细分市场

2019年8月26日，我们通过收购Enteris开始了我们的药物开发部门。SWK Products是SWK的全资子公司 ，该公司签订了一项合并协议，根据该协议，Enteris成为SWK的全资子公司。Enteris 是一家临床阶段的生物制药公司，提供围绕其专有口服药物 给药技术Pepelligence®平台构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来，Enteris利用Pepelligence®改进了多个内部和 外部计划，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV类小分子)能够在肠溶片配方中进行口服给药。

我们的 战略是利用Pepelligence®平台创建一个由里程碑和版税收入组成的全资投资组合， 通过两种方式超越我们的技术许可，从而增加我们的净收入和账面价值。首先，我们打算将我们的 技术授权给制药公司，以创造适用于各种适应症的新颖而重要的口服治疗方法。 第二，我们打算将我们内部开发的已批准的、非专利的可注射疗法的重新配方授权给制药公司，在这些疗法中，Pepelligence®实现了口服给药，从而为患者和照顾者带来了有意义的改善。 我们还通过向客户提供药品开发、配方和制造来创造收入，最终目标是生成新的许可外协议

财务 应收账款组合概览

下表概述了截至2020年6月30日的6个月内我们的未偿还应收账款交易情况 (单位为千，不包括费率、份额和每股数据)。

除非 另有说明，否则我们的高级担保债务资产通常通过按公司 季度净销售额和特许权使用费收取的收入利息偿还。

关键会计政策和估算

我们的 关键会计政策和估计在我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第II部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进行了描述 。我们相信，在截至2020年6月30日的六个月内，与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的内容相比，我们的 现有关键会计政策和估计没有新的关键会计政策或重大变化。

近期会计公告

请参阅 第一部分第一项，财务报表，未经审计简明综合财务报表附注1 ，以列出最近的会计声明及其对我们的综合财务报表的潜在影响。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月对比 (单位：百万)

营业收入

我们 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别产生了790万美元和570万美元的收入，其中 主要由我们的财务应收账款赚取的利息和手续费组成。220万美元的增长主要包括 180万美元的特许权使用费收入净增长，以及由于为新的和现有的贷款提供资金，我们的财务应收账款的手续费和利息增加了160万美元 。自2019年第二季度以来，偿还或偿还的财务应收账款利息和手续费收入 下降了130万美元，抵消了收入的增长。

利息 费用

利息 费用包括借款利息、未使用的信用额度和维护费，以及我们循环信用额度上债务的摊销 发行成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的利息支出分别为20万美元和10万美元。2020年3月17日，我们从循环信贷安排中提取了1,500万美元，以支持 现有业务合作伙伴并为未来的投资机会提供资金，这是利息 支出增加10万美元的原因。

制药 制造、研发费用

制药 制造、研发费用总计100万美元，由我们于2019年第三季度收购的药品开发部门 产生。

折旧 和摊销

折旧和摊销增加了340万美元，原因是收购了2019年第三季度收购的Enteris 获得的固定资产和无形资产增加了340万美元。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括薪酬、基于股票的薪酬以及管理层、员工、 董事会、法律和审计费用以及公司治理的相关成本。截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用从截至2019年6月30日的三个月的130万美元增加到260万美元，这是由于 工资、福利和基于股票的薪酬支出增加了80万美元；一般办公室、保险和租金费用增加了20万美元；会计、审计、法律和其他专业费用增加了30万美元。一般和行政费用增加 主要是由于增加了Enteris，该公司是在2019年第三季度收购的 。

其他 收入，净额

权证和有价证券投资公允价值变动

截至2020年6月30日的三个月的其他 收入净额反映了我们权证 衍生品的公允净值收益为60万美元，我们的Misonix普通股的公允净值收益为40万美元。

截至2019年3月31日的三个月的其他 收入反映了我们权证衍生品的公平净市值收益为70万美元。

或有对价公允价值变动

截至2020年6月30日的三个月，或有对价的公允价值变化 为180万美元。或有 对价是与2019年8月26日收购Enteris相关的溢价，并根据许可协议分享Enteris的某些里程碑和特许权使用费 (请参阅第一部分，第1项，财务报表，未经审计的简明综合财务报表附注 附注3，了解有关或有对价和收购Enteris的更多信息 。或有对价于2020年6月30日重新计量为公允价值。负债的账面金额 可能波动很大，实际支付的金额可能与负债的估计值有很大不同。

收入 税费(福利)费用

在截至2020年6月30日的三个月内，我们确认了100万美元的所得税优惠，而截至2019年6月30日的三个月的所得税支出为70万美元，实际税率分别为负7.38% %和14.0%。中期报告期间的所得税拨备是通过将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于中期报告期间的普通收入或亏损来计算的 。年度有效税率根据不可抵扣费用和其他永久性差异进行调整，包括与收购相关的或有对价、权证衍生品和股票证券的公允价值变化 ，这导致截至2020年6月30日的三个月的所得税支出与上年同期相比减少了170万美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月对比 (单位：百万)

营业收入

我们 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别创造了1520万美元和1500万美元的收入。收入的 增长主要是由于版税收入净增加220万美元，我们的财务应收账款的手续费和利息因新贷款和现有贷款融资而净增加了190万美元，以及我们的医药开发部门增加了 30万美元。自2019年第二季度以来，偿还或偿还的财务应收账款利息和手续费收入 减少了420万美元，抵消了收入的增长。

信贷损失和减值费用拨备

我们 在截至2020年6月30日的六个月中确认了20万美元的债务证券减值费用。请参考 第一部分，第一项，财务报表，未经审计简明综合财务报表附注5 有关截至2020年6月30日止六个月确认的信贷损失拨备的进一步资料。

在截至2019年6月30日的六个月内，我们确认了与Besivance® 特许权使用费相关的信用损失拨备费用60万美元，这是由于销售退款和各种返点(总销售额占净销售额扣除的比例)的增加以及销售额的下降 .

利息 费用

利息 费用包括借款利息、未使用的信用额度和维护费，以及我们循环信用额度的债务发行摊销成本 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，利息支出分别为30万美元和20万美元 和2019年。2020年3月17日，我们从循环信贷安排中提取了1500万美元，以支持现有的 业务合作伙伴并为未来的投资机会提供资金，这是利息支出增加10万美元的原因。

制药 制造、研发费用

制药 2019年第三季度收购的我们的药品开发部门产生了总计220万美元的制造、研发费用 。

折旧 和摊销

折旧和摊销增加了690万美元，原因是2019年第三季度收购Enteris时获得的固定资产和无形资产增加了 。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括薪酬、基于股票的薪酬以及管理层、员工、 董事会、法律和审计费用以及公司治理的相关成本。截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用从截至2019年6月30日的6个月的260万美元增加到570万美元，这是由于工资、福利和基于股票的薪酬支出增加了150万美元；一般办公、保险和租金费用增加了70万美元；会计、审计、法律和其他专业费用增加了80万美元；业务发展费用增加了10万美元 。一般和行政费用的增加主要是由于增加了Enteris，这是在2019年第三季度收购的 ，以及我们最近在纳斯达克股票市场的上涨。

其他 收入(费用)，净额

权证和有价证券投资公允价值变动

截至2020年6月30日的6个月的其他 收入(费用)净额反映了我们权证 衍生品的公允市值净亏损120万美元和我们的Misonix普通股的公允市值净亏损50万美元。我们认为，我们持有的权证衍生品和普通股的公允市场净值损失 主要归因于新冠肺炎疫情对全球市场的影响 。

截至2019年6月30日的6个月的其他 收入反映了我们权证衍生品的公平市场净值收益为100万美元。

或有对价公允价值变动

截至2020年6月30日的6个月，或有对价的公允价值变化 为180万美元。或有 对价是与2019年8月26日收购Enteris相关的溢价，并根据许可协议分享Enteris的某些里程碑和特许权使用费 (请参阅第一部分，第1项，财务报表，未经审计的简明综合财务报表附注 附注3，了解有关或有对价和收购Enteris的更多信息 。或有对价于2020年6月30日重新计量为公允价值。负债的账面金额 可能波动很大，实际支付的金额可能与负债的估计值有很大不同。

所得税拨备

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，我们分别确认了30万美元和180万美元的所得税费用。 所得税费用减少150万美元主要是由于我们截至2020年6月30日的6个月的税前亏损状况与截至2019年6月30日的6个月的税前亏损收入状况相比。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日 ，我们拥有1720万美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为1,120万美元。我们现金余额增加的主要原因是从我们的信贷 贷款中提取了1,500万美元，并收到了1,560万美元的应收金融账款利息、本金和特许权使用费。增加的 被我们的信贷安排支付的800万美元的利息和本金、600万美元的投资资金(扣除递延费用和发起费用)、380万美元的工资、员工福利和应付账款以及110万美元 用于在公开市场回购公司普通股 所抵消。

我们未来产生现金的能力 主要取决于我们能否成功实施我们的应收财务部门业务 通过向广泛的生命科学公司、机构和发明家提供资本来产生收入的模式，以及我们的制药开发部门的成功 。我们的收入主要来自四个来源：

截至2020年6月30日，我们的金融应收账款投资组合包含1.784亿美元的金融应收账款和160万美元的 可销售投资。我们预计这些资产将在2020年产生正现金流。然而，新冠肺炎疫情给全球市场和经济造成了 很大的不确定性，因此，我们将继续关注这可能对我们的应收账款组合产生的短期和长期影响 。此外，我们的大部分金融应收账款投资组合都是债务工具 ，它们采用浮动利率，利率下限基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。利率的变化，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，可能会 影响浮动利率债务工具的利息收入。我们相信，如果未来市场 利率上升，我们将处于有利地位。

我们 继续评估多个有吸引力的机会，如果完成，我们相信这些机会同样会产生额外的收入。 由于任何投资的时间都很难预测，我们的财务应收账款部门可能无法在2020年产生高于我们现有资产预期产生的正现金流 。我们不假设借款人在短期内还款， 因此，不能保证实际结果与上述陈述不会有实质性差异。

截至2020年6月30日 ，我们的药物开发部门并未对我们产生正现金流的整体能力产生实质性影响 。我们预计药品开发部门将从根据其许可协议和客户关系收到的 收益中产生超出其费用的正现金流；但是，根据 许可协议收到付款的时间是不确定的，并且取决于我们的技术被许可人的药品开发候选人的成功情况 。此外，新冠肺炎疫情已导致总体药物临床试验中断和延迟， 可能会影响我们的技术被许可人达到里程碑的预期时间，根据我们的许可协议，我们将根据这些里程碑获得收入 。

虽然 我们预计公司总体上将产生超出我们支出的正现金流，但考虑到全球经济活动的突然下滑 ，以及新冠肺炎造成的这种下滑的不确定复苏，我们无法 肯定地预测这一点。

我们 于2018年6月签订了2000万美元的循环信贷安排。2020年3月17日，公司从我们的循环信贷安排中提取了1,500万美元 ，以支持现有业务合作伙伴并为未来的投资机会提供资金。 截至2020年8月10日，循环信贷安排下的未偿还金额为490万美元，可供借款的金额为1,510万美元。

表外安排 表内安排

在 正常运营过程中，我们从事各种根据GAAP没有记录在我们的合并财务报表中的财务交易 。这些交易在不同程度上涉及信用、利率和 流动性风险等要素。此类交易主要用于管理合作伙伴公司的融资请求，并采用贷款承诺和信用额度的形式 。

扩展信用承诺的 合同金额表示如果合同 全部使用、合作伙伴公司违约以及任何现有抵押品的价值变得一文不值时潜在的会计损失金额。我们在作出承诺和有条件债务时使用的信贷 政策与我们对资产负债表内工具的做法相同。请参考第一部分， 第一项，财务报表，未经审计简明综合财务报表附注8。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

在截至2020年6月30日的6个月内，我们的现金和现金等价物被存入资本充足的金融机构的账户。 我们在2020年6月30日的现金和现金等价物的公允价值接近其账面价值。

投资 和利率风险

我们 受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。利率风险定义为 我们当前和未来收益对利率波动、利差关系的可变性、我们资产和负债之间重新定价间隔的差异以及利率可能对我们现金流产生的影响的敏感度。

由于 我们寻求向范围广泛的生命科学公司、机构和投资者提供资本，我们的大部分财务 应收账款组合根据浮动利率和LIBOR下限支付利息，因此我们的净投资收入在一定程度上取决于我们在现金和现金等价物上赚取的利率与我们将这些资金借给第三方的利率之间的差额 。因此，我们面临与市场利率变化相关的风险。我们可能使用 利率风险管理技术，通过以可变 利率提供资本来限制我们对利率波动的风险敞口。我们目前没有从事任何利率对冲活动。我们不断监控我们的投资组合和头寸 我们的投资组合会对我们任何投资的信用评级下调做出适当反应。

在 2018年间，我们签订了循环信贷安排。当我们借入资金进行额外投资时，我们的收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此， 我们面临与市场利率变化相关的风险。在我们有未偿债务的利率上升时期， 我们的资金成本将增加，这可能会减少我们的收入，特别是在我们继续持有固定利率投资的情况下。 我们通常寻求通过浮动利率为债务投资定价，以保持我们投资组合的利差高于杠杆成本，从而缓解这种风险。如果被认为是审慎的，我们可能会使用利率风险管理技术来努力 将我们对利率波动的风险敞口降至最低，但我们并没有做到这一点。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的投资收入(扣除借款费用)产生重大不利影响 。

我们向合作伙伴公司提供的许多定期贷款的利率 都是使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)利差定价的。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，即伦敦银行间同业拆借利率，是伦敦银行间市场上银行间拆借的基本利率 ，在全球范围内被广泛用作制定贷款利率的参考。我们通常使用LIBOR作为我们发放给合作伙伴公司的定期贷款的参考利率 ，因此根据发放给合作伙伴公司的定期贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR计算的 。我们与合作伙伴公司签订的大多数定期贷款协议都规定了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的最低限值。截至2019年12月31日 ，我们与合作伙伴公司的定期贷款100%使用LIBOR，包括规定的最低LIBOR作为参考利率 。

2017年7月27日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算 LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由国债支持，称为有担保的 隔夜融资利率(SOFR)。SOFR是观察和回顾的，这与目前方法下的LIBOR形成了鲜明对比，LIBOR是一个估计的前瞻性利率，在一定程度上依赖于提交 小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，该利率将不考虑 银行信用风险(与LIBOR一样)。因此，SOFR可能低于LIBOR，不太可能将 与金融机构的融资成本关联起来。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替代工具是否获得市场吸引力仍是个问题 。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在这个时候的前景是不确定的。如果LIBOR不复存在，我们可能需要与我们的合作伙伴公司重新协商 信贷协议，这些公司利用LIBOR作为确定利率的一个因素，以便用建立的新标准取代LIBOR 。我们的定期贷款通常包含有助于过渡到此类新 标准的条款。如果受影响的与我们合作伙伴公司的信贷协议无法重新谈判，我们的投资可能会以较低的利率计息 ，但受任何合同最低libor下限的限制。, 这将减少投资收入，并可能降低此类投资的价值 。此外，对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对我们持有或欠我们的任何LIBOR相关贷款和其他财务义务或信贷延期的市值或价值 产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。由于LIBOR替换的不确定性， 任何此类事件对我们的资本成本和投资收益的潜在影响尚不能确定。

通货膨胀率

我们 不认为通货膨胀对我们的收入或运营有重大影响。

项目4.控制 和程序

信息披露控制程序和程序的评估

披露 控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且这些信息被累积并传达给首席执行官 和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

在编写本报告的过程中，我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的 披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。(br}在本报告涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的 披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官 官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序在本报告所涵盖的 期末是有效的。

财务报告内部控制变更

除了Enteris收购的会计整合之外，在截至2020年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分.其他 信息

项目1.法律程序

我们 正在或曾经参与正常业务过程中产生的仲裁或各种其他法律程序 。我们无法预测这些索赔和其他诉讼的时间或结果。任何诉讼的最终结果都是不确定的 ，无论是不利的结果还是有利的结果都可能对我们的运营结果、 由于国防成本造成的资产负债表和现金流产生实质性的负面影响，并转移管理资源。目前，我们没有参与任何仲裁 和/或我们预计会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生重大影响的其他法律程序。

第1A项。风险 因素

有关公司风险因素的信息 见第一部分第1A项，危险因素截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(已于2020年3月30日提交给SEC)。以下是与我们之前在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比的重大变化 。

与药品开发部门相关的风险

新冠肺炎 大流行在美国和全世界都非常活跃，可能会对我们的运营和财务状况造成不利影响 。

我们 面临着与新冠肺炎有关的全球大流行等与公共卫生危机相关的风险。美国和全球大部分地区的经济和健康状况继续快速变化。新冠肺炎疫情可能会影响我们的员工、我们的合作伙伴公司及其业务，以及我们 合作伙伴公司运营的某些行业，从而中断我们的 运营。在3月份的最后两周以及截至本申请之日，我们的制药开发部门 由于大流行和对主要供应商的影响，其生产率下降，一些所需供应的接收延迟 。这种减速可能会在短期内持续，直到取消对我们和我们的供应商施加的某些 限制。此类事件可能导致业务中断和 收入减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区未来可能会实施“原地避难”命令、隔离、 行政命令和类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。从2020年3月下旬 开始，我们制药开发部门的制造工厂所在的新泽西州州长发布了无限期限制非必要活动、旅行 和业务运营的“原地避难”或“呆在家里”命令，但必要活动的某些例外情况除外。从 2020年7月开始，新泽西州州长开始分阶段重新开放该州经济，但许多非必要活动仍然有限 ，这将继续影响运营。此类订单或限制已导致我们的制药开发 部门大幅减少其制造设施的活动，从而对我们的运营产生负面影响。其他中断 或潜在中断包括限制我们的人员和我们客户和供应商的人员出差和访问 客户；产品开发工作的延迟；以及可能进一步影响我们业务的额外政府要求或其他增量缓解措施 。

虽然 新冠肺炎可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但大范围的 大流行已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，以及可能对我们的业务产生实质性影响的经济衰退或 市场调整，包括我们的借款人或产品的营销者 为我们的大流行期间的运营筹集资金的能力 ，以及我们普通股的价值 。

新冠肺炎疫情可能会影响我们的员工、我们的投资组合公司及其业务、 以及我们投资组合公司运营的某些行业，从而扰乱我们的运营。我们投资组合公司的中断可能会削弱他们履行对我们的义务的能力 ，并可能导致拖欠、违约、与我们现有贷款相关的抵押品价值下降 以及我们贷款的减值或损失的风险增加。

我们 正在持续监测我们自己的运作，并打算采取适当的行动来降低新冠肺炎大流行带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。只要我们能够获得有关我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的信息 并与其保持沟通，我们将寻求最大限度地减少 对我们药品开发部门供应链的中断。新冠肺炎大流行对我们的最终影响程度是高度不确定的，将取决于无法预测的未来事态发展。

与财务应收账款分段相关的风险

目前， 我们的资产数量有限，这使得我们的总回报和普通股价值面临更大的重大损失风险 ，如果我们的任何债务或股权证券价值下降，或者如果我们的任何特许权使用费投资大幅低于我们的预期 。

我们 对公司的总投资可能是个别的，也可能是合计的。我们应收金融账款部门目前有限的资产数量 的一个后果是，如果我们的一项或多项重要合作伙伴公司投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项重大投资的价值，那么我们实现的总回报可能会受到重大不利影响 ，这可能比我们在更多公司进行较小规模投资的情况更严重。如果这些投资组合公司或我们的任何其他重要投资组合公司 遇到财务困难，无法偿还债务或未能按预期表现，我们的财务 业绩可能会受到重大不利影响。

与我们的业务和结构相关的风险

我们未来的成功有赖于我们的关键管理人员 。

我们 依赖于我们高级管理层的勤奋、技能和业务联系网络，以及他们与投资专业人员的联系 ，以及这些投资专业人员在其投资和投资组合管理活动过程中产生的信息和交易流程 。我们的高级管理团队评估、协商、构建、关闭、监控和服务我们的投资。 我们的成功在很大程度上取决于这个高级管理团队的持续服务，特别是首席执行官温斯顿·L·布莱克(Winston L. Black)。他的离职可能会对我们实现业务目标的能力产生实质性的不利影响。 此外，我们的员工非常少，因此任何员工的流失都可能对我们的业务造成中断。此外，如果我们主要管理团队的成员 受到新冠肺炎的影响，可能会严重影响我们执行业务的能力。 我们正在采取预防措施来保护员工的安全和福祉，包括加强Enteris的标准操作程序 ，以提供额外的清洁和卫生措施以及社交距离。但是，鉴于正在采取的步骤是否足够或被认为是适当的，我们无法 进行保证，也无法预测我们的员工服务于财务应收账款组合或Enteris客户的能力将受到的干扰程度 。

第二项.未登记的股权证券销售和收益使用

2018年12月21日，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，根据所有适用的证券法律和法规，包括证券交易法第10b-18条，本公司被授权回购最多 美元的本公司已发行普通股，或约312,497股普通股。2018年12月21日 股份回购计划于2019年5月31日到期，于2019年9月5日和2020年3月26日续签。根据2020年3月26日的股份回购计划，董事会批准回购价值高达200万美元的普通股。该计划 将在2020年9月30日或价值200万美元的普通股回购之日最早到期，当日共回购157,318股普通股。

截至2020年6月30日，本公司已根据股份回购计划回购233,716股股票，总成本为260万美元， 或每股10.92美元。截至2020年8月10日，该公司共回购了361,711股已发行普通股 ，其中包括3次在股票回购计划之外的私下谈判购买，总成本为390万美元 或每股10.91美元。截至2020年8月10日，根据这些计划，可能还会回购30,352股票。

下表 汇总了截至2020年6月30日的三个月内我们购买普通股的相关信息：

项目3.高级证券违约

没有。

第4项矿山 安全公开。

不适用。

第五项，其他 信息。

没有。

项目6.展品

*这些 认证随10-Q表中的本季度报告一起提供。它们不会被视为向证券交易委员会“备案”，也不会通过引用将其纳入SWK控股公司根据修订的1933年证券法 或修订的1934年证券交易法提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也无论 在任何文件中使用的任何一般注册语言如何。

+XBRL信息 根据修订的1933年《证券交易法》第11或12节提供且未归档，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18节提交， 在其他方面不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2020年8月14日正式促使本报告 由其正式授权的下列签署人代表其签署。