美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告。

截至2020年6月30日的季度

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告。

对于 ，从_的过渡期

委托档案编号：001-39150

LMP 汽车控股公司 (其章程中规定的注册人的确切名称)

(954) 895-0352 (注册人电话号码，含区号)

不适用 (前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否

截至2020年8月14日，已发行和已发行普通股共9,903,453股，每股面值0.0001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

LMP 汽车控股公司

压缩 合并资产负债表

在 2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简 合并操作报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简 合并股东权益报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简 合并现金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

未经审计简明合并财务报表附注

附注 1-业务性质和合并原则

业务 活动

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)从事汽车行业的车辆买卖，在佛罗里达州经营 。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是为了进入未来的潜在战略收购，目前处于非活跃状态。NSR是一家有限责任公司 ，成立于特拉华州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买和认购。LMP Finance在佛罗里达州 运营。LMP Finance是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

LMP 汽车控股有限责任公司(“LMP Automotive”)成立的目的是从LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司收购资产。LMP汽车公司在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司 ，成立于特拉华州。

LMP 汽车控股公司(“汽车”)是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。 2017年12月15日，普通股将其在LMP汽车、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%权益贡献给Automotive 。

合并原则

这些简明合并财务报表 包括汽车及其全资子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金额， 统称为“公司”。所有重要的公司间余额和交易都将在 合并中消除。

注 2-重要会计政策摘要

流动资金

公司持续净亏损，截至2020年6月30日累计亏损约1,210万美元。管理层 计划对新的和二手汽车经销商进行战略性收购，以加快公司的增长并 产生正利润率。本公司于2019年12月完成首次公开招股(“IPO”)，并于2020年2月完成第二次公开招股，以帮助促进业务增长并执行管理层通过收购实现盈利的计划 。通过这两次公开发行，公司获得约2780万美元的净收益。

管理层 计划在2020年前继续获得资金，用于购买车辆和收购经销商。

演示基础

随附的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据本规则和规定，年度财务报表中包含的某些信息和 附注披露已被遗漏。 管理层相信这些中期未经审计的简明合并财务报表中的披露足以 使信息不具误导性。

虽然这些截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合财务报表未经审计，但管理层认为，该等报表包括所有必要的调整(由正常经常性分录组成)，以公平地列报公司在列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 。 截至2020年6月30日的3个月和6个月的结果不一定代表截至2020年12月31日的年度或未来任何时期的预期结果。有关更完整的信息，这些未经审计的简明合并财务报表 应与截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 ，以及报告期内的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款

公司按成本计提应收账款。应收账款在收到时到期。管理层已确定，截至2020年6月30日和2019年12月31日，不需要对应收账款坏账进行拨备 。此类估计 基于管理层对其客户信誉、应收账款的账龄基础以及 当前经济状况和历史信息的评估。

盘存

公司的库存包括汽车。存货按成本或市价中较低者计价，成本由具体标识确定，市价定义为可变现净值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格 ，较难合理预测的完工、处置和运输成本。截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存 根据永续库存记录进行记录。

该 公司于2018年开始开展订阅和租赁业务，当时开始按初始成本的1%按月折旧相应的机队 存货。截至2020年6月30日的三个月和六个月，车队车辆折旧分别约为134,000美元和363,000美元 ，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别约为225,000美元和516,000美元。

公司 管理层定期检查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。在截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度 ，公司分别将约0美元和49,000美元的库存减记至其可变现净值。

物业、 设备和租赁改进

财产、 设备和租赁改进按成本列报。增加和改进的费用在发生的期间内资本化，维修和维护费用 计入费用。当出售或报废财产和设备中包含的项目时， 相关成本和累计折旧将从账目中扣除，所有损益将计入销售、一般 和管理费用。

车辆 和设备在各自资产的预计使用年限内使用直线法进行折旧，如下所示：

租赁 改进使用 直线法在租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间内摊销。

无形资产

无形资产 按其历史成本列报，并在其预期使用年限内按直线摊销。

长期资产

每当发生事件或 环境变化表明某项资产的账面金额可能无法收回时，公司就审查长期资产和某些持有并用于可能减值的可识别无形资产。在评估其无形资产的公允价值和 未来收益时，管理层对个别资产在剩余摊销期间的预期未贴现未来净现金流 进行分析。如果资产的账面价值 超过预期的未来现金流，公司将确认减值损失。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有被认为是长期资产的减值 。

金融工具的公允价值

公允 价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。为提高公允价值计量的可比性，对评估方法中使用的输入进行优先排序的三层 公允价值层次如下：

级别 1-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

级别 2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价， 或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。

级别 3-基于反映公司自身假设的不可观察输入的估值，与其他市场参与者合理可用的 假设一致。这些估值需要重要的判断。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，由于这些工具到期日较短，这些金融工具(包括现金、应收账款、销售型租赁净投资和应付账款)的公允价值接近账面价值。 由于市场利率，车辆融资和应付票据以及相关应付票据的公允价值接近公允价值。

基于股份的薪酬

公司根据授予之日的股票期权奖励的公允价值 在必要的服务期(通常是奖励的归属期)内确认员工接受的服务成本，以换取股票期权奖励。公司 使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

注15中对Black-Scholes期权定价模型中使用的基于股票的薪酬计划、相关费用和假设进行了更全面的说明 。

收入 确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606规定了一个 五步模型，其中包括：(1)确定合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易 价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在履行(或作为)履约义务 时确认收入 。

二手车销售收入

公司的业务包括向客户零售和批发二手车。销售基于公司网站上的实体展厅 和高效的在线展厅。公司提供送货上门服务， 将车送到与客户约定的地点。该公司还在拍卖会上出售二手车。

公司通过将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。车辆的 价格在其合同中按独立销售价格进行说明，这些价格在交付前 与客户达成协议。当所有权转让、 所有权和控制权的风险和回报转移给客户时，公司在交付时履行二手车销售的履约义务。公司按合同中规定的商定价格确认收入 ，包括任何运费。此外，从客户收到的任何非现金对价(即，以旧换新 车辆)均按公允价值确认。在车辆转让之前收到客户付款，或确认第三方融资。

公司将按照FASB ASC 842核算的车辆租赁给第三方，租约。这些租约通常 的租期不到一年。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而不同。 根据情况将每份租赁分为直接融资租赁、销售型租赁或经营性租赁。 本公司将租赁分类为销售型租赁，即租赁付款与担保剩余价值之和的现值超过本公司对租赁车辆的投资的租赁。 本公司将租赁分类为销售租赁。 本公司将租赁归类为销售租赁，即租赁支付与担保剩余价值之和的现值超过公司对租赁车辆的投资。

直接融资型和销售型租赁的收入 在租赁开始时确认，相关利息收入在租赁期内使用实际利息法确认 。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认 ，该等车辆销售的任何净收益或亏损均在精简综合经营报表中的车辆销售收入和 收入的车辆销售成本中列报。利息收入来自租赁付款的贴现 现金流。销售型租赁的投资包括最低应收租赁付款和 按现值计算的担保剩余。

公司在销售时代表政府部门向客户收取销售税和其他税款。这些税 按净额核算，不包括在销售额或销售成本中。

订阅 收入

公司提供车辆订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。 该公司的订阅包括每月交换、定期维护和维护、许可和注册，在大多数 情况下还包括路边帮助。客户可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款 。订阅开始时有激活付款，该付款根据 所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款取决于客户选择的车辆。由于 订阅合同的性质，订户可以更换合同中的车辆，履行义务按月完成 并确认，根据ASC 606确认根据这些合同赚取的收入。

公司通过根据 订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入。车辆的价格在其合同中按独立的订阅价进行说明，这些订阅价是在交付之前与客户 达成协议的。本公司在交付给客户时履行其每月认购付款的履约义务 ，并且在随后的每个月中，客户保留对车辆的所有权。公司在赚取的月份按合同中约定的价格确认 收入。

公司还会收到一次性、不可退还的付款，作为其车辆订阅计划的激活费。由于履行义务(为客户提供车辆 )在订阅期限内完成，因此此费用在订阅期限内按月递延并摊销至收入。

客户 在首次车辆转让之前和每个月定期周年日收到付款。

公司在销售时代表政府部门向客户收取销售税和其他税款。这些税 按净额核算，不包括在销售额或销售成本中。

租金 收入

公司核算从车辆租赁和租赁相关活动中获得的收入，在这些活动中，识别的资产被转移给客户，并且客户有能力根据FASB ASC 842控制该资产，租约。经营 租赁的收入在协议期限内以直线方式按比例确认。

与租赁相关活动相关的履约 义务(如向客户收取车辆加油费用)和增值 服务(如免损、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在 租赁期内得到履行。

客户在预订时应付款 。客户产生的额外费用在退还车辆时收取 。本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。 这些税是按净额核算的，不包括在销售额或销售成本中。

所得税 税

收入 税费包括当前应缴的联邦和州税款，以及因财务报告和所得税目的的收入 之间的临时差异而产生的递延税款。递延税项资产及负债乃根据 财务报表及资产及负债的课税基准之间的差额(采用预期差额将拨回的年度的现行税率)厘定 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入 中确认。本公司在必要时设立估值津贴，以将其递延 纳税资产减少到预期变现的金额。

广告

公司在发生的期间内承担广告和营销费用。截至2020年6月30日的三个月和六个月的广告费用分别约为8,100美元和19,200美元 ，截至2019年6月30日的三个月和六个月的广告费用分别约为16,000美元和81,900美元。

租约

公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租约(“主题842”)使用 修改后的追溯采用方式，生效日期为2019年1月1日。截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度的简明综合财务报表 在新标准下列报。本 标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值 计量。

在 主题842下，公司对本公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将 租赁分类为融资租赁或经营性租赁 。租赁分类在租赁协议开始时评估。无论分类如何， 本公司记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。自2019年3月31日起，佛罗里达州普兰特占用的房产的 租约被归类为运营租约。运营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

采用新的租赁标准对精简的综合资产负债表产生了重大影响，导致 在2019年第一季度确认了140万美元的使用权资产、30万美元的当前租赁负债和110万美元的长期租赁负债。此外，本公司确认约17,000美元 与未摊销 前期产生的递延租赁成本相关的简明综合股东权益表累计亏损的累计影响调整，这些成本不符合主题842下初始直接成本的定义。 采用主题842对租赁分类没有重大影响，对简明 综合运营报表和流动性也没有重大影响。 未摊销 递延租赁成本不符合主题842中关于初始直接成本的定义。 采用主题842不会对租赁分类产生重大影响，也不会对简明 综合运营报表和流动资金产生重大影响。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的使用权资产和租赁负债的 组成部分如下：

运营 个租赁

于2018年，本公司与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了 租赁协议。这份为期五年的三重净值 租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，每年递增3%(3%)。公司 可以选择将租期再延长五年，每年递增3%(3%)。使用权资产或经营租赁负债中未确认延长租赁的选项 。

折扣率

当 可用时，公司使用租赁中隐含的利率或基于类似债务的借款利率来贴现租赁付款 以获得现值。然而，租约一般不提供易于确定的隐含利率，公司的 现有债务也没有类似的条款。因此，本公司使用租赁开始日的5年期国库券恒定到期日 来贴现租赁付款。

租赁 成本

截至2020年6月30日的三个月和六个月，与使用权资产(种植园、佛罗里达租赁)相关的运营 租赁成本分别约为96,700美元和193,400美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营 租赁成本分别约为96,600美元和193,300美元。租约的加权平均剩余期限为2.7年。加权平均贴现率为2.63%。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 ，这改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间 。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具- 信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期 推迟到2023财年。公司目前计划在2023财年开始采用该指导 。公司正在继续评估该标准对其合并财务报表 的影响。

注 3-全球大流行

2010年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)，以及随着病毒在全球范围内超出起源地传播而给国际社会带来的风险 。2020年3月20日，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。

截至这些精简合并财务报表之日， 新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。 因此，不确定此次大流行将对公司的综合财务状况、 流动性和未来经营业绩产生多大影响。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变 以及全球遏制其蔓延的应对措施，本公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020年财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。为遏制疫情的财务影响，公司 已将所有现有员工的总薪酬降至最高每名员工120,000美元，从2020年5月 开始生效。该公司还削减了所有非必要员工的人数，实施了成本削减，并取消了某些新车订单 以满足当前的需求。自那以后，公司已经恢复了正常的工资，招聘实践冰块，和车辆 购买。

附注 4-资产购买协议

2020年2月19日，公司签订资产购买协议，购买了420万美元的资产， 包括车辆(287万美元)和永久、非独家软件租赁许可(135万美元)。这些工具 由两个不同的贷款人提供融资，该公司支付了约526,000美元的现金，并以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盘价)发行了33,183股普通股 ，作为购买对价的剩余部分。

非独家永久软件许可证适用于即将在Apple App和Google Play商店发布的车辆订阅服务应用。135万美元的许可价值将在其预计三(3)年的经济使用年限内摊销。

车辆收购的部分资金来自两个信贷额度。萨顿租赁的第一笔资金用于购买30辆汽车 ，按预付款日浮动LIBOR利率计算，价格为240万美元，外加2.80%，或预付款日4.55%的利息， 期限从24个月到36个月不等。Bancorp银行的第二个额度是贷款额度，在预付款之日，按华尔街日报的最优惠利率计算，预付款最高可达850,000美元 ，外加2%，但不低于48个月期预付款的4% 。该公司以6.5%的利息购买了13辆汽车，期限从32个月到 41个月不等，金额约为818,400美元。

附注 5-信用风险集中

公司在一家金融机构维护其现金余额，该金融机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，每个机构最高可达250,000美元。它的余额可能会不时超过这些限制。

附注 6-房地产、设备和租赁改进

财产、 设备和租赁改进，净额总结如下：

截至2020年6月30日的三个月和六个月，与车辆、设备和租赁改进相关的折旧 和摊销费用分别为20,478美元和43,165美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧 和摊销费用分别为16,541美元和35,409美元。

附注 7-无形资产

无形 净资产摘要如下：

截至2020年6月30日的三个月和六个月的摊销费用 分别为125,441美元和181,188美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为5,633美元和9,854美元 。

截至2020年6月30日 ，未来无形资产摊销情况如下：

附注 8-租赁业务投资

租赁业务投资 包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年12月31日的 ，销售型租赁的总投资被归类为短期，因为所有租赁都在资产负债表日起一年内到期。

投资持有的 资产租赁给七个客户。车辆的一定剩余价值由这些 客户保证，无论这些客户最终是否在租赁期结束时购买车辆。

计入综合简明经营报表收入的租赁收入 包括以下内容：

注 9-关联方交易

于 2018年内，本公司与一家与大股东 有关的实体订立无息循环信贷额度协议(信贷限额为4,000,000美元)。信贷额度上提取的金额将在贷款人提出的书面 要求或协议中定义的2020年5月21日之前到期并支付。信贷额度于2019年12月全额支付。

于2018年，本公司与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了 租赁协议。这份为期五年的三重净值 租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，每年递增3%(3%)。公司 可以选择将租期再延长五年，每年递增3%(3%)。使用权资产或经营租赁负债中未确认 延长租赁的选项。

公司以6个月的合同将其订阅和销售类型计划下的车辆租赁给某些高级管理人员和董事。 在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间，高级管理人员和董事为车辆租赁支付的总金额分别为60,869美元和84,459美元。 在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间，高级管理人员和董事为车辆租赁支付的总金额为60,869美元和84,459美元。

附注 10-应付帐款和其他流动负债

应付帐款和其他流动负债汇总如下：

应付帐款 ：

其他 流动负债：

附注 11-租赁承诺额

截至2020年6月30日，公司与佛罗里达州普兰特共同所有的相关 方的经营租赁责任的 年度最低租赁付款(包括固定费率递增)如下：

运营 个租赁

在 2019年期间，该公司就佛罗里达州奥克兰公园的某些停车位的使用权达成了一项协议。按月签订的协议 要求每月租金5000美元，外加销售税。

租金 截至2020年6月30日的三个月和六个月的租金 分别为146,799美元和270,874美元，包括CAM和税在内的运营费用；截至2019年6月30日的三个月和六个月的租金 分别为87,724美元和301,124美元。

附注 12-车辆融资和应付票据

2019年，梅赛德斯-奔驰金融公司批准了350万美元用于本公司的认购和租赁车队库存采购。 在2019年期间，本公司根据各种票据和安全协议购买了总计约2,400,000美元的车辆， 10%的现金首付，其余2,160,000美元以4.89%的利率在36个月内融资。

截至2020年6月30日的6个月内，梅赛德斯-奔驰金融公司将批准金额从350万美元增加到1000万美元。在 2020年第一季度，本公司根据票据和担保协议为之前购买的车辆提供融资，总额约为802,000美元，无需现金首付，融资期限为36个月，利率为4.09%。在2020年第二季度 ，本公司根据两项新的票据和证券 协议为之前购买的车辆提供了总计约2,300,000美元的融资，首付款为10%，融资期限为36个月，利率从3.99%到4.15%不等。截至2019年6月30日、 2020年和2019年12月31日，票据的未偿还本金和应计利息余额分别约为4,374,000美元和 2,104,000美元。

本公司于2020年2月订立资产购买协议(见附注4)，部分资金来自两项信贷额度。

在 2019年，NextGear Capital批准了一条价值25万美元的汽车楼层平面线，利率为10%，本金应在60 和90天到期，最终还款应在120天或汽车销售时到期。截至2019年12月31日，未偿还本金和应计利息余额约为60,000美元。余额在2020年第一季度付清。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的未偿还本金和应计利息余额分别约为6,272,000美元和2,164,000美元 。

未偿还本金和应计利息余额在其当期(下一个月和十二个月到期)和 非流动(下一个十二个月后到期)组成部分之间分配。

注 13-或有事项

公司受到在正常业务过程中产生的索赔和责任的约束。本公司维护第三方 保险，以减轻这些行动带来的潜在损失。管理层认为，与这些行动有关的最终责任金额 不会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

2020年2月10日，原告因涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密海滩使用 车库停车位的许可协议而获得部分简易判决，该协议于2019年4月终止。原告目前声称的损失总额约为224,250美元，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。 法官已命令各方进一步调解纠纷，本公司正在对简易判决提出上诉。在2个^发送 在2020年第四季度，本公司与法院签订了保证金，继续调解此事。

附注 14-股权

本公司于2020年2月完成二次公开发行，按发行价 每股16.00美元出售1,200,000股普通股，并发行认股权证购买普通股。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后收到的净收益约为1730万美元。

在 2020年2月，作为其资产购买协议的一部分，该公司发行了33,183股普通股，价格为 每股14.69美元，或487,454美元。

2020年5月，本公司提出取消购买某些公司股票，包括2018年和2019年由债务转换而成的股票 。本公司估计，与撤销要约相关的最高成本约为 160万美元，外加应计利息。2020年7月，该公司向接受要约的投资者支付了约163,000美元。 所有其他要约均已过期。

注 15-股票期权

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司分别有34,957美元和174,186美元与未偿还股票 期权相关的未确认补偿成本，这些成本将在2024年前确认。本公司在没收发生时予以确认。截至2020年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬 费用分别为34,536美元和44,486美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬费用分别为12,237美元和49,641美元 。截至2020年6月30日，与股票期权相关的“额外实收资本”中记录的总金额约为612,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未偿还 期权的加权平均剩余合同期限分别为2.96年和3.54年。

截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的股票 期权活动如下：

注 16-认购权证

截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的普通 股票认购权证活动如下：

就本公司首次公开招股 而言，本公司向其承销商授予认股权证，按每股6.25美元购买115,000股普通股 。

2020年2月，就其第二次公开发行，本公司向其承销商授予认股权证，以每股20.00美元的价格购买36,000股普通股 股票。

附注 17-普通股股东应占净收益(每股亏损)

由于本公司潜在的 稀释股将具有反摊薄作用，因此，每股普通股的基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)在列报的每个期间都是相同的。截至2020年6月30日的三个月和六个月，已发行普通股的加权平均股份分别为9,924,506股和9,625,280股， ；截至2019年6月30日的三个月和 六个月的已发行普通股加权平均股份分别为24,506,694股和24,549,368股。

注 18-后续事件

2020年7月6日，在任命新任执行经理时，本公司授予20,000份期权，以每股9.33美元的行使价购买 股本公司普通股。

2020年7月8日，公司以360万美元现金从其业主ST RXR Investments，LLC手中购买了总部位于佛罗里达州普兰登的大楼。ST RXR 投资公司是公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。

于2020年7月13日，本公司签订资产购买协议，以27,000,000美元现金购买佐治亚州纽南一家经销商持有的特定资产的75%权益，并承担某些 负债，这些资产将作为业务合并入账。

2020年7月26日，在任命新任首席运营官时，本公司授予40,000份期权，以每股8.21美元的行使价购买本公司普通股 股。

于2020年7月，本公司向三名投资者支付约163,000美元，涉及回购21,053股普通股，回购金额约为 115,000美元，并支付利息约48,000美元。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告包含 前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“证券法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面影响等前瞻性术语来识别。 我们的前瞻性表述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测， 不保证未来的结果或业绩，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现 这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们的业务和前瞻性 陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性。

截至本季度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述均为 ，仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性 信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。发生 本季度报告(Form 10-Q)中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素 ，或包含在我们的其他公开披露或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的 其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定因素 发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺或计划 更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果是在本10-Q表格季度报告 发布之日之后发生的。更改或情况表明，任何前瞻性信息都将不会实现。 本Form 10-Q季度报告之后，我们发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性 陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。 本Form 10-Q季度报告之后的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性 陈述，将被视为修改或取代此Form 10-Q季度报告中的此类陈述。

业务概述

LMP汽车控股公司(“LMP”， “公司”或“我们”)成立于2017年12月15日，是特拉华州的一家公司。我们的创始人、 董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月向公司贡献了LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自100%(100%)的股权，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings， LLC使本公司成为其唯一成员。我们将这些交易称为重组。重组后， 公司现在分别拥有这四个实体100%(100%)的股权。LMP Motors s.com，LLC目前经营 我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略收购，然而，目前并不活跃。

通过我们的全资子公司， 我们目前为我们的客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和订阅汽车以及获得融资的机会。

我们将我们的业务模式描述为“购买、 出租或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖 或直接从其他汽车经销商购买二手车，并以车队费率从制造商和制造商分销商处购买新汽车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划 客户使用汽车至少三十(30)天的计划来“租赁或订阅”二手车。 我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商处“购买”二手车，以及从制造商和制造商分销商处以车队费率购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划来“租赁或订阅”汽车。我们向客户“销售”我们的 库存，包括以前包括在我们的租赁和订阅计划中的汽车，然后我们希望 “重复”整个过程。

我们相信，无论是直接还是通过与第三方的安排，我们都能提供无压力且用户友好的体验，使消费者能够高效地：

我们的平台旨在通过将大部分销售和交易流程数字化来简化 汽车交易价值链。我们相信，这将 通过创建旨在改善我们的财务和业务绩效的运营效率来增强消费者体验。 我们还打算集中销售、头衔、标签、财务、保险和物流运营，以创造额外的财务和 运营收益，以及积极的消费者体验。我们相信，将更多的车辆购物和交易体验带到网上 将为消费者提供更广泛的购买、租赁和订阅选择，同时消除 花费在谈判和讨价还价上的时间。

目前，我们只提供二手车和新车的销售和订阅 。

关键会计政策和估算

根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表 要求我们的管理层 作出影响简明综合财务报表(包括附注)中报告的金额的假设、估计和判断，以及有关承诺和或有事项(如果有)的披露。我们认为我们的关键会计政策 是那些在编制财务报表时需要更重要的判断和估计的政策，包括 以下内容：

收入确认

二手车销售收入

我们的业务包括面向客户的二手车零售和批发 。销售基于我们网站上的实体陈列室和高效的在线陈列室。我们 提供送货上门服务，将车送到与客户约定的地点。我们还在拍卖会上出售二手车 。

当我们通过将车辆控制权转让给客户来满足 履约义务时，我们确认收入。车辆的价格在其合同 中按独立销售价格说明，这些价格在交付前与我们的客户达成协议。当所有权和控制权的转让、风险和回报转移给客户时，我们履行交付后二手车销售的履约义务 我们按合同中规定的商定价格确认收入，包括任何交付费用。此外，从客户收到的任何非现金 对价(即以旧换新车辆)均按公允价值确认。在车辆转让之前收到客户付款，或确认 第三方融资。

我们将 按照FASB ASC 842核算的车辆出租给第三方，租约。这些租约的租期通常不到一年 年。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而不同。根据情况将每个 租赁分类为直接融资租赁、销售类型租赁或经营租赁。我们将租赁 归类为销售型租赁，即租赁付款和保证剩余价值之和的现值超过我们对租赁车辆的投资 。

直接融资和销售型 租赁的收入在租赁开始时确认，相关利息收入使用 实际利息法在租赁期内确认。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认， 此类车辆的任何销售净收益或净亏损在我们的综合简明运营报表中计入车辆销售收入和车辆销售成本收入 。利息收入来自租赁付款的贴现现金流 。销售型租赁的投资由最低应收租赁付款和按其 现值计算的担保剩余部分组成。

我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的， 不包括在销售额或销售成本中。

订用收入

我们提供车辆订阅计划，其中 客户将按月支付费用以换取车辆的使用权。我们的订阅在许多情况下包括每月交换、计划的 维护和维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户可以灵活地每月升级或降级车辆 ，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活付款， 根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款取决于客户选择的车辆 。由于订阅合同的性质，如果订户可以更换合同中的车辆 ，并且每月完成并确认履行义务，则根据ASC 606确认根据这些合同赚取的收入 。

当我们根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行 履约义务时，我们确认收入。车辆的价格 在我们的合同中按独立订阅价说明，这些订阅价在交付前与客户达成协议。我们履行 在交付给客户时每月支付订阅费的履约义务，并且在随后的每个月中，客户 保留对车辆的所有权。我们按合同中约定的价格确认当月收入。

我们还会收到不可退还的一次性 付款，作为我们车辆订阅计划的激活费。由于履约义务(为客户提供车辆)在 认购期内完成，此费用将递延并摊销至 认购期内的每月收入。

客户付款已在首次车辆转让之前 和每个月定期周年日收到。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的，不包括在 销售额或销售成本中。

租金收入

本公司核算从车辆租赁和租赁相关活动中获得的收入 ，在这些活动中，确定的资产转让给客户，并且客户 有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租约.

与 租赁相关活动相关的履约义务(如向客户收取车辆加油费)和增值服务(如损失损坏豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时 付款。客户的额外费用在归还车辆时收取。

我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的， 不包括在销售额或销售成本中。

应收账款

我们 按成本结算应收账款。我们的应收账款条款要求在收到后付款。我们根据管理层对客户信誉的评估、应收账款的账龄基础以及 当前经济状况和历史信息确定备付金 。管理层已确定，截至2020年6月30日或2019年12月31日，不需要为应收账款计提坏账拨备 。

基于股票的 薪酬

我们 根据ASC 718“股票补偿”确认为换取股票期权奖励而收到的服务成本， 基于授予之日在必要服务期(通常是奖励的归属 期间)内这些奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

所得税 税

我们 根据ASC 740核算所得税-所得税其中编纂了SFAS 109，“所得税会计” 和FIN 48“所得税不确定性会计--对FASB第109号声明的解释。”根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债将按可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的 计税基础之间的差异而产生的未来税项后果进行确认 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的 年的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项 资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则为某些递延税项资产提供估值免税额 。

每 个共享信息

我们根据 FASB ASC 205计算每股净亏损每股收益。FASB ASC 205要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS) 。

基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可用的净收益/(亏损) 除以期内流通股的加权平均数量(分母)。 稀释后的每股收益将对期内所有可能稀释的流通股生效。稀释每股收益排除所有可能 稀释的股票，如果它们的效果是反稀释的。

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金、 预付费用、销售型租赁净投资、应付款项、应计费用和应付票据。公允价值估计 是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。这些估计具有主观性 ，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。我们将简明综合财务报表中我们的金融工具的账面价值 视为近似公允价值， 由于其短期性质。

盘存

我们的库存包括汽车， 按成本或市场中的较低者估值，成本由特定标识确定，市场定义为可变现净值 。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本 。截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存根据 永久库存记录进行记录。

我们根据初始成本的1%按月对租赁和订阅 机队库存进行折旧。截至2020年6月30日的三个月和六个月，车队车辆折旧 分别约为134,000美元和363,000美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，车队车辆折旧 分别约为225,000美元和516,000美元。

我们定期检查我们的汽车库存 ，以确定是否有任何库存已过时或价值下降，并记录已知和估计库存过时的费用到运营 。

财产和设备

财产和设备按 成本减去累计折旧入账。折旧规定在相应资产的预计使用年限内使用直线折旧，从5年到10年不等。 相应资产的估计使用年限为5至10年。

长期资产的估值

我们定期评估长期资产 的减值，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回。 如果资产使用产生的估计未来现金流量(未贴现且不含利息费用)低于账面价值 ，将对相关资产进行减记，以将相关资产的估计公允价值降至其估计公允价值。

租约

我们采用了ASU编号2016-02，租约(“话题 842”)使用修改后的追溯领养方式，生效日期为2019年1月1日。本标准要求 所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。 采用新的租赁标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响，但对我们的租赁分类没有重大 影响，对我们的综合运营报表和流动性也没有重大影响。

为了计算我们的租赁负债，我们对租赁期限和贴现率进行了 某些假设。对于租赁条款，我们评估续订选项。如果可用，我们会使用租赁中隐含的费率 将租赁付款贴现到现值。但是，我们的租赁不提供易于确定的 隐含费率。因此，我们根据租赁开始日期 的5年期国库券恒定到期率估算租赁付款贴现率。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融 工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，这改变了衡量金融工具信用损失的方法 以及记录此类损失的时间。本指南 将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月， FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)， 和租赁(主题842)生效日期，将公司作为一家较小的报告公司的生效日期 推迟到2023财年。我们目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月对比

营业收入

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别产生了7,715,764美元和 美元的收入，而截至2019年6月30日的三个月和六个月期间产生的收入分别为1,710,480美元和 6,648,227美元，分别增加了6,005,284 和6,417,250美元。增长与销售型租赁合同确认的销售额、二手车销售、销售型租赁利息收入以及订阅费收入增加有关。

汽车销量

在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间，我们产生的汽车销售费用分别为6,106,859美元 和10,588,440美元，而截至2019年6月30日的3个月和6个月期间发生的汽车销售费用分别为1,238,537美元和5,716,729美元 ，分别增加了4,868,322美元和4,871,711美元。 汽车销售费用代表已售出车辆的成本，占86.2%和86.2%在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，分别占汽车销售收入的95.3%和99.0%。由于截至2020年6月30日的三个月和六个月期间销售型租赁合同的相关 增加，我们的利润率在截至2020年6月30的三个月和六个月期间有所增加。

车辆折旧和减值

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们产生的车队车辆折旧 分别为134,209美元和362,972美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月期间分别发生了225,236美元和516,155美元 ，分别减少了91,027美元和153,183美元 。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们产生了0美元和91,742美元的车辆库存减值 ，而截至2019年6月30日的三个月和六个月期间发生的车辆库存减值 分别为288,004美元和378,879美元，分别减少了288,004美元和287,137美元。

车队车辆折旧和减值费用减少 是由于销售型租赁占销售额的比例较高、停止租车业务 以及从我们的供应商那里以更大的折扣购买新车。

销售、一般和管理费用

在截至2020年6月30的3个月和6个月期间，我们分别产生了675,135美元和2,375,751美元的SG&A费用，与截至2019年6月30日的3个月和6个月期间发生的521,127美元和1,600,259美元相比，增加了154,008美元 和775,492美元。 增加的主要原因是与工资相关的费用增加了约188,000美元，D&O保险费增加了

收购、咨询和法律费用

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们产生的收购、咨询和 法律费用分别为280,650美元和678,920美元，而 在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间分别减少了620,759美元和803,914美元，分别减少了340,109美元和124,994美元。 2020年第二季度的下降主要是由于2020年第二季度律师费的大幅下降 ，但由于我们成为上市公司而导致的外部会计和审计费用增加，以及与我们上市公司身份相关的合规要求增加，部分抵消了这一下降。

净亏损

由于上述原因，截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们的净收益分别为216,102美元和净亏损1,504,086美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损分别为1,281,652美元和2,682,263美元 。

非GAAP财务指标

我们提供了某些非GAAP财务 指标，包括EBITDA、认购租赁和租赁利润率以及车辆销售利润率，以补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务业绩 。 管理层在内部分析我们的财务业绩时使用这些财务指标来评估运营业绩，并 确定我们未来的资本需求。本财务信息的列报并不打算孤立地 或作为根据公认会计原则编制的财务信息的替代品来考虑 。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来 期间时，参考这些财务指标将使管理层和投资者 都受益。我们相信这些财务指标对投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩很有用 ，它允许我们与竞争对手的业绩进行更有意义的比较。我们使用EBITDA、订阅 租赁和租赁利润率以及车辆销售利润率作为分析工具存在局限性，您不应将这些绩效 指标与GAAP报告的我们业绩分析分开考虑，或将其作为我们业绩分析的替代指标。由于这些限制， 您应该将这些财务指标与其他财务绩效指标一起考虑，包括总收入、毛利润总额和根据GAAP列报的净亏损。

EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税费用、折旧(包括车队车辆和存货减值)和摊销前的净亏损 。

下表提供了EBITDA与净收入的对账 ，这是最直接可比的GAAP财务指标，在历史基础上和所示的每个时期 。

认购租赁和租金保证金

我们通过扣除订阅费收入的订阅和租赁成本以及经非经常性重大调整调整的租赁收入来计算订阅租赁和租赁 利润率。

下表提供了订阅租赁和租赁利润率与订阅费和租赁收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)之间的对账 ，以历史为基础，并在指定的每个时期内进行调整。

汽车销售利润率

我们通过从汽车销售收入中减去 汽车销售成本来计算汽车销售利润率。

下表提供了汽车销售利润率与汽车销售收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)在历史基础上的对账 以及所示每个时期的 。

流动性与资本资源

现金流活动

截至2020年6月30日，我们的累计赤字为12,104,444美元。我们自成立以来出现净亏损，主要通过出售我们的普通股和发行债券来为运营提供资金。但是，在截至2020年6月30日的三个月内，我们实现了第一个盈利季度 ，净收益为216,102美元。截至2020年6月30日，我们拥有17,591,223美元现金。截至2020年6月30日的6个月期间现金净增加11,142,383美元，截至2019年6月30日的6个月期间现金净减少115,927美元， 归因于以下活动：

经营活动

经营活动中使用的现金净额为 $3,352,469，而截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月提供的现金净额分别为2,021,652美元。经营活动净现金减少5,374,121美元 主要是由于在截至2020年6月30日的六个月期间购买了7,787,141美元用于我们销售型 租赁合同的车辆，但这部分被截至2020年6月30日的六个月期间 车队库存的大幅减少和应付账款的增加所抵消。

投资活动

投资活动中使用的净现金为 615,496美元，而截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为78,990美元。用于投资活动的净现金增加536,506美元 主要是因为我们在资产收购中支付的现金部分用于购买永久的、 非独家租赁软件许可证。

筹资活动

融资活动产生的净现金 为15,110,348美元，而截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，净现金使用量分别为2,058,589美元。融资活动净现金增加17,168,937美元 主要是由于发行普通股收到的现金17,328,577美元 ，但部分被截至2020年6月30日的六个月期间偿还车辆融资和应付票据2,218,229美元所抵消。

现金和现金需求的使用

在2019年第一季度，我们出售了 某些车队车辆，以支付可转换票据的付款并为我们的普通股回购提供资金，以及额外购买 车队车辆并为我们每月的经常性管理提供资金。

2019年第一季度，我们从三(3)个股东手中购买了总计85,000股普通股，总价为4.75美元/股，或403,750美元。 2019年4月，我们从一(1)名股东手中购买了53,600股普通股，总价为4.75美元/股， 或254,600美元。这些股票目前由国库持有。

在2020年第一季度，我们购买了价值4,053,556美元的车辆，用于我们的销售型租赁合同。我们用从第二次公开发行中收到的现金为这些购买提供资金，当时我们发行了1,200,000股普通股，获得了17,328,577美元的净收益。

在2020年第一季度，我们 签订了资产购买协议，购买了420万美元的资产，包括车辆(287万美元)和永久的 非独家软件租赁许可证(135万美元)。这些工具由两个不同的贷款人提供资金，我们为剩余的交易支付了大约 $526,000美元的现金，并以每股14.69美元的价格发行了33,183股普通股(我们的普通股在 2020年2月19日的收盘价)。

资金来源

2020年2月，我们完成了第二次 公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了120万股普通股。 此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后收到的净收益约为 1730万美元。2020年第二季度没有进行额外的融资活动。

表外安排

我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项中定义的表外安排 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第 项4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

我们坚持“披露控制 和程序”，该术语在1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被累积并传达给以便及时作出关于要求披露的决定。

任何披露控制和 程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，因此不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

对于截至2020年6月30日的季度，在我们管理层的监督和参与下，我们对 我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于此评估，我们的董事长、总裁兼首席执行官 得出结论，我们的信息披露控制和程序是有效的。

管理层不希望我们对财务报告的内部 控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于成本效益控制系统的固有限制，对财务报告的内部 控制进行任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错报，或者 所有控制问题和欺诈实例(如果有)已经或将被检测到。

财务报告的内部控制变更

在截至2020年6月30日的季度内，管理层并未注意到我们财务报告的内部控制方面的任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或很可能对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

第 项1.法律诉讼

2020年2月10日，我们因涉嫌违反在佛罗里达州迈阿密海滩使用车库停车位的许可协议而被批准部分简易判决 ，我们 于2019年4月终止了该协议。原告目前声称的损失总额约为224,250美元，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。法官已命令双方进一步调解这场纠纷。在 中，2^钕2020年第四季度，我们与法院签订了保证金，继续调解这件事。

项目 1A。危险因素

我们 是根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要 提供本项目要求的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

除了我们之前在提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的 以外，在本季度报告涵盖的期间内，没有未注册的股权证券销售 。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

项目 5.其他信息

没有。

第六项展品

本项目所需的展品列于本合同所附的附件 索引中。

签名

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签署人代表其签署。

展品索引

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