美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节发布的季度报告

 

截至2020年6月30日的季度

 

或

 

☐根据 1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

 

委托文件第001-37969号

 

ENDRA生命科学公司

 (注册人在其章程中规定的确切名称 )

 

特拉华州		26-0579295
(注册状态)		(国际税务局雇主身分证号码)

 

密西西比州安娜堡350Suite350绿色庭院3600号，邮编：48105-1570.

(主要高管地址 办公室)(邮编 代码)

 

(734) 335-0468

(注册人电话号码，含区号 )

 

根据 法案第12(B)节注册的证券：

 

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	NDRA	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证购买一股普通股	NDRAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的 较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第 节或15(D)节要求的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是*排名第一的☐

 

勾选 标记表示注册人是否在前12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个 交互数据文件。是*排名第一的☐

 

用复选标记 标记注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅 交易法规则第12b-2条中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义：

 

大型 加速文件服务器	☐	加速的 文件服务器	☐
非加速 文件服务器		较小的 报告公司
		新兴 成长型公司

 

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的 任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。 是，☐不是。

 

截至2020年8月13日，我们的普通股中有 20,960,993股，每股票面价值0.0001美元， 已发行。

 

目录

 

		页面
第 部分i-财务信息
项目 1。	精简 合并财务报表(未经审计)：	4
	精简 合并资产负债表-2020年6月30日(未经审计)和 2019年12月31日。	4
	精简 合并运营报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 (未经审计)。	5
	精简 截至2020年6月30日的合并权益(赤字)报表和 2019年(未经审计)。	6
	简明 现金流量表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月(未经审计)	8
	简明合并财务报表附注 (未经审计) 。	9
第2项。	管理层对财务状况和经营成果的 讨论分析	21
项目 3.	关于市场风险的定量 和定性披露	28
项目 4.	控件 和程序	28
第二部分-其他信息
项目 1。	法律诉讼 诉讼	29
项目1A。	风险 因素	29
项目 2.	未登记的股权证券销售和收益用途	30
项目 3.	高级证券违约	30
项目 4.	矿山 安全泄漏	30
项目 5.	其他 信息	30
项目 6.	个展品	31
	签名	32

 

 

第一部分-财务信息

 

第1项：财务报表

ENDRA生命科学Inc.

压缩合并资产负债表

 

	六月 三十号，	十二月 三十一，
资产	2020	2019
资产	(未经审计)
现金	$748,561	$6,174,207
预付 费用	1,064,146	116,749
盘存	340,687	113,442
其他流动资产	121,951	130,701
总流动资产	2,275,345	6,535,099
其他 资产
固定资产， 净额	214,587	236,251
使用权 资产	372,720	404,919
总资产	$2,862,652	$7,176,269
负债 和股东权益
流动负债
应付账款 和应计负债	$1,169,237	$1,708,525
可转换票据 应付，扣除贴现后净额	-	298,069
租赁负债， 当期部分	71,085	66,193
流动负债总额	1240,322	2,072,787
长期债务
贷款	337,084	-
租赁 负债	308,366	342,812
长期债务总额	645,450	342,812
总负债	1,885,772	2,415,599
股东权益
系列A 优先 股票，面值0.0001美元；授权10,000股；896.225股 和6,338.490股已发行和已发行股票	1	1
B系列 优先股 面值0.0001美元；授权1,000股；0和 351.711股已发行和已发行股票	-	-
普通股， 面值0.0001美元；授权股份8000万股；已发行和已发行股票分别为16,437,491股和 8,421,401股	1,644	842
额外支付资本	52,227,904	49,933,736
应付库存	181,437	43,528
累计 赤字	(51,434,106)	(45,217,437)
股东权益合计	976,880	4,760,670
负债和股东权益合计	$2,862,652	$7,176,269

 

附注 是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学Inc.

简明合并操作报表

报告(未审核)

 

	三个月 结束	三个月 结束	六个月 结束	六个月 结束
	六月 三十号，	六月 三十号，	六月 三十号，	六月 三十号，
	2020	2019	2020	2019
运营费用
研究和开发	$1,487,049	$1,304,808	$3,005,195	$3,078,306
销售和 市场营销	134,763	88,343	249,718	145,161
常规和 管理	1,269,467	932,021	2,737,212	1,848,924
总运营费用	2,891,279	2,325,172	5,992,125	5,072,391
营业亏损	(2,891,279)	(2,325,172)	(5,992,125)	(5,072,391)
其他 费用
摊销债务贴现	(3,858)	-	(232,426)	-
其他收入 (费用)	1,265	(9,199)	7,882	(10,716)
其他 费用合计	(2,593)	(9,199)	(224,544)	(10,716)
所得税前 运营亏损	(2,893,872)	(2,334,371)	(6,216,669)	(5,083,107)
所得税拨备	-	-	-	-
净亏损	$(2,893,872)	$(2,334,371)	$(6,216,669)	$(5,083,107)
每股净亏损 -基本摊薄	$(0.20)	$(0.31)	$(0.45)	$(0.68)
加权 平均普通股-基本普通股和稀释普通股	14,735,662	7,422,642	13,803,215	7,422,642

 

附注 是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学Inc.

股东权益简并报表

报告(未审核)

 

 

截至2019年6月30日的三个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换							总计
	优先股 股		优先股 股		普通股 股		附加		累积	股东的
	中国股票	金额	中国股票	金额	中国股票	金额	以资本形式支付的费用	应付库存	赤字	*股权
截至2019年3月31日的余额	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,241,430	$-	$(30,440,432)	$3,801,740
既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	356,949	-	-	356,949
净损失	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,334,372)	(2,334,372)
截至2019年6月30日的余额	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,598,379	$-	$(32,774,804)	$1,824,317

 

截至2020年6月30日的三个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换							总计
	优先股 股		优先股 股		普通股 股		附加		累积	股东的
	股份	金额	股份	金额	股份	金额	实收资本	应付库存	赤字	权益
截至2020年3月31日的余额	2,442.920	$1	121.578	$-	13,553,005	$1,355	$50,982,080	$78,836	$(48,540,234)	$2,522,038
A系列可转换优先股 转换为普通股	(1,545.695)	-	-	-	1,840,821	184	37,817	(38,001)	-	-
B系列可转换优先股 转换为普通股	-	-	(121.578)	-	126,199	13	822	(835)	-	-
以 现金发行的普通股	-	-	-	-	882,493	88	791,386	-	-	791,474
为行使权证而发行的普通股	-	-	-	-	12,874	2	11,198	-	-	11,200
为 服务发行的普通股	-	-	-	-	22,099	2	39,998	(40,000)	-	-
既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	402,946	-	-	402,946
应支付给 的股票-
-优先 股息	-	-	-	-	-	-	(11,043)	11,043	-	-
-顾问公司	-	-	-	-	-	-	(27,300)	27,300	-	-
-主板和 管理的RSU	-	-	-	-	-	-	-	143,094	-	143,094
净损失	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,893,872)	(2,893,872)
截至2020年6月30日的余额	896.225	$1	-	$-	16,437,491	$1,644	$52,227,904	$181,437	$(51,434,106)	$976,880

 

 

 

截至2019年6月30日的六个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换							总计
	优先股 股		优先股 股		普通股 股		附加		累积	股东的
	中国股票	金额	中国股票	金额	中国股票	金额	以资本形式支付的费用	应付库存	赤字	*股权
截至2018年12月31日的余额	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$33,939,162	$-	$(27,691,696)	$6,248,208
既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	659,217	-	-	659,217
净损失	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,083,107)	(5,083,107)
截至2019年6月30日的余额	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,598,379	$-	$(32,774,803)	$1,824,318

 

 

截至2020年6月30日的6个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换							总计
	优先股 股		优先股 股		普通股 股		附加		累积	股东的
	股份	金额	股份	金额	股份	金额	实收资本	应付库存	赤字	权益
截至2019年12月31日的余额	6,338.490	$1	351.711	$-	8,421,401	$842	$49,933,736	$43,528	$(45,217,437)	$4,760,670
A系列可转换优先股 转换为普通股	(5,442.265)	-	-	-	6,361,803	636	75,288	(75,924)	-	-
B系列可转换优先股 转换为普通股	-	-	351.711	-	360,279	36	1,634	(1,670)	-	-
以 现金发行的普通股	-	-	-	-	882,493	88	791,386	-	-	791,474
为票据 转换发行的普通股	-	-	-	-	331,441	33	493,814	-	-	493,847
为行使权证而发行的普通股	-	-	-	-	57,975	7	50,431	-	-	50,438
为 服务发行的普通股	-	-	-	-	22,099	2	39,998	-	-	40,000
既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	914,026	-	-	914,026
应支付给 的股票-
-优先 股息	-	-	-	-	-	-	(45,109)	45,109	-	-
-顾问公司	-	-	-	-	-	-	(27,300)	27,300	-	-
-RSU至主板和 管理	-	-	-	-	-	-	-	143,094	-	143,094
净损失	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,216,669)	(6,216,669)
截至2020年6月30日的余额	896.225	$1	-	$-	16,437,491	$1,644	$52,227,904	$181,437	$(51,434,106)	$976,880

 

附注 是这些未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学Inc.

现金流量简并报表

报告(未经审计)：

  

	截至 个月的6个月	截至 个月的6个月
	六月 三十号，	六月 三十号，
	2020	2019
来自经营活动的现金流
净亏损	$(6,216,669)	$(5,083,107)
调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 ：
折旧和摊销	44,014	39,744
普通股， 为服务发行的期权和认股权证	1,057,120	659,217
摊销债务贴现	232,426
摊销 使用权资产	32,199
营业资产和负债的变化：
预付 费用	(947,397)	(98,358)
租赁 责任	(29,554)
盘存	(227,245)	(14,837)
其他 资产	8,750	(93,075)
应付账款 和应计负债	(493,676)	391,809
经营活动中使用的净现金	(6,540,032)	(4,198,607)
投资活动产生的现金流
购买固定资产	(22,350)	(5,238)
投资活动中使用的净现金	(22,350)	(5,238)
融资活动产生的现金流
行权证收益	50,438	-
贷款收益	337,084	-
发行普通股的收益	791,474	-
支付 票据库存结算费用	(42,260)	-
融资活动提供的净现金	1,136,736	-
现金净减少	(5,425,646)	(4,203,845)
现金， 期初	6,174,207	6,471,375
现金， 期末	$748,561	$2,267,530
补充 现金项目披露
支付利息	$1,920	$-
补充 非现金项目披露
可转换票据和应计利息的转换	$493,814	$-
A系列可转换优先股的转换	$636	$-
B系列可转换优先股的转换	$36	$-
应付股息	$(137,909)	$-
已支付的股票和 应支付的服务费用	$40,000	$-
使用权资产成立时的租赁负债：	$-	$439,355

 

附注 是这些未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学公司

精简合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未审核)

 

注1-业务性质

 

ENDRA生命科学公司(“ENDRA”或 “公司”)已经开发并正在继续开发 技术，以提高临床诊断 超声的能力，扩大患者获得安全诊断和 治疗多种重要疾病的途径， 在昂贵的X射线计算机断层扫描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术无法获得或 不切实际的情况下。

 

ENDRA于2007年7月18日注册为特拉华州 公司。

 

ENDRA生命科学加拿大公司于2017年7月6日根据加拿大 安大略省法律成立，由 公司全资拥有。

 

注2-重要会计政策摘要

 

使用预估

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额，以及在财务报表日期披露 或有负债和 报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。

 

管理层估计会影响某些账户，包括 递延所得税资产、应计费用、权益公允价值 工具和任何其他承诺或 或有事项的准备金。应用于估计的任何调整都将在确定此类调整的期间 确认 。

 

被世界卫生组织 列为流行病的新冠肺炎疫情促使世界各国政府和监管机构 发布“呆在家里”或 类似的命令，并对 “非必要”服务、公共集会和 旅行实施限制。

 

新冠肺炎对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于众多不断变化的因素 ，包括但不限于： 新冠肺炎的规模和持续时间、它将对全球宏观经济状况产生的影响 、预期复苏的速度、 进入资本市场的机会以及政府和企业对疫情的反应 。本公司评估了一般需要考虑预测财务 信息的某些会计事项 与本公司可合理获得的信息以及截至2020年6月30日 新冠肺炎的未知未来影响以及截止本季度报告提交日期的10-Q表格 。评估的会计事项包括，但 不限于与 潜在负债和应计费用的会计有关的估计、评估为服务发放的基于股票的薪酬时使用的假设 、 递延税项资产的变现以及与长期资产相关的 减值评估。本公司未来 对新冠肺炎的规模和持续时间的评估，以及 其他因素，可能会对未来 报告期内的 公司合并财务报表造成额外的重大影响。

 

尽管本公司做出了努力，但 新冠肺炎的最终影响取决于本公司不知道或 无法控制的因素，包括爆发的持续时间和严重程度，因为 以及为控制其传播和 减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。因此，本公司 无法估计新冠肺炎将在多大程度上 对其财务业绩或流动性造成负面影响。

 

合并原则

 

本公司的综合财务报表包括本公司及其合并子公司和/或 个实体截至报告期截止日期和当时结束的 报告期的所有 账户。所有公司间余额和 交易均已取消。

 

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会 的 规则和规定 (“证券交易委员会”)编制的。因此，根据此类规则和 规定，按照公认会计 原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息和 脚注披露已被省略。管理层认为，已包括 公平列报所需的所有调整 (由正常经常性应计项目组成)。截至2020年6月30日的 六个月的运营业绩并不一定代表 截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩 。2019年12月31日的资产负债表来源于该日经审计的财务报表 。有关更多 信息，请参阅ENDRA生命科学公司包含的财务报表和脚注 。截至2019年12月31日的12个月的年度财务报表 将 包含在公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

 

现金和现金等价物

 

本公司将手头和银行中的所有现金视为现金，包括账面透支头寸中的 账户、存单和 其他期限为一年或 以下的高流动性投资，购买时均为现金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司没有现金等价物。公司 将现金存放在银行存款账户中，该账户有时可能会 超出联邦保险的限额。本公司并未在该等账户 出现任何损失，并定期评估金融机构的信用 ，并已确定 信用风险可忽略不计。

 

库存

 

本公司存货按成本或 预计可变现净值中较低者列示，成本主要以先进先出法 加权平均成本为基础确定。 公司定期确定是否应提取存货减值或报废的准备金 。

 

固定资产资本化

 

公司将与使用寿命超过一年的财产和 设备相关的支出资本化，但必须遵守最低规则 ：(1)购买的资产；(2)更换、改进或延长使用寿命的现有 资产；或(3)所有土地，不计成本。购买新的 资产、增加、更换和改进(土地除外) 除了维护和 维修成本(包括任何计划的主要维护活动)外， 的成本低于最低规定， 计入已发生费用。

 

租约

 

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2016-02“租赁”。 ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和 相应的租赁负债 。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后的所有 中期和年度报告期。 允许提前收养。对于在财务报表中列示的最早期间的开始 存在的或之后签订的资本和 经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯 过渡方法。于2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别录得负债379,451美元和409,005美元。

 

收入确认

 

2014年5月，FASB发布了会计准则更新 (“ASU”)第2014-09号，“与 客户的合同收入”(“ASC主题606”)。此标准 为所有行业 使用的收入确认提供了一套指导原则，并要求进行额外披露。 更新的指南引入了一个五步模型，以实现其核心 实体确认收入的原则，以描述向客户转让 商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期在 交换这些商品或服务时有权获得的 对价。公司采用了完整的 追溯方法，从2018年1月1日起采用 更新后的指南。新标准没有对其财务状况和运营结果产生实质性 影响，因为它 没有改变确认 收入的方式或时间。

 

在ASC主题606项下，为了确认收入，公司需要 确定已批准的合同，承诺 履行各自的义务，确定每一方在有关要转让货物的交易中的权利，确定所转让货物的 付款条款，验证合同 是否具有商业实质，并验证是否可能收取 几乎所有对价。采用ASC 主题606不会对公司的运营 或现金流产生影响。

 

研发成本

 

本公司遵循FASB会计准则编码 (“ASC”)副主题730-10“研究和 开发”。研发费用在发生时计入 运营报表。在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，本公司分别产生了3,005,195美元和 3,078,306美元的研发费用 。

 

 

每股普通股净收益(亏损)

 

公司在ASC副标题260-10， “每股收益”下计算每股收益。每股基本收益(亏损) 的计算方法是将 普通股股东(分子)应占的净收益(亏损)除以 报告期内已发行普通股(分母)的加权平均数 。每股摊薄亏损的计算方法是将分母增加 分母，再加上可转换为 普通股(使用“库存股”法)的已发行额外股份的加权平均数 ， 除非它们对每股净亏损的影响是反摊薄的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有 1,030,144股和 24,949,725股潜在稀释股，其中包括 行使或转换已发行优先股、股票 期权、认股权证和可转换票据时可发行的普通股股份 。

 

由于其 反稀释效应，不包括在确定每股基本和稀释后净亏损的 潜在摊薄股份如下：

 

	六月三十号， 2020	十二月三十一号， 2019
购买普通股的选择权	3,575,775	3,449,319
购买普通股的认股权证	13,323,699	13,496,924
票据转换时可发行的股票	-	362,568
转换A系列优先股后可发行的股票	1,030,144	7,285,651
B系列优先股转换后可发行的股票	-	355,263
可能 股被排除在外的稀释股份	17,929,618	24,949,725

 

公允价值计量

 

披露金融工具的公允价值要求 披露公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认 ，在可行的情况下估计该 价值。

 

根据ASC主题820“公允价值计量 和披露”，公司以公允价值经常性计量某些金融工具。ASC主题820 定义了公允价值，根据美国公认的会计原则 建立了计量公允 价值的框架，并扩大了有关公允价值 计量的披露。

 

公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间按顺序交易 出售资产或支付转移负债将收到的价格 。ASC主题820 建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序 。该层次结构将 相同资产或负债的 活跃市场未调整报价(1级测量)赋予最高优先级， 将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。 这些等级包括：

 

1级，定义为 可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价 ；

 

第二级，定义为 直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的 输入，例如活跃市场中类似 工具的报价或非活跃市场中相同或 类似工具的报价； 和

 

第3级，定义为市场数据很少或根本不存在的 不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如 从估值技术得出的估值，其中一个或 个以上的重要输入或重要价值驱动因素是 不可观察的。

 

如果使用定价模型、贴现现金流方法 或类似技术确定金融资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设 或输入不可观察，则金融资产被视为3级。

 

公司金融资产和负债的账面价值，包括现金、应收账款、预付费用、 应付账款、应计费用和其他流动负债， 由于这些工具到期日较短， 接近其公允价值。应付票据和可转换票据 的公允价值接近其公允价值，因为这些债务的当前利率和条款与现行的 市场利率相同。

 

 

基于股份的薪酬

 

公司2016年综合激励计划(“综合激励计划”)允许向其员工、顾问和非员工 董事会成员授予股票期权和其他 基于股票的奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的 股票池自动 增加，其数额等于(I)所需的 股份数量，使综合计划下可供发行的股份总数 等于增加日完全稀释的 流通股数量的25%(假设转换 所有已发行的优先股和其他已发行的可转换证券，并行使所有已发行期权和 由 董事会确定的金额。2020年1月1日，根据 综合计划可发行的股票池自动增加了3,202,280股，从 2,649,378股增加到5,861,658股。截至2020年6月30日，根据综合计划，仍有 2,285,883股普通股可供发行 。

 

本公司根据财务会计准则(FASB)的基于股份的薪酬主题的 规定记录基于股份的薪酬 。该指南要求使用期权定价 模型，这些模型需要输入高度主观的假设， 包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动 。每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权 估值模型进行估计，由此产生的费用使用 直线归因法在归属 期间支出。

 

在此期间确认的股票薪酬费用基于 预期在 期间根据估计罚金调整后的基于股票的奖励的价值。向 公司的非员工授予股票期权和认股权证的估计公允价值 在财务 报表中计入费用(如果适用)。这些期权的授予方式与上文 根据股票激励计划授予的员工 期权相同。

 

债务贴现

 

公司确定其未偿还的可转换本票 票据是否应在ASC 主题480“负债-区分负债 与权益”项下作为负债或权益入账。ASC主题480适用于涉及公司自有权益的某些合同 ，并要求发行人 将以下独立金融工具归类为 负债：强制可赎回金融工具、需要或可能需要通过转让资产回购 发行人股权的义务(例如，书面 看跌期权和远期购买合同)，以及某些 义务，其中义务的货币价值在开始时为

 

成立时已知的固定金额(例如， 可用发行人的 股股权的可变数量结算，发行日期公允价值等于固定的 美元金额)；

 

发行人股权公允价值以外的变动(例如，以标准普尔500指数为指数的金融工具 ，可用发行人股权的可变数量 结算)；或

 

变化与发行人股权的公允价值变化成反比 (例如，可以进行净股份结算的书面看跌期权 )。

 

受益转换功能

 

如果传统可转换债券的 转换功能提供的转换率低于 发行之日的市值，则此功能的特征为有益转换 功能(“bcf”)。根据ASC主题470-20“具有 转换和其他选项的债务”，公司将BCF记录为 债务折扣。在这种情况下， 可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入 净额，公司使用实际利息法在债务的 年限内将折扣摊销至利息支出。

 

如果公司确定该工具符合 ASC主题480项下的指导，则该工具将作为负债入账，并有相应的债务折扣 。本公司此前曾因发行本票 募集资金而录得 债务折扣。这些成本在债务有效期内摊销为非现金 利息支出。如果发生 标的债务的转换，则立即支出未摊销 金额的比例份额。有关公司可转换票据会计处理的进一步讨论， 请参阅附注6，可转换票据。

 

持续经营

 

公司的财务报表采用美国公认的会计 原则(“美国 GAAP”)编制，该原则适用于持续经营的企业，考虑在正常业务过程中 变现资产和清算负债。 公司的财务报表采用美国公认的会计 原则(“美国 公认会计原则”)编制，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。本公司商业经验有限 ，自成立至2020年6月30日累计净亏损51,434,106美元。截至2020年6月30日，该公司的营运资金为1,035,023美元。本公司尚未建立足以支付其运营成本并使其 继续经营下去的持续 收入来源。随附的截至2020年6月30日的财务报表 是假设 公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。公司的现金 资源很可能不足以满足未来12个月的预期需求 。该公司将需要额外的 资金为其未来计划的运营提供资金，包括研究 以及其产品的开发和商业化。

 

 

公司持续经营的 能力取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损 ，直到公司建立收入流并实现盈利。 管理层继续经营经营的计划包括 通过出售股权证券和 借款筹集额外资本。但是，管理层不能保证 本公司将成功完成其任何计划。 如下文“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”所述 新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的业务 预计将继续影响我们的业务， 鉴于该流行病对金融市场的影响，这些 影响可能包括获得资金的渠道减少。如果公司 不能及时获得必要的额外融资 ，公司将被要求推迟、缩小 的范围或取消公司的一项或多项研究和 开发活动或商业化努力，甚至可能 停止其业务运营。公司能否 持续经营取决于其 能否成功获得其他融资来源并实现 盈利运营。自随附的合并财务报表 发布之日起，本公司 是否有能力继续经营一年，存在很大的疑问。随附的 合并财务报表不包括在公司无法 继续经营时可能需要进行的任何 调整。

 

最近的会计声明

 

 

注3-库存

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，库存包括用于组装 TAEUS系统的 原材料和部件。截至2020年6月30日，公司没有待售TAEUS系统的订单 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的库存分别为 340,687美元和113,442美元。

 

注4-固定资产

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，固定资产包括 以下内容：

 

	六月 三十号， 2020	十二月 三十一， 2019
财产、租赁权 和大写软件	$684,418	$679,179
TAEUS开发和测试	60,708	43,596
累计 折旧	(530,539)	(486,524)
固定资产， 净额	$214,587	$236,251

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧 分别为44,014美元 和39,744美元。

 

 

附注5-应付账款和应计负债

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，流动负债包括 以下内容：

 

	六月 三十号， 2020	十二月 三十一， 2019
应付帐款	$495,319	$1,278,431
应计工资总额	159,435	94,862
累计 奖金	194,227	295,794
应计员工 福利	5,750	5,750
应计 利息	-	9,738
保险费 融资	314,506	23,950
总计	$1,169,237	$1,708,525

 

附注6-可转换票据

 

2019年7月备注

 

本公司于2019年7月26日进行私募发售 本公司向认可投资者出售优先担保可转换承诺票 票据(“2019年7月票据”)及本公司普通股股份可行使认股权证 (“2019年7月 权证”)，收购价 约280万美元。收购价格包括购买 总额为2,587,895美元的2019年7月票据本金和 可行使的2019年7月认股权证，共计1,736,843股普通股 。扣除配售代理费和其他 发售费用后，本公司的净收益约为 $250万。

 

本公司根据本公司与每位买家于2019年7月26日订立的证券购买协议出售2019年7月票据及2019年7月认股权证 。2019年7月的债券 年利率为10%，直至2020年4月26日到期 。未偿还本金 金额在2019年7月 票据发行三个月周年时支付拖欠利息，此后每三个月支付一次，最后在到期日 支付。2019年7月票据的持有者有权 将2019年7月票据的本金和应计未付利息转换为普通股 。2019年7月的票据可 转换为普通股，每股转换价格等于 至1.49美元，最初可转换为1,736,843股 普通股。

 

每份2019年7月认股权证使持有人有权以每股1.49美元的行使价购买一股 普通股。2019年7月的认股权证可行使的普通股总数为1,736,843股 股，从发行之日起至2022年7月26日 到期。2019年7月的认股权证规定了无现金 行使和惯例的反稀释保护。 配售代理认股权证(定义如下)的条款与 2019年7月认股权证的条款相同。

 

美国国家证券公司(“配售代理”) 根据日期为2019年7月9日的配售 代理协议(“配售代理 协议”)担任此次发售的配售代理。根据配售代理协议， 公司向配售代理支付 发行毛收入的10%的佣金，偿还 配售代理费用中的30,000美元，并向配售代理 发行可行使173,685股普通股的认股权证( “配售代理认股权证”)。“

  

于2019年12月11日，本公司完成发行其A系列可转换优先股(“A系列优先股 股”)，详情见下文附注8。关于 发行，本公司注销了2019年7月票据的本金总额 $1,919,008美元和应计利息$24,184美元，这些 金额被票据持有人用于购买总计 1,690.58股股票

 

截至2020年6月30日，公司已转换或偿还所有 2019年7月票据。

 

 

注7-银行贷款

 

美国SBA Paycheck保护计划

 

在截至2020年6月30日的六个月内，公司向第一共和国银行 (“贷款人”)发放了美国小型 工商行政管理局(“SBA”)Paycheck Protection 计划票据(“SBA票据”)，申请根据冠状病毒援助颁布的Paycheck Protection Program (“PPP”)提供308,600.00 美元的贷款(“SBA贷款”)SBA贷款的年利率为1.00%，利息为 。SBA贷款的期限为 两年，截止日期为2022年4月22日(“到期日”)。 在公司 免除SBA贷款的申请得到处理并 完成(“延期期限”)之前，SBA贷款将不会到期，但将在延期期间 产生利息。延期后， 如果SBA贷款未完全免除，公司必须每月支付 在SBA贷款期限内摊销的SBA贷款未偿还 本金余额 的本金和利息(“SBA贷款付款”)，除非 按照PPP规定全部或部分免除。这些 还款将在延迟期之后开始，直至 到期日。

 

如果收到的资金在支付工资成本、支付 租金和支付公用事业费用后的 24周内使用，公司可以向贷款人申请部分或全部免除SBA贷款，前提是 减免金额中至少60%已用于工资成本。我们认为，根据PPP准则，我们有资格获得 SBA贷款的宽恕，但如果我们因申请宽恕或其他原因而接受审核或 审核，此类 审核或审核可能会分散管理层的 时间和注意力，以及法律和声誉成本。如果我们 接受审计并在此类审计中收到不利结果，我们可能会 被要求全额偿还SBA贷款，这可能会 降低我们的流动资金，并可能使我们面临额外的 罚款和处罚。

 

公司可以随时预付SBA贷款本金 ，不收取任何预付款费用。本公司可随时预付未偿还本金余额的20%或更少，而无需 通知。如果本公司提前支付超过20%，并且SBA贷款已 在二级市场出售，则本公司必须向 贷款人发出书面通知，支付所有累计利息，并 遵守SBA说明中所述的其他要求以偿还此类 贷款。

 

公司不为 SBA贷款提供任何抵押品或个人担保，也不向 政府或贷款人支付任何融资费用。

 

SBA 附注还规定了常规违约事件，其中包括 与未能付款或未能遵守SBA附注和相关贷款文件中包含的契诺有关的违约事件 ，与贷款人的任何其他贷款违约， 任何贷款或与另一债权人的协议违约(如果 贷款人认为违约可能对 公司支付SBA附注的能力产生重大影响)，未经贷款人事先书面同意的所有权或业务结构的合并或其他变更 ，以及财务状况或业务运营的重大不利变化 。发生违约事件时，贷款人可要求 立即支付SBA票据项下的所有欠款， 收回公司的所有欠款，或提起诉讼并获得 判决。

 

多伦多道明银行贷款

 

2020年4月27日，我们与TD银行 在加拿大紧急业务账户(“Ceba“)，本金总额为40,000加元，将于2022年12月31日到期应付 。本票据对 初始期限内未付的 余额按零%(0%)的年利率计息。根据本票据，在2023年1月1日之前不会 支付利息或本金。根据贷款条件，如果在初始期限 日期之前偿还 75%(75%)，将免除贷款的25%(25%)。

 

注8-股本

 

2020年6月17日，公司向 特拉华州州务卿提交了 其第四次修订和重新注册的公司注册证书的修订证书，对 进行了 修订，将 公司普通股的法定股票数量从50,000,000股增加到80,000,000股 。修订证书由 公司股东在2020年6月16日召开的公司股东年会 上批准。

 

于2020年6月30日，本公司的法定股本包括 90,000,000股股本，其中包括80,000,000股普通股 每股面值0.0001美元和 10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 。公司已将其 优先股中的10,000股指定为A系列优先股，将其 优先股中的1,000股指定为B系列优先股，其余 ，989,000股仍处于授权状态，但未指定。

 

截至2020年6月30日，共有16,437,491股普通股， 896.225股A系列优先股，没有 B系列优先股已发行和发行，应付股票余额为181,437美元。

 

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司在转换A系列优先股 5,442.265股时发行了 6,361,803股普通股，转换B系列优先股后发行了 360,279股普通股 。

 

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司在转换2019年7月债券本金493,847 以及应计利息后，发行了 331,441股普通股。

 

在截至2020年6月30日的六个月内，公司通过行使价值50,438美元的认股权证发行了 57,975股普通股。

 

在截至2020年6月30日的6个月内，公司根据与这些 顾问签订的服务协议，向顾问 发行或同意 共发行52,099股普通股。

 

 

2019年12月发行A系列 优先股、普通股和认股权证

 

2019年12月11日，公司完成定向增发 ，出售了6,338.490股A系列优先股和904,526股普通股，以及 可行使的 认股权证(“2019年12月11日认股权证”) ，共计8,190,225股普通股， 总收益约为790万美元。是次发售 根据 公司与投资者之间日期为2019年12月5日的证券购买协议(“购买 协议”)作出。根据购买协议，每位 投资者选择在发售中接受A系列优先股 股票还是普通股。该公司使用发行所得净额中的约190万美元 偿还2019年7月票据代表的债务，并计划将剩余的 净所得用于营运资金和一般公司 用途。

 

2020年1月8日至2020年1月22日(含)连续10个交易日的每日VWAP(定义见A系列 指定证书)的简单平均值为1.82美元， 满足第一个强制转换条件。美国证券交易委员会于2020年1月27日宣布，本公司的S-3表格注册 声明(第333-235883号文件)生效，该声明根据 证券法登记A系列优先股转换后可发行普通股的股份 、发售中发行的普通股 股票以及2019年12月11日认股权证和2019年12月11日认股权证行使时可发行的普通股 股票。

 

每份 2019年12月11日认股权证使持有人有权以相当于0.87美元的行使价购买一股普通股 。2019年12月11日认股权证可于 发行后立即开始行使，并于 发行日期后五年届满，除非根据 2019年12月11日的条款提前终止。如果在2019年12月11日认股权证的有效期内，满足A系列强制转换条件， 本公司可向2019年12月11日认股权证持有人递交有关通知，并且在该通知之后的30天内，任何未行使的认股权证将于2019年12月11日被没收 。2019年12月11日的认股权证规定，只有在没有有效的登记声明 根据证券法登记2019年12月11日权证行使后可发行的普通股股票的转售 时，才能进行无现金 行使。如上段所述，关于2019年12月11日的 认股权证，已满足A系列 强制转换条件。

 

日期为2019年12月5日的 证券购买协议包括 惯例陈述、担保和契诺。就此次发行 而言，本公司向配售代理支付了发行毛收入的8.0%的 佣金， 将向配售代理支付最多35,000美元的有据可查的 费用，并向配售代理及其指定人 发行可行使的认股权证，共计327,606股普通股 股票(“A系列配售代理认股权证”)。A系列配售代理认股权证的 条款与2019年12月11日认股权证的 条款相同。

 

A系列优先股视为股息，受益转换 计算

 

在计入 与A系列优先股一起发行的权证的相对公允价值后，有效的 转换价格为每股0.45美元，而发行日的市场价格 为每股0.90美元。因此， $4,208,612的受益转换功能在 运营的合并报表中记录为 等值股息，因为A系列优先股立即 可转换，并计入额外的实收资本。与A系列优先股 发行的权证的 相对公允价值2,766,941美元计入综合资产负债表中优先股的 账面金额的减值 。认股权证的价值是利用 二项式期权定价模型确定的，期限为5年，波动率 为114%，无风险利率为1.64%，股息率为6%，赎回倍数为2。

 

2019年12月发行B系列优先股和 认股权证

 

2019年12月19日，本公司完成定向增发 ，向投资者出售351.711股B系列优先股 优先股和可行使的认股权证(“2019年12月19日 认股权证”)，共计426,316股本公司普通股 总收益约为 $405,000美元。公司计划将发行所得资金净额 用于营运资金和一般 公司用途。

 

与我们的 普通股每日成交量加权平均价相关的B系列强制转换条件的 日均VWAP要求尚未满足。美国证券交易委员会于2020年1月27日宣布，本公司采用S-3表格(第333-235883号文件)的注册声明 生效，该注册声明根据证券法 登记在B系列优先股转换和2019年12月19日认股权证行使后可发行的普通股股份的转售。

 

每份 2019年12月19日认股权证使持有人有权以相当于0.99美元的行使价购买一股普通股 。2019年12月19日的认股权证可于 发行后立即开始行使，并于 发行日期后五年届满，除非根据 2019年12月19日的条款提前终止。如果在2019年12月19日认股权证的有效期内，B系列强制转换条件得到满足， 本公司可向2019年12月19日认股权证持有人递交有关通知，并在 该通知之后的30天内，将没收任何未行使的2019年12月19日认股权证 。2019年12月19日的认股权证规定，如果没有有效的登记声明 根据证券法登记在2019年12月19日行使该认股权证后可发行的 普通股股票的转售，则可进行无现金 行使 。

 

日期为2019年12月19日的 证券购买协议包括 惯例陈述、担保和契诺。与 发售结束有关，本公司向发售中的配售代理 支付发售所得总收益 的约8.0%的佣金，并向配售代理 及其指定人发行合共14,211 股普通股的可行使认股权证(“B系列配售代理 认股权证”)。B系列配售代理认股权证 的条款与认股权证的条款相同。

 

 

B系列优先股视为股息，受益转换 计算

 

在计入 与B系列优先股一起发行的权证的相对公允价值后，有效的 转换价格为每股0.03美元，而发行日的市场价格 为每股1.36美元。因此，$11,165 受益转换功能被记录为 综合运营报表中的视为股息，因为B系列 优先股可立即转换，并记入 额外实收资本。与B系列优先股一起发行的认股权证 的相对公允价值为364,355美元，计入 综合资产负债表中优先股的账面减值 。认股权证的价值是利用二项式期权定价模型 确定的，期限为5年，波动率为118%，无风险利率为 1.75%，股息率为0%，赎回倍数为 2。

 

注9-普通股期权和限制性股票单位 (RSU)

 

普通股期权

 

股票 期权根据2016年 综合激励计划(“综合激励计划”)授予公司员工、顾问 和非员工董事会成员，一般为 。授予的 行权价等于本公司普通股在授予日的市场价格 。使用 Black-Scholes-Merton期权定价模型，根据以下 假设：(I)波动率为116%至119%，(Ii)折现率为0%，(Iii)预期股息收益率为零，以及(Iv)预期寿命为10年，本公司在截至2020年6月30日的6个月内授予的这些股票期权的公允价值合计为185,602美元。 基于以下 假设：(I)波动率为116%至119%，(Ii)折现率为0%，(Iii)预期股息收益率为零，以及(Iv)预期 寿命为10年。以下是截至2020年6月30日的 公司综合计划下的期权活动摘要，以及当时结束的年度内的变化 ：

 

	选项数量	加权平均 行权价	加权 平均剩余合同期限(年)
2019年12月31日的未偿还余额	3,449,319	$2.32	8.26
授与	130,418	0.24	9.60
已行使	-	-	-
没收	-	-	-
已取消或 已过期	(3,962)	-	-
2020年6月30日的未偿还余额	3,575,775	$2.28	7.84
可在2020年6月30日执行	852,210	$4.75	4.98

 

个限售股

 

受限股票单位授予参与者在 必需服务期结束后获得 一股普通股的权利。限制性股票单位被归类为 股权。补偿成本以授予日的公司股票价格 为基础，在整个授权期内以直线方式确认 。

 

作为针对新冠肺炎疫情造成的不利经济 环境采取的节约现金措施，本公司在 2020年剩余时间内将管理层成员的现金工资削减了33%，其中包括其指定高管的工资。以 代替现金，公司以限制性股票单位( “RSU”)的形式支付这部分管理 工资，并在 年的剩余时间内支付。此外，公司还修订了非员工董事 薪酬政策，规定2020财年第二、第三和第四财季的非员工 董事年度聘任金也将以 RSU的形式支付，而不是现金。

 

2020年4月9日，公司向 非员工董事和某些管理层成员发放了674,019个RSU。在截至2020年12月31日的 期限内，每天向管理背心授予 461,146 RSU。授予 董事背心的212,873个RSU在2020财年第二、第三和第四财季的最后一天 分三个相等的季度分期付款。 基于授予日期收盘价每股0.70美元，在2020年4月9日授予的RSU的总公允价值为471,813美元。

 

 

截至2020年6月30日，公司已发行并授予以下 RSU：

 

	限制性股票 个未完成的单位	加权平均 授予日期公允价值
截至2019年12月31日的未偿还余额	-	$-
授与	674,019	0.70
已授予 /已释放	(217,293)	-
没收	-	-
已取消 或已过期	-	-
2020年6月30日的未偿还余额	456,726	$0.70

 

附注10-普通股认股权证

 

在截至2020年6月30日的6个月内，本公司根据权证 行使发行了总计57,975股普通股，价值50,438美元。

 

下表汇总了 公司截至2020年6月30日的6个月的所有认股权证活动：

 

	认股权证数量	加权 平均锻炼价格	加权 平均合同期限(年)
2019年12月31日的未偿还余额	13,496,924	$2.02	4.07
授与	-	-	-
已行使	(57,975)	0.87	4.45
没收	-	-	-
过期	(115,250)	-	-
2020年6月30日的未偿还余额	13,323,699	$1.88	3.60
可在2020年6月30日执行	13,323,699	$1.88	3.60

 

 

 

注11-承付款和或有事项

 

写字楼租赁

 

自2015年1月1日起，本公司与密歇根州有限责任公司Green Court，LLC签订了办公租赁 协议，租赁面积约为3,657平方英尺，初始月租金为5986美元，从2015年1月1日开始，初始租期为60个月。2017年10月10日，修改了该 租约，将可出租面积增加到 3950平方英尺，月租金增加到7798美元。2019年7月16日，本公司 行使选择权，在原于2019年12月31日到期的初始租期之后再延长5年 ，因此租赁现已于2024年12月31日到期。

 

公司按租赁期限内的租赁支付现值 记录租赁资产和租赁负债。租赁通常 不提供隐含利率；因此，公司使用租赁开始时的 估计增量借款利率 贴现租赁付款的现值。 公司在2020年6月30日的运营租赁折扣率为10% 。租赁费用在 租赁期内以直线方式确认，只要收款被认为是可能的 。因此，公司一直将租金确认为 根据采用ASC主题842而支付的租金。 加权平均剩余租期为4.67年。

 

截至2020年6月30日，经营租赁负债到期日 如下：

 

	运营 租赁
2020	$49,395
2021	101,752
2022	104,793
2023	107,954
2024年和 之后	111,192
总计	$475,086
减去：代表利息的金额	(95,635)
未来最低租赁付款的现值	379,451
减去：租赁项下的当前 债务	71,085
长期租赁义务	$308,366

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月，公司 租金支出分别为30,615美元和29,319美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，本公司 租金开支分别为60,903美元和52,507美元 。

 

雇佣和咨询协议

 

Francois Michelon(弗朗索瓦·米其龙)- 自2017年5月12日起，公司与 公司首席执行官兼董事会主席Francois Michelon签订了经修订并 重述的雇佣协议。雇佣协议有效期至2019年12月31日，此后每年持续。 雇佣协议规定的年度基本工资 可由董事会酌情调整。 本 表格10-Q涵盖的期间有效的年度基本工资为355,350美元。根据雇佣协议， 米其龙先生有资格获得基于 实现 董事会确定的绩效目标的年度现金奖金。根据米其龙先生的雇佣 协议，就公司首次公开招股的结束 ，他被授予购买 总计339,270股普通股的选择权。这些期权的加权平均行权价为每股普通股4.96美元 ，并从2018年5月12日起分成三个相等的年度分期付款 。在无故终止时，计划在12个月内授予的 米其龙先生期权奖励的任何部分将自动归属，在控制权变更后 12个月内无故终止时，期权奖励的全部未归属 部分将自动归属。在 因任何其他原因终止时， 期权奖励的整个未授予部分将终止。

 

如果米其龙先生的雇佣被公司无故终止 ，米其龙先生将有权获得当前基本工资的12个月续发和相当于12个月持续医疗保险的一次性付款 (如果 此类终止发生在 控制权变更后的一年内，则有权获得相当于持续医疗保险24个月的 续发基本工资和相当于24个月持续医疗保险的一次性付款 )。

 

根据雇佣协议，Michelon先生有资格获得与 公司其他高级管理人员基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司对 Michelon先生的雇佣协议进行了修订，规定(I) Michelon先生在本公司的雇用将持续到 根据雇佣协议条款终止为止，以及(Ii)如果 Michelon先生被 本公司无故终止(定义见雇佣协议 修订)或他有充分理由辞职(定义见 修订)，则 Michelon先生将各自获得一定的报酬

 

2020年4月9日，公司授予Michelon先生123,064 限制性股票单位，以代替其现金工资的86,145美元。 如果继续受雇，受限股票单位每天授予 ，根据授予日期 至2020年12月31日之间的天数按比例分配。

 

 

Michael Thornton(迈克尔·桑顿)- 自2017年5月12日起，公司与 公司首席技术官Michael Thornton签订了修订并 重述的雇佣协议。 雇佣协议期限至2019年12月31日，此后每年持续 。雇佣协议 规定了可由 董事会酌情调整的年度基本工资。本表格10-Q所涵盖期间 生效的年度基本工资为267,800美元。 根据雇佣协议，桑顿先生有资格根据实现董事会确定的基于绩效的 目标获得 年度现金奖金。根据 桑顿先生的雇佣协议，关于本公司首次公开募股的 结束，他被 授予购买总计345,298股普通股的选择权 。这些期权的加权平均行权价为每股普通股4.96美元 ，并从2018年5月12日开始分成三个相等的年度 分期付款。在无 原因终止时，计划 在12个月内授予的桑顿先生期权奖励的任何部分将自动归属，在 控制权变更后12个月内无故终止时，期权奖励的全部未归属部分将 自动归属。由于任何其他原因终止后， 期权奖励的整个未授权部分将终止 。

 

如果桑顿先生的雇佣被公司无故终止 ，桑顿先生将有权获得目前基本工资的12个月续发和相当于12个月持续医疗保险的一次性 付款(如果 在 变更后的一年内终止，则有权获得相当于当前基本工资继续24个月的一次性付款和相当于持续医疗保险24个月的一次性 付款

 

根据雇佣协议，桑顿先生有资格获得与 公司其他高级管理人员基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司对 桑顿先生的雇佣协议进行了修订，规定：(I) 桑顿先生在本公司的雇佣关系将持续到 根据雇佣协议条款终止；(Ii)如果 本公司无故终止 桑顿先生(见雇佣协议 修订)或他有充分理由辞职，则 桑顿先生将各自获得一定的报酬

 

2020年4月9日，公司授予Thornton先生96,213 限制性股票单位，以代替其现金工资的67,349美元。 如果继续受雇，受限股票单位每天授予 ，根据授予日期 至2020年12月31日之间的天数按比例分配。

 

David Wells-2017年5月12日，公司与 StoryCorp Consulting(“StoryCorp”)签订了一项咨询协议，根据协议， David Wells作为首席财务官向公司提供服务 。根据咨询协议，公司向 StoryCorp支付月费9,000美元，该月费 于2018年5月上调至9,540美元。此外，根据咨询 协议，公司向威尔斯先生授予与公司首次公开募股 结束相关的 购买15,000股普通股的股票期权，每股行权价等于5.00美元，并分12个相等的 季度分期付款，只要咨询 协议生效，就授予威尔斯先生 购买同等数量的普通股的股票期权。2018年5月，年度股票期权金额 增加，2018年12月13日，Wells先生获得期权 ，可以额外购买35,000股普通股 股票。

 

2019年5月13日，公司与 David Wells签订雇佣协议，取代 公司与StoryCorp之间的咨询协议。雇佣协议规定， 年基本工资为230,000美元，并有资格获得基于公司和个人业绩目标的年度现金 奖金 将由公司 董事会制定(2019年，如果所有 目标均实现，此类现金奖金金额将是根据咨询协议支付给StoryCorp的基本工资的30%外加基本费 )。雇佣 协议还规定了获得福利的资格 与公司其他高级 高管的福利基本相似。

 

根据雇佣协议 ，Wells先生于2019年5月13日获得 股票期权，购买56,000股本公司 普通股。股票期权的行权价为每股1.38美元，并从授予日期的 一周年起分成三个等额的年度分期付款。

 

2020年4月9日，公司授予Wells先生79,653个限制性股票单位，以代替他55,757美元的现金工资。在 继续雇用的情况下，限制性股票单位每天按授予日期至2020年12月31日之间的天数按比例分配。

 

诉讼

 

公司可能会不时成为 正常业务过程中诉讼的一方。目前不存在管理层认为会对 公司的财务状况或 运营结果产生重大影响的法律问题 。

 

注12-后续事件

 

授权转换和征求同意

 

2020年8月3日，本公司向证券交易所 委员会(“证券交易委员会”)提交了一份关于 在 行使已发行认股权证时可能发行本公司普通股的同意书征求声明，其中每个持有人均已 建议本公司部分豁免 该持有人认股权证的行使价(统称为“降低的 行使价认股权证”)。征求同意书 披露，截至2020年7月22日，本公司已部分 豁免可行使的降低行权价认股权证的行使价 共计约310万股 普通股，总收益约为220万美元 。如果本公司股东批准 同意征求意见 声明中所述的本公司建议，本公司可在行使降低行权价 权证后额外发行最多810万股普通股 。

 

发行的普通股

 

在截至2020年6月30日期间的后续 ，公司应股东要求 转换了总计约699.498股A系列可转换 优先股，发行了总计811,423股普通股。

 

在截至2020年6月30日的期间内，本公司共发行了 539,365股普通股，以换取从市场融资中获得的毛收入 $550,307。

 

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

正如本10-Q表格季度报告中使用的 (本“表格 10-Q”)，除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、 “ENDRA”和“公司”是指特拉华州的ENDRA 生命科学公司及其全资子公司 。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表中我们的历史财务报表和相关注释 一起阅读 。本10-Q表包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节含义的前瞻性 陈述，这些陈述旨在由这些章节创建的 “安全港”涵盖。 前瞻性陈述基于某些假设 并描述我们未来的计划、战略和预期， 通常可以通过使用前瞻性陈述来识别 “”可能“” “”将“”应该“”可能“” “”寻求“”打算“”计划“” “”估计“预期”或其他 个类似术语。除本10-Q表中包含的有关我们的 战略、前景、财务状况、运营、成本、 计划和目标的 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述的示例包括我们 对收入、现金流和财务业绩的预期、我们开发工作的预期结果以及 收到所需监管批准和产品发布的时间等。前瞻性陈述既不是历史事实 ，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念 , 关于我们业务的 未来、未来计划和战略、预测、 预期事件和趋势、经济和其他未来 情况的预期和假设。由于前瞻性陈述与 未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和 环境变化的影响，以及许多 不在我们控制范围之内。我们的实际结果和财务 状况可能与 前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何 。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中显示的大不相同的重要因素 包括但不限于以下因素：我们有限的商业 经验、有限的现金和亏损历史；我们 获得足够资金为我们未来的业务运营提供资金的能力；我们实现盈利的能力；我们 基于我们的 热声增强超声(“)开发商业可行应用的能力(”与新冠肺炎或冠状病毒相关的不确定性 ，包括它可能对我们的运营造成的 影响；我们的人体研究结果(可能是负面的或不确定的)；我们寻找和保持 发展合作伙伴的能力；我们对协作和战略性 联盟和许可安排的依赖；我们行业中 竞争的数量和性质；我们保护我们 知识产权的能力；医疗保健行业的潜在变化 或第三方报销做法；以及, 政策和指导方针，包括在提交CE标志认证或食品和药物管理局(“FDA”) 批准所需的监管申请方面可能出现的 延迟；我们获得CE标志认证并获得所需的FDA和其他政府批准的能力 我们的TAEUS 申请；我们遵守各种 联邦、州、地方和外国政府机构的法规并 保持必要的监管许可或批准的能力；以及我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分 以及本Form 10-Q的 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的 其他风险和不确定因素。我们不承担 公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明的义务， 无论是书面的还是口头的， 无论是由于新信息、未来的发展还是 其他原因。

 

可用信息

 

我们不定期使用新闻稿、Twitter(@endralifesci) 和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc)发布 材料信息。我们的新闻稿以及财务和其他 材料信息定期发布到我们网站www.endrainc.com的 投资者部分，并可在其上访问。因此，除了提交给证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络广播之外， 投资者还应关注这些渠道。此外， 投资者可以通过注册他们的电子邮件地址 来自动接收有关公司的电子邮件提醒和其他 信息，方法是访问我们网站 的“电子邮件提醒”部分 ，网址为Investors.endrainc.com。我们的网站、Twitter帖子和LinkedIn中包含且可以 访问的信息不会 并入本季度报告 或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文档中，也不构成该季度报告 或任何其他报告或文档的一部分。

 

概述

 

我们正在利用临床前增强超声 设备的经验开发技术，以提高 临床诊断超声的能力，扩大患者在昂贵的X射线计算机 断层扫描(“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术或其他诊断技术(如手术活检)不可用或 无法获得或 无法使用或 其他诊断技术 无法获得或 无法使用的情况下，对一些重要的医疗 情况进行安全诊断和治疗的途径

 

2010年，我们开始营销和销售我们的Nexus 128系统，该系统 将基于光线的热声学和超声波相结合，以满足 研究疾病模型的研究人员在 临床前应用中的 成像需求。在 热声学专业知识的基础上，我们开发了下一代技术 平台-热声增强超声，或TAEUS ，旨在增强临床 超声技术的能力，并支持诊断和治疗目前需要 使用昂贵的CT或MRI成像或成像无法使用现有技术的 多种重要疾病。我们在2019年停止了Nexus 128系统的生产、服务 支持和部件，以便 将我们的资源集中在TAEUS 技术的开发上。

 

与我们的传统Nexus 128 系统中使用的近红外光脉冲不同，我们的TAEUS技术使用射频 (“RF”)脉冲来刺激组织，使用在MRI扫描期间传输到人体的能量的一小部分 (不到1%)。射频能量的使用使我们的 TAEUS技术能够深入组织，使 人体解剖成像的深度相当于 常规超声。RF脉冲被组织吸收并 转换成超声信号，由 外部超声接收器和数字采集系统检测，该数字采集系统 是TAEUS系统的一部分。检测到的超声使用我们专有的 算法 处理成图像和其他形式的数据，并进行显示，以补充传统的灰度 超声图像。

 

 

我们预计第一代TAEUS应用将是 独立超声附件，旨在经济高效地 量化肝脏中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(“NAFLD”)的分期进展，这在今天只能通过不切实际的手术活检或MRI扫描来实现。 预计后续的TAEUS产品将通过可运行多个临床 软件应用程序的第二代硬件平台实施，我们将向TAEUS用户一次性支付 许可费-为TAEUS 平台增加持续的客户价值，并为我们的 公司带来不断增长的软件收入流。

 

2016年4月，我们通过GE Healthcare 业务部门和GE全球研究中心(统称为GE Healthcare)与通用电气公司签订了协作研究协议 。根据协议条款，GE Healthcare已同意协助我们将我们的TAEUS技术商业化 我们的TAEUS技术用于脂肪肝应用，其中包括提供设备和技术建议，并 促进向GE Healthcare临床超声 客户介绍。作为对此援助的回报，我们同意向 GE Healthcare提供有关 目标应用的制造和许可权的某些第一要约权利。2020年1月13日，我们与GE Healthcare对我们的协议进行了修订，将协议期限延长12个月至2021年1月14日 并修改GE Healthcare的第一要约权利 。

 

2017年11月，我们聘请了两家专门从事医疗 设备软件开发的公司，开始针对NAFLD的TAEUS 设备进行产品化。协议要求这些供应商 向我们提供所需的专业工程资源，以便 将我们当前的TAEUS设备原型转化为临床 产品，以满足欧盟商业投放所需的CE法规要求，然后向美国 市场提交美国食品和药物管理局(FDA)的申请。

 

我们的每个TAEUS平台应用程序都需要获得监管部门的 批准，然后才能销售或许可该应用程序。 基于某些因素，例如超声波 系统的安装基础、其他成像技术(如CT和 MRI)的可用性、经济实力和适用的法规要求，我们 打算寻求初步批准我们在欧盟和美国销售的应用程序，然后再寻求 中国的批准。

 

2020年3月，我们的TAEUS Flip(脂肪肝 成像探针)系统获得了符合欧洲标准 (“CE”)的认证。CE标志表示TAEUS FLIP 系统符合欧盟和其他CE标志地区(包括27个欧盟成员国)的所有适用的欧洲指令和法规 。

 

2020年6月，我们向FDA提交了TAEUS 翻转系统的510(K)申请。

 

财务运营概述

 

收入

 

我们的TAEUS技术尚未产生任何收入，我们 尚未将其商业化销售。

 

销货成本

 

我们的TAEUS技术没有产生任何销售成本， 我们尚未商业化销售。

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括工资、费用 和用于开发我们的TAEUS技术平台和建议应用的设备 。此外，我们通过专利、许可证、应用程序和 披露的组合，产生与保护我们的产品和发明相关的一定成本 。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括员工人数和 咨询费用，以及营销和商展费用。目前， 我们的营销努力是通过我们的网站和出席重要的 行业会议。关于我们的TAEUS应用程序的 商业化，我们希望 建立一个小型销售和营销团队，培训和支持全球 超声波分销商，并执行传统的营销 活动，如宣传材料、电子媒体和 参与行业活动和会议。

 

一般和管理费

 

一般和行政费用主要包括我们管理层和人员的工资 和相关费用，以及 会计、咨询和 法律等专业费用。

 

 

关键会计政策和估算

 

使用预估

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额，以及在财务报表日期披露 或有负债和 报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。

 

管理层估计会影响某些账户，包括 递延所得税资产、应计费用、权益公允价值 工具和任何其他承诺或 或有事项的准备金。应用于估计的任何调整都将在确定此类调整的期间 确认 。

 

基于股份的薪酬

 

我们的2016综合激励计划(“综合计划”) 允许向我们 董事会的 员工、顾问和非员工成员授予股票期权和其他股票奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的股份池自动增加 ，数额等于(I)必要的股份数量，使综合计划下可供发行的股份总数 等于 增加日完全稀释的流通股数量的25%(假设转换 优先股和其他已发行可转换证券的所有流通股，以及 行使所有未偿还期权和……)，其中较小者为(I)必要的股份数量，使 综合计划下可供发行的股份总数等于 增加日完全稀释的流通股数量的25%(假设转换 优先股和其他已发行可转换证券的所有流通股，以及 行使所有未偿还的期权和)。由董事会决定的金额。在 2020年1月1日，根据综合计划 可发行的股票池自动增加了3,202,280股，从2,649,378股 增加到5,861,658股。截至2020年6月30日，根据综合计划，仍有2,285,883股 普通股可供发行。

 

我们根据FASB法规中基于股份的薪酬主题的 条款记录基于股份的薪酬。 该指南要求使用期权定价 模型，这些模型需要输入高度主观的假设， 包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动 。每个期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权 估值模型进行估计，该模型使用与无风险 利率、预期波动率、普通 股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设，由此产生的费用 使用直线归因法在 归属期内支出。

 

在此期间确认的股票薪酬费用基于 预期在 期间根据估计罚金调整后的基于股票的奖励的价值。授予非员工的股票期权和认股权证的估计公允价值 在财务 报表中 计入费用(如果适用)。

 

债务贴现和可拆卸的债务相关认股权证

 

根据ASC子主题470-20， 公司对与 嵌入在票据相关认股权证 中的转换功能相关的债务折扣进行核算。具有转换和其他选项的债务。 这些成本在合并资产负债表中分类为直接从债务负债中扣除 。公司在证券期限内将 这些成本摊销为综合经营报表中的利息 费用-债务折扣。 债务折扣涉及与债务一起发行的权证的相对公允价值，也记录为债务余额的减值 ，并在 证券的预期期限内增值为利息支出。

 

最近的会计声明

 

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅随附的财务报表附注2。

 

运营结果

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

 

收入

 

我们在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三个月内没有收入。

 

销货成本

 

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，我们没有 销售商品成本 。

 

 

研发

 

截至2020年6月30日的三个月的研究和开发费用为1,487,049美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为1,304,808美元，增加182,241美元，增幅为14%。成本主要包括开发我们的 TAEUS产品线所需的 工资、费用和设备。由于法规活动和产品开发支出的增加 ，研发费用比上一年同期增加了 。

 

销售和营销

 

截至2020年6月30日的三个月的销售额 和营销费用为134,763美元，而截至2019年6月30日的三个月的销售额为88,343美元，增幅为46,420美元，增幅为53%。增长 主要是由于我们的TAEUS产品线增加了员工人数和开展了售前活动 。目前，我们的营销工作是 通过我们的网站和出席重要的行业会议。 在2020年6月30日结束之后，我们开始招聘和 培训更多员工来支持我们的销售工作。随着我们寻求 完成TAEUS 应用程序的开发和商业化，我们打算建立一个小型销售和营销团队 来培训和支持全球超声分销商，并 执行传统的营销活动，如宣传 材料、电子媒体和参加行业 会议。

 

常规和管理

 

截至2020年6月30日的三个月的一般和管理费用为1,269,467美元，而截至2019年6月30日的三个月为932,021美元，增加了337,446美元，增幅为36%。截至2020年6月30日的三个月，我们的工资和 相关费用为556,424美元，而截至2019年6月30日的三个月为501,850美元 。截至2020年6月30日的三个月的工资和相关费用包括53,751美元的奖金和与发行和授予 期权相关的股票 薪酬支出225,833美元，相比之下，截至2019年6月30日的三个月，奖金为58,731美元，与发行和授予期权 相关的股票 薪酬支出为178,905美元。我们截至2020年6月30日的三个月的专业费用 (包括法律、审计和投资者关系)为592,529美元，而截至2019年6月30日的三个月的专业费用为334,486美元。

 

债务贴现摊销

 

在截至2020年6月30日的三个月内，我们发生了3,858美元的非现金支出 ，与摊销因我们于2019年7月发行的可转换票据和认股权证而产生的债务折扣 相关。截至2019年6月30日的三个月内没有此类费用 。

 

净亏损

 

由于上述 结果，截至2020年6月30日的三个月，我们录得净亏损2,893,872美元，而截至2019年6月30日的三个月净亏损 2,334,371美元。

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

 

收入

 

截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的6个月内，我们没有收入 。

 

销货成本

 

在截至2020年6月30日和2019年6个月的6个月内，我们没有 销售商品成本。

 

研发

 

截至2020年6月30日的6个月的研究和开发费用为3,005,195美元，而截至2019年6月30日的6个月的研究和开发费用为3,078,306美元，减少了73,111美元，降幅为2%。成本主要包括开发我们的 TAEUS产品线所需的 工资、费用和设备。随着我们完成TAEUS产品的开发 ，研发费用比上一年同期减少了 ，并开始将我们的支出集中在已开发的产品的 商业化 上。

 

 

销售和营销

 

截至2020年6月30日的6个月的销售额 和营销费用为249,718美元，而截至2019年6月30日的6个月为145,161美元，增加了104,557美元，增幅为72%。增长主要是 由于我们的 TAEUS产品线增加了员工人数和开展了售前活动。目前，我们的营销努力是通过 我们的网站和出席重要的行业会议。在截至2020年6月30日的 期间之后，我们开始招聘和培训 额外的员工来支持我们的销售工作。随着我们寻求 完成TAEUS 应用程序的开发和商业化，我们打算建立一个小型销售和营销团队 来培训和支持全球超声分销商，并 执行传统的营销活动，如宣传 材料、电子媒体和参加行业 会议。

 

常规和管理

 

我们的 截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为2,737,212美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,848,924美元，增加了888,288美元，增幅为48%。截至2020年6月30日的6个月，我们的工资和 相关费用为1,203,867美元，而截至2019年6月30日的6个月为910,194美元 。截至2019年6月30日的6个月， 2020年的工资和相关费用包括119,944美元的奖金和与发行和授予 期权相关的股票 薪酬支出，相比之下，截至2019年6月30日的6个月，奖金为93,102美元，与发行和授予期权 相关的股票 薪酬支出为350,742美元。我们截至2020年6月30日的6个月的专业费用(包括法律、审计和投资者关系)为1,261,804美元，而截至2019年6月30日的6个月的专业费用为692,305美元 。

 

债务贴现摊销

 

在截至2020年6月30日的六个月内，我们发生了232,426美元的非现金支出，这与我们于2019年7月发行的可转换票据和认股权证 所产生的债务折价摊销有关。截至2019年6月30日的6个月 个月内没有此类费用。

 

净亏损

 

由于上述 结果，在截至2020年6月30日的6个月中，我们 录得净亏损6,216,669美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损 5,083,107美元。

 

流动性和资本资源

 

到目前为止，我们通过私下和公开销售我们的证券为我们的运营提供资金 。截至2020年6月30日，我们拥有748,561美元现金。我们 已在2019年1月至2020年6月30日期间完成以下融资活动：

 

2019年7月，我们完成了 优先担保可转换本票 和认股权证的私募，扣除我们应支付的约314,500美元的发售费用后，净收益约为250万美元 。期票按年利率10%计息，直至2020年4月26日到期。

 

2019年12月，我们完成了 A系列优先股、 B系列优先股、普通股和认股权证股票的私募， 在使用 约190万美元偿还2019年7月发行的可转换 本票所代表的债务后， 筹集了约580万美元的净收益，并扣除了 我们应支付的约76.6万美元的发售 费用。

 

在 2020年3月，我们与H.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”)签订了市场股权发售 协议(“ATM协议”)，通过Wainwright担任销售代理的“市场”股权 发售计划，出售我们 普通股的股票，总收益高达720万美元。 Wainwright可以 根据证券法在规则415中定义的 销售被视为“按市场”发行的股票，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售 。如果在 单独条款协议中达成一致，我们可以将股票以Wainwright和 公司商定的收购价作为 主体出售给Wainwright。Wainwright还可以在我们事先批准的情况下以协商交易的方式出售股票 。根据自动柜员机协议 提供及出售股份将于(A)发行及出售所有受自动柜员机协议约束的股份 或(B)Wainwright或US根据其条款终止自动柜员机协议 时(以较早者为准)终止。截至2020年6月30日，我们已经发行了882,493 股普通股，以换取市场融资的毛收入791,474 美元。

 

 

我们 相信2020年6月30日的手头现金仅足以为我们当前的运营提供到2020年第三季度的资金 。我们 将需要额外的资金来执行我们的商业化计划 ，如果我们在接下来的几个月内不筹集额外的资金，我们将需要大幅放慢或暂停业务 活动，直到我们能够筹集额外的 资金。我们继续评估和管理我们的资本需求，以 支持我们的临床、监管和运营活动，并 为我们的人体研究数据和欧盟 商业化的结果做准备。2020年6月30日之后，我们从行使认股权证中获得了约220万美元，以降低行权价 ，我们正在根据 纳斯达克规则寻求股东批准，以便在行使某些认股权证时以更低的行使价发行额外的普通股 。 我们还在探索可能 可用的潜在融资选择，包括通过自动柜员机协议额外出售我们的普通股 ，并导致强制行使 但是，我们没有 承诺获得任何额外资金，也不能 保证资金有足够的金额或 可接受的条款。如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得足够的额外 融资，我们的 财务状况和运营结果可能会受到重大影响 ，我们可能无法继续运营或 执行我们声明的商业化计划。

 

本表格10-Q中包含的 财务报表已编制 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑 资产变现、负债结算和 承诺。如随附的 财务报表所示，在截至2020年6月30日的六个月内，我们发生净亏损6,216,669美元，在 运营中使用现金6,582,292美元。这些因素和其他因素令人怀疑我们是否有能力从随附的财务报表发布之日起持续经营一年 。如果我们无法继续经营 企业，则 财务报表不包括任何可能需要的 调整。

 

 

经营活动

 

在截至2020年6月30日的6个月内，我们在 经营活动中使用了6,582,292美元的现金，主要原因是我们的净亏损 6,216,669美元，被基于股份的薪酬1,057,120美元所抵消， 债务折扣摊销232,426美元，折旧费用 44,014美元，使用权资产摊销32,199美元，以及净亏损

 

在截至2019年6月30日的六个月中，我们在运营活动中使用了4,198,607美元的现金，这主要是因为我们的净亏损 5,083,107美元，其中包括基于股票的 薪酬的非现金费用659,217美元，折旧费用39,744美元，以及 运营资产和负债的净变化 $(185,539)。

 

投资活动

 

在截至2020年6月30日的6个月内，公司在与购买 设备相关的 投资活动中使用了22,350美元。

 

在截至2019年6月30日的六个月内，公司在购买 设备相关的投资活动中使用了5,238美元 。

 

融资活动

 

在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供了 1,178,996美元，其中包括50,438美元的权证行使收益， 337,084美元的贷款收益，791,474美元的普通股发行收益 ，以及因偿还票据而支付的42,260美元 。

 

在截至2019年6月30日的六个月内， 融资活动没有现金流。

 

资金需求

 

我们尚未完成任何TAEUS技术 平台应用的商业化。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额 费用。我们预计我们的 费用将大幅增加，因为我们：

 

推进NAFLD TAEUS应用的工程设计和开发 我们的NAFLD TAEUS应用；

 

获得TAEUS翻盖系统的零部件并建立产成品库存 ；

 

准备营销所需的监管文件 批准我们在美国的NAFLD TAEUS申请 ；

 

寻求 聘请小型内部营销团队，为我们的NAFLD TAEUS 应用吸引和支持 渠道合作伙伴和临床客户；

 

开始销售我们的NAFLD TAEUS 应用程序；

 

提前开发我们的其他TAEUS 应用程序；以及

 

增加 运营、财务和管理信息系统和 人员，包括支持我们的产品开发、 计划中的商业化工作以及我们作为上市公司运营的人员 。

 

 

我们有可能达不到我们预期的进度 ，因为完成新医疗设备开发和监管审批的实际成本和时间 很难 预测，并且会受到重大风险和延误的影响。我们没有 承诺的外部资金来源。我们预计我们的 现有现金不足以完成NAFLD TAEUS应用程序的 商业化或完成任何其他TAEUS应用程序的 开发，我们将需要 为此筹集大量额外资金。因此，我们将需要通过 公共或私募股权发行、债务融资、公司 协作和许可安排或其他融资 替代方案为我们未来的现金需求融资。我们对我们的 财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是 前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素， 实际结果可能因多种因素而异， 包括本季度 报告中题为“风险因素”的本季度报告 部分以及我们最近提交的Form 10-K年度报告中的此类 部分。我们 基于可能被证明是错误的假设进行了此估计， 我们可以比我们 目前预期的更快地利用可用的资本资源。

 

在 我们可以从TAEUS 平台应用程序中获得足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资 或公司合作和许可安排为未来的现金 需求提供资金。当我们需要额外的 资金时，我们可能无法按照我们可以接受的条款 获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如下所述，新冠肺炎疫情 对我们的业务运营造成了一定程度的影响，预计 还会继续影响，鉴于这种 疫情对金融市场的影响，这些影响可能包括减少 获得资金的机会。如果没有足够的资金，我们可能需要 推迟、缩小范围或取消一个或多个 我们的研发计划或商业化努力 甚至可能停止我们的业务运营。在我们通过发行股权证券筹集额外资金的 范围内， 我们的股东可能会经历额外的稀释，而债务 融资(如果可用)可能涉及限制性契约。在我们通过协作和 许可安排筹集额外资金的 范围内，可能需要放弃对我们的技术或应用的某些 权利，或者按可能对我们不利的 条款授予许可。我们可能会在条件 有利的时候寻求进入 公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的 资本。

 

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行

 

被世界卫生组织 列为流行病的 新冠肺炎疫情促使世界各国政府和监管机构 发布“呆在家里”或 类似的命令，并对 “非必要”服务、公共集会和 旅行实施限制。

 

从2020年3月 开始，我们采取了预防措施，旨在帮助 将病毒对我们员工的风险降至最低，包括 要求大多数员工远程工作、暂停我们员工在世界各地的所有 非必要旅行，以及限制 员工参加行业活动和与工作相关的 会议，前提是这些活动和会议仍在继续。 作为针对不利的经济状况而采取的节约现金措施 在2020年4月，我们 在2020年的剩余时间内将管理层成员的现金工资削减了33%，其中包括我们高管 的工资。本公司将以限制性股票单位的形式支付这部分 管理层工资，以代替现金，在今年剩余时间内授予 。此外，我们修改了 非员工董事薪酬政策，规定我们的 非员工董事在2020财年第二季度、 第三季度和第四财季的年度聘任应以 限制性股票单位的形式支付，而不是现金。到目前为止，我们 不认为这些操作对我们的 运营产生了重大负面影响。但是，我们可能 采取的这些行动或附加措施最终可能会延迟我们实现发展目标的进度 或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外， 第三方采取行动遏制新冠肺炎的传播，减轻其对公众健康的影响 可能会对我们的 业务产生负面影响。

 

纳斯达克资本市场上市

 

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克资本市场除其他要求外，还规定了上市 维护标准，包括最低出价和 股东权益要求。特别是，纳斯达克 规则要求上市公司的主要股权证券 的最低出价至少为每股1.00美元。在2020年4月24日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市 资格部 (简称纳斯达克)的通知函，通知我们，因为我们在纳斯达克上市的普通股的 收盘价连续30年低于1.00美元。 我们的普通股在纳斯达克 上市的收盘价低于1.00美元 ，因此我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司 (以下简称纳斯达克)的通知函，通知我们，因为我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价 连续30年低于1.00美元根据纳斯达克市场规则 5550(A)(2)，我们不再满足 继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 纳斯达克资本市场 纳斯达克资本市场规则 5550(A)(2)。

 

通知不会立即影响我们的普通股 上市。根据Nasdaq Marketplace规则5810(C)(3)(A)和 纳斯达克于2020年4月16日提交给证券交易委员会的规则更改，我们有180个历日 从2020年7月1日起，或到2020年12月28日，重新遵守 最低投标价格要求。通知 信函还指出，如果我们在2020年12月28日之前不能重新遵守最低投标价格要求 ，我们可能有资格获得额外的时间。要有资格获得 额外时间，我们将被要求满足公开持股市值的持续上市 要求和纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准，但最低出价要求除外，并需要 提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票 拆分来弥补不足 。如果我们满足这些要求，纳斯达克将 通知我们，我们已获准额外180个日历天 以重新获得合规性。但是，如果纳斯达克 的员工(“员工”)认为我们无法弥补 不足之处，或者如果我们没有资格，员工会 通知我们我们的证券将被摘牌。在 收到此类通知的情况下，我们可能会对员工 决定其证券退市的决定提出上诉，但不能 保证员工会批准我们继续上市的请求 。

 

我们 打算从现在起到2020年12月28日期间继续积极监控我们的普通股 投标价格，并将考虑可用的 选项来解决不足并重新遵守 最低投标价格标准要求。

 

表外交易

 

截至2020年6月30日，公司没有任何可视为表外安排的交易、义务或 关系。

 

 

第3项：市场风险的定量和定性披露

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目3所需的 信息。

 

第4项：控制和程序

 

披露控制和程序评估

 

截至本表格10-Q所涵盖的期限结束时，管理层 在我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的 有效性进行了评估， 我们的信息披露控制和程序 在经修订的1934年证券交易法 规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 (“交易法”)。我们的 披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总、 在SEC的 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的 信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。根据评估，我们的主要 高管和主要财务官得出结论， 截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序 无效。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者是 缺陷的组合，如 我们的年度或中期财务报表的重大错报 有可能得不到预防 或无法及时发现。截至2020年6月30日，我们发现了以下重大问题 ：会计职能内的人力资源不足，无法分离财务交易处理和报告的职责 。

 

为了弥补我们的内部控制弱点，管理层打算在资金允许的情况下 实施以下措施：

 

增加足够的 会计人员或外部顾问，以适当划分 职责，并及时、准确地编制 财务报表。

 

聘请 额外的会计人员或外部顾问后，制定并 维护适当的书面会计政策和 程序。

 

额外招聘取决于我们为获得 额外资金所做的努力和我们的运营结果。管理层 希望在下一财年获得资金，但不能 保证能够做到这一点。

 

财务报告内部控制变更

 

截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，也没有 其他可能影响这些控制的因素 这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者 很可能会对其产生重大影响。但是，我们的管理层目前正在 寻求改进我们的控制和程序，以努力 弥补上述不足。

 

 

第二部分-其他信息

 

第一项：法律诉讼

 

我们 目前未参与任何我们 认为会对我们的业务或 财务状况产生重大不利影响的未决法律程序。但是，我们可能会不时受到正常业务过程中出现的各种索赔 和法律诉讼的影响 。

 

项目1A。危险因素

 

除了以下描述的风险因素和不确定性以及 本报告中列出的其他信息外，您还应 仔细考虑我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中“风险 因素”项下讨论的因素，该报告已于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的 实际结果与我们的历史结果或 本报告中包含的任何前瞻性陈述 预期的结果大不相同。

 

我们未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求 ，这样的融资可能成本高昂 或难以获得，并可能稀释当前股东的 所有权利益。

 

我们有运营亏损的历史，预计将继续 亏损，直到我们的 收入能够大幅增长。在截至2020年6月30日的季度里，我们的运营亏损为290万美元，截至2020年8月13日，我们有 约2,413,762美元的现金。因此，我们将需要 额外的融资来维持我们的业务并执行我们的 业务计划。此类融资可能无法以优惠的 条款获得(如果有的话)。

 

如果我们不能及时获得此类额外融资 ，我们可能不得不缩减开发活动和增长 计划和/或被迫出售资产，可能会以不利的 条款出售资产，这将对我们的业务、 财务状况和经营结果产生重大不利影响，最终可能会迫使 停止运营和清算， 如果发生这种情况，股东不太可能获得任何 参见上文“项目2.管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析-流动性和资本资源” 。

 

通过出售股权或与股权挂钩的证券筹集的任何额外资本都可能稀释当前股东的 所有权百分比，还可能导致我们股权证券的 市值缩水。此外， 我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者 更有利，可能包括优惠、 高级投票权以及发行权证或其他 衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者 产生进一步的摊薄效应。

 

此外，我们未来进行资本融资可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、 会计费、证券法合规费、印刷和 分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用 ，例如可转换本票和认股权证，这 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

如果我们未能重新遵守最低收盘价要求 并保持符合纳斯达克资本市场股东的 股本要求，或未能满足 继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被 摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响 。

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。要 维持此上市，我们必须满足纳斯达克持续的 上市要求，其中包括纳斯达克上市规则5550(A)(2)( “收购价格规则”)规定的最低 收盘价和每股1.00美元的要求，以及纳斯达克上市规则 规则5550(B)(1)(“股权”)规定的最低 250万美元的股东权益。

 

2020年4月24日，我们收到纳斯达克的通知信 ，通知我们连续30个工作日 ，我们普通股的平均出价和收盘价均低于每股1.00美元。此通知对我们在纳斯达克的上市没有立即影响，从2020年7月1日起，或到2020年12月28日，我们有180个日历天来重新获得 合规性。

 

我们普通股的收盘价 必须在至少连续十个工作日内至少为每股1美元 ，才能重新 遵守投标价格规则。如果我们在2020年12月28日之前 仍未重新遵守投标价格要求，则可能会有第二个 180天合规期，前提是(I)我们满足 公开持有的 股票市值的继续上市要求以及在 纳斯达克首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，并且(Ii)我们向纳斯达克提供 书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补此不足

 

此外， 截至2020年6月30日，由于 当时的股东权益不到250万美元 ，我们未满足股权规则。从那时起，截至2020年8月13日，我们的股东权益增加了 至340万美元，这是行使认股权证和出售自动取款机协议普通股的现金收益 的结果 。尽管截至该日期，我们已重新遵守股权 规则，但纳斯达克仍可能就截至2020年6月30日 未能满足股权规则一事向我们发出通知 ，并且不能保证我们未来将保持 遵守股权规则。

 

如果我们 无法在2020年12月28日之前重新遵守最低投标价格规则，或者如果我们 未能保持遵守任何其他持续上市 要求，包括股权规则，我们的普通股可能会 从纳斯达克退市，这可能会大幅减少我们普通股的流动性 ，并导致我们普通股价格相应的实质性 下降。此外，退市 可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代 融资来源筹集资金的能力，甚至根本无法进行融资，并可能 导致投资者、员工 和业务发展机会的潜在信心丧失。此外，如果我们从纳斯达克 退市，我们的普通股可能不再被确认 为“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的 监管。因此， 从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权 证券筹集 额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者 交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和 流动性产生负面影响。

 

 

导致新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的 售前活动、临床试验和获得 监管部门批准的能力。

 

流行病或类似疫情等公共卫生危机可能 对我们的业务造成不利影响。2019年12月，引起2019年冠状病毒病的新株 冠状病毒--SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎已经蔓延到世界各国，并被世界卫生组织 宣布为大流行。新冠肺炎造成的破坏程度和 性质是不可预测的， 可能是周期性的和长期的，可能会因地点而异。从2020年3月开始，我们采取了临时 预防措施，以帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括要求大多数员工远程工作 ，暂停我们 员工在世界各地的所有非必要旅行，并限制员工参加行业活动和 面对面工作相关会议，前提是这些活动和 会议仍在继续。作为针对新冠肺炎疫情 造成的不利经济状况 采取的节约现金措施，我们于2020年4月份将 管理层成员2020年剩余时间的现金工资削减了33%，其中包括我们高管的工资 。本公司将以限制性股票 单位的形式支付 这部分管理人员工资，以代替现金，并在今年剩余时间内授予这些单位。此外，我们 修改了我们的非员工董事薪酬政策， 规定我们的非员工董事在2020财年第二季度、第三季度和第四财季的年度聘任应以限制性股票单位的形式支付，而不是现金。我们可能会采取 其他措施，其中任何措施都可能对我们的 业务产生负面影响。此外，第三方为遏制其 传播并减轻其对新冠肺炎的公共健康影响而采取的行动可能会 对我们的业务产生负面影响。

 

由于新冠肺炎疫情或类似流行病的 结果，我们已经并且 未来可能会经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断 ， 包括：

 

由于联邦或州政府、雇主和 其他人实施或建议的旅行限制 或临床试验受试者访问和研究 程序中断而中断关键临床试验活动和 出席行业活动；

 

延迟或难以招募患者参加我们的TAEUS翻盖设备的临床试验 ；/

 

FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响 审批时间表；

 

由于健康原因或 政府限制或其他原因， 公司或我们的合作公司的员工缺勤或流失，需要开发、 验证、制造和执行我们 运营所需的其他功能；

 

供应链中断导致 我们的合作公司难以订购和接收生产我们的TAEUS产品所需的材料 ；

 

政府的回应，包括使我们、我们的供应商和我们的潜在客户难以 继续营业的订单，以及政府机构采取的其他可见和不可预见的行动 ；

 

设备故障、公用事业损失和其他 可能影响我们运营或使其无法运行的 中断；以及

 

局部或全球衰退或 萧条的影响，可能会在较长时间内抑制经济状况 并限制 公司获得资金。

 

这些 和新冠肺炎疫情引发的其他因素可能会在美国或当地恶化 我们的办事处所在地或 临床试验，其中每一项都可能进一步对我们的 业务产生普遍的不利影响，并可能对我们的 运营、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。

 

第二项近期销售未注册证券；使用注册证券收益

 

2020年6月1日，本公司同意向Trending Equities Corp.发行30,000股普通股 作为服务。*与发行 普通股有关，对于不涉及 公开发行的交易，本公司依赖于 1933年修订的 证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免。

 

第三项高级证券违约

 

不适用 。

 

第四项：矿山安全披露

 

不适用 。

 

项目5.其他信息

 

不适用 。

 

项目6.展品

 

展示号		说明
3.1		第四份 修订并重新颁发的公司注册证书 (通过参考2017年5月12日提交的公司当前8-K报表附件3.2并入)
3.2		本公司第四次修订和重新注册证书 修订证书 (通过引用附件 3.1并入本公司于2020年6月18日提交的8-K表格的当前报告中)。
3.3		修订并重新修订了公司章程(通过引用修订后的公司注册表 S-1(文件编号333-214724)附件3.4并入，原提交日期为2016年11月21日)
4.1		代表公司普通股的证书样本 (通过引用公司S-1表(文件编号333-214724)的 注册说明书附件4.1并入，经 修订，最初于2016年11月21日提交)
4.2		A系列可转换优先股指定证书 (在2019年12月11日提交的公司当前8-K报表中引用附件4.1并入)
4.3		2019年12月发布的 A系列可转换优先股发行的认股权证表格 股票发行(通过引用附件4.2合并到 公司于2019年12月11日提交的当前8-K表格报告中)
4.4		B系列可转换优先股指定证书 (在2019年12月26日提交的公司当前8-K报表中引用附件4.1并入)
4.5		2019年12月发布的 B系列可转换优先股发行的认股权证表格 股票发行(通过引用附件4.2并入 公司于2019年12月26日提交的当前8-K表格报告中 )
10.1		美国 小企业管理局Paycheck Protection Program票据， 由公司向第一共和银行签发(通过 参考2020年5月14日提交的公司10-Q表格季度报告附件10.2并入)
10.2		非员工 董事薪酬政策*(随函存档)
31.1		首席执行官根据规则 13a-14(A)/15d-14a和2002年萨班斯-奥克斯利法案(br}法案第302条)提交的定期报告证书
31.2		首席财务官根据规则 13a-14(A)/15d-14a和2002年萨班斯-奥克斯利法案(br}法案第302节)提交的定期报告证明
32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第1350条，首席执行官和首席财务官 定期报告的证明 (在此提供 )
101.INS		XBRL 实例文档(随函存档)
101.SCH		XBRL 分类方案(随函存档)
101.CAL		XBRL 分类标准扩展计算链接库(此处归档 )
101.DEF		XBRL 分类扩展定义链接库(此处归档 )
101.LAB		XBRL 分类扩展标签链接库(在此存档)
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库(此处归档 )

 

* 表示管理层补偿计划、合同或 安排。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由下列签名者代表其签署，并获得正式 授权。

 

	ENDRA生命科学公司
日期： 2020年8月14日	由：	/s/ 弗朗索瓦 米其龙
		弗朗索瓦 米其龙
		首席执行官兼董事长 (首席执行官 )

 

	ENDRA生命科学公司
日期： 2020年8月14日	由：	/s/ 大卫 威尔斯
		大卫 威尔斯
		首席财务官 (首席财务会计官 )