美国

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的季度报告

或

在由至至的过渡期内

委托 文件号：001-16465

可伸缩 技术公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

(972) 294-1010

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否-

勾选标记表示注册人是否在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章的§232.405)第405条规则要求提交的每个交互式 数据文件。是x 否-

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。 请参阅Exchange Act规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 -否x

仅适用于涉及破产的发行人

在过去五年内进行的法律程序：

勾选 表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分销后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是- 否

只适用于公司发行人

显示 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量： 33,037,204股普通股，无面值，于2020年8月3日发行并发行。

可伸缩技术公司

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

第一部分-财务信息

可伸缩技术公司

浓缩资产负债表

(未经审计)

参见未经审计的简明财务报表附注

可伸缩技术公司

操作简明报表

(未经审计)

见 简明未经审计财务报表附注

可伸缩技术公司

简明现金流量表

(未经审计)

见 简明未经审计财务报表附注

可伸缩技术公司

股东权益变动简明报表

(未经审计)

以下显示了截至2020年6月30日的三个月内股东权益的变化 ：

以下是截至2019年6月30日的三个月内股东权益 的变化情况：

以下显示了截至2020年6月30日的6个月期间股东权益的变化 ：

以下显示了截至2019年6月30日的6个月期间股东权益的变化 ：

参见未经审计的简明财务报表附注

可伸缩技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

公司的业务

可伸缩技术公司 (以下简称“公司”)于1994年5月9日在德克萨斯州注册成立，为医疗保健行业设计、开发、制造和营销安全注射器和其他安全医疗产品。该公司于1995年开始发展制造业务。 该公司的制造和行政设施位于得克萨斯州的小榆树。本公司的产品 为VanishPoint^®0.5ml胰岛素注射器；1ml结核菌素、胰岛素和过敏抗原注射器；0.5ml、1ml、2mL、3mL、5ml和10ml注射器；采血管架；小口径管适配器；过敏托盘；静脉安全导管；患者安全^®注射器；病人的安全^®卢尔帽；“消失的尖角”(The VanishPoint)^® 血液 采集组；和EasyPoint^®针头。该公司还销售VanishPoint^® 除公司其他产品外，国际市场上的自动禁用注射器 。

陈述的基础

随附的简明财务报表 未经审计，管理层认为，这些报表反映了公平列报所列期间财务状况和经营业绩所需的所有调整 。所有此类调整都是正常且重复的 性质。所示期间的运营结果不一定代表 全年的预期结果。未经审计的简明财务报表应与本公司于2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K中包含的经审计财务报表中包含的财务报表披露 一并阅读。

会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务 报表要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果 可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

就报告现金 流量而言，现金和现金等价物包括现金、货币市场账户和原始到期日为3个月或更短的投资 。

应收帐款

公司在确认收入时记录应收贸易账款。还没有产品寄售给客户。本公司的坏账准备 主要通过审查特定的贸易应收账款来确定。对收款有疑问的账户 包括在津贴中。当局会检讨这项规定，以决定拨备可疑账目的拨备是否足够。贸易 应收账款在确定无法收回时予以冲销。如果未在合同条款内付款，则认为贸易应收账款拖欠 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，坏账拨备分别为271.1万美元和14.7万美元。

公司要求某些 客户在开始生产或发货之前预付款。客户可以将此类预付款用于 其未完成的发票，或者支付发票并继续为将来的订单结转押金。这些金额 包括在简明资产负债表的其他应计负债中，并列于附注6，其他应计负债。

本公司将预估收益计提了减去应收账款和销售总额的备抵 。从历史上看，回报一直微不足道。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低的 计价，成本按实际平均成本确定。公司将平均成本 与可变现净值进行比较，并记录较低的值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格 ，较难合理预测的完工、处置和运输成本。管理层在确定过剩或过时库存时会考虑以下因素： 现有库存和分销渠道中的库存量、预计销售这些库存的时间、库存的保质期、 以及当前的市场状况。对于任何过剩或过时的 库存都会建立准备金，或者可以对其进行核销。

债务和股权投资 证券

公司持有高级交易所交易基金(ETF)和封闭式基金(ETF)、共同基金、股票证券和债务证券作为投资。 这些资产很容易出售，并且截至压缩资产负债表之日以公允价值计价。债务和股权证券投资的未实现净额 和已实现损益反映为利息和其他收入的组成部分。 债务和股权证券投资的已实现损益采用特定的识别方法确认。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备 按成本列出。维护和维修费用在发生时计入运营费用。成本包括改进和更换的主要支出 ，用于延长使用寿命或增加与重大资本增加相关的容量和利息成本 。处置的收益或损失计入运营。

公司的财产、厂房、 和设备主要包括建筑物、土地、装配设备、成型机、模具、办公设备、家具和 固定装置。折旧和摊销在以下使用年限内使用直线法计算：

长期资产

本公司使用与长期资产相关的估计未贴现未来现金流评估来评估长期资产的可回收性 。如发现 资产的入账金额超过估计的未来现金流量总额，则该等资产将按减值调整 至与公允价值相称的水平，该水平由折现现金流分析或相关资产的评估价值 厘定。

公允价值计量

对于 使用活跃市场报价计量的资产和负债，总公允价值为每单位公布市场价格乘以未考虑交易成本的持有单位数量 。使用重大其他可观察到的 投入计量的资产和负债通过参考类似资产或负债进行估值，并根据合同限制和特定于 该资产或负债的其他条款进行调整。对于这些项目，公允价值的很大一部分是参考活跃市场上类似 资产或负债的报价得出的。对于所有剩余资产和负债，公允价值采用公允价值模型， 如贴现现金流模型或Black-Scholes模型。

金融工具

公司通过使用公开市场价格、金融机构报价、 和其他可用信息来估计金融工具的公允价值。解读数据时须作出判断，以作出公允价值估计，因此， 金额不一定表示可在当前市场交易中变现的金额。短期金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和其他负债，主要由未延长到期日的工具 组成，根据管理层的估计，其公允价值等于其记录价值。 股权证券投资主要由个人股权证券、交易所交易基金和封闭式基金以及共同 基金组成，并根据活跃市场的报价按公允价值报告。对美国国库券的投资 根据活跃市场的报价按其公允价值报告。对原始 到期日超过3个月的存单(CD)的投资，根据存单的存续期和存单所赚取的利率(br}相对于类似存款期的当前利率)按估计公允价值报告。长期负债的公允价值基于 管理层的估计，接近其报告价值。

集中风险

本公司面临集中信用风险的 金融工具主要包括现金、现金等价物、 存单、美国国库券、交易所交易基金和封闭式基金、共同基金、股票证券和应收账款。 现金余额(其中一些超过联邦保险限额)保存在金融机构中；但是，管理层 认为这些机构的信用质量很高。本公司通过咨询其外部投资顾问来评估债务和股权证券的市场风险。管理层负责根据 当前经济状况指导投资活动。大部分应收账款都来自信誉良好的公司。 在2020年第二季度，公司销售额的很大一部分是卖给美国政府的，管理层 不认为这是信用风险。因此，管理层认为来自信用风险集中的任何风险敞口都是有限的 。

下表分别反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的重要客户：

在 2020年第二季度，该公司向美国卫生部和 公共服务部的销售额约为140万美元，部分履行了最近一份价值8380万美元的交付订单，以提供自动收回 安全注射器。管理层预计，美国政府在2020年剩余时间内仍将是一个重要客户，并在2021年5月之前按季度增加 。

公司在德克萨斯州的小榆树生产其部分产品，并利用中国的制造商。本公司 在2020年前六个月和2019年前六个月分别从其中国制造商获得了约83.5%和80.5%的产品。 在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三个月期间，从中国制造商购买的产品分别占产品的85.0%和84.1%。如果本公司无法从其中国制造商购买产品，本公司 将需要为其采血器、静脉导管、患者安全寻找替代制造商^®注射器，0.5ml胰岛素注射器，0.5ml自动禁用注射器，2mL，5ml和10ml注射器，并将增加1mL和3mL注射器和EasyPoint的国内产量^®针头。

收入确认

公司在履行对客户的所有履约义务时确认收入 ，通常是所有权和损失风险转移到客户身上。 具有批准的信用条款的客户的付款通常应自发票日期起30天内支付。根据某些合同，收入 是根据对总代理商的销售价格减去合同定价津贴来记录的。合同定价津贴包括 包括：(I)向提供跟踪报告(其中显示购买产品的设施)的总代理商发放的返点，以及(Ii)公司尚未收到跟踪报告的产品的估计合同定价津贴条款 。回扣在发放时被记录下来，并与客户的应收余额相抵销。总代理商 根据总代理商向公司提供的 跟踪报告中反映的批发采购成本与相应合同价格之间的差额获得返点。如果总代理商将产品销售给没有合同的实体， 总代理商将获得标准返点(低于合同返点)。返点的目的之一是鼓励 总代理商向公司提交跟踪报告。合同定价津贴拨备在 期间确认，并在每个季度末审核相关销售，并根据 没有跟踪报告的产品级别的变化进行调整。此外，如果跟踪报告显然不会由单个总代理商提供, 拨备进一步调整。估计的合同津贴包括在简明资产负债表 的应付账款中，并从简明经营报表的收入中扣除。应付账款包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为5,275,825美元和3,586,726美元的估计合同津贴 。合同定价津贴的条款和条件受公司与其分销商之间的合同管辖。 定价津贴的条款和条件受公司与其分销商之间的合同管辖。直接发货给最终用户的收入 在所有权和所有权风险从公司转移时确认。最终用户在购买 时不会获得任何合同津贴。为评估目的而运输或分发的任何产品均为费用。

本公司提供产品 保证：i)产品符合美国FDA批准范围内一般定义的医疗用途； ii)产品没有缺陷；以及iii)产品将符合各自标签中规定的说明， 前提是按照此类标签和公司的书面使用说明使用。本公司 历史上未发生重大保修索赔。

公司的国内 退货政策规定，客户可以在到达总代理商的 设施后10天内退回不正确的货物。在所有此类情况下，总代理商必须从公司获得授权码，并将该代码贴在退回的 产品上。公司的国内退货政策通常还规定，客户可以退回积压的产品。 每12个月期间，积压退货限制为两次，最高不超过总代理商前12个月产品总购买量的1% 。所有产品积压和退货均由本公司验收。

该公司的国际分销协议一般不提供任何退货。

公司要求某些 客户在产品发货前支付费用。客户的此类预付款记录在其他应计负债中， 通常在产品发货后30至60天内确认为收入。

当从第三方收取的金额得到合理保证时，公司确认来自许可协议的收入 。如果本公司许可其 产品进行销售，则根据本公司与肖先生之间的技术许可协议条款，本公司有义务向某些专利技术的所有者Thomas J.Shaw支付此类收入的一定百分比 。

从与客户的合同中确认的收入和确认的许可费的分类信息如下：

所得税

本公司根据纳税申报表中已采取或预计将采取的税收立场 是否“更有可能”基于税务立场的技术价值来评估该立场是否会持续 ，以便在财务报表中予以确认。税务状况的计量基于最终结算时实现可能性大于50%的最大收益金额 。

本公司根据财务报表与资产负债税基差异的税务影响 计提递延 所得税，方法是利用资产负债法进行财务会计及报告，并根据预期在未来期间该等差异逆转时生效的颁布税率 计提递延所得税。递延税项资产定期审查是否可变现。在之前的 期间，本公司为其递延税项净资产设立了估值免税额，作为无法 合理保证的未来应纳税所得额。在截至2020年6月30日的季度内，本公司根据可获得的 证据公布了其估值津贴，该证据支持其递延税项资产将全部变现。

每股收益

公司计算基本收益 或每股亏损(“EPS”)的方法是将当期净收益(经当期任何累计股息调整后) 除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括基本每股收益的决定因素 ，此外，还反映了根据股票期权或可转换优先股转换后可发行的普通股 交付的普通股的稀释效果(如果有的话)。稀释每股收益的计算分别包括截至2020年6月30日的三个月和六个月的347,950股普通股 标的已发行和已发行股票期权。所有在转换可转换优先股时可发行的普通股 都不计入稀释每股收益的计算，因为它们的影响 在所有呈现的期间都是反稀释的。潜在稀释度(如果有)显示在以下附表中：

运费和搬运费

公司在简明运营报表中将运输成本和搬运成本归类为销售成本的一部分。

研发成本

研发费用 计入已发生费用。

租约

公司在开始时确定 安排是否为租赁。经营和融资租赁计入压缩资产负债表中的其他资产、其他应计负债和 其他长期负债。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的 权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁付款的义务 。经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内的租赁付款现值 确认。由于本公司的租约没有提供隐含利率，因此根据开始日期可获得的信息计算的递增借款利率 被用来确定租赁付款的现值。

运营租赁ROU资产 还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括延长或终止 租约的选项，前提是可以合理确定公司将行使该选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在精简 资产负债表上，但租金费用在租赁期内是按直线确认的。

最近通过的声明

本公司于2020年1月1日通过了ASU 2016-13， “金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量” 以及随后的澄清修正案。其中，这些修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量 。仍将允许使用以前应用的许多损失估计技术， 尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期信用损失的全部金额。采用 ASU 2016-13，以及ASU 2019-05提供的“金融工具-信贷 损失(主题326)-定向过渡救济”并未对公司的财务 报表产生重大影响。

公司于2020年1月1日通过ASU 2018-15， “无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(FASB新兴问题 特别工作组的共识)”。此修订要求 为服务合同的托管安排中发生的实施成本应按照ASC 350-40内部使用软件入账。因此，初步项目和实施后阶段发生的成本 将计入费用，与应用程序开发 阶段相关的成本将计入资本化。修正案还要求资本化成本在主办安排期间摊销 ，并应评估资本化成本的减值情况。采用此ASU并未对公司的财务报表或披露产生重大影响 。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”。该修订修订(其中包括)对公允价值计量的披露要求进行修改，并 取消了与第3级公允价值计量的转让和估值水平相关的某些披露。此外， 修订要求披露第三级公允价值计量的其他全面收益中未实现损益的变化 ，以及与第三级估值中使用的重大不可观察投入相关的某些定性因素。该修正案在2019年12月15日之后的年度期间和该年度期间内的过渡期生效 。采用ASU 2018-13 对本公司的财务报表没有重大影响，因为本公司目前没有任何被归类为第3级公允价值计量的投资 。

最近发布的公告

2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-12，“所得税：简化所得税的会计处理”。新准则旨在通过消除与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外，来简化所得税会计 。 新指南还简化了特许经营税会计的各个方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基准上升的交易的会计。本标准适用于2020年12月15日之后的年度期间 以及该年度期间内的过渡期，并允许提前采用。采用 标准需要进行某些更改，这些更改主要是前瞻性的，有些更改需要追溯。公司 目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。

库存包括以下内容：

ASC 820，公允价值计量， 定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求有关某些公允价值计量的额外披露 。ASC 820为计量公允价值建立了一个三级层次结构，如下所示：

下表汇总了指定为债务和股权证券投资的资产的价值 ：

公司持有高级ETF、共同基金、个股(主要在能源领域)和债务证券作为投资 。这些资产很容易出售，并于压缩资产负债表 表日按公允价值列账。公司打算持有这些资产，以备将来可能的经营需要。

下表汇总了债务和股权证券投资的未实现损益总额 ：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，债务和股权证券投资的未实现收益 分别为870,760美元和102,128美元。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司所得税前净收入的有效 税率分别为(85.1%)%和(74.8%) ，截至2019年6月30日的三个月和六个月期间分别约为1.0%。

截至2020年6月30日的6个月的实际税率与截至2020年6月30日的3个月的实际税率不同，主要是由于作为独立项目记录的180万美元利益 与预期在未来期间实现的递延税项资产估值免税额的释放相关 。

其他应计负债包括 以下各项：

2019年11月7日，公司 在44号提起诉讼德克萨斯州达拉斯县地区法院(第DC-19-17946)起诉Locke Lord，LLP和Roy Hardin，指控他们在之前针对Becton，Dickinson and Company (“BD”)的诉讼中代表公司担任法律代表。本公司指控被告违反其受托责任，存在渎职行为，并且在代表本公司时玩忽职守 。本公司要求实际和惩罚性的损害赔偿、归还、费用和利息。 被告已提交驳回动议，法院已安排在2020年9月10日就此类动议举行听证会。

本公司不在单独的可报告细分市场中运营 。向国际客户发货通常需要预付电汇或 不可撤销的保兑信用证。公司在某些情况下确实会根据特定标准 向国际客户提供信贷，这些标准包括但不限于客户的信誉、国家的稳定、银行业务 限制和订单规模。所有交易都是用美元进行的。

按地理位置划分的收入情况如下 ：

按地理位置划分的长期资产 如下：

董事会于2019年1月18日和2019年4月22日宣布，公司 向第一系列和第二系列B类优先股股东支付了以下金额的股息：分别为12,313美元和42,800美元。 董事会于2019年7月19日、2019年10月21日、2020年1月22日、 2020年4月20日和2020年7月20日分别宣布并向系列I和系列II B类优先股股东支付股息 分别为12,000美元和42,800美元。

该公司拥有公司办公室和设备的运营租赁 。租约的剩余租期不到一年。本公司目前 没有融资租赁。使用权(“ROU”)资产是根据根据收到的 租赁奖励调整后的租赁负债确定的。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁可能 包括物业使用附带的各种费用，如公共区域维护、物业税和保险。 这些成本与最低租金支付分开，在确定租赁负债和ROU 资产时不考虑这些成本。本公司在其租约中未注意到这些成本与最低租金 支付相结合的任何重大情况，因此选择了如果它们与最低 租金支付相结合，则不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的政策。由于 公司不能合理确定在租赁开始时是否会延长，因此期权期限不包括在租赁负债和使用权资产的确定中。

在截至2020年6月30的6个月期间，租赁费用的运营租赁成本部分 为40,768美元。截至2020年6月30日的6个月，作为与租赁相关的现金流组成部分的 租赁负债计量中包括的金额支付的现金为40,768美元。 截至2019年6月30日的6个月，租赁费用中的运营租赁成本部分为39,912美元。在截至2019年6月30日的六个月中，作为与租赁相关的现金流组成部分的租赁负债计量中包括的金额 支付的现金为39,912美元。

简明资产负债表中与这些租赁相关的资产和负债 如下：

加权平均剩余租期 为六个月，加权平均折扣率为4.0%。

截至2020年6月30日， 不可取消的经营租赁和融资租赁下的未来最低付款包括以下内容：

自2020年1月13日起， 公司与两个优先股股东达成协议，以现金和普通股购买已发行的B类可转换优先股(“优先股”)。该等优先股股东向本公司投标共2,500股第三系列优先股及5,000股第四系列优先股。总共发行了75,000美元和7,500股普通股作为对价 。根据协议条款，优先股股东同意放弃与其优先股相关的所有未付 股息，这导致放弃了总计149,795美元的未付股息 。

自2020年5月18日起， 公司同意以25,000美元从一个股东手中购买2,500股第四系列优先股和2,500股普通股 股票。该优先股股东同意放弃与其优先股相关的所有未支付的拖欠股息，这导致 放弃了总计50,370美元的未支付拖欠股息。

在截至2020年6月30日的季度内，公司员工和董事在不同日期行使了股票期权 ，因此，总共发行了284,850股普通股 ，用于向本公司支付总计626,687美元来行使该等期权。

截至 日期，公司位于得克萨斯州小榆树的制造工厂由于其作为 基本业务的地位而继续运营。由于新冠肺炎大流行，本公司已在其 设施实施了一些安全措施，以降低新型冠状病毒潜在传播的风险。公司已实施安排，以 减少在生产设施现场工作的办公室员工数量，并制定个人 距离政策并对必要的生产人员进行监控，以将感染风险降至最低。公司将继续 监控不断发展的形势，并将努力进一步降低员工和客户面临的风险。该公司正在继续 评估围绕这场流行病不断变化的情况，以确定其是否有能力继续采购 材料和产品，保持员工队伍，并有效和高效地运营其业务。尽管冠状病毒大流行在全球范围内 中断，但本公司的供应链并未受到重大中断。 2020年间，本公司对其产品的需求有所增加，并能够在大流行的情况下 通过增加产量来满足这些需求。该公司无法肯定地预测其维持当前 运营功能的能力。

于2020年4月17日，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)向独立银行(“贷款人”)开立本金为1,363,000美元(“PPP贷款”)的承付票。 本票的本金为1,363,000美元(“PPP贷款”)，以独立银行(“贷款人”)为受益人。 由美国小企业管理局(“SBA”)管理的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)。PPP贷款将于2022年4月17日到期，年利率为1.0%。自2020年11月17日起，本公司须按月向贷款人支付等额的本金和利息，以在到期日前全额摊销 未偿还本金。PPP贷款可由公司在到期日前的任何时间预付 ，不收取预付款罚金。购买力平价贷款是无担保的，是一种无追索权债务。PPP贷款接受者可以申请 根据PPP发放的全部或部分贷款并获得宽恕，此类宽恕有待确定， 基于贷款收益用于支付工资成本、租金、水电费和债务利息的限制。 任何宽恕的条款也可能受SBA可能采用的任何法规和指导方针的进一步要求的约束。 任何宽恕的条款也可能受到SBA可能采取的任何法规和指导方针的进一步要求的约束。 基于贷款收益用于支付工资成本、租金、水电费和债务利息，宽恕的条款也可能受到SBA可能采取的任何法规和指导方针的进一步要求。

截至2020年6月30日， 公司认为其产生的合格费用等于或高于PPP贷款本金；但是， 公司无法确定可以免除的金额(如果有的话)。

2020年6月5日，PPP灵活性 法案签署成为法律，其中包括：(I)将涵盖期限从PPP提供资金之日起8周延长至 提供PPP资金之日起24周，(Ii)将工资支出所需金额从75%降至60%，(Iii)取消了之前禁止借款人在贷款减免后利用工资税延期的禁令，以及(Iv)将还款延期 期限延长至(A)收到宽免资金之日或(B)自承保期限结束之日起十个月中较早者。 公司正在评估这些更改对PPP贷款的影响，包括付款日期和可供宽恕的金额。

假设购买力平价贷款未 免除，本公司在截至12月31日的年度内的义务如下(自2020年6月30日起)：

自2020年7月1日起， 公司与美国政府国防部、美国陆军承包司令部-阿伯丁试验场、纳蒂克承包事业部和埃奇伍德承包事业部(ACC-APG， NCD和ECD)代表生物医学高级研究和发展局(BARDA)(“政府”)签订了一项技术投资协议(“TIA”)，金额为53,664,286美元 政府资金，用于扩大公司的交通影响评估的主要目的是为提高公司的皮下安全针头和相应注射器的制造能力提供资金，以 应对全球性的新冠肺炎大流行。政府奖励是一种支出类型的TIA，政府将 向公司支付公司为扩大公司国内生产而支付的设备和用品支出 。根据TIA的条款，该公司在提高国内大流行关键技术能力方面的贡献 包括提供设施、技术专长、劳动力和TIA资助的设备的维护 ，期限为10年。

截至2020年8月14日，公司 已谈判购买自动化装配设备以及部分辅助设备的合同，金额约为 2000万美元。本公司已聘请建筑师和一般建筑承包商完成新的受控环境设施和额外的仓储设施。扩大后的设施包括现有物业内约27,800平方英尺的额外 受控环境，以及伴随整体产能扩大而新建的约55,000平方英尺的新仓库空间 。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

前瞻性陈述警告

本文件中引用的包含“可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“ ”打算、“预期”等词语的某些陈述 构成 “私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 这些因素包括，新冠肺炎对物流和运营的方方面面的影响，以及成本，我们根据政府协议完成资本改善和提高国内生产的能力，潜在的关税，我们保持流动性的能力，我们保持专利保护的能力，我们保持有利的第三方制造和供应商安排和关系的能力， 外贸风险，我们进入市场的能力，生产成本，更大的市场参与者的影响，特别是Becton， Dickinan以及第1A项中引用的其他因素。风险 第二部分。鉴于这些不确定性，不应过度依赖前瞻性陈述。

财务状况和经营业绩的重大变化

概述

自1997年以来，我们一直在制造 并销售我们的产品。VanishPoint^®注射器占我们2020年前六个月销售额的80.8% 。我们还生产和销售EasyPoint^® 针头、采血管座、静脉安全导管、 和VanishPoint^® 采血套装。除了使用可伸缩技术的安全 产品外，我们目前还提供其他安全医疗产品。其中一种产品是病人安全。^®独特设计的注射器，可降低与导管集线器污染相关的血流感染风险。

在2016年第二季度 ，我们开始销售EasyPoint^®针头。EasyPoint^® 截至2020年6月30日的6个月中，针头占收入的10.6%。EasyPoint^®是一种可伸缩的针头，可与鲁尔锁注射器、 鲁尔滑动注射器和预注满的注射器一起使用以进行注射。EasyPoint^®针还可以用来抽出 液体和采集血液。

我们的产品已经 并继续通过众多分销商在国内和国际上分销。

从历史上看，单位销售额在今年下半年有所增加，部分原因是流感季节对注射器的需求。

2020年5月1日，根据美国卫生与公众服务部的现有合同，我们 获得了一份交货订单， 供应自动回缩安全注射器。交货单下的总固定价格为83,788,440美元。现有合同 于2018年9月执行，但2020年5月1日的订单数量异常巨大。在2020年第二季度，我们在此订单下的 销售额约为140万美元，我们预计到2021年5月，此类销售额每个季度都会增加。

从2020年7月1日起，我们与美国政府国防部、美国陆军承包司令部-阿伯丁试验场、纳蒂克承包司令部和埃奇伍德承包司令部(ACC-APG， NCD和ECD)代表生物医学高级研究和发展局(BARDA)(“政府”)签订了一项技术投资协议(“TIA”)，政府拨款53,664,286美元 用于扩大我们在国内的生产。根据TIA的条款，我们预计 将大幅增加我们的设施，这将使我们能够提高国内产量。此外，TIA还提供 设备和用品报销费用。到目前为止，我们已经谈判了购买自动化组装设备的合同， 以及大约2000万美元的部分辅助设备。其他 辅助设备以及模具和成型机的合同谈判正在进行中。我们还聘请了建筑师和一般建筑承包商 完成受控环境设施和额外的仓储设施。扩大后的设施包括 现有物业内约27,800平方英尺的额外受控环境，以及伴随整体产能扩展而新建约 55,000平方英尺的新仓库空间。

于2020年4月17日，根据由美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“PPP”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我们开立了本金为1,363,000美元的期票(“PPP贷款”)，收款人为 独立银行(“贷款人”)。 PPP贷款将于2022年4月17日到期，年利率为1.0%。从2020年11月17日开始，我们可能需要 按月向贷款人支付等额的本金和利息，以便在到期日之前完全摊销未偿还本金 。PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。 我们还没有申请宽恕，我们不能确定可以宽恕的金额(如果有的话)。

在2020年4月下旬， 我们在能源行业的个股上投资了大约200万美元。截至2020年6月30日，该投资约占我们总投资头寸的27% 。对这些股权证券的投资具有很高的流动性。我们持续 监控我们的投资余额。2020年第二季度，这些投资的未实现收益约为90万美元 。

从 我们的中国制造商购买产品使我们能够以很少的资本支出提高制造能力，并提供具有竞争力的 制造成本。2020年前6个月，我们的中国制造商生产了大约83.5%的产品。 尽管冠状病毒大流行在全球范围内造成了破坏，但我们的供应链没有受到重大破坏。如果 我们无法从我们的中国制造商购买产品，我们将需要为采血器、静脉导管、患者安全寻找替代制造商 ^®注射器，0.5ml胰岛素注射器，0.5ml自残注射器， 和2mL，5ml和10ml注射器，我们将增加1mL和3mL注射器和EasyPoint的国内产量^® 针头。

1995年，我们 与Thomas J.Shaw签订了一项许可协议，独家使用 他的自动收回技术和其他专利技术制造、营销和分销产品。这项技术是肖先生拥有的各种专利和 专利申请的主题。许可协议通常规定，受许可约束的产品的销售总额 每季度支付5%的版税，他将获得受许可约束的技术的某些分许可人 支付给我们的版税的50%(50%)。

随着产量的增加， 我们的制造单位成本总体上呈下降趋势。可能影响我们单位成本的因素包括可能的关税、第三方制造商增加的成本、不断变化的产量、石油产品成本和运输成本。 这些成本的增加可能无法通过我们产品的涨价收回。2020年前六个月石油产品成本下降 降低了某些原材料成本。

行动结果

以下讨论 可能包含涉及许多风险和不确定性的趋势信息和其他前瞻性陈述。我们的实际 未来结果可能与我们的历史运营结果和任何前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 为便于阅读，我们对美元金额进行了四舍五入。所有期间均指截至2020年6月30日或2019年6月30日的期间。

截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，国内 销售额分别占收入的81.5%和83.2%(不包括产品许可费)。 和2019年6月30日止，国内销售额分别占收入的81.5%和83.2%。国内收入增长20.1%，主要原因是销量增加。国内销量增长了百分之二十五点四。截至2020年6月30日的三个月，国内单位销售额占总单位销售额的78.7%。由于订单增加，国际收入和单位销售额分别增长了35.6%和25.2%。随着时间的推移，我们的国际订单可能会受到重大 波动的影响，国际订单时间的可预测性有限。整体销量 增长25.3%。除了卫生与公众服务部，我们增加的销售额主要归功于现有客户 。尽管这场大流行在全球范围内造成了破坏，但我们销售产品的市场都没有经历 实质性的下降。在截至2020年6月20日的季度里，我们对卫生与公众服务部的销售额约为140万美元，我们预计到2021年5月，这样的销售额每个季度都会增加。

制造 产品的成本增加了21.1%，这主要是由于销售量的增加。利润率可能会根据 库存中记录的制成品成本和产品资本化成本以及 产品销售组合等因素而波动。由于总销售额增加，特许权使用费增加了2.7%。

毛利润增长 25.3%，主要原因是净收入增加。

运营费用 增长了4.3%。增加的原因是员工开支，如增加的工资和相关费用以及咨询费。

我们的营业收入 为96万美元，而去年同期的营业收入为32.9万美元，这主要是由于净收入和由此产生的毛利润的增加 。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的季度利息和其他 收入增加了100万美元，这主要是由于2020年4月对个别能源股票的投资产生了90万美元的未实现收益。除了我们的运营收入，利息和其他收入的增加 对我们2020年第二季度净收入的增长做出了重大贡献。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们对所得税前收入的有效税率 分别为(85.1%)%和0.9%。 截至2020年6月30日，我们发布了递延税资产估值津贴，这是基于支持以下观点的证据： 潜在收益将“更有可能实现”。由于估值免税额的发放， 我们确认了大约180万美元的递延税项资产，并将相应金额确认为受益收入 税收拨备。收益和递延税项资产的确认反映在2020年第二季度。

截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，不包括产品许可费，国内 销售额分别占收入的78.0%和80.5%。国内收入增长27.0%，主要原因是销售量增加。国内销量增长了百分之二十七点八。截至2020年6月30日的六个月，国内单位销售额占总单位销售额的72.6%。由于订单增加和时间安排，国际收入和单位 销售额分别增长了48.5%和41.6%。随着时间的推移，我们的国际订单可能会 大幅波动，有关国际 订单时间的可预测性有限。整体单位销售增长31.3%。如上所述，我们对卫生与公众服务部的销售对我们2020年第二季度的业绩做出了重大贡献 。

制造 产品的成本增加了30.8%，这主要是由于销售量的增加。利润率可能会根据 库存中记录的制成品成本和产品资本化成本以及 产品销售组合等因素而波动。由于总销售额增加，特许权使用费增加了14.4%。

毛利润增长 32.9%，主要原因是净收入增加。

运营费用 增长了9.4%。这一增长是由于员工人数和相关成本的增加以及咨询费和坏账拨备的增加 。

我们的营业收入 为140万美元，而去年同期的营业收入为15.4万美元，这主要是由于 净收入和由此产生的毛利润的增加。

与去年同期相比，2020年前六个月的利息和其他 收入增加了76.7万美元，这主要是由于投资的未实现 收益。如上所述，我们在2020年4月对个股的投资对这一增长做出了重大贡献。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们对所得税前收益(亏损)的有效税率 分别为(74.8%)%和1.31%。 截至2020年6月30日，我们发布了递延税项资产的估值免税额，这是基于支持 潜在收益“更有可能实现”这一立场的证据。由于估值免税额的发放， 我们确认了大约180万美元的递延税项资产，并将相应金额确认为受益收入 税收拨备。收益和递延税项资产的确认反映在2020年第二季度。

浅谈现金流量项目的资产负债表和报表

现金占总资产的11.3% 。截至2020年6月30日，营运资金为2450万美元，比2019年12月31日增加430万美元。

在截至2020年6月30日的6个月里，运营部门提供的现金为212,000美元，这主要是因为这一时期的净收入被应收账款和库存的增加以及应付账款的增加所抵消。

在截至2020年6月30日的6个月中， 投资活动使用的现金为250万美元，这主要是由于购买了额外的 股权证券。

截至2020年6月30日的6个月， 融资活动提供的现金为170万美元。这主要是由于 购买力平价贷款的收益和行使股票期权的收益。

流动性

流动性的历史来源

从历史上看，我们的运营资金主要来自收入、私募、诉讼和解和贷款的收益。

流动性的内部来源

边距

国内 和国际销售的组合影响我们产品的平均销售价格。一般来说，国内销售额与国际销售额的比例越高，平均售价就越高。 我们产品的部分国际销售直接从中国发货给 客户。我们生产的产品数量与中国制造的产品数量相比，对库存的库存成本和销售成本有很大影响。我们将继续评估国内制造的产品和中国制造的产品的适当组合，以实现经济效益并保持我们的国内制造能力。

季节性

从历史上看，单位销售额 在流感季节有所增加。

现金需求

我们有充足的 现金储备，最近获得了PPP贷款，已经开始实现运营盈利。我们还可以访问我们在2020年第二季度大幅增值的投资 ，如果我们需要访问运营资金 ，这些投资可能会被清算。

与美国政府签订的合同

如上所述， 我们获得了美国卫生与公众服务部的物资交付订单，总金额约为8380万美元 。在2020年第二季度，我们在此订单下的销售额约为140万美元，我们 预计到2021年5月，此类销售额每个季度都会增加。

如上所述， 我们与美国政府签订了一项TIA，获得约5370万美元的政府资金，用于扩大我们国内针头和注射器的生产 。根据TIA的条款，我们预计将大幅增加我们的设施 ，这将使我们能够提高国内产量。

期权练习

在截至2020年6月30日的季度中，我们的员工和董事 在不同日期行使了股票期权，因此，我们收到了大约627,000美元来行使这些期权。

流动性的外部来源

如上所述，我们 最近收到了一笔PPP贷款，本金为1,363,000美元。PPP贷款获得者可以申请 ，并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。我们尚未申请宽恕， 我们无法确定可以宽恕的金额(如果有的话)。

我们可以获得建设 贷款，用于建设与我们与TIA相关的扩建计划相关的新设施。

我们不太可能 选择通过公开出售股权来筹集资金，尽管我们的股票最近有所上涨。我们的股价在2020年第二季度大幅上涨 。2020年4月1日每股收盘价为1.25美元，2020年6月30日收盘价为7.02美元。 2020年8月3日，我们的股票收盘价为每股12.09美元。

我们也认为我们的投资组合 是流动性的来源。截至2020年6月30日，有1080万美元投资于第三方证券。我们的投资组合最近经历了 未实现的收益，包括高流动性的个股。

资本资源

2020年第二季度没有资本支出的实质性 承诺。自2020年7月1日执行TIA以来，我们一直 计划大幅扩建我们的设施。我们已聘请建筑师和一般建筑承包商完成 受控环境设施和附加仓储设施。扩大后的设施包括现有物业内约27,800 平方英尺的额外受控环境，以及伴随整体产能扩展而新建约55,000平方英尺的新仓库空间。我们还签约购买额外的 台自动化组装设备，以及必要的辅助设备。

不适用。

披露控制和程序

根据1934年“证券交易法”第13a-15(B) 条，管理层在我们的总裁、董事长兼首席执行官托马斯·J·肖(“CEO”)和我们的副总裁兼首席财务官约翰·W·福特三世(“CFO”)的参与下， 以我们主要高管和首席财务官的身份，评估了我们披露的控制和程序的有效性 规则13a-15(E)在术语披露控制和 程序是指旨在确保我们在我们的 定期报告中需要披露的信息的控制和其他程序：i)在证券和交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。基于此评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务内部控制的变化 报告

在2020年第二季度或2020年6月30日之后，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化， 已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

有关所有法律程序的完整说明，请参阅财务报表附注 7。

除了我们在Edgar上提供的最新年度和季度报告中列出的 风险因素外，我们还面临以下 风险。

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响 。

<foreign language=“English”>S</foreign>冠状病毒<foreign language=“English”>2</foreign>和由此引发的疾病新冠肺炎已经蔓延到多个国家，包括美国和我们 开展业务的所有一级市场。几个州和地方司法管辖区已经实施，未来可能还会有其他州实施“原地避难” 命令、检疫、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播 。尽管我们的制造设施由于其作为基本业务的地位而继续运营，但我们继续 监控不断发展的情况。将来，我们可能会选择或被要求临时关闭，这将导致我们的活动和运营中断 。

旨在遏制新冠肺炎传播的政府行动有可能对整个世界经济产生实质性的负面影响， 在这种情况下，我们的销售、经营业绩和财务状况的风险将会增加。不能保证与向美国政府提供新冠肺炎未来疫苗相关的 预期销售将抵消任何 这种潜在的全球经济下滑。此外，由于全球经济衰退，我们的净收入大幅下降，这将使我们在美国政府的命令下履行职责的能力受到压力。

我们市场中提供使用我们产品的程序的卫生系统和 其他医疗保健提供者也遭受了财务和运营方面的损失 ，在大流行放缓后，它们可能无法恢复到大流行前的运营水平。此外，对新冠肺炎的隔离或 政府反应或关闭可能会扰乱我们的供应链。旅行和进口限制还可能破坏我们 制造或分销设备的能力。与我们的产品或用于制造我们产品的原材料有关的任何进出口或其他货物限制都可能限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

我们的关键人员和 其他员工也可能受到新冠肺炎的影响，这可能会影响我们的高效运营能力。此外，我们新产品的临床试验和/或监管审查的进行 可能会受到新冠肺炎疫情的影响。我们的销售和营销人员 通常依赖于对医疗保健提供者的面对面和现场访问，这目前受到限制，因为医院减少了 对基本人员的访问。这些限制可能会损害我们的销售和营销努力，持续的限制可能会对我们的销售和运营结果产生 负面影响。

我们面临与PPP贷款相关的各种风险。

根据PPP贷款， 我们将被要求根据上述摊销时间表 偿还任何未获减免的未偿还本金以及应计利息，我们不能保证我们将有资格获得贷款减免， 我们最终将申请豁免，或者任何金额的PPP贷款最终都将被SBA免除， 我们将被要求偿还未偿还本金的任何部分以及应计利息，并且我们不能保证我们将有资格获得贷款减免， 我们最终将申请豁免，或者任何金额的PPP贷款最终都将得到SBA的减免。 不能保证我们是否有资格或能够利用PPP灵活性法案下的某些更改。 PPP贷款申请要求我们证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使得PPP贷款申请 有必要支持我们的持续运营。虽然我们在分析了 我们的财务状况和获得其他形式的资本后真诚地进行了此认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的PPP的广泛目标，但上述认证 不包含任何客观标准，可能会受到解释。此外，小企业管理局表示， 一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需的 认证。Paycheck Protection Program下的贷款资格不明确导致 有关上市公司申请和接受贷款的大量媒体报道和争议。如果，尽管我们 真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，包括 虚假索赔法案, 我们可能会受到行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果 我们寻求免除全部或部分PPP贷款，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将 接受政府实体的审核和审查。

我们的股票最近经历了很大的价格波动。

我们的 股价在2020年第二季度经历了大幅波动，可能会继续无法预测。我们的股票 价格在2020年第二季度大幅上涨。2020年4月1日每股收盘价为1.25美元，2020年6月30日收盘价为7.02美元。2020年8月3日，我们的股票收盘价为每股12.09美元。我们预计这一增长与我们最近从卫生与公众服务部和TIA发出的政府订单有关 。卫生与公众服务部 的交付订单金额约为8380万美元，预计到2021年5月将带来收入。TIA 旨在通过提供5370万美元的资金用于增加制造设施和 设备，从而扩大我们的制造能力。我们不能保证发货订单将提供超过规定金额的销售，也不能 保证TIA将转化为我们产品的销售增加。此外，预计我们的初级产品 将用于为新冠肺炎接种疫苗。

自2020年5月18日起， 我们与优先股东达成协议，以25,000美元和2,500股普通股购买2,500股已发行的IV系列B类可转换优先股( “优先股”)。此类优先股股东同意放弃与其优先股相关的所有未付 未付股息 ，这导致放弃了总计50,370美元的未付未付股息 。我们依据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)节豁免 此项交易，使其不受证券法注册要求的约束。

营运资金对股息支付的限制和限制

我们 宣布向系列I类B类和系列II类B类可转换优先股股东派息，总额 $54,800。这笔股息是在2020年7月20日支付的。

每个已发行的B类可转换优先股系列的 指定证书目前都规定，如果任何优先股的股息 拖欠，则不得向任何级别低于该股 的股票支付或宣布股息 ，一般不得赎回初级优先股。但是，在一定条件下，对于某些B类可转换优先股 系列，我们可以在股息拖欠时购买次级股。

系列I B类可转换优先股 股票

截至2020年6月30日的6个月，没有拖欠股息。

系列II B类可转换优先股 股票

截至2020年6月30日的6个月，没有拖欠股息。

系列III B类可转换优先股 股票

截至2020年6月30日的6个月，截至2020年6月30日的拖欠股息金额为63,373美元，拖欠总额为4,416,206美元 。

系列IV B类可转换优先股 股票

截至2020年6月30日的6个月，截至2020年6月30日的拖欠股息金额为168,125美元，拖欠总额为6,847,093美元 。

系列V B类可转换优先股 股票

截至2020年6月30日的6个月，截至2020年6月30日的拖欠股息金额为5,440美元，拖欠总额为1,025,636美元 。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。