美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的 季度

从_的过渡 期间

佣金 文件号001-39043

百老汇金融 公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

(323) 634-1700

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。 是x否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。

是- 否x

注明发行人 各类普通股截至最后可行日期的流通股数量：截至2020年8月12日，注册人 有表决权普通股流通股19,282,571股，注册人无表决权普通股流通股8,756,396股。

百老汇金融公司及其子公司

合并财务报表 条件

(以千为单位，不包括每股和每股 金额)

见未经审计的合并财务报表附注。

百老汇金融公司和 子公司

合并营业报表 和全面收益(亏损)

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

百老汇金融公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

百老汇金融 公司及其子公司

股东权益变动合并报表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

见未经审计的合并财务报表附注。

百老汇金融公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年6月30日

附注(1)-财务报表列报基础

随附的未经审计的 合并财务报表包括百老汇金融公司(“本公司”)及其全资子公司百老汇联邦银行。 百老汇联邦银行，F.S.B.(“银行”，与公司一起，“百老汇”)。银行的全资子公司百老汇服务公司也包括在 未经审计的合并财务报表中。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中消除。

未经审计的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和Form 10-Q季度报告说明编制的。这些未经审计的综合财务 报表不包括与本公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合年度财务报表相关的所有披露，因此，应与该等经审计的 综合财务报表一并阅读。管理层认为，所有调整(所有这些调整都是正常的和经常性的) 都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。ASU 2016-13将已发生损失模型替换为预期损失模型，该模型称为当前预期信用损失 (CECL)模型。CECL模型适用于按摊销成本计量的金融资产信贷损失， 包括贷款应收账款、持有至到期债务证券和再保险应收账款。它还适用于资产负债表外 未计入保险的信用风险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和 其他类似工具)和出租人确认的租赁净投资。对于非暂时性 减值的债务证券，本指导意见将前瞻性适用。现有购买的信用减值(PCI)资产将在采用之日起保留，并 分类为购买的信用恶化(PCD)资产。资产的总收入将计入所有PCD资产在采用之日的预期信用损失拨备 ，并将继续根据此类资产截至采用日的收益率确认 利息收入中的非信用折扣。预期信贷损失的后续变化将通过津贴记录 。对于CECL范围内的所有其他资产，自指导意见生效的第一个报告期开始，累计影响调整将在留存收益中确认 。

2019年10月16日，FASB投票 确认了 SEC定义的针对较小报告公司(SRC)的ASU 2016-13拟议修订生效日期。最终ASU于2019年11月发布，将ASU 2016-13财年的实施日期推迟到2022年12月15日之后的财年。SRC被定义为上一年公开发行股票少于2.5亿美元或年收入低于1亿美元的公司，并且没有公开发行股票或公开发行股票低于7亿美元的公司。该公司符合SRC资格， 管理层将在2023年第一季度实施ASU 2016-13。估计的财务影响尚未确定。

2019年4月，FASB发布了ASU No. 2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲的编纂改进，以及 主题825，金融工具。本ASU于2020年1月1日生效，并澄清了信用损失标准的范围， 解决了与应计应收利息余额、回收、可变利率和预付款等相关的问题 。对主题326的修订与ASU 2016-13年度的生效日期相同。本指导对公司的合并财务报表没有重大影响 。

2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05， 金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。本ASU允许实体在采用信用损失标准 后，对于按摊余成本计量的合格金融资产，不可撤销地逐个工具选择 公允价值选项。此ASU的生效日期与ASU 2016-13年度的生效日期相同。我们将结合 亚利桑那州立大学2016-13年度对该亚利桑那州立大学进行评估，以确定其对我们财务状况和运营结果的影响。

百老汇金融公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注 (续)

2018年8月，FASB发布了ASU No. 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。 发布ASU是为了提高围绕公允价值计量的披露有效性。ASU从主题820中删除了大量披露 ，包括公允价值层次结构的1级和2级之间的转移、 级之间转移的时间政策，以及3级公允价值计量的估值过程。ASU还修改和增加了关于包括在其他全面收益中的未实现损益变化的披露要求 ，以及第三级公允价值计量的不可观察到的投入的范围和加权平均 。ASU在财政年度和这些 财政年度(从2019年12月15日之后开始)的过渡期内有效，允许提前采用。该指导对公司的合并财务报表没有重大影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU No. 2019-12，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。此ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的中期 期间有效。本ASU中的修订旨在通过删除主题740中一般原则的某些例外来简化所得税的会计 。这些修订还旨在通过澄清和修改现有指南， 改进主题740其他领域公认会计原则的一致应用，并简化其应用。我们目前正在 评估此ASU对公司合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No. 2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。此ASU 提供与修改某些合同、关系 以及受参考利率改革影响的其他交易相关的会计处理的可选权宜之计和例外，这些交易涉及参考LIBOR的合同或可能因参考汇率改革而停止的其他参考 利率。本指导立即生效，修订可能 应用至2022年12月31日。本指导对公司截至2020年3月31日的合并 财务报表没有重大影响。

注(2)- 普通股每股收益

普通股每股基本收益按两类法计算，即普通股股东可获得的净收入减去参与证券支付的 股息(限制性普通股的未归属股份)和参与证券应占的任何未分配收益 除以期内已发行的加权平均普通股。加权平均已发行普通股 包括已发行普通股的加权平均数量减去未归属限制普通股的加权平均数量 。员工持股计划的股票在此计算中被认为是流通股，除非是未赚取的。普通股每股摊薄收益 包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股 的摊薄效应。

下表 显示了该公司如何计算所指时期普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)：

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

截至2020年6月30日的三个月和六个月的450,000股普通股的股票期权以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的455,000股普通股的股票期权 不在计算稀释后每股普通股收益时考虑，因为 它们是反稀释的。

注(3)- 证券

下表 汇总了截至所示期间的可供出售投资证券组合的摊余成本和公允价值，以及在累计其他综合收益(亏损)中确认的相应的未实现损益金额：

截至2020年6月30日，该银行拥有两种联邦机构债务证券，总摊销成本为290万美元，估计总公允价值为310万美元 ，估计平均剩余寿命为5.5年。该银行还拥有22种联邦机构抵押贷款支持证券，总摊销成本为680万美元，估计总公允价值为710万美元，估计平均剩余寿命为3.1年。 如果借款人有权在有或没有 催缴或预付罚款的情况下赎回或预付债务，则预期到期日可能不同于合同到期日。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有任何证券 承诺保护公众存款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何一个发行人 持有的证券金额超过股东 股本的10%。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，没有出售证券 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，该行持有24只未实现收益的证券 。银行的所有证券都是由联邦政府或其机构发行的。截至2020年6月30日，我们的可供出售证券的未实现收益主要是由于购买此类证券后市场利率的变动 造成的。

附注(4)- 持有待售的应收贷款

截至2020年6月30日待售的应收贷款总额为4970万美元，其中包括多户贷款。截至2019年12月31日，银行没有任何待售贷款 。在2020年前六个月，世行发起了1.109亿美元的多家庭待售贷款， 出售了6090万美元的待售贷款。在2019年前六个月，世行发起了1030万美元的多家庭 贷款用于销售。截至2019年6月30日的六个月内没有贷款销售。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，贷款偿还总额分别为31.5万美元和4.6万美元。

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

附注(5)- 持有用于投资的应收贷款

截至所示日期，持有 用于投资的应收贷款如下：

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

下表 按贷款类型列出了所示期间的贷款损失准备中的活动：

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

下表 按贷款类型和基于减值方法列出了截至所示日期 的贷款损失准备余额和记录的投资(未付合同本金余额减去冲销、本金利息减去利息加上未摊销递延成本和保费)：

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

下表 提供了截至所示期间按贷款类型单独评估减值的贷款的相关信息：

记录的贷款投资 不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言，未付本金余额 不会因净冲销而减少。

下表 按贷款类型和所示 期间的相关利息收入显示了每月单独评估减值贷款的平均值：

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

现金收付制利息 确认的收入是指收到的现金，用于支付应计减值贷款的利息和收回已偿还的非应计贷款的利息 。非应计贷款收取的利息支付的特征是支付本金，而不是支付未偿还的应计贷款利息，直到非应计贷款的剩余本金被认为 完全可收回或偿还为止。当贷款返回权责发生制状态时，以前应用于本金的利息支付将延期并在贷款的剩余期限内摊销。于截至2020年及2019年6月30日止三个月分别为22,000美元及40,000美元，截至2020年及2019年6月30日止六个月分别为45,000美元及80,000美元 ，且未计入综合经营业绩 ，则本应确认的已放弃利息收入 为22,000美元及40,000美元(截至2019年6月30日止三个月分别为22,000美元及40,000美元)。

截至2020年6月30日，没有拖欠贷款 。下表按贷款类型 列出了截至所示期间记录的逾期贷款投资的账龄：

下表 按贷款类型列出了截至所示期间记录的非权责发生制贷款投资：

截至2020年6月30日或2019年12月31日，没有拖欠90天或更长时间的贷款产生利息。教会非应计贷款 没有拖欠，但截至所示期间没有符合应计状态的贷款。

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

问题债务重组

2020年3月，联邦和州监管机构在与财务会计准则委员会协商后发布了一份联合 声明，澄清短期贷款 修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他微不足道的付款延迟，如果是出于诚意对新冠肺炎做出的回应，并不是TDR，这些修改在任何救济之前是当期的借款人。在本指南中， 提供6个月或更短时间作为短期示例，电流定义为在实施 修改计划时逾期少于30天。指导意见还规定，在修改期间，这些修改后的贷款一般不会被归类为非权责发生制贷款 。

针对新冠肺炎对借款人的影响，该行实施了 贷款修改计划。截至本申请之日，已有两个借款人请求 修改贷款。在实施修改计划时，两个借款人都是当前借款人。到目前为止，尚未授予任何修改 。

截至2020年6月30日， 分类为问题债务重组(TDR)的贷款总额为450万美元，其中254,000美元属于非权责发生制贷款 ，420万美元属于权责发生制贷款。截至2019年12月31日，归类为TDR的贷款总额为470万美元，其中40.6万美元属于非权责发生制贷款，430万美元属于权责发生制贷款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已分别拨出14.4万美元和14.7万美元的特定准备金用于应计TDR。应计状态TDR 包括在重组时应计的贷款，或在令人满意的一段时间内符合重组协议条款 的贷款，且本行预计将全额偿还本金 和利息。处于非应计状态的TDR可以在持续业绩期间(通常 确定为6个月的按时付款，修改后)恢复为应计状态。还需要文档齐全的信用分析，支持根据修订后的条款根据借款人的财务状况和还款前景恢复应计 状态。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司未承诺向拥有分类为TDR的未偿还贷款 的客户提供额外金额的贷款。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月或六个月内，没有修改任何贷款。

信用质量指标

公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，这些信息包括：当前 财务信息、历史付款经验、信用文档、公共信息和当前经济趋势等 其他因素。对于单户住宅、消费和其他余额较小的同质贷款，信用等级在开始时就建立了 ，通常只根据业绩进行调整。有关付款状态的信息在本文其他地方披露。 本公司通过将贷款按信用风险分类，对所有其他贷款进行单独分析。此分析至少每季度执行一次 。本公司使用以下风险评级定义：

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

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未经审计的合并财务报表附注 (续)

不符合上述标准的贷款(作为上述流程的一部分进行单独分析)被认为是合格贷款。 合格评级贷款通常受到债务人当前净值和支付能力和/或标的抵押品价值的良好保护。合格评级贷款逾期不超过59天，通常符合贷款条款 。根据执行的最新分析，截至所示期间，按贷款类型划分的贷款风险类别如下 ：

注(6)- 租约

银行对其公司总部和主要零售分行有 综合经营租赁，并有一台复印机租赁。在 财务状况合并报表中，ROU资产和经营租赁 负债分别计入办公物业设备和其他负债。

我们的ROU资产代表 我们在租赁期内使用基础资产的权利。经营租赁负债代表我们有义务支付租赁 因租赁而产生的款项。ROU资产和租赁负债是根据剩余租赁付款的现值 使用折现率确认的，该贴现率代表我们在实施新会计准则之日的增量借款利率 。

我们公司总部和主要零售分支机构的运营租赁以当时公平的市场价格提供一个5年延期选项。由于此延期 选项不能合理确定是否可以行使，因此不包括在租赁期限中。截至2020年6月30日，该银行的净资产为46万美元， 经营租赁负债为46.8万美元。银行没有融资租赁。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，银行记录的运营 租赁费用成本分别为12.1万美元和12.3万美元， 2020年前六个月和2019年前六个月分别为24.2万美元和24.5万美元。

下面汇总了截至2020年6月30日或截至2020年6月30日期间有关我们的运营 租赁的其他信息(以千美元为单位)：

截至2020年6月30日，剩余期限为一年或一年以上的运营租赁的未来最低 付款如下(以千为单位)：

注(7)- 借款

截至2020年6月30日和2019年12月31日，银行从旧金山联邦住房贷款银行(FHLB)获得的未偿还预付款总额分别为1.165亿美元和8400万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，加权利率分别为1.84%和2.32%。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，加权平均合同到期日分别为31个月和18个月 31。截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付款分别抵押了2.104亿美元和1.561亿美元的第一抵押贷款。

2004年3月17日，公司以私募方式向一家信托发行了600万美元的浮动利率次级债券(“债券”)，该信托被资本化，用于购买多家社区银行的次级债务和优先股。 债券的利息按季度支付，年利率相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.54%。利率确定为截至每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日的 ，2020年6月30日为2.86%。2014年10月16日，本公司支付了90万美元的债券本金，签署了债券补充契约，将债券的到期日延长至2024年3月17日，并修改了剩余510万美元本金的支付条款。修改后的 债券条款仅要求在2019年3月之前每季度支付一次利息，原始利率为3个月期LIBOR加 2.54%。从2019年6月开始，公司开始按季度支付等额本金加利息，并将 持续到2024年3月17日债券全部摊销为止。截至2020年6月30日，公司已偿还预定本金共计130万美元 。公司可随时要求赎回债券。

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注(8)- 公允价值

公司使用 以下方法和重要假设来估计公允价值：

可供出售的证券的公允价值是通过获取国家认可证券交易所的报价(级别1 输入)或矩阵定价来确定的，矩阵定价是一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价 ，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(级别 2输入)。

依赖抵押品的 不良贷款的公允价值一般以抵押品的公允价值为基础，抵押品的公允价值是从最近的房地产评估中获得的 。这些评估可以使用单一的估值方法，也可以使用多种方法的组合，包括可比 销售额和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以调整 现有可比销售和收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大，通常 导致对确定公允价值的投入进行3级分类。减值贷款按季度进行评估 以确定是否存在额外减值，并进行相应调整。

通过 或通过转让代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本进行记录，从而建立了 新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去出售估计成本中的较低者入账。 公允价值通常基于每九个月更新一次的最近房地产评估。这些评估可能使用 单一估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行 调整，以调整可用的可比销售额和 收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类 。房地产自有物业按季度评估额外减值，并进行相应调整 。

抵押品依赖型 减值贷款的评估由注册一般评估师(针对商业物业)或注册住宅评估师(针对 住宅物业)进行，其资质和许可证已由本公司审核和核实。收到后，独立的 第三方许可评估师审查评估的准确性和合理性，审查评估中使用的假设和方法 ，以及与独立数据来源(如最近的 市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。

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按经常性基础计量的资产

按 公允价值经常性计量的资产摘要如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月的三个月和六个月内，级别1、级别2或级别3之间没有转移 。

按非经常性基础计量的资产

如果该工具的公允价值计量不一定导致财务状况表上记录的金额发生变化，则资产被视为 按公允价值在非经常性基础上反映。一般而言，非经常性估值是应用其他会计声明的结果 ，这些会计声明要求对资产进行减值评估或按成本或公允价值中较低的 记录。

下表 提供了截至所示期间 按公允价值在非经常性基础上计量的资产账面价值的相关信息。所有这些资产的公允价值计量都属于公允价值层次的第三级。

金融工具的公允价值

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司未按公允价值经常性记录的金融工具的账面金额、公允价值和在公允价值层次中的配置 。此表不包括账面金额接近公允价值的金融工具 。对于现金和银行到期、其他银行有息 存款、应计应收/应付利息等短期金融资产，账面金额是对票据产生与预期变现之间相对较短的时间 到期的公允价值的合理估计。对于非流通股本 证券(如联邦住房贷款银行股票)，账面金额是对公允价值的合理估计，因为这些证券 只能按其面值赎回或出售，并且只能赎回或出售给各自发行的政府支持机构或其他 成员机构。对于无息活期、有息活期、储蓄存款等金融负债， 由于这些产品没有规定到期日，账面金额是对公允价值的合理估计。

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