附件2.1

执行版本

重组协议和重组计划

在.之间

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

和

弗吉尼亚州海湾银行，Inc.

2020年8月12日

目录
				页
第一条合并及相关事项					1
1.1		合并的事。			1
1.2		有效时间；关闭。			2
1.3		子公司银行合并。			2
1.4		公司治理及相关事宜。			3
1.5		BRBS的公司章程和章程；蓝岭银行的章程和章程。			4
1.6		税收后果。			4
第二条合并对价；交换手续					5
2.1		股份转换。			5
2.2		兑换手续。			6
2.3		贝克股票期权和其他基于股权的奖励			7
2.4		没有零碎的股份。			8
2.5		防稀释。			8
2.6		红利。			9
2.7		扣押权。			9
2.8		持不同意见的股份。			9
第三条陈述和保证					9
3.1		公开信。			9
3.2		标准。			10
3.3		陈述和担保。			11
第四条与经营有关的契诺					34
4.1		待合并的业务行为。			34
4.2		红利。			37
4.3		过渡。			38
4.4		控制对方的业务。			38
第5条附加协定					38
5.1		合理的尽力而为。			38
5.2		信息公开；某些事项的通知；机密性。			38
5.3		股东批准。			39

-i-

目录 (续)
				页
5.4		登记声明；联合委托书；SEC备案。			39
5.5		没有其他收购提议。			40
5.6		申请和异议。			43
5.7		公告。			43
5.8		附属协议。			43
5.9		董事竞业禁止协议。			44
5.10		员工福利计划。			44
5.11		股票保留；纽约证券交易所上市。			48
5.12		赔偿；保险			49
5.13		就业安排。			50
5.14		截止日期通知。			50
5.15		同意转让和使用租赁房屋。			50
5.16		收购法。			51
5.17		改变方法。			51
5.18		某些政策。			51
5.19		股东诉讼。			51
5.20		第16条是重要的。			52
5.21		承担从属票据。			52
第六条合并的条件					52
6.1		一般情况。			52
6.2		BRBS义务的条件。			53
6.3		Bayk义务的条件。			54
第七条终止					54
7.1		终止。			54
7.2		终止的影响。			56
7.3		陈述、保证和契诺的不存续。			56
7.4		终止费。			56
7.5		费用。			57
第八条总则					58
8.1		整个协议。			58

-ii-

目录 (续)
				页
8.2		具有约束力；无第三方权利。			58
8.3		豁免和修订。			58
8.4		治理法律。			58
8.5		通知。			58
8.6		对方；传真签名。			59
8.7		放弃陪审团审判。			59
8.8		机密监管信息。			60
8.9		可分性。			60

-iii-

展品一览表

附件1.1		合并计划
附件1.3(A)		子公司银行协议格式及合并计划
附件1.4(A)		持续经营法团附例修订的格式
附件1.4(B)		持续经营银行附例修订格式
附件5.8(A)		Bayk关联协议的格式
附件5.8(B)		BRBS关联协议格式
展品5.9		董事竞业禁止协议格式

四.

定义术语索引

ACA		第3.3(O)(Ii)条
收购建议书		第5.5(C)条
协议书		独奏会
贝克		独奏会
海湾福利计划		第5.10(A)条
Bayk董事会推荐		第5.3(B)条
Bayk BookEntry股票		第2.1(D)条
Bayk通用证书		第2.1(D)条
贝克普通股		第2.1(B)条
Bayk续聘员工		第5.10(A)条
Bayk董事		第1.4(A)条
贝克PTO政策		第5.10(C)条
Bayk股东批准		第3.3(C)(I)条
Bayk股东大会		第5.3(B)条
贝克股票奖		第2.3(B)条
贝克股票期权		第2.3(A)条
贝克股票计划		第2.3(A)条
BAYK 401(K)计划		第5.10(G)条
六六六		第3.3(A)条
BRBS PTO政策		第5.10(C)条
BRBS		独奏会
BRBS福利计划		第5.10(A)条
BRBS董事会建议		第5.3(A)条
BRBS普通股		第2.1(A)条
BRBS总监		第1.4(A)条
BRBS股东批准		第3.3(C)(I)条
BRBS股东大会		第5.3(A)条
BRBS股票计划		第3.3(D)(Iii)条
BRBS 401(K)计划		第5.10(G)条
银行报告		第3.3(G)条
福利计划		第3.3(O)(I)条
蓝岭银行		第1.3(A)条
更改bayk建议		第5.5(E)条
BRBS建议中的更改		第5.5(E)条
闭幕式		第1.2(B)条
截止日期		第1.2(B)条
代码		独奏会
计算机系统		第3.3(Cc)(I)条
保密协议		第5.2(C)条
持续银行		第1.3(A)条
持续经营的公司		第1.1条
持续经营公司普通股		第2.1(B)条
CRA		第3.3(K)条
衍生合约		第3.3(U)(Iv)条
董事竞业禁止协议		第5.9节

v

公开信		第3.1(A)条
持不同意见的股份		第2.8条
ERISA		第3.3(O)(I)条
ERISA附属公司		第3.3(O)(I)条
有效时间		第1.2(A)条
环境索赔		第3.3(R)(Iv)(A)条
环境法		第3.3(R)(Iv)(B)条
员工持股计划		第3.3(O)(Xvii)条
员工持股报表		第5.10(I)条
《交换法》		第3.3(C)(Iv)条
Exchange代理		第2.2(A)条
外汇基金		第2.2(A)条
兑换率		第2.1(B)条
FDIC		第3.3(B)条
财务报表		第3.3(F)(Ii)条
公认会计原则		第3.3(F)(Ii)条
政府权威		第3.3(K)条
受赔方		第5.12(A)条
知识产权		第3.3(T)条
联合委托书		第3.3(C)(Iv)条
知识		第3.2(C)条
贷款		第3.3(Q)(X)条
贷款损失拨备		第3.3(Q)(Iii)条
实质性不良影响		第3.2(B)条
材料合同		第3.3(J)条
关注环境的材料		第3.3(R)(Iv)(C)条
合并		独奏会
合并注意事项		第2.1(B)条
建议更改通知		第5.5(F)条
奥利奥		第3.3(Q)(Iv)条
组织文件		第3.3(A)条
合并计划		第1.1条
诉讼程序		第3.3(K)条
PTO		第5.10(C)条
注册声明		第3.3(C)(Iv)条
监管审批		第5.6(A)条
监管机构		第3.3(G)条
替换选项		第2.3(A)条
权利		第3.3(D)(Iv)条
证交会		第3.3(C)(Iv)条
SEC报告		第3.3(C)(Iv)条
证券法		第3.3(C)(Iv)条
附属票据		第5.21节
子公司		第3.3(B)条
子公司银行合并		第1.3(A)条
子公司合并生效时间		第1.3(A)条
更好的建议		第5.5(D)条
税收		第3.3(L)(I)条

VI

报税表		第3.3(L)(I)条
赋税		第3.3(L)(I)条
技术体系		第3.3(T)条
终止福利计划		第3.3(O)(Xv)条
库房规例		独奏会
终止费		第7.4(A)条
VSCA		第1.1条

第七章

重组协议和重组计划

本重组协议和计划(协议书？)于2020年8月12日在弗吉尼亚州的一家公司Blue Ridge BankShares，Inc.之间签订 BRBS？)和弗吉尼亚海湾银行，弗吉尼亚州的一家公司(？)贝克”).

鉴于，bayk和bayk的董事会已经批准并认为，为了各自 股东的最佳利益，完善本文规定的业务合并交易，包括将bayk与bayk合并并并入bayk(以下简称为bayk)是可取的，并且符合其股东的最佳利益。合并”);

鉴于，BRBS和BAYK的董事会已各自确定合并符合并将进一步推动其各自的 业务战略和目标；以及

鉴于双方的意图是，出于联邦所得税和适用州 所得税的目的，合并应符合修订后的1986年《国内收入法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)节的含义的重组。代码？)(和州 法律的任何类似规定)，以及根据守则颁布的《国库条例》(以及今后对这些条例和后续条例的任何相应规定的任何修订)(《条例》库房规例本协议 应为联邦和 适用的州所得税目的，就法典第354、356和361节(以及州法律的任何类似规定)而言，构成并被采纳为法典第368(A)节所指的重组计划。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并及相关事宜

1.1

合并的事。

在符合本协议条款和条件的情况下，在生效时间(如第1.2(A)节所定义)并根据 弗吉尼亚州证券公司法(以下简称《弗吉尼亚证券公司法》)VSCA？)，Bayk将根据合并计划与BRBS合并并并入BRBS，基本上以附件1.1的形式并入BRBS，并成为本协议的一部分(以下简称BAYK 合并计划？)。因此，bayk的独立公司存在将终止，BRBS将成为合并中幸存的公司(BRBS在本文中有时被称为BAYK)，而BRBS将成为合并中的幸存公司(BRBS在本文中有时被称为BAYK持续经营的公司？在 自生效时间起或之后引用它时)。合并将具有“VSCA”第13.1-721条规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自 生效时间起及之后，持续经营公司应拥有持续经营公司的所有权利、特权、财产、豁免权、权力和特许经营权，持续经营公司的所有债务、责任、义务、索赔、限制和义务应成为持续经营公司的 债务、义务、义务、索赔、限制和义务。

1

1.2

有效时间；关闭。

(A)在截止日期(如本文定义)，双方应签署并促使向弗吉尼亚州公司委员会提交《VSCA》第13.1-720条中规定的合并条款。合并将在弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书或双方共同商定并在合并章程(合并章程)中规定的 其他日期和时间生效有效时间”).

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，完成合并(合并)闭幕式？)将于 上午10：00进行。东部时间5日(5日)在弗吉尼亚州里士满特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)的办公室)第6条规定的条件(除在成交时应满足的条件外，但须满足或放弃该等条件)或各方共同商定的其他日期(应在生效时间或之前 举行) 满足或放弃(符合适用法律) 之后的营业日(除在成交时应满足的条件外，还应在这些条件得到满足或放弃的情况下) 在生效时间或生效时间之前 举行 截止日期？)。本协议要求在生效时间或之前交付的所有文件将在截止日期由双方交换。

1.3

子公司银行合并。

(A)在生效时或在合理可行的情况下，bayk的全资拥有的弗吉尼亚特许商业银行子公司弗吉尼亚联邦银行应与BRBS的全资全国性银行协会子公司Blue Ridge Bank，National Association合并，并并入Blue Ridge Bank，National Association(BRBS)的全资全国性银行协会子公司蓝岭银行(Blue Ridge Bank，National Association)。蓝岭银行？)根据附属银行 协议和合并计划，基本上以附件1.3(A)的形式(附件1.3(A))(子公司银行合并？)。蓝岭银行应为子公司银行合并中的幸存银行(此处有时称为 )持续银行？每当提到子公司银行合并生效日期和时间(子公司银行合并生效日期和时间)时子公司合并生效时间？)或之后)。在BRBS和BAYK的董事会分别批准本协议后，BRBS、蓝岭银行、BAYK和弗吉尼亚联邦银行应尽快采取一切必要的行动，包括进行必要的 股东和董事会批准，以批准和通过关于子公司银行合并的最终子公司银行协议和合并计划，所有这些都应以完成合并为条件。在子公司合并生效时间 之前，该等各方应采取一切必要行动，批准并通过任何和所有其他协议和文件，以实施子公司银行合并。

(B)BRBS可随时更改蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行合并的方法或时间，前提是BRBS酌情认为出于任何原因(包括但不限于，以确保合并符合守则第368(A)条所指的重组)有必要、适当或可取的程度进行此类更改。 ；(B)BRBS可随时更改蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行合并的方法或时间，范围为BRBS酌情决定的任何理由(包括但不限于，以确保合并符合守则第368(A)条所指的重组)； 但不得(I)改变或改变合并对价的金额或种类(如本文所定义)，(Ii)对bayk股东造成不利影响，(Iii)对合并符合守则第368(A)节所指的重组的能力产生不利影响，(Iv)对本协议预期的交易的完成造成实质性阻碍或延迟，或(V)导致子公司银行合并在合并之前 ；此外，如果BRBS应提前五(5)天书面通知BAYK该变更及其原因，则BRBS应向BAYK提供该变更及其原因的提前五(5)天的书面通知。

2

(C)持续经营公司总部仍设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔，持续经营银行总部应设在弗吉尼亚州里士满。

1.4

公司治理及相关事宜。

(A)在生效时间之前，BRBS应采取一切必要行动，基本上采用附件1.4(A)中规定的形式对BRBS章程进行修订，自生效时间起生效。在生效时间或生效时间之前，BRBS董事会应将在 生效时间组成持续公司董事会的董事会人数确定为该数字，不超过十三(13)人，其中包括(I)在生效时间之前由BRBS指定的七(7)名现任BRBS董事(在与贝克协商后)，包括每一位现任 董事会主席(他将担任持续公司的董事会主席BRBS董事？)，以及 (二)六(6)位现任bayk董事(在与BRBS协商后)，包括bayk现任董事会主席和现任首席执行官各一位( )。Bayk董事？)。在有效时间内，不得指定BRBS或BAYK的其他董事担任持续经营公司的董事会成员。BRBS董事和bayk董事将在三(3)类董事中尽可能平均分配，以交错任职；但是，bayk的现任首席执行官应被指定担任董事级别的职务，任期至2024年届满。 在持续公司董事会履行其受托责任(包括遵守持续公司的组织文件(如本文定义)和公司治理准则)的情况下，继续公司应提名并推荐每一位bayk董事，以便在后续公司的第一次年度股东大会上重新选举进入持续公司的董事会。 继续经营的公司的董事会应在随后举行的第一次股东年会上提名并推荐每一位继续经营的公司的董事连任。 继续经营的公司的董事会应遵守其受托责任(包括遵守持续经营的公司的组织文件和公司治理准则)。持续经营公司与该年度会议有关的委托书材料应包括持续经营公司董事会的建议，即其股东投票重新选举每位董事，其程度与对持续经营公司董事会其他董事的推荐程度相同(br})，且持续经营公司的年度大会的委托书材料应包括持续经营公司董事会的董事会建议，即其股东投票重新选举每位董事，其程度与对持续经营公司董事会其他董事的推荐程度相同。

(B) 在子公司合并生效时间之前，蓝岭银行应采取一切必要行动，实质上采用附件1.4(B)规定的形式修订蓝岭银行章程，自子公司合并生效时间起生效 。在子公司合并生效时间或之前，作为蓝岭银行唯一股东的BRBS和蓝岭银行董事会应使 持续银行在子公司合并生效时间的董事会成员人数固定在该数字，不超过十三(13)人，包括BRBS董事和Bayk董事。在子公司合并生效时，不得指定BRBS或BAYK的其他董事担任持续银行的 董事会成员。如果每名BAYK董事继续有资格担任BRBS董事，并且在持续银行董事会遵守其受托责任(包括遵守持续银行的组织文件和公司治理准则)的情况下，继续银行应提名每名BAYK董事在子公司合并生效后持续银行唯一股东的首次年度会议上重新选举为继续银行董事会成员。 持续银行的唯一股东将在子公司合并生效后举行的首次年度会议上重新选举每位BAYK董事进入继续银行的董事会。 持续银行的董事会应在子公司合并生效后持续银行的唯一股东的首次年度会议上提名每位继续银行的董事连任。

3

(C)在符合并按照持续经营公司章程的规定下，兰德尔·R·格林将被任命为持续经营公司的总裁兼首席运营官。自生效时间起，BRBS现任总裁兼首席执行官Brian K.Plum将继续担任持续公司的首席执行官 。BRBS董事会将在生效时间之前采取必要行动，促使该等人员在生效时间起被选举或任命到持续经营公司的该等办公室 。

(D)在符合并按照持续经营银行章程的规定下，自子公司合并生效 生效时间起，兰德尔·R·格林将被任命为持续经营银行的总裁兼首席执行官。蓝岭银行董事会将在附属公司合并生效时间前采取必要行动， 促使该人士于附属公司合并生效时间当选或委任至持续经营银行的有关职位。

(E)在生效时间和子公司合并生效时间之前，BRBS和蓝岭银行应采取一切必要行动，促使并接受BRBS和蓝岭银行所有现任董事的辞职，但紧接合并和子公司银行合并后将分别 担任持续公司和持续银行BRBS董事的个人除外。

1.5

BRBS的公司章程和章程；蓝岭银行的章程和章程。

(A)在紧接生效时间之前有效的BRBS公司章程将为持续公司在生效时间及之后有效的公司章程 ，直至此后根据适用法律进行修订。在紧接生效时间之前有效的BRBS章程(如本章程第1.4(A)节所述建议修订 )将是持续经营公司在生效时间及之后根据适用法律修订的章程。

(B)在紧接附属公司合并生效时间前有效的蓝岭银行章程细则将为在附属公司合并生效时间及之后有效的蓝岭银行公司章程 ，直至其后根据适用法律修订为止。蓝岭银行在紧接子银行合并生效时间前有效的章程 如本章程第1.4(B)节所载建议修订的，将是持续银行在附属银行合并生效时间及之后根据适用法律修订的章程。

1.6

税收后果。

双方均有意并承诺并同意尽其合理的最大努力促成合并，并且不采取任何 不会导致合并的行动，以构成

4

？守则第368(A)节所指的重组，以及根据其颁布的财政部条例(以及州法律的任何类似规定)，用于联邦所得税目的和适用的州所得税目的。就法典第354、356和361节(以及州法律的任何类似规定)而言，本协议应构成法典第368(A)节所指的重组计划，用于联邦和适用的州所得税目的。BRBS和BAYK应按照将本协议拟进行的交易视为守则第368(A)节所述的重组的方式，编制并提交各自的纳税申报表(如本文定义)，所有信息均应符合《财务条例》第1.368-3条和《财务条例》的相关规定，除非适用法律要求，否则不得采取与此处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)。各方应尽其合理的最大努力，促使其 适当的高级职员在律师合理要求的一个或多个 时间(包括注册声明的生效日期(本文定义)和截止日期)签署包含适当陈述和契诺的证书，并将其提交给各自的律师，这些证书在形式和实质上均令律师合理满意，包括自注册声明的生效日期(如本文定义)和截止日期(截至该律师就合并的税务(定义)处理 提交意见之日)。

第二条

合并对价；交换程序

2.1

股份转换。

在有效时间，凭借合并，BRBS或BAYK或其各自股东无需采取任何行动：

(A)除第2.1(E)节另有规定外，BRBS的每股普通股，每股无面值(？BRBS普通股)， 在紧接生效时间前已发行及发行的普通股，仍将是持续经营公司的已发行及已发行普通股，并因合并而保持不变。

(B)在符合第2.1(E)条的规定下，每股bayk普通股，每股面值$5.00Bayk普通股 库存)，在紧接生效时间之前发行和发行的股份(第2.8节定义的持不同意见的股份除外)，应转换为0.5000股，并交换获得0.5000股的权利( 兑换率？)普通股，每股无面值，为持续公司(该公司)的普通股持续经营公司普通股？)，外加现金，以代替根据 第2.4节规定的任何零碎股份(统称为合并注意事项”).

(C)根据本第2.1节转换的所有Bayk普通股 将不再流通股，并应自动注销和注销，并自生效时间起不复存在。

(D)以前相当于Bayk普通股股份的每张证书(a？？Bayk通用证书？)和Bayk普通股(The Bayk普通股)的无证书股票(The Bayk普通股)Bayk BookEntry股票(I)根据第2.2节交出该等Bayk普通股或Bayk簿记股份时的合并代价，及(Ii)其持有人根据第2.6节有权 收取的任何股息或分派以外，不再代表任何权利。 普通股 普通股(I)根据第2.2节交出该等bayk普通证或bayk簿记股份时的合并代价，以及(Ii)其持有人根据第2.6节有权 收取的任何股息或分派。

5

(E)任何一方持有的每股bayk普通股和在生效时间之前由bayk或bayk的任何子公司持有的每股bayk普通股 (每种情况下都不是以受托或代理身份或代表第三方因先前签订的债务而持有的)将被注销和注销， 在生效时间将不复存在，并且不得以此为交换发行对价；但该等bayk普通股应恢复授权状态

2.2

兑换手续。

(A)在截止日期或之前，BRBS应向其转让代理或经BRBS批准的其他转让代理或 认可的存管机构或信托机构(以该身份)存入，或应安排存入该转账代理或其他经BRBS批准的认可信誉的存管机构或信托机构Exchange代理为了bayk普通股和bayk簿记股票持有人的利益，在选举 BRBS时，根据本条第2条可发行的代表持续公司普通股的股票或持续公司普通股(或其组合)的无证书股票，连同与此有关的任何股息或分派，以及任何代替零碎股票而支付的现金(不计任何利息) 2外汇基金？)，以换取bayk通用证书和bayk 账簿分录股份。

(B)在生效时间后，持续经营公司须在切实可行范围内尽快安排交易所代理 在紧接生效时间前向每名前股东送交Bayk普通股记录的惯常传递材料，以用于交换该等股东的Bayk普通股证书或Bayk簿记股份，以换取合并代价 。

(C)持续经营公司应安排在生效时间将Bayk普通股股份转换成的合并对价 ，以及Bayk股东有权收取的股息或分派，在适当向交易所代理交出代表Bayk普通股股份的Bayk普通股证书和Bayk簿记 股份后，向该Bayk股东发行和支付，连同按照其指示妥为签立和填写的转送材料。根据 第2.4节或第2.6节支付的任何现金不会产生利息或支付利息。

(D)任何bayk股东如其bayk Common证书或bayk簿记股份已遗失、 被毁、被盗或以其他方式失踪，则在符合持续经营公司根据适用法律施加的合理条件及 持续经营公司的标准政策(包括要求股东提供担保保证金或其他习惯弥偿)后，有权获得合并对价、股息或分派。

6

(E)BAYK股东在生效时间后 九(9)个月内仍未认领外汇基金的任何部分，须退还予持续经营的公司(连同与此有关的任何收益)。此后，任何未遵守本细则第2条的Bayk股东应仅有权 作为持续经营公司的一般债权人，就Bayk普通股每股可交付的代价支付根据本协议确定的股东所持股份的对价，而不产生任何 利息。在此之后，Bayk的股东有权要求继续经营的公司支付根据本协议确定的Bayk普通股每股可交付的对价，而不产生任何 利息。

(F)根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理、本协议任何一方、BRBS或BAYK的任何子公司或 持续公司均不向BAYK的任何股东承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何数额的财产的责任。

2.3

贝克股票期权和其他基于股权的奖励

(A)在生效时间，购买根据Bayk股权或 基于股权的补偿计划授予的Bayk普通股股票的每个选择权，无论是既得的还是非既得的(a br}br}Bayk(A)基于股权的补偿计划贝克股票计划？)在紧接生效时间(a？)之前未完成且未行使贝克股票期权？)应凭借合并和 持有者不采取任何行动，转换为期权(每个期权，一个期权)， 在没有股东采取任何行动的情况下，将其转换为期权(每个期权，一个期权)替换选项？)按适用于该BAYK购股权的相同条款及条件(除本第2.3(A)节另有规定 并考虑到因合并而在BAYK股票计划或相关奖励文件中规定的任何变更，包括加速其归属)， 持续公司普通股的股数等于(I)受BAYK股票期权规限的BAYK普通股股数乘以(Ii)的乘积每个替换期权的每股行权价格(四舍五入至下一整分)应等于(Y)受该贝克股票期权约束的贝克普通股的每股行权价格。除以 (Z)兑换比率，四舍五入到最接近的整数分。尽管如上所述，每一份拟作为激励性股票期权的贝克股票期权(如守则第422节所定义)应根据《财务条例》1.424-1(A)节在必要时进行 调整，而所有其他期权应在必要时进行调整，使其不受守则第409a节的约束。

(B)在生效时间，根据Bayk股票计划授予的、在紧接生效时间之前未归属或 或有和未偿还的每笔限制性股票奖励(a？贝克股票奖Bayk股票奖励(Bayk股票奖励)将全部授予并转换为收取根据本协议就该Bayk股票奖励相关的Bayk普通股每股 应付的合并对价的权利，而受该Bayk股票奖励约束的Bayk普通股股份将以与所有其他Bayk普通股股份相同的方式对待。

(C)在生效时间，持续公司应承担Bayk股票计划；但持续公司应 有权利但无义务根据Bayk股票计划提供额外的授予或奖励。任何此类bayk股票计划的规定都将保持不变，但以下情况除外：(I)所有提及bayk的内容(任何引用除外

7

与bayk股票计划的控制权变更(或类似条款)有关的bayk股票计划以及根据该计划授予的每份协议应被视为指持续 公司，除非持续公司合理地另有决定，及(Ii)根据bayk股票计划在生效时间之后可供发行的持续公司普通股股数应 等于紧接生效时间之前可供发行的bayk普通股股数乘以联交所

(D)在生效时间或之前，BAYK董事会或其委员会(视情况而定)应通过任何决议(采用 形式，须得到BRBS的合理事先批准)，并采取任何合理必要的行动(在与BRBS协商后)，以实施本第2.3节的规定，包括但不限于，向持有BAYK股票期权和BAYK股票奖励的每位持有人发送书面通知 (形式须得到BRBS的合理事先批准)

(E)在生效时间之前，BRBS和持续公司应在实际可行的情况下尽快采取承担替代期权所需的所有 公司行动，包括保留、发行和上市必要的持续公司普通股，以实现本第2.3节所述的交易 ，并向每个替代期权持有人提供任何通知或修订授予协议。在生效时间之后，持续经营公司应尽快向证券交易委员会提交关于合并而发布的登记持续经营公司普通股的S-4表格的生效后修正案，或关于持续经营公司普通股的股份的表格S-8(或任何继承人或 其他适当表格)的登记声明，以及关于若干持续经营公司普通股的登记声明，该表格在转换后的基础上反映以前在海湾股票项下登记的Bayk普通股的股份数量，S-8表格(或任何后继者或 其他适当表格)的登记声明涉及持续经营公司普通股的股份和一些持续经营公司普通股的股份，以转换方式反映以前在BAYK股票项下登记的BAYK普通股的股份数量并应尽合理最大努力保持该注册声明的有效性 ，只要该假定的替换选项仍未完成。

2.4

没有零碎的股份。

根据合并交换的Bayk普通股的每位持有人，如果不是有权获得持续公司普通股的一小部分 股份，将有权获得现金(不含利息，四舍五入为最接近的美分)，其金额等于持续公司普通股的这一小部分乘以 截至前一个交易日(但不包括前一个交易日)在纽约证券交易所美国市场上的BRBS普通股收盘价的平均值

2.5

防稀释。

如果BRBS因股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、重组或类似交易而改变(或建立更改记录日期)BRBS普通股在 生效时间之前发行和发行的股票数量，将对换股比例进行适当和比例的调整。

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2.6

红利。

在 有效时间或截止 生效时间后的任何时间，不会向持续公司普通股的记录持有人支付股息或其他分派给任何bayk普通股或bayk簿记股票的持有人，直到该持有人按照第2.2(D)节的规定适当地交出该等股票(或提供bayk普通股或bayk 账簿股票丢失、销毁、被盗或以其他方式失踪的担保保证金或习惯赔偿)，否则不会向该持有人支付股息或其他分派额，直至该持有人按照第2.2(D)节的规定适当交出该等股票(或提供担保保证金或习惯赔偿，证明bayk普通股或bayk簿记股份已遗失、销毁、被盗或以其他方式遗失)

2.7

扣押权。

每个持续经营的公司和交易所代理将有权从合并对价和根据本协议应支付给任何人的任何其他 金额中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额(如果有)。在外汇代理如此扣留并及时汇给适当的政府当局(如本文定义)的 范围内，就本协议的所有目的而言，该预扣金额将被视为已支付给该外汇代理就其作出此类扣除和扣缴的人员 。

2.8

持不同意见的股份。

任何Bayk普通股的持有者，如果按照VSCA第15条的规定并按照其预期完善了持有人的评价权，则有权从BRBS获得根据VSCA确定的以现金形式完善评价权的股票价值，以代替合并对价；前提是，除非持不同意见的股东遵守了VSCA的所有适用条款，否则不得向持不同意见的股东支付此类 款项，除非该持不同意见的股东已遵守VSCA的所有适用条款，否则不得向持不同意见的股东支付该等款项，否则不得向持不同意见的股东支付此类款项，除非该持不同意见的股东遵守了VSCA的所有适用条款，否则不得向持不同意见的股东支付此类款项。持不同意见的股份？)。如果在有效时间过后，Bayk的异议股东未能完善、或有效地撤回或丧失该持有人对该持有人股份的评估和 付款的权利，则BRBS应在该持有人交出代表该等股份的Bayk普通股证书或Bayk簿记股份后，发行并交付该Bayk普通股股份持有人根据本条第2条有权获得的对价(不计利息)。

第三条

申述及保证

3.1

公开信。

(A)在签署和交付本协议之前，每一方都已向另一方递交了一封信(其公开信 封？)除其他事项外，列出为响应本合同条款中包含的明示披露要求或作为此类 方中的一个或多个当事人的例外而披露是必要或适当的项目

9

第3.3节中包含的陈述或保证，或第4条或第5条中包含的一项或多项公约或协议；但条件是：(I)如果没有该项目不会导致相关的陈述或担保根据第3.2节确立的标准 被视为不真实或不正确，则不需要 将该项目作为该方的任何陈述或担保的例外情况列在该方的披露函中；(Ii)仅将该项目包括在一方的披露函中作为陈述或担保的例外，不应被视为该方承认该项目代表重大的例外或事实。 该项目不应被视为该方承认该项目是实质性的例外或事实， 如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或担保被视为不真实或不正确， 则不应被视为该方承认该项目代表重大的例外或事实。事件或情况，或该项目合理地可能对该方造成重大不利影响(如本文定义)。

(B)根据第3.3节的某个子节进行的任何披露应被视为符合(I) 第3.3节的任何子节被特别引用或交叉引用，以及(Ii)第3.3节的其他子节在阅读披露时合理明显(即使没有具体的交叉引用)的资格 该披露(A)适用于该等其他子节，并且(B)包含足够的细节，使合理的人能够认识到该披露与该等其他子节的相关性。

3.2

标准。

(A)除第3.3(I)节(D)、第3.3(E)节、第3.3(H)(Ii)节和第3.3(Aa)(I)节中包含的陈述和保证外，第3.3节中包含的BRBS或bayk不作任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确(仅在第3.3(D)节和3.3(E)节的情况下，该等故障应为 真实和正确的De极小值)和(Ii)第3.3(C)(I)节(在所有重要方面均应真实和正确)将被视为不真实或不正确，包括第6.2(A)节和 第6.3(A)节的目的，任何一方都不会被视为违反了陈述或保证，除非该事实、事件或情况存在或不存在 该事实、事件或情况单独或合并 与与3.3节中包含的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况一起 已经或合理地可能对该方产生重大不利影响(不言而喻，在应用本第3.2(A)节规定的 标准时，个人陈述和保证中包含的所有重要性和重大不利影响限制和例外均应不予考虑)。

(B)第(2)款实质性不良影响就一方而言，是指任何事件、变更、效果或事件 单独或与任何其他事件、变更、效果或事件一起，(I)对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果整体造成重大不利 ，或(Ii)严重损害该方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议规定的合并和其他交易的能力；但在第(I)款的 情况下，重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)本协议日期后影响银行和银行控股公司业务的法律或法规的变化，以及 任何政府当局对此类法律和法规的解释；(B)本协议日期后普遍接受的会计原则或监管会计要求的变化，一般影响银行和银行的 控股公司业务；(C)变化或

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本协议日期后发生的一般影响银行和银行控股公司业务的事件， 包括现行利率的变化，但与BRBS、BAYK或其各自子公司无关；(D)本协议明确允许或要求采取的任何行动，或经 另一方书面同意采取的任何行动；(E)本协议或本协议拟进行的交易的存在或公开披露，包括其对与上述各方或其子公司有业务往来的客户、供应商、供应商和其他第三方的影响， (包括涉及美国的任何重大敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，宣布任何国家或全球疫情、大流行 或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)，或截至本协议之日受到威胁或存在的此类情况的实质性恶化，或(G)一方普通股交易价格本身下跌，或本身未能满足收益预测或其他内部财务预测，但不包括其潜在原因，达到该等原因的程度除非就(A)、(B)、(C)或(F)条款而言，与商业银行业的其他可比公司相比，此类变更的影响对本合同当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果造成重大不利影响，则不在此限。(A)(A)、(B)、(C)或(F)条所指的变更对本合同当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果造成重大不成比例的不利影响的情况除外。

(C)第(3)款知识就BRBS而言，是指BRBS披露函件第3.2节中规定的 个人在适当查询后的实际知晓；就Bayk而言，是指 Bayk披露函件第3.2节中规定的那些个人在适当查询后的实际知晓。

3.3

陈述和担保。

在遵守和实施第3.1节和第3.2节的前提下，除相关披露函件或此类当事人在2019年1月1日或之后、在此日期之前提交的任何证券交易委员会报告(如本文定义)中所述外(但不包括标题中包含的任何风险因素披露，任何前瞻性声明、免责声明或性质类似的非特定或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中包含的风险的任何披露都不包括 )。(##*除非另有明文规定，否则bayk代表BRBS并向BRBS作出此类陈述或保证，除非另有明确声明，如下所示：

(a) 组织、地位和权力。它是根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的弗吉尼亚州公司 。它有法人权力和授权经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产、物业和业务。根据修订后的1956年《银行控股公司法》(The Bank Holding Company Act Of 1956)正式注册为银行控股公司(The Bank Holding Company六六六？)。该公司已获正式许可或有资格经营业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业 及资产的性质或位置而需要该等许可或资格的每个司法管辖区均有良好的信誉，但如未能获发牌照或未能取得如此许可或资格不会合理地对其个别或整体造成重大不利影响，则属例外。该公司及其任何附属公司均未违反其公司章程、章程或其他类似或类似的管理文书的任何规定(

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“组织文件？)，视情况而定。双方已将其 组织文件及其各子公司的组织文件的真实、完整副本提供给另一方，供 审阅。这些文件均已修改至本协议日期，且在本协议日期完全有效。

(b) 子公司。其每一子公司(I)均为正式成立的银行、公司、有限责任公司、 合伙企业或法定信托，根据其注册或组织所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有全面的法人权力和授权，以开展目前进行的业务，并 拥有、租赁和运营其资产、财产和业务。及(Iii)在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及 资产的性质或位置令该等特许或资格成为必需的每个司法管辖区内妥为获发牌照或合资格经营业务，但如未能如此获发牌照或合资格并不合理地相当可能会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。其各子公司的股本或股权的流通股 均为有效发行且未偿还、已缴足且不可评估的股份或股权，所有该等股份或股权由其直接或间接拥有，且不受任何人的所有留置权、债权和产权负担或优先购买权的影响。本公司并无就其任何附属公司之股本或股权授权、发行或发行任何权利，亦无就其任何附属公司之股本或股权之投票权或处置权利订立任何协议、谅解或 承诺。对其任何子公司支付股息或分派的能力没有限制，但VSCA第13.1-653节规定的除外，如果子公司是受监管实体，则不受限制, 有关股息或分派的限制，一般适用于所有该等受规管实体。其各子公司(即商业银行)的存款 由联邦存款保险公司(The FDIC)存款保险基金承保FDIC？)在法律允许的最大范围内，与此相关而需支付的所有保费和评估 均已到期支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼(如本文所定义)悬而未决或受到威胁。披露函第3.3(B)节列出了截至 日期其直接和间接子公司的真实而完整的列表，其中显示了每个子公司的注册管辖权、每个子公司有资格和/或许可开展业务的每个司法管辖区、 其组织形式，并列出了每个子公司的所有者和所有权百分比(直接或间接)。披露函第3.3(B)节还列出了其或任何 子公司直接或间接拥有5%(5%)或更多已发行股本或其他股权的任何公司、银行或其他商业组织，并显示了每个此类实体的注册管辖权、此类实体有资格和/或获准开展业务的每个司法管辖区、其组织形式，并列出了此类实体的所有者和(直接或间接)所有权百分比。

术语？子公司用于任何一方时，是指任何公司、银行或其他商业组织， 无论是否注册，其至少大多数证券或其他权益根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权，或对该公司或其他组织执行 类似职能的其他人直接或间接由该一方或其任何一家或多家子公司拥有或控制的。

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(c) 权威；否违反协议.

(I)其拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要公司权力和授权，并在 获得BRBS股东批准(如本协议定义)和Bayk股东批准(如本协议定义)的前提下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成 均已得到所有必要的公司行动(包括董事会对本协议的有效授权和通过)的正式和有效授权，但前提是 收到 中的(A)在bayk的情况下，持有至少60%(60%)的bayk普通股的已发行股份的持有人批准本协议和合并计划Bayk股东批准？)和(B)在BRBS的情况下，持有BRBS普通股(已发行股票)三分之二以上的持有人批准本协议和合并计划BRBS股东批准”).

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并假定 另一方适当授权、签署和交付本协议，本协议是有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和 影响债权人权利执行的类似法律或一般衡平法的限制。BRBS声明并保证，将在合并中发行的持续公司普通股在发行时将有效发行、全额支付 且不可评估。

(Iii)其签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，均不会：(A)与其组织文件的任何规定或董事会的任何决议相冲突、违反或导致违反或违约； (B)构成或导致违反其或其任何子公司的任何财产或资产的任何条款、条件或规定，或根据(1)任何票据、债券、抵押或契据，或(2)任何重大许可、协议或其他文书或义务，构成或导致违约，或导致对其或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，或产生任何终止、取消或加速的权利，或导致产生任何留置权、押记或产权负担。其或其任何 子公司为一方，或其或其任何子公司或其任何财产或资产可受其约束；或(C)在收到所有必需的监管和股东批准后，违反适用于其或其任何子公司的任何命令、令状、禁令、 法令、法规、规则或法规。

(Iv)除(A)向纽约证券交易所提交申请、 根据纽约证券交易所美国市场合并而发行的持续普通股上市的批准外，(B)根据BHCA向联邦储备系统理事会提交申请、提交 和通知(视适用情况而定)，以及批准该等申请、提交和通知，(C)提交申请、提交文件和通知(视适用情况而定)外， 在适用的情况下， 向纽约证券交易所提交申请、 文件和通知，以及批准根据纽约证券交易所的合并而发行的持续公司普通股的上市，(B)根据BHCA向联邦储备系统理事会提交申请、提交 和通知(如适用)，以及批准该等申请、提交和通知，向弗吉尼亚州公司委员会金融机构局和货币监理署提交与合并和子公司银行合并相关的信息，并批准此类申请、备案和通知，(D)向证券交易委员会备案

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委员会(委员会)证交会？)最终形式的联合委托书(包括对其的任何 修改或补充，以及构成其组成部分的BRBS和BAYK的其他委托书征集材料)，联合委托书？)与BRBS股东大会(如本文定义)和bayk 股东大会(如本文定义)有关的注册声明，以及表格S-4中的注册声明，其中联合委托书将作为招股说明书由BRBS提交给证券交易委员会， 与本协议拟进行的交易(包括任何生效前或生效后的修订或补充，即注册声明？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法？)以及根据证券法和经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)适用的 要求提交的注册声明以及其他文件和报告的有效性声明(The Securities Act to the Securities Act to the Securities Act and the Securities Exchange Act of 1934，the Securities Exchange Act，the Securities Exchange Act)(《证券法》)《交换法》)，(E)根据VSCA向弗吉尼亚州公司委员会提交合并章程并颁发合并证书，以及(F)根据各州的证券或蓝天法律就根据本协议发行 持续公司普通股而需要提交或获得的文件和批准，不需要与消费相关的任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局提交或登记的文件或批准文件，以及(F)根据各州的证券或蓝天法律必须提交或获得的与根据本协议发行 持续公司普通股相关的文件和批准，以及(F)与消费相关的不需要得到任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局提交或登记的文件和批准文件，以及(F)根据各州的证券或蓝天法律必须提交或获得的与根据本协议发行持续公司普通股相关的文件和批准截至本协议日期，尚不清楚为何不会收到必要的监管批准(如本文定义)和同意，以便完成本协议拟进行的交易(包括合并) 。

(d) BRBS股本。BRBS声明并保证：

(I)截至2020年8月12日，BRBS的法定股本包括：(1)2500万股普通股，每股无面值，其中5718621股已发行和流通股；(2)250,000股优先股，每股面值250.00美元，其中没有股份已发行和流通股；

(Ii)BRBS的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且 没有违反任何人的优先购买权而发行；

(Iii)截至2020年8月12日，99,817股BRBS普通股 须接受根据BRBS股权或基于股权的薪酬计划授予的未归属限制性股票奖励(A)BRBS股票计划”);

(Iv)截至本协议日期，BRBS并无股本预留供发行，亦无未偿还或 授权期权、认股权证、权利、协议、可转换或可交换证券或其他承诺(或有或有)与其股本有关，据此BRBS有义务或可能有义务支付现金付款或 发行股本股份或可转换、可交换或证明有权认购其股本中任何股份的任何证券权利？)，除非每个BRBS股票 计划另有规定。

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(e) 贝克资本股票。Bayk声明并保证：

(I)截至2020年8月12日，Bayk的法定股本包括：(1)3000万股普通股，每股面值5.00 ，其中13,332,049股已发行并流通股；(2)200万股优先股，每股面值5.00美元，其中没有股票已发行和流通股；(2)Bayk的法定股本包括：(1)3000万股普通股，每股面值5.00美元，其中13,332,049股已发行并流通股；(2)200万股优先股，每股面值5.00美元；

(Ii)Bayk的所有股本流通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评税，且 没有违反任何人的优先购买权而发行；

(Iii)截至2020年8月12日，222,460股Bayk普通股 股票受购买Bayk普通股的期权约束，148,082股Bayk普通股受根据Bayk股票计划授予的未归属限制性股票奖励的约束；以及

(Iv)于本协议日期，并无预留Bayk股本股份供发行，且除各Bayk股票计划预期外，其任何股本股份并无已发行或 授权权利。

(f) SEC备案文件； 财务报表.

(I)其已提交或提供其要求提交或提交的所有报告、登记声明、委托书、发售通告、 附表和其他文件，以及需要对其进行的任何修订(统称为SEC报告自2016年12月31日起根据证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)向SEC提交，如果SEC的电子数据收集分析和检索系统上没有此类SEC报告，则向另一方提供此类SEC报告的副本 。其SEC报告，包括其中包含的财务报表、证物和附表，(A)在提交时，在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，以及(B)在提交时(或如果在本协议日期之前提交的另一份SEC报告修订或取代，则在该提交日期)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述此类SEC报告中要求陈述的或按顺序必需的 重大事实根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(Ii)在 适用的情况下，证券交易委员会的任何报告(包括相关附注)中所载或以引用方式并入其中的每份财务报表(财务报表？)在所有实质性方面都符合证券法和交易法对此的适用要求，在所有实质性方面公平地列报其及其子公司在各自日期的综合财务状况以及所述期间的综合经营业绩和现金流，每种情况下都要按照美利坚合众国公认的会计原则 进行公允列报 在各个日期的综合财务状况以及所示期间的综合经营业绩和现金流。 在每种情况下，都要按照美利坚合众国公认的会计原则 进行公允列报 公认会计原则A)在所示期间内始终如一地适用，但其中可能注明的每一种情况除外，并须进行正常的年终审计调整 ，并在未经审计的财务报表的情况下遵守表格10-Q允许的情况。

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(Iii)该公司及其各附属公司已设计并维持一套内部 财务报告控制制度(如“交易法”第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以提供合理保证： (A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(B)交易按需要记录；(1)允许按照一致适用于此类机构的GAAP 编制财务报表(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许进入ITS及其子公司的财产和资产；以及(D)记录的项目责任与实际水平相比较，时间间隔合理，并针对任何差异 采取适当行动。

(Iv)其披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保其在证券交易委员会报告中要求披露的所有信息都在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保所有这些信息都被积累起来并酌情传达给其管理层，以便及时决定所需的披露，并根据规定对其首席执行官和首席财务官进行 认证。根据在此日期之前的最新评估，该公司已向其审计师和董事会审计委员会及其披露函第3.3(F)(Iv)节披露了(A)财务报告内部控制的设计或操作中可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及(B)涉及管理层或在其内部具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。这些披露是管理层以书面形式向其审计师和董事会审计委员会披露的，此前已向另一方提供了一份副本。就本 协议而言，术语“重大缺陷”和“实质性缺陷”应具有自本协议之日起在上市公司会计监督委员会审计标准2中赋予它们的含义。

(V)截至本协议日期，SEC工作人员对其 SEC报告没有未解决的意见或未解决的问题。

(g) 银行报告。该公司及其各子公司已提交所有报告、表格、通信、注册和 报表，以及需要对其进行的任何修改(银行报告(？)，他们必须自2016年12月31日起向联邦储备系统理事会、 货币监理署、弗吉尼亚州公司委员会金融机构局和任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或对其有管辖权的机构或机构或 其任何附属公司(统称为)提交备案。 美国联邦储备系统理事会， 货币监理署，弗吉尼亚州公司委员会金融机构局，以及对其有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构，或 其任何子公司(统称为监管机构包括根据美国法律或任何州或任何监管机构的规则或条例要求提交的任何银行报告， 并且已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非不提交该报告或未支付该等费用和评估，因此合理地预期不会对其单独或总体产生重大不利影响。 。 如果没有提交该报告或未支付该等费用和评估， 将不会对其造成实质性的不利影响。 并且已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，但未能提交该报告或未支付该等费用和评估的情况除外。向任何监管机构提交或以其他方式提交给任何监管机构的有关其或其任何子公司的任何此类银行报告在所有重要方面都符合相关法律要求，包括

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内容。各方自2016年12月31日以来提交的所有世行报告副本均已提供给 另一方(除非此类世行报告公开)。除监管机构在其及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外， 或据其所知，任何监管机构对其或其任何子公司的业务或运营没有悬而未决的程序。任何监管机构对任何银行 报告或与对其或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何未解决的违规、批评或例外情况，自2016年12月31日以来，任何监管机构都没有就其或其任何子公司的业务、运营、政策或程序 进行正式或非正式的查询， 也没有与其发生分歧或争议，在每一种情况下，都有理由预计这些情况将对其产生个别或总体的实质性不利影响， 任何监管机构对其或其任何子公司的审查或检查都不存在悬而未决的违规、批评或例外情况，而且自2016年12月31日以来，任何监管机构都没有就其或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的询问或分歧或争议

(h) 没有某些变化或事件。自2019年12月31日以来，除证券交易委员会报告、银行报告或 财务报表或其披露函件第3.3(H)节所述外，(I)本公司及其各附属公司仅在与过去 惯例一致的正常过程中开展各自的业务并招致负债，(Ii)并无个别或总体上对其产生或合理地可能对其产生重大不利影响的事件、变化、发展或事件。

(i) 没有未披露的负债。除(I)在SEC 报告、银行报告或财务报表中全面反映或预留的负债外，(Ii)自2020年3月31日以来在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债，(Iii)合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的负债，(Iv)与协议预期的交易相关的负债，以及(V)根据其披露函件第3.3(I)节的规定，其本人或任何 除本协议第4条允许外，2020未产生任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的还是其他的，也不管是否需要在其或其任何子公司的SEC报告、银行报告或财务报表中反映 )。

(j) 物料 合同，默认。除披露函第3.3(J)节(其中可能包含在本协议日期前提交的10-K表格的最新年度报告中的展品清单中反映的合同和文书)所述外，截至本协议日期，该公司及其任何子公司均不是任何协议、合同、安排的当事方，也不受任何协议、合同、安排的约束，也不受任何协议、合同、安排的约束，也不受任何协议、合同、安排的约束，也不受任何协议、合同、安排的约束，也不受任何协议、合同、安排的约束。承诺或谅解 (无论是书面或口头)(I)是根据SEC条例S-K第601(B)(10)项要求作为证据备案的材料合同， 没有作为证据提交给本协议日期之前提交的SEC报告，或通过引用并入在本协议日期之前提交的SEC报告中，(Ii)禁止或限制其或其任何子公司或其任何人员在任何地理区域或其或 他们的竞争能力开展业务(Iii)就聘用高级职员或董事或聘用顾问(包括任何雇用、遣散费、终止、顾问或退休协议)而言，(Iv) 将可由该公司或其任何附属公司以外的机构终止，或根据该等合约， 将会因宣布或完成本协议或本协议拟进行的交易 (单独或在任何其他作为或事件发生时)而产生或加速重大付款义务，(V)需要获得

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完成本协议或本协议预期的交易并涉及每年超过 $200,000美元的付款，(Vi)据此，该公司或其子公司将不动产租赁给或从任何其他人租赁，(Vii)用于使用或购买材料、用品、货物、服务、设备或其他资产，涉及 每年超过$200,000的付款，(Viii)涉及对以下方面具有重大意义的知识产权(不包括与客户在正常过程中签订的合同和包装软件许可)(Ix)与其或其任何附属公司的借款有关，或与其或其任何附属公司对任何此类义务的担保有关(不包括存款负债、亚特兰大联邦住房贷款银行的垫款和贷款，或与全担保回购协议应付款项或贸易应付款项有关的合同，每种情况下都是在当事人的正常业务过程中订立的)，(X)与提供数据有关 处理，对其业务或其任何子公司的业务具有重大意义的网络通信或其他技术服务，涉及每年超过20万美元的付款，或(Xi)对其或其任何子公司的财务状况、 其或其任何子公司的运营或业务结果具有重大意义且未在上文第(I)至(X)款中另有描述的(任何此类被称为材料合同？)。对于每一份重要的 合同：(A)合同完全有效，(B)其或其任何子公司均未在合同项下违约，且未发生因时间流逝或通知或两者兼而有之而构成此类违约的事件，(C)自2019年1月1日至本合同之日，其或其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款，以及(D)未发生任何此类合同的任何其他当事人的违约情况。(C)自2019年1月1日至本合同之日，其或其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款，以及(D)未发生任何此类合同的其他当事人。(C)自2019年1月1日至本合同之日，其或其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款

(k) 法律诉讼；遵守法律。除披露函第3.3(K)节所述外，不存在任何诉讼、诉讼、仲裁或行政或司法程序诉讼程序(或据其所知，任何依据)针对其或其任何附属公司或其任何附属公司、或其或其任何附属公司、或其任何或其附属公司、或据其所知以其 身份对其任何高级职员、董事或雇员提起或待决的或以书面威胁方式提出的任何诉讼(或据其所知，针对其任何高级管理人员、董事或员工的诉讼)，或(据其所知，)针对其或其任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员的书面威胁。该公司或其任何附属公司均不是任何停止和停止或其他协议、 命令、谅解备忘录、执法行动、监管或承诺函或与任何政府当局的类似承诺，在任何此类情况下，限制其运营或其任何 子公司的运营，或与其资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策、其管理或其业务有关，且其或其任何子公司均未接到任何政府当局的通知 任何此类政府当局正在考虑发行、下令或请求发行除 政府当局在正常业务过程中对其及其任何子公司进行的检查外，自2015年12月31日以来，没有任何政府当局命令其或其任何子公司支付任何民事罚款，或启动或等待任何诉讼程序，或据其任何子公司所知， 对其或其任何子公司的业务或运营进行调查。没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、调查或违规通知(无论是民事、刑事还是行政)待决，或者，据 其或其任何子公司所知，该公司或其任何子公司的任何高管或董事因履行其或其任何子公司的高管或董事的职责而受到威胁。该公司及其各子公司在所有重要方面均遵守任何适用的政府当局的所有法律、法规、条例、要求、法规、规则或命令，并且没有重大违约或违反。

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适用于该公司及其每个子公司，包括(在适用于该公司或其任何子公司的范围内)、 所有与数据保护或隐私有关的法律、“美国爱国者法”、“平等信贷机会法”和B条例、“公平住房法”、“社区再投资法”(δCRA公平信用报告法“、”公平收债行为法“、”电子资金转移法“、”多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法“、”经济增长、监管救济和消费者保护法“、”消费者金融保护局颁布的任何法规“、”外国腐败行为法“、”关于非存款投资产品零售的机构间政策声明“、”2008年安全抵押许可法“、”房地产结算程序法“和”第X条条例“，以及任何其他与银行有关的法律。歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务，融资或租赁做法，洗钱预防，联邦储备法第23A和23B条，2002年萨班斯·奥克斯利法案 ，以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求。本公司或其任何附属公司均未获通知或被控违反任何法律、条例、规例、 命令、令状、规则、法令或条件或任何政府当局的批准，而该等个别或合计将合理地预期会对其或其各附属公司产生重大不利影响。该公司及其每一家子公司自2015年12月31日以来一直持有合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付所有与此相关的到期和应付费用和分摊费用)，除非没有持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未能 支付任何费用或评估)都不太可能发生。无论是单独的还是总体的，都会对它产生实质性的不利影响。, 据其所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或 授权。截至本协议日期，据其所知，没有任何事实或情况会严重阻碍或延迟任何监管批准的收到，或可能导致监管批准得不到 。就本协议而言，a政府权威？指任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构、机构或机构，无论是国内的还是国外的，或任何行业的自律机构，包括监管机构。

(l) 税务事宜.

(I)该公司及其各子公司及时提交了所有所得税申报表和所有其他需要申报的重要纳税申报单，所有 此类纳税申报单在各重大方面都是真实、正确和完整的。该公司或其任何子公司到期和应付的所有所得税和其他实质性税款均已全额和及时支付，但其披露函第3.3(L)(I)节规定的、并在其SEC报告、银行报告或财务报表中作为负债反映的、出于善意 竞争的所得税和其他物质税除外。在 或其任何子公司未提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何政府当局均未就其或其子公司是否或可能被该司法管辖区征税而提出尚未最终解决或以其他方式解决的索赔。该公司及其任何子公司均未批准 延长或免除评估或征收仍然有效的任何税款的时效期限。除披露函的该部分所述外，其或其任何子公司提交的任何纳税申报单均未接受任何政府当局的审查 ，也不是任何诉讼的标的，也没有书面评估通知。

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任何政府当局已收到该公司或其任何 子公司提出的建议评税或未缴税款不足之处，或已向该公司或其任何 附属公司提出指控。如本文所使用的，税收？或？赋税？指所有联邦、州、当地和外国收入、毛收入、销售、使用、从价计价、货物和服务、资本、 转让、特许经营、利润、收益、许可证、扣缴、工资、雇佣、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业税和财产税，以及任何政府当局征收的任何利息和任何罚款、税款附加或附加 类似金额。如本文所用，术语？报税表？指提供或要求提供给或要求提供给政府当局的任何与税收有关的报税表、声明、报告、退款要求、信息返还或报表，包括任何 附表或其附件，以及对其的任何修订。

(Ii)该公司及其各附属公司已预扣并支付与已支付的金额 或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项相关的所有所需预扣和支付的税款。该公司及其各子公司已在所有实质性方面遵守适用法律的所有信息报告和备份扣留条款。

(Iii)其任何资产或其任何 附属公司资产均无税项留置权(尚未到期及应付的税项法定留置权除外)。本公司及其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或赔偿协议或安排的订约方，亦不受任何税项分担、分配或赔偿协议或安排的约束(但(A)该等协议或安排只在其 与其附属公司之间订立，以及(B)在正常业务过程中订立且主要与载有与税项的分摊、分担、转让或 分配有关的协议或安排的税项无关的惯常商业协议除外)除外(例如，具有税项总计义务的融资协议或具有税收递增条款的租赁)。在过去两年内或 以其他方式作为守则第355(E)节所指(合并也是其中一部分)的计划(或一系列相关交易)的一部分，它或其任何子公司都没有 分销公司或受控公司 (守则第355(A)(1)(A)节所指)参与旨在符合守则第355(A)(1)(A)节规定的免税待遇的股票分销。

(Iv)该公司及其任何子公司都不是或曾经是守则 第6707A(C)(1)节和财务监管1.6011-4节定义的任何应报告交易的一方。它及其每个子公司都在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致代码第6662条意义上的联邦所得税大幅低估。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的 适用期间内，它不是也不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。它及其任何子公司都没有从事贸易或业务，没有常设机构(在 美国和该外国之间适用的税收条约或公约的含义内)，也没有在其成立国家以外的任何国家纳税。

(V)其或其任何附属公司并无采取或同意采取(或未能采取或同意采取)任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所订重组资格的事实 或情况。

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(Vi)Bayk的公开信第3.3(L)(Vi)节规定了Bayk或其任何子公司支付给已支付但已按照冠状病毒援助、 救济和经济安全法案允许延期支付的任何员工或个人服务提供商的金额而要求汇出或支付的任何税款的金额 。(Vi)Bayk的披露函第3.3(L)(Vi)节规定了本应与Bayk或其任何子公司支付给任何员工或个人服务提供商的金额相关的任何税款的金额 。

(m) 财产.

(I)除披露函第(M)(I)节所述或证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中披露的保留外，本公司及其各子公司对截至12月31日其证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中包括的资产负债表中反映的所有不动产和资产(不动产和个人财产)拥有良好的、有市场价值的所有权，费用简单、绝对且没有任何重大留置权、产权负担、费用、违约或衡平法权益， 反映在资产负债表中的所有财产和资产，无论是不动产还是个人资产，在截至12月31日的美国证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中都有反映。2019年或在该日期之后收购(除非该等财产和资产自2019年12月31日以来已在正常业务过程中以公允 价值处置)。根据租赁、许可证或分租持有的所有建筑物以及对其或其任何子公司业务具有重大意义的所有固定装置、设备和其他财产和资产 均根据可根据各自条款强制执行的有效文书持有，受破产、破产、重组、暂停和类似法律的约束，且每一份此类文书均具有十足的效力和作用。除 通过丧失抵押品赎回权或以自愿契约代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产外，该公司及其各子公司拥有、租赁、许可、转租或占用的所有建筑物、构筑物和附属设施均处于良好的运营状况，处于良好的维护和维修状态 ，除合理损耗外，并符合适用的分区和其他市政法律法规。

(Ii)就BAYK而言，其披露函件第3.3(M)(Ii)节提供一份摘要电子表格，指明并列明由BAYK及其各附属公司租赁、特许或分租的每幅房地产或其中权益的 地址，或BAYK或其任何附属公司拥有任何所有权或租赁权益的地块或权益的地址。Bayk已向BRBS提供所有租赁、许可和分租协议的真实 完整副本，包括但不限于对该协议的每一块房地产或其中的权益(Bayk或其任何子公司为其中一方)的所有修订。

(n) 劳工及就业事务.

(I)Bayk已向BRBS提供了截至2020年7月31日的真实、完整的名单，其中包括(I)Bayk及其 子公司的所有员工，包括每个此类员工的姓名、唯一员工识别号、聘用日期、工作地点、当前年薪和任何奖励薪酬，以及(Ii)Bayk或其 子公司使用的所有独立承包商或顾问，包括每个此类人员的姓名、联系信息、所执行服务的描述、咨询费和咨询条款。

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(Ii)其或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束 ，其或其任何子公司也不是悬而未决的或据其所知受到威胁的诉讼的标的，声称其或任何此类 子公司犯有不公平劳动行为(符合《国家劳动关系法》的含义)，或试图迫使其或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也不是据其所知，任何涉及其或其任何子公司员工寻求认证 集体谈判单位或从事其他组织活动的活动对其构成威胁，也不受其影响。

(Iii)其及其子公司已在所有实质性 方面遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法律法规和其他与就业有关的法律法规，包括与工资、工时、工作分类和集体谈判有关的法律法规，并且， 除其披露函第3.3(N)(Iii)节另有规定外，没有任何性质的诉讼待决，或据其所知，任何申请人或其代表对其或其子公司提起的任何诉讼， 、 任何类别的前述或任何政府当局，涉及任何此类法律，或指控违反任何明示或默示的 雇佣合同，非法终止雇佣，或指控与其或其子公司的雇佣相关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。据其所知，在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局面前，没有针对它或其任何子公司的不公平劳动行为投诉 待决。该公司及其子公司已将向其提供服务的个人适当归类为员工或 独立承包商(视情况而定)，并已根据此类分类适当扣缴和报告相关所得税和就业税。

(Iv)就Bayk而言，除披露函件第3.3(N)(Iv)节所述外，其或其任何附属公司可随意终止聘用每名雇员及聘用每名独立承包商，而无须(A)任何惩罚、责任或遣散费义务及(B)任何政府当局的事先同意。IT 已支付或已在不迟于截止日期适当地应计所有应于截止日期或之前支付或适当应计的工资、工资、奖金、佣金、加班和奖励。

(V)据其所知，并在法律允许的范围内，根据1986年“移民改革和控制法”(经修订)、其他美国移民法以及适用于雇员所在州的与雇用非美国公民有关的法律，其所有雇员在法律上均有权在美国工作 。BAYK已为每位员工填写了I-9表格(就业资格验证)，此后，每个此类I-9表格都已按照适用法律要求的 进行了更新，并且截至本合同日期为止，表格I-9在所有重要方面都是正确和完整的。

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(o) 员工福利计划.

(I)披露函第3.3(O)(I)节列出其及其子公司的所有福利计划和补偿计划的完整而准确的清单 ，包括但不限于：(A)所有退休、储蓄、养老金、股票红利、利润分享和任何其他类似计划、计划或类似安排；(B)所有健康、人寿、遣散费、保险、残疾和其他员工福利或附带福利计划、计划、合同或类似安排；(C)所有雇佣协议、控制协议的变更、(D)所有 休假或带薪休假计划或其他类似计划或政策；(E)所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、股权或基于股权的薪酬、激励、递延薪酬、补充退休、超额福利、 控制权变更以及其他员工和董事福利计划、计划或安排；以及(F)所有其他补偿计划、方案或安排，在(A)至(F)项的每一种情况下，为其现任和 前任雇员(包括任何现任或前任租赁雇员)、董事和承包商、或其配偶、受抚养人或受益人的利益或与之相关的所有其他补偿计划、方案或安排，不论是否为其或其任何附属公司或以前的附属公司或 其或任何该等附属公司的任何贸易或业务(不论是否注册成立)的书面或不成文的补偿计划、方案或安排，所有这些都是或被认为是1974年《雇员退休收入保障法》第414节或第4001(B)节所指的单一雇主。 雇员退休收入保障法 所有这些雇主都是或被认为是1974年《雇员退休收入保障法》第ERISA？)，经修正(？)ERISA附属公司Y)赞助商，有(或在过去六(6)年内)有义务捐款或有(或在过去六(6)年内)任何责任(个别地，a福利计划？和集体地，福利计划”).

(Ii)该公司及其附属公司已就每项福利计划，在适用的范围内，预先向另一方提供以下文件的真实完整副本：(A)所有现行福利计划协议和文件(包括对其的任何修订或修改)和相关的信托协议、年金合同或任何其他资金安排，以及 对其的任何修订，或对于任何不再有效的福利计划，适用于该福利计划最近生效年度的文件(对于不成文的福利计划(B) 所有当前的汇总计划说明(包括对其进行重大修改的摘要)和对员工和福利计划参与者和受益人的材料沟通，对于任何不再有效的福利计划，包括最近的 汇总计划说明(包括对其进行的任何重大修改的摘要)，并且为清楚起见，还包括对员工和福利计划参与者和受益人的材料沟通；(C)最近三(3)个计划年度中每年提交的表格5500(包括其所有明细表和独立会计师的意见)；(B) 最近三(3)个计划年度中每年提交的表格5500(包括其所有明细表和独立会计师的意见)；(D)两(2)最近的精算估值或(视情况而定)股票估值或评估；(E)计划资产的最新年度和 定期会计；(F)向养老金福利担保公司提交的三(3)份最新的年度保费支付表格；(G)关于根据经修订的“2010年患者保护和平价医疗法案”(“平价医疗法案”) 确定雇员全职身份的所有信息。ACA(I)所有 福利计划的最新非歧视测试复印件；(J)过去六(6)年内与任何政府机构的所有重要函件的复印件，包括：(I)所有 福利计划的最新非歧视测试副本；(H)如果福利计划符合或打算符合该守则第401(A)或403(A)或403(B)条的资格，则为从国税局收到或出具的最新决定函或意见书(视情况而定)；(I)所有 福利计划的最新非歧视测试副本；(J)过去六(6)年内与任何政府机构的所有重要通信副本，包括

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根据特赦、自愿合规或类似计划；(K)提供或规定物质补偿或福利的任何不成文福利计划的书面摘要； (L)与任何福利计划相关的受托保险单和忠实债券；以及(M)其或其子公司和任何委员会关于终止任何 福利计划的所有修订、决议和会议记录，以及与终止 福利计划相关的现金、股票和任何其他实物投资的记录。

(Iii)除披露函件第3.3(O)(Iii)节所述外，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司在任何时间均未参与或维持、赞助、贡献或负有以下任何责任：(A)受ERISA第四章规限的任何计划，包括多雇主计划 (定义见ERISA第3(37)和4001(A)(3)条)，或对以下任何计划负有任何责任：(A)受ERISA第四章规限的任何计划，包括多雇主计划(定义见ERISA第3(37)和4001(A)(3)条)或(B)多雇主计划(ERISA或《守则》第413(C)节所指的)；(C)任何自愿雇员受益人协会(《守则》第501(C)(9)节所指的)；或(D)ERISA第3(40)节所界定的多雇主福利协会。

(Iv)除披露函件第3.3(O)(Iv)节所述外，所有福利计划及任何相关信托均在 所有实质方面符合适用的法律及法规，而每个福利计划均已根据其条款及任何相关文件或协议，并在实质上符合ERISA、守则及其他适用法律及法规的规定而维持、运作及管理。(Iii)除披露函件第3.3(O)(Iv)节所述外，所有福利计划及任何相关信托均符合 适用法律及法规的所有重要方面，且每个福利计划均已按照其条款及任何相关文件或协议维持、运作及管理。

(V)国税局已确定，根据本准则第401(A)条规定合格的每个福利 计划的格式符合本准则第401(A)条的要求，如当前有利决定函所反映的，或根据原型或卷提交人计划进行维护，并有权依赖国税局发布的有利意见或咨询信函(视适用情况而定)。或已向美国国税局提交申请，寻求此类决定函 ，且该请求仍在等待国税局的决定(基于国税局允许的决定请求程序)，或已收到国税局的终止决定，表明其在终止时具有如此 资格。据其所知，自任何该等决定作出之日起，并无发生任何合理可能会对该等资格或豁免造成不利影响的事情。除其 公开信第3.3(O)(V)节所述外，对于 前六(6)年内未经国税局通知和批准的任何符合税务条件的计划，未发生任何终止、部分终止或停止出资的情况，这些条款在《守则》第411节及其下的法规中使用过，且未支付可归因于该等符合税务条件的计划的所有义务和债务，也未发生任何终止、部分终止或中止捐款的情况。(br}未经国税局通知和批准，也未支付可归因于该等符合税务条件的计划的所有义务和债务的情况下， 未经国税局通知和批准，没有终止、部分终止或中止捐款。

(Vi)所有福利计划在截止日期当日或之前到期的本计划年度或截止于截止日期之前的计划年度的所有必需供款(包括所有雇主供款和员工 减薪供款)、保费和其他付款将在截止日期或截止日期之前支付或适当累算 。对任何福利计划的所有缴费都已在ERISA和守则及其各自规定的规定的时间内缴纳。不存在累积的资金短缺，如《规范》第412节或ERISA第302节所定义，涉及以下方面

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该公司或其任何子公司的任何员工养老金福利计划，如ERISA第3(2)节所定义，且未请求美国国税局 放弃守则第412节下的任何最低资金要求。自2008年1月1日或之后开始的每一年，它已根据本守则第412节的规定向每个福利计划缴纳不低于本守则第430节规定的最低供款 。根据当前的国内收入服务准则，符合ERISA和本准则最低资金要求的每个福利计划所使用的资助方法是可以接受的，与资助每个此类福利计划有关的精算假设也是合理的。每个福利计划的所有无资金支持的负债都已按照公认会计准则进行了适当的应计。根据规范第401(A)(29)或412(N)条、ERISA第302(F)条或4068条，或因根据ERISA第4301(B)条提起的任何诉讼而产生的任何留置权，其任何资产以及任何ERISA附属公司的资产 均不受任何留置权的约束。

(Vii)除披露函第3.3(O)(Vii)节所述外，符合ERISA第四标题的每个福利计划在计划终止的基础上拥有足够的资产 ，有资格在截止日期符合ERISA第4041条的标准终止资格，而无需其或ERISA附属公司做出额外贡献。养老金福利担保 公司没有提起终止任何福利计划或指定任何此类福利计划的受托人或管理人的诉讼，也不存在构成ERISA第四章规定的任何此类诉讼的理由的情况。没有 ERISA第4043条所指的可报告事件未按要求及时、准确地报告，或者，无论是否报告，都不会授权养老金福利担保 公司就任何福利计划提起终止诉讼程序。除根据ERISA第4007条尚未到期的保费外，ERISA第四章项下没有或预计会发生任何可能导致对任何福利计划、IT、任何ERISA附属公司、BRBS 或持续公司承担责任的责任。

(Viii)据其 所知，其或其任何附属公司(或前附属公司)并无就任何福利计划或其相关信托从事守则第475节或ERISA第406节所界定的任何被禁止交易。 据其所知，现时或曾经是ERISA第3(21)节所界定的任何福利计划的受信人，均不对违反ERISA项下的受信责任承担任何责任(包括受威胁、预期或或有责任)。

(Ix)除披露函件第3.3(O)(Ix)节所述外，除例行福利申请外， 或据其所知，对于任何福利计划或其受托机构或服务提供商(以各自的身份就福利计划而言)，没有任何诉讼、诉讼、调查或索赔悬而未决或受到威胁或预期。 任何福利计划都不是美国国税局(IRS)、美国劳工部、美国劳工部(US Department Of Labor)、美国国税局(Internal Revenue Service)、美国劳工部(US Department Of Labor)、美国国税局(Internal Revenue Service)、美国劳工部(U.S.Department of Labor)、美国国税局(Internal Revenue Service)、美国劳工部(US Department Of Labor)、或任何其他联邦或州 政府部门或实体。

(X)除披露函第3.3(O)(X)节所述外，本协议的签署和 交付或本协议拟进行的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)(A)均不会(单独或与任何其他事件一起)(A)导致任何现任或前任员工、租赁员工的任何付款、权利或其他利益的金额或价值增加、加速任何归属、可行使或交付，或增加 任何付款、权利或其他福利的金额或价值。

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该公司或其任何子公司的独立承包商、高级管理人员、董事或其他服务提供商，(B)导致任何(1)要求在 信托(包括拉比信托)中为任何福利提供资金或搁置福利，或(2)限制其或其任何子公司修改、合并、终止或接受任何福利计划或相关信托的资产返还的权利，或(C)要求其或其任何子公司 支付任何款项或提供任何福利除前述规定外，除其 披露函第3.3(O)(X)节另有规定外，根据守则第162(M) 节，与本协议拟进行的交易相关的任何应付金额(无论是现金、财产或福利形式)均不可扣除。除其披露函件第3.3(O)(X)节所述外，其或其任何子公司维持的任何福利计划均未规定根据本守则第499或409a节或其他规定支付 税款的总额、赔偿或报销。

(Xi)属于非限定递延 补偿计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个福利计划及其下的任何奖励(在每个情况下均受守则第409a节的约束)自2005年1月1日以来，(I)自2005年1月1日以来，在所有 实质性方面真诚地遵守守则第409a节和美国国税局第2005-1号通知的规定，以及(Ii)自2010年1月1日以来，在所有实质性方面一直维持和运作，以符合守则第409a节和美国国税局第2005-1号通知的规定，并且(Ii)自2010年1月1日以来，在所有实质性方面，一直保持和运作，遵守守则第409a节和美国国税局第2005-1号通知因此，根据任何此类福利计划支付的任何金额都不需要或可能根据守则第409A条征税。根据第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)条(第401(A)条和第401(A)条)，不符合本守则第401(A)或403(A)条规定的雇员退休金计划第3(2)节所指的雇员退休金福利计划的每个福利计划，均获豁免受雇员退休金计划标题I第2、3和4部的规限，因为该计划主要是为选定的管理阶层或高薪雇员提供 递延补偿。除披露函第3.3(O)(Xi)节另有规定外，它已 为每个此类计划向劳工部提交了Top Hat注册信。

(Xii)除披露函 第3.3(O)(Xii)节所述外，本公司及其子公司已在本公告日期之前向任何员工或独立承包商支付了2017、2018和2019年日历年以及截至本公告日期的2020日历年的所有奖金和佣金，这些奖金和佣金是根据任何福利计划规定或以其他方式承诺支付给任何员工或独立承包商的。

(Xiii) 该公司及其子公司的每个福利计划(即健康或福利计划)的条款均符合ACA的要求，并已按照ACA的要求进行管理。本公司及其附属公司已全面遵守守则第4980H节的要求，以避免根据守则征收任何税款或应课税款项。除披露函第3.3(O)(Xiii)节所述外，公司或其任何子公司均无 任何责任或义务向任何员工或前员工、租赁员工、独立承包商、高级管理人员或董事或其任何家属或受益人提供退休后健康、医疗或人寿保险福利，但州或联邦福利延续法律另有要求的除外。在任何此类要求继续承保的情况下，除其披露函件第3.3(O)(Xiii)节所述外，承保个人需支付 全额承保费用。本公司并未根据守则第4980B、4980H或5000条就任何福利计划招致任何税项，且据其所知，不存在任何可能导致该等税项的情况。

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(Xiv)除其披露函件第3.3(O)(Xiv)节所述外，福利 计划不允许(或对于不再有效的福利计划，允许)对其权益进行投资，或投资价值基于其权益或与其权益相关的投资。

(Xv)关于已终止或不再有效的任何福利计划(a终止福利 计划在任何一种情况下，任何此类福利计划的所有资产均已根据该福利计划的条款和适用的法律法规(包括守则和ERISA的适用 条款)分发给参与者或以其他方式分发。任何终止福利计划的资产均不以信托形式存在，或由保险公司或作为保险或年金合同的 部分，或由保险公司或其子公司为该终止福利计划的任何现任或前任参与者或受益人的利益而持有。该公司及其子公司因守则 和ERISA项下的任何终止福利计划而承担的所有通知、备案、分发、报告、预扣税、支付或其他义务，包括但不限于守则第409(H)(4)节规定的任何沟通或支付义务，均已在本守则日期或之前得到履行，并且，除其披露函件第3.3(O)(Xv)节所述外，在本守则或ERISA条款规定的日期之后，没有任何此类 义务尚未履行。

(Xvi)据其所知，就每个福利计划而言，它、其子公司和ERISA 联属公司已将为实体提供服务的所有个人正确归类为适用的普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或代理人。

(Xvii)关于属于员工持股计划的任何福利计划(？？员工持股计划)，员工持股信托和员工持股信托的受托人 已由员工持股采取一切必要的公司行动，并根据适用的法律、法规和裁决，并根据员工持股和员工持股 信托的各自条款，正式授权并设立员工持股信托和员工持股信托的受托人 。员工持股计划自成立以来，在形式上一直是守则第4975(E)(7)节和ERISA第407(D)(6)节所指的员工持股计划，形式上符合守则第401(A)节的资格。据其所知，其员工持股计划信托现在和自成立以来一直符合守则第501(A)节的规定。员工持股信托持有的普通股已构成并 构成守则第409(L)节定义的雇主证券和ERISA第407(D)(5)节定义的合格雇主证券。截至截止日期，本公司及 员工持股计划的任何参与者均不会或可能因本守则第4979A条承担责任。员工持股所持有的普通股由员工持股拥有，并由员工持股计划实益拥有，除与员工持股计划贷款协议证明的员工持股贷款有关的 质押外，其与员工持股计划受托人之间没有任何产权负担。除披露函件第3.3(O)(Xvii)条所披露者外，除 在正常过程中向员工持股计划参与者支付权益的义务外，并无员工持股计划的负债或现有负债。员工持股计划在根据守则第1042条进行的交易中没有收购其普通股。根据守则第404节的规定，员工持股计划的所有供款均可 在当年扣除。它和员工持股计划在任何时候都符合守则第409(E)条的投票要求。

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(p) 保险。该公司及其附属公司向信誉良好的保险人投保 其管理层根据行业惯例合理确定为审慎的风险和金额，并且在所有重要方面均符合其保险单，且不存在任何 条款下的违约。每份该等保单均未清偿，且全部有效，除承保其及其附属公司的高级人员、董事及雇员潜在责任的保单外，该公司或其相关附属公司是该等保单的唯一指定受益人，任何该等保单项下应付的所有保费及其他付款均已支付，并已按时提交所有理赔。自2018年12月31日以来，本公司及其任何 子公司均未收到任何关于任何保单或债券的保费增加或取消或未能续期的通知，或者在过去三(3)个日历年内，均未收到任何寻求或 申请的保险范围被拒绝的通知，且其没有理由相信现有保险范围不能以与目前有效的条款和条件一样优惠的条款和条件续期，除非可能增加保费或 无法获得这样做的承保范围其披露函第3.3(P)节列出了其及其子公司目前维护的所有保单或债券的列表 。

(q) 贷款组合；贷款损失拨备；抵押贷款回购。除其披露函 第3.3(Q)节中所述，以及下文根据本协议对下文所述的津贴和准备金进行的任何更改外：

(I)截至2020年3月31日，在证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中作为资产反映的所有负债证据截至以下日期为 ：(A)由真实、真实且声称是负债的票据、协议或证据证明；(B)在担保范围内，由已完善的有效留置权和担保权益担保；和 (C)债务人和任何担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响的普遍适用法律，并且未就任何此类贷款(如本文定义)提出任何抗辩、抵消或反索赔，如果成功，可能会产生实质性的不利影响。(C)债务人和任何担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与债权人权利和一般股权原则有关或具有普遍适用性的法律，且未就任何此类贷款(如本文定义)提出抗辩、抵销或反索赔。

(Ii)(A)对贷款没有任何口头或书面的重大修改或修订(包括对与新冠肺炎有关的政府当局或监管机构发布的指导意见一致的贷款的任何重大修改或修订)，该贷款或其附属公司的记录中没有反映，。(B)目前所有未偿还贷款均归其所有，没有任何留置权，但授予联邦住房贷款银行系统成员或联邦储备银行成员的贷款留置权除外。(C)没有针对该公司或其任何附属公司提出书面抗辩要求，要求强制执行未偿还余额为250,000美元或更多的任何贷款，而在任何诉讼中对该贷款有合理的不利裁定可能性；据其所知，没有任何作为或不作为可能导致在任何诉讼中有不利裁定的任何索赔或撤销、抵销、反索赔或抗辩权利，以及(D)其拥有的任何贷款均无 可在任何诉讼中作出不利裁定的索赔或权利；及(D)其所拥有的贷款并无 可能在任何诉讼中被不利裁定的任何作为或不作为；及(D)其所拥有的任何贷款均无 可能在任何诉讼中被不利裁定的作为或 不作为而且不存在可能导致任何此类贷款受到任何第三方服务的义务。

(三)可能的贷款损失拨备(贷款损失准备金)贷款损失拨备在截至2020年3月31日的财务报表中显示的所有已知或合理预期的损失，以及在本协议日期之后的任何日期将在其财务报表中显示的贷款损失拨备，将足以弥补所有已知或合理预期的损失，扣除与以前注销的贷款相关的未偿还贷款的净额 。

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(四)拥有的其他不动产的损失准备金 (zbr}奥利奥截至2020年3月31日的证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中显示的OREO准备金，以及截至 签署本协议之后的任何日期将在其证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中显示的OREO准备金，截至该日期，将足以弥补截至该日期与其及其任何子公司的OREO投资组合相关的所有已知或合理预期的损失。

(V)贷款损失拨备是由其根据第3.3(F)(Ii)节和 适用法规要求和准则中描述的会计原则设立的。

(Vi)其披露函件第3.3(Q)(Vi)条列明该公司或其任何附属公司在2017年1月1日或之后所发放的所有住宅按揭或商业贷款(A)已在二级按揭市场出售，并已由该公司或其任何 附属公司回购；。(B)售出该等贷款的机构(或其继承人或受让人)已要求该公司或其任何附属公司回购(但尚未回购)，。或(C)获得此类 贷款的机构(或其继承人或受让人)已就此类贷款向其或其任何子公司提出赔偿要求，或已通知其或其任何子公司有意要求赔偿。

(Vii)截至2020年6月30日，该公司及其任何子公司均不是任何未偿还余额为500,000美元或 以上(A)的贷款的一方，根据该条款，截至本协议日期，债务人拖欠本金或利息或拖欠任何其他规定六十(60)天；(B)被任何来源归类为其他 特别提到的贷款、特别提及的贷款、不符合标准的贷款、可疑贷款、亏损贷款、不合格贷款 或(C)违反适用于其或其任何子公司的任何法律、法规或规则，包括但不限于政府当局颁布、解释或执行的法律、法规或规则。

(Viii)于本协议日期，本公司或其附属公司并无与其任何董事或高级职员或其任何附属公司的 名董事或高级职员订立任何不符合经修订的联邦储备系统理事会O规则而作出的任何贷款。

(Ix)截至本协议日期的每笔未偿还贷款均已征集和发起，并且已经并已经得到管理，在 适用的情况下，根据相关票据或其他信用或担保文件的所有重要方面，其适用的书面承销和服务标准(如果是为转售给投资者的贷款，则为适用的投资者的承销标准，如有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则，对相关贷款文件进行了服务和保存。

(X)就本协定而言，？贷款？指任何书面或口头贷款、贷款协议、贷款承诺、信用证 、票据、借款安排、贷款担保或其他信用延期。

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(r) 环境问题.

(I)除其披露函件第3.3(R)节所述外，该公司及其各附属公司实质上遵守所有 适用的环境法律(如本文所述)。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通讯，声称其或该等附属公司并未遵守该等重大规定，且据其所知，目前并无 任何情况会妨碍或干扰该等遵守情况的继续。

(Ii)该公司或其任何附属公司均未收到 未决的书面通知，亦不知道有任何可能提出的诉讼、声称的环境索赔(如本文所界定)或其他索赔、诉讼因由或任何性质的政府调查，试图向(A)其或该附属公司、(B)其或其任何附属公司已保留或 可能保留的任何环境索赔的责任施加或可能导致根据任何环境法产生的任何重大责任施加于(A)其或其任何附属公司已或 已保留的对任何环境索赔负有责任的任何个人或实体(B)其或其任何附属公司已或 已保留或 可能已保留的对任何环境索赔负有责任的任何个人或实体(C)由其或任何附属公司拥有或租赁的任何土地或非土地财产，或其或任何附属公司一直或被判定已管理或 监督或参与管理的任何土地或非土地财产，或(D)其或附属公司持有抵押权益以保证记录在其或该附属公司的账簿上的贷款的任何土地或非土地财产。本公司及其 任何子公司均不受任何法院、政府当局、监管机构或第三方施加任何此类责任的任何协议、命令、判决、法令或备忘录的约束，也不受任何法院、政府当局、监管机构或第三方施加任何此类责任的任何协议、命令、判决、法令或备忘录的约束。

(Iii)没有任何过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件可以合理地构成 任何环境索赔或其他索赔或行动或政府调查的基础，而该等诉讼或其他索赔或行动或政府调查可能会导致根据任何环境法对其或其任何附属公司施加任何责任，或对其或其任何附属公司因合同或法律实施而对任何环境索赔负有责任的任何个人或实体 已经或可能因合同或法律的实施而合理地可能对其个人或整体产生重大不利影响的任何行为、活动、情况、情况、事件或事件

(Iv)就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “环境索赔？是指任何政府当局或第三方 发出的任何书面通知，声称潜在的责任(包括但不限于调查费用、清理、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或处罚)因任何环境关注材料(如本文定义)的存在或释放到环境中而引起、基于或导致的。

(B) “环境法？指与污染或保护人类健康或环境有关的所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括 1980年修订的《综合环境响应、赔偿和责任法案》。

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(C) “关注环境的材料？是指 污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品以及环境法管制的任何其他材料。

(s) 书籍和记录。其账簿和记录及其子公司的账簿和记录在所有 重要方面都得到了全面、适当和准确的保存，其中没有包含或反映任何重大不准确或不符之处。

(t) 知识产权。该公司及其子公司拥有、或获得许可或以其他方式拥有足够的合法可强制执行的权利，以使用其 及其子公司在其当前开展的各自业务中使用的所有知识产权和技术系统(如本文中定义的术语)。据其所知，该公司及其附属公司并未在任何重大方面侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，且就其所知，该公司或其附属公司并无任何有关使用任何知识产权的所有权、有效性、可登记性、可执行性、侵权性、使用权或许可权的索赔悬而未决或受到威胁。该公司与其 董事、高级管理人员或员工没有签订要求该高级管理人员、董事或员工将任何知识产权权益转让给其或其子公司的合同，并且该等高级管理人员、董事或员工也没有与任何人签订 要求该高级管理人员、董事或员工将任何知识产权权益转让给任何人的合同。(三)知识产权？指所有商标、商号、服务标志、专利、域名、数据库权利、 版权及其任何申请、技术、诀窍、商业秘密、流程、计算机软件程序或应用，以及有形或无形的专有信息或材料。术语 j技术体系？指电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备和计算机系统，包括任何外包的 系统和流程，以及任何一方及其子公司或第三方使用的知识产权。

(u) 派生 仪器.

(I)除披露函件第3.3(U)(I)节所载者外，所有衍生工具合约(定义见此) 乃(A)仅在正常业务过程中与过往惯例一致，(B)在所有重大方面均符合所有适用法律、规则、规例及监管政策，及(C)与当时被认为负有财务责任的交易对手订立 。

(Ii)每份衍生合约构成其或其其中一间附属公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律的规限，并具有十足效力及效力。

(Iii)除披露函件第3.3(U)(Iii)节所述外，其或其附属公司，或据其所知，其任何其他一方均无违反其根据 任何该等协议或安排承担的任何重大义务。

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(Iv)其披露函件第3.3(U)(Iv)节列出了所有衍生工具， 包括但不限于利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约，无论是为其自己的账户还是为其一个或多个子公司或其或其客户(每个，a)的账户订立的衍生合约”).

(v) 存款。除披露函第3.3(V)节所述外， 截至本公告日期，其任何存款或其任何子公司的存款均不是(I)经纪存款或(Ii)不受任何产权负担、法律约束或其他法律程序(扣押、质押、留置权、征款、传票、抵销权、托管限制和在正常业务过程中采取的类似行动除外)的存款，且此类存款的任何部分均不代表其在正常业务过程中采取的类似行动， 该公司的任何存款或其任何子公司的存款均不受任何产权负担、法律约束或其他法律程序的约束(扣押、质押、留置权、征款、传票、抵销权、第三方托管限制和在正常业务过程中采取的类似行动除外)。

(w) 投资证券.

(I)其及其各附属公司对其持有的所有证券(根据回购 协议出售的证券或以任何受信人或代理身份持有的证券除外)拥有良好且可销售的所有权，且无任何留置权、产权负担或担保权益，除非该等证券是在正常业务过程中为担保其或其 附属公司的义务而质押的，且所有权或留置权、产权负担或担保权益方面的缺陷对其并不重要。根据公认会计准则，此类证券在该公司及其每一家子公司的账簿上进行估值。

(Ii)其及其每家附属公司采用其及 每家该等附属公司认为就该等业务而言属审慎及合理的投资、证券、风险管理及其他政策、做法及程序。在本协议日期之前，双方均已向另一方提供此类政策、惯例和程序的实质性条款。

(x) 收购法律和条款。它已采取一切必要的行动(如果有)，豁免本协议、合并计划和据此拟进行的 交易，使其不受任何 州的任何控制权股份、公平价格、附属公司交易、企业合并或其他反收购法律和法规的要求，包括但不限于VSCA第14条(因为其大多数公正董事在与其有关的任何确定日期之前为此目的批准了此类交易)和VSCA第14.1条。它 已采取其需要采取的一切行动，以使本协议和拟进行的交易符合本协议和拟进行的交易的要求，并且本协议和拟进行的交易确实符合与企业合并、公平价格、投票要求、选民要求或其他相关规定有关的任何条款、公司章程和章程的 节或条款的要求。

(y) 与关联公司的交易；与关联方的交易.

(I)其或其任何子公司与附属公司之间的所有涵盖交易(符合联邦储备法第23A 和23B条以及根据其颁布的法规的含义)一直符合这些规定。(I)该公司或其任何子公司与附属公司之间的所有涵盖交易(符合联邦储备法第23A 和23B条的含义)均符合此类规定。

(Ii)除披露函第3.3(Y)(Ii)节规定的 外，没有任何交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有

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其或其任何子公司与其或其任何子公司的任何现任或前任董事或高管 其任何子公司的任何现任或前任董事或高管 或任何实益拥有(根据交易法规则13d-3和13d-5的定义)5%(5%)或更多已发行普通股(或任何此人的直系亲属或附属公司)的任何人之间，目前是否存在任何拟议的交易或一系列相关交易

(z) 财务顾问.

(I)BRBS、其子公司或其任何高级管理人员、董事或员工均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或 就与本协议拟进行的交易相关的任何费用或佣金承担任何责任，但BRBS已就本协议保留Raymond James&Associates，Inc.Bayk 已聘请派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为其财务顾问，每种情况下都是根据一份聘书。

(Ii) 已向另一方提供如上第3.3(Z)(I)节中提到的其财务顾问的聘书的真实、完整副本。

(Aa)公平意见。在执行本协议之前，BRBS董事会已收到Raymond James&Associates，Inc.的意见。(如果最初以口头方式提出，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)大意是，截至合并日期，并根据其中所载事项并受其中所载事项的约束， 从财务角度来看，合并中的交换比率对BRBS是公平的。在执行本协议之前，Bayk董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见(如果最初以口头形式提交，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是截至协议日期，并根据协议中规定的事项，从财务角度看，交换比率对Bayk普通股持有人 是公平的。(br}在签署本协议之前，Bayk董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见(如果该意见最初以口头形式提出，则已经或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，从财务角度看，交换比率对Bayk普通股持有人是公平的。截至本协议之日，此类意见未被修改或撤销。

(Bb)受托帐户 。根据该账户的管理文件条款和适用的法律法规，该公司及其每个子公司均已妥善管理其或该子公司作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、托管人或投资顾问的所有账户，包括但不限于该账户作为受托人、代理人、托管人、个人代表人、监护人、托管人或投资顾问的账户，这些账户包括但不限于该账户作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、托管人或投资顾问的账户。本公司或其任何附属公司，或据其所知，其或其任何附属公司的任何董事、 高级管理人员或员工均未就任何受信账户实施任何失信行为，且每个此类受信账户的记录均真实、正确并准确地反映了该受托账户的资产 。

(抄送)信息系统与安全.

(I)其、其每一子公司，以及据其所知，其或子公司的每一第三方供应商已建立并在 所有实质性方面遵守(A)旨在保护(1)通过任何服务器处理和执行的信息的完整性、安全性和机密性的商业合理安全计划。

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由其或其子公司维护或代表其维护的计算机硬件、网络、软件(无论是否包含在软件、固件或其他形式中)、数据库、电信系统、数据中心、存储设备、语音和数据网络服务 接口和相关系统计算机系统以及(2)其拥有的所有机密或专有数据或个人财务 信息的完整性、安全性和保密性，以及(B)符合所有适用法律和法规要求的商业合理的安全政策和隐私政策。除其 披露函第3.3(Cc)(I)节所述外，据其所知，在过去三(3)年内，该公司及其任何子公司的数据或计算机系统均未发生任何安全事故或入侵事件。

(Ii)据其所知，其所有及其子公司的计算机系统均已由技术熟练的 人员按照制造商制定的标准或行业惯例进行了适当的维护。在过去三(3)年内，其或其任何子公司均未因其计算机系统存在缺陷、故障、错误或其他缺陷而导致其业务发生任何重大中断或重大 中断。本公司及其附属公司已采取合理措施，在不对其业务进行造成重大中断或重大中断的情况下，为其业务开展所需的数据和信息提供备份 和恢复。

(DD)社区再投资法案。截至最近一次CRA审查，其每个受保存托机构子公司的评级均为令人满意或 更好，其或其任何子公司都没有被告知或有理由相信存在任何事实或情况，这些事实或情况会合理地预计会导致其受保存托机构子公司被视为在任何方面都不令人满意地遵守CRA，或被任何监管机构为CRA目的给予低于令人满意的评级。

(EE)没有进一步的陈述。除本条第3条明确规定的陈述和担保外，其或其子公司或任何其他人士均未就本协议拟进行的交易在法律上或衡平法上向另一方作出任何明示或暗示的陈述或担保，且特此 否认其或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、代表或任何其他人作出的任何该等陈述或担保，亦不应被视为就本协议拟进行的交易向另一方作出任何明示或默示的陈述或担保，且特此 不承担任何该等陈述或担保，不论是由其或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代表或任何其他人士作出。双方承认并同意，除本条第3条明确规定的陈述和保证 外，另一方或其子公司均未就本协议预期的交易在法律上或衡平法上向其作出任何明示或默示的陈述或保证，也不应被视为作出任何陈述或保证。

第四条

与经营业务有关的契诺

4.1待合并业务的处理。

从本协议之日起至生效时间为止，除本协议明确规定或允许、适用法律或法规要求或在其披露函中明确规定外，未经另一方事先书面同意(同意不会受到不合理的条件限制、扣留或延迟)，BRBS和BAYK各自同意不会，也将 导致其每个子公司不：

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(A)在符合过去 惯例的正常和正常过程之外开展业务，或未能尽其合理最大努力保持其业务组织、物质资产、权利和财产的完好无损，并维护其与其客户、员工、监管机构和与其有有利业务关系的其他 实体的关系。

(B)采取任何行动，使 任何一方(I)获得任何监管机构或政府当局或第三方对本协议拟进行的交易所需的任何必要的批准、同意或豁免，(Ii)履行其在 本协议项下的契诺和协议，或(Iii)及时完成本协议项下的交易的能力受到不利影响或延迟(br}任一方有能力(I)获得本协议拟进行的交易的任何必要批准、同意或豁免，(Ii)履行 本协议项下的契诺和协议，或(Iii)及时完成本协议拟进行的交易。

(C)修改、修改或废除其 组织文件(本协议规定的BRBS和蓝岭银行除外)。

(D)(I)除根据BRBS股票计划或Bayk股票计划截至本协议日期已发行的股票期权 外：(A)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的股本或与其有关的任何权利 ；(B)就上述事项订立任何协议；或(C)发行或授予任何股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位或类似的基于股票的权利。

(E)与其任何董事、高级人员或雇员订立、修订或续签任何雇佣、顾问、遣散费、控制权变更、花红、续薪或类似的协议或 安排，或给予任何加薪或加薪或增加任何雇员福利(包括支付奖励或奖金)，但以下情况除外：(I)按照过去的做法，在正常业务过程中向雇员(该公司或其附属公司的行政人员除外)加薪或 加薪；(Ii)向雇员(其或其附属公司的执行人员除外)支付5,000美元或以下的酌情现场奖金；及(Iii)就BRBS而言，并根据第4.3节的规定与BAYK磋商后，订立雇佣协议，以便以在所有实质方面均与过去惯例一致的方式招聘新的高级员工。(br})(Iii)就BRBS而言，在按照第4.3节的要求与BAYK协商后，签订雇佣协议，以招聘新的高级员工，其方式与过去的做法 一致。

(F)就任何董事、高级职员或雇员订立、设立、采纳、修订、终止或向 作出任何供款(适用法律或任何福利计划的条款可能要求者除外)任何退休金、退休、股票期权、股票购买、股票红利、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、红利、团体保险或其他雇员 福利、奖励、福利合约、计划或安排，或与此相关的任何信托协议，包括但不限于采取任何加速或导致 失效的行动除非本协议另有明确允许。

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(G)就bayk而言，交换、取消、借入、退回或增加或减少 任何现有银行或公司拥有的人寿保险提供的死亡抚恤金，或以其他方式修订或终止承保bayk或其任何附属公司的任何现任或前任雇员的死亡抚恤金，但在 正常业务过程中根据以往惯例增加死亡抚恤金或法律要求的任何该等改变除外。

(H)招致任何重大义务、 债务或负债(无论是绝对的还是或有的，不包括针对其提起的诉讼)，作出任何质押或对其任何重大资产进行抵押，或以任何其他方式处置其任何重大资产，但在 其正常业务过程中且基本上按独立条款进行处置，除非本协议另有明确允许。

(I)作出、 宣布、支付或搁置以供支付其股本的任何股息，或就其股本的任何股份宣布或作出任何分派，或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本的任何 股份，但不包括(I)第4.2节所规定的股息、(Ii)其披露函件第4.1(I)节所述的股息及(Iii)其全资附属公司向其或其另一家的股息

(J)对其全资附属公司以外的任何其他人士作出任何重大投资或收购(不论以购买股额或证券、出资、 财产转让或购买任何物业或资产)，惟以受信人或类似身分丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式，或为清偿先前在一般及通常业务过程中真诚订立的债务而作出的任何重大投资或收购除外。

(K)实施或采用税收或 财务会计原则、做法或方法的任何变更，包括保留方法，但GAAP、监管会计准则可能要求或外部审计师向该方建议的除外。

(L)作出、更改或撤销任何重要税项选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重要税项会计 方法、提交任何经修订的重要税项报税表、订立任何有关税项的结算协议、解决任何税务申索、审核、评估或争议，或放弃任何要求退还重要税项的权利。

(M)未能实质上遵循其有关管理利率及其他风险敞口的现行政策或做法，或未能 使用商业上合理的方法以避免其利率风险敞口的总额大幅增加。

(N)即使本协议有任何相反规定，(I)明知而采取或明知不采取任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)条所指重组资格的行动，或 (Ii)明知而采取或明知不采取任何行动，而该等行动可能导致第6条所载的任何合并条件未能及时获得符合，或(I)明知而不采取任何行动，以阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格，或 (Ii)明知而不采取任何行动，而该等行动可能导致第6条所载的任何合并条件未能及时获得符合。

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(O)进入任何新的业务领域，或改变其贷款、投资、承保、 风险和资产负债管理以及其他对其及其附属公司整体而言具有重大意义的银行和经营政策，或改变其贷款、投资、承保、 风险和资产负债管理以及其他对其及其附属公司具有重大意义的银行和经营政策。

(P)(I)作出、续签、重组或以其他方式修改任何贷款，而该贷款会导致与 任何一名借款人及其附属公司的贷款关系总额超过8,000,000美元，或者，如果截至本协议日期，与任何一名借款人及其附属公司的总贷款关系超过8,000,000美元，则向该借款人及其附属公司发放、续签、重组或以其他方式修改任何 贷款；(Ii)除在正常业务过程中外，采取任何行动(Iii)作出、续期、重组或 取得超过8,000,000美元的任何贷款参与；(Iv)作出、续期、重组或以其他方式修改任何超过其内部贷款限额的贷款，以使该贷款需要其贷款委员会、信贷政策委员会或 类似委员会的批准；或(V)订立任何贷款证券化或创建任何特殊用途融资实体。就本节4.1(P)而言，一方寻求的任何同意应在向同意方提供相关贷款方案 后三(3)个工作日内给予。

(Q)(I)订立或延长与 不动产、个人财产、数据保安或网络保安、数据处理、电子银行、手机银行或银行卡功能有关的任何重大协议、租赁或许可；(Ii)购买或以其他方式收购任何投资证券或订立任何衍生合约 ，但各方目前的投资政策及在正常业务过程中的审慎投资做法除外；或(Iii)作出总额超过 $500,000的任何资本支出，包括其披露函件第4.1(Q)节规定的拟议资本支出，以及维持现有资产良好维修所需的支出除外。

(R)就任何重大索偿、诉讼、诉讼或法律程序达成和解，但(I)在正常业务过程中根据过往惯例 涉及金额及代价不超过200,000美元，且不会对其或其附属公司或持续经营的公司的业务构成任何重大限制的和解除外；及(Ii)如其披露函件 第4.1(R)节所述。

(S)采取任何其他行动，使本协议第3条 中的任何陈述或保证不真实。

(T)同意采取本第4.1节禁止的任何行动。

4.2股息。

自本协议生效之日起至生效日期，(I)BRBS可以(在法律允许的范围内)宣布和支付BRBS普通股已发行股票的季度股息，股息不超过每季度0.1425美元， (Ii)BRBS和Bayk的直接和间接子公司可以(在法律和合同允许的范围内)以现金、股票或其他财产向双方申报和支付股本股息{br

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4.3过渡。

为促进BRBS和BAYK的业务整合，并允许及时协调其相关业务， 并为努力在合并后双方预期实现协同效应、运营效率和其他利益的有效时间内尽快实现协同效应、运营效率和其他利益，BRBS和BAYK 各自应并应促使其子公司就所有战略和运营事项与另一方进行磋商，前提是此类磋商不违反适用法律，包括以下方面的法律

4.4对对方业务的控制。

在生效时间之前，本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4.1节和第4.3节)不得 直接或间接赋予bayk控制或指导bayk运营的权利，或直接或间接对bayk的管理或政策施加控制性影响的权利，本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4.2节和第4.3节)不得直接或间接授予bayk控制或指导bayk运营的权利，或直接或间接行使bayk管理或政策的权利。 本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4.2节和第4.3节)不得直接或间接授予bayk直接或间接控制或指导bayk运营的权利，或直接或间接行使bayk管理或政策控制权的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营实施完全控制和监督。

第五条

其他 协议

5.1合理的尽力而为。

在符合本协议条款和条件的情况下，各方将尽其合理的最大努力本着善意 采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜或可取的事情，以便在可行的情况下尽快完成合并，并应为此与另一方充分合作 。

5.2获取信息；某些事项的通知；保密性。

(A)在本协议生效时间或根据本协议条款终止之前的一段时间内，每一方均应允许 另一方根据另一方的合理要求对其运营、财务和法律状况进行或安排进行调查；前提是，该调查应与合并合理相关，不得不必要地干扰 正常运营。任何一方或其各自代表的调查均不得影响、不得视为修改或放弃本协议中规定的另一方的陈述和担保。

(B)每一方在其 了解到任何事实、事件或情况的发生或存在且知道(I)可能对其造成任何重大不利影响，或(Ii)将导致或构成对本协议所包含的任何 其陈述、保证、契诺或协议的实质性违反时，应立即通知另一方(并随后及时通知另一方)。

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(C)各方应遵守，并应尽其合理最大努力促使其每一位董事、高级管理人员、员工、律师和顾问分别履行以下各项义务：(I)BRBS和BAYK于2020年2月25日就bayk信息达成的信函协议，以及(Ii)BRBS和bayk于2020年7月15日就BRBS信息和(共同)Bayk达成的 信函协议。保密协议？)，该协议将根据其中规定的条款 在本协议终止后继续生效。

5.3股东批准。

(A)BRBS应召开股东大会，以获得BRBS股东的批准，并应尽其合理最大努力 使该会议在合理可行的情况下尽快召开(该会议及其任何延期或延期，即“BBS股东大会”、“BRBS股东大会”、“BRBS股东大会”和“BRBS股东大会”)。BRBS股东大会？)。在符合第5.5条的情况下，BRBS董事会应(I)建议BRBS的股东批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并(？)BRBS董事会建议)，(Ii)将BRBS董事会建议 纳入联合委托书，及(Iii)征集并尽其合理最大努力取得BRBS股东批准。

(B) bayk应召开股东大会，以获得bayk股东批准，并应尽其合理最大努力促使该会议在合理可行的情况下尽快召开(该会议及其任何延期或 延期，即Bayk股东大会？)。在符合第5.5条的情况下，bayk董事会应(I)建议bayk的股东批准本协议和本协议拟进行的交易 ，包括合并(合并)。Bayk董事会推荐(Ii)将bayk董事会的建议纳入联合委托书内，及(Iii)征求并尽其合理的最大努力以取得bayk股东的批准。

(C)BRBS和BAYK应尽其合理最大努力在 同一天召开各自的股东大会。

5.4注册声明；联合委托书；SEC备案。

(A)各方将与另一方及其代表合作准备注册声明和联合 委托书。不得提交联合委托书或注册书，在本协议终止之前，BRBS或BAYK在未与另一方及其律师协商的情况下，不得 提交对联合委托书或注册书的任何修订或补充。每一方在收到有关通知后，应立即通知另一方SEC修改注册声明或其评论的任何请求以及对此的回应 或SEC要求提供更多信息的请求，双方应尽最大努力(在另一方的协助下)在实际可行的情况下尽快回复SEC对此的任何评论。BRBS将尽其合理的最大努力(其中BAYK将在必要时进行合理合作)在本 协议的日期后，在合理可行的情况下尽快向SEC提交注册声明(包括初步形式的联合委托书)，并在提交后在合理可行的情况下尽快使注册声明根据证券法宣布有效，BRBS和

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Bayk此后应在注册声明根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下尽快将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。BRBS还同意使用一切合理的努力，迅速获得执行本协议设想的交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准。

(B)每一方同意，就其本身及其附属公司而言，其提供或将提供的任何资料均不会在(I)登记声明及其每项修订或补充(如有)根据证券法生效时，包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，及(Ii)联合委托书将；及(Ii)联合委托书将不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，以使其中的陈述不具误导性；及(Ii)联合委托书将；及(Ii)联合委托书将不会在根据证券法生效时，包含任何有关重大事实的不真实陈述 。于邮寄给BRBS股东及Bayk股东 之日及各自股东大会时间，根据作出该等陈述之情况 ，载有任何有关重大事实之失实陈述或遗漏陈述须于其内陈述或作出陈述所需之任何重大事实，不得误导。双方进一步同意，如果了解到其提供的任何信息会导致联合委托书或注册声明中的任何陈述在任何重大事实方面是 虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不是虚假或误导性的，则迅速将此通知另一方，并采取适当步骤更正 联合委托书或注册声明。

5.5没有其他收购建议。

(A)各方同意，其不会也将促使其子公司及其子公司的高级管理人员、董事、员工、 代理人和代表(包括由其或其任何子公司聘请的任何财务顾问、律师或会计师)不直接或间接地(I)发起、征求、背书、知情地鼓励或知情地促进与收购提案有关的任何 查询、提案或要约，或任何可能导致收购提案(如本文定义)的询价、提案或要约。或(Iii)参与或参与关于收购提案的任何谈判或讨论，但本协议中的任何规定均不得阻止该当事方或其代表仅为了寻求澄清该收购提案的条款或指示该人遵守本第5.5节的条款而与提出收购提案的任何人联系。

(B)尽管有第5.5(A)条的规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止任何一方在其根据第5.3条召开的 股东大会之前，在遵守本第5.5条其他条款的前提下，向 任何对其提出主动、真诚的书面收购建议(并非因违反本第5.5条而产生)的个人或实体提供机密或非公开信息，或参与或参与与 任何人或实体的讨论或谈判，前提是且仅在以下情况下，才能在符合以下条件的情况下向 任何个人或实体提供机密或非公开信息，或参与或参与与 任何个人或实体的讨论或谈判。(I)该当事方的 董事会在与外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不采取此类行动将合理地很可能导致违反其根据适用法律对其股东承担的受托责任， (Ii)在采取此类行动之前，该当事方从该个人或实体收到一份签署的保密协议，其条款对保密待遇的限制不亚于

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(Iii)此方董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地得出结论，认为收购提案构成或合理地有可能产生更好的提案(如本文定义的 )。 (Iii)该方的董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地得出结论认为，该收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案(如本文所定义的 )，而该保密协议不应赋予该个人或实体与该方谈判的任何排他性权利。每一方应立即(在二十四(24)小时内)以口头和书面形式通知另一方其收到任何此类收购建议、其重要条款和条件以及提出该收购建议的 人的身份，此后将在合理的最新基础上向另一方通报任何相关的重大进展、讨论和谈判，包括提供所有重大文件的副本 或与此相关的通信。

(C)就本协定而言，指收购建议书(I) 合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及一方或其子公司，其个别或全部资产占该方合并资产的 以上。 是指除本协议预期的交易外，与涉及BRBS或BAYK或其各自子公司的任何交易有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示对其感兴趣的交易：(I) 合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易；(Ii)直接或间接取得或购买一方及其附属公司10%或以上的综合资产，或 一方或其附属公司的任何类别股权或有表决权证券的10%或以上，而该等资产个别或合计占该方综合资产的10%以上；或(Iii)任何投标要约(包括自行投标要约)或交换要约，如果完成， 将导致该第三方实益拥有一方或其子公司的10%或更多任何类别的股权或有投票权的证券，其资产单独或合计占 方综合资产的10%以上。仅就7.4(A)节和7.4(C)节而言，此类定义中对10%或更多的引用应被视为对50%或更多的引用。

(D)就本协定而言，a更好的建议“收购”是指个人或实体(或交易法规则13d-5所指的一致行动的一组个人或实体)主动提出的真诚的书面收购建议 ，由BRBS或BAYK(视具体情况而定)董事会在与其外部财务和法律顾问协商后真诚地缔结 ，并考虑到收购建议的所有法律、财务、监管、时间和其他方面，包括获得融资的可能性和 获得所需的一切并包括本协议的条款和条件(可能以书面形式建议由BRBS或BAYK(视情况而定)修订)，如果完成，将导致交易 从财务角度看比本协议预期的交易(可能以书面提议由BRBS或BAYK(视情况而定)修订)更有利； 但就高级提案的此定义而言，收购提案一词应具有第5.5(C)节中赋予该术语的含义，但此类 定义中提到的10%或更多的收购提案应被视为指50%或更多的收购提案，且收购提案仅应被视为指涉及BRBS或BAYK或其各自银行子公司之一的交易。

(E)除第5.5(F)节规定外，BRBS董事会、BAYK董事会或其任何 委员会均不得扣留，

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以任何对另一方不利的方式撤回或修改，或公开提议以任何对另一方不利的方式扣留、撤回或修改BRBS或BAYK(视情况而定)董事会或其任何此类委员会对本协议或本协议拟进行的交易的批准或建议(a？BRBS建议中的更改？或a？更改bayk 建议，分别)。

(F)尽管本协议中有任何相反规定， bayk或brbs(视情况而定)董事会可以：

(I)根据第7.1(J)节或 第7.1(K)节(视属何情况而定)终止本协议，并就上级建议书达成最终协议，但该方应支付根据第7.4(B)节或 第7.4(C)节(视属何情况而定)要求支付的终止费(在此定义)；或

(Ii)更改bayk建议或更改BRBS建议， (视适用情况而定)

如果且仅当在上述第(I)和(Ii)条的情况下，(A)第三方向BAYK或BRBS(视情况而定)提出了未经请求的善意书面收购建议( 不是由于违反本第5.5条而产生)，并且该收购建议未被撤回，则(B)BAYK或BRBS(视情况而定)董事会已善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出该收购建议构成该收购建议的结论 (D)自 拟采取此类行动的一方向另一方发出书面通知，告知该另一方打算采取此类行动并合理详细说明理由，包括任何此类收购提议的条款和条件以来，应已过了五(5)个工作日，因为 拟采取此类行动的一方已向另一方发出书面通知，通知该另一方打算采取此类行动，并合理详细地说明理由，包括任何此类收购提议的条款和 条件；(D)如果不这样做，将有合理的理由导致违反其对股东的受托责任；(D)自 拟采取此类行动的一方向另一方发出书面通知，告知该另一方打算采取此类行动并合理详细说明理由，包括任何此类收购提议的条款和 条件以来，应已过五个工作日建议更改通知(B)(不言而喻，对该收购建议任何实质性条款的任何修改都应 要求发出新的建议变更通知，但在这种情况下，本条(D)、(E)和(F)中所指的五(5)个工作日应减至发出该新的建议变更通知 后的三(3)个工作日)，(E)在该五(5)个工作日内，通知方已考虑并应另一方的合理要求，聘用了该收购建议书的任何实质性条款，但在此情况下，通知方应另一方的合理要求，将该五(5)个工作日的期限缩短为三(3)个工作日)，(E)在该五(5)个工作日内，通知方已考虑并应另一方的合理要求由另一方以书面形式提出的对本协议条款的任何 调整或修改，以及(F)提议采取此类行动的一方的董事会在上述五(5)个工作日之后，再次本着善意 确定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，并考虑到另一方在 该五(5)个工作日结束时以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改，该收购建议仍然构成上级建议，并且如果不采取该行动将合理地很可能导致违反其根据适用法律对其 股东承担的受信责任。

(G)本协议中包含的任何内容均不得禁止bayk、BRBS或其各自的 董事会或其任何委员会在任何时候接受并披露

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向Bayk或BRBS的股东(视情况而定)根据交易所法案颁布的法规M-A的规则14d-9、规则14e-2(A)或 第1012(A)项就收购提案预期的立场；前提是，该等规则不会以任何方式消除或修改根据 该等规则采取的任何行动在本协议下的效力。

5.6申请和异议。

(A)本协议各方应合作并尽其合理的最大努力，尽快准备所有文件，并 提交所有文件，并获得每个政府当局(该机构)的所有许可、同意、批准和授权监管审批？)和完成本 协议所设想的交易所需的所有第三方，并将在可行的情况下尽快提交有关监管审批和第三方的所有必要文件。

(B)本合同的每一方应立即向另一方提供向所有政府当局提交的申请副本，以及该方从任何政府当局收到的有关本协议拟进行的交易的书面通信副本 。每一方都将与另一方协商，以获得第三方建议完成本协议拟进行的交易的所有监管批准和其他实质性同意， 每一方应随时向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的重大事项的状况。双方或其各自子公司负责向任何 政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件(包括获得监管部门的批准)应在所有实质性方面符合适用法律的规定。

5.7公告。

在生效时间之前，BRBS和bayk将就与本协议有实质性关系的任何新闻稿或其他公开声明的形式和内容相互协商，然后再发布此类新闻稿或公开声明或进行与此相关的任何其他公开披露(包括任何合理可能成为公开披露对象的基础广泛的员工沟通)；但第5.7节的任何规定均不禁止任何一方为履行适用法律或纽约证券交易所或任何其他证券交易所制定的规则 规定的披露义务而进行任何必要的披露，在这种情况下，要求披露的一方应尽其合理的最大努力，允许另一方在此类披露发行之前有合理的时间对其发表评论 。

5.8关联协议。

(A)BAYK已向BRBS确认截至本合同日期为BAYK董事的所有人员。BAYK应在本合同日期或之前，向BRBS交付BAYK每位董事以本合同附件5.8(A)的形式签署的书面关联协议副本。

(B)BRBS已确定所有截至本合同日期为BRBS董事的人员。BRBS应在本合同签订之日或之前 将BRBS每位董事以本合同附件5.8(B)形式签署的书面关联协议副本交付给Bayk。

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5.9董事竞业禁止协议。

Bayk应在生效时间当日或之前，向BRBS交付本合同附件5.9 形式的书面竞业禁止协议副本，该协议的每位董事将在生效时间内被任命为持续公司或持续银行(以下简称BAYK)的董事，此等董事将在生效时间内被任命为持续公司或持续银行(以下简称BAYK)的董事，该董事应在生效时间或之前向BRBS交付书面竞业禁止协议的副本董事竞业禁止协议？)，在生效时间之前不会 生效。

5.10员工福利计划。

(A)在符合第5.10(F)节和第5.10(H)节规定的情况下，在生效时间后的十二(12)个月内，BRBS 在其唯一选举中(但在适当协商后，在生效时间之前，使用bayk)逐个计划Basis应：(I)向在生效时间或之后成为持续公司或其子公司员工的bayk及其子公司的高级管理人员和员工 提供Bayk续聘员工？)、BRBS福利计划下的员工福利或BRBS的任何 子公司(单独，aBRBS福利计划？和集体地，BRBS福利计划(？)(不中断承保范围)，其条款和条件与持续经营公司及其子公司的类似高级职员和雇员相同 ；或(Ii)为了Bayk持续经营员工的利益，维持在紧接生效时间之前由Bayk维持的一项或多项Bayk福利计划； 条件是持续经营公司或其子公司可以修订Bayk或Bayk的任何子公司(单独，a)的任何福利计划。 如果持续经营公司或其子公司可以修改Bayk或Bayk的任何子公司的任何福利计划，则继续经营的公司或其子公司可以修改Bayk或Bayk的任何子公司的任何福利计划海湾福利计划？和集体地，Bayk福利 计划在该十二(12)个月期间内遵守任何法律，或只要修订后的海湾福利计划提供的福利不低于BRBS根据任何可比的BRBS福利计划 根据任何可比的BRBS福利计划向其高级职员和员工提供的福利 (视其他业务需要和适当而定)；前提是不会采取此类行动对海湾的短期或 长期激励计划下的福利产生不利影响，这些奖励与紧接在紧接本修订之前有效的或未完成的奖励相关。 根据任何可比的BRBS福利计划，在其他业务需要和适当的情况下，不得采取此类行动来对海湾地区的短期或 长期激励计划下的福利产生不利影响

(B)对于BRBS福利计划下的 参与和归属(但不包括第5.10(C)节规定的带薪休假和第5.10(D)节规定的遣散费以外的福利应计项目)，在相应的Bayk福利计划下为BAYK或其任何子公司提供的服务或由BAYK或其任何子公司贷记或承认的服务应被视为在BRBS提供的服务，但不包括第5.10(C)节规定的带薪休假和第5.10(D)节规定的遣散费。但是，前提是，在承认会导致利益重复的范围内，不得承认该服务；以及 前提是，进一步根据2012年12月31日生效的Bayk现金余额计划，在任何情况下，使用Bayk的服务应被确认为Bayk现金余额计划的目的(无论如何假定或处理)，但必须冻结参与和福利应计项目(法律规定的计入利息除外)。在适用法律允许的范围内，对于BAYK续聘员工过渡到 福利BRBS福利计划的计划年度，BRBS应尽其最大努力使BRBS维护的涵盖BAYK续聘员工的福利BRBS福利计划在有效时间之后：(I)免除对先前存在的条件或保险的任何等待期和限制以及 限制(BAYK福利计划排除的先前存在的条件或适用的限制或限制除外)，以及 (自掏腰包

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福利bayk福利计划下的bayk续聘员工支付的款项将在福利brbs福利计划下贷记给该bayk续聘员工，以减少 任何免赔额、共同保险金额或最高限额自掏腰包根据福利BRBS 福利计划为该计划年度(如果有)支付的此类BAYK连续员工应支付的款项。

(C)自生效时间起，BRBS应确认每个BAYK连续员工的 服务积分，用于计算带薪假期(？PTO？)在蓝岭银行的PTO政策下(The Blue Ridge Bank‘s PTO Policy)(TheBRBS PTO政策？)。对于包括有效时间的日历年度，BRBS PTO政策下的 PTO的信用应按比例分配，以便信用仅与有效时间之后的年份部分相关，员工应计入截至BAYK或BAYK的任何子公司(视情况而定)的PTO政策下最初应计的 有效时间的应计但未使用的PTO贝克PTO政策？)，包括从上一个日历年度结转的累计但未使用的 PTO，在适用范围内最多四十(40)小时。尽管如上所述，在任何情况下，任何员工都不应计入会导致同一服务期的PTO时间重复的PTO。在紧接 生效时间之前生效，并且符合本第5.10(C)节前两句的规定，Bayk应终止任何Bayk PTO政策，而无需支付因该终止而导致的任何PTO，并且在采用之前，应向BRBS提供 机会来审查该终止文件并对其提出合理意见。

(D)除非双方同意在生效时间之前向选定的关键职位的员工提供 额外的遣散费福利，否则在紧接生效时间之前，bayk或brbs或bayk或brbs的任何子公司的每名全职员工(不包括作为雇佣协议、遣散费协议、留任协议或控制变更规定遣散费福利的协议)如果雇佣是 持续公司非自愿终止的，或者在生效时间或之后由于正当理由辞职，但在生效时间后十二(12)个月或该日期之前， 有权按其在终止时的有效支付率(或，如果更高，则为任何薪酬变动前的有效支付率)领取相当于两(2)周工资的遣散费。 应根据终止时的有效支付率(如果更高，则为任何工资率变化前的有效支付率)领取相当于两(2)周工资的遣散费(如果更高，则有权获得相当于两(2)周工资的遣散费对于在BAYK、BRBS、BAYK或BRBS的任何子公司和持续公司连续服务的每一整年，只要该员工已签署且未撤销以BAYK、BRBS、持续公司及其继任者及其任何 子公司和附属公司为受益人的索赔，且持续公司可接受的形式，员工将获得最少四(4)周和最多 周的工资，且不会撤销对BAYK、BRBS、持续公司及其继任者及其任何 子公司和附属公司的索赔豁免。此处所用的原因是指由于持续公司或其子公司 根据其标准做法确定的不可接受的业绩，但在向该员工发出书面通知以及至少三十(30)天的时间内治愈或由于该员工实质性违反持续公司及其 子公司及其任何前身的政策而被终止。在此使用的充分理由是指，在未经员工书面同意的情况下，(I)员工的整体薪酬和福利已减少或修改，使其 与该员工在生效时间之前的整体薪酬和福利并无实质相似之处，或(Ii)员工的工作职位已被实质性修改；但在每种情况下，, 员工在收到裁员或修改的书面通知后三十(30)天内向BRBS 发出辞职通知。如本文所用，支付是指

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员工的年薪或按小时计算的年薪(不包括奖金、佣金、额外津贴、福利或类似付款)和连续 服务年限是指从最新聘用日期起每一整十二(12)个月的服务期。在符合适用法律的情况下，本协议项下的任何遣散费应在实际可行的情况下尽快以一次性现金支付的形式支付(且不晚于本协议要求的解除不可撤销之日后的十五(15)天)。此类遣散费应代替(而不是补充)根据遣散费计划支付的任何款项，这些遣散费计划可能在生效时间之前在BAYK、BRBS 或BAYK或BRBS的任何子公司生效，或在生效时间之后继续公司生效。

(E)对于BAYK或BAYK的任何子公司的任何终止福利计划，BAYK应至少在生效 时间 前十五(15)个工作日履行其披露函第3.3(O)(Xv)节规定的所有义务，并应提供BRBS可能合理要求的证明满足该等要求的文件。

(F)在生效时间之前至少三十(br})天(或双方商定的较短期限)，bayk应采取，并应促使其子公司采取BRBS合理要求的一切行动，这些行动可能是必要或适当的，条件是：(I)根据生效时间的发生，(I)制定一项或多项bayk福利计划(不包括bayk的短期或长期激励计划)；(F)bayk应采取并应促使其子公司采取BRBS至少六十(60)天(或双方合理同意的较短期限)可能需要或适当的所有行动，以(I)促成一项或多项bayk福利计划(Bbr)的短期或长期激励计划除外。紧接生效时间之前或之后(由BRBS确定)，(Ii)导致任何海湾福利计划下的福利应计和权利在生效时间或紧接生效时间之前的前一天停止 (海湾福利计划的短期或长期激励计划除外)，(Iii)导致与任何海湾福利计划有关的任何合同、安排或保险单在BRBS合理要求的期间内在生效时间当日及之后继续生效，或(Iv)与本第5.10(F)节的实施相关 发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件均应经过BRBS合理的事前审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(G)就弗吉尼亚海湾银行股份有限公司而言。401(K)计划(？)BAYK 401(K)计划如果BRBS根据第5.10(F)节提出请求，则BRBS应在生效时间及之后维持 BAYK 401(K)计划(并在BRBS选举时将其合并到BRBS 401(K)计划中，如下所述)，或者，如果BRBS根据第5.10(F)节提出请求， bayk应根据适用法律并在收到所有适用的监管或政府批准后，在紧接生效时间之前终止该计划。如果BRBS要求终止 ，每个BAYK继续员工都有资格参加由BRBS或蓝岭银行维护的401(K)计划BRBS 401(K)计划在生效 时间或之后，在行政上可行的情况下，终止的BAYK 401(K)计划下的账户余额将有资格分配或展期，包括对于BAYK续聘员工，直接展期至BRBS 401(K)计划(此类直接展期包括BAYK续聘员工的 未偿还贷款票据，前提是应合理请求向BRBS提供此类贷款的文件)。在生效时间之后受雇于BRBS或任何BRBS子公司 的贝克或任何贝克子公司的任何其他前雇员，在符合资格要求后，均有资格成为BRBS 401(K)计划的参与者。就BAYK 401(K)计划向BAYK或BAYK子公司提供的服务或由BAYK或BAYK子公司贷记或认可的服务应 按照第5.10(B)节处理。

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(H)在生效日期前三十(30)天内，BAYK应并应促使 其各子公司通过经BRBS及其法律顾问事先书面批准的书面决议(其副本应在交易结束时交付给BRBS)，根据财务条例 第1.409A3(J)(Ix)(B)(I)节(在适用范围内)终止和清算BAYK ID第5.10(H)节所列的雇佣协议和计划在适用的范围内，旨在完全符合本规范第409a条的规定。在这种情况下，在本第5.10(H)节中描述的索赔解除成为不可撤销的情况下，BRBS同意向作为此类终止和清算雇佣协议的一方的每个 个人支付BAYK披露函第5.10(H)节中所述的金额。在此情况下，BRBS同意向作为此类终止和清算雇佣协议当事人的每个 个人支付BAYK披露函第5.10(H)节所述的金额。为了进行此类终止、清算和付款，每位员工 如是Bayk公开信第5.10(H)节所列任何协议或计划的当事人或参与者，应按照Bayk公开信第5.10(H)节规定的适用格式，在结案时签署并向BRBS提交索赔确认和解除书。(br} 第5.10(H)节所列的任何协议或计划的当事人或参与者应在收盘时以Bayk公开信第5.10(H)节规定的适用格式向BRBS提交一份确认和解除索赔的声明。

(I)在bayk根据第5.4(A)节规定的义务向其股东邮寄或交付联合委托书 的同时，或此后在实际可行的情况下，bayk应规定交付BRBS可接受的信息声明和书面同意书( )。员工持股报表？)给所有在贝克员工持股计划下有账户余额的参与者和受益人，员工持股声明应(I)包含向贝克其他股东提供的关于本协议和本协议项下拟进行的交易的通知和材料，以及(Ii)描述该个人就根据员工持股分配给其账户的贝克普通股股份的任何其他适用的 股东权利的任何表决或同意或行使，向员工持股计划的受托人发出保密指示的权利。 说明该等个人有权秘密指示员工持股计划的受托人投票或同意或行使与其根据员工持股计划分配给其账户的贝克普通股股票有关的任何其他适用的 股东权利。贝克应促使其员工持股计划的受托人或受托人的 代表(I)在保密的基础上完成员工持股计划和守则第409(E)节所要求的股东权利指示传递过程和程序，以及(Ii)按照守则的 要求，对分配给员工持股计划下的账户的任何贝克普通股股份(未收到参与者和受益人的投票指示)以及任何受托人对其接受参与者和受益人指示的Bayk普通股的分配股份进行投票的比例相同。从本协议的 日期至生效时间，bayk将不会使其员工持股计划(I)赎回或以其他方式收购bayk普通股的任何股票，除非bayk本身在员工持股计划要求的范围内、员工持股计划和与分配相关的适用法律允许的范围内(为免生疑问，不是由员工持股计划)从员工手中回购bayk普通股股票，或此处另有明确规定的情况除外。, (Ii)允许员工持股计划就 百达普通股的股票向参与者和受益人进行分配，除非员工持股计划或适用法律要求，或员工持股计划和适用法律允许的情况除外，或(Iii)采取或没有采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或行动 可能会或可能是 根据守则第401(A)和501(A)条的规定对员工持股计划的合格纳税地位产生不利影响，或将会，或不会采取任何行动，或(Iii)采取或不采取任何行动，以根据守则第401(A)和501(A)条的规定，或将或不采取任何行动，对员工持股计划的符合纳税资格的地位产生不利影响

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可以合理预期，构成违反ERISA规定的受托责任。如果BRBS在生效时间前至少六十(60)天(或各方合理同意的较短期限) 提出要求，bayk应在生效时间之前采取并应促使其子公司或员工持股计划的受托人采取BRBS合理要求的一切必要或适当的行动，条件是(如 适用的，关于出资的)生效时间的发生，并在适用法律不禁止的范围内，(I)向员工持股计划作出一项或多项供款，足以偿还 所有员工持股计划贷款的全部未偿还余额；(Ii)守则第404及/或415条会阻止bayk作出足以偿还所有员工持股计划贷款的全部未偿还余额的供款，作出最高限额的供款，并让员工持股计划 汇出足够数目的由员工持股计划暂记账持有的bayk普通股未分配股份，以偿还bayk承担及偿还欠bSOP以外贷款人的任何剩余未偿还员工持股计划贷款和 (Iii)规定，在员工持股贷款不再未偿还之日或之后，不得允许新的参与者加入员工持股计划，不得就员工持股贷款不再未偿还之日或之后提供的服务向雇主供款作为补偿，并且，除正常归属外，任何员工持股参与者或受益人不得就员工持股贷款不再或之后提供的服务增加任何福利{此类决议的形式和实质以及实施前述规定所必需的任何其他文件应经BRBS的审查和事先书面批准, 不得无理扣留或拖延。在 适用的范围内，汇给Bayk以偿还Bayk员工持股计划贷款的任何未分配的Bayk普通股股份均无权获得任何合并对价。在员工持股计划贷款不再未偿还后，员工持股计划持有的所有剩余未分配的BAYK普通股股份( )应根据员工持股计划的条款在参与者账户之间进行分配。自生效时间起，员工持股计划持有的所有Bayk普通股将 转换为获得合并对价的权利。

(J)本第5.10节的任何规定均不得解释为阻止 持续公司或其子公司在生效时间之后 根据其条款和适用法律 修改、修改或终止任何一方的任何BRBS福利计划或Bayk福利计划或任何其他合同、安排、承诺或计划。

5.11预留股份；纽约证交所上市。

(A)BRBS应采取一切必要的公司行动，授权并预留根据本协议发行的持续 公司普通股的数量，并使所有该等股票在根据本协议发行时得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(B)BRBS应尽一切合理的最大努力促使持续公司普通股在合并中发行，在符合正式发行通知的情况下，在实际可行的情况下，并在任何情况下，在生效时间之前， 批准在纽约证券交易所美国市场上市。

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5.12赔偿；保险。

(A)在生效时间后，持续经营公司及其附属公司(视属何情况而定)应共同及个别地向任何有权从bayk或其任何附属公司(AN)获得赔偿或垫付费用的人进行赔偿、抗辩和保持无害，并预支费用受赔方(以任何身份)，在与该人根据适用法律和bayk的组织文件或任何bayk子公司的组织文件或任何bayk子公司的组织文件(视情况而定)或在本协议之日生效的任何受补偿方作为一方的任何赔偿协议有权获得赔偿或垫付费用的相同范围和 相同的条件下，但在垫付费用的情况下，受赔方须提供偿还的书面承诺在不限制前述规定的情况下，在可能需要公司批准才能实施任何赔偿的任何情况或程序中，持续经营的 公司或其适用的子公司应指示(如果任何受赔方选择)由持续经营的公司或该 子公司与该受赔方共同商定的独立律师决定赔偿的允许性。

(B)持续经营的公司应在生效时间或生效时间之前，按不低于现有董事和高级管理人员责任(包括受托和网络保险)的条款和条件，向具有可比信用评级的保险 承运人购买一份六(br})年尾部预付保单，涵盖但不限于合并；但该尾部保单的费用在任何情况下不得超过上一年度保费金额的百分之三(300%)。如果没有前一句的但书，持续经营公司将被要求支付超过当前年度保费的300% (300%)，持续经营公司将通过支付相当于当前年度保费300%(300%)的年度保费获得该保险的最高金额。

(C)本协议的任何规定均不打算、不得解释或将免除、放弃或损害董事和高级管理人员根据现有或已经存在的任何保单对Bayk或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工的保险索赔的任何权利，但有一项理解和同意，即本第5.12节规定的赔偿不在该等保单下的任何此类索赔之前或作为该等索赔的替代。

(D) 本公约旨在使每一受补偿方及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其强制执行。获得赔偿和垫付费用的权利以及本协议规定的其他权利 不应被视为排除受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

(E)如果持续公司或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，并且不是此类合并或合并的 继续或幸存实体，将其全部或基本上所有资产或存款转让给任何其他实体或从事任何类似交易，则在每种情况下，持续公司将

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作出适当规定，以便持续公司的继承人和受让人明确承担本第5.12节规定的义务。为避免 疑问，在BAYK之前签订的与合并、收购或其他业务合并相关的任何协议所要求的范围内，本第5.12节的规定应适用于BAYK之前收购的前身实体的董事、高级管理人员、员工和 受托人。

5.13雇佣安排。

(A)除第5.10(H)节规定外，持续公司将在生效时间起和生效后承担并履行贝克及其子公司与其现任和前任高级管理人员、董事和员工 签订的所有 雇佣、遣散费、控制权变更和非限制性递延补偿协议或安排，这些协议或安排载于贝克披露函第5.13(A)节。除非(I)BRBS和适用的雇员或董事在本协议日期之后但在生效时间 之前已同意更换协议，或(Ii)任何该等协议或安排在本协议日期之后但在生效时间之前在未经BRBS同意的情况下被修订、终止或被取代。

(B)贝克和BRBS将建立一个留任奖金池，专门用于其 名非执行人员员工，以便在生效时间之前和之后留住该等员工，参与的员工和该等留任奖金的具体条款将由 贝克和BRBS根据贝克披露函第5.13(B)节和BRBS披露函的第5.13(B)节确定。

(C)在有效时间 之前，BAYK应已从BAYK披露函第5.13(C)节中列出的每个个人获得与每个个人在有效时间之前各自就业相关的全面释放。 此类释放应采用BRBS可接受的形式。

(D)截至本合同日期，BRBS已与BRBS披露函第5.13(D)节中指定的个人签订雇佣协议，该协议将 自生效时间起生效。

5.14 截止日期通知。

至少在生效时间前六十(60)天，BAYK应向BRBS提供一份完整、准确的 列表，其中列出了BAYK或其任何子公司参与的所有材料租赁、协议或许可证(具体包括不动产租赁和数据处理协议)的延期或终止截止日期。仅就本第5.14节而言，重要协议是指不能在通知三十(30)天或更短时间内终止的协议，并且涉及每年支付或价值超过100,000美元和/或有终止费的协议。

5.15同意转让和使用租赁房屋。

在其披露信函的第5.15节中，Bayk提供了一份关于其或其任何子公司使用的不动产或动产的所有物质租赁的清单 。关于其披露函件第5.15节披露的租约，Bayk及其每家子公司将

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尽商业上合理的努力获得所有必要或适当的同意，以在生效时间将Bayk及其每个 子公司的所有权利、所有权和权益转让给持续经营公司或持续经营公司的适当子公司，并允许持续经营公司或持续经营公司的适当子公司使用和运营租赁场所。

5.16收购法。

如果任何联邦或州反收购法律或法规可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易 ，本协议各方及其董事会将给予必要的批准，并采取法律允许的行动，以便本协议拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快按照本协议拟制定的条款完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何此类法律或法规对本协议拟进行的任何交易的影响。

5.17更改方法。

BRBS和BAYK经双方同意，在生效时间之前的任何时间(无论是在BAYK股东大会之前或之后或BRBS股东大会之前或之后)，有权改变BRBS和BAYK合并的方法或结构(包括第1条的规定)，如果它们都认为有必要， 适当或可取的话；但任何该等变更不得(I)更改或更改兑换比率，(Ii)对根据本协议对BRBS或Bayk的税务处理产生不利影响，(Iii)对本协议拟进行的交易及时完成 造成重大阻碍或延迟，或(Iv)要求VSCA项下的任何一方股东批准，除非该变更以获得批准为条件。双方同意 在双方根据第8.3条签署的本协议的适当修正案中反映任何此类变更。

5.18某些政策。

在生效时间之前，BAYK应根据GAAP和适用的银行法律法规，修改或更改其贷款、OREO、 应计、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与BRBS一致的基础上应用；但是，在满足第6.1(A)节和第6.1(B)节规定的条件之前，不需要进行此类 修改或更改。在此之前，BAYK应在符合第6.1(A)节和第6.1(B)节中规定的条件之前，修改或更改其贷款、OREO、 应计项目、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)。

5.19股东诉讼。

BRBS和BAYK中的每一方应就与本协议预期的交易相关的针对该方或其董事或关联公司(或其组合)的任何股东诉讼向另一方发出及时通知，并应给予另一方参与(但不是控制)任何此类诉讼的辩护或和解的机会。此外，未经另一方事先书面同意， 任何一方不得同意此类和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

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5.20

第16条是重要的。

BRBS和Bayk同意，为了最有效地补偿和留住与合并相关的Bayk董事和高级管理人员(在生效时间之前和之后 )，Bayk的董事和高级管理人员最好在适用法律允许的最大范围内不承担交易所法案第16(B)条下与合并中Bayk普通股股份转换相关的责任风险，并为此同意本第5.20节的规定。BAYK应在生效时间之前以合理及时的方式向BRBS提供有关BAYK某些高级管理人员和董事的准确信息 。根据交易法第16(A)节的报告要求，BRBS和BAYK的董事会或其非雇员 董事委员会(该术语是根据交易法下的规则16b-3(D)定义的)应在生效时间之前采取一切必要的步骤，以促使(对于BAYK的情况)BAYK的董事和高级管理人员处置BYK普通股，以及(对于BBYK的情况紧随合并后， 符合交易所法案第16(A)条报告要求的持续公司的高级管理人员或董事将在适用法律允许的最大范围内根据交易所法案下的 规则16b-3，在每种情况下根据本协议拟进行的交易免除责任。

5.21

承担从属票据。

在生效时间，持续经营公司应按照附属票据的条款承担到期并按时支付附属票据的本金及任何溢价和利息 ，以及bayk方面将履行或遵守的所有契诺及其条件的适当和准时的履行情况。 继续经营的公司应按照其条款承担到期和准时支付附属票据的本金和任何溢价和利息 ，并由bayk履行或遵守其所有契诺和条件。与本第5.21节中使用的一样，下级 备注？是指Bayk发行的截至生效时间未偿还的一系列票据，指定为：(I)2025年5月28日到期的6.50%次级票据和(Ii)5.625%的次级票据固定到浮动2029年到期的次级票据利率。

第六条

合并的条件

6.1

一般情况。

每一方履行本协议和完成合并的各自义务均以满足以下 条件为前提，除非各方根据第8.3条放弃。

(a) 企业行动。授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易所需的所有公司行动，包括但不限于BRBS股东批准和BAYK股东 批准，均应及时有效地采取。

(b) 监管审批。BRBS和BAYK在授予任何此类批准后，应已收到所有监管批准、所有通知期和所需的等待期

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监管批准应已通过，所有此类监管批准均应生效；但此类批准不得包含任何条件、限制或要求，这些条件、限制或要求在生效时间后， 将单独或合计对持续经营的公司及其子公司整体产生重大不利影响(在合并生效后， 以BRBS及其子公司的规模衡量)。

(c) 注册声明。注册声明应已根据证券法 宣布生效，任何暂停注册声明有效性的停止令均不得发布并生效，SEC不得为此发起任何诉讼程序且未 撤回。

(d) 法律程序。任何一方均不受(I)有管辖权的法院或机构 或(Ii)禁止或禁止完成合并或将其定为非法的政府当局的任何命令、法令或禁令的约束。

(e) 纽约证交所上市。合并完成后，将向Bayk普通股持有者发行的持续公司普通股应已获得在纽约证券交易所美国市场上市的授权，但须遵守正式的发行通知。

6.2

BRBS义务的条件。

除非BRBS根据第8.3节放弃 ，否则BRBS履行本协议和完成合并的义务必须满足以下条件。

(a) 申述及保证。第3.3节中规定的BAYK SET 的陈述和保证，在使第3.1节和第3.2节生效后，应在本协议日期时真实无误，并在截止日期时(除非该陈述和保证声明在较早或具体的 日期作出)与截止日期时一样，并且BRBS应收到由BAYK首席执行官和首席财务官代表BAYK向 签署的证书，日期为截止日期。

(b) 履行义务。BAYK及其各子公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有 义务，BRBS应已收到由BAYK首席执行官和首席财务官 代表BAYK签署的、日期为截止日期的证书。

(c) 联邦税收意见。BRBS应已收到 其律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP在形式和实质上令BRBS合理满意的书面意见，该意见书根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设， 将构成守则第368(A)节所指的重组。(br}日期为截止日期的书面意见来自 其律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，其形式和实质内容令BRBS合理满意。在提出该意见时，该律师可要求并有权依赖BRBS和BAYK的高级人员向该律师提供形式和实质上均合理满意的陈述 。

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6.3

Bayk义务的条件。

除非bayk根据第8.3节放弃 ，否则bayk履行本协议和完成合并的义务必须满足以下条件。

(a) 申述及保证。第3.3节中规定的BRBS的陈述和保证在第3.1节和第3.2节生效后，截至本协议日期应真实无误，截至截止日期(除非该陈述和保证声明的截止日期为较早或具体的 日期)，如同在截止日期作出的一样，并且Bayk应已收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的证书

(b) 履行义务。BRBS及其各子公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有 义务，并且Bayk应已收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的证书，该证书的日期为截止日期。 该证书已由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署，表明该证书的意思是： 在截止日期或之前，Bayk应已收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的证书。

(c) 联邦税收意见。Bayk应已收到 其律师Williams Mullen在形式和实质上合理地令Bayk满意的书面意见，其日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并将构成守则第368(A)节所指的重组 。在提出该意见时，该律师可要求并有权依赖BRBS和BAYK的高级人员的陈述，这些陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。

第七条

终止

7.1

终止。

本协议可在 生效时间之前的任何时间终止，并在此放弃合并和其他交易，无论是在收到BRBS股东批准之前或之后，或在收到Bayk股东批准之前，如下所述：

(a) 相互 同意。经BRBS和BAYK双方书面同意；

(b) 关闭延迟。如果合并在2021年7月31日或双方书面商定的较晚日期之前尚未完成，则由BRBS或BAYK提供书面 通知证明， 在该日期或之前违反或未能履行本协议项下义务的任何一方不得享有根据本7.1(B)款终止本协议的权利； 任何一方均不得 在该日期或之前违反或未能履行本协议项下义务的任何一方享有终止本协议的权利； 如果合并未于2021年7月31日或双方以书面商定的较晚日期完成，则不得 向违反或未能履行本协议项下义务的任何一方提供 终止本协议的权利；

(c) 监管审批被拒绝。BRBS或BAYK在根据第6.1(B)节要求获得的任何监管批准被相关政府当局拒绝的情况下，并且该拒绝已成为最终的、不可上诉的或任何

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有管辖权的政府机构应发布不可上诉的最终禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成本协议中设想的交易 ，除非拒绝此类监管批准是由于寻求终止本协议的一方履行或遵守本协议中规定的该方的契诺或协议 的过错造成的或由其造成的;

(d) 违反陈述或担保. 如果 在书面通知违约方后三十(30)天内无法或未在三十(30)天内纠正本协议中包含的另一方的任何陈述或保证，则BRBS或BAYK(只要终止方当时没有违反第3.2节规定的适用标准下的本协议中包含的任何陈述或保证，或实质性违反本协议中包含的任何契约或协议)不会或未在三十(30)天内纠正此类违反或 不准确的情况下，由BRBS或BAYK提供的任何声明或保证不能或未在三十(30)天内得到纠正或 不准确的情况下，终止方不会违反本协议中所载的任何声明或保证，也不会实质性违反本协议中包含的任何契约或协议第3.2节规定)将使终止方能够根据第6.2(A)节(对于BRBS)和 第6.3(A)节(对于bayk)拒绝完成合并；

(e) 违反公约或协议。 如果 另一方实质性违反本协议中包含的任何契约或协议，而该契约或协议在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到补救，则由BRBS或BAYK(只要终止方当时没有违反本协议第3.2节规定的适用标准下的任何陈述或保证，或实质性违反本协议中包含的任何契约或协议)进行第6.2(B)节(对于BRBS)和第6.3(B)节(对于bayk)的合并；

(f) 贝克征集和推荐事项；Bayk股东大会失败。BRBS在bayk 股东批准之前的任何时间，(I)如果bayk未能提出bayk董事会建议，(Ii)在bayk建议变更或bayk批准、采纳、认可或推荐任何收购建议时，或 (Iii)如果bayk未能在所有实质性方面履行其在第5.3(B)节和第5.5节下的义务；

(g) 没有股东的批准。BRBS或BAYK因未能在BAYK股东大会上获得所需表决权而未获得BAYK股东批准的；

(h) BRBS征集和推荐事宜；BRBS股东大会失败。在BRBS股东 批准之前的任何时间，(I)如果BRBS未能提出BRBS董事会建议，(Ii)BRBS建议发生变化，或BRBS批准、采纳、认可或建议任何收购建议，或(Iii)BRBS 未能在所有实质性方面履行其在第5.3(A)节和第5.5节下的义务；

(i) 无BRBS股东 批准。因未能在BRBS股东大会上获得所需表决权而未能获得BRBS股东批准的，由BRBS或bayk；

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(j) 贝克高级提案。如果bayk董事会决定 根据第5.5(F)节达成最终协议接受上级建议书，但bayk应在根据第7.4(B)节终止的同时向BRBS支付终止费；或者，如果bayk董事会决定 根据第5.5(F)节接受上级建议书，则bayk通过bayk向BRBS支付终止费；或

(k) BRBS高级提案。如果BRBS董事会决定根据第5.5(F)节达成最终协议，接受 上级提案，则BRBS应根据第7.4(D)节支付终止费用的同时拒绝支付终止费。

7.2

终止的影响。

如果任何一方按照第7.1节的规定终止本协议，则BRBS、BAYK、其各自的任何子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何责任，除非(I)第5.2(C)节、第5.7节、第7.1节、 第7.2节、第7.4节、第7.5节和第8条在本协议终止后仍然有效，以及(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在本协议终止后，第5.2(C)节、第5.7节、第7.1节、 第7.2节、第7.4节、第7.5节和第8条除外。终止不会免除违约方因其故意和实质性违反本协议任何条款而产生的任何 责任或损害赔偿。

7.3

陈述、保修和契诺无效。

本协议或根据本协议交付的任何文书(保密协议、关联协议和董事竞业禁止协议除外)中规定的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在有效期内继续有效，但 第5.10节、第5.12节和第5.13节以及本协议中包含的根据其条款适用或将在有效期之后全部或部分履行的任何其他契约和协议除外。

7.4

终止费。

(A)如果(I)在本协议日期之后，有关bayk的收购建议应已传达给 或以其他方式告知bayk的股东、高级管理层或董事会，或任何个人或实体应已公开宣布有意(无论是否有条件)在 本协议日期后提出关于bayk的收购建议，(Ii)此后本协议(A)由bayk或BRBS根据第7.1(B)条终止(如果(B)bayk根据第7.1(D)条 或第7.1(E)条，或(C)bayk或BRBS根据第7.1(G)条和(Iii)在终止bayk就收购建议(不论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成 交易的日期后十二(12)个月之前，则bayk应在其订立该最终日期的较早日期向BRBS支付相当于4,000,000美元的费用(？终止费？)将立即可用的资金电汇到BRBS指定的账户。

(B)如果本协议由BRBS根据第7.1(F)条或BAYK根据第7.1(J)条终止，则BAYK应在终止之日 通过电汇立即可用资金到BRBS指定的账户的方式向BRBS支付终止费。

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(C)如果(I)在本协议日期之后，有关BRBS的收购建议 已传达给BRBS的股东、高级管理层或董事会，或任何个人或实体应已公开宣布有意(无论是否有条件)在本协议日期后就BRBS提出收购建议，(Ii)此后(A)BRBS或Bayk根据第7.1(B)条(如果BRBS)终止本协议(B)根据第7.1(D)节或第7.1(E)节通过Bayk，或(C)由Bayk或BRBS根据第7.1(I)和(Iii)节在终止日期后十二(12)个月之前就收购建议(无论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易，则BRBS应在其订立该最终协议之日的较早者 向bayk指定的账户电汇即时可用资金，向bayk支付终止费。

(D)如果本协议由BAYK根据第7.1(H)条或BRBS根据第7.1(K)条终止，则BRBS 应在终止之日以电汇方式将立即可用的资金电汇到BAYK指定的账户，向BAYK支付终止费。

(E)BRBS和BAYK各自承认本节7.4中包含的协议是本协议预期交易的组成部分 ，如果没有这些协议，BRBS和BAYK将不会签订本协议。因此，如果BRBS或BAYK(视情况而定)未能及时支付根据本 第7.4条规定应支付的金额，并且为了获得该款项，BRBS或BAYK(视情况而定)发起诉讼，导致另一方就本第7.4条规定的费用作出判决，BRBS或BAYK(视情况而定)应向 另一方支付与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费和开支)。连同按年利率计算的手续费利息，年利率等于 要求支付之日《华尔街日报》上公布的最优惠利率。

7.5

费用。

除本协议另有明确规定外，各方应承担并支付与本协议拟进行的交易 相关的所有费用和开支，包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支，但印刷和邮寄联合委托书的成本和开支以及支付给SEC和其他政府机构的所有与合并相关的 备案和其他费用应由BRBS和BAYK平均承担。

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第八条

一般条文

8.1

整个协议。

本协议，包括双方的公开信和本协议的附件，以及保密协议包含BRBS和BAYK之间关于合并和相关交易的完整 协议，并取代与此相关的所有先前安排或谅解。

8.2

具有约束力；无第三方权利。

本协议对BRBS和BAYK及其各自的继承人和受让人具有约束力。除第5.10、5.12和5.13节以及Bayk股东在第2条规定的生效时间之后产生的权利 外，本协议的任何内容均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何人根据或因 本协议而享有的任何权利或补救。

8.3

豁免和修订。

有权享受本协议 利益的一方或其股东可随时书面放弃本协议的任何条款或条款，本协议可由本协议各方在BRBS股东大会或BAYK股东大会日期之前或之后的任何时间正式签署的书面文件修订或补充，但 法定要求和必要的股东批准及监管批准除外。

8.4

治理法律。

本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，并根据其解释，而不考虑其法律原则的冲突 。双方特此同意并服从位于弗吉尼亚州联邦的任何州或联邦法院的专属管辖权和地点。

8.5

通知。

根据本协议发出或作出的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在(I)当面交付、传真发送(经确认)或通过电子邮件(经确认)交付时；(Ii)如果通过商业隔夜递送服务发送，则在收到之日；或(Iii)通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄至下述人员和地址或该当事人通过通知指定的其他地点后的 第三个工作日。

IF至BRBS：

布莱恩·K·普鲁姆

总裁兼首席执行官

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

58

1807年塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔，邮编：22911

传真：(540)743-5536

电邮：bplum@mybrb.com

复印件为：

马克·温登·琼斯

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper大楼

1001Haxall点

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

传真：(804)698-6034

电子邮件：mark.jones@routman.com

如果要叫喊：

兰德尔·R·格林

总裁兼首席执行官

弗吉尼亚州海湾银行，Inc.

1801年杨梅苑

弗吉尼亚州里士满，邮编：23236

传真：(804)435-0543

电子邮件：randal.greene@vcb.bank

复印件为：

斯科特·H·里希特

李·G·莱斯特

威廉姆斯·马伦

第10街200 S. 1600套房

弗吉尼亚州里士满23219

传真：(804)420-6507

电子邮件：srichter@williamsmullen.com

邮箱：llester@williamsmullen.com

8.6

对方；传真签名。

本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应为正本，但这些副本应 共同构成一个相同的协议。本协议可以传真签名或其他电子传输签名的方式签署，无论出于何种目的，此类签名均应构成原件。

8.7

放弃陪审团审判。

本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此双方

59

对于因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，该当事人在此不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团进行审判的权利 。每一方均证明并承认(I)其理解并已考虑本豁免的影响，以及(Ii)其自愿作出本豁免。

8.8

机密监管信息。

尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议任何一方不得根据本协议 作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，涉及披露 政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)节定义的机密监督信息和12 C.F.R.第309.5(G)(8)条所确定的机密监督信息)，但不得涉及本协议任何一方披露 政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)条定义和第12 C.F.R.第309.5(G)(8)条确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内，应在适用前一句 限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

8.9

可分性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类持有 不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款，在未被视为无效或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力。 此外，双方同意，有管辖权的法院可对本协议中被视为无效或不可执行的任何条款进行改革，以反映双方的预期协议。

[下一页上的签名]

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兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员以 份副本签署，并在本协议上加盖公司印章，所有这些均自上文第一次写入的日期起生效。

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