8-K

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(注册人)

日期：2020年8月14日

/s/Amanda G.Story

阿曼达·G·斯图尔特

首席财务官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据“条例”第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年8月12日

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)


维吉尼亚	001-39165	54-1470908
(州或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

1807年塞米诺尔小径弗吉尼亚州夏洛茨维尔		22901
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(注册人电话号码，包括区号)：(540) 743-6521

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

☐	根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，无面值	BRBS	纽约证券交易所美国公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

协议和合并计划

2020年8月12日，弗吉尼亚州的Blue Ridge BankShares，Inc.(公司或BRBS)与弗吉尼亚州的Bay Banks，Inc.(BAYK)签订了重组协议和计划(协议)。根据协议，Bayk将与公司合并并并入公司，公司作为幸存的公司(合并)。在合并完成时或紧随合并完成后，bayk的全资弗吉尼亚特许商业银行子公司弗吉尼亚联邦银行将与公司的全资全国性银行子公司蓝岭银行(National Association)合并，并并入蓝岭银行(Blue Ridge Bank，National Association)，银行作为幸存银行(子公司银行合并)。

合并完成后，作为每股Bayk普通股的交换，Bayk 股东将获得0.5000股公司普通股，外加现金代替任何零碎股份。购买Bayk普通股股份的每个期权，无论是既得性的还是非既得性的，都将转换为按照协议规定调整的条款和条件收购本公司普通股的期权。每项未归属或或有的Bayk限制性股票奖励将授予并转换为根据协议就Bayk普通股股票支付的合并对价。

合并完成后，公司和银行的董事会将确定为13名董事，包括由公司指定的7名董事(包括合并完成后将继续担任公司董事会主席的现任公司董事会主席Larry Dees)和由Bayk指定的6名董事(包括现任Bayk和Randal R.Greene、现任总裁和

合并完成后，公司现任总裁兼首席执行官Brian K.Plum将继续担任公司的首席执行官。格林先生将被任命为公司总裁兼首席运营官和银行总裁兼首席执行官。

根据《国税法》第368(A)条，此次合并意在是一次免税重组。

公司和贝克公司的董事会都一致批准了这项协议。本协议包含公司和Bayk双方的惯例陈述、担保和契诺。合并的完成取决于各种条件，包括(I)公司股东和bayk批准协议，(Ii)收到所有需要的监管批准，(Iii)没有任何禁止结束合并的法律或命令，(Iv)公司将提交给证券交易委员会的登记声明是否有效，公司将在合并中发行的普通股，以及(V)批准在纽约证券交易所上市。每一方完成合并的义务受某些其他条件的约束，包括另一方陈述和担保的准确性、另一方遵守其契诺、对另一方没有任何重大不利影响(如协议中的定义 )，以及根据内部税法第节收到当事人的法律顾问表示合并将符合免税重组的大意。在各种完成条件得到满足或豁免的情况下，双方预计在2021年第一季度完成合并。

该协议为本公司及Bayk提供若干终止权，并进一步规定，如在某些情况下终止协议，本公司或Bayk(视何者适用而定)将须支付4,000,000美元终止费。协议还规定，公司和银行合并后的董事会将确定为13名名成员，每个董事会由公司指定的七名董事和bayk指定的六名董事组成。此外，就协议的签署而言，Bayk 及BRBS董事会的现任董事各已订立若干联属协议(见下文第8.01项所述)。

本协议的前述描述并不完整，其全部内容通过参考本协议进行限定，该协议作为当前报告的表8-K的附件2.1存档，并通过引用并入本项目1.01中。

协议中包含的陈述、担保和契诺仅为协议的目的而作出，截至特定日期，仅为协议各方的利益而作出，除非协议另有规定，否则无法在合并完成后继续存在，并受签约各方商定的限制，包括受双方就执行协议交换的机密披露的限制。陈述和担保可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，而这些标准不同于适用于投资者的标准。因此，投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对事实或条件的实际状态的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，本协议仅向投资者提供有关协议条款的信息，而不是向投资者提供有关本公司或BAYK、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。本协议不应单独阅读，而应与有关公司、Bayk及其各自附属公司或其各自业务的其他信息一起阅读 , 本协议和合并将通过引用包含在公司 Form S-4的注册声明中，其中将包括公司的招股说明书和公司与Bayk的联合委托书，以及公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K、 Form 10-Q、Form 8-K和其他文件。

第8.01项。

其他事件。

关联协议

在签署本协议的同时，本公司和bayk与本公司和bayk董事会的每位董事签订了关联协议。每名董事作为联属协议的股东方，已同意(其中包括)投票由该股东拥有的公司普通股或bayk普通股(如适用)的股份，而该股东对该等股份有唯一投票权及投资权赞成合并及协议(及相关的合并计划)，并反对任何竞争性收购建议、可合理预期导致违反协议或联属协议的任何行动、建议、交易或协议，或其他行动、建议或交易。对及时完成合并或履行协议项下各方各自条件造成不利影响或阻碍。关联协议将在某些情况下终止，包括根据其条款完成合并或终止协议。

关联协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考关联协议的全文进行限定的，关联协议的表格作为附件99.1和附件99.2附在本当前报告的表格8-K中，并通过引用将其并入本报告的内容中。(br}关联协议的前述描述并不完整，仅参考关联协议的全文，关联协议的表格作为附件99.1和附件99.2附在本当前报告的表格8-K中，并通过引用结合于此。

重要信息以及在哪里可以找到：

本表格8-K的当前报告并不构成出售要约或征求购买公司证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。本公司将以表格S-4及其他文件向证券交易委员会提交一份注册声明及其他有关拟进行交易的文件，以登记本公司将向bayk股东发行的普通股股份。注册声明将包括一份联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将在每家公司将为审议拟议合并而召开的各自股东大会之前发送给本公司的股东和拜克。在作出任何投票或投资决定之前，请投资者和证券持有人阅读联合委托书/招股说明书以及将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，因为它们包含有关公司、贝克和拟议合并的重要信息。我们亦促请股东仔细审阅本公司向证券交易委员会提交的公开文件，包括但不限于

Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和代理报表。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取这些文件(如果有)。这些文件也可以免费从公司 www.mybrb.com.com.cn的投资者关系标签下获得，或直接向Blue Ridge BankShares，Inc.提出请求，地址为West Main Street 17，P.O.Box 609，Luray，弗吉尼亚州22835，收信人：投资者关系部。公司网站上的信息不是本报告的一部分，也不应被视为本报告的一部分，也不应纳入公司提交给证券交易委员会的其他文件中。

本公司、bayk及其各自的董事和高管可被视为就拟议合并分别向公司和bayk的股东征集委托书的参与者。有关本公司董事和高管及其对本公司普通股所有权的信息载于本公司与其年度股东大会相关的委托书中，该委托书已于2020年5月18日提交给证券交易委员会。有关Bayk的董事和高管以及他们对Bayk普通股的所有权的信息在Bayk与其年度股东大会相关的委托书中阐述，该声明之前于2020年4月29日提交给证券交易委员会。有关这些参与者和其他可能被视为建议交易参与者的利益的其他信息可通过阅读有关建议交易的联合委托书/招股说明书获得。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份8-K表格的当前报告包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A节、“1934年证券交易法”(经修订)第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关 (I)公司与Bayk合并的好处，包括未来的财务和运营结果、成本节约、收入的增加和合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)公司和Bayk的计划、目标、预期和意图以及本演示文稿中包含的其他非历史事实的陈述；(Ii)公司和Bayk的计划、目标、预期和意图，以及本演示文稿中包含的其他非历史事实的陈述；(Ii)公司和Bayk的计划、目标、预期和意图，以及本演示文稿中包含的其他非历史事实的陈述；以及(Iii)由以下词语标识的其他陈述：可能、假设？、？约？、？将、？预期？、？预期？、？意向？、？计划、？相信？、寻求？、？估计？、？目标、？项目，或通常用于识别前瞻性陈述的含义类似的词语。这些前瞻性陈述基于公司和贝克各自管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是公司和贝克所能控制的。此外，这些前瞻性陈述会受到与未来业务战略和决策有关的各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会发生变化，在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测。因此，由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。

以下因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)公司和Bayk的业务可能没有成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或成本更高的合并；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间实现；(3)合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工和客户关系的不利影响，可能大于预期；(4)合并所需的监管批准可能无法按照拟议的条款或预期的时间表获得；(5)公司或贝克的股东可能无法批准合并；(6)经济、立法或监管方面的变化，包括会计准则的变化，可能会对公司和贝克所从事的业务产生不利影响。(7)利率环境可能进一步压缩利润率并对净利息收入产生不利影响； (8)持续的资产多元化和信用质量的不利变化可能对业绩产生不利影响；(9)来自公司和贝克市场的其他金融服务公司的竞争可能对经营产生不利影响；(10)经济放缓可能对信用质量和贷款来源产生不利影响；(11)持续的新冠肺炎疫情正在对公司、贝克及其各自的客户、员工和第三方造成不利影响。这场大流行对他们各自的业务、财务状况、运营和前景的不利影响是巨大的，无法准确预测的程度, 大流行的严重程度或持续时间或恢复正常经济和运营条件的时间；和(12)可能影响公司和海湾未来业绩的其他因素。

包括：资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他因素在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中进行了讨论，并可在SEC的网站http://www.sec.gov.上获得。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：		描述

	2.1	蓝岭银行股份有限公司之间的重组协议和计划，日期为2020年8月12日。和弗吉尼亚州海湾银行公司。

	99.1	附属公司协议的形式，日期为2020年8月12日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、Bay Banks of Virginia，Inc.和Bay Banks of Virginia，Inc.的某些股东签署。

	99.2	附属公司协议的形式，日期为2020年8月12日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、Bay Banks of Virginia，Inc.和Blue Ridge BankShares，Inc.的某些股东签署。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。