美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿, 华盛顿特区20549
表格 10-Q
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度 报告
截至2020年6月30日的季度
☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告
对于 ,从_到_的过渡期
委托 文件号1-35526
Neonode Inc. | ||
(注册人在其章程中规定的确切名称 ) |
特拉华州 | 94-1517641 | |
(州 或 公司或组织的其他管辖权) | (美国国税局
雇主 标识号) |
瑞典斯德哥尔摩,斯托加坦 23C,114 55
(主要执行机构地址和邮政编码 )
+46 (0) 8 667 17 17 | ||
(注册人电话号码 ,含区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 ,每股票面价值0.001美元 | 霓虹灯 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内), 和(2)是否在过去90天内符合此类备案要求。 和(2)是否在过去12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司,还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“非加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
非加速 文件服务器 | 较小的 报告公司 | ||
新兴 成长型公司 | ☐ |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是,☐否
截至2020年8月11日,注册人普通股流通股 数量为10,782,999股。
Neonode Inc.
表格 10-Q
截至2020年6月30日的 财季
目录表
第一部分财务信息 | 1 | ||
项目 1 | 财务报表 | 1 | |
截至2020年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表(已审计) | 1 | ||
未经审计的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表 | 2 | ||
未经审计的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表 | 3 | ||
未经审计的 截至2019年6月30日至2020年6月30日的季度至今股东权益简明合并报表 | 4 | ||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表 | 5 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | ||
项目 2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 | |
项目 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | |
项目 4 | 管制和程序 | 33 | |
第二部分其他资料 | 34 | ||
项目 1 | 法律程序 | 34 | |
第1A项 | 危险因素 | 34 | |
项目 6 | 陈列品 | 34 | |
签名 | 35 | ||
展品 |
i |
第 部分:财务信息
第 项1.财务报表
Neonode Inc.
压缩 合并资产负债表
(以 千为单位,不包括每股和每股金额)
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | (未经审计) | (已审核) | ||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 1,773 | $ | 2,357 | ||||
应收账款和未开单收入净额 | 738 | 1,324 | ||||||
正在进行的项目 | - | 8 | ||||||
盘存 | 1,077 | 1,030 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 562 | 715 | ||||||
流动资产总额 | 4,150 | 5,434 | ||||||
对合资企业的投资 | 3 | 3 | ||||||
财产和设备,净额 | 1,208 | 1,583 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 227 | 416 | ||||||
总资产 | $ | 5,588 | $ | 7,436 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 476 | $ | 555 | ||||
应计工资总额和员工福利 | 1,104 | 960 | ||||||
应计费用 | 320 | 541 | ||||||
递延收入 | 101 | 67 | ||||||
短期借款 | 967 | - | ||||||
短期税收抵免 | 563 | - | ||||||
融资租赁义务的当期部分 | 517 | 568 | ||||||
经营租赁义务的本期部分 | 181 | 332 | ||||||
流动负债总额 | 4,229 | 3,023 | ||||||
融资租赁义务,扣除当期部分 | 393 | 508 | ||||||
经营性租赁义务,扣除当期部分后的净额 | 20 | 58 | ||||||
总负债 | 4,642 | 3,589 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,授权发行15,000,000股,面值0.001美元;于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行9,171,154股 | 9 | 9 | ||||||
额外实收资本 | 197,543 | 197,543 | ||||||
累计其他综合损失 | (662 | ) | (639 | ) | ||||
累积赤字 | (193,142 | ) | (190,520 | ) | ||||
Total Neonode Inc.股东权益 | 3,748 | 6,393 | ||||||
非控制性利益 | (2,802 | ) | (2,546 | ) | ||||
股东权益总额 | 946 | 3,847 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 5,588 | $ | 7,436 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
1
Neonode Inc.
精简 合并操作报表
(单位为 千,每股金额除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
HMI解决方案 | $ | 678 | $ | 1,469 | $ | 1,860 | $ | 3,411 | ||||||||
HMI产品 | 80 | 241 | 192 | 311 | ||||||||||||
总收入 | 758 | 1,710 | 2,052 | 3,722 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
HMI解决方案 | - | - | 1 | 5 | ||||||||||||
HMI产品 | 123 | 71 | 166 | 167 | ||||||||||||
收入总成本 | 123 | 71 | 167 | 172 | ||||||||||||
总毛利率 | 635 | 1,639 | 1,885 | 3,550 | ||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||
研究与发展 | 1,043 | 1,452 | 2,038 | 2,711 | ||||||||||||
销售及市场推广 | 648 | 491 | 1,193 | 940 | ||||||||||||
一般和行政 | 700 | 1,010 | 1,499 | 1,881 | ||||||||||||
业务费用共计 | 2,391 | 2,953 | 4,730 | 5,532 | ||||||||||||
营业亏损 | (1,756 | ) | (1,314 | ) | (2,845 | ) | (1,982 | ) | ||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||
利息支出 | 7 | 9 | 14 | 19 | ||||||||||||
其他费用合计 | 7 | 9 | 14 | 19 | ||||||||||||
所得税拨备前亏损 | (1,763 | ) | (1,323 | ) | (2,859 | ) | (2,001 | ) | ||||||||
所得税拨备 | 3 | 7 | 19 | 13 | ||||||||||||
包括非控股权益在内的净亏损 | (1,766 | ) | (1,330 | ) | (2,878 | ) | (2,014 | ) | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | 154 | 66 | 256 | 177 | ||||||||||||
可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (1,612 | ) | $ | (1,264 | ) | $ | (2,622 | ) | $ | (1,837 | ) | ||||
普通股每股亏损: | ||||||||||||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.21 | ) | ||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | 9,171 | 8,801 | 9,171 | 8,800 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
Neonode Inc.
精简 综合全面损失表
(单位: 千)
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净损失 | $ | (1,766 | ) | $ | (1,330 | ) | $ | (2,878 | ) | $ | (2,014 | ) | ||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||||||
外币换算调整 | 64 | 26 | (23 | ) | (155 | ) | ||||||||||
综合损失 | (1,702 | ) | (1,304 | ) | (2,901 | ) | (2,169 | ) | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 | 154 | 66 | 256 | 177 | ||||||||||||
可归因于Neonode Inc.的全面亏损。 | $ | (1,548 | ) | $ | (1,238 | ) | $ | (2,645 | ) | $ | (1,992 | ) |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
Neonode Inc.
精简 合并股东权益报表
(单位: 千,B系列优先股除外)
(未经审计)
截至2019年6月30日至2020年6月30日的季度至今
发行 B系列优先股 | B系列优先股金额 | 已发行普通股 股 | 常用 库存金额 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合收益(亏损) | 累计 赤字 | 合计
Neonode Inc.股东权益 | 非控股 权益 | 合计
股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2018年12月31日 | 82 | $ | - | 8,800 | $ | 9 | $ | 197,507 | $ | (456 | ) | $ | (185,222 | ) | $ | 11,838 | $ | (2,042 | ) | $ | 9,796 | |||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | - | - | - | (181 | ) | - | (181 | ) | - | (181 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (573 | ) | (573 | ) | (111 | ) | (684 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年3月31日 | 82 | $ | - | 8,800 | $ | 9 | $ | 197,507 | $ | (637 | ) | $ | (185,795 | ) | $ | 11,084 | $ | (2,153 | ) | $ | 8,931 | |||||||||||||||||||
将B系列优先股转换为普通股 | (2 | ) | - | 1 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | - | - | - | 26 | - | 26 | - | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,264 | ) | (1,264 | ) | (66 | ) | (1,330 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年6月30日 | 80 | $ | - | 8,801 | $ | 9 | $ | 197,507 | $ | (611 | ) | $ | (187,059 | ) | $ | 9,846 | $ | (2,219 | ) | $ | 7,627 | |||||||||||||||||||
将B系列优先股转换为普通股 | (80 | ) | - | 10 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | - | - | - | (145 | ) | - | (145 | ) | - | (145 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,086 | ) | (1,086 | ) | (113 | ) | (1,199 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年9月30日 | - | $ | - | 8,811 | $ | 9 | $ | 197,507 | $ | (756 | ) | $ | (188,145 | ) | $ | 8,615 | $ | (2,332 | ) | $ | 6,283 | |||||||||||||||||||
普通股 行使普通股认股权证后发行的普通股 | - | - | 360 | - | 36 | - | - | 36 | - | 36 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | - | - | - | 117 | - | 117 | - | 117 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (2,375 | ) | (2,375 | ) | (214 | ) | (2,589 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | - | $ | - | 9,171 | $ | 9 | $ | 197,543 | $ | (639 | ) | $ | (190,520 | ) | $ | 6,393 | $ | (2,546 | ) | $ | 3,847 | |||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | - | - | - | (87 | ) | - | (87 | ) | - | (87 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,010 | ) | (1,010 | ) | (102 | ) | (1,112 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年3月31日 | - | $ | - | 9,171 | $ | 9 | $ | 197,543 | $ | (726 | ) | $ | (191,530 | ) | $ | 5,296 | $ | (2,648 | ) | $ | 2,648 | |||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | - | - | - | - | - | 64 | - | 64 | - | 64 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,612 | ) | (1,612 | ) | (154 | ) | (1,766 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年6月30日 | - | $ | - | 9,171 | $ | 9 | $ | 197,543 | $ | (662 | ) | $ | (193,142 | ) | $ | 3,748 | $ | (2,802 | ) | $ | 946 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
Neonode Inc.
精简 合并现金流量表
(单位: 千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损(含非控股权益) | $ | (2,878 | ) | $ | (2,014 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
坏账费用 | - | 19 | ||||||
折旧摊销 | 373 | 439 | ||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | 183 | 189 | ||||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款和未开单收入净额 | 588 | 24 | ||||||
正在进行的项目 | 7 | (8 | ) | |||||
盘存 | (42 | ) | (5 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | 155 | 118 | ||||||
应付账款和应计费用 | (169 | ) | 1 | |||||
递延收入 | 33 | (14 | ) | |||||
经营租赁义务 | (178 | ) | (224 | ) | ||||
经营活动中使用的现金净额 | (1,928 | ) | (1,475 | ) | ||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
购置房产和设备 | (7 | ) | (77 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | (7 | ) | (77 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: | ||||||||
短期借款收益 | 966 | - | ||||||
短期税收抵免收益 | 542 | - | ||||||
融资租赁义务的本金支付 | (164 | ) | (272 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 1,344 | (272 | ) | |||||
汇率变动对现金的影响 | 7 | (93 | ) | |||||
现金净减少额 | (584 | ) | (1.917 | ) | ||||
期初现金 | 2,357 | 6,555 | ||||||
期末现金 | $ | 1,773 | $ | 4,638 | ||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 19 | $ | 13 | ||||
支付利息的现金 | $ | 13 | $ | 19 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
Neonode Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.中期报告
随附的未经审计的 中期简明综合财务报表包括所有由正常经常性调整组成的调整,管理层认为这些调整 是公平列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。截至2020年6月30日的6个月的运营结果不一定代表整个财年或任何其他期间的结果。
随附的简明 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表是由我们根据 美国(下称“美国”)的规章制度编制的。美国证券交易委员会(“SEC”)。 根据美国公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 (“美国公认会计原则”)已被浓缩或省略。这些简明合并财务报表 应与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的已审核合并财务报表及其注释 一起阅读。
运筹学
Neonode Inc.与其子公司统称为“Neonode”,开发光学触摸和手势控制解决方案,用于人类与汽车和其他应用中的驾驶员监控和驾驶舱监控功能的设备和遥感解决方案的交互 。
从2020年1月1日起,我们的运营 集中在三个不同的业务领域,即人机界面(HMI)解决方案、HMI 产品和遥感解决方案。在HMI解决方案中,Neonode为许多不同的市场和细分市场提供定制的光学触摸和手势控制解决方案 。在HMI产品中,该公司提供即插即用传感器模块, 支持在任何表面进行触摸、空中触摸和手势控制,适用于广泛的应用。在遥感解决方案中, Neonode基于公司灵活、可扩展且与硬件无关的软件平台为车辆提供司机和驾驶室监控解决方案。
流动资金
自成立以来,我们因运营而出现了重大的 运营亏损和负现金流。本公司于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月分别出现约 160万美元及260万美元及130万美元及180万美元净亏损 截至2020年6月30日及2019年12月31日止累计亏损约1.931亿美元及1.905亿美元。 此外,截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,经营活动分别使用约190万美元及150万美元现金 及2019年6月30日止六个月分别为约190万美元及150万美元。 截至2019年6月30日及2019年6月30日止六个月,本公司累计亏损约1.931亿美元及1.905亿美元。
于二零二零年六月十七日,本公司 与Neonode董事(“董事”)Ulf Rosberg 及Peter Lindell各自实益拥有的实体订立短期贷款安排(“贷款协议”)。根据贷款协议,每位董事向本公司提供16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗),约合170万美元。截至2020年6月30日,本公司已根据贷款协议初步提取总计约100万美元。
于2020年8月5日, 本公司与机构及 认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”),作为定向增发(“定向增发”)的一部分。
私募于2020年8月7日结束。
根据证券 购买协议,Neonode以每股6.50美元的价格发行了总计1,611,845股普通股(“普通股”),以及总共发行了3,415股C-1系列可转换优先股(“C-1系列优先股”)和C-2系列可转换优先股 (“C-2系列优先股”),换股价格为每股6.5美元,声明价值为1,000美元
C-1系列优先股 和C-2系列优先股基本相同,只是根据纳斯达克上市规则,C-2系列优先股的转换需要 额外的股东批准。Neonode董事Ulf Rosberg和Peter Lindell以及Neonode首席执行官Urban Forssell(“内部人士”)根据证券购买协议购买了总计305万美元的C-2系列优先股。
此外,根据证券购买协议 ,Neonode同意向 董事Ulf Rosberg和Peter Lindell额外发行1,034股C-2系列优先股,以偿还根据贷款协议欠他们的共计103万美元的未偿债务 。
私募的净收益将用于营运资金用途。
6
2020年8月6日,关于定向增发,Neonode指定(I)365股其授权和未发行的优先股为C-1系列优先股,方法是向特拉华州国务卿提交C-1系列优先股、权利和限制指定证书(“C-1系列指定证书”),以及(Ii)将其4,084股授权和未发行的优先股指定为C-2系列优先股。 通过向特拉华州国务卿提交C-1系列指定证书(“C-1指定证书”),Neonode指定(I)365股其授权和未发行的优先股为C-2系列优先股。 通过向特拉华州国务卿提交C-1系列优先股指定证书 C-1指定为C-2系列优先股向特拉华州国务卿申请权利和限制 (“C-2系列指定证书”)。
C-1系列优先股 和C-2系列优先股(统称为“优先股”)可转换为684,378股Neonode 普通股,受C-1系列指定证书和C-2系列指定证书 规定的调整和限制。C-1系列优先股和C-2系列优先股没有投票权,但是, 在其中规定的某些情况下,未分别获得当时已发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的多数赞成票,公司不得更改、更改或修改C-1系列指定证书 和C-2系列指定证书。 本公司不得更改、更改或修改C-1系列指定证书 和C-2系列指定证书 ,除非分别获得当时已发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的多数赞成票。优先股持有人有权按 每股年利率5%收取股息,股息按季度支付,并于转换日期派发。如本公司发生任何清算、解散 或清盘,优先股持有人将按折算后的基准与本公司 普通股持有人享有同等权益。
关于证券购买协议,Neonode 订立了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,Neonode将向证券交易委员会提交一份关于普通股持有人和优先股相关普通股 持有人要约和出售的注册声明 。根据注册权协议,Neonode有义务在30个日历日内提交注册声明 ,并在SEC进行全面审查的情况下,尽合理最大努力使注册声明在75个日历日或105个日历日内宣布生效 。未能履行这些及相关义务, 或未能保持普通股和优先股相关普通股的有效登记,Neonode将支付违约金。
关于私募,Neonode向一家配售代理支付了659,070美元的费用。
本文所包括的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制,该等财务报表考虑经营的连续性及 在正常业务过程中变现资产及偿还负债的情况。管理层评估了公司运营亏损的重要性 ,并确定公司在2020年8月定向增发后的现金状况、目前的运营计划和潜在资本来源将足以缓解人们对公司是否有能力 继续经营下去的担忧。
我们预计,我们三个业务领域的收入 将使我们在未来几年减少运营亏损。此外,我们还打算 继续实施各项措施,以提高我们的运营效率。不能保证管理层将成功 实现其收入目标并减少运营亏损。
未来, 除了手头现金外,我们可能还需要资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务 没有转为正现金流,我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。不能保证 我们将以合理的条款成功获得此类额外融资,或者根本不能保证。如果以可接受的条款 无法获得足够的资金,或者根本没有资金,我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。此外,如果资金充足,发行股权证券 或可转换为股权的证券可能会稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌, 而发行债务证券可能会施加限制性契约,可能会削弱我们从事某些业务的能力 。
2.重要会计政策摘要
合并原则
简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的,其中包括Neonode Inc.的账户。及其全资子公司,以及Neonode Technologies AB持有51%多数股权的子公司Pronode Technologies AB。Pronode Technologies AB剩余49%的股份由位于瑞典哥德堡的2X通信 AB所有。Pronode Technologies AB被组织起来制造和销售我们的传感器模块。所有跨公司 账户和交易已在合并中取消。
Neonode整合其拥有控股权的 个实体。我们整合我们直接或间接持有 50%以上投票权的子公司。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的精简合并资产负债表,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的精简合并运营报表、全面亏损、 股东权益和现金流,包括我们的账户以及我们全资子公司以及Pronode Technologies AB的账户。
估计和 判断
根据美国公认会计原则编制 财务报表需要做出估计和判断,这些估计和判断会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计和判断不同。
7
重大估计 和判断包括但不限于:对于收入确认,确定履行义务的性质和时间、履行义务的独立销售价格和交易价格,并评估控制权转移; 衡量可变对价和其他义务,如产品退货和退款,以及产品保修;为无法收回的应收账款拨备 ;确定存货的可变现净值;资本化项目成本和 长期资产的可回收性;对于租赁,确定合同是否包含租赁,在租赁和非租赁组件之间分配对价 确定递增借款利率,并确定重新评估事件,如修改;与我们的递延税项资产相关的估值 津贴;以及为基于股票的补偿而发行的期权的公允价值。
现金和现金等价物
到目前为止,除了在银行机构的普通现金存款外,我们没有进行任何 流动投资。本公司将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资 视为现金等价物。
现金余额风险集中
现金余额在美国、日本、韩国、台湾和瑞典的多家银行维护 。对于存放在美国金融机构的存款,美国联邦存款保险公司(U.S. FDIC)提供基本存款保险,每个所有者最高限额为250,000美元。瑞典政府 为每位客户提供最高10万欧元的保险,并覆盖所有类型账户的存款。日本政府 为每个客户提供最高1000万日元的保险。韩国存款保险公司为每位客户提供高达50,000,000韩元的保险。 台湾中央存款保险公司为每位客户提供最高达300万台币的保险。有时,存放在金融机构的存款可能会超过所提供的保险金额。
应收账款和坏账准备
应收账款 按可变现净值列报。我们的政策是保留因 客户无法支付所需款项而造成的估计损失。信用额度是通过审查每个客户的财务历史和稳定性 的过程来确定的。如果一切努力都不能收回相关应收账款,我们将注销该账款。我们还根据某些其他因素为所有客户记录津贴 ,包括应收账款过期的时间长度和与客户的历史收款 经验。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们的坏账拨备分别约为8.5万美元 。
正在进行的项目
流程中的项目 包括为某些客户完成各种项目而产生的成本。这些成本主要包括 直接工程人工成本和特定于项目的设备成本。这些成本在我们的资产负债表上作为 资产资本化,并延期,直到根据我们的收入确认政策确认每个项目的收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日,在建项目的资本化成本 分别为0美元和8,000美元。
盘存
存货采用先进先出(“FIFO”)计价方法,以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值 是正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置、 和运输成本。将库存成本降至可变现净值的任何调整都在本期收益 中确认。
由于我们AirBar产品的销售量较低 ,管理层已决定为AirBar组件以及与AirBar相关的原材料 保留在制品。管理层进一步决定预留一部分AirBar成品,具体取决于AirBar的类型和存放位置 。
为了保护我们的制造 合作伙伴免受与AirBar生产相关的损失,我们同意通过银行担保 生产20,000个AirBar来保证库存的价值。超额库存是2019年从我们的制造合作伙伴那里购买的,已经全部预留。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,AirBar 储备总额分别为70万美元和80万美元。
该公司的 库存主要包括将用于制造我们的传感器模块的组件。出于报告目的,我们将库存 分类为原材料、在制品和产成品。
原材料、在制品和成品 如下(单位:千):
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 | $ | 446 | $ | 396 | ||||
在制品 | 180 | 186 | ||||||
成品 | 451 | 448 | ||||||
期末库存 | $ | 1,077 | $ | 1,030 |
8
对合资企业的投资
我们投资了3,000美元 购买了Neoye AB 50%的权益。我们使用权益会计方法对我们的投资进行核算,因为投资为我们提供了对被投资人施加重大影响但不是控制的能力。我们不需要担保合资企业的任何义务 ,到2020年6月30日为止,Neoye没有任何运营。
财产和设备
财产和设备 按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销以资产的估计使用寿命为基础,使用直线 法计算,如下所示:
估计使用寿命
计算机设备 | 3年 | |
家具和固定装置 | 5年 | |
装备 | 7年 |
根据融资租赁购买的设备 如果租赁期限短于预计使用年限,则在租赁期限内确认。
在退休或 出售财产和设备时,成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除,任何收益或亏损 将反映在精简的综合经营报表中。维护和维修按 发生的费用计入费用。
使用权资产
使用权资产 代表承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。我们的使用权资产通常包括 建筑物的运营租赁和制造设备的融资租赁。
使用权资产 最初按租赁付款的现值计量,加上租赁开始前支付的任何租赁付款和任何初始 直接成本,如为获得租赁而支付的佣金。
使用权资产 随后按剩余租赁付款的现值计量,经奖励、预付或应计租金调整后 以及任何尚未支出的初始直接成本。
长期资产可回收性
我们根据相关会计指引估计相关资产的未来现金流量,以评估长期资产的可回收性 。 如果与这些资产相关的估计未贴现未来现金流量减少或使用年限短于最初估计的 ,我们可能会产生这些资产的减值费用。截至2020年6月30日,我们相信我们的长期资产没有减值 。但是,不能保证市场状况不会改变,也不能保证对我们 产品和服务的充足需求会持续,这可能会导致未来长期资产减值。
外币折算和交易收益以及 损失
我们境外子公司的本位币 为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和 台币。从瑞典克朗、日元、韩元和台币到美元的转换是 资产负债表账户使用资产负债表日的现行汇率,以及损益表账户在此期间使用加权平均汇率 执行的。折算损益作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分 计入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,外币换算收益(亏损)分别为64,000美元和23,000美元,26,000美元 和155,000美元。外币交易产生的收益(亏损)包括在附带的简明综合运营报表 中,截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为(63,000)美元和(14,000)美元,而2019年同期分别为(57,000)美元 和114,000美元。
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信贷集中与经营风险
我们的客户分布在美国、欧洲 和亚洲。
截至2020年6月30日, 4个客户约占我们合并应收账款和未开单收入的79%。
截至2019年12月31日 ,三个客户约占我们合并应收账款和未开单收入的72%。
截至2020年6月30日的三个月内, 占我们净收入10%或更多的客户如下:
● | 爱普生-35% | |
● | 惠普公司-27% |
● | 阿尔卑斯山-12% |
截至2020年6月30日的6个月内,占我们净收入10%或更多的客户如下:
● | 阿尔卑斯山-17% | |
● | 爱普生-24% | |
● | 惠普公司-33% |
截至2019年6月30日的三个月内,占我们净收入10%或 以上的客户如下:
● | 惠普公司-45% | |
● | 爱普生-11% | |
● | 阿尔卑斯山-13% | |
● | 博世-11% |
截至2019年6月30日的6个月内,占我们净收入10%或以上 的客户如下:
● | 惠普公司-41% | |
● | 爱普生-14% | |
● | 阿尔卑斯山-12% | |
● | 博世-10% |
10
收入确认
当产品控制权移交给客户,以及服务完成并被客户接受时,我们确认收入 。我们确认的收入金额 反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们与客户的合同 可能包括产品和服务的组合,例如,包括产品和相关工程服务的合同。 我们构建合同的方式是在每个合同中明确定义不同的履行义务,如产品销售或许可费以及相关工程 服务。
许可费 以及AirBar和传感器模块的销售是按单位计算的;因此,我们通常在向客户发货 时履行性能义务。当我们的客户执行并接受工作时,即可履行非经常性工程服务履行义务。
我们确认收入 扣除退货津贴和向客户收取的任何税款,然后汇给政府当局。 我们将所有产品运输和手续费(无论何时发生)视为履行转让 货物承诺的活动,因此我们将所有运输和手续费视为费用。
我们业务的收入 来自三个不同的收入来源:许可费、非经常性工程费和传感器模块的销售。
许可收入:
我们从 许可我们内部开发的知识产权(“IP”)中赚取收入。我们签订IP许可协议,通常 向被许可方提供将我们的IP组件纳入其产品的权利,条款和条件因被许可方而异。 这些协议下的费用可能包括与我们的IP相关的许可费,以及在我们的被许可方分销采用许可技术的产品后应向我们支付的版税 。我们IP的许可证具有独立价值,被许可方可以 使用,无需维护和支持。
对于不需要对基础技术进行重大修改或定制的技术许可 安排,我们会在许可向客户提供并且客户有权使用该许可时确认技术 许可收入。在每个报告期结束时 ,我们会记录未开单的许可费,并使用客户之前的版税收入数据来准确估计这些版税 。
不向 客户提供明确的退货权利。到2020年6月30日为止,没有任何退货。
工程服务:
对于技术许可证 或传感器模块合同,如果需要修改或定制底层技术以使该技术适合 客户使用,我们将确定技术许可证或传感器模块以及工程咨询服务是否代表单独的 履行义务。我们在逐个合同的基础上执行我们的分析。如果有单独的履约义务, 我们确定每个单独履约义务的独立售价(“SSP”),以便在履行每个履约义务时正确确认收入 。我们根据已签署的 工作说明书(“SOW”)为我们的客户提供工程咨询服务。交付件和付款条件在每个SOW中指定。我们通常对工程 服务按小时收费,我们确认收入是因为合同中指定的工程服务已完成并被客户接受。 我们收到的任何未来非经常性工程服务的预付款都将记录为未赚取收入,直到获得该收入 。
我们认为,确认 非经常性工程服务收入为完成工程服务的进展,并且客户接受这些 服务最能反映这些交易的经济性,因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的业绩对我们客户的价值直接对应 。对每个工程项目执行的工时进行 跟踪,反映每个项目的进度,并按一致的小时费率收费。
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工程 短期服务合同的收入在这些服务完成并被客户接受时进行记录。
具有实质性定义交付成果的工程 服务合同的收入,如果SOW中的付款条款与生产此类交付成果所需的工作量 相称,则在客户完成并接受这些交付成果时予以确认。
所有SOW项目的估计损失一旦明显,即予以全额确认。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,未记录任何与SOW项目相关的亏损。
光学传感器模块 收入:
我们的收入来自 向我们的OEM和一级供应商客户销售传感器模块硬件产品,这些客户将我们的硬件嵌入到他们的产品中, 以及销售包含我们通过分销商销售的传感器模块的品牌消费产品(AirBar)。这些总代理商 通常会获得允许他们退还未售出库存、获得销售价格更改积分以及 参与各种合作营销计划的商业条款。我们的销售协议通常为客户提供 退货和保修条款的有限权利。
确认与AirBar模块相关的收入的时间 取决于每笔销售的交易方式-销售点或通过总代理商。 我们在向客户提供 承诺的产品时确认销售点销售的AirBar模块的收入(在线销售和其他直接销售给客户)。
由于我们通常 使用分销商向客户提供AirBar和传感器模块,因此我们分析分销商协议条款以确定 控制权何时从我们移交给我们的分销商。对于通过分销商销售的AirBar和传感器模块的销售,当我们的分销商获得对我们产品的控制权时,收入将 确认。当我们有向总代理商销售的产品付款的当前权利 ,总代理商拥有从我们购买的产品的合法所有权和实际所有权 ,并且总代理商对购买的产品的所有权具有重大风险和回报时,控制权将移交给我们的总代理商。
总代理商参与 各种合作营销和其他激励计划,我们维护这些计划的估计应计和津贴。 如果总代理商根据这些计划收到的实际积分与我们基于历史经验的估计有很大偏差,我们的收入可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则,公司 可以对回报数据进行合理的汇总和近似,以准确估计回报。我们的AirBar退货和保修 到目前为止的经验使我们能够做出合理的退货估计,这得到了我们产品销售 涉及同质交易这一事实的支持。未来销售退货准备金记录为我们的应收账款和 收入的减少,截至2020年6月30日和2019年6月30日,这一准备金微乎其微。如果未来的实际回报偏离建立准备金所依据的历史数据 ,我们的收入可能会受到不利影响。
12
下表 显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的按市场分列的收入(以千美元为单位):
截至2020年6月30日的三个月 | 截至三个月 2019年6月30日 | |||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
HMI解决方案 | ||||||||||||||||
汽车净收入 | $ | 140 | 21 | % | $ | 440 | 30 | % | ||||||||
来自消费电子产品的净收入 | 538 | 79 | % | 1,029 | 70 | % | ||||||||||
$ | 678 | 100 | % | $ | 1,469 | 100 | % | |||||||||
HMI产品 | ||||||||||||||||
汽车净收入 | $ | 7 | 9 | % | $ | - | - | % | ||||||||
医疗净收入 | 47 | 59 | % | 40 | 17 | % | ||||||||||
来自分销商和其他公司的净收入 | 26 | 32 | % | 201 | 83 | % | ||||||||||
$ | 80 | 100 | % | $ | 241 | 100 | % |
截至六个月 2020年6月30日 | 截至六个月 2019年6月30日 | |||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
HMI解决方案 | ||||||||||||||||
汽车净收入 | $ | 541 | 29 | % | $ | 936 | 27 | % | ||||||||
来自消费电子产品的净收入 | 1,319 | 71 | % | 2,475 | 73 | % | ||||||||||
$ | 1,860 | 100 | % | $ | 3,411 | 100 | % | |||||||||
HMI产品 | ||||||||||||||||
汽车净收入 | $ | 15 | 8 | % | $ | 1 | - | % | ||||||||
医疗净收入 | 103 | 54 | % | 60 | 19 | % | ||||||||||
来自分销商和其他公司的净收入 | 74 | 38 | % | 250 | 81 | % | ||||||||||
$ | 192 | 100 | % | $ | 311 | 100 | % |
重大判决
我们与 客户签订的合同可能包括向客户转让多个产品和服务的承诺,特别是当合同涉及 产品以及为客户定制该产品的相关工程服务费时。确定产品和 服务是否被视为应单独核算的不同履约义务可能需要做出重大判断。 还可能需要作出重大判断,以确定确定的每个不同履约义务的SSP,尽管我们通常会构建 我们的合同,以便具体说明每个履约义务的履约义务和定价。我们目前 没有具有多个履行义务的未完成合同。
还需要判断 以确定产品控制权何时从我们移交给我们的总代理商,以及可能退还给我们的产品数量 。我们的产品在销售时有退货权,我们可能会向客户提供其他积分或奖励,这可能会 导致在确定要确认的收入金额时出现变数。在每个报告期结束时,我们使用产品 退货历史记录和其他可用于估计退货和积分的信息。如果任何增量收入很可能发生重大逆转,我们将不确认收入 。
在每个报告期结束时,还需要判断 确定未开单的许可费金额。
合同余额
收入确认时间 可能与向客户开具发票的时间不同。当我们拥有无条件接收客户未来付款的权利 时,我们会记录应收账款;当我们从客户那里收到预付款或预付款时,我们会记录未赚取的递延收入 。
13
下表显示截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款 和递延收入(单位:千):
2020年6月30日 | 十二月三十一号, 2019 | |||||||
应收账款和未开票收入 | $ | 738 | $ | 1,324 | ||||
递延收入 | 101 | 67 |
收入 确认、开票和现金收取的时间导致合并资产负债表上的应收帐款、未开票收入(合同资产)和客户 预付款和存款或递延收入(合同负债)。一般情况下,收入确认后会 开单,从而产生通常归类为流动的合同资产。公司有时 在确认收入之前收到客户的预付款或押金,这些款项被报告为合同负债, 通常被归类为流动负债。这些资产和负债在每个报告期结束时按合同 在综合资产负债表中报告。
考虑到发票包含该资产帐户余额的客户的信誉,我们预计我们的合同资产不会出现与许可费收入相关的 减值。但是,我们将继续监控从这些客户收到信息的及时性,以评估 合同资产是否已减值。
可疑 帐户拨备反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。我们根据已知的问题帐户、历史经验和其他当前可用的证据确定津贴 。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们的可疑账户拨备 约为85,000美元。
付款条款和条件 因合同类型而异;但是,付款通常在向我们的经销商和总代理商开具许可费和传感器模块发票后30-60天 。如果收入确认时间与发票时间不同,我们已确定我们的合同 不包括重要的融资部分。我们的目的是为客户提供一致的发票条款,以方便客户 ,而不是接受客户的融资。
取得合约的费用
如果我们预计与客户签订合同所带来的收益超过 一年,我们会将这些成本的增量 记录为资产。我们目前没有必须资本化的增量成本。
当获得合同的摊销期限小于或等于一年时,我们将这些费用作为已发生的 费用支出。
产品保证
下表 汇总了与产品保修责任相关的活动(以千为单位):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
期初余额 | $ | 24 | $ | 17 | ||||
出具保修条款 | 10 | 7 | ||||||
期末余额 | $ | 34 | $ | 24 |
公司根据估计成本计提 保修成本,作为传感器模块销售成本的一部分。本公司的产品通常 自客户收到产品之日起享有12至36个月的保修期。
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递延收入
递延收入主要包括 预付许可费,以及我们已预付的其他产品或服务,并在我们转让产品或服务控制权时赚取收入 。递延收入还可能包括未来执行的咨询服务的预付款 ,例如非经常性工程服务。
我们推迟许可证费用 ,直到我们满足收入确认的所有会计要求,即向客户提供许可证并且该客户有权使用许可证的时候 。工程开发费收入将推迟到工程服务 完成并被我们的客户接受。
下表 显示了我们的递延收入(以千为单位):
2020年6月30日 | 十二月三十一号, 2019 |
|||||||
递延收入HMI解决方案 | $ | 45 | $ | 37 | ||||
递延收入HMI产品 | 56 | 30 | ||||||
$ | 101 | $ | 67 |
在截至2020年6月30日的三个月和 六个月内,公司确认的收入分别约为6,000美元和32,000美元,与年初未偿还的合同债务 相关。
广告
广告费用 在发生时计入费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的广告成本分别约为9,000美元 和16,000美元和29,000美元和48,000美元。
研究与发展
研究和开发 (“R&D”)成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本,以及测试、认证和测量等外部咨询成本 。
基于股票的薪酬费用
我们根据授予日奖励的估计公允 价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务的成本 ,并在要求员工提供服务以换取奖励的 期间(通常是归属期间)将该价值确认为补偿费用。
我们按非雇员的估计公允价值对发行给非雇员的权益 工具进行会计处理。
在确定涉及期权和权证的基于股票的 补偿费用时,我们使用Black-Scholes 期权定价模型来确定期权和权证的估计公允价值。
非控制性权益
本公司在简明综合财务报表中确认 非控股权益为权益,与母公司的 权益分开。非控股权益的合伙人在任何一家附属公司的投票权份额少于50%。 非控股权益应占净收益(亏损)金额计入精简综合经营报表面值的综合净收益(亏损)。如果母公司保留其控股财务 权益,母公司在子公司 的所有权权益的变化不会导致解除合并,将被视为股权交易。当子公司解除合并时,公司确认净收益(亏损)中的损益。该等损益以非控制性股权投资于解除合并日期的公允价值计量 。此外,营业亏损 被分配给非控股权益,即使这种分摊为非控股权益合作伙伴创造了赤字余额。
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本公司在简明合并股东权益表中或在简明合并财务报表附注中 提供 单独披露的总权益(净资产)、 归属于母公司的权益(净资产)和归属于非控股权益的权益(净资产)的账面金额期初和期末对账:
(1) | 净收益或净亏损; | |
(2) | 与业主以业主身份行事的交易,分别显示业主的供款和分配情况;以及 | |
(3) | 其他综合收益或亏损的各个组成部分。 |
所得税
我们确认已包括在合并财务 报表或纳税申报表中的项目的预期未来税收后果的递延 纳税负债和资产。我们根据我们经营的每个司法管辖区的现行税率估计所得税。 递延所得税资产和负债是根据财务报表和所得税之间的差异确定的。 资产和负债的基础使用预期差异将逆转的年度的现行税率。 递延税项资产的变现基于历史税收状况和对未来应税收入的预期。估值 当我们认为变现不确定时,根据会计准则的“更多 可能”的标准,将扣除额度记录在递延税项净资产上。
基于未来税前收益的不确定性 ,我们全额预留了截至2020年6月30日和2019年12月31日的递延税净资产。如果 我们确定我们将能够在未来实现我们的递延税项资产,则对递延税项资产的调整将增加该确定期间的收入。 如果我们确定我们能够在未来实现递延税项资产,则对递延税项资产的调整将增加该确定期间的收入。所得税拨备是递延税额的净变化 加上当期已付或应付的所得税。
我们遵循美国GAAP 所得税不确定性相关会计准则,其中的规定包括确认、取消确认 和衡量所得税不确定性的两步法。因此,我们没有确认未确认的税收优惠的负债。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们没有未确认的税收优惠。
每股净亏损
每股净亏损 金额是根据分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内已发行普通股的加权平均股数 计算得出的。假设普通股等价物的摊薄金额为每股净亏损,则根据该期间已发行的普通股和潜在普通股等价物的加权平均股数计算 每股净亏损。 在计算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的每股净亏损时使用的普通股和潜在普通股等价物的加权平均数不包括潜在的普通股等价物,因为其影响 是反稀释的(见注9)
其他全面收益(亏损)
我们的其他综合 损益包括外币折算损益。累计折算损益金额 在简明综合资产负债表中作为股东权益的单独组成部分反映。
现金流信息
外币现金流已按各自报告期的近似加权平均汇率换算成美元。 简明合并经营报表的加权平均汇率如下:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
瑞典克朗 | 9.68 | 9.31 | ||||||
日圆 | 108.26 | 110.03 | ||||||
韩元 | 1,205.88 | 1,146.39 | ||||||
台币 | 30.01 | 30.97 |
合并资产负债表 的汇率如下:
自.起 | ||||||||
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
瑞典克朗 | 9.31 | 9.34 | ||||||
日圆 | 107.81 | 108.66 | ||||||
韩元 | 1,201.06 | 1,154.56 | ||||||
台币 | 29.44 | 30.00 |
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金融工具的公允价值
我们披露所有可实际估计公允价值的金融工具的估计 公允价值。金融工具包括现金、 应收账款、应付账款、应计费用和短期借款,由于到期日较短,因此被视为接近公允价值。
新会计公告
2016年9月, FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的测量, (“ASU 2016-13”),并辅之以后续的会计标准更新。新准则要求各实体根据历史经验、当前状况和 合理且可支持的预测,计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。修订后的ASU 2016-13计划在2023年12月15日之后 开始的财年生效,并允许提前采用。未来,我们将评估修订后的ASU 2016-13年度将对我们的合并财务报表产生的影响,特别是对我们的应收贸易账款;但是,我们预计新标准的实施不会产生任何重大的 影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计,简化了所得税的核算 。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的财年生效,并允许提前采用。 我们目前正在评估ASU 2019-12将对我们的合并财务报表产生的影响。
对我们的精简 合并运营报表中的列报进行重新分类
自2020年1月1日起, 我们已将收入分配给我们的新业务领域-HMI解决方案、HMI产品和遥感解决方案-而不是通过 我们的收入流-许可费、传感器模块销售和非经常性工程费用。我们的精简合并 运营报表中的显示方式已相应更改。HMI解决方案的收入包括许可费和非经常性 工程费,而HMI产品包括传感器模块销售和非经常性工程费。我们相信,未来来自遥感解决方案的收入 将包括许可费和非经常性工程费。
3.短期借款
在截至2020年6月30日的6个月内,作为瑞典政府新冠肺炎支持的一部分,本公司从瑞典税务当局获得了一项抵免,涵盖了与2020年1月至3月工资相关的社会费用和员工预扣 税。总金额为563,000美元 ,信用期限为12个月,但如果需要,可以提前偿还。从授信的第七个月起,每年有1.25%的不可抵扣利息和0.2%的授信费用 。
于二零二零年六月十七日,本公司与Neonode董事(“董事”)Ulf Rosberg及Peter Lindell各自实益拥有的实体订立短期贷款安排(“贷款协议”)。根据贷款协议,董事拥有的每个实体提供了约170万美元的美元,这是本公司可动用的本金。 在签订贷款协议后,本公司初步提取了总计约100万美元 。
每份贷款协议均规定 自贷款协议日期起按日计算的每年0.75%的贷方费用,而任何未偿还金额均按固定利率3.25%的年利率产生 从提款日起按日计算的利息。贷款协议下的提款 将无法在Neonode或2020年12月31日之前执行融资时获得。如果公司 在2020年12月31日之前完成融资,贷款协议下的任何未偿还金额,包括任何信贷费用 和利息,在融资后将在切实可行的范围内尽快支付。如果融资未在2020年12月31日之前完成,或者如果融资所得资金不足以偿还贷款 协议项下的全部未偿还金额,则贷款协议项下的未偿还金额(包括任何信贷费用和利息)将于2021年2月28日到期并支付。
于二零二零年八月七日,Neonode完成上述集资,并向 董事Ulf Rosberg及Peter Lindell拥有的实体发行1,034股本公司优先股,以偿还欠款及应计利息。因此,相关贷款协议 根据其条款终止。
17
4.股东权益
普通股
在截至2020年6月30日的3个月和 6个月内,没有任何活动影响普通股。
优先股
截至2020年6月30日, 我们只有一类优先股。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,没有任何活动影响优先股。
2020年8月6日, 关于私募的结束,本公司指定(I)365股其授权和未发行的优先股 为C-1系列优先股,方法是向特拉华州州务卿提交C-1系列优惠、权利和限制指定证书( “C-1系列指定证书”),以及(Ii)4,084股其已授权和未发行的优先股 作为C-2系列优先股,方法是向特拉华州国务卿提交C-1系列指定证书( “C-1系列指定证书”),以及(Ii)4,084股其已授权和未发行的优先股 作为C-2系列优先股权利和限制(“C-2系列指定证书”)与特拉华州国务卿 联系。
C-1系列优先股 和C-2系列优先股(统称为“优先股”)可转换为684,378股Neonode 普通股,受C-1系列指定证书和C-2系列指定证书 规定的调整和限制。
优先股持有人有权按每股年利率5%收取 股息,按季度及于转换日期派息。如本公司发生任何清算、 解散或清盘,优先股持有人将按折算后的基准与 公司普通股持有人享有同等权益。
权证
截至2020年6月30日 和2019年12月31日,本公司拥有756,368份认股权证,可购买已发行普通股。
5.股票薪酬
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,没有基于股票的 薪酬费用,截至2020年6月30日,没有剩余的与股票期权相关的未确认费用 。
股票奖励的估计公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型计算的,尽管该模型是为了 估计自由交易、完全可转让的期权的公允价值而开发的,没有归属限制,这与我们的股票期权有很大的不同 。Black-Scholes模型还需要主观假设,包括未来股价波动和 预期行使时间,这对计算值有很大影响。授予期权的预期期限和失败率 来自员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据,以及未完成期权的预期行为 。无风险利率基于相应授权期内有效的美国国债利率。 预期波动率基于我们股票价格的历史波动率。这些因素在未来可能会发生变化, 将影响在该等未来期间授予的股票期权的公允价值,并可能导致在未来期间报告的 基于股票的薪酬支出总额出现波动。
股票期权
我们已采用股票 激励计划,其中股票期权和限制性股票奖励可授予员工、顾问和董事。 根据我们的股票期权计划授予的所有员工、顾问和董事股票期权的行使价均等于授予日相关普通股的市值 。对于任何 期权,没有与业绩条件相关的归属条款,因为所有未偿还期权授予的归属仅基于作为员工、顾问或董事的持续服务。 我们所有的未偿还股票期权和限制性股票奖励均归类为股权工具。
截至2020年6月30日,我们有两个股权激励计划 :
● | 2006年股权激励计划(“2006年计划”);以及 | |
● | 2015年股权激励计划(《2015年计划》)。 |
关于额外奖励,2006计划和2015计划均已终止 。但是,根据之前授予的股票期权可发行的股票仍可根据其条款 行使。
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以下是 所有股票期权计划下的合并活动摘要:
选项数量 出类拔萃 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
在2020年1月1日未偿还 | 52,500 | $ | 27.51 | |||||
取消 | (1,000 | ) | 62.10 | |||||
在2020年6月30日未偿还 | 51,500 | $ | 26.84 |
截至2020年6月30日,已发行、已归属和预计将归属的51,500份股票期权的内在总价值为0美元。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 ,我们没有记录与股票期权归属相关的补偿费用。股票薪酬的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型计算的,截至股票 期权授予之日。
在截至2020年6月30日的三个月和 六个月内,我们没有向员工或董事会成员授予购买普通股的任何选择权。 我们的董事会成员。
根据2006年和2015年计划授予的股票期权 自授予之日起最长可行使十年,在一至四年内分期付款 ,行权价格反映普通股在授予日的市值。
6.承担及或有事项
弥偿和担保
我们的章程要求 我们对每位高管和董事因担任此类职务而发生的某些事件或事件进行赔偿 。补偿期的期限为高级管理人员或董事的终身。 根据这些赔偿协议,我们未来可能需要支付的最大金额是无限制的。 但是,我们有董事和高级管理人员责任保险单,应该可以让我们收回部分 未来支付的金额。由于我们的保单承保范围,我们认为这些赔偿 协议的估计公允价值微乎其微,截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们没有记录这些协议的负债。
我们在正常业务过程中与其他公司(通常是与业务合作伙伴、承包商、 客户和房东)签订了赔偿条款 。根据这些规定,我们一般会赔偿被补偿方因我们的活动或在某些情况下因协议项下的 活动而遭受的 损失或造成的损失,并使其不受损害。这些赔偿条款通常包括与我们 就知识产权作出的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款通常在基础 协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款,我们未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的 。我们没有为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生物质成本。 因此,我们认为这些协议的估计公允价值是最低的。因此,截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们没有记录 这些赔偿条款的负债。
我们的一个制造合作伙伴 之前购买了AirBars最终组装所需的材料。为了保护制造商免受与AirBar生产相关的 损失,我们同意在银行担保中保证存货的价值。初始担保为345,000美元 ,有效期至2019年12月31日。由于AirBars的销售一直低于预期, 制造商的大部分库存在银行保函到期日临近时仍未使用。
2019年11月,我们 同意以约141,000美元的价格购买多余的AirBar库存,同时,银行担保 降至210,000美元,有效期至2020年12月31日。
管理层 的判断是,银行担保是或有担保,管理层将在我们 可能不得不购买库存时记录负债。截至2020年8月14日,管理层的判断是我们将在 2020年内出售剩余的AirBars,从而全年从制造合作伙伴处购买组件和组装服务。截至2020年6月30日期间未记录任何负债 。
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专利转让
2019年5月6日, 公司向Aequitas Technologies LCC转让了一系列专利。该产品组合包含两个专利系列,其中包括9个 个美国专利、5个非美国专利和3个待处理的美国专利申请。转让使公司有权 分享许可和货币化计划产生的潜在收益。截至2020年6月30日,该协议没有任何收益 。
2020年6月8日,Aequitas Technologies LLC的子公司Neonode Smartphone LLC在美国得克萨斯州西区分别对苹果公司、三星电子 有限公司和三星电子美国公司提起专利侵权诉讼。
2020年7月11日,Aequitas 将属于其中一个专利家族的10项专利重新转让给Neonode,因为他们决定不强制执行这些专利。
非经常性工程开发成本
2013年4月25日, 我们与德州仪器(“TI”)签订了生效日期为2012年12月6日的模拟器件开发协议(“NN1002协议”) ,根据该协议,德州仪器同意将我们的知识产权整合到专用集成电路(“ASIC”)中。 我们与德州仪器签订了生效日期为2012年12月6日的模拟器件开发协议(“NN1002协议”) ,据此,德州仪器同意将我们的知识产权整合到专用集成电路(“ASIC”)中。根据NN1002协议的条款,我们同意向TI支付500,000美元的非经常性 工程成本,按每个ASIC 0.25美元的费率支付,每售出200万个ASIC。截至2020年6月30日,我们未根据NN1002协议向TI支付 任何款项。
7.细分市场信息
我们有一个可报告的 细分市场,由触摸技术许可和传感器模块业务组成。我们分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 个月的所有销售均面向位于美国、欧洲和亚洲的客户。公司根据客户所在国家/地区报告 来自外部客户的收入。
下表 按地理区域分别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的净收入(以千美元为单位):
截至2020年6月30日的三个月 | 截至三个月 2019年6月30日 | |||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
美国 | $ | 265 | 35 | % | $ | 898 | 53 | % | ||||||||
日本 | 360 | 48 | % | 417 | 24 | % | ||||||||||
德国 | 24 | 3 | % | 185 | 11 | % | ||||||||||
11.瑞士 | 52 | 7 | % | 40 | 2 | % | ||||||||||
中国 | 15 | 2 | % | 53 | 3 | % | ||||||||||
台湾 | 9 | 1 | % | (22 | ) | -1 | % | |||||||||
其他 | 33 | 4 | % | 139 | 8 | % | ||||||||||
$ | 758 | 100 | % | $ | 1,710 | 100 | % |
截至六个月 2020年6月30日 | 截至六个月 2019年6月30日 | |||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
美国 | $ | 854 | 42 | % | $ | 1,962 | 53 | % | ||||||||
日本 | 834 | 41 | % | 1,017 | 27 | % | ||||||||||
德国 | 144 | 7 | % | 371 | 10 | % | ||||||||||
11.瑞士 | 107 | 5 | % | 57 | 2 | % | ||||||||||
中国 | 49 | 2 | % | 128 | 3 | % | ||||||||||
台湾 | 9 | - | % | 18 | 0 | % | ||||||||||
其他 | 55 | 3 | % | 169 | 5 | % | ||||||||||
$ | 2,052 | 100 | % | $ | 3,722 | 100 | % |
下表按地理区域显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日的总资产 (单位:千):
六月三十日, 2020 | 十二月三十一号, 2019 | |||||||
美国 | $ | 1,041 | $ | 2,898 | ||||
瑞典 | 4,440 | 4,430 | ||||||
亚洲 | 107 | 108 | ||||||
总计 | $ | 5,588 | $ | 7,436 |
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8.租契
我们有公司办公室和制造设施的运营租赁 ,以及设备的融资租赁。我们的租约剩余租期 为3个月至2.25年,我们的两个主要运营租约包括将租约延长一至三年的选项。 这些运营租约还包括在一年内终止租约的选项。截至资产负债表日期不太可能 执行的未来续订期权将从使用权资产和相关租赁负债中排除。除非我们在到期日前三个月 提供书面通知,否则我们的公司 写字楼租约将以每年2%的成本增长自动续订。
我们在资产负债表上报告运营 租赁资产,以及运营租赁流动和非流动债务,以获得这些建筑在我们业务中的使用权 。我们的融资租赁代表制造设备。我们在资产负债表上报告制造设备以及融资 租赁流动和非流动债务。
一般来说,利率 在我们的设备租约中说明。但是,当租赁中没有说明利率时,我们会检查最近融资租赁中隐含的利率 ,以估计我们的递增借款利率。我们通过 使用最新的融资租赁利率或我们认为最能代表增量借款利率的其他方法来确定租赁中隐含的利率。
租赁费用 的构成如下(以千为单位):
三个月
结束 六月三十日, 2020 | 截至六个月 六月三十日, 2020 | |||||||
经营租赁成本(1) | $ | 123 | $ | 242 | ||||
融资租赁成本: | ||||||||
租赁资产摊销 | $ | 152 | $ | 303 | ||||
租赁负债利息 | 5 | 12 | ||||||
融资租赁总成本 | $ | 157 | $ | 315 |
(1) | 包括 截至2020年6月30日的三个月和六个月的27,000美元和51,000美元的短期租赁成本。 |
三个月 六月三十日, 2019 | 截至六个月 六月三十日, 2019 | |||||||
经营租赁成本(1) | $ | 153 | $ | 309 | ||||
融资租赁成本: | ||||||||
租赁资产摊销 | $ | 157 | $ | 318 | ||||
租赁负债利息 | 8 | 18 | ||||||
融资租赁总成本 | $ | 165 | $ | 336 |
(1) | 包括 截至2019年6月30日的三个月和六个月的短期租赁成本分别为32,000美元和66,000美元。 |
补充现金流 与租赁相关的信息如下(以千为单位):
截至6月30日的三个月, 2020 | 截至六个月 六月三十日, 2020 | |||||||
为租约中包含的金额支付的现金: | ||||||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | (92 | ) | $ | (183 | ) | ||
融资租赁的营业现金流 | (5 | ) | (12 | ) | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | (32 | ) | (164 | ) | ||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||
经营租赁 | - | - |
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截至三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
为租约中包含的金额支付的现金: | ||||||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | (67 | ) | $ | (189 | ) | ||
融资租赁的营业现金流 | (8 | ) | (18 | ) | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | (135 | ) | (272 | ) | ||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||
经营租赁 | - | - |
与租赁相关的补充资产负债表信息 如下(以千为单位):
六月三十日, 2020 | 十二月三十一号, 2019 | |||||||
经营租赁 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | 227 | $ | 416 | ||||
经营租赁义务的本期部分 | $ | 181 | $ | 332 | ||||
经营租赁负债,扣除当期部分后的净额 | 20 | 58 | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | 201 | $ | 390 | ||||
融资租赁 | ||||||||
财产和设备,按成本计算 | $ | 3,360 | $ | 3,348 | ||||
累计折旧 | (2,280 | ) | (1,956 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 1,080 | $ | 1,392 | ||||
融资租赁义务的当期部分 | $ | 517 | $ | 568 | ||||
融资租赁负债,扣除当期部分后的净额 | 393 | 508 | ||||||
融资租赁负债总额 | $ | 910 | $ | 1,076 |
六月三十日, 2020 | 十二月三十一号, 2019 | |||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||
经营租赁 | 0.8年 | 1.2年 | ||||||
融资租赁 | 1.1年 | 1.6年 | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租赁(2) | 5 | % | 5 | % | ||||
融资租赁 | 2 | % | 2 | % |
(2) | 在 采用新租赁标准后,现有租赁使用的折扣率将于2019年1月1日确定 |
截至2020年6月30日,不可取消经营租赁承诺下的未来 最低付款摘要如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | 总计 | |||
2020年(剩余月份) | $ | 146 | ||
2021 | 59 | |||
205 | ||||
扣除的计入利息 | (4 | ) | ||
租赁总负债 | $ | 201 |
22
以下是截至2020年6月30日不可取消融资租赁的最低未来租金时间表(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | 总计 | |||
2020年(剩余月份) | $ | 175 | ||
2021 | 666 | |||
2022 | 79 | |||
2023 | 8 | |||
所需的最低付款总额: | 928 | |||
减去代表利息的款额: | (18 | ) | ||
最低租赁付款净额现值: | 910 | |||
较少电流部分 | (517 | ) | ||
$ | 393 |
9.每股净亏损
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,每股 普通股基本净亏损是通过除以可归因于Neonode Inc.的净亏损计算出来的。按有关期间已发行普通股的加权平均数计算。每股普通股稀释亏损 是通过除以可归因于Neonode公司的净亏损计算的。按已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算。 已发行的普通股和普通股等价物的加权平均数。
潜在普通股 在截至2020年6月30日止三个月及截至2019年6月30日止六个月的潜在普通股 等价物约为0及0份已发行购股权,以及按 库藏股方法计算的0百万及30万份已发行认股权证,以及0及11,000股优先股转换后可发行的股份,因其反摊薄作用而分别不计入每股摊薄收益 。
(以千为单位,每股金额除外) | 截至6月30日的三个月, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
基本的和稀释的 | ||||||||
已发行普通股加权平均数 | 9,171 | 8,801 | ||||||
可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (1,612 | ) | $ | (1,264 | ) | ||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.14 | ) |
(以千为单位,每股金额除外) | 截至六个月 六月三十日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
基本的和稀释的 | ||||||||
已发行普通股加权平均数 | 9,171 | 8,880 | ||||||
可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (2,622 | ) | $ | (1,837 | ) | ||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.21 | ) |
10.其后发生的事件
我们评估了截至本10-Q表格提交日期为止的后续 事件,并确定没有后续事件需要在简明合并财务报表中确认 或在其附注中披露 ,但在随附的 附注中其他地方讨论的事件除外。
新冠肺炎 对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间、蔓延 和强度,考虑到快速发展的形势,所有这些都是不确定和难以预测的。 公司正在不断分析对其所有业务领域的潜在影响。目前还无法确定新冠肺炎对公司的整体影响有多大。 这种情况可能会对公司的 精简综合资产负债表、流动资金和精简综合业务表、全面收益、股东权益和现金流产生重大不利影响。然而,这场流行病增加了人们对该公司技术的兴趣,该技术允许 在任何表面上进行无菌无接触触摸。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本 表格10-Q季度报告包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的“1933年证券法”第27A条(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的含义中的前瞻性陈述。 本季度报告包含根据“1995年私人证券诉讼改革法”通过的“1933年证券法”第27A节(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述。不纯粹是历史性的陈述可能是前瞻性的。您可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“ ”“计划”等词语来识别一些前瞻性陈述 。前瞻性陈述涉及与事件、 条件和财务趋势有关的固有风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、运营结果和财务 状况。许多重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性声明 中包含或预期的结果大不相同,包括但不限于与新冠肺炎疫情影响有关的风险、我们自成立以来的亏损历史 、我们对有限数量客户的依赖、我们对客户开发和销售采用我们触摸技术的产品的依赖 、产品开发和发布周期的长度、我们和我们的客户 对组件供应商的依赖、验证专利权的难度我们有限的硬件设备制造经验,我们应对新技术保持竞争力的能力,我们对管理团队和开发团队关键成员的依赖,捍卫成本,以及失去专利和知识产权的风险,我们 获得足够资本为未来运营提供资金的能力,我们终止作为美国上市公司注册的能力, 以及我们普通股在纳斯达克股票市场上市和可能在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市的未来状况。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些和其他因素的讨论 请参阅本季度报告Form 10-Q、我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告 以及我们提交给美国证券交易委员会的公开文件 中“风险因素”项下的讨论和其他内容。 请参阅本季度报告(Form 10-Q)、Form 10-K年度报告 和我们提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公开文件中的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至本季度报告(Form 10-Q)日期的分析。 实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同,因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。无论是由于 新信息、未来事件或其他原因,我们不承担更新 或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订的责任。
以下讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告第1项中包含的简明合并财务报表及其注释 以及我们Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的合并财务报表 一起阅读。
Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中统称为“Neonode”、“我们”、“我们”、 “我们”、“注册人”或“公司”。
概述
我们的 公司为人机界面(“HMI”)提供先进的光学传感解决方案, 为汽车和其他应用领域的驾驶员和驾驶舱监控功能提供遥感解决方案 。
我们 主要在企业对企业(“B2B”)市场运营。
HMI 解决方案
我们 将我们的技术许可给原始设备制造商(“OEM”)和一级供应商,他们将我们的技术 嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年来,我们的HMI解决方案客户已售出约7600万台使用我们技术的设备 ,在此业务领域内,我们通过技术许可和工程咨询服务获得收入 。
截至2020年6月30日,我们与全球OEM、ODM和一级供应商签订了36项有效的技术许可协议。
24
我们的许可客户 主要集中在汽车和打印机行业。我们的15个许可客户目前正在发货嵌入我们的触摸和手势技术的产品 。我们预计现有客户和新客户将在整个 2020年以及未来几年,随着他们完成最终产品开发和发布周期,启动产品发货。客户产品开发和发布 周期通常需要6个月至36个月。当我们的客户使用我们的技术发货产品时,我们按单位赚取许可费 。
我们 还按统一费率或小时费率向许可客户提供工程咨询服务。通常,我们的客户 需要在使用我们技术的产品的开发和初始制造阶段获得工程支持。
HMI 产品
除了我们的技术解决方案业务,我们还设计和制造采用我们专利技术的传感器模块。 我们将嵌入式传感器组件出售给OEM、原始设计制造商(“ODM”)和一级供应商,以在其产品中使用 。在该业务领域内,我们通过销售嵌入式传感器模块和工程咨询服务获得收入 。
我们 利用专门为我们的组件设计的机器人制造流程。具有通用 技术平台的特定于行业的传感器模块提供硬件触摸、手势和对象传感解决方案,与我们的技术许可平台配合使用, 为我们提供了进入关键市场并在其中竞争的全方位选择。
我们 还以统一费率或小时费率为传感器模块客户提供工程咨询服务。通常,我们的 客户需要在其产品的开发和初始制造 阶段使用我们的技术对我们的标准产品或支持进行硬件或软件修改。
2017年10月,我们开始向工业和消费电子市场的商业客户销售嵌入式传感器模块。 随着时间的推移,我们预计很大一部分收入将来自HMI产品业务领域。
我们的 产品包括消费产品AirBar。作为即插即用附件,AirBar为 笔记本电脑启用触摸和手势功能。AirBar由我们的传感器模块供电。2016年和2017年,我们开始向美国和欧洲的经销商和客户发货15.6英寸、13.3英寸和14英寸 AirBar。我们目前没有计划为消费者市场开发新的Neonode品牌产品 。
远程 传感解决方案
通过 这一新形成的业务区,我们打算满足对经济高效的司机和客舱监控系统的需求。我们 开发了一个灵活、可扩展且与硬件无关的司机和客舱监控软件平台,并使用计算效率高的 机器学习算法。在此业务领域内,我们希望通过技术许可和 工程咨询服务获得收入。
新冠肺炎的影响
2019年12月,中国武汉市首次报道冠状病毒病新株(“新冠肺炎”)。不到4个月后的2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。我们的近期增长和整体业务正在受到不利影响,我们预计新冠肺炎和相关的全球经济放缓 将继续对我们造成不利影响。虽然我们预计我们的非接触式触摸产品会有潜在的额外需求,但我们预计新冠肺炎将对我们客户的业务和销售量产生负面 影响。我们在获得制造我们的传感器模块所需的 组件的交付方面遇到了挑战,我们可能难以以合理的成本将我们的产品及时 交付给我们的客户。由于我们暂停了与商务相关的旅行和我们的员工远程工作,我们的运营受到了影响。 新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括 疫情的持续时间、传播范围和强度,考虑到快速发展的形势,所有这些都是不确定和难以预测的 。为了减轻新冠肺炎疫情造成的财务影响,我们采取了降低成本的措施。具体地说,我们实施了瑞典政府支持的短期裁员计划,使 员工的工作时间减少了20%。我们正在监测新冠肺炎疫情的影响,我们可能会采取进一步的应对措施。 我们有可能无法成功缓解新冠肺炎对我们业务的影响,我们的销售额可能无法按照我们的预期增长 ,我们的营业利润率可能会波动或下降。
25
运营结果
我们的财务结果摘要如下(除百分比外,以千为单位):
截至6月30日的三个月, | 2020 vs 2019年 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 美元差异 | 百分比差异 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
HMI解决方案 | $ | 678 | $ | 1,469 | $ | (791 | ) | (53.8 | )% | |||||||
收入百分比 | 89.4 | % | 85.9 | % | ||||||||||||
HMI产品 | $ | 80 | $ | 241 | $ | (161 | ) | (66.8 | )% | |||||||
收入百分比 | 10.6 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 758 | $ | 1,710 | $ | (952 | ) | (55.7 | )% | |||||||
销售成本: | ||||||||||||||||
HMI解决方案 | $ | - | $ | - | $ | - | (0 | )% | ||||||||
收入百分比 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
HMI产品 | $ | 123 | $ | 71 | $ | 52 | 73.2 | % | ||||||||
收入百分比 | 16.2 | % | 4.2 | % | ||||||||||||
销售总成本 | $ | 123 | $ | 71 | $ | 52 | 73.2 | % | ||||||||
总毛利 | $ | 635 | $ | 1,639 | $ | (1,004 | ) | (61.3 | )% | |||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究与发展 | $ | 1,043 | $ | 1,452 | $ | (409 | ) | (28.2 | )% | |||||||
收入百分比 | 137.6 | % | 84.9 | % | ||||||||||||
销售及市场推广 | 648 | 491 | 157 | 32 | % | |||||||||||
收入百分比 | 85.5 | % | 28.7 | % | ||||||||||||
一般和行政 | 700 | 1,010 | (310 | ) | (30.7 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 92.3 | % | 59.1 | % | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 2,391 | $ | 2,953 | $ | (562 | ) | (19.0 | )% | |||||||
收入百分比 | 315.4 | % | 172.7 | % | ||||||||||||
营业亏损 | $ | (1,756 | ) | $ | (1,314 | ) | $ | (442 | ) | 33.6 | % | |||||
收入百分比 | (231,7 | )% | (76.8 | )% | ||||||||||||
利息支出 | 7 | 9 | (2 | ) | (22.2 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 0.9 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
所得税拨备 | 3 | 7 | (4 | ) | (57.1 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 0.4 | % | 0.4 | % | ||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | $ | 154 | $ | 66 | $ | 88 | 133.3 | % | ||||||||
收入百分比 | 20.3 | % | 3.9 | % | ||||||||||||
可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (1,612 | ) | $ | (1,264 | ) | $ | (348 | ) | 27.5 | % | |||||
收入百分比 | (212.7 | )% | (73.9 | )% | ||||||||||||
可归因于Neonode Inc.的每股净亏损。 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.04 | ) | 28.6 | % | |||||
收入百分比 | 0.0 | % | 0.0 | % |
26
截至六个月 六月三十日, | 2020 vs 2019年 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 美元差异 | 百分比差异 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
HMI解决方案 | $ | 1,860 | $ | 3,411 | $ | (1,551 | ) | (45.5 | )% | |||||||
收入百分比 | 90.6 | % | 91.6 | % | ||||||||||||
HMI产品 | $ | 192 | $ | 311 | $ | (119 | ) | (38.3 | )% | |||||||
收入百分比 | 9.4 | % | 8.4 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 2,052 | $ | 3,722 | $ | (1,670 | ) | (44.9 | )% | |||||||
销售成本: | ||||||||||||||||
HMI解决方案 | $ | 1 | $ | 5 | $ | (4 | ) | (80.0 | )% | |||||||
收入百分比 | (0.0 | )% | 0.1 | % | ||||||||||||
HMI产品 | $ | 166 | $ | 167 | $ | (1 | ) | (0.6 | )% | |||||||
收入百分比 | 8.1 | % | 4.5 | % | ||||||||||||
销售总成本 | $ | 167 | $ | 172 | $ | (5 | ) | (2.9 | )% | |||||||
总毛利 | $ | 1,885 | $ | 3,550 | $ | (1,665 | ) | (46.9 | )% | |||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究与发展 | $ | 2,038 | $ | 2,711 | $ | (673 | ) | (24.8 | )% | |||||||
收入百分比 | 99.3 | % | 72.8 | % | ||||||||||||
销售及市场推广 | 1,193 | 940 | 253 | 26.9 | % | |||||||||||
收入百分比 | 58.1 | % | 25.3 | % | ||||||||||||
一般和行政 | 1,499 | 1,881 | (382 | ) | (20.3 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 73.1 | % | 50.5 | % | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 4,730 | $ | 5,532 | $ | (802 | ) | (14.5 | )% | |||||||
收入百分比 | 230.5 | % | 148.6 | % | ||||||||||||
营业亏损 | $ | (2,845 | ) | $ | (1,982 | ) | $ | (863 | ) | 43.5 | % | |||||
收入百分比 | (138.6 | )% | (53.3 | )% | ||||||||||||
利息支出 | 14 | 19 | (5 | ) | (26.3 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 0.7 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
所得税拨备 | 19 | 13 | 6 | 46.2 | % | |||||||||||
收入百分比 | 0.9 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | $ | 256 | $ | 177 | $ | 79 | 44.6 | % | ||||||||
收入百分比 | 12.5 | % | 4.8 | % | ||||||||||||
可归因于Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (2,622 | ) | $ | (1,837 | ) | $ | (785 | ) | 42.7 | % | |||||
收入百分比 | (127.8 | )% | (49.4 | )% | ||||||||||||
可归因于Neonode Inc.的每股净亏损。 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | (0.08 | ) | 38.1 | % | |||||
收入百分比 | 0.0 | % | 0.0 | % |
27
净收入
我们截至2020年6月30日和2019年6月的三个月和六个月的所有 销售对象都是位于美国、欧洲和亚洲的客户。
自2020年1月1日起, 我们已将收入分配到三个不同的业务领域。分配给HMI解决方案的收入包括许可费和分配给它的非经常性工程收入,而分配给HMI产品的收入来自传感器模块的销售和 分配给它的非经常性工程收入。我们预计我们遥感解决方案业务领域的未来收入 将来自许可费和非经常性工程收入。
与2019年同期相比,2020年三个月和六个月期间的总净收入 分别下降了55.7%和44.9%,这主要与我们业务领域HMI Solutions的许可证收入减少有关。收入减少也是 未计费许可费预估降低的结果。根据我们的收入确认政策,我们使用之前的版税收入数据记录未开单的 许可费。在截至2020年6月30日的三个月中,由于全球 经济的不确定性,我们的预计许可费低于2019年同期。
下表显示了截至 2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的每个业务领域的净收入分布和收入流(以千美元为单位):
截至2020年6月30日的三个月 | 截至三个月 2019年6月30日 | |||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
HMI解决方案 | ||||||||||||||||
许可费 | $ | 674 | 99 | % | $ | 1,467 | 100 | % | ||||||||
非循环工程 | 4 | 1 | % | 2 | - | % | ||||||||||
$ | 678 | 100 | % | $ | 1,469 | 100 | % | |||||||||
HMI产品 | ||||||||||||||||
传感器模块 | $ | 65 | 81 | % | $ | 223 | 93 | % | ||||||||
非循环工程 | 15 | 19 | % | 18 | 7 | % | ||||||||||
$ | 80 | 100 | % | $ | 241 | 100 | % |
截至六个月 2020年6月30日 | 截至六个月 2019年6月30日 | |||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
HMI解决方案 | ||||||||||||||||
许可费 | $ | 1,843 | 99 | % | $ | 3,409 | 100 | % | ||||||||
非循环工程 | 17 | 1 | % | 2 | - | % | ||||||||||
$ | 1,860 | 100 | % | $ | 3,411 | 100 | % | |||||||||
HMI产品 | ||||||||||||||||
传感器模块 | $ | 164 | 85 | % | $ | 273 | 88 | % | ||||||||
非循环工程 | 28 | 15 | % | 38 | 12 | % | ||||||||||
$ | 192 | 100 | % | $ | 311 | 100 | % |
28
毛利
截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利率合计为84%和92%,截至2019年6月30日的三个月和六个月的毛利率分别为96%和95%。与2019年相比,2020年总毛利率下降的主要原因是与2020年注销库存相关的 成本上升。截至2020年6月30日的三个月和六个月,来自HMI解决方案业务区的收入分别占总收入的89%和91%,而2019年同期分别为86%和92%,来自HMI产品业务区的收入 分别占总收入的11%和9%,而2019年同期分别为14%和8%。在截至2019年6月30日和2020年6月的三个月或六个月内,我们的远程 传感解决方案业务区没有任何收入。
我们的 收入成本包括生产某些客户原型的直接成本、工程人员的成本、完成工程设计合同的工程顾问的成本,以及销售传感器模块的货物的成本,包括完全负担的制造成本 成本、外包最终组装成本和传感器模块的组件成本。
研究和开发
截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发(R&D)费用分别为100万美元和200万美元 。2019年同期,研发费用分别为150万美元和270万美元。
减少主要是由于截至2020年6月30日的六个月的员工费用减少,以及截至2019年6月30日的三个月大量报废库存 。研发费用主要包括人员相关成本和外部 咨询成本(如测试、认证和测量),以及与开发和构建新产品原型相关的成本 。
销售 和市场营销
截至2020年6月30日的6个月的销售额 和营销费用分别为60万美元和120万美元。2019年同期的销售和 营销成本分别为50万美元和90万美元。增加的主要原因是员工 由于将员工重新分配到营销职能而导致员工支出增加。
我们的 销售活动主要面向OEM、ODM和Tier 1客户,他们将许可我们的技术或购买我们的触摸传感器 模块并将其嵌入到其产品中。然后,我们的客户将向他们的客户销售和营销采用我们技术的产品。 我们希望在2020年和未来几年扩大我们的HMI解决方案以及产品销售和营销活动,以夺取我们目标市场的市场份额 。
常规 和管理
截至2020年6月30日的三个月和六个月的一般 和行政(G&A)费用分别为70万美元和150万美元 。截至2019年6月30日的三个月和六个月的并购费用分别为100万美元和190万美元, 。减少的主要原因是员工费用降低和专利成本降低,在截至2019年6月30日的六个月中,专利成本包括向Aequitas Technologies LLC转让一系列专利。
所得税 税
我们的 截至2020年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为0%和(1)%,截至2019年6月30日的 三个月和六个月的有效税率分别为(1)%和(1)%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的负税率 和2019年6月30日是由于销售预扣税造成的。我们记录了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 期间的估值津贴,用于与净营业亏损相关的递延税项资产,原因是实现的不确定性 。
净亏损
由于上述因素,我们录得可归因于Neonode Inc.的净亏损。截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为160万美元和260万美元 ,2019年同期分别为130万美元和180万美元。
29
表外安排 表内安排
我们 为生产合作伙伴持有的AirBar包装材料提供210,000美元的银行担保。除正常业务过程中产生的经营租赁外,我们与未合并实体没有任何其他交易、 安排或其他关系,这些交易、安排或其他关系可能合理地影响我们的流动性或资本资源
我们 没有提供表外融资、流动性或市场或信用风险支持的特殊目的或有限目的实体 。我们不从事租赁、套期保值、研发服务或其他使我们承担未在合并财务报表中反映的责任的关系 。
合同义务和商业承诺
非经常性 工程开发成本
2013年4月25日,我们与德州仪器(“TI”)签订了生效日期为2012年12月6日的ADI开发协议(“NN1002 协议”),根据该协议,TI同意将我们的知识产权 整合到ASIC中。根据NN1002协议的条款,我们同意向TI支付500,000美元的非经常性工程成本,按每个ASIC 0.25美元的 费率支付给TI,每售出200万个ASIC。截至2020年6月30日,我们尚未根据 NN1002协议向TI付款。
运营 个租赁
2016年8月22日, 我们签订了位于加利福尼亚州圣何塞市赞克路2880号的办公空间租赁合同,邮编为95134。租约将于2020年8月续签 ,但仅作为较低成本的邮箱。
2014年7月1日,Neonode Technologies AB签订了位于瑞典斯德哥尔摩斯托加坦23C的7007平方英尺办公空间的租约。 租赁协议于2019年12月重新谈判并续签,有效期至2020年11月。除非在到期日前三个月发出书面通知,否则该期限将按年延长 。
2015年12月1日,Pronode Technologies AB签订了9,040平方英尺车间的租赁协议,该车间位于瑞典昆斯巴卡的Faktorvägen 17。租约有效期至2020年12月9日,如需提前9个月书面通知即可终止租约 。
2015年1月,我们的子公司Neonode Korea Ltd.签订了一份租赁协议,地址为大成D-Polis B-1807。韩国首尔543-1。 租约可在两个月前通知取消。
2015年12月1日,Neonode台湾有限公司签订了位于RM的租赁协议。台湾台北市基隆路一段国贸大厦2406号。租约每月续租一次。
我们于2019年9月1日签订了位于日本东京新宿市西新宿1203号西新宿高木大厦的办公空间租赁合同。 租约有效期至2021年8月31日,除非在到期日前三个月 发出书面通知,否则租约按年延期。
截至2020年6月30日的三个月和六个月,我们分别为所有租赁物业记录了约142,000美元和281,000美元的租金费用,而2019年同期为 155,000美元和331,000美元。
进一步讨论见“未经审计简明合并财务报表附注”(第一部分,第1项)中的附注8- 租赁。
30
融资 租赁
在 2014年4月,我们签订了某些专用铣削设备的租赁合同。根据租赁协议的条款,我们有义务 在原六年租赁期结束时以设备原始购买价格的10%购买设备。 根据相关会计准则,本租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期 从设备投入使用的2014年7月1日开始。租赁的隐含利率为年息4%。
2016年第二季度至第四季度,我们签订了六份零部件生产设备租赁合同。根据2016年签订的五份租赁协议的条款,我们有义务在最初的三个 至五年租赁期结束时以设备原始购买价格的5%-10%购买设备。根据相关会计准则 ,这五个租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从设备投入使用时开始 2016年6月至11月。这五个租赁的隐含利率目前约为3%。 2016年签订的额外租赁是分期付款协议,要求设备在五年 年后付清。根据相关会计准则,该租赁被归类为融资租赁。租赁支付和折旧期 从设备投入使用的2016年7月1日开始。这份租约的隐含利率约为年息3% 。
在 2017年,我们签订了一份零部件生产设备租赁合同。根据租赁协议条款,租赁将在原四年租赁期结束后一年内续订 。根据相关会计准则,本租赁 归类为融资租赁。租赁支付和折旧期从设备投入使用的2017年5月开始。 租赁的隐含利率约为1.5%。
在 2018年,我们签订了一份零部件生产设备租赁合同。根据协议条款,租约将在原四年租赁期的一年内续订 。根据相关会计准则,本租赁分类为 融资租赁。租赁付款和折旧期从2018年8月设备投入使用时开始。租赁的 隐含利率约为每年1.5%。
见 未经审计的简明合并财务报表附注(第一部分,第1项)中的附注8-租赁以供进一步讨论。
流动性 与资本资源
我们的 流动性取决于许多因素,包括销售量、营业利润以及资产使用和周转的效率。 我们未来的流动性将受到以下因素的影响,其中包括:
● | 实际 与我们技术的预期许可相比; | |
● | 实际 与传感器产品(包括AirBar)的预期销售额; | |
● | 实际 与预期运营费用; | |
● | 我们的OEM客户产品发货时间 ; | |
● | 我们技术许可协议的付款时间 ; | |
● | 实际 与预期毛利率;以及 | |
● | 如有必要, 筹集额外资本的能力。 |
截至2020年6月30日,我们的现金为180万美元,而截至2019年12月31日的现金为240万美元。
截至2020年6月30日,营运资本(流动 资产减去流动负债)为10万美元,而截至2019年12月31日为240万美元。
截至2020年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金为190万美元,主要是净亏损290万美元和 约40万美元的非现金运营费用,包括 运营租赁使用权资产的折旧、摊销和摊销。
截至2019年6月30日的六个月,运营活动中使用的净现金为150万美元,主要是由于净亏损200万美元,并被大约 美元的非现金运营费用抵消,其中主要包括运营租赁使用权资产的折旧和摊销 。
截至2020年6月30日,应收账款 和未开单收入与2019年12月31日相比减少了约60万美元。这是由于 预计收入较低。
31
与2019年12月31日相比,截至2020年6月30日的6个月内库存增加了约47,000美元 。
与2019年12月31日相比,在截至2020年6月30日的6个月中,递延收入增加了约34,000美元 ,这主要是由于客户为非经常性工程预付款 。
在截至2020年6月30日的6个月内,我们购买了大约7,000美元的财产和设备,主要是家具和测试设备。
在截至2020年6月30日的6个月中, 融资活动提供的现金净额为130万美元,这是短期借款966,000美元 和短期税收抵免542,000美元的结果,但融资租赁本金支付164,000美元抵消了这一结果。
在截至2019年6月30日的六个月中,用于为 活动融资的现金净额为272,000美元,这是融资租赁本金支付的结果。
自成立以来,我们因运营而出现了重大的 运营亏损和负现金流。本公司于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月分别出现约 160万美元及260万美元及130万美元及180万美元净亏损 截至2020年6月30日及2019年12月31日止累计亏损约1.931亿美元及1.905亿美元。 此外,截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,经营活动分别使用约190万美元及150万美元现金 及2019年6月30日止六个月分别为约190万美元及150万美元。 截至2019年6月30日及2019年6月30日止六个月,本公司累计亏损约1.931亿美元及1.905亿美元。
2020年6月17日, 公司与Neonode董事(“董事”)Ulf Rosberg和Peter Lindell签订了短期贷款安排(“贷款协议”)。根据贷款协议,每位董事提供16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗), 约为170万美元,是公司可动用的本金金额。截至2020年6月30日,本公司已 初步提款总计约100万美元。
于2020年8月5日, 本公司与机构及 认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”),作为定向增发(“定向增发”)的一部分。
私募于2020年8月7日结束。
根据证券 购买协议,Neonode以每股6.50美元的价格发行了总计1,611,845股普通股(“普通股”),以及总共发行了3,415股C-1系列可转换优先股(“C-1系列优先股”)和C-2系列可转换优先股 (“C-2系列优先股”),换股价格为每股6.5美元,声明价值为1,000美元
C-1系列优先股 和C-2系列优先股基本相同,只是根据纳斯达克上市规则,C-2系列优先股的转换需要 额外的股东批准。Neonode董事Ulf Rosberg和Peter Lindell以及Neonode首席执行官Urban Forssell(“内部人士”)根据证券购买协议购买了总计305万美元的C-2系列优先股。
此外,根据证券购买协议 ,Neonode同意向 Ulf Rosberg和Peter Lindell额外发行1,034股C-2系列优先股,以偿还根据上述贷款 协议欠他们的总计103万美元的未偿债务。
可归因于私募的1,310万美元净收益 将用于营运资金用途。
2020年8月6日,关于定向增发,Neonode指定(I)365股其授权和未发行的优先股为C-1系列优先股,方法是向特拉华州国务卿提交C-1系列优先股、权利和限制指定证书(“C-1系列指定证书”),以及(Ii)将其4,084股授权和未发行的优先股指定为C-2系列优先股。 通过向特拉华州国务卿提交C-1系列指定证书(“C-1指定证书”),Neonode指定(I)365股其授权和未发行的优先股为C-2系列优先股。 通过向特拉华州国务卿提交C-1系列优先股指定证书 C-1指定为C-2系列优先股向特拉华州国务卿申请权利和限制 (“C-2系列指定证书”)。
C-1系列优先股 和C-2系列优先股(统称为“优先股”)可转换为684,378股Neonode 普通股,受C-1系列指定证书和C-2系列指定证书 规定的调整和限制。C-1系列优先股和C-2系列优先股没有投票权,但是, 在其中规定的某些情况下,未分别获得当时已发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的多数赞成票,公司不得更改、更改或修改C-1系列指定证书 和C-2系列指定证书。 本公司不得更改、更改或修改C-1系列指定证书 和C-2系列指定证书 ,除非分别获得当时已发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的多数赞成票。优先股持有人有权按 每股年利率5%收取股息,股息按季度支付,并于转换日期派发。如本公司发生任何清算、解散 或清盘,优先股持有人将按折算后的基准与本公司 普通股持有人享有同等权益。
关于证券购买协议,Neonode订立了注册权协议(“注册权协议”) ,根据该协议,Neonode将向证券交易委员会提交一份关于 普通股持有人以及优先股相关普通股股份的发售和出售的注册声明。根据注册权协议,Neonode 有义务在30个日历日内提交注册声明,并在SEC进行全面审查的情况下,尽合理最大努力使注册 声明在75个日历日或105个日历日内宣布生效。未能 履行这些及相关义务,或未能保持普通股和优先股相关普通股的有效登记,Neonode将支付违约金。
32
与私募有关,Neonode向一家配售代理支付了659,070美元的费用。
本文所包括的 简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑经营的连续性 以及在正常业务过程中的资产变现和负债偿还。
我们 的目标是增加所有业务领域的收入,并继续实施各种措施来提高我们的运营效率。 不能保证管理层一定能成功实现收入目标并减少运营亏损。
在 未来,我们可能需要除手头现金之外的资金来源来继续运营和实施我们的战略。 如果我们的运营不能实现正现金流,我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。从历史上看, 我们能够通过出售普通股和认股权证进入资本市场,以产生流动性。我们的管理层 相信,如果需要为我们提供足够的流动性,它可以通过公开或非公开发行来筹集资金。
不能保证我们将以合理的条款成功获得此类额外融资,或者根本不能保证。如果无法以可接受的条款获得足够的 资金,或者根本没有资金,我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生 负面影响。此外,不能保证 股东会批准增加我们的授权普通股数量。如果有资金和足够的授权 股票,发行股权证券或可转换为股权的证券可能稀释我们普通股的价值 并导致市场价格下跌,而发行债务证券可能会施加限制性契约 ,从而削弱我们从事某些商业交易的能力。
我们境外子公司的 本位币为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。他们面临外币汇率风险。美元对瑞典克朗、日元、韩元或台币汇率 的任何增减都将影响我们未来的经营业绩 。
关键 会计政策
我们与客户的 合同可能包括向客户转让多个产品和服务的承诺,特别是当 合同涵盖为我们的客户定制该产品的产品和相关工程服务费时。确定 产品和服务是否被视为应单独核算的不同绩效义务可能需要进行重大的 判断。可能还需要判断来确定确定的每项不同履约义务的独立销售价格, 尽管我们通常会构建合同,以便具体说明履约义务和每项履约义务的定价 。我们目前没有具有多个履约义务的未完成合同;但是,我们最近 谈判了一份未来可能包括多个履约义务的合同。
我们的 产品在销售时具有退货权,我们可能会向客户提供其他积分或奖励,这可能会导致 在确定要确认的收入金额时出现变数。在每个报告期结束时,我们使用产品退货 历史记录和其他信息来估计退货和积分。如果 任何增量收入很可能发生重大逆转,我们不会确认收入。
关于关键会计政策和估计的进一步讨论,见 未经审计的简明合并财务报表附注 (第一部分,第1项)中的 附注2-重要会计政策摘要。
我们之前在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有其他变化。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下, 我们评估了截至2020年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义)的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在本报告涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
33
第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前没有参与任何实质性的法律诉讼。但是,我们有时可能会受到法律诉讼、 索赔和在正常业务过程中产生的诉讼的影响,包括但不限于员工、客户和供应商的纠纷 。
项目 1A。危险因素
除下文第1A项所述的 外,与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中披露的风险因素相比,没有发生重大变化。
我们 面临着与新冠肺炎大流行的影响相关的风险和相关的公共卫生防护措施。
2019年12月在中国发现的 新型冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)已在全球蔓延至亚洲、欧洲和北美等其他 地区,并导致当局实施了无数 前所未有的措施试图遏制病毒,例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难/呆在家里 和社会疏远命令,以及关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营, 我们客户的运营,以及我们各自的供应商、供应商和合作伙伴的运营。目前尚不清楚政府措施和未来可能采取的措施的最终影响和效果 。此外,新冠肺炎的持续传播或 其他流行病的发生可能会导致大范围的健康危机,这可能会对 许多国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济低迷,这可能会影响对我们产品的需求,并进一步对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。
此外, 我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应 解读为新冠肺炎疫情影响导致的高风险。
物品 6.展品
附件 # | 描述 | |
3.1 | 重述 Neonode Inc.注册证书,日期为2018年11月7日((通过引用注册人于2018年11月8日提交的 注册人季度报告Form 10-Q的附件3.14合并) | |
3.1.1 | Neonode公司重新注册证书的第一修正案证书。(通过引用注册人于2019年8月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1.1并入) | |
3.1.C.1 |
C-15%系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书,日期为2020年8月6日(通过引用注册人于2020年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件3.1.C.1并入) | |
3.1.C.2 |
C-25%系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书,日期为2020年8月6日(通过引用注册人于2020年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件3.1.C.2并入) | |
3.1.2 | Neonode公司重新注册证书的第二次修订证书。(通过引用注册人于2019年8月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1.2并入) | |
3.2 | 附例(引用注册人于2018年11月8日提交的10-Q表格季度报告的附件3.2(文件编号1-35526)) | |
10.1 | Neonode Technologies AB和UMR Invest AB(UMR Invest AB)之间于2020年6月17日达成的贷款 协议(引用注册人于2020年6月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并 ) | |
10.2 |
Neonode Technologies AB与Cidro Holding AB之间的贷款 协议日期为2020年6月17日(引用注册人于2020年6月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.2合并 ) | |
10.3 |
证券购买协议,日期为2020年8月5日(引用注册人于2020年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
10.4 |
注册 权利协议,日期为2020年8月5日(引用注册人于2020年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.2合并 ) | |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证* | |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证首席财务官* | |
32 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的认证* | |
101. 英寸 | XBRL 实例文档 | |
101. sch | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101. 校准 | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101. DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
101. 实验室 | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
101. PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 在此存档 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
Neonode Inc. | ||
日期: 2020年8月14日 | 依据: | /s/ Maria Ek |
Maria Ek | ||
首席财务官 , | ||
财务副总裁 | ||
财务主管 和秘书 | ||
(负责人 财务会计官) |
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