由高盛BDC，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条的规定
并被视为根据1934年证券交易法第14a-6(B)条提交
主题公司：高盛中间市场贷款公司(Goldman Sachs Midmarket Lending Corp.)
文件编号相关注册表的地址：333-235856
2020年8月13日，高盛中间市场贷款公司(MMLC)向截至2020年6月30日登记在册的股东提供了一个预先录制的播客 ，讨论其截至2020年6月30日的第二季度财务业绩。预先录制的播客包含有关MMLC 拟议与高盛BDC，Inc.合并的信息。(GSBD)。以下摘录自MMLC于2020年8月13日预录的播客，讨论MMLC与GSBD拟议的合并 。
布兰登·麦戈文
| • | 接下来，我想提供我们之前宣布与我们的附属上市业务开发公司高盛BDC合并的最新情况，高盛BDC在纽约证券交易所上市，股票代码为？GSBD？6月11日MMLC与GSBD根据各自由独立董事组成的特别委员会的建议，签订了经修订并重述的协议和合并计划，并由MMLC和GSBD的董事会一致批准。 |
| • | 代价已从固定的交换比率更改为净资产 价值交换的资产净值，从而交换比率将在成交时确定，以便MMLC股东将获得代表合并后公司的比例所有权的GSBD股份，相当于MMLC对合并后公司资产净值的比例贡献。 |
| • | 关于加入修订和重述的合并协议，GSAM已同意将 可变激励费用上限再延长一年，至2021年底。需要提醒的是，可变奖励费用上限规定，如果没有实施奖励费用上限，GSBD支付给GSAM的奖励费用将会减少，如果每股净投资收入低于0.48美元，则GSBD将减少奖励费用上限。此外，仅在合并完成的情况下，GSAM同意向GSBD和MMLC偿还GSBD或MMLC或代表它们与交易有关的所有费用和开支，以GSBD和MMLC各自不超过400万美元为上限。 |
| • | 这笔交易为股东带来了许多重大利益，我想重申一下： |
| • | 对资产净值的溢价。以广发证券于8月12日的收市价计算和资产净值截至6月30日，MMLC将获得价值比资产净值溢价约8%的股票。 |
| • | 获得流动资金的途径。根据合并协议的条款，MMLC股票将交换GSBD的上市 股票，受交错禁售期的限制，即三分之一研发的股份将在交易结束 后的90天、180天和270天分别发行。 |
| • | 宣布特别股息。在交易结束前，MMLC董事会将宣布向MMLC股东发放7500万美元的特别现金股息，条件是MMLC遵守适用的监管要求和债务协议中包含的契约。此分配相当于MMLC每股净资产值的约8% 。 |
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| • | 规模效益，包括更好地获得大型上市公司提供的多元化融资来源 。合并将扩大MMLC的规模，预计将产生规模效益，包括改善获得多样化资金来源的机会。虽然独立的MMLC是一家有限寿命公司，没有 国家认可的信用评级机构的信用评级，但合并后的公司拥有永久股权资本和投资级信用评级。合并后的公司将更好地进入无担保机构债务市场，还将受益于 MMLC的信贷安排再融资，利差较低，期限较长。 |
| • | 基于所有这些原因，我们非常有信心这笔交易符合股东的最佳利益。 有资格投票表决的股东的记录日期是8月3日研发计划在10月2日召开股东大会 2钕。在接下来的几天里，股东们将收到委托书，我们鼓励每个人花时间投票支持合并。 |
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前瞻性陈述
本新闻稿可能 包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。本新闻稿中除历史事实陈述外的其他陈述可能构成前瞻性陈述 ，不保证GSBD、MMLC或合并后的公司的未来业绩或结果，涉及许多风险和不确定因素。这样的前瞻性陈述可能包括前面、后面或 ，否则包括以下词语的陈述：可能、可能、意愿、意图、应该、应该、可能、可能、相信、估计、预期、预测、潜在、计划或类似的词语，这些陈述的前缀或 包括以下词语：？可能、可能、？？相信、？估计、 ？预期、？预测、？潜在、？计划或类似的词语，在此之前，或 包括以下词语：？可能、可能、？计划或类似词语。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括GSBD和MMLC不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中描述的那些 ，包括委托书(定义如下)中包含的那些。某些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。可能导致实际结果大不相同的因素包括：各方能否在预期时间内完成合并，或者GSBD或MMLC未能 就委托书中提出的提议(定义如下)获得必要的股东批准，实现合并预期收益的能力，拟议合并对GSBD和MMLC业务的影响，合并的宣布或完成可能对交易产生的影响合并后公司的计划、预期、目标和意图 , MMLC继续经营的任何决定，任何经修订和重新签署的协议和合并计划的终止，GSBD或MMLC未来的经营业绩，GSBD和MMLC的业务前景及其投资组合公司的前景，与高盛资产管理公司(GSAM)和GSAM的其他附属公司的实际和潜在利益冲突，总体经济和政治趋势以及其他因素，对GSBD和MMLC未来的依赖GSBD和MMLC均不负责更新本文中所作的任何 前瞻性声明。所有前瞻性陈述仅在本通讯日期发表。
其他信息和 在哪里可以找到
本函件涉及涉及GSBD和MMLC的拟议业务合并，以及将征求 股东批准的相关提案(统称为提案)。关于这些提议，GSBD和MMLC都已向SEC提交了相关材料，包括 表格N-14的注册声明，其中包括GSBD和MMLC的联合委托书和GSBD的招股说明书(委托书)。委托书于2020年8月11日左右邮寄给GSBD和MMLC的股东。本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。除招股说明书会议外，不得提出证券要约
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证券法第10节的要求。敦促GSBD和MMLC的股东仔细完整地阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件，包括委托书及其任何修改或补充，因为它们将包含关于GSBD、MMLC、合并和提案的重要信息。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站上免费获得提交给证券交易委员会的 文件，Http://www.sec.gov或者，对于GSBD提交的文件，请从GSBD的网站Http://www.GoldmanSachsBDC.com.
参与征集活动的人士
GSBD和MMLC及其各自的董事、高管和GSAM及其附属公司的某些其他管理层成员和员工可被视为与 提案相关的向GSBD和MMLC股东征集委托书的参与者。有关GSBD和MMLC董事和高管的信息列在委托书中。根据证券交易委员会的规则，哪些人可能被认为是GSBD 和MMLC股东与提案相关的征集活动的参与者的信息包含在提交给证券交易委员会的委托书和其他相关材料中。本文件可从上述来源免费获取。
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