美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q/A

修正案第1号

(马克一)

截至2019年12月31日的季度

由_的过渡期

委员会档案第001-33937号

Live Ventures公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(702) 997-5968

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是。

截至2020年3月27日，发行者普通股的流通股数量为1,723,353股，每股面值0.001美元。

解释性注释

我们在Form 10-Q/A上提交此修订号，以完整修改和重述我们于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-Q季度报告中的以下项目(“原始Form 10-Q”)：(I)第一部分“财务信息”的第一项，(Ii)第一部分的第二项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及(Iii)我们还更新了签名页、31.1、31.2、32.1和32.2中的首席执行官和首席财务官的证书，以及101中以可扩展商业报告语言(XBRL)格式的财务报表。其他部分没有受到影响，但为了方便读者，这份关于表格10-Q/A的报告完整地重申了经修订的我们原来的表格10-Q。此表格10-Q/A报告截至原始表格10-Q的提交日期，不反映该日期之后发生的事件，也不以任何其他方式修改或更新披露，除非需要反映下文所述的重述。

我们之前发布的截至2019年12月31日的季度合并财务报表已重新分类和重述。正如我们的合并财务报表附注1中更详细地描述的那样，我们已经确定，我们之前报告的截至2019年12月31日的季度业绩错误地计入了与某些使用权资产相关的减值费用，这些减值费用是由于我们的子公司ApplianceSmart，Inc.自愿根据破产法第11章申请破产而减记的。为纠正这一错误，我们对“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”进行了必要的符合性修改。

2

索引表10-Q备案

截至2019年12月31日的季度

目录

3

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Live Ventures公司成立

综合资产负债表

(千美元)

附注是这些精简综合财务报表不可分割的一部分。

4

Live Ventures，注册成立

合并损益表

(未经审计)

(千美元，每股除外)

附注是这些精简综合财务报表不可分割的一部分。

5

Live Ventures公司成立

综合现金流量表

(未经审计)

(千美元)

附注是这些精简综合财务报表不可分割的一部分。

6

Live Ventures公司成立

合并股东权益变动表

(未经审计)

(千美元)

附注是这些精简综合财务报表不可分割的一部分。

7

Live Ventures公司成立

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月

(千美元，每股除外)

随附的未经审计的简明综合财务报表包括内华达州的Live Ventures公司及其子公司(统称为“本公司”)的账目。从2015财年开始，该公司开始在其业务计划中进行战略转变，从为中小企业提供在线营销解决方案，转向收购各行业表现出强大盈利能力的盈利公司。公司继续积极开发、修订和评估其产品、服务和业务中的营销策略。该公司有三个运营部门：制造、零售和在线和服务。与Marquis Industries，Inc.(“侯爵”)，该公司从事地毯的制造和销售，以及乙烯基和木质地板覆盖物的销售。与Vintage Stock，Inc.(“复古股票”)，公司从事新的和二手电影、音乐、收藏品、漫画、书籍、游戏、游戏系统和组件的零售。与ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)，该公司通过俄亥俄州哥伦布市的一家零售店从事新的主要电器的销售。

未经审计的简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。因此，它们不包括GAAP审计财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司管理层认为，这一中期信息包括公平展示中期业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2019年12月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2020年9月30日的财年的预期结果。本财务信息应与截至2019年9月30日的综合财务报表及其相关附注以及公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告(“2019年10-K”)中包括的合并财务报表及相关附注一起阅读。

重述

于截至2019年12月31日止三个月内，本公司原先因决定关闭额外的ApplianceSmart零售点而招致1,207美元减值费用，导致与该等租约相关的相关使用权资产减少。在截至2020年3月31日的三个月里，这些地点实际关闭了。然而，本公司错误计算了与关闭某些零售店相关的减值费用和使用权资产。减值费用本应为614美元，而不是最初报告的截至2019年12月31日的三个月的1207美元。因此，我们降低了原来的减值费用，并增加了593美元的使用权资产。所得税拨备增加了155美元，而由于减值费用的减少，递延税项资产相应减少。此外，我们将短期租赁债务的一部分(177美元)重新归类为长期租赁债务。

下表详细说明了受此次重述影响的资产负债表和损益表项目。

8

巩固原则

随附的综合财务报表代表Live Ventures公司及其全资子公司的综合财务状况、经营结果和现金流量。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

与所附综合财务报表有关的重大估计包括与账单相关的摊薄和费用估计、估计的当期和长期贸易及其他应收款的估计准备金、估计的超额和陈旧存货准备金、估计的保证准备金、估计的公允价值和股票补偿的没收率、与商誉、其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、应付票据的当期部分、递延税项资产的估值拨备、租赁终止和估计的使用寿命。

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易及其他应收款项、对联属公司的垫款及应付帐款项下的债务、应计开支及应付票据。现金等价物、应收贸易账款及其他应收账款、应付账款、应计费用及短期应付票据的账面值因该等票据到期日较短而接近公允价值。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的，除非有报价的市场价格(第2级投入)。2019年12月31日和2019年9月30日的长期债务账面金额接近公允价值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物和限制性现金的公允价值接近账面价值。

贸易应收账款

该公司根据它认为在其经营的行业中惯常的信贷条款向客户提供贸易信贷，不需要抵押品来支持客户的贸易应收账款。该公司的一些应收贸易账款主要由两个因素构成。保理贸易应收账款出售时没有追索权，贷方核准账户的应收账款余额基本上全部为保理贸易应收账款。该因子以各自发票的总金额，减去保理佣金、贸易折扣和现金折扣来购买应收贸易账款。该因素向公司收取每个贸易账户的保理佣金，佣金为购买之日发票保理总额的0.75-1.00%，外加按3.25%-6%的年利率计算的利息。这一因素应支付的最低年佣金为每个合同年112美元。

坏账准备

本公司维持坏账准备，包括帐户及保理贸易应收账款准备、客户退款、摊薄及来自本地交易所运营商帐单聚合器及其他坏账的费用。坏账准备是基于历史坏账经验和定期评估应收账款的账龄和应收账款的应收账款。这项拨备维持在本公司认为足以弥补潜在信贷损失的水平，而应收贸易账款只有在作出一切合理的收款努力后，才会作为无法收回的坏账开支予以撇账。本公司还购买了应收账款信用保险，以涵盖非保理贸易和其他应收账款，这有助于减少因坏账造成的潜在损失。2019年12月31日和2019年9月30日，坏账拨备分别为521美元和936美元。

9

盘存

制造细分市场

存货按存货成本(先进先出或“先进先出”)或存货的可变现净值中较低者估值。管理层将存货成本与其可变现净值进行比较，如果较低，则允许将存货减记至可变现净值。管理层还审查库存，以确定是否存在过剩或陈旧库存，并计提准备金，以降低此类过剩和(或)陈旧库存的存货账面价值。截至2019年12月31日和2019年9月30日，陈旧库存准备金为92美元。

零售和在线细分市场

存货按存货成本(先进先出或“先进先出”)或存货的可变现净值中较低者估值。管理层将存货成本与其可变现净值进行比较，如果较低，则允许将存货减记至可变现净值。管理层还审查库存，以确定是否存在过剩或陈旧库存，并计提准备金，以降低此类过剩和(或)陈旧库存的存货账面价值。截至2019年12月31日和2019年9月30日的商品库存储备分别为328美元和590美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用，显着延长资产寿命的增加和改进计入资本化。在出售或以其他方式报废折旧财产时，成本和累计折旧从相关账户中扣除，任何收益或损失都反映在运营中。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。建筑和装修的使用年限为3-40年，运输设备为5-10年，机械设备为5-10年，家具和固定装置为3-5年，办公和计算机设备为3-5年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，折旧费用分别为915美元和1128美元。

当事件或环境变化表明我们的财产和设备的账面价值可能无法收回，或者它们的折旧或摊销期限应该加快时，我们会定期审查我们的财产和设备。我们根据几个因素评估可回收性，包括我们对我们的门店的意图，以及那些门店预计的未贴现现金流。减值亏损将按资产账面金额超过其公允价值(按其预计贴现现金流的现值近似计算)确认。

商誉

本公司按照ASC 350、无形资产-商誉等规定对购买的商誉和无形资产进行会计处理。根据ASC 350，购买的商誉不摊销；相反，它们至少每年一次进行减值测试。商誉是指支付的对价超过所收购企业的基本可识别净资产的公允价值。

我们每年在每个财政年度的7月1日进行商誉测试，如果出现表明商誉可能受损的事件或情况变化，我们会更频繁地测试商誉。本公司使用定性和定量评估来评估商誉减值是否存在。定性评估涉及确定是否存在表明报告单位的公允价值比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值的事件或情况。如果基于这项定性评估，本公司确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，或者如果本公司选择不进行定性评估，则使用ASC 350要求的两步法进行定量评估，以确定是否存在商誉减值。

量化测试的第一步是将报告单位资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果公允价值超过账面价值，则不需要进一步评估，也不确认减值损失。如果账面值超过公允价值，则需要完成第二步，即根据美国会计准则第805条(“企业合并，企业合并中可识别无形资产的会计处理”)将报告单位的公允价值分配给每项资产和负债，超出的部分用于商誉。如果记录的商誉金额超过隐含商誉，则发生减值损失。我们报告单位的公允价值的厘定，其中包括根据对被估值报告单位未来经营业绩的估计。我们必须完成商誉减值测试，并至少每年记录由此造成的减值损失。除其他因素外，市场状况的变化可能会对这些估计产生影响，需要进行中期减值评估。

10

在执行两步量化减值测试时，公司的方法包括使用收益法，即按照反映公司资本成本的比率，将未来净现金流量折现至其现值，也称为贴现现金流法(“DCF”)。这些估计公允价值是基于对企业未来现金流的估计。影响这些未来现金流的因素包括市场对企业提供的产品和服务的持续接受程度、企业开发新产品和服务的情况以及潜在的开发成本、企业的未来成本结构以及未来的技术变化。在确定我们报告单位的公允价值时，公司还纳入了可比公司的市场倍数。任何此类减值都将在已确定的报告期内全额确认。

截至2019年12月31日或2018年12月31日的三个月没有商誉减值。

无形资产

该公司的无形资产包括客户关系无形资产、互联网域名使用许可证、统一资源定位器(URL)、软件以及与营销和技术相关的无形资产。收购后，在评估收购的无形资产时会做出关键估计，包括但不限于：来自客户合同、客户名单的未来预期现金流，以及估计项目完成后的现金流；商号和市场地位，以及对客户关系将持续的时间段的假设；以及贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与确定公允价值时使用的假设不同。所有无形资产都按其原始成本资本化，并在其估计使用年限内摊销如下：域名和营销-3至20年；软件-3至5年，客户关系-7至15年，客户名单-20年。当经营状况发生某些事件或变化时，进行减值评估，并可能调整已确定寿命的无形资产的寿命。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，无形摊销费用分别为170美元和353美元。

收入确认

一般信息

本公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“主题606”)对其销售收入进行会计处理。主题606提供了应用于公司客户合同的五步收入确认模型。在这种模式下，我们(I)确定与客户的合同，(Ii)在合同中确定我们的履约义务，(Iii)确定合同的交易价格，(Iv)将交易价格分配给我们的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

收入在将承诺货物控制权或履行服务转让给客户时确认，金额反映了预期为交换该等货物或服务而收取的对价。本公司签订的合同可能包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务核算。

制造细分市场

制造部门的收入主要来自地毯产品的销售，包括运输和搬运金额，这些收入在满足以下要求时予以确认：(I)有令人信服的安排证据，(Ii)销售交易价格是固定或可确定的，(Iii)所有权、所有权和损失风险已转移给客户，(Iv)销售价格分配给特定的履行义务，以及(V)履行义务得到满足。在确认收入时，公司主要根据历史经验和收入确认时存在的任何已知趋势或条件，记录未来回报的估计金额。收入是扣除向客户征收的税款后入账的。所有直接成本要么支付，要么在记录销售的期间应计。

零售和在线细分市场

零售及网上分部的收入主要来自直接销售娱乐及家电产品及服务，包括运费和手续费，这些收入在满足以下要求时确认：(I)有令人信服的安排证据，(Ii)销售交易价格是固定或可厘定的，(Iii)所有权或使用权、所有权和损失风险已转让给客户，(Iv)销售价格分配给特定履行义务，以及(V)履行义务得到满足。在确认收入时，公司主要根据历史经验和收入确认时存在的任何已知趋势或条件，记录未来回报的估计金额。收入是扣除向客户征收的税款后入账的。所有直接成本要么支付，要么在记录销售的期间应计。

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服务细分市场

服务部门确认目录订阅服务的收入为客户开具帐单并接受。目录服务收入按月对预订的目录服务进行计费和确认。本公司利用外部开票公司直接进行ACH提款。对于通过ACH提取的账单，收入在客户接受此类账单时确认。客户退款被记录为对总服务部门收入的抵销。

本公司直接向某些客户开具帐单而不是通过外部开票公司开具帐单的收入，是根据合理保证的估计未来收款确认的。本公司根据收集经验，不断检讨这项估计是否合理。

备件

对于备件销售，当我们将产品发货给客户或客户根据商定的发货条款收到产品时，我们会转移控制权并确认销售。每售出一个单位都被认为是一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同中属于重要内容的备件销售外，我们没有任何额外的履约义务。我们收到的对价金额和确认的收入因我们向客户提供的销售激励和回报而有所不同。当我们给我们的客户退还合格产品的权利时，我们减少了主要基于历史经验分析的预期回报估计的收入。

保修

保修分为保证型或服务型保修。如果保修为消费者提供产品将按预期运行的保证，则该保修被认为是保证类型的保修。超出确保基本功能的保修被视为服务类型保修。本公司提供某些有限保修，即保证型保修和延长服务安排，即服务型保修。在收入模式下，保证型保修不作为单独的履约义务计入。如果服务类型保修随产品一起销售或单独销售，收入将在保修期限内确认。该公司对照行业标准和市场预期对保修产品进行评估，以确定适当的保修分类。行业标准和市场预期由辖区法律、竞争对手产品和客户预期决定。市场预期和行业标准可能会因产品类型和地理位置而异。本公司主要提供保证式保修。

我们将某些延长服务安排与产品销售分开销售。在2019年，该公司成为某些延长服务安排的负责人。与这些安排有关的收入在合同期限内按比例确认。保修准备金210美元和292美元分别计入综合资产负债表2019年12月31日和2019年9月30日的应计负债。

运输和装卸

该公司将向客户收取的运输和搬运费用归类为收入，并将与运输和搬运有关的成本归类为收入成本。

客户负债

本公司根据ASU 2016-04负债-负债清偿(子主题405-20)：确认某些预付费储值产品的损坏，确认最终未赎回的预付费储值产品的美元价值部分。

由于本公司预期因销售预付储值产品而产生的责任有权获得破损金额，因此本公司采用了赎回模式方法。在此情况下，只有在已确认的破损金额很可能不会随后发生重大逆转的情况下，公司才应按照产品持有人预期行使的权利模式的比例取消确认与预期破损相关的金额。

本公司在发放商品信用和销售礼品卡时确定责任。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里，与礼品卡相关的破碎收入分别为8美元和14美元，根据州欺诈法，礼品卡不再需要报告。

公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估等级，以增强公允价值计量的披露要求。估值层次的三个级别定义如下：级别1-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级-估值方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

12

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求确认公司资产和负债的税基和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果确定资产更有可能无法变现，则提供递延税项的估值免税额。该公司在其综合收益表的所得税拨备中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。

需要重要的管理层判断来确定与不确定的税收状况相关的需要确认的利益金额。该公司使用一个分两步的流程来评估税务头寸。第一步要求一个实体确定是否更有可能(大于50%的可能性)维持税收状况。第二步要求实体在财务报表中确认符合“更有可能”确认标准的税务头寸的利益。税务机关提出的问题解决后最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异，并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。

租赁会计

我们租用零售店、仓库设施和办公场所。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2029年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议被归类为经营租赁，一般规定最低租金，在某些情况下还规定按百分比租金，并要求我们支付所有保险费、税费和其他维护费。

对于在2019年10月1日或之后签订的合同，我们在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。一般而言，吾等在以下情况下确定租赁存在：(I)合同涉及使用一项独特的已确认资产，(Ii)我们获得从使用该资产中获得的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)我们有权指示使用该资产。一般来说，我们所有的租约都是经营性租约。

于租赁开始日，我们确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，但原始期限为12个月或以下的短期租赁除外。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债是指租赁项下的租赁付款的现值。使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上向出租人支付的任何预付款和初始直接成本(如经纪佣金)，减去收到的任何租赁激励。根据适用于长期资产的标准，定期审查所有使用权资产的减值情况。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，并使用我们对与标的租赁相同期限的抵押贷款的递增借款利率的估计进行贴现。截至2019年10月1日，用于初始计量租赁负债的增量借款利率是根据原始租赁条款计算的。

计量租赁负债所包括的租赁付款包括：(I)不可撤销租赁期的固定租赁付款；(Ii)合理确定将行使续期选择权的可选续约期的固定租赁付款；及(Iii)根据相关指数或费率(基于租赁开始时的有效指数或费率)而定的可变租赁付款。我们的某些房地产租赁协议要求支付非租赁费用，如水电费和公共区域维护费用。我们已选择ASC 842允许的会计政策，不将该等付款与相关租赁付款分开核算。我们的政策选择导致当此类非租赁付款为固定金额时，对租赁负债的初始衡量较高。我们的某些房地产租赁协议要求不依赖于基础指数或费率的可变租赁费，如销售税和增值税，以及我们在实际财产税、保险和公用事业中的比例份额。这类付款和基于费率或指数的付款变动在发生时在营业费用中确认。

经营性租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线确认的固定租赁付款加上发生的可变租赁付款。租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间分配。经营性租赁使用权资产的摊销反映租赁负债的摊销、会计期间直线费用和相关租赁付款之间的任何差额以及任何减值。

自2019年10月1日起，我们采用了修订后的会计准则更新(ASU)2016-02号-租赁(主题842)或会计准则编码(“ASC 842”)。ASC 842对我们的综合财务报表的主要影响是确认我们作为承租人的经营租赁的综合资产负债表上的使用权资产和相关负债。我们选择在2019年10月1日应用新标准的要求，我们没有重报之前几个时期的合并财务报表。我们采用ASC 842并没有对我们的经营结果或报告期间的现金流产生实质性影响。

13

在我们的过渡方法下，我们选择了一些实际的权宜之计，包括选择不重新评估(I)合同是否为租约或包含租约，以及(Ii)现有租约的分类。我们还选择不事后确定是否应将可选的续期包括在租赁期内，这在某些情况下可能会影响租赁负债的初始计量和经营租赁租赁期内直线费用的计算。由于我们的过渡选举，我们对2019年10月1日之前开始的租赁费用的确认没有变化。

基于股票的薪酬

公司不定期向员工、非员工以及公司高管和董事授予股票期权。此类奖励的估值基于授予日期票据的公允价值，减去估计的没收。每笔奖励的价值在归属期内按直线摊销。

每股收益

每股收益是根据ASC 260“每股收益”计算的。根据ASC 260，每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，但不包括需要注销的未归属限制性股票。稀释后每股收益是使用期间已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用潜在的已发行普通股。潜在普通股包括行使认股权证、期权、限制性股票和可转换优先股后可增发的普通股。已发行的限制性股票、期权和认股权证的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。可转换优先股是在如果转换的基础上反映的。

细分市场报告

ASC主题280“分部报告”要求使用“管理方法”模型进行分部报告。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门以做出经营决策和评估业绩的方式。该公司确定它有三个可报告的部门。该公司确定它有三个应报告的部门(见附注15)。

信用风险集中

该公司在公司有业务运营的每个州的银行账户中保持现金余额。联邦存款保险公司为每个机构的账户提供最高250美元的保险。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。

我们在2019年10月1日，也就是我们的财年开始时，通过了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。公司前瞻性地采用了新标准，并选择了新标准过渡指导下允许的某些实际权宜之计。这使本公司得以延续历史租赁分类，而不会重新评估截至采纳日期已有租赁的租赁期，并可就采纳日期现有协议的土地地役权延续我们的历史会计处理。本公司还对某些类别的标的资产做出了政策选择，在新标准允许的情况下，不在合同中分离租赁和非租赁部分。

我们租用零售店、仓库设施和办公场所。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2029年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议被归类为经营租赁，一般规定最低租金，在某些情况下还规定按百分比租金，并要求我们支付所有保险费、税费和其他维护费。因此，我们确认所有租期超过12个月的租赁的资产和负债。确认的金额反映所有租约剩余租赁付款的现值。使用的贴现率是基于租赁开始时可获得的信息对公司混合递增借款利率的估计。在考虑租赁资产价值时，公司考虑固定和可变付款期限、预付款以及延长、终止或购买的选择权。续签、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下，才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。参见关于租赁会计的附注2。

加权平均剩余租赁期为2.5年。我们的加权平均贴现率是10.3%。截至2019年12月31日的三个月，现金支付总额为1,972美元。在截至2019年12月31日的三个月内，我们没有签订任何新的租赁。

14

下表详细说明了截至2019年12月31日我们的使用权资产和租赁负债：

截至2019年12月31日的未来租赁付款现值总额：

于截至该三个月止三个月内，本公司因决定关闭额外的电器及智能零售网点而招致的减值费用为614美元，导致与该等租约有关的相关使用权资产减少。在截至2020年3月31日的三个月里，这些地点实际关闭了。

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该公司的无形资产包括客户关系无形资产、互联网域名使用许可证、网址、软件以及与营销和技术相关的无形资产。

下表汇总了截至2019年12月31日与净余额的无形资产相关的预计未来摊销费用：

美国银行转盘贷款(Bank Of America Revolver Loan)

2015年7月6日(2020年1月31日修订)，Marquis与美国银行公司(BofA Revolver)签订了15,000美元(截至2020年1月31日：25,000美元)循环信贷协议。美国银行的Revolver是一个基于资产的五年期设施，基本上由Marquis的所有资产担保。美国银行Revolver项下的可用性取决于每月借款基数的计算。

根据美国银行Revolver的支付义务包括每月支付利息以及2020年7月到期的所有未偿还本金和应计利息(截至2020年1月31日：2025年1月)，这是美国银行Revolver贷款协议终止的时候。由于锁箱要求和作为协议一部分的主观加速条款，美国银行的左轮车被记录为目前的负债。

本附注6中的资本化术语：长期债务，标题为“美国银行左轮车贷款”，其含义与管理美国银行左轮车的循环信贷协议中赋予它们的含义相同。

为清楚起见，存货预付率为55.5%(原材料)、0%(在制品)和70%(产成品)，视资格、特别准备金和出租人预付款限额12,500美元或合格存货价值的65%而定。信用证减少了美国银行转账机制下可供借款的金额，减去的金额相当于信用证的面值。

控股公司向其股权持有人进行的分配，只要就每个此类分配满足以下条件：(A)该分配没有发生或将导致违约或违约事件，(B)贷款人已收到第10.1.2(A)(Ii)节所要求的财务报表，(C)贷款人已收到证据表明，在完成该分配后，借款人应在预计基础上维持至少1.1至1.0的固定费用覆盖率，(B)贷款人已收到第10.1.2(A)(Ii)节规定的财务报表，借款人应在预计基础上保持至少1.1至1.0的固定费用覆盖率，(B)贷款人已收到第10.1.2(A)(Ii)节要求的财务报表，(D)根据假设分配发生在该期间的第一天计算，(D)在紧接该项分配前60天期间内的每一天的可用性(包括根据本协议为资助该项分配而借出的任何贷款)应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)，以及(E)在该日期的可获得性(截至2020年1月31日：$5,000)；以及(E)在紧接该项分配之前的60天期间内的每一天的可获得性(假设该项分配发生在该期间的第一天)应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)；以及(E)在该日期的可获得性应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)在形式上立即完成该分配(包括根据本协议为该分配提供资金的任何贷款)后，该金额应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)。

美国银行革命者对Marquis施加了某些限制和契约，包括限制资产出售、额外留置权、投资、贷款、担保、收购、发生额外债务，以保持Marquis至少1.05比1的固定费用覆盖比率，自每月最后一天起对截至当日的连续12个月进行测试。美国银行变更条款规定了有相应宽限期的常规违约事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能遵守契诺、变更对Marquis的控制权、我们或借款人做出的重大陈述或担保被证明在任何重大方面都是虚假的、影响Marquis或其子公司的某些破产、资不抵债或接管事件、与某些其他债务相关的违约、某些判决和合并的实施或Marquis或其某些子公司的清算。

美国银行的Revolver贷款以基本利率加保证金为基础，以浮动利率计息。目前的基本利率为(I)美国银行最优惠利率，(Ii)当前联邦基金利率加0.50%，或(Iii)30天期LIBOR加1.00%加保证金中的较大者。

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美国银行的Revolver贷款以基本利率加保证金为基础，以浮动利率计息。目前的基本利率为(I)美国银行最优惠利率、(Ii)当前联邦基金利率加0.50%或(Iii)30天期LIBOR加1.00%加保证金中的较大者，具体取决于下表的固定覆盖比率。第I-V级决定收取的利率，侯爵根据实现的固定费用覆盖率确定利率。V级利率在未来每个季度根据Marquis实现的上述固定覆盖率向上或向下调整。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月以及截至2019年12月31日和2019年9月30日的美国银行转轨指数：

房地产交易

2016年6月14日，Marquis与Store Capital Acquisition，LLC达成交易。这笔交易包括出售-回租马奎斯拥有的土地，以及以这些土地的改善为担保的贷款。出售土地及贷款的总收益总额为10,000元，其中包括出售土地所得的644元及应付票据9,356元。关于这笔交易，Marquis签订了一份租期为15年的租约，从交易结束时开始，这为Marquis提供了在租期届满时延长租约的选择权。初始年租率为60美元，年增幅为17%。应付票据的利息为年息9.25厘，本金及利息按月到期。应付票据将于2056年6月13日到期。对于应付票据的前五年，有5%的预付违约金，每一年贷款仍未偿还，预付违约金就会下降1%。在五年结束时，没有预付违约金。在应付票据方面，Marquis发生了458美元的交易成本，这些成本被确认为债务发行成本，并在应付票据期限内摊销并记录为利息支出。

Kingston Diversified Holdings LLC协议(200万美元信贷额度)

于二零一六年十二月二十一日，本公司与Kingston Diversified Holdings LLC(“Kingston”)订立协议(“Kingston Diversified Holdings LLC”)，修订当时双方之间的现有协议，将Kingston向本公司发行的面值为2,800美元的55,888股B系列可换股优先股(“Kingston Notes”)的到期日延长12个月，作为双方就各自根据以下条款享有的若干权利及责任达成妥协的协议12月21日的协议本金上限为2000美元，取消了公司向金斯敦发行任何公司普通股或授予可行使或可转换为公司普通股的任何权利、认股权证、期权或其他衍生品的任何和所有实际、或有或其他义务。

金斯敦承认，从生效日期到2021年12月31日(包括2021年12月31日)，它不得出售、转让、转让、抵押、质押、保证金、对冲、交易或以其他方式获得或试图从B系列优先股的任何股票或任何可以转换或交换的股票中获得任何经济价值。截至2019年12月31日和2019年9月30日，公司在金斯顿信用额度上没有借款。

设备贷款

2016年6月20日和2016年8月5日，Marquis与美国银行租赁和资本有限责任公司签订了一项交易，规定了一项主协议和单独的贷款时间表(“设备贷款”)，其中提供：

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注1是5,000美元，由设备保护。1号设备贷款将于2021年9月23日到期，从2016年9月23日开始，分59个月偿还84美元，最后支付584美元，年利率为3.9%。

注3：3680美元，由设备固定。3号设备贷款于2023年12月30日到期，从2017年1月30日开始分84个月偿还，52美元，年利率为4.8%。

注4是1,095美元，由设备固定。4号设备贷款将于2023年12月30日到期，从2017年4月30日开始分81个月偿还，金额为16美元，年利率为4.9%。

注5是3932美元，由设备保护。5号设备贷款将于2024年12月28日到期，从2018年1月28日开始，分84个月偿还，金额为55美元，年利率为4.7%。

注6是913美元，由设备固定。6号设备贷款将于2024年7月29日到期，从2019年8月28日开始分60个月偿还，金额为55美元，年利率为4.7%。

德州资本银行转盘贷款

2016年11月3日，Vintage Stock与德克萨斯资本银行(TCB Revolver)签订了12,000美元的信贷协议(2017年1月23日修订，2017年9月20日、2018年6月7日和2019年9月24日修订)。TCB Revolver是一种基于资产的五年期设施，基本上由Vintage Stock的所有资产担保。TCB Revolver下的可用性取决于每月借款基数的计算。TCB Revolver将于2020年11月3日到期。

TCB Revolver项下的付款义务包括每月支付利息以及2020年11月到期的所有未偿还本金和应计利息，届时TCB Revolver贷款协议将终止。

TCB Revolver下的借款可获得性仅限于借款基数，该借款基数允许Vintage Stock借入最多90%的库存评估价值，加上85%的合格应收账款(扣除某些准备金)。借款基数规定，在1月至9月的财政月份，借款最高可达评估价值的90%，在10月至12月的财政月份，借款最高可达评估价值的92.5%。信用证减少TCB Revolver项下可供借款的金额，减去与信用证面值相等的金额。

Vintage Stock针对包括Comvest定期贷款在内的Vintage Stock次级债务进行预付款并支付现金股息的能力一般被允许，条件是：(I)TCB Revolver项下的超额可获得性超过2,000美元，预计在支付后12个月内；(Ii)TCB Revolver项下的超额可获得性超过2,000美元，且前12个月的固定费用覆盖比率(按预计基础计算)为1.2：1.0或更高。如果前12个月的固定费用承保比率(按预计基准计算)小于1.2：1.0，并且在付款或分配时TCB Revolver项下的超额可用金额小于2,000美元，则我们对Vintage Stock次级债务(包括Comvest定期贷款)进行额外预付款和支付现金股息的能力受到限制。只要Vintage Stock在分红或分派时保持2,000美元的当前可获得性，公司可以收取的红利就不受限制。这意味着，只要公司保留足够的资产以建立2,000美元的当前可用资金，并继续满足上文所述的1.2：1的固定费用覆盖比率，净收益就不受限制。

TCB Revolver对Vintage Stock施加了某些限制，包括对资产出售的限制，任何财年限制25个新租赁，额外的留置权、投资、贷款、担保、收购和产生额外的债务。

TCB Revolver规定了具有相应宽限期的常规违约事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能遵守契诺、改变对Vintage Stock的控制权、吾等或借款人作出的重大陈述或担保证明在任何重大方面是虚假的、影响Vintage Stock的某些破产、无力偿债或接管事件、与某些其他债务相关的违约、施加某些判决和合并或清算Vintage Stock。

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下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月以及截至2019年12月31日和2019年9月30日的TCB Revolver：

有关TCB旋转器后续修改的完整讨论，请参见注释16。

卖方附属收购单据

关于购买Vintage Stock，2016年11月3日，VSAH和Vintage Stock与Vintage Stock的前所有者签订了一项金额为10,000美元的卖方融资夹层贷款。卖方附属收购票据的利息为年息8厘，利息按月支付。经修订的卖方附属收购票据的到期日为2023年9月23日。

十字路口旋转器

2019年3月15日，ApplianceSmart，Inc.借款人(“借款人”)与CrossRoads Finding LLC(“CrossRoads”)订立贷款及担保协议(“十字路口转盘”)，提供4,000元循环信贷安排，但须受借款基数限制(“ABL贷款”)。ABL融资的借款基数在任何时候等于(I)库存成本的75%或(Ii)有序清算净值的85%中的较低者，这两种情况均在贷款协议中进一步描述。

十字路口转盘下的垫款计息，利率为(I)三个月期伦敦银行同业拆息加2.19厘或(Ii)5.0厘，两者以较大者为准。除了支付ABL贷款下未偿还本金的利息外，借款人还需每月向贷款人支付相当于借款人在CrossRoad Revolver项下的未偿还债务金额的1.0%的维修费(应计利息)、每年80美元的贷款费、下文所述的提前终止费以及CrossRoads Revolver中描述的其他费用。

除非按照其条款提前终止，否则CrossRoads Revolver将于2021年3月15日(“到期日”)终止。如果十字路口旋转器由借款人在到期日之前终止，借款人需支付以下费用：(I)如果十字路口旋转器在2020年3月15日或之后终止，借款人需要支付金额相当于120美元的费用；(B)如果十字路旋转器在2020年3月15日或之后终止，借款人需要支付金额相当于80美元的费用。(C)如果十字路口旋转器在到期日之前终止，借款人需要支付金额相当于120美元的费用；以及(B)如果十字路口旋转器在2020年3月15日或之后终止，借款人需要支付金额相当于80美元的费用。

CrossRoads Revolver项下的预付款由Parent和母公司的全资子公司ApplianceSmart Contract，Inc.提供担保。此外，借款人的某些高管已同意提供有效性担保。十字路口转盘下的预付款以借款人几乎所有资产的质押为担保。于2020年3月3日，本公司与十字路口签订担保协议，以促使十字路口继续向ApplianceSmart提供财务通融并同意使用现金抵押品，担保额为1,200美元。当ApplianceSmart已全额支付其欠十字路口的所有款项时，担保终止。*本公司预计担保将持续有效至2021年8月。

十字路口转盘包含陈述和担保，违约事件，肯定和消极的契约和赔偿，习惯于这种性质的贷款。截至2019年12月31日和2019年9月30日，CrossRoads Revolver的未偿还余额分别为1,565美元和1,981美元。2019年12月31日的未偿还余额包括在合并资产负债表上的债务人占有负债中。与CrossRoads Revolver有关，ApplianceSmart产生了118美元的交易成本，这些交易成本被确认为债务发行成本，并在CrossRoads Revolver的期限内摊销并记录为利息支出。

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补偿定期贷款

2018年6月7日(2019年9月9日修订)，Vintage Stock Affiliated Holdings LLC(“Holdings”)和Vintage Stock，Inc.借款人(“借款人”)与借款人、Holdings、贷款方及Comvest Capital IV，L.P.订立经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，并在借款人、控股公司、贷款方及Comvest Capital IV，L.P.之间订立经修订及重新签署的信贷协议。(“Comvest”)，以代理人身分。信贷协议规定提供24,000美元有担保定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的收益，连同公司向借款人提供的约4,000美元的现金股权，过去和现在都被借款人用于再融资和终止借款人的信贷安排(“优先信贷安排”)，借款人是作为贷款人的CapitalA私人信贷基金及其某些附属公司，以及作为代理的威尔明顿信托全国协会(“定期贷款管理代理”)，(Ii)用于支付交易费用，以及(Iii)用于借款人的营运资金和其他一般公司用途随着与Comvest的再融资交易的结束，优先信贷安排下的所有违约都被消除。

定期贷款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率(如下所述)计息，外加每种情况下适用的保证金。适用的保证金为每年8.00%至9.50%(以1.00%的LIBOR下限为准)，并根据借款人的高级杠杆率定价网格确定。

Comvest Credit协议下的基本利率等于(I)年利率，该年利率被确定为“最优惠利率”，并通常在“华尔街日报”的货币利率部分公布(或者，如果该利率不再如此公布，则根据代理人可能选择的其他普遍可得和可识别的来源报价)，(Ii)联邦基金利率加0.5%(0.50%)的总和，(Iii)最近使用的Libo利率和(Iv)2%(2.00

Libor利率的定义是：(A)一个月内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率和定期贷款的未偿还本金金额的年利率，在该一个月期间的第一天的两个工作日之前的两个工作日，以及(B)年利率和(1.00%)之间的较大者，刊登在《华尔街日报》(The Wall Street Journal)的“Money Rate”栏目(或Agent选择的另一份全国性出版物，如果该利率未如此公布)上。

定期贷款将于2023年5月26日到期，摊销比例为12.5%(如果借款人的高级杠杆率低于借款人EBITDA(定义见信贷协议)的1.5倍，则摊销至10%)，每年本金按等额季度分期付款，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期，第一笔此类付款将于2018年6月30日到期；此外，就借款人产生的超额现金流(定义见信贷协议)而言，该等超额现金流的一个百分比(由50%至100%不等)均符合信贷协议的条款。

根据信贷协议，因借款人的任何自愿行为而产生的任何及所有强制性提前还款均须缴付提前还款溢价，溢价由预付本金的5.00%加补足金额至1.00%不等，视乎强制提前还款的时间而定。2021年6月7日之后不存在预付保费。

定期贷款由借款人几乎所有资产的质押和借款人的股本质押来担保。此外，本公司为(“保荐人担保”)导致借款人优先杠杆率大于2.0：1.0的那部分定期贷款提供担保，且仅在该比率超过2.0：1.0的情况下提供担保。保荐人担保自借款人的高级杠杆率连续两个会计季度低于2.0：1.0之日起终止。

定期贷款对Vintage Stock施加了某些限制和契约，包括对Vintage Stock的资产出售、额外留置权、投资、贷款、担保、收购和产生额外债务的限制。陈年库存需要在往绩12个月的基础上保持至少11,500美元的EBITDA。只要高级杠杆率大于2.0至1.0，Vintage Stock在2020财年的支出就不超过2,000美元，在2021财年不超过1,750美元，在2022财年及以后的财年不超过1,500美元。在高级杠杆率大于或等于1.50：1.00的所有时间，Vintage Stock不能在任何会计季度的最后一天具有小于或等于负5.5%的相同门店销售额百分比。只要高级杠杆率为2.00：1.00或更高，Vintage Stock在12个月内只能开设三个新的零售点。如果高级杠杆率低于2.00：1.00，并符合贷款契约，则Vintage Stock在12个月内只能开设5个以上的新零售点。

Vintage Stock被要求在往绩12个月的基础上继续保持不断下降的最高高级杠杆率，如下所示：

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陈年库存必须在过去12个月的基础上保持不低于以下的最低固定收费比率：

根据信贷协议的规定，复古股票可以通过注入股权治疗来治愈付款和财务契约违约。EBITDA、高级杠杆率、同店销售额下降百分比和固定收费比率是信贷协议中定义的术语。

关于Comvest定期贷款，Vintage Stock产生了1,318美元的交易成本，该交易成本被确认为债务发行成本，并在Comvest定期贷款期限内摊销并记录为利息支出。

有关Comvest定期贷款后续修订的完整讨论，请参见附注16。

贷款契约遵从性

截至2019年12月31日，我们遵守了现有循环和其他贷款协议下的所有契约，但与CrossRoads Revolver相关的契约除外。

截至2019年12月31日和2019年9月30日的长期债务包括以下内容：

截至2019年12月31日的长期债务未来到期日如下，不包括单独说明的关联方债务：

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Janone Inc.注意事项

2017年12月30日，ASH与美国家电回收中心，Inc.签订股票购买协议(“协议”)。(现在是Janone Inc.)(“卖方”)和ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)，卖方的子公司。根据该协议，ASH向卖方购买(“交易”)ApplianceSmart的所有已发行及已发行股本股份，以换取6,500美元(“收购价”)。ASH被要求在2018年3月31日之前向卖方交付采购价，并交付了部分采购价。在2018年3月31日至2018年4月24日期间，ASH与卖方就购买价款剩余未清偿余额的支付方式进行了善意协商。

于2018年4月25日，ASH向卖方交付若干本票(“ApplianceSmart Note”)，原始本金金额为3,919美元(“原始本金金额”)，该金额可根据ApplianceSmart Note的条款进行调整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，于2021年4月1日(“到期日”)到期。ApplianceSmart票据的利息为年息5厘，每月派息一次。未偿还本金的百分之十将按季度偿还，应计未付本金将于到期日到期。ApplianceSmart已同意担保偿还ApplianceSmart Note。余下的2,581元买价由ASH以现金支付给卖方。ASH可以从卖方再借入资金，并支付利息，最高可达最初的本金。截至2019年12月31日和2018年9月30日，ApplianceSmart Note的未偿还本金为2826美元。

2018年12月26日，ASH和卖方修改并重述了ApplianceSmart Note，其中包括根据ASH和ApplianceSmart分别与卖方签订的单独担保协议的条款授予卖方对ASH和ApplianceSmart资产的担保权益。

2019年12月9日，ApplianceSmart根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。有关完整的讨论，请参见注释13。

艾萨克资本基金票据

关于本公司对Marquis的收购，本公司与Isaac Capital Fund(“ICF”)签订了一笔金额高达7000美元的夹层贷款，该基金是一家私人贷款机构，其管理成员是我们的总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克(Jon Isaac)。ICF夹层贷款的年利率为12.5%，每月支付利息，所有本金将于2025年5月到期。截至2019年12月31日和2019年9月30日，这笔夹层贷款有2,000美元未偿还。

截至2019年12月31日和2019年9月30日的应付票据，相关方包括以下内容：

关联方于2019年12月31日到期的应付票据未来到期日如下：

E系列可转换优先股

截至2019年12月31日和2019年9月30日，A系列优先股流通股分别为47,840股和77,840股。在截至2019年12月31日的三个月内，公司回购了30,000股E系列可转换优先股，总购买价为3美元。

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库房股票

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，公司在公开市场购买了41,699股和2,819股普通股(库存股分别为343美元和19美元)。

下面列出的认股权证将在未来两年的不同时间框架内到期。然而，本公司与ICG订立了一项协议，根据该协议，如果认股权证未于适用到期日或之前行使，适用到期日将被视为在紧接该到期日之前连续两年自动延长。截至2019年12月31日止三个月内，本公司录得公允价值调整266美元，与延长于此期间到期的认股权证有关。在截至2018年12月31日的三个月内，没有这样的调整。

下表汇总了本公司分别于2019年12月31日和2019年9月30日的权证信息：

认股权证可以按一股B系列优先股与五股普通股的比例交换普通股。下表提供了假设认股权证被行使并交换为普通股的信息：

于2019年12月31日和2019年9月30日发行并可行使的B系列可转换优先股权证的行使价格如下：