美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
截至2020年6月30日的季度
委员会档案第001-39029号
MEDIACO控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
印第安纳州
(注册成立或组织的州)
84-2427771
(国际税务局雇主识别号码)
一间艾米斯广场
40号纪念碑圈,700号套房
印第安纳波利斯,印第安纳州46204
(主要行政机关地址)
(317) 266-0100
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
A类普通股,面值0.01美元 |
Mdia |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内,注册人一直受到此类备案要求的约束。(2)在过去的90天内,注册人是否一直遵守这样的备案要求。**是:*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐:是,不是。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
|
加速的文件管理器 |
☐ |
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|
非加速文件管理器 |
☐ |
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|
规模较小的新闻报道公司 |
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|
|
|
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|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已根据交易所法案第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司,☐是空壳公司,注册公司是空壳公司,不是空壳公司。
截至2020年8月10日,MediaCo Holding Inc.的每一类普通股的流通股数量为:
|
|
|
1,683,263 |
|
A类股为普通股,面值0.01亿美元 |
5,413,197 |
|
B类普通股为普通股,面值0.01亿美元 |
— |
|
C类普通股,面值0.01美元 |
索引
|
页 |
第一部分-财务信息 |
|
第二项1.财务报表 |
3 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的简明综合和合并运营报表 |
3 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的简明合并资产负债表 |
4 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的简明综合和合并权益变动表 |
5 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月现金流量表简明合并和合并报表 |
6 |
简明、合并、合并财务报表附注 |
7 |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
22 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
项目4.控制和程序 |
29 |
第II部分-其他资料 |
|
项目2.法律诉讼 |
29 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
29 |
项目6.展品 |
31 |
签名 |
32 |
第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表
MEDIACO控股公司
简明、合并和合并的业务报表
(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
|
|
三个月 六月三十日, |
|
|
截至六个月 六月三十日, |
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||||||||||
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
16,334 |
|
|
$ |
6,996 |
|
|
$ |
24,480 |
|
|
$ |
18,781 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
|
|
12,277 |
|
|
|
6,488 |
|
|
|
19,165 |
|
|
|
15,945 |
|
公司费用 |
|
|
— |
|
|
|
932 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,097 |
|
折旧摊销 |
|
|
310 |
|
|
|
1,163 |
|
|
|
651 |
|
|
|
2,190 |
|
业务费用共计 |
|
|
12,587 |
|
|
|
8,583 |
|
|
|
19,816 |
|
|
|
20,232 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
3,747 |
|
|
|
(1,587 |
) |
|
|
4,664 |
|
|
|
(1,451 |
) |
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(2,279 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,517 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
3,747 |
|
|
|
(3,866 |
) |
|
|
4,664 |
|
|
|
(5,968 |
) |
所得税拨备 |
|
|
1,227 |
|
|
|
14,493 |
|
|
|
1,516 |
|
|
|
13,876 |
|
综合净收益(亏损) |
|
|
2,520 |
|
|
|
(18,359 |
) |
|
|
3,148 |
|
|
|
(19,844 |
) |
优先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
528 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,057 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
2,520 |
|
|
$ |
(18,887 |
) |
|
$ |
3,148 |
|
|
$ |
(20,901 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股基本和摊薄收益(亏损) |
|
$ |
1.51 |
|
|
$ |
(2.66 |
) |
|
$ |
1.89 |
|
|
$ |
(2.95 |
) |
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
|
|
1,667 |
|
|
|
7,096 |
|
|
|
1,667 |
|
|
|
7,090 |
|
附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。
- 3 -
MEDIACO控股公司
压缩合并资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
十二月三十一号, 2019 |
|
|
六月三十日, 2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
2,083 |
|
|
$ |
4,570 |
|
应收帐款,净额 |
|
|
11,101 |
|
|
|
6,810 |
|
预付费用 |
|
|
1,111 |
|
|
|
1,289 |
|
其他流动资产 |
|
|
1,798 |
|
|
|
607 |
|
流动资产总额 |
|
|
16,093 |
|
|
|
13,276 |
|
财产和设备,净值 |
|
|
31,563 |
|
|
|
27,940 |
|
无形资产净额 |
|
|
78,949 |
|
|
|
80,783 |
|
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
13,863 |
|
|
|
— |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
26,339 |
|
|
|
24,988 |
|
存款及其他 |
|
|
359 |
|
|
|
117 |
|
其他资产总额 |
|
|
40,561 |
|
|
|
25,105 |
|
总资产 |
|
$ |
167,166 |
|
|
$ |
147,104 |
|
负债和权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
11,184 |
|
|
$ |
7,221 |
|
长期债务的当期到期日 |
|
|
3,672 |
|
|
|
3,672 |
|
应计薪金和佣金 |
|
|
728 |
|
|
|
863 |
|
递延收入 |
|
|
1,688 |
|
|
|
1,505 |
|
经营租赁负债 |
|
|
3,161 |
|
|
|
3,472 |
|
其他流动负债 |
|
|
346 |
|
|
|
1,592 |
|
流动负债总额 |
|
|
20,779 |
|
|
|
18,325 |
|
长期债务,扣除流动债务后的净额 |
|
|
77,668 |
|
|
|
81,122 |
|
经营租赁负债,扣除流动负债 |
|
|
22,983 |
|
|
|
21,311 |
|
资产报废义务 |
|
|
5,623 |
|
|
|
6,005 |
|
其他非流动负债 |
|
|
239 |
|
|
|
311 |
|
总负债 |
|
|
127,292 |
|
|
|
127,074 |
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列累计可转换参与优先股,面值0.01美元,授权1,000万股;已发行和已发行股票220,000股 |
|
|
22,110 |
|
|
|
23,167 |
|
权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股,面值0.01美元;授权170,000,000股;分别于2019年12月31日和2020年6月30日发行和发行1,666,667股和1,683,263股 |
|
|
17 |
|
|
|
17 |
|
B类普通股,面值0.01美元;授权50,000,000股;分别于2019年12月31日和2020年6月30日发行和发行5,359,753股和5,413,197股 |
|
|
54 |
|
|
|
54 |
|
C类普通股,面值0.01美元;授权股份30,000,000股;未发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
20,644 |
|
|
|
20,644 |
|
累积赤字 |
|
|
(2,951 |
) |
|
|
(23,852 |
) |
总股本(赤字) |
|
|
17,764 |
|
|
|
(3,137 |
) |
负债和权益总额(赤字) |
|
$ |
167,166 |
|
|
$ |
147,104 |
|
附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。
- 4 -
MEDIACO控股公司
简明合并合并权益变动表(亏损)
(未经审计)
(单位为千,共享数据除外)
|
|
A类普通股 |
|
|
B类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
APIC |
|
|
净母公司投资 |
|
|
累计赤字 |
|
|
总计 |
|
||||||||
余额,2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
79,810 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
79,810 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
628 |
|
|
|
— |
|
|
|
628 |
|
净分配给Emmis Communications Corp. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,451 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,451 |
) |
余额,2019年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
76,987 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
76,987 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,520 |
|
净分配给Emmis Communications Corp. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,352 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,352 |
) |
余额,2019年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
77,155 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
77,155 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,2019年12月31日 |
|
|
1,666,667 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
5,359,753 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
20,644 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,951 |
) |
|
$ |
17,764 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,485 |
) |
|
|
(1,485 |
) |
与普通股分配有关的调整 |
|
|
16,596 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,444 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
优先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(529 |
) |
|
|
(529 |
) |
平衡,2020年3月31日 |
|
|
1,683,263 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
5,413,197 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
20,644 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,965 |
) |
|
$ |
15,750 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,359 |
) |
|
|
(18,359 |
) |
优先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(528 |
) |
|
|
(528 |
) |
平衡,2020年6月30日 |
|
|
1,683,263 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
5,413,197 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
20,644 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(23,852 |
) |
|
$ |
(3,137 |
) |
附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。
- 5 -
MEDIACO控股公司
简明合并和合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
|
|
截至6月30日的六个月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(损失) |
|
$ |
3,148 |
|
|
$ |
(19,844 |
) |
将净收入与经营活动提供(用于)的净现金进行调整的调整- |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
651 |
|
|
|
2,190 |
|
债务贴现摊销 |
|
|
— |
|
|
|
291 |
|
坏账准备 |
|
|
103 |
|
|
|
390 |
|
资产报废债务的增加 |
|
|
— |
|
|
|
382 |
|
递延所得税拨备 |
|
|
1,295 |
|
|
|
13,652 |
|
非现金补偿 |
|
|
132 |
|
|
|
— |
|
出售财产和设备的损失 |
|
|
— |
|
|
|
82 |
|
资产和负债的变动- |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
820 |
|
|
|
3,921 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(1,099 |
) |
|
|
1,040 |
|
其他资产 |
|
|
528 |
|
|
|
1,602 |
|
应付账款和应计负债 |
|
|
609 |
|
|
|
(3,873 |
) |
递延收入 |
|
|
58 |
|
|
|
(176 |
) |
所得税 |
|
|
221 |
|
|
|
— |
|
其他负债 |
|
|
(478 |
) |
|
|
(87 |
) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
5,988 |
|
|
|
(430 |
) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
|
(148 |
) |
|
|
(246 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(148 |
) |
|
|
(246 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
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— |
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(1,837 |
) |
长期债务收益 |
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— |
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5,181 |
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支付与债务有关的费用 |
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— |
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(181 |
) |
与埃米斯通信公司(Emmis Communications Corp.)的净交易。 |
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(5,840 |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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(5,840 |
) |
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3,163 |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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— |
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2,487 |
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现金、现金等价物和限制性现金: |
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期初 |
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— |
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2,083 |
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期末 |
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$ |
— |
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$ |
4,570 |
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补充披露: |
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支付利息的现金 |
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$ |
— |
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$ |
2,952 |
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附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。
- 6 -
MEDIACO控股公司
简明、合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千为单位,共享数据除外)
2020年6月30日
(未经审计)
注1.组织结构
MediaCo Holding Inc.本公司(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)于2019年成立的印第安纳州公司,目的是协助将Emmis的广播电台WQHT-FM及WBLS-FM(“电台”)的控股权出售予Standard General L.P.的联属公司SG Broadporting LLC(“SG Broadporting”)。(“标准通用”)根据2019年6月28日签订的一项协议。此次出售(“交易”)于2019年11月25日完成。2019年11月26日,公司的Form 10宣布生效,公司开始遵守SEC的定期备案要求。截至2019年12月31日,公司A类普通股全部由Emmis持有,公司B类普通股全部由SG广播持有。2020年1月17日,Emmis按比例向Emmis股东分配A类普通股,使MediaCo成为在纳斯达克资本市场上市的上市公司。
除文意另有所指外,凡提及“我们”、“我们”及“我们”时,均指实施Emmis对电台的贡献后的MediaCo,以及由Emmis及MediaCo拥有的其他业务全资拥有的电台。在2019年11月25日之前,MediaCo没有作为独立公司开展任何业务,没有任何资产或负债。Emmis在2019年11月25日向我们贡献的车站的运营情况,就好像是我们在所描述的所有历史时期的运营一样,并以反映在Emmis账簿和记录中的此类资产和负债的账面价值表示。
2019年12月9日,本公司董事会批准了SG Broadcast一家联属公司的假设,即从平坦户外广告集团有限责任公司收购FMG Valdosta,LLC和FMG Kentucky,LLC(“平坦户外”)(“平坦收购”)的协议(“平坦收购”)。交易于2019年12月13日完成。FMG Valdosta,LLC和FMG Kentucky,LLC是户外广告公司,主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州经营广告展示。
我们的资产包括两个广播电台,WQHT-FM和WBLS-FM,它们服务于纽约市大都市区,以及在美国东南部(瓦尔多斯塔)地区和大西洋中部(肯塔基)地区的大约3300个户外广告展示。我们的收入主要来自广播和户外广告销售,但我们也从活动中获得收入,包括赞助和门票销售。
2019年10月25日,为了使我们的运营和内部控制更紧密地符合标准的市场惯例,我们的董事会批准将我们的财年结束日期从2月的最后一天改为12月31日。
注2.列报和组合的依据
我们的简明、合并和合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。管理层认为,公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。
在截至2019年6月30日的6个月里,MediaCo由Emmis 100%拥有。我们这一时期的财务报表来自EMMI的账簿和记录,从EMMIS中剥离出来,账面价值反映了EMMIS记录中的历史成本。我们的历史综合财务结果包括与某些EMMI公司职能相关的费用分配,包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。这些费用已根据可明确识别的直接使用或收益分配给我们,其余费用主要根据收入、员工人数和其他衡量标准按比例分配。我们认为这种费用分摊方法及其结果是合理的。然而,分配可能不表明如果我们作为一家独立的上市公司在所有提交的期间都将发生的实际费用。在历史时期估计MediaCo的独立成本是不切实际的。
交易前的简明、合并和合并财务报表中的权益余额表示总资产超过总负债。在记录公司间交易时,各车站与EMMI之间的所有交易均被认为已在简明、合并和合并的财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的总净影响反映在作为融资活动的简明合并和合并现金流量表中,以及作为母公司净投资的简明合并和合并权益变动表中。
交易完成后,本公司承担的与股东之间交易相关的债务计入权益,母公司投资净额总额在随附的简明综合和合并财务报表中重新分类为额外实收资本。
- 7 -
附注3.主要会计政策摘要
分配政策
以下分配政策由EMMI管理层为截至2019年6月30日的三个月和六个月期间制定。管理层认为,这些费用的分配方法是合理的。如果我们是以独立运作的方式运作,估计我们所需的费用是不切实际的。
(I)具体可识别的营运费用
完全与加油站运营有关的费用完全归因于加油站。这些费用包括100%致力于车站运营的人员费用,与仅开展车站业务的地点有关的所有费用,以及支付给第三方的向车站提供服务的金额。此外,教育管理信息系统发生的任何费用都归因于车站的运作,这些费用可以具体确定为车站的业务。
(Ii)分担营运费用
教育管理信息系统承担了某些公司一般和行政服务以及共享服务的费用,这些服务使包括电台在内的所有实体受益。这些共享服务包括无线电行政管理、法律、会计、信息服务、电信、人力资源、保险以及知识产权合规和维护。这些成本是根据以下分配方法之一分配给电台的:(1)公司收入的百分比,(2)公司无线电收入的百分比,(3)员工人数,以及(4)根据EMMIS拥有的电台数量按比例分摊。管理层根据所提供的共享服务的性质确定哪种分配方法是合适的。
(Iii)税项
各电台在综合Emmis联邦税收规定中的分配份额是使用单独报税法确定的。在分开报税法下,税项支出或利益的计算就像各车站都有自己的纳税申报单一样。州所得税一般都是以类似的方式分配的。递延税项资产及负债乃根据各电台所载资产及负债的财务报告及课税基础之间的差异厘定,并使用预期在该等差异逆转期间生效的颁布税率予以计量。递延税金的主要组成部分与无限期无形资产(即FCC许可证)的税收摊销有关,这些许可证不为财务报告目的而摊销(但需要进行减值测试)。
(Iv)已分配的收费
各站的简明、合并和合并业务表中列入了管理信息系统费用的分配情况如下:
|
在这三个月里 截至6月30日, |
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|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|
2020 |
|
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车站运营费用,不包括折旧和摊销费用 |
$ |
733 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,214 |
|
|
$ |
— |
|
非现金补偿 |
|
75 |
|
|
|
— |
|
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132 |
|
|
|
— |
|
从EMMI分配的费用 |
$ |
808 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,346 |
|
|
$ |
— |
|
车站和EMMI之间的公司间账户包括在合并后的股本中。
现金和现金等价物
我们认为定期存款、货币市场基金份额和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务投资工具都是现金等价物。有时,这样的存款可能会超过FDIC的保险限额。
公允价值计量
如会计准则编纂(“ASC”)主题820所定义,公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设,包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的,可以是市场证实的,也可以是一般看不到的。该公司利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC主题820建立对用于测量公允价值的输入进行优先排序的公允价值分层结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。我们并无使用第3级投入按经常性基础计量公允价值的资产或负债。
- 8 -
本公司拥有若干资产,该等资产在包括附注4“无形资产”所述的情况及事件下,以非经常性基准按公允价值计量,并仅在账面值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质(更多讨论见附注4),用于为资产定价的框架分类被视为第3级计量。
预算的使用
本公司一直在积极监测新冠肺炎的情况及其在全球、国内和我们所服务的市场的影响。我们的首要任务是员工的安全,以及我们服务的社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里,这种疾病在世界各地蔓延,2020年3月11日,世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了缓解新冠肺炎的持续传播,许多联邦、州和地方政府已经强制实施了各种限制,包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会,以及对可能接触过病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑,企业取消或减少在广告上的支出,对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。此外,我们的一些广告商看到他们的业务大幅下滑,可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果新冠肺炎的传播继续,或者被压制但后来重新出现,公共和私人实体继续实施限制性措施,我们预计我们的经营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响,程度目前难以估计。
根据公认会计原则编制简明、合并和合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。由于新冠肺炎疫情的不确定未来影响和相关的经济中断,实际结果可能与那些估计不同,特别是因为它涉及依赖于公司合理可用的预测和其他假设的估计。新冠肺炎疫情和相关的经济干扰对本公司业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括但不限于:(I)新冠肺炎疫情的持续蔓延、持续时间和严重程度;(Ii)最初疫情消退后随后任何一波或多波疫情的发生、蔓延、持续时间和严重程度;(Iii)美国和外国政府为遏制新冠肺炎疫情、应对其影响或应对全球和当地经济活动减少而采取的行动;(Iv)全球金融危机的发生、持续时间和严重程度;(Iii)美国和外国政府为遏制新冠肺炎大流行、应对其影响或应对全球和当地经济活动减少而采取的行动;(Iv)全球金融危机的发生、持续时间和严重程度;(Iii)美国和外国政府为遏制新冠肺炎大流行、应对其影响或应对全球和当地经济活动减少而采取的行动区域或国家经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件,以及(V)恢复正常经济和运营状况的速度和程度。评估的会计事项包括但不限于坏账准备、我们实现递延税项资产的能力,以及商誉、FCC许可证和其他长期资产的账面价值。
正如附注8所述,由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化,以及预计2020年将出现重大运营亏损,我们无法得出结论,我们更有可能于2020年6月30日实现我们的递延税项资产;因此,我们就这些资产记录了1,560万美元的估值拨备。本公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间的评估,以及其他因素,可能会导致估计值发生重大变化,并对本公司未来报告期的简明合并财务报表产生重大影响。
每股数据
我们的每股基本净亏损和摊薄净亏损是用两级法计算的。两级法是一种收益分配方法,根据每一类普通股和参与证券在股息和未分配收益或亏损中的参与权,确定其每股净收益。A系列优先股包括在如果转换的基础上参与向普通股股东分红和分配的权利,因此被认为是参与证券。然而,在未分配损失期间,我们参与的证券不会受到任何影响,因为它们在合同上没有分担损失的义务。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,我们没有任何参与证券,因为优先股直到2020年5月25日才可以转换为普通股。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,只有在交易结束时向EMMI发行的A类股被假设为流通股。以下是A类和B类普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的对账:
- 9 -
|
在这三个月里 截至6月30日, |
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
净收益(损失) |
$ |
2,520 |
|
|
$ |
(18,359 |
) |
|
$ |
3,148 |
|
|
$ |
(19,844 |
) |
优先股息 |
|
— |
|
|
|
528 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,057 |
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ |
2,520 |
|
|
$ |
(18,887 |
) |
|
$ |
3,148 |
|
|
$ |
(20,901 |
) |
已发行的基本和稀释加权平均A类股票 |
|
1,667 |
|
|
|
1,683 |
|
|
|
1,667 |
|
|
|
1,682 |
|
每股A类股东应占净收益(亏损) |
$ |
1.51 |
|
|
$ |
(2.66 |
) |
|
$ |
1.89 |
|
|
$ |
(2.95 |
) |
已发行基本和稀释加权平均B类股 |
|
— |
|
|
|
5,413 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,408 |
|
每股B类股东应占净收益(亏损) |
$ |
— |
|
|
$ |
(2.66 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2.95 |
) |
由于我们在公司拥有潜在摊薄证券的所有时期都发生了净亏损,每股普通股稀释后的净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。下列可转换股本股份不包括在每股摊薄净亏损的计算范围内,因为它们的作用将是反摊薄的。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,没有潜在的稀释股票,因为附注6中描述的向Emmis和SG Broadcast发行的可转换本票,以及A系列可转换优先股,在2020年5月25日之前都不能转换。
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
可转换埃米斯期票 |
$ |
— |
|
|
$ |
1,238 |
|
可转换标准普通本票 |
|
— |
|
|
|
2,785 |
|
A系列可转换优先股 |
|
— |
|
|
|
5,734 |
|
总计 |
$ |
— |
|
|
$ |
9,757 |
|
流动性和持续经营
随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制,考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。根据美国会计准则第205-40号专题“持续经营”,公司必须在每个报告期内评估其持续经营的能力是否存在重大疑问。在评估公司在本报告期内继续作为持续经营企业的能力时,管理层评估了可能使人对公司在提交这些财务报表之日(2020年8月14日)一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。管理层考虑了公司预测未来现金流、当前财务状况、流动资金来源和2021年8月14日或之前到期的偿债义务的能力。
本公司一直受到并将继续受到新冠肺炎的负面影响,公司预计这将在一段不确定的时间内对收入和盈利产生负面影响。管理层在评估本公司来年的流动资金时已考虑到这些情况。流动性是衡量一个实体满足潜在现金需求、维持其资产、为其运营提供资金以及满足其业务的其他一般现金需求的能力。公司的流动资金受到一般经济、财务、竞争和其他超出其控制范围的因素的影响。该公司的流动资金需求主要包括支付其费用所需的资金,主要是偿债和运营费用,如劳动力成本,以及其他相关支出。公司一般通过运营提供的现金来满足其流动性需求。此外,公司已采取措施,通过降低各种成本来提高其为运营费用融资的能力,并准备在必要时采取更多措施。
从2020年8月14日,也就是这些财务报表发布之日到2021年8月14日,根据其高级信贷安排,该公司有大约1030万美元的偿债义务到期。此外,该公司在2020年8月25日欠Emmis 500万美元,在MediaCo无法按时付款的情况下,标准通用公司将为这笔款项提供担保。由于公司的经营业绩和财务状况受到新冠肺炎疫情的不利影响,公司预计未来几个月的收入和盈利能力将比上年同期有所下降。由于截至提交本10-Q表格时,影响的持续时间和严重程度尚不清楚,管理层无法确定公司是否能够在手头有现金和现金等价物、预计的运营现金流和/或额外借款的情况下,满足未来12个月的流动资金需求。根据其高级信贷安排的条款,其下的未偿债务金额限于基于公司FCC许可证公允价值的60%加上公司公告牌现金流的倍数(如高级信贷安排中定义的)的公式。管理层也无法确定该公司是否会遵守其债务契约和未来12个月的借款基础限额。如有必要,管理层打算请求豁免或修改其高级信贷安排,并寻求额外的
- 10 -
从标准通用公司借款。虽然本公司已成功根据其高级信贷安排获得豁免及修订,并于过往从Standard General获得额外流动资金,但不能保证本公司将来会成功或获得该等流动资金。因此,人们对我们作为一家持续经营的企业持续到2021年8月14日的能力有很大的怀疑。此外,根据新冠肺炎疫情对我们业务影响的持续时间和严重程度,我们未来可能会记录资产减值。
近期尚未实施的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新2016-13,金融工具-信贷损失,其中为基于使用预期损失估计某些类型金融工具的信贷损失的方法引入了新的指导方针。它还修改了可供出售债务证券的减值模型,并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。本标准自2023年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的精简、合并和合并财务报表产生的影响。
附注4.无形资产
无限期直播许可证的价值评估
根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”,该公司的FCC许可证被认为是无限期的无形资产;因此,它们不需要摊销,但至少每年进行一次减损测试,如下所述。
截至2019年12月31日和2020年6月30日,该公司FCC许可证的账面价值为6,330万美元。根据我们的会计政策,地理市场集群中的电台被视为单一会计单位,前提是它们不是根据与另一家广播公司的LMA运营的。从历史上看,这些电台从每年12月1日起每年都会对无限期的无形资产进行年度减值测试。由于我们的会计年度从2月份结束的财年改为传统的日历年末,我们计划从每年10月1日起对无限期无形资产进行年度减值测试。当出现减损指标时,我们将进行中期减值测试。由于新冠肺炎疫情对我们无线电运营的影响,我们认为有必要在截至2020年6月30日的季度内进行中期损害测试。然而,鉴于最近可获得的公平市场价值和当前账面价值之间存在缓冲,该公司得出结论,不需要进行中期减值测试。这些减值测试可能会在未来期间产生额外的减值费用。
我们的FCC许可证的公允价值估计为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们的FCC许可证的公允价值,公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法,公司预计其会计单位将产生的现金流,假设该会计单位在评估期开始时在其市场开始运营。此现金流将贴现,以得出FCC许可证的值。本公司假设其市场上存在的竞争形势保持不变,只是其会计单位在评估期开始时开始运营。在这样做的过程中,公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产,并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济条件、受众行为、完成的交易和许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测当时考虑到了当前的经济状况。根据市场法,该公司使用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比电台最近的销售额来得出公允价值的指示。在评估我们的无线电广播许可证是否减值时,测试是在ASC主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的情况下, 地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位,前提是它们不是在LMA下运营的。
商誉的评估
由于附注1中讨论的公平航空收购和初始收购价格分配,1140万美元的商誉于2019年12月确认。在截至2020年6月30日的六个月中,我们进行了多次收购价格分配调整,导致商誉比初始估值增加了130万美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日,与此次收购相关的商誉占浓缩综合资产负债表上的所有商誉。ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。虽然新冠肺炎疫情对我们的户外业务产生了负面影响,但截至2020年6月30日,我们认为户外业务的长期价值以及相关商誉并未受到损害。公司将在每个会计年度的10月1日进行减值测试,除非在过渡期间存在减值迹象。收购法航的收购价格分配是初步的,可能会进行调整。对购买价格分配的任何调整都可能直接影响商誉的价值。
- 11 -
商号的估价
由于收购了公平航空公司,该公司获得了“公平航空公司”的商标。该商标在行业内广为人知,并将在收购后保留下来,以继续在市场上使用。这个商号在顾客的购买决策中起到了有利的作用。对于购买价格的分配,使用免版税的方法对商号进行估值。这种方法是基于一家公司为了利用商标的相关利益而愿意支付的版税。商号的价值是通过对与拥有或拥有商号相关的固有税后版税节省进行贴现来确定的。由于收购价核算的结果,分配给该商品名称的初步估值为70万美元。商号是一种无限期的无形资产,基于我们打算在法律需要时更新它,并在未来使用它。我们将在每年10月1日对该商标进行减值评估,除非在过渡期内存在减值迹象。
活生生的无形资产
下表显示了我们在2020年6月30日的加权平均使用年限,以及我们的定住无形资产在2019年12月31日和2020年6月30日的账面毛值和累计摊销:
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
截至2020年6月30日 |
||||||||||||||||||||
|
|
(以千年为单位,年份除外) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
总运载量 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
净载客量 金额 |
|
|
总运载量 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
净载客量 金额 |
|
加权 平均值 剩馀 使用寿命 (以年为单位) |
||||||
编程协议 |
|
$ |
2,154 |
|
|
$ |
1,640 |
|
|
$ |
514 |
|
|
$ |
2,154 |
|
|
$ |
1,787 |
|
|
$ |
367 |
|
1.3 |
客户列表 |
|
|
3,030 |
|
|
|
14 |
|
|
|
3,016 |
|
|
|
4,540 |
|
|
805 |
|
|
|
3,735 |
|
2.5 |
根据会计准则汇编第360-10段,本公司进行分析以(I)确定是否存在长期资产的减值指标,(Ii)通过比较长期资产的未贴现现金流量与其账面价值来测试长期资产的可回收性,以及(Iii)通过比较长期资产的公允价值与其当前账面价值来计量任何潜在减值。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月期间,固定寿命无形资产的总摊销费用分别为10万美元和90万美元。下表列出了公司对已确定寿命的无形资产未来摊销费用的估计:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
预计摊销费用 |
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
918 |
|
2021 |
|
|
1,734 |
|
2022 |
|
|
1,450 |
|
注5.收入
该公司从销售服务中获得收入,包括但不限于:(I)广播商业广播时间,(Ii)在户外建筑物上展示广告,(Iii)非传统收入,包括与活动相关的收入和活动赞助收入,以及(Iv)数字广告。在履行履行义务之前从广告商收到的付款被记录为递延收入。基本上所有递延收入都在付款之日起12个月内确认。对于最初预期期限为一年或更短的合同,我们不披露未履行的履约义务的价值。在简明合并和合并财务报表中列报的广告收入在扣除广告代理费后按净额反映,通常按毛收入的15%计算。
广播广告
当与客户的合同条款下的履行义务或履行义务得到履行时,确认广播收入。这通常在提供广告的时间段内发生,或者在事件发生时发生。收入是按照公司根据合同预期有权获得的金额报告的。在履行义务履行之前从广告商收到的付款作为递延收入记录在简明综合资产负债表中。基本上所有递延收入都在付款之日起12个月内确认。
- 12 -
户外广告
我们的户外广告业务大约有3300个面孔,包括公告、海报和数字广告牌。公告通常是位于主要高速公路上的大型照明广告结构,目标是车辆交通。海报通常是较小的广告结构,位于主要的交通干道和城市街道上,目标是车辆和行人交通。数字广告牌是计算机控制的LED显示屏,其中6到8个广告商连续旋转,每个广告商有7到10秒的时间来显示静态图像。数字广告牌一般位于主要交通干道和街道上。这笔收入的很大一部分是出租人根据ASC 842“租赁”从经营租赁中获得的收入。租金收入按直线基准于各自租赁期内确认。
非传统
非传统收入主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。这些收入在我们履行业绩义务时确认,这通常与相关事件的发生相吻合。
数位
数字收入涉及向广告商出售数字营销服务(包括展示广告和视频赞助,但不包括数字广告牌广告)所产生的收入。数字收入通常随着数字广告的投放而被确认。
其他
其他收入包括易货贸易收入、网络收入和生产收入。该公司提供广告播放时间,以换取某些产品和服务,包括广播节目。这些以物易物的安排通常允许公司抢占这种以物易物的广播时间,从而有利于以现金换取时间的广告商。这些易货安排是根据公司对收到的产品和服务的公允价值的估计进行估值的。当我们播放广告时,收入在易货安排中确认。易货贸易安排下投放的广告通常在消费产品和服务的同一时期播出。该公司还将某些剩余广告库存出售给第三方以换取现金,我们称之为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存合计起来,出售给第三方,通常是卖给大型国家广告商。这一网络收入在我们播放广告时确认。就某些户外广告安排而言,客户可要求本公司生产在我们户外结构上显示客户广告的广告牌包装(通常印在乙烯基材料上)。这一生产收入被确认为交付给客户或附在我们的户外结构上。
拆分收入
下表列出了按收入来源分列的公司收入:
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
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||||||||||||||||||||||
|
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2019 |
|
占总数的百分比 |
|
|
2020 |
|
占总数的百分比 |
|
|
2019 |
|
占总数的百分比 |
|
|
2020 |
|
占总数的百分比 |
|
||||||||
按来源划分的收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广播广告 |
|
$ |
7,466 |
|
|
46 |
% |
|
$ |
2,628 |
|
|
38 |
% |
|
$ |
13,508 |
|
|
55 |
% |
|
$ |
9,008 |
|
|
48 |
% |
户外广告 |
|
|
— |
|
|
0 |
% |
|
|
3,030 |
|
|
43 |
% |
|
|
— |
|
|
0 |
% |
|
|
6,297 |
|
|
34 |
% |
非传统 |
|
|
6,714 |
|
|
41 |
% |
|
|
80 |
|
|
1 |
% |
|
|
6,975 |
|
|
29 |
% |
|
|
248 |
|
|
1 |
% |
数位 |
|
|
1,036 |
|
|
6 |
% |
|
|
340 |
|
|
5 |
% |
|
|
1,750 |
|
|
7 |
% |
|
|
1,014 |
|
|
5 |
% |
其他 |
|
|
1,118 |
|
|
7 |
% |
|
|
918 |
|
|
13 |
% |
|
|
2,247 |
|
|
9 |
% |
|
|
2,214 |
|
|
12 |
% |
总净收入 |
|
$ |
16,334 |
|
|
|
|
|
$ |
6,996 |
|
|
|
|
|
$ |
24,480 |
|
|
|
|
|
$ |
18,781 |
|
|
|
|
非传统收入的下降是由于大流行导致我们最大的演唱会“夏季果酱”(Summer Jam)被取消。
- 13 -
注6.长期债务
截至2019年12月31日和2020年6月30日,长期债务包括以下内容:
|
|
十二月三十一号, 2019 |
|
|
六月三十日, 2020 |
|
||
高级信贷安排 |
|
$ |
72,527 |
|
|
$ |
70,871 |
|
应付埃米斯管理信息系统的票据 |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
应付给SG广播的票据 |
|
|
6,250 |
|
|
|
11,250 |
|
减去:当前到期日 |
|
|
(3,672 |
) |
|
|
(3,672 |
) |
减去:未摊销的原始发行折扣 |
|
|
(2,437 |
) |
|
|
(2,327 |
) |
长期债务总额,扣除当期部分和债务贴现 |
|
$ |
77,668 |
|
|
$ |
81,122 |
|
高级信贷安排
2019年11月25日,本公司与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co.,LLC作为行政代理和抵押品代理签订了一项5,000万美元的五年期优先担保定期贷款协议(“高级信贷安排”),其中包括一批2,500万美元的额外借款。高级信贷安排提供最多5,000万美元的初步借款,其中扣除170万美元债务贴现后的净收益4,830万美元同时支付给EMMIS,与SG Broadcast收购本公司控股权有关。高级信贷安排的利息等于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加7.5%,LIBOR下限为2.0%。高级信贷安排要求在每个日历月的第一个工作日支付利息,本金的季度付款金额相当于初始本金总额的1.25%,应在每个日历季度的最后一天支付。高级信贷安排包括与负债能力、股息支付限制、生效日期至2020年11月25日期间的最低流动资金200万美元、2020年11月26日至2021年11月25日期间的250万美元和之后期间的300万美元、抵押品维护、1.10:1.00的最低综合固定费用覆盖比率以及其他惯例限制有关的契诺,其中包括债务能力、股息支付限制、从生效日期至2020年11月25日期间的最低流动资金为200万美元、2020年11月26日至2021年11月25日期间的250万美元和之后期间的300万美元。2019年12月13日,该公司从剩余的可用借款中借入2340万美元,为收购Fairair提供资金。扣除80万美元的债务折扣后,收到的收益为2260万美元。
2020年2月28日,该公司签订了其高级信贷安排的第1号修正案,目的之一是将SG广播本票项下可发行的本金总额最高提高到1030万美元。
于2020年3月27日,本公司对其高级信贷安排订立第2号修正案(“第2号修正案”),以(I)在2020年6月30日至2020年12月31日期间,将所需的综合固定费用覆盖率(定义见高级信贷安排)降低至1.00倍,(Ii)在2020年9月30日之前将最低流动资金要求(定义见高级信贷安排)降低至100万美元;(Ii)在2020年9月30日之前,将所需的综合固定费用覆盖率(定义见高级信贷安排)降低至1.00倍;(Ii)在2020年9月30日之前,将最低流动资金要求(定义见高级信贷安排)降低至100万美元,(Iii)就综合固定收费覆盖比率计算而言,准许SG广播本票及其任何修订于二零二零历年计入综合EBITDA(定义见高级信贷安排)内的股本出资及贷款,及(Iv)将第二次修订及重订SG广播本票(定义见下文)项下可发行的最高本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。与第2号修正案有关,该公司产生了大约20万美元的修正费,这笔费用被添加到当时未偿还的高级信贷安排本金中。高级信贷安排是在2020年6月30日扣除230万美元的未摊销折扣后净额计入的。
- 14 -
应付埃米斯管理信息系统的票据
2019年11月25日,作为因SG Broadcast收购本公司控股权而欠Emmis的部分代价,本公司向Emmis发行了金额为500万美元的Emmis可转换本票。EMMIS可转换本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息(或如果没有高级信贷安排,则为6.0%),外加任何实物利息支付的额外1.0%,无论公司是否支付实物利息,发行日期两周年后额外增加1.0%,此后每个后续周年日之后额外增加1.0%。由于高级信贷安排禁止公司以现金支付Emmis可转换本票的利息,因此公司从一开始就使用适用的利率(如果利息将以实物支付)来应计利息。EMMIS可转换本票可根据EMMIS的选择权全部或部分转换为MediaCo A类普通股,执行价格等于转换当日MediaCo A类普通股的30天成交量加权平均价。EMMIS可转换本票将于2024年11月25日到期。
应付给SG广播的票据
2019年11月25日,公司发行SG广播本票,这是本公司应付给SG广播的从属可转换本票,SG广播为此向MediaCo出资630万美元,用于营运资金和一般企业用途。SG广播本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息,或如没有未偿还的优先信贷安排,利息为6.0%,并在发行日期两周年后额外增加1.0%,此后每隔一年额外增加1.0%。SG广播本票将于2025年5月25日到期。此外,SG广播本票项下的利息在到期时以实物支付,并可根据SG广播公司的选择权转换为MediaCo A类普通股,执行价格相当于MediaCo A类普通股在转换日期的30天成交量加权平均价。
于二零二零年二月二十八日,本公司及SG广播修订并重述SG广播本票,使该票据项下可发行的本金最高总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日,SG Broadcast根据经修订附注额外借出200万美元予本公司作营运资金用途。
于二零二零年三月二十七日,本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票(“经第二次修订及重新修订的SG本票”),使该票据下可发行的本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。于二零二零年三月二十七日,SG Broadcast根据经第二次修订及重新发行的SG本票,额外借出300万美元予本公司作营运资金用途。因此,截至2020年6月30日,第二次修订和重新发行的SG广播本票项下的未偿还本金为1130万美元。
根据截至2020年6月30日的未偿还金额,未来五年及以后的长期债务强制性本金支付摘要如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
高级信贷安排 |
|
|
埃米斯笔记 |
|
|
SG广播说明 |
|
|
付款总额 |
|
||||
2020年剩余时间 |
|
$ |
1,836 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,836 |
|
2021 |
|
|
3,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,672 |
|
2022 |
|
|
3,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,672 |
|
2023 |
|
|
3,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,672 |
|
2024 |
|
|
58,019 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
63,019 |
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,250 |
|
|
|
11,250 |
|
总计 |
|
$ |
70,871 |
|
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
11,250 |
|
|
$ |
87,121 |
|
注7.监管、法律和其他事项
我们的电台不时参与在日常业务过程中出现的各种法律诉讼。然而,本公司管理层认为,目前并无针对本公司的法律程序待决,而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。
- 15 -
注8.所得税
正如附注3所述,我们在这些精简合并和合并财务报表中就截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的所得税拨备是使用单独的报税表基础计算的,就像我们提交了单独的报税表一样。截至2019年6月30日和2020年6月30日止六个月的有效税率分别为33%和233%。在截至2020年6月30日的三个月内,由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化,以及预计2020年将出现重大运营亏损,本公司无法得出结论,认为其更有可能实现其递延税项资产,并通过增加我们的所得税拨备,为这些资产记录了1,560万美元的估值拨备。
注9.租约
我们在开始时就确定一项安排是否为租赁。我们有办公空间、塔楼空间、设备和汽车的运营租约,这些租约将在不同的日期到期,一直持续到2049年10月。有些租约有延长的选择权,有些租约有终止的选择权。从2019年3月1日开始,经营租赁计入我们浓缩合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、当期经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率很容易确定,我们就使用它。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权,当我们合理确定并且有重大的经济动机行使该选择权时,我们将其视为已行使。
经营性租赁资产的经营性租赁费用在租赁期内按直线确认。可变租赁付款是指因生效日期后的事实或情况的变化而不是随着时间的推移而变化的租赁付款,在产生该等付款的义务的期间内支出。截至2020年6月30日的6个月确认的可变租赁费用不是实质性的。
我们选择不将会计准则汇编842“租赁”的确认要求应用于被视为租期在12个月或以下的短期租赁。相反,我们在简明综合及合并经营报表中以直线方式确认租赁付款,并在产生该等付款义务的期间内确认可变付款。我们为所有类别的基础资产选择了这项政策。截至2020年6月30日的6个月确认的短期租赁费用并不重要。
经营租赁对我们的简明综合财务报表的影响如下:
|
|
截至六个月 六月三十日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
租赁费 |
|
|
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
2,493 |
|
其他资料 |
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
|
|
2,572 |
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
— |
|
加权平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
|
|
9.2 |
|
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
9.0 |
% |
截至2020年6月30日,我们经营租赁负债的年度最低租赁支付如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
2,690 |
|
2021 |
|
|
5,162 |
|
2022 |
|
|
5,064 |
|
2023 |
|
|
4,090 |
|
2024 |
|
|
2,678 |
|
2024年之后 |
|
|
18,701 |
|
租赁付款总额 |
|
|
38,385 |
|
扣除的计入利息 |
|
|
13,602 |
|
已记录租赁负债总额 |
|
$ |
24,783 |
|
- 16 -
我们的户外广告业务产生的出租人收入来自ASC 842项下的经营租赁,即“租赁”。截至2020年6月30日,在不可取消的经营租赁项下,未来五年及此后每年的最低固定租赁对价(不包括可变租赁对价)如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
2020年剩余时间 |
$ |
4,708 |
|
2021 |
|
2,325 |
|
2022 |
|
— |
|
2023 |
|
— |
|
2024 |
|
— |
|
2024年之后 |
|
— |
|
注10.资产报废义务
本公司的资产报废义务包括与拆除其构筑物、重新铺设土地以及与本公司户外广告组合相关的报废成本(如果适用)相关的成本。下表反映了与我们的资产报废义务相关的信息。
2019年12月31日的余额 |
|
|
$ |
5,623 |
|
购进价格分配调整 |
|
|
|
44 |
|
增值费用 |
|
|
|
382 |
|
已结清的负债 |
|
|
|
(44 |
) |
2020年6月30日的余额 |
|
|
$ |
6,005 |
|
注11.采集
2019年12月9日,公司董事会批准了SG Broadcast一家关联公司的假设,即从公平户外广告集团收购FMG Valdosta,LLC和FMG Kentucky,LLC的协议,收购价为4310万美元,但须经惯例营运资金调整。交易于2019年12月13日完成。FMG Valdosta,LLC和FMG Kentucky,LLC是户外广告公司,主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州经营广告展示。此次收购的资金来自附注6所述的高级信贷安排项下2340万美元的额外借款,这些借款扣除80万美元的债务贴现,产生2260万美元的收益。其余部分由SG广播透过新发行的2,200万美元A系列可转换优先股融资,A系列可转换优先股的条款载于附注13,公司相信这是一种高度可扩展的商业模式,营运杠杆颇具吸引力。
- 17 -
截至2020年6月30日,我们对从Fairair Outdoor收购的资产和承担的负债的公允价值分配被认为是初步的,并可能会进行修订,这可能会导致对这一分配的调整。在截至2020年6月30日的6个月内,进行了多次收购价格调整,商誉增加了130万美元。我们继续分析所有长期资产(包括无形资产)以及估计的资产报废债务的估值模型的投入。我们预计在2020年最终确定这些金额。下表中列出的分配是基于管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术对公允价值的估计。获得的最重要的资产--财产、厂房和设备--采用成本法进行估值。初步采购价格分配如下:
现金对价 |
$ |
43,108 |
|
卖方应收账款 |
|
(106 |
) |
总对价 |
$ |
43,002 |
|
|
|
|
|
应收帐款 |
$ |
1,485 |
|
其他流动资产 |
|
133 |
|
不动产、厂场和设备 |
|
27,435 |
|
经营租赁、使用权资产 |
|
15,264 |
|
商誉 |
|
12,685 |
|
无形资产(附注4) |
|
5,270 |
|
递延税项资产 |
|
1,054 |
|
其他资产 |
|
15 |
|
收购的资产 |
$ |
63,341 |
|
应付帐款 |
$ |
73 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
585 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
822 |
|
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
12,320 |
|
资产报废债务(附注10) |
|
5,634 |
|
递延收入 |
|
753 |
|
其他非流动负债 |
|
152 |
|
承担的负债 |
$ |
20,339 |
|
取得的净资产 |
$ |
43,002 |
|
法航收购计划是按照收购会计方法核算的,因此,随附的合并报告和合并财务报表包括收购之日起每个被收购实体的经营结果。
以下未经审计的公司备考财务信息使公平航空收购生效,就像它发生在2019年1月1日一样。这些形式上的结果并不表明如果收购发生在该日期,实际将会产生的经营结果,也不能预测公司未来任何时期的经营结果。
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
|
净收入 |
|
$ |
31,291 |
|
普通股股东应占净收益 |
|
|
1,811 |
|
1,270万美元的商誉被确认为购买的结果,这是收购价格超过可识别的收购资产的部分,其中1,030万美元可用于税务扣减,而收购的商誉分配给户外广告部门。
注12.细分市场信息
该公司的业务分成两个业务部门:(I)广播和(Ii)户外广告。广播包括WQHT-FM和WBLS-FM的运营和业绩,户外广告包括2019年12月收购的平坦航道业务的运营和业绩。该公司将不被视为经营部门的活动归入“所有其他”类别。
这些业务部门与公司对这些业务的管理及其财务报告结构是一致的。公司费用,包括交易成本,不分配到可报告的部门。该公司的部门只在美国经营。
本公司在截至2019年12月31日的10个月的10个月的Form 10-K年报中包括的重要会计政策摘要中所描述的会计政策,以及这些简明合并报表和合并财务报表的附注1中所述的会计政策,在各部门之间一致适用。
- 18 -
截至2020年6月30日的三个月 |
|
收音机 |
|
|
户外广告 |
|
|
所有其他 |
|
|
固形 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
3,829 |
|
|
$ |
3,167 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,996 |
|
不含营业费用和折旧摊销费用 |
|
|
4,005 |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,488 |
|
公司费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
932 |
|
|
|
932 |
|
折旧摊销 |
|
|
232 |
|
|
|
931 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,163 |
|
营业亏损 |
|
$ |
(408 |
) |
|
$ |
(247 |
) |
|
$ |
(932 |
) |
|
$ |
(1,587 |
) |
截至2019年6月30日的三个月 |
|
收音机 |
|
|
户外广告 |
|
|
所有其他 |
|
|
固形 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
16,334 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,334 |
|
不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
|
|
12,277 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,277 |
|
折旧摊销 |
|
|
310 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
310 |
|
营业收入 |
|
$ |
3,747 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,747 |
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
收音机 |
|
|
户外广告 |
|
|
所有其他 |
|
|
固形 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
12,168 |
|
|
$ |
6,613 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,781 |
|
不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
|
|
10,936 |
|
|
|
5,009 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,945 |
|
公司费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,097 |
|
|
|
2,097 |
|
折旧摊销 |
|
|
481 |
|
|
|
1,709 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,190 |
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
751 |
|
|
$ |
(105 |
) |
|
$ |
(2,097 |
) |
|
$ |
(1,451 |
) |
截至2019年6月30日的6个月 |
|
收音机 |
|
|
户外广告 |
|
|
所有其他 |
|
|
固形 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
24,480 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,480 |
|
不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
|
|
19,165 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,165 |
|
折旧摊销 |
|
|
651 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
651 |
|
营业收入 |
|
$ |
4,664 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,664 |
|
总资产 |
|
收音机 |
|
|
户外广告 |
|
|
固形 |
|
|||
截至2019年12月31日 |
|
$ |
102,921 |
|
|
$ |
64,245 |
|
|
$ |
167,166 |
|
截至2020年6月30日 |
|
|
84,193 |
|
|
|
62,911 |
|
|
|
147,104 |
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附注13.关联方交易
公司间接费用和基于股份的薪酬
在截至2019年6月30日的三个月和六个月里,MediaCo由Emmis 100%拥有。我们这一时期的财务报表是从埃米斯管理信息系统的账簿和记录中得出的。如下所述,EMMIS为我们提供某些服务,包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。我们的简明、合并和合并财务报表反映了这些成本的分配。当具体识别不可行时,这些成本已按比例根据收入、员工人数和其他措施进行分配。此外,我们的员工参加了EMMI基于股份的薪酬计划,费用已分摊给我们。
与EMIS和SG广播公司的交易协议
于2019年6月28日,MediaCo与Emmis及SG Broadging订立出资及分销协议,据此(I)Emmis出资旗下电台WQHT-FM及WBLS-FM的资产,以换取9,150万美元现金、500万美元票据及MediaCo普通股的23.72%,(Ii)Standard General购买MediaCo普通股的76.28%,及(Iii)Emmis收到的MediaCo普通股按股息分配。标准通用公司收购的MediaCo普通股每股有10票投票权,Emmis收购并分发给Emmis股东的普通股每股有1票投票权。埃米斯将继续
- 19 -
根据一项管理协议向电视台提供管理服务,但须受MediaCo董事会的指示,董事会目前由Standard General任命的四名董事和Emmis任命的三名董事组成。MediaCo每年向Emmis支付125万美元的管理费,外加与MediaCo业务运营直接相关的某些费用的报销。出售于2019年11月25日完成,当时MediaCo与Emmis还签订了管理协议(“管理协议”)、员工租赁协议(“员工租赁协议”)及若干其他附属协议。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月,MediaCo分别记录了30万美元和60万美元的管理费支出,这些费用包括在随附的精简合并和合并运营报表中的公司费用中。截至2020年6月30日,10万美元未支付,并包括在随附的精简合并资产负债表中的应付账款和应计费用中。根据员工租赁协议,电视台的员工仍将是EMMIS的员工,我们将补偿EMMIS这些员工的费用,包括医疗和福利费用。员工租赁协议的初始期限将持续到2020年12月31日,并将自动续签连续六个月的期限,除非发生某些事件,否则将以其他方式终止。员工租赁协议终止后,我们将聘用所有租赁员工,并承担与该等员工相关的雇佣合同和集体谈判协议。截至2020年6月30日的三个月和六个月,与员工租赁协议相关的费用(包括在运营费用中)分别为140万美元和450万美元。截至2020年6月30日,这笔费用中约有50万美元尚未支付。
可转换本票
作为交易的结果,我们于2019年11月25日向Emmis和SG Broadcast发行了可转换本票,金额分别为500万美元和630万美元。于二零二零年二月二十八日,本公司及SG广播修订并重述SG广播本票,使该票据项下可发行的本金最高总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日,SG Broadcast根据经修订附注额外借出200万美元予本公司作营运资金用途。
于二零二零年三月二十七日,本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票,使该票据项下可发行的本金最高总额由1,030万美元增至2,000万美元。于二零二零年三月二十七日,SG Broadcast根据经第二次修订及重新发行的SG本票,额外借出300万美元予本公司作营运资金用途。因此,截至2020年6月30日,第二次修订和重新发行的SG广播本票项下的未偿还本金为1130万美元。
这些附注的条款在附注6中进行了说明。
可转换优先股
2019年12月13日,与公平航空收购相关,本公司向SG Broadporting发行了220,000股MediaCo A系列可转换优先股。
MediaCo A系列优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修订条款,本公司就本公司任何其他指定为低于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股平价的其他类别股本进行分派或支付清算款项的能力将受到某些限制,包括:(I)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股数量的每股股息;以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息,以及(Ii)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为的本公司全部普通股的股息,以及(Ii)MediaCo A系列优先股将有权获得每股可转换为的公司全部普通股数量的每股股息。公司解散或清盘时,应享有公司资产的优先购买权。MediaCo A系列优先股的已发行和已发行股票将于2020年12月12日及其每个周年日累计派息,以实物支付,年利率等于本公司任何优先债务的利率(见附注6),或如果没有未偿还优先债务,则为6%,外加1%的额外增长。
MediaCo A系列优先股可在2025年6月12日或之后的任何时间由SG Broadcast选择赎回为现金,因此这些股票被归类为永久股权以外的股票。A系列优先股亦可于2020年5月25日后随时在SG广播的选择权下转换为A类普通股股份,普通股股数以原始出资加上应计股息除以A类普通股30日成交量加权平均股价而厘定,而A系列优先股则视为参与证券,按两类法计算每股盈利。“(三)A系列优先股亦可于2020年5月25日后随时选择转换为A类普通股,普通股股数由原始出资加上应计股息除以A类普通股30日成交量加权平均股价而厘定,按两类法计算每股盈利时视为参与证券。
- 20 -
贷款收益参与协议
有关截至2020年6月30日的季度与EMMI签订的贷款收益参与协议的说明,请参阅附注14。
注14.贷款收益参与协议
于二零二零年四月二十二日,MediaCo与Emmis订立若干贷款收益参与协议(“LPPA”),据此,(I)Emmis同意使用根据CARE法案A分部第一标题下的Paycheck Protection Program(“PPP”)所收取的若干贷款收益,支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资;(Ii)Emmis同意豁免最多150万美元,以支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资。(Ii)Emmis同意豁免最多150万美元的贷款收益,以支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁给MediaCo的员工的若干工资。以及(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相当于EMMIS必须偿还的购买力平价贷款金额(如果有)的31.56%,最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。Standard General L.P.代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA项下的义务。(Iii)MediaCo同意立即向EMMIS支付相当于EMMIS必须偿还的PPP贷款金额(如果有)的31.56%,最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。标准通用公司代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。
截至这些财务报表的日期,Emmis认为这笔贷款将被免除,因为Emmis认为它已经将收益用于符合条件的支出。因此,在截至2020年6月30日的季度里,EMMIS免除了150万美元的租赁员工费用。
注15.后续事件
2020年8月11日,公平航空户外有限责任公司(“公平航空”)与Standard General L.P.的附属公司billboard LLC签订了一项管理协议,根据该协议,公平航空将管理由billboard LLC拥有或运营的某些广告牌,以换取每年10万美元,并报销公平航空与广告牌管理相关的直接费用。
- 21 -
第二项:上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
注意:本报告或本报告所含财务报表中包含的某些非历史事实的陈述,包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“看”等字眼识别的陈述,旨在被本说明识别为“前瞻性陈述”,符合修订后的1934年“证券交易法”的定义。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括:
|
• |
我们与EMMIS的关系以及EMMIS运营公司有效管理我们运营的能力; |
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• |
与SG广播的潜在利益冲突以及我们作为“受控公司”的地位; |
|
• |
我们有能力作为一家独立的上市公司运营,并执行我们的业务战略; |
|
• |
我们有能力与数字视频、YouTube和实时媒体交付等新媒体渠道竞争,并将其整合到我们的运营中; |
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• |
我们继续用广告时间换取商品或服务的能力; |
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• |
我们有能力利用市场调查、广告和促销来吸引和留住观众; |
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• |
美国对拥有和运营媒体广播频道的监管要求,以及我们保持FCC授予的监管许可证的能力; |
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• |
美国广播业,特别是纽约市广播业的产业和经济趋势; |
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• |
我们有能力为我们的运营提供资金,或以对MediaCo有利的条款获得融资; |
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• |
我们成功完成和整合任何未来收购的能力; |
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• |
新冠肺炎等疫情的影响; |
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• |
公司财务预测所依据的管理层估计和假设的准确性;以及 |
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• |
公司提交给美国证券交易委员会的文件中提到的其他因素。 |
有关这些和其他风险因素的更详细讨论,请参阅我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会的Form 10-KT过渡报告中的风险因素部分。由于新信息、未来事件或其他原因,MediaCo不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
一般信息
我们拥有并经营着位于纽约市的两家广播电台,户外广告业务主要集中在佐治亚州南部和肯塔基州东部。我们的收入主要受我们的实体收取的广告费的影响,因为广告销售是我们综合收入的主要组成部分。这些收费在很大程度上是根据我们的电台吸引广告商所针对的人口组别的听众的能力,以及收看我们的广告牌的人数而厘定的。尼尔森公司通常每周测量一次市场的电台收视率,由便携式人流量计™衡量,其中包括我们所有的电台。因为电视台在当地市场的收视率对电视台的财务成功至关重要,我们的战略是利用市场调查、广告和促销来吸引和留住每个电视台选择的人口目标群体中的观众。
我们的收入全年各不相同。对于我们的广播和户外广告部门来说,第一个日历季度的收入和运营收入通常都是最低的,部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。
除了出售广告时间换取现金外,电视台通常还用广告时间换取商品或服务,这些商品或服务可供电视台在其商业运营中使用。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值记录。我们通常将此类贸易交易的使用限制在促销项目或服务上,否则我们将支付现金。此外,我们的一般政策是不会抢占以现金支付的广告位和以贸易方式支付的广告位。
- 22 -
下表总结了截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的收入来源。“非传统”类别主要包括门票销售和对我们的电视台在当地市场举办的活动的赞助。“其他”类别除其他项目外,还包括与网络收入、广告牌广告制作和易货贸易相关的收入。
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|
截至6月30日的三个月, |
|
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截至6月30日的6个月, |
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2019 |
|
占总数的百分比 |
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2020 |
|
占总数的百分比 |
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2019 |
|
占总数的百分比 |
|
|
2020 |
|
占总数的百分比 |
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||||||||
按来源划分的收入: |
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
广播广告 |
|
$ |
7,466 |
|
|
46 |
% |
|
$ |
2,628 |
|
|
38 |
% |
|
$ |
13,508 |
|
|
55 |
% |
|
$ |
9,008 |
|
|
48 |
% |
户外广告 |
|
|
— |
|
|
0 |
% |
|
|
3,030 |
|
|
43 |
% |
|
|
— |
|
|
0 |
% |
|
|
6,297 |
|
|
34 |
% |
非传统 |
|
|
6,714 |
|
|
41 |
% |
|
|
80 |
|
|
1 |
% |
|
|
6,975 |
|
|
29 |
% |
|
|
248 |
|
|
1 |
% |
数位 |
|
|
1,036 |
|
|
6 |
% |
|
|
340 |
|
|
5 |
% |
|
|
1,750 |
|
|
7 |
% |
|
|
1,014 |
|
|
5 |
% |
其他 |
|
|
1,118 |
|
|
7 |
% |
|
|
918 |
|
|
13 |
% |
|
|
2,247 |
|
|
9 |
% |
|
|
2,214 |
|
|
12 |
% |
总净收入 |
|
$ |
16,334 |
|
|
|
|
|
$ |
6,996 |
|
|
|
|
|
$ |
24,480 |
|
|
|
|
|
$ |
18,781 |
|
|
|
|
我们的大部分净收入来自广播广告销售。我们的无线电业务约占我们综合净收入的三分之二,其余三分之一来自我们的户外广告业务。没有客户占我们净收入的10%以上。
我们大约有20%的费用与收入的变化有关。这些可变费用主要与我们销售部的成本有关,如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入的差异不大,主要是在我们的节目以及综合和行政部门,如人才成本、收视费、租金、水电费和工资。最后,我们高度可自由支配的成本是营销和促销部门的成本,我们主要产生这些成本是为了维持和/或增加我们的受众和市场份额。
已知的趋势和不确定性
美国广播业是一个成熟的行业,其增长速度已经停滞不前。管理层认为,这主要是两个因素造成的结果:(1)新媒体,如通过互联网、电信公司和有线电视互连发布的各种媒体,以及社交网络,相对于广播和其他传统媒体获得了广告份额,并造成广告库存激增;(2)卫星广播、音频流服务和播客导致广播受众分散,收听时间减少,导致一些投资者和广告商得出结论,认为广播广告的有效性已经下降。
与很大一部分无线电行业一起,我们的电台已经部署了高清无线电®。与标准模拟广播相比,高清广播为听众提供了优势,包括更高的音质和更多的数字频道。除了提供辅助频道外,高清无线电频谱还允许广播机构传输其他形式的数据。我们正在参与与其他广播公司的合资企业,提供第三方用来向手持和车载导航设备传输基于位置的数据的带宽。在过去的一年里,装有高清收音机的无线电接收器的数量有所增加,特别是在新车中。目前还不清楚高清电台将对我们运营的市场产生什么影响。
我们的电视台还积极努力利用宽带和移动媒体分发的力量来开发新兴商机,开发具有高度互动性的网站,提供吸引听众的内容,部署移动应用程序和流式传输我们的内容,以及利用我们网站和YouTube频道上数字视频的力量。
我们电台业务的结果完全取决于我们电台在纽约市场的结果。我们的一些竞争对手在纽约市场上经营着较大的电台集群,他们能够利用自己的市场份额,通过以折扣单价包装各种广告库存,从可用广告收入中提取更大比例的收入。由无线电行业用来编制收入信息的独立公共会计公司Miller Kaplan Arase LLP(“Miller Kaplan”)衡量的纽约市场收入,在截至2020年6月30日的6个月中与去年同期相比下降了35.7%。在此期间,我们电台的收入下降了50.1%,超过了市场平均水平,这在很大程度上是因为我们每年6月举行的最大规模的演唱会-夏季果酱演唱会(Summer Jam)的取消。
作为我们业务战略的一部分,我们不断评估对我们认为有希望实现长期增值并利用我们优势的业务的潜在收购。然而,MediaCo的长期债务协议大大限制了我们进行收购的能力。我们还定期审查我们的资产组合,并可能在我们认为合适的时候机会性地处置资产。
- 23 -
本公司一直在积极监测新冠肺炎的情况及其在全球、国内和我们所服务的市场的影响。我们的首要任务是员工的安全,以及我们服务的社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里,这种疾病在世界各地蔓延,2020年3月11日,世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了缓解新冠肺炎的持续传播,许多联邦、州和地方政府已经强制实施了各种限制,包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会,以及对可能接触过病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑,企业取消或减少在广告上的支出,对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。此外,我们的一些广告商看到他们的业务大幅下滑,可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果新冠肺炎的传播继续,或者被压制但后来重新出现,公共和私人实体继续实施限制性措施,我们预计我们的经营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响,程度目前难以估计。
关键会计政策
关键会计政策被定义为包含重大判断和不确定性,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们相信我们的关键会计政策如下所述。
收入确认
广播收入在广告播出时确认。广播收入和户外广告收入的确认都必须满足某些条件,例如有说服力的证据表明存在安排,并有合理的收款保证。这些标准通常在广告为广播收入而播出或为户外广告收入而展示时得到满足。财务报表中列报的广播广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的,通常按毛收入的15%计算。
FCC许可证
截至2019年12月31日和2020年6月30日,我们已记录了约6330万美元的FCC许可证,分别约占我们总资产的38%和43%。如果没有每个物业的相关FCC许可证,我们将无法运营我们的广播电台。FCC执照每八年续签一次;因此,我们不断监测我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看,我们的每个FCC许可证在各自的期限结束时都会续签,我们预计每个FCC许可证在未来都会继续续签。我们认为我们的FCC许可证是无限期的无形资产。
我们不会摊销寿命不定的无形资产,而是至少每年或更频繁地测试减值,如果事件或情况表明某项资产可能减值的话。在评估我们的无线电广播许可证是否减值时,测试是在ASC主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的案例中,地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位,前提是它们不是由另一家广播公司根据当地营销协议运营的。因此,我们在纽约的两家广播电台被认为是一个会计单位。
我们计划从每年10月1日起对我们的FCC许可证进行年度减损测试,并在触发事件表明有必要进行此类测试时进行额外的中期减损测试。
无限期直播许可证的价值评估
我们的FCC许可证的公允价值估计为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们的FCC许可证的公允价值,公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法,公司预计其会计单位将产生的现金流,假设该会计单位在评估期开始时在其各自的市场开始运营。此现金流将贴现,以得出FCC许可证的值。本公司假设会计单位的市场存在的竞争形势保持不变,只是会计单位在评估期开始时开始运营。在这样做的过程中,公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产,并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济条件、受众行为、完成的交易和许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测当时考虑到了当前的经济状况。根据市场法,该公司使用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比电台最近的销售额来得出公允价值的指示。
- 24 -
商誉的评估
由于附注1中讨论的公平航空收购和初始收购价格分配,1140万美元的商誉于2019年12月确认。在截至2020年6月30日的六个月中,我们进行了多次收购价格分配调整,导致商誉比初始估值增加了130万美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日,与此次收购相关的商誉占浓缩综合资产负债表上的所有商誉。ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。虽然新冠肺炎疫情对我们的户外业务产生了负面影响,但截至2020年6月30日,我们认为户外业务的长期价值以及相关商誉并未受到损害。公司将在每个会计年度的10月1日进行减值测试,除非在过渡期间存在减值迹象。收购法航的收购价格分配是初步的,可能会进行调整。对购买价格分配的任何调整都可能直接影响商誉的价值。
递延税金
该公司按照资产负债法核算所得税,这要求为公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。所得税在基础交易反映在综合经营报表中的当年确认。递延税金是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而计提的。在确定递延税项资产总额后,本公司确定是否更有可能部分递延税项资产无法变现。在截至2020年6月30日的三个月内,由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化,以及预计2020年将出现重大运营亏损,本公司无法得出结论,认为其更有可能实现其递延税项资产,并通过增加我们的所得税拨备,为这些资产记录了1,560万美元的估值拨备。
截至2020年6月30日的3个月和6个月期间的运营结果,与2019年6月30日相比
净收入:
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在这三个月里 截至6月30日, |
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在过去的六个月里 截至6月30日, |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
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||||||||
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(据报道,金额以千为单位) |
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净收入: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
16,334 |
|
|
$ |
3,829 |
|
|
$ |
(12,505 |
) |
|
|
(76.6 |
)% |
|
$ |
24,480 |
|
|
$ |
12,168 |
|
|
$ |
(12,312 |
) |
|
|
(50.3 |
)% |
户外广告 |
|
|
— |
|
|
|
3,167 |
|
|
|
3,167 |
|
|
不适用 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,613 |
|
|
|
6,613 |
|
|
不适用 |
|
||
总净收入 |
|
$ |
16,334 |
|
|
$ |
6,996 |
|
|
$ |
(9,338 |
) |
|
|
(57.2 |
)% |
|
$ |
24,480 |
|
|
$ |
18,781 |
|
|
$ |
(5,699 |
) |
|
|
(23.3 |
)% |
截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,无线电净收入都有所下降。这一下降是由于新冠肺炎疫情导致广告收入下降,加上我们每年6月(包括前一年)举行的最大户外演唱会-夏季果酱演唱会(Summer Jam)的取消。
我们通常根据米勒·卡普兰(Miller Kaplan)准备的这段时间的报告,对照我们运营的市场的综合表现来监控我们电台的表现。米勒·卡普兰的报告通常是以毛收入为基础编制的,不包括易货贸易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普兰报告说,在截至2020年6月30日的6个月里,我们无线电市场的毛收入与去年同期相比下降了35.7%。在截至2020年6月30日的6个月里,我们向米勒·卡普兰报告的毛收入与去年同期相比下降了50.1%。
我们于2019年12月中旬收购了主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务;因此,我们去年同期的报告业绩中没有可比信息。
- 25 -
不包括折旧和摊销费用的营业费用:
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在这三个月里 截至6月30日, |
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在过去的六个月里 截至6月30日, |
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||||||||||
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2019 |
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|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
(据报道,金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
12,277 |
|
|
$ |
4,005 |
|
|
$ |
(8,272 |
) |
|
|
(67.4 |
)% |
|
$ |
19,165 |
|
|
$ |
10,936 |
|
|
$ |
(8,229 |
) |
|
|
(42.9 |
)% |
户外广告 |
|
|
— |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
2,483 |
|
|
不适用 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,009 |
|
|
|
5,009 |
|
|
不适用 |
|
||
不包括折旧和摊销费用的总营业费用 |
|
$ |
12,277 |
|
|
$ |
6,488 |
|
|
$ |
(5,789 |
) |
|
|
(47.2 |
)% |
|
$ |
19,165 |
|
|
$ |
15,945 |
|
|
$ |
(3,220 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,不包括折旧和摊销费用的电台运营费用减少是因为我们最大的户外演唱会夏季Jam通常在每年的6月举行,但由于新冠肺炎疫情的影响,它被取消了。因此,我们今年没有产生制作活动的成本。支出也有所下降,原因是附注14所述的与EMMI签订的贷款收益参与协议降低了工资成本,以及为应对新冠肺炎疫情造成的收入下降而采取的成本削减措施。上一年是在分拆的基础上列报的,其中包括从教育管理信息系统拨出的大约130万美元的费用。
我们于2019年12月中旬收购了主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务;因此,我们去年同期的报告业绩中没有可比信息。
公司费用
|
|
在这三个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
更改百分比: |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
更改百分比: |
||||||
|
|
(据报道,金额以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||
公司费用 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
932 |
|
|
$ |
932 |
|
|
不适用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,097 |
|
|
$ |
2,097 |
|
|
不适用 |
MediaCo于2019年11月成为上市公司,历史分拆财务报表中没有公司成本。截至2020年6月30日止六个月的公司成本主要包括(1)与上市公司相关的专业费用,(2)与收购我们的户外广告业务及相关会计事宜相关的咨询费,以及(3)支付给EMMI的管理费。
折旧和摊销:
|
|
在这三个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
更改百分比: |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
更改百分比: |
|
||||||||
|
|
(据报道,金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
310 |
|
|
$ |
232 |
|
|
$ |
(78 |
) |
|
|
(25.2 |
)% |
|
$ |
651 |
|
|
$ |
481 |
|
|
$ |
(170 |
) |
|
|
(26.1 |
)% |
户外广告 |
|
|
— |
|
|
|
931 |
|
|
$ |
931 |
|
|
不适用 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,709 |
|
|
|
1,709 |
|
|
不适用 |
|
||
折旧及摊销总额 |
|
$ |
310 |
|
|
$ |
1,163 |
|
|
$ |
853 |
|
|
|
275.2 |
% |
|
$ |
651 |
|
|
$ |
2,190 |
|
|
$ |
1,539 |
|
|
|
236.4 |
% |
截至2020年6月30日的三个月和六个月期间折旧和摊销费用的增加与我们在截至2019年12月31日的季度收购我们的户外广告业务有关。由于某些资产在上一年全部折旧,无线电折旧和摊销费用减少。
- 26 -
营业收入(亏损):
|
|
在这三个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
(据报道,金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
3,747 |
|
|
$ |
(408 |
) |
|
$ |
(4,155 |
) |
|
|
(110.9 |
)% |
|
$ |
4,664 |
|
|
$ |
751 |
|
|
$ |
(3,913 |
) |
|
|
(83.9 |
)% |
户外广告 |
|
|
— |
|
|
|
(247 |
) |
|
|
(247 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
— |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
(105 |
) |
|
不适用 |
|
||
所有其他 |
|
|
— |
|
|
|
(932 |
) |
|
|
(932 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,097 |
) |
|
|
(2,097 |
) |
|
不适用 |
|
||
营业总收入(亏损) |
|
$ |
3,747 |
|
|
$ |
(1,587 |
) |
|
$ |
(5,334 |
) |
|
|
(142.4 |
)% |
|
$ |
4,664 |
|
|
$ |
(1,451 |
) |
|
$ |
(6,115 |
) |
|
|
(131.1 |
)% |
由于新冠肺炎大流行的影响,截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,无线电运营收入都有所下降。广播电台上一年的营业收入分别扣除了与列报三个月和六个月剥离财务报表有关的EMMI分配成本80万美元和130万美元。
我们于2019年12月中旬收购了主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务;因此,我们去年同期的报告业绩中没有可比信息。
由于MediaCo于2019年11月成为上市公司,前一年没有独立的公司费用。
利息支出
|
|
在这三个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
||||||
|
|
(据报道,金额以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(2,279 |
) |
|
$ |
(2,279 |
) |
|
不适用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,517 |
) |
|
$ |
(4,517 |
) |
|
不适用 |
在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,Emmis没有向MediaCo分配与呈报剥离财务报表相关的利息支出。于截至2019年12月31日止季度,本公司订立多项债务工具,为SG Broadcast于2019年11月从Emmis收购本公司控股权及于2019年12月收购Fairair提供资金。
所得税拨备:
|
|
在这三个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
||||||
|
|
(据报道,金额以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
1,227 |
|
|
$ |
14,493 |
|
|
$ |
13,266 |
|
|
N/M |
|
$ |
1,516 |
|
|
$ |
13,876 |
|
|
$ |
12,360 |
|
|
N/M |
在截至2020年6月30日的季度内,由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化,公司得出结论认为,它更有可能无法实现其递延税项资产,并针对这些资产记录了1,560万美元的估值拨备。鉴于持续的新冠肺炎疫情给经济带来的不确定性,特别是在纽约市场,本公司得出结论,它无法合理估计截至2020年12月31日的一年的税前收入,因此本公司正在离散计算其所得税拨备,直到情况变得更加清晰。
综合净收入(亏损):
|
|
在这三个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
||||||
|
|
(据报道,金额以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||
综合净收益(亏损) |
|
$ |
2,520 |
|
|
$ |
(18,887 |
) |
|
$ |
(21,407 |
) |
|
N/M |
|
$ |
3,148 |
|
|
$ |
(20,901 |
) |
|
$ |
(24,049 |
) |
|
N/M |
截至2020年6月30日的3个月和6个月期间,净收入下降的主要原因是营业收入下降、利息支出增加和所得税拨备增加,每一项都如上所述。
- 27 -
流动性与资本资源
截至2020年6月30日,我们的现金和现金等价物为460万美元,净营运资本为(500万)美元。截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物为210万美元,净营运资本为(470万美元)。
于二零二零年二月二十八日,本公司及SG广播修订并重述SG广播本票,使该票据项下可发行的本金最高总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日,SG Broadcast根据经修订附注额外借出200万美元予本公司作营运资金用途。
于二零二零年三月二十七日,本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票(“经第二次修订及重新修订的SG本票”),使该票据下可发行的本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。于二零二零年三月二十七日,SG Broadcast根据经第二次修订及重新发行的SG本票,额外借出300万美元予本公司作营运资金用途。因此,截至2020年6月30日,第二次修订和重新发行的SG广播本票项下的未偿还本金为1130万美元。
于二零二零年四月二十二日,MediaCo与Emmis订立若干贷款收益参与协议(“LPPA”),据此,(I)Emmis同意使用根据CARE法案A分部第一标题下的Paycheck Protection Program(“PPP”)所收取的若干贷款收益,支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资;(Ii)Emmis同意豁免最多150万美元,以支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资。(Ii)Emmis同意豁免最多150万美元的贷款收益,以支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁给MediaCo的员工的若干工资。以及(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相当于EMMIS必须偿还的购买力平价贷款金额(如果有)的31.56%,最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。Standard General L.P.代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA项下的义务。(Iii)MediaCo同意立即向EMMIS支付相当于EMMIS必须偿还的PPP贷款金额(如果有)的31.56%,最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。标准通用公司代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。截至这些财务报表的日期,Emmis认为这笔贷款将被免除,因为Emmis认为它已经将收益用于符合条件的支出。因此,在截至2020年6月30日的三个月里,EMMIS免除了150万美元的租赁员工费用。
截至2020年6月30日的6个月,运营活动使用的现金流为40万美元,而截至2019年6月30日的6个月,运营活动提供的现金流为600万美元。减少的主要原因是新冠肺炎疫情造成的净收入减少,以及未从Emmis分配给MediaCo的债务利息,这些债务与上一年分拆财务报表的列报有关。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月,投资活动中使用的现金流分别为10万美元和20万美元,可归因于这两个时期的资本支出。
截至2020年6月30日的6个月,融资活动提供的现金流为320万美元,这是由于520万美元的债务收益,扣除债务支付和债务相关成本200万美元,而截至2019年6月30日的6个月,融资活动使用的现金流为590万美元。截至2019年6月30日止期间,经营活动提供的现金净额和融资活动使用的现金由EMMIS清缴并保留。
我们的主要流动资金来源是手头的现金、运营提供的现金,如果收到,还可以通过SG广播本票项下的借款获得现金。我们资本的主要用途一直是,预计将继续是资本支出、营运资本、偿债要求和收购。作为于2019年11月25日向Emmis收购SG Broadcast于本公司的控股权的一部分,Emmis保留该等电台的营运资金,但本公司获准收集及使用截至截止日期应占该等电台的首500万美元营运资金净额,为期九个月。这笔款项应在关闭日期的九个月周年纪念日,即2020年8月25日支付给埃米斯。这项获得500万美元留存净营运资本的权利于2020年1月得到满足,并用于业务运营。MediaCo认为,到2020年8月25日,它不会从运营中产生500万美元的多余现金,用于向EMMI偿还这笔金额,但标准通用(Standard General)已担保在MediaCo无法按时付款的情况下向EMMI支付这笔款项。此外,在截至2020年6月30日的季度里,MediaCo选择不支付演播室和广播塔租赁项下的某些租金义务。截至提交本10-Q表格时,公司仍然拖欠这些债务,但正在努力在纽约州州长禁止房东对纽约租户采取某些行动的各种行政命令到期之时或之前支付所有此类款项。目前预计这些行政命令将于2020年8月20日到期。公司不断预测其预期的现金需求,包括运营需求、资本需求, 以及其债务的本金和利息支付。截至本10-Q表格提交时,以及随附的简明综合和合并财务报表附注3中更充分的讨论,管理层无法确定其能够用手头现金、运营提供的现金和/或额外借款来满足未来12个月的流动资金需求。
- 28 -
无形资产
截至2020年6月30日,FCC广播许可证约占我们总资产的43%,其价值在很大程度上取决于各种因素,其中包括市场收入、市场增长率和我们业务的运营结果。如果没有每个物业的相关FCC许可证,我们将无法运营这些物业。FCC执照每八年续签一次;因此,我们不断监测我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看,几乎所有的FCC许可证都在各自的期限结束时或之后续签,我们预计我们的FCC许可证将在未来续签。
监管、法律和其他事项
我们的电台不时参与在日常业务过程中出现的各种法律诉讼。然而,本公司管理层认为,目前并无针对本公司的法律程序待决,而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。
第三项:披露关于市场风险的定量和定性信息
作为一家新兴的成长型公司,我们不需要提供这些信息。
项目4.管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至本报告所述期间结束时,公司评估了其“披露控制和程序”(“披露控制”)设计和运作的有效性。本次评估(“控制评估”)是在管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)。
根据控制评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制有效,以确保与MediaCo Holding Inc.相关的信息。我们在提交或提交的报告中要求披露的公司和子公司在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或执行类似职能的人员(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化。
该公司正在实施我们在户外航道内的标准化控制程序,预计将于2020年完成。
在截至2020年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)的定义)没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
第II部分-其他资料
项目1.提起法律诉讼
见第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。本公司管理层认为,目前并无针对本公司的法律程序待决,而吾等相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目5.其他信息
从2020年8月11日起,我们任命38岁的布拉德·A·托宾(Brad A.Tobin)担任MediaCo Holding Inc.的首席运营官。托宾先生拥有超过12年的法律和运营经验。在加入公司之前,托宾先生曾担任Standard Diversified Inc.的秘书兼总法律顾问。(公司的关联公司),在此之前担任将军
- 29 -
一般无线运营公司法律顾问兼高级副总裁。D/b/a RadioShack。在此之前,托宾先生曾在Silver Point Capital,LP的不良债务团队任职。托宾先生拥有纽约圣约翰大学法学院的法学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的经济学学士学位。
托宾先生将获得200,000美元的年度基本工资和年度绩效奖金,金额由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。托宾先生还将在授予之日收到我们A类普通股的限制性股票授予,其公平市值为60万美元,这些股票计划在授予日期的每个周年纪念日分三次等额授予。限制性股票授予将根据本协议所附的限制性股票协议形式的条款进行,该协议在本附件中并入为附件10.2。托宾先生还保留参加我们所有其他有资格参加的员工福利计划的权利。*公司希望在正式的雇佣协议中纪念这些条款,以及公司和托宾先生可能达成的任何其他协议的条款。*托宾先生还保留参加我们所有其他员工福利计划的权利,这些计划是他本来有资格获得的。*公司希望在正式的雇佣协议中纪念这些条款,以及公司和托宾先生可能达成的任何其他协议。
此外,于2020年8月11日,本公司董事会一致批准Fairair Outdoor LLC(本公司的附属公司,“Fillboard”)与Billboard LLC(Standard General的联属公司,“Billboard”)订立若干管理协议(“Billboard协议”)。根据“Billboard协议”,Fillboard将管理广告牌业务,以换取每季度支付25,000美元及偿还Fairair因演出而产生的所有自付费用。*根据Billboard协议,Fillboard将管理广告牌业务,以换取每季度支付25,000美元及偿还Fairways因演出而产生的所有自付费用并有关于责任限制和赔偿的惯例规定。上述描述并不声称是对交易条款和条件或公告牌协议各方权利的完整陈述,其全部内容通过参考公告牌协议的文本进行限定,该协议的副本作为附件10.3附于本文件,并通过引用并入本文。
- 30 -
项目6.所有展品和展品
|
(a) |
展品。 |
以下证物作为本报告的一部分存档或并入本报告作为参考:
|
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||||||||||||
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||||||||||||
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|
|
||
陈列品 |
|
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
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数 |
|
展品说明 |
|
已在此提交 |
|
形式 |
|
期末 |
|
陈列品 |
|
提交日期: |
||
3.1 |
|
修订和重新修订的MediaCo Holding Inc.的公司章程,经修订 |
|
|
|
10kT |
|
12/31/2019 |
|
3.1 |
|
3/27/2020 |
||
3.2 |
|
修订和重新修订的MediaCo Holding Inc.章程。 |
|
|
|
10-12B/A |
|
|
|
3.2 |
|
11/22/2019 |
||
10.1 |
|
贷款收益参与协议,日期为2020年4月22日,MediaCo Holding Inc.和埃米斯运营公司。 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
10.1 |
|
4/27/2020 |
||
10.2 |
|
2020年股权补偿计划下的限制性股票协议格式。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.3 |
|
公平户外有限责任公司和广告牌有限责任公司之间的管理协议,2020年8月1日生效。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
31.1 |
|
MediaCo Holding Inc.首席执行官的认证根据《交易法》第13a-14(A)条 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
31.2 |
|
MediaCo Holding Inc.首席财务官认证根据《交易法》第13a-14(A)条 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
32.1 |
|
MediaCo Holding Inc.首席执行官的认证根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
32.2 |
|
MediaCo Holding Inc.首席财务官认证根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条 |
|
X |
|
|
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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- 31 -
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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MEDIACO控股公司 |
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日期:2020年8月14日 |
依据: |
/s/Ryan A.Hornaday |
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瑞安·A·霍纳迪 |
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执行副总裁、首席财务官和 |
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司库 |
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