美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
2020年6月30日
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期。
委托档案编号:001-36385
Biolase,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
|
87-0442441 |
(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
唐恩中心大道27042号套房
加利福尼亚州森林湖,邮编:92610
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(949) 361-1200
(登记人的电话号码,包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☐:是,不是。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐:是,不是:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
非加速文件管理器 |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
||
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条规则所定义):注册人是空壳公司,☐是空壳公司,☐是空壳公司,不是空壳公司。
根据该法第12(B)条登记的证券
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
按面值计算的普通股每股0.001美元 |
|
生物 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
截至2020年8月11日,注册人拥有92,190,630股普通股,每股面值0.001美元。
Biolase,Inc.
索引
|
|
|
|
页 |
第一部分: |
|
财务信息 |
|
3 |
第(1)项。 |
|
财务报表(未经审计): |
|
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
|
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面亏损报表 |
|
4 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的可赎回优先股和股东权益合并报表 |
|
5 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的合并现金流量表 |
|
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
|
7 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
31 |
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
50 |
项目4. |
|
管制和程序 |
|
50 |
第II部 |
|
其他信息 |
|
52 |
第1项 |
|
法律程序 |
|
52 |
项目71A。 |
|
危险因素 |
|
52 |
项目5 |
|
其他资料 |
|
54 |
项目6. |
|
陈列品 |
|
55 |
签名 |
|
59 |
2
第一部分:财务信息
第(1)项。 |
财务报表 |
Biolase,Inc.
综合资产负债表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
(已审核) |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
5,437 |
|
|
$ |
5,789 |
|
限制性现金 |
|
|
312 |
|
|
|
312 |
|
应收账款,减去2020年3581美元和2531美元的津贴 分别为2019年 |
|
|
4,119 |
|
|
|
8,760 |
|
盘存 |
|
|
11,932 |
|
|
|
10,995 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,094 |
|
|
|
1,163 |
|
流动资产总额 |
|
|
22,894 |
|
|
|
27,019 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
781 |
|
|
|
1,193 |
|
商誉 |
|
|
2,926 |
|
|
|
2,926 |
|
使用权资产 |
|
|
649 |
|
|
|
276 |
|
其他资产 |
|
|
506 |
|
|
|
433 |
|
总资产 |
|
$ |
27,756 |
|
|
$ |
31,847 |
|
负债、可赎回优先股和股东的 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
2,510 |
|
|
$ |
5,332 |
|
应计负债 |
|
|
3,549 |
|
|
|
4,744 |
|
递延收入,本期部分 |
|
|
1,486 |
|
|
|
2,237 |
|
定期贷款(扣除贴现后的净额) |
|
|
13,544 |
|
|
|
13,466 |
|
流动负债总额 |
|
|
21,089 |
|
|
|
25,779 |
|
递延收入 |
|
|
412 |
|
|
|
358 |
|
保修应计费用 |
|
|
194 |
|
|
|
245 |
|
非定期贷款 |
|
|
3,140 |
|
|
|
— |
|
其他负债 |
|
|
1,612 |
|
|
|
1,123 |
|
总负债 |
|
|
26,447 |
|
|
|
27,505 |
|
承付款和或有事项--附注11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回优先股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值为每股0.001美元;授权1,000股,0 以及截至2020年6月30日已发行和发行的70股 分别于2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
3,965 |
|
可赎回优先股总额 |
|
|
— |
|
|
|
3,965 |
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股票面价值0.001美元;180,000股和40,000股 授权发行了50,387股和31,439股,发行了50,342股和31,439股 截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿还金额分别为 |
|
|
50 |
|
|
|
31 |
|
额外实收资本 |
|
|
247,155 |
|
|
|
235,594 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(645 |
) |
|
|
(701 |
) |
累积赤字 |
|
|
(245,251 |
) |
|
|
(234,547 |
) |
股东权益总额 |
|
|
1,309 |
|
|
|
377 |
|
总负债、可赎回优先股和股东总负债 权益 |
|
$ |
27,756 |
|
|
$ |
31,847 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
3
Biolase,Inc.
合并经营报表和全面亏损
(未经审计,单位为千,每股数据除外)
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
收入成本 |
|
|
1,997 |
|
|
|
5,265 |
|
|
|
5,427 |
|
|
|
12,070 |
|
毛利 |
|
|
941 |
|
|
|
3,380 |
|
|
|
2,294 |
|
|
|
6,901 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售及市场推广 |
|
|
2,093 |
|
|
|
3,272 |
|
|
|
4,797 |
|
|
|
7,151 |
|
一般和行政 |
|
|
2,137 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
5,147 |
|
|
|
4,903 |
|
工程与开发 |
|
|
690 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
2,549 |
|
专利诉讼和解责任的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
业务费用共计 |
|
|
4,920 |
|
|
|
6,717 |
|
|
|
11,624 |
|
|
|
14,603 |
|
运营损失 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(9,330 |
) |
|
|
(7,702 |
) |
外币交易损失 |
|
|
40 |
|
|
|
5 |
|
|
|
126 |
|
|
|
48 |
|
利息支出 |
|
|
625 |
|
|
|
529 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
1,007 |
|
营业外亏损,净额 |
|
|
665 |
|
|
|
534 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
1,055 |
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(4,644 |
) |
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(10,670 |
) |
|
|
(8,757 |
) |
所得税拨备 |
|
|
53 |
|
|
|
28 |
|
|
|
34 |
|
|
|
42 |
|
净损失 |
|
|
(4,697 |
) |
|
|
(3,899 |
) |
|
|
(10,704 |
) |
|
|
(8,799 |
) |
其他综合收益项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
74 |
|
|
|
14 |
|
|
|
56 |
|
|
|
(41 |
) |
综合损失 |
|
$ |
(4,623 |
) |
|
$ |
(3,885 |
) |
|
$ |
(10,648 |
) |
|
$ |
(8,840 |
) |
每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(0.41 |
) |
稀释 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(0.41 |
) |
计算每股净亏损所使用的股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
37,990 |
|
|
|
21,595 |
|
|
|
34,709 |
|
|
|
21,366 |
|
稀释 |
|
|
37,990 |
|
|
|
21,595 |
|
|
|
34,709 |
|
|
|
21,366 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
4
Biolase,Inc.
可赎回优先股和可赎回优先股合并报表
股东(亏损)权益
(未经审计,单位为千)
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
可赎回优先股总额,期初余额 |
|
$ |
3,965 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,965 |
|
|
$ |
— |
|
转换可赎回优先股 |
|
$ |
(3,965 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,965 |
) |
|
$ |
— |
|
可赎回优先股总额,期末余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
31 |
|
|
|
21 |
|
|
|
31 |
|
|
|
21 |
|
发行普通股 |
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
期末余额 |
|
|
50 |
|
|
|
22 |
|
|
|
50 |
|
|
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
|
236,386 |
|
|
|
229,268 |
|
|
|
235,595 |
|
|
|
228,429 |
|
出售普通股 |
|
|
3,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
— |
|
出售普通股认股权证 |
|
|
3,031 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,031 |
|
|
|
— |
|
E系列参股可转换优先股的转换 |
|
|
3,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,965 |
|
|
|
— |
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
赔偿责任的和解 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
151 |
|
|
|
209 |
|
股票发行成本 |
|
|
(863 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(863 |
) |
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
708 |
|
|
|
488 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
1,122 |
|
与债务票据相关而发出的认股权证 |
|
|
67 |
|
|
|
209 |
|
|
|
67 |
|
|
|
209 |
|
期末余额 |
|
|
247,155 |
|
|
|
229,972 |
|
|
|
247,155 |
|
|
|
229,972 |
|
累计其他综合亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
|
(719 |
) |
|
|
(725 |
) |
|
|
(701 |
) |
|
|
(670 |
) |
其他综合损失 |
|
|
74 |
|
|
|
14 |
|
|
|
56 |
|
|
|
(41 |
) |
期末余额 |
|
|
(645 |
) |
|
|
(711 |
) |
|
|
(645 |
) |
|
|
(711 |
) |
累积赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
|
(240,554 |
) |
|
|
(221,592 |
) |
|
|
(234,547 |
) |
|
|
(216,692 |
) |
净损失 |
|
|
(4,697 |
) |
|
|
(3,899 |
) |
|
|
(10,704 |
) |
|
|
(8,799 |
) |
期末余额 |
|
|
(245,251 |
) |
|
|
(225,491 |
) |
|
|
(245,251 |
) |
|
|
(225,491 |
) |
股东权益总额,期末余额 |
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
3,792 |
|
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
3,792 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
5
Biolase,Inc.
综合现金流量表
(未经审计,以千为单位)
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
$ |
(8,799 |
) |
对净亏损与#年使用的净现金和现金等价物的调整 经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
488 |
|
|
|
529 |
|
坏账准备 |
|
|
1,008 |
|
|
|
111 |
|
摊销信贷额度折扣 |
|
|
74 |
|
|
|
109 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
121 |
|
|
|
86 |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
1,519 |
|
|
|
1,204 |
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
营业资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
3,633 |
|
|
|
1,263 |
|
盘存 |
|
|
(937 |
) |
|
|
(86 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(14 |
) |
|
|
644 |
|
应付账款和应计负债 |
|
|
(3,835 |
) |
|
|
(1,720 |
) |
递延收入 |
|
|
(692 |
) |
|
|
37 |
|
经营活动中使用的现金和现金等价物净额 |
|
|
(9,339 |
) |
|
|
(6,627 |
) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买房产、厂房和设备 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(125 |
) |
用于投资活动的现金和现金等价物净额 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(125 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股所得收益 |
|
|
3,881 |
|
|
|
— |
|
出售普通股认股权证所得款项 |
|
|
3,031 |
|
|
|
— |
|
支付股权发行费用 |
|
|
(991 |
) |
|
|
(38 |
) |
其他长期贷款的借款 |
|
|
3,140 |
|
|
|
— |
|
定期贷款项下的借款 |
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
信贷借贷 |
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
偿还信贷安排 |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
— |
|
为债务票据支付的费用 |
|
|
(50 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
融资活动提供的现金和现金等价物净额 |
|
|
9,011 |
|
|
|
2,466 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
57 |
|
|
|
(38 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金减少 |
|
|
(352 |
) |
|
|
(4,324 |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
6,101 |
|
|
|
8,356 |
|
现金、现金等价物和受限现金,期末 |
|
$ |
5,749 |
|
|
$ |
4,032 |
|
补充现金流披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
466 |
|
|
$ |
831 |
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
12 |
|
为经营租赁支付的现金 |
|
$ |
188 |
|
|
$ |
414 |
|
资本支出的非现金应计项目 |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
17 |
|
以租赁义务换取的非现金使用权资产 |
|
$ |
570 |
|
|
$ |
824 |
|
与债务票据相关而发出的认股权证 |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
209 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
6
合并财务报表附注(未经审计)
注1-业务描述和呈报依据
“公司”(The Company)
Biolase,Inc.(“BIOLASE”及其合并子公司“公司”)是一家开发、制造、营销和销售牙科和医学激光系统的医疗设备公司,该公司的产品推动了患者和医疗保健专业人员的牙科和医学实践。该公司的专有牙科激光系统允许牙科医生、牙周科医生、牙髓科医生、口腔外科医生和其他牙科专家执行范围广泛的微创牙科手术,包括美容、修复和复杂的外科应用。该公司的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供比钻头、手术刀和其他传统仪器更优越的临床效果。该公司已获得美国食品和药物管理局(FDA)的许可,可以在美国营销和销售其激光系统,还拥有在加拿大、欧盟和美国以外的许多其他国家营销和销售其激光系统的必要注册。
陈述的基础
未经审计的综合财务报表包括BIOLASE及其全资子公司的账目,并根据2019年12月31日经审计的综合财务报表编制,并包括公平呈现其中所载信息所需的所有重大调整,包括正常经常性调整和消除所有重大公司间交易和余额。这些未经审计的中期综合财务报表不包括美国公认会计原则(“GAAP”)通常要求的完整综合财务报表的所有脚注、陈述和披露。
截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营业绩不一定表明全年的业绩。随附的合并财务报表应与截至2019年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读,这些报表包括在BIOLASE于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中(“2019年Form 10-K”)。
流动性与管理计划
该公司发生了运营亏损和净亏损,并在截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营活动中使用了现金。该公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及未来对额外资本的需求,包括围绕新冠肺炎影响的不确定性,令人对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。如果公司不能继续经营下去,财务报表不包括任何可能需要的调整。
“新冠肺炎风险和不确定性及关注法”
新冠肺炎大流行严重影响了全球经济活动和税收,美国许多国家和许多州已对大流行做出反应,实施隔离,下令关闭企业和学校,并限制旅行。这些强制关闭的业务包括关闭欧洲和美国的牙科诊所,除了紧急程序。在这些关门期间,该公司的销售人员无法拜访牙科客户。此外,原定于2020年第一季度和第二季度举行的大多数牙科展览和研讨会都被取消。不能保证公司的销售额将在2020年下半年或之后的任何时间恢复到正常水平。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续发展,目前还不确定这场大流行将对公司的财务状况、流动性和未来的经营业绩产生多大影响。管理层正在积极监测有关公司财务状况、流动资金、运营、供应商、行业和劳动力的全球形势,并已采取行动减轻影响,其中包括暂时减薪、某些职位休假和延期支付现金保全费用。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其蔓延的反应,本公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020年财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。
7
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》),使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制,以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。
截至这些未经审计的财务报表发布之日,公司无法确定CARE法案将对我们的财务状况、经营结果或流动性产生的任何未来影响。
薪资保障计划贷款(“PPP贷款”)
2020年4月14日,根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP),BIOLASE,Inc.从太平洋商业银行获得了一笔总额为298万美元的贷款。有关更多信息,请参见注释9。
这笔购买力平价贷款以本公司于2020年4月13日发行的票据形式,于2022年4月13日到期,年利率为1.0%,从2020年11月1日开始按月支付。本公司可于到期前任何时间预付票据,毋须预付任何罚款。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款,如果PPP贷款中的某些金额用于CARE法案中描述的合格费用,则可以免除这些贷款。然而,不能保证PPP贷款会被免除。
申请这些资金需要公司真诚地证明,当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑我们目前的业务活动,以及我们以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。有关购买力平价贷款的进一步信息,请参阅这些未经审计的合并财务报表附注9。
EIDL贷款
鉴于新冠肺炎大流行对本公司业务的影响,本公司于2020年5月22日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从美国小企业管理局(“小企业管理局”)获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款本金为150,000美元,所得款项将用于营运资金用途。东亚银行贷款的利息年利率为3.75%,而分期付款(包括本金及利息)则由贷款日期起计12个月内每月到期,金额为731.00元。本金和利息的余额自本票日期起三十年内支付。关于EIDL贷款,本公司签署了EIDL贷款文件,其中包括SBA与本公司之间日期分别为2020年5月22日的SBA担保灾难贷款票据、2020年5月22日的贷款授权和协议以及2020年5月22日的担保协议。有关EIDL贷款的更多信息,请参见这些未经审计的合并财务报表的附注9。
对SWK信贷协议的修订
于2019年12月31日,本公司未遵守其于2018年11月9日与SWK Funding,LLC(“SWK”)订立的信贷协议(经修订,“信贷协议”)下的债务契诺。于2020年3月,本公司与SWK订立日期为2020年3月至25日的信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。根据第四修正案,对金融契约进行了修订,要求截至任何确定日期,合并的无担保流动资产不低于300万美元。第四修正案还调整了最低总收入和EBITDA(如信贷协议中所定义)的要求。根据信贷协议第四修正案,SWK授予本公司豁免本公司于2020年3月31日前不遵守信贷协议所载若干财务契诺。
8
于2020年5月15日,本公司与SWK订立其信贷协议第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修订了信贷协议,规定2020年6月30日或之后的最低综合无担保流动资产为150万美元,2020年6月30日或之后为300万美元;规定截至2020年6月30日的12个月期间的最低总收入目标为4100万美元,如果公司在2020年6月30日或之前筹集股权资本或发行不少于1,000万美元的次级债券,则相关豁免此类最低收入目标,以及季度收入目标;并规定截至2020年6月30日的12个月的最低EBITDA目标为(700万美元),如果公司在2020年6月30日或之前筹集股本或发行不少于1,000万美元的次级债券,则相关豁免该最低EBIDTA目标,以及季度EBITDA目标。第五修正案包含这类信贷协议修改的陈述、保证、契诺、解除和习惯条件。
2020年6月8日,SWK同意将公司筹集不少于1000万美元股权资本或次级债务的最后期限延长至2020年7月31日,并同意2020年6月10日完成的发行所得690万美元计入1000万美元的要求。2020年7月22日,公司完成了18,000股的公开发售,每股包括一股F系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元(“F系列可转换优先股”)和2,500份认股权证,每份认股权证将以每股0.4美元的行使价购买一股普通股,为此,公司在支付交易商-经理费用和相关发售费用约220万美元之前筹集了18,000,000美元的毛收入。关于第五项修订,本公司于二零二零年五月十五日订立第三份综合、修订及重订认股权证,据此,本公司向瑞士信贷增发认股权证,以购买63,779股本公司普通股,每股认股权证价格为0.39198美元,并将先前向瑞士法郎发行的487,198股现有认股权证的每股认股权证价格调整至0.39198美元。欲了解有关额外的瑞士兰权证的更多信息,请参阅这些未经审计的综合财务报表的附注9。基于合规截止日期延长至2020年7月31日,截至2020年6月30日,该公司遵守了债务契约或获得了债务契约的豁免。
鉴于新冠肺炎对本公司业务的短期和长期影响,围绕本公司履行债务契约的能力存在不确定性,本公司不预测未来12个月遵守其债务契约的情况,并已将使用SWK Funding的定期贷款有限责任公司(“定期贷款”)归类为短期负债。
2020年8月12日,本公司签订了信贷协议第六修正案(“第六修正案”)。根据第六修正案,贷款的仅限利息期限延长至2022年5月,贷款到期日延长至2024年5月9日,调整金融契约,并要求在执行协议时偿还70万美元的本金。有关更多信息,请参见注释15。
循环信贷安排
于二零二零年四月,本公司根据港口及航运局贷款(定义见下文),就其与太平洋商业银行的信贷安排借入300万美元。
2020年5月,经认定,截至2020年3月31日,该公司没有遵守港口及航运局贷款现有契约下的最低无限制现金要求。于2020年7月,本公司就违反契约取得豁免,并订立贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”)。根据港口及航运局贷款的第一修正案,该公司获得了一项宽容,在符合某些条件的情况下,在2020年8月1日之前免除违规行为。此外,港口及航运局贷款的第一修正案对贷款契约进行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人从发行股权证券中获得至少800万美元的现金净收益,这些资金存入港口及航运局维持的账户,以及(B)本公司在港口及航运局维持总计150万美元的无限制现金。
该公司偿还了300万美元,截至2020年6月30日,港口及航运局贷款下没有未偿还余额。
9
注册直接发售和并行私募
于2020年6月10日,本公司完成向若干认可机构投资者登记直接发售10,800,000股普通股(“股份”),以及同时私募认股权证,以购买10,800,000股普通股,行使价为每股0.515美元(“2020年6月认股权证”)。2020年6月的认股权证自发行之日起可行使,并将于发行日五周年时到期。
在此次发行中,一股和一只2020年6月认股权证的总收购价为0.64美元。该公司在此次发行中总共获得了约690万美元的总收益,然后扣除了向配售代理支付的约80万美元的费用和其他发售费用。欲了解有关这项交易的更多信息,请参阅这些未经审计的综合财务报表的附注4。
配股发行
2020年7月22日,本公司完成了此前宣布的配股。根据供股,公司共出售18,000个单位,包括总计18,000股F系列可转换优先股和45,000,000股认股权证,每份认股权证可行使一股普通股,扣除与供股有关的开支(包括交易商经理费用和开支),并不包括行使任何认股权证所得的任何收益后,本公司的净收益约为1,580万美元。有关这项交易的更多信息,请参阅这些未经审计的综合财务报表的附注15。
截至2020年6月30日,公司营运资金约为180万美元。截至2020年6月30日,公司的主要流动资金来源包括大约570万美元的现金、现金等价物和限制性现金,以及410万美元的应收账款净额和PMB贷款下的约100万美元的可用资金。他说:
为了使公司在未来12个月后继续运营,并能够在正常业务过程中履行其债务和承诺,公司必须增加其产品的销售,控制或潜在地降低开支,并建立盈利业务,以便在需要时从运营中产生现金或获得额外资金。
虽然公司在2020年第二季度完成了690万美元的毛收入股权募集,但公司未来仍可能需要筹集额外的资本。额外的资本需求可能取决于许多因素,包括但不限于公司业务的增长速度、新冠肺炎疫情及其遏制措施、对营运资金的需求、生产能力以及公司可能进行的任何收购。有时,公司可能被要求或可能试图通过股权或债券发行筹集资金。本公司不能保证未来能够成功进行任何此类股权或债务融资,或所需资本将按可接受的条款(如果有的话)可用,或任何此类融资活动不会稀释其股东的权益。
附注2-重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制这些综合财务报表要求公司作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些合并财务报表中的重要估计包括应收账款、存货和递延税额的扣除,以及对应计保修费用、商誉和商誉变现能力、收入递延、基于股票的补偿和认股权证的影响、或有负债以及所得税拨备或福利的估计。由于作出估计所涉及的固有不确定性,未来期间报告的实际结果可能与这些估计大不相同。
10
关键会计政策
与公司的关键会计政策有关的信息,管理层认为这些政策可能对公司的报告结果产生最重大的影响,需要管理层做出主观或复杂的判断,如公司2019年经审计的财务报表(包括在公司2019年10-K表格)中所讨论的那样,这些政策可能会对公司的报告结果产生最重大的影响,需要管理层做出主观或复杂的判断。管理层认为,在截至2020年6月30日的6个月内,公司的关键会计政策与2019年10-K表第7项披露的政策相比没有重大变化。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日期就特定资产或负债在主要市场(或如不存在,则为最有利的市场)的市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或转移负债的价格(称为“退出价格”)。公允价值是基于市场参与者将使用的假设,包括考虑非业绩风险。在公允价值层次会计指导下,计量投入分为三个层次。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。级别2的输入可以直接或间接观察到。由于很少或没有确证的市场数据,3级投入是看不到的。
本公司的金融工具,包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债和附注9所述的SWK贷款,由于这些项目的性质,其价值接近公允价值。
信用风险、利率风险与外币汇率的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收账款。该公司与老牌商业银行保持其现金和现金等价物,并限制现金。有时,余额可能会超过联邦保险的限额。为了将与应收账款相关的风险降至最低,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,并与公司的客户保持关系,使管理层能够监控当前业务运营的变化,以便公司能够根据需要做出反应。该公司通常不要求客户在向他们出售其产品之前提供抵押品。然而,该公司已经要求某些分销商对大量购买的产品进行预付款。
该公司几乎所有的收入都以美元计价,包括对国际分销商的销售。它的收入和支出中只有一小部分是以外币计价的,主要是欧元和印度卢比。公司的外币支出主要包括办公室维护成本、咨询服务成本和与员工相关的成本。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月期间,本公司并无订立任何对冲合约。未来美元价值的波动可能会影响公司产品在美国以外的价格竞争力。
近期会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以FASB会计准则编纂的会计准则更新(“ASUS”)的形式确定。
本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列明之华硕经评估后决定不适用,或预期对本公司综合财务状况及经营业绩之影响微乎其微。
近期发布的会计准则
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革。之所以发行这一ASU,是因为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是各种协议中引用的基准利率,所有类型的实体都使用这些协议。到2021年底,银行将不再需要报告用于确定LIBOR的信息。因此,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会停产。出于类似的原因,全球使用的其他利率也可能被停止。ASU 2020-04为公司提供了可选的指导,以缓解潜在的
11
与从预计将停止的参考汇率过渡相关的会计负担。公司可以立即应用ASU。但是,该指南的有效期有限(通常截止到2022年12月31日)。该公司目前正在评估替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代基准利率,并仍在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》。该标准的主要目标是通过要求提前确认范围内的融资应收账款和其他金融资产的信贷损失来改进财务报告,并用一种反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失拨备来记录,而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。该标准将从2023年1月1日起对公司生效,允许从2019年1月1日起提前采用。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表产生的影响。
注3-收入确认
与客户签订合同
产品和服务的销售收入来自与客户的合同。在客户合同中承诺的产品和服务包括交付激光系统、成像系统和消耗品,以及某些辅助服务,如培训和延长保修。与每个客户签订的合同通常规定了销售条款,包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条件在合同中写明,并根据安排而有所不同。由于客户通常同意合同中规定的在合同有效期内不变的费率和价格,因此公司的合同不包含可变对价。本公司为预计的保修费用计提了一笔准备金。
履行义务
在合同开始时,公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务。然后,公司确定将不同的产品或服务转让给客户的履约义务。为了确定履约义务,公司会考虑合同中承诺的所有产品或服务,无论它们是明确声明还是按惯例商业惯例暗示。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月,在单个时间点转移给客户的产品和服务收入分别占净收入的66%和71%,而在截至2019年6月30日的三个月和六个月,产品和服务收入分别占净收入的81%和82%。该公司在某个时间点确认的大部分收入用于销售激光系统和消耗品。当客户能够直接使用产品并从产品中获得基本上所有的好处时,这些合同的收入就会确认,这些好处通常与发货过程中的所有权转让相吻合。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月,随时间转移给客户的服务收入分别占净收入的34%和29%,而在截至2019年6月30日的三个月和六个月,服务收入分别占净收入的19%和18%。随着时间的推移,公司确认的大部分收入与产品培训和延长保修有关。截至2020年6月30日和2019年12月31日,可归因于未交付要素(主要包括产品培训)的递延收入总额分别约为50万美元和60万美元。
12
交易价格分配
合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在每个履行义务得到履行时确认为收入。对于有多个履约义务的合同,公司使用对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价分配给每个履约义务。估计独立销售价格的主要方法是当商品或服务在类似情况下单独销售给类似客户时的可观察价格。
重大判决
随着客户从保修范围中获益,随着时间的推移,延长保修的收入也会入账。这笔收入将在整个合同期内平等确认,因为客户从公司承诺提供此类服务中获益。当客户参加培训计划或义务到期时(通常是在9个月之后),产品培训的收入会被记录下来。
该公司还签订了将产品销售和产品培训作为履约义务的合同。在这些情况下,公司会在产品发货时记录产品销售收入。客户在产品装运时获得控制权,因为所有的装运都是FOB装运点,并且在客户选择装运方式并支付所有运输费用和保险之后。该公司的结论是,控制权在装运时转移给客户。
应收帐款
应收账款按预计可变现净值列报。坏账准备是基于对客户账户的分析和公司在应收账款冲销方面的历史经验。在2020年第一季度,由于新冠肺炎的影响带来的不确定性,本公司额外记录了约1,000,000美元的坏账准备。
合同责任
公司通过转让产品和/或服务来履行与客户签订的合同规定的义务,以换取客户的对价。公司通常在资产控制权转让并确定公司应收账款后立即向客户开具发票。然而,当客户为商品和/或服务预付款项,并且公司没有转让对商品和/或服务的控制权时,公司确认合同责任。公司合同负债期初和期末余额如下(单位:千):
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一号, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
未交付的要素(培训、安装、产品 和支持服务) |
|
$ |
521 |
|
|
$ |
559 |
|
延长保修合同 |
|
|
1,377 |
|
|
|
2,063 |
|
递延收入总额 |
|
|
1,898 |
|
|
|
2,622 |
|
递延收入中较少的长期部分 |
|
|
412 |
|
|
|
385 |
|
递延收入总额--长期 |
|
|
412 |
|
|
|
385 |
|
递延收入--当期 |
|
$ |
1,486 |
|
|
$ |
2,237 |
|
合同资产余额并不重要,因为公司于2020年6月30日和2019年12月31日没有大量未开票应收账款。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间,与未交付元素相关的期初合同负债余额中确认的收入分别为40万美元和30万美元,与延长保修合同相关的收入分别为200万美元和40万美元。
13
收入的分类
该公司将与客户签订的合同的收入按地理区域和货物和服务转移的时间进行分类。该公司确定,将收入分成这些类别描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到地区经济因素的影响。
该公司与下列地理区域有关的收入在所示时期如下(以千为单位):
|
|
三个月 |
|
|
六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
美国 |
|
$ |
2,195 |
|
|
$ |
5,898 |
|
|
$ |
5,324 |
|
|
$ |
12,014 |
|
国际 |
|
|
743 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
6,957 |
|
|
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
按货物和服务转让时间分列的收入信息如下(以千为单位):
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
随时间推移确认的收入 |
|
$ |
985 |
|
|
$ |
1,646 |
|
|
$ |
2,006 |
|
|
$ |
3,415 |
|
在某个时间点确认的收入 |
|
|
1,953 |
|
|
|
6,999 |
|
|
|
5,715 |
|
|
|
15,556 |
|
总计 |
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
该公司按终端市场划分的销售额在所示时期如下(以千为单位):
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
最终客户 |
|
$ |
2,402 |
|
|
$ |
5,553 |
|
|
$ |
5,741 |
|
|
$ |
11,254 |
|
分销商 |
|
|
536 |
|
|
|
3,092 |
|
|
|
1,980 |
|
|
|
7,717 |
|
|
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
该公司作为其所有成像设备经销的主体。公司在将设备出售并转让给客户之前拥有并控制这些设备。公司直接向客户提供设备和任何相关服务。在设备转让给客户之前,公司存在库存风险。公司在与客户签订合同之前购买并获得货物。公司还有权确定出售给客户的设备价格。
本公司按产品线划分的销售收入和收入占收入的百分比如下:
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
激光系统 |
|
$ |
1,091 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
$ |
4,917 |
|
|
|
56.9 |
% |
成像系统 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
63 |
|
|
|
0.7 |
% |
消耗品和其他 |
|
|
862 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
24.1 |
% |
服务 |
|
|
985 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
1,578 |
|
|
|
18.3 |
% |
许可费和版税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
总收入 |
|
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
14
运输和装卸成本和收入
运输和运费被视为履行成本。对于向最终客户发货,客户承担运费和运费,并在发货时控制产品。对于运往分销商的货物,分销商承担运费和运费,包括保险、关税和其他进出口费用。
注4-可赎回优先股和股东权益
普通股
在2020年股东周年大会上,公司股东大会通过了修订公司重新注册证书的提案,将普通股法定股数从40,000,000股增加到180,000,000股。2020年5月28日,公司向特拉华州州务卿提交了修正案,以实施此类增加。
可赎回优先股
BIOLASE董事会(“董事会”)可不时授权发行最多1,000,000股本公司优先股,而无需股东进一步授权。在1,000,000股优先股中,69,565股已被指定为E系列参与可转换优先股,面值为每股0.001美元(“E系列优先股”),18,000股已被指定为F系列可转换优先股,面值为每股0.001美元(“F系列优先股”)。2019年,该公司以私募方式出售了69,565股E系列优先股。所有69,565股E系列优先股在收到2020年年会所需批准后自动转换为6,956,500股普通股。转换后,400万美元的净收益从夹层股权重新分类为永久股权。截至2020年6月30日和2019年12月31日,分别发行和发行了0股和69,565股E系列优先股。
E系列优先股的发行依赖于根据1933年美国证券法的注册豁免,该法案经修订,由D条例和州证券法的相应条款规定。该公司随后向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,登记E系列优先股相关普通股的转售。
基于股票的薪酬
2002年股票激励计划
2002年股票激励计划(修订后于2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日生效)被关于未来股权奖励的2018年计划(定义如下)取代。根据2002年计划有资格获得奖励的人包括该公司的高级管理人员、员工和董事,以及顾问。截至2020年6月30日,根据2002年计划,公司共有约310万股普通股已被授权发行,其中约100万股公司普通股已根据已行使的期权发行,以普通股结算的限制性股票单位(“RSU”)和110万股普通股已预留给已发行期权和未归属RSU,没有股票可供未来授予。
2018年股票激励计划
在股东年会上,公司股东批准了经2018年9月21日股东特别会议通过的2018年计划第1号修正案和2019年5月15日本公司股东批准的2018年计划第2号修正案和2020年5月15日本公司股东批准的2018年计划第3号修正案修订的2018年长期激励计划(修订后为《2018年计划》),并于2018年9月21日股东特别会议上批准了2018年度计划修正案1号,并于2020年5月15日批准了2018年度计划修正案2号。在股东大会上,公司股东通过了经公司股东特别会议批准的2018年长期激励计划(经修订后为《2018计划》)和经公司股东于2019年5月15日批准的2018年计划修正案2号。2018年计划的目的是(I)通过增加该等获奖者在本公司成长和成功中的专有权益来协调本公司股东和2018计划获奖者的利益;(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进本公司的利益;及(Iii)激励该等人士按照本公司及其股东的长期最佳利益行事。
15
根据2018年计划的条款和条件,根据2018年计划授权授予的股份数量为1,220万股。截至2020年6月30日,共有410万股公司普通股已预留供在行使未行使期权和/或结算未归属RSU时发行,还有810万股公司普通股仍可供未来授予。
公司确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的股票薪酬支出为80万美元和50万美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的股票薪酬支出分别为160万美元和120万美元。*截至2020年6月30日,公司与基于未归属股份的补偿安排相关的未确认补偿支出总额(扣除估计的没收)约为140万美元。该公司预计这笔费用将在1.2年的加权平均期内确认。
下表汇总了与基于股份的付款关联的报酬费用的损益表分类(以千为单位):
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
78 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
129 |
|
|
$ |
136 |
|
销售及市场推广 |
|
|
175 |
|
|
|
78 |
|
|
|
384 |
|
|
|
238 |
|
一般和行政 |
|
|
482 |
|
|
|
283 |
|
|
|
907 |
|
|
|
724 |
|
工程与开发 |
|
|
66 |
|
|
|
32 |
|
|
|
99 |
|
|
|
106 |
|
|
|
$ |
801 |
|
|
$ |
447 |
|
|
$ |
1,519 |
|
|
$ |
1,204 |
|
股票期权公允价值是在以下假设下使用Black-Scholes期权定价模型估算的:
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
预期期限(年) |
|
|
5.5 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
6.1 |
|
波动率 |
|
|
103.1 |
% |
|
|
85.0 |
% |
|
|
102.8 |
% |
|
|
85.8 |
% |
年度每股股息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
无风险利率 |
|
|
0.36 |
% |
|
|
2.50 |
% |
|
|
0.37 |
% |
|
|
2.60 |
% |
截至2020年6月30日的六个月期权活动摘要如下(单位:千,每股数据除外):
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
加权 平均值 剩馀 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
合同 |
|
|
集料 |
|
|||
|
|
股份 |
|
|
锻炼 价格 |
|
|
术语 (年) |
|
|
内在性 值(1) |
|
||||
2019年12月31日未偿还期权 |
|
|
1,287 |
|
|
$ |
5.77 |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
以公平市价批出 |
|
|
1,241 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收、取消或过期 |
|
|
(108 |
) |
|
$ |
4.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的未偿还期权 |
|
|
2,420 |
|
|
$ |
3.04 |
|
|
|
7.62 |
|
|
$ |
108 |
|
2020年6月30日可行使的期权 |
|
|
1,022 |
|
|
$ |
6.45 |
|
|
|
4.79 |
|
|
$ |
— |
|
在此期间,既得期权到期。 截至2020年6月30日 |
|
|
17 |
|
|
$ |
13.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
内在值计算不包括负值。当报告日的公平市价低于授予的行使价格时,可能会发生这种情况。 |
16
截至2020年6月30日的6个月未归属股票期权活动摘要如下(单位:千,每股数据除外):
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均资助金 |
|
|
|
|
股份 |
|
|
公允价值日期 |
|
||
2019年12月31日的未归属期权 |
|
|
254 |
|
|
$ |
1.44 |
|
授与 |
|
|
1,242 |
|
|
$ |
0.29 |
|
既得 |
|
|
(82 |
) |
|
$ |
1.62 |
|
被没收或取消 |
|
|
(15 |
) |
|
$ |
2.55 |
|
2020年6月30日的未归属期权 |
|
|
1,399 |
|
|
$ |
0.40 |
|
现金收益以及与赠与、行使和既得期权有关的公允价值披露如下(单位为千,每股金额除外):
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
行使股票期权所得收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
与行使股票期权相关的税收优惠(1) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||
行使股票期权的内在价值(二) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
已授予期权的加权平均公允价值 在此期间 |
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
1.53 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
1.53 |
|
期内归属的股份公允价值总额 |
|
$ |
58 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
134 |
|
|
$ |
431 |
|
|
(1) |
与行使股票期权有关的超额税收优惠作为经营性现金流入列报。由于公司的净营业亏损,公司目前没有获得与行使股票期权有关的税收优惠。 |
|
(2) |
行使股票期权的内在价值是指股票在行使之日的市场价格超过股票在授予之日的执行价格的金额。 |
限售股单位
在截至2020年6月30日的六个月内,由于未能实现业绩目标,本公司授予了约160万个RSU,并取消了约100万个基于业绩的RSU。
截至2020年6月30日的6个月未归属RSU活动摘要如下(单位为千,每股金额除外):
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均资助金 |
|
|
|
|
股份 |
|
|
公允价值日期 |
|
||
截至2019年12月31日的未授权RSU |
|
|
3,564 |
|
|
$ |
1.68 |
|
授与 |
|
|
1,604 |
|
|
$ |
0.38 |
|
既得 |
|
|
(1,522 |
) |
|
$ |
1.10 |
|
被没收或取消 |
|
|
(962 |
) |
|
$ |
1.38 |
|
2020年6月30日的未授权RSU |
|
|
2,684 |
|
|
|
1.63 |
|
17
权证
本公司发行认股权证,以收购董事会批准的本公司普通股股份。
注册直接发售和并行私募
2020年6月10日,该公司完成了向某些经认可的机构投资者直接发行10800,000股普通股的登记发售,以及同时私募认股权证,以购买总计10800,000股普通股,行使价为每股0.515美元。2020年6月的认股权证自发行之日起可行使,并将于发行日五周年时到期。在此次发行中,一股和一只2020年6月认股权证的总收购价为0.64美元。在扣除向配售代理支付的费用和大约70万美元的其他发售费用之前,该公司在此次发售中总共获得了大约690万美元的总收益。
根据认股权证的条款和条件,公司确定股权分类是适当的,并确认了截至2020年6月30日,普通股和普通股认股权证的价值超过面值的额外实收资本。该公司根据普通股和认股权证的相对公允价值将620万美元的净收益分配给普通股和认股权证。使用布莱克-斯科尔斯定价模型,认股权证的公允价值估计为每股0.42美元,预期期限为5年,市场价格为0.54美元,这是我们普通股在交易日之前的最后收盘价,波动性为109.8%,无风险利率为0.45%,预期股息收益率为0。根据认股权证的相对公允价值,在扣除发行成本之前,公司向普通股分配了约390万美元,向认股权证分配了300万美元。
截至2020年6月30日的6个月权证活动摘要如下(单位:千,行权价金额除外):
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
股份 |
|
|
锻炼 价格 |
|
||
未偿还认股权证,2019年12月31日 |
|
|
2,083 |
|
|
$ |
6.12 |
|
批予或发出 |
|
|
10,864 |
|
|
$ |
0.51 |
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
没收、取消或过期 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2020年6月30日的未偿还认股权证 |
|
|
12,947 |
|
|
$ |
1.39 |
|
可于2020年6月30日行使的认股权证 |
|
|
12,947 |
|
|
$ |
1.39 |
|
归属认股权证于期内到期。 截至2020年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
有关西部联盟认股权证、SWK认股权证和DPG认股权证(定义见下文)的信息,请参阅注释9。
每股净亏损-基本亏损和稀释亏损
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间公司已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄净亏损时,加权平均流通股数进行了调整,以反映潜在摊薄证券的影响。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月中,购买约1850万股票的流通股期权、RSU和认股权证不包括在每股稀释亏损的计算中,因为它们的影响将是反稀释的。对于相同的2019年期间,购买570万股的反稀释流通股期权和认股权证不包括在每股稀释亏损的计算中。
18
注5-库存
存货按成本或可变现净值中较低者估值,由以下各项组成(以千计):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
4,013 |
|
|
$ |
3,689 |
|
在制品 |
|
|
1,166 |
|
|
|
1,064 |
|
成品 |
|
|
6,753 |
|
|
|
6,242 |
|
盘存 |
|
$ |
11,932 |
|
|
$ |
10,995 |
|
库存已减少,截至2020年6月30日和2019年12月31日的过剩和过时金额估计分别为130万美元和130万美元。
注6-财产、厂房和设备
财产、厂房和设备,净值由以下内容组成(以千为单位):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
建房 |
|
$ |
209 |
|
|
$ |
209 |
|
租赁权的改进 |
|
|
2,004 |
|
|
|
2,004 |
|
设备和计算机 |
|
|
7,523 |
|
|
|
7,479 |
|
家具和固定装置 |
|
|
634 |
|
|
|
634 |
|
在建 |
|
|
59 |
|
|
|
27 |
|
总计 |
|
|
10,429 |
|
|
|
10,353 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
(9,810 |
) |
|
|
(9,322 |
) |
财产、厂房和设备,陆地之前的净网 |
|
|
619 |
|
|
|
1,031 |
|
土地 |
|
|
162 |
|
|
|
162 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
781 |
|
|
$ |
1,193 |
|
截至2020年6月30日的三个月和六个月,与房地产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用总计30万美元和50万美元,截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别为30万美元和50万美元。
附注7--无形资产和商誉
本公司进行了截至2020年6月30日的商誉年度减值测试,确定不存在减值。本公司亦会在年度减值测试期间测试其无形资产及商誉,以确定是否发生事件或情况变化,以致本公司或其资产的公平值更有可能低于账面价值。对于需要摊销的无形资产,公司会在出现需求减少或经济大幅放缓等指标时进行减值测试。自2020年6月30日至这些未经审计的综合财务报表之日,没有发生任何可能引发对本公司无形资产和商誉进行进一步减值测试的事件。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司商誉(无限期生命)为290万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,所有无形资产已全部摊销,未确认摊销费用。
19
附注8--应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
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6月30日, |
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12月31日, |
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2020 |
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|
2019 |
|
||
薪金及福利 |
|
$ |
1,656 |
|
|
$ |
1,726 |
|
保修应计,本期部分 |
|
|
660 |
|
|
|
865 |
|
租赁责任 |
|
|
218 |
|
|
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323 |
|
应计专业服务 |
|
|
415 |
|
|
|
330 |
|
赋税 |
|
|
19 |
|
|
|
242 |
|
累算保险费 |
|
|
— |
|
|
|
546 |
|
其他 |
|
|
581 |
|
|
|
712 |
|
应计负债总额 |
|
$ |
3,549 |
|
|
$ |
4,744 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,初始产品保修应计变化以及公司初始和延长保修项下发生的费用计入综合资产负债表中的应计负债和其他负债,具体如下(以千计):
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|
三个月 |
|
|
六个月 |
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||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
1,158 |
|
|
$ |
1,384 |
|
|
$ |
1,110 |
|
|
$ |
1,308 |
|
预计保修费用拨备 |
|
|
(261 |
) |
|
|
383 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
622 |
|
保修费用 |
|
|
(43 |
) |
|
|
(268 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(431 |
) |
期末余额 |
|
|
854 |
|
|
|
1,499 |
|
|
|
854 |
|
|
|
1,499 |
|
较少的保修应计费用,长期保修 |
|
|
194 |
|
|
|
735 |
|
|
|
194 |
|
|
|
735 |
|
应计总保修,当前部分 |
|
$ |
660 |
|
|
$ |
764 |
|
|
$ |
660 |
|
|
$ |
764 |
|
该公司在全球销售的Waterlase激光系统从公司或分销商向最终用户销售之日起,在国内享有最长16个月的材料和工艺缺陷保修,在国际上最长保修28个月。该公司在全球销售的二极管系统享有自公司或分销商向最终用户销售之日起最长28个月的材料和工艺缺陷保修。
附注9-债务
下表提供了本金未偿还和未摊销折扣的详细信息(以千为单位):
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|
6月30日, |
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|
12月31日, |
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||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
定期贷款 |
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
15,000 |
|
定期贷款的贴现和债务发行成本 |
|
|
(1,456 |
) |
|
|
(1,534 |
) |
流动贷款总额 |
|
$ |
13,544 |
|
|
$ |
13,466 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非定期贷款 |
|
$ |
3,140 |
|
|
$ |
— |
|
非活期定期贷款总额 |
|
$ |
3,140 |
|
|
$ |
— |
|
20
信用额度
太平洋商业银行
于2019年10月28日,本公司作为贷款人(“贷款人”)与太平洋商业银行订立贷款及担保协议(“贷款协议”),该协议规定循环信贷额度(“PMB贷款”)的最高本金金额不得超过(I)300万美元或(Ii)合资格账户(定义见贷款协议)的90%加合资格存货(定义见贷款协议)的75%的总和,并受若干限制(以较小者为准),该协议规定循环信贷额度(“PMB贷款”)不得超过(I)300万美元或(Ii)合资格账户的90%(定义见贷款协议)加合资格存货的75%(定义见贷款协议),并受若干限制所规限其中规定,在贷款协议中规定的贷款人的诚信业务判断中,PMB贷款的最高本金金额可以不时降低。港口及航运局贷款项下的借款可用作营运资金。除非提前终止,否则PMB贷款将于2021年10月28日到期。
本公司在贷款协议项下的义务以本公司几乎所有财产的担保权益作担保。除非美国进出口银行同意为港口及航运局贷款提供担保,并且本公司已与美国进出口银行签订借款人协议,否则不得根据贷款协议进行借款。
港口及航运局贷款项下的借款,每日利率相等于《华尔街日报》刊登的最优惠利率,另加年息1.5%;但条件是,任何一天的有效利率不得低于年息6.0%。此外,若贷款协议于2020年10月28日或之前终止,本公司须支付初步费用,并须支付年费52,500美元,以及相当于30,000美元的终止费。
贷款协议要求公司在贷款人保持不受限制的现金,外加PMB贷款项下的未使用可获得性,金额至少等于燃烧率。“燃烧率”是指公司的净利/净亏损加折旧加摊销加股票薪酬,按往绩三个月计算。此外,“贷款协议”还包含这类融资的习惯性肯定和否定契约(除习惯性例外情况外)。
2020年4月,公司从港口及航运局贷款中提取了300万美元,并在第二季度全额偿还了余额。这笔贷款产生的利息不是实质性的。2020年5月,经认定,截至2020年3月31日,该公司没有遵守港口及航运局贷款现有契约下的最低无限制现金要求。于2020年7月,本公司就违反契约取得豁免,并订立贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”)。根据港口及航运局贷款的第一修正案,该公司获得了一项宽容,在符合某些条件的情况下,在2020年8月1日之前免除违规行为。此外,港口及航运局贷款的第一修正案对贷款契约进行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人从发行股权证券中获得至少800万美元的现金净收益,这些资金存入港口及航运局维持的账户,以及(B)本公司在港口及航运局维持总计150万美元的无限制现金。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,该公司在这项信贷安排下分别没有未偿还借款和未使用的贷款,分别约为100万美元和270万美元。
定期贷款
于2018年11月9日,本公司与SWK Funding LLC(“SWK”)订立为期五年的担保信贷协议(“SWK”),据此,本公司已借入1,250万美元(“SWK贷款”)。本公司在信贷协议项下的义务以本公司几乎所有资产作抵押。根据信贷协议的条款,贷款在首两年只计利息偿还,按季支付,并可选择延长只计利息期限。本金偿还将于2021年第一季度开始,在2023年第四季度贷款到期之前,每季度将偿还约70万美元。如果LIBOR不再存在,贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加10%,或尽可能接近LIBOR的另一个指数。SWK贷款的收益中约有90万美元用于偿还根据2018年签订的商业融资协议欠西联银行的所有金额。
21
信贷协议包含金融和非金融契约,其中要求公司(I)维持(A)不少于150万美元或(B)运营现金流量总额减去资本支出的未受约束流动资产,(Ii)在贷款的头两年达到一定的收入和EBITDA水平,(Iii)限制未来借款、投资和分红,以及(Iv)提交月度和季度财务报告。
在SWK贷款方面,该公司支付了大约100万美元的债务发行成本,其中包括20万美元的贷款发放费、40万美元的发放人费用以及40万美元的法律和其他费用。这些成本被确认为SWK贷款的折扣,并在贷款期限内以直线方式摊销,这近似于实际利息法。
截至2019年3月31日,本公司未遵守信贷协议中的某些条款,2019年5月,SWK授予本公司该等条款的豁免权。于2019年5月7日,本公司与SWK同意修订信贷协议(“第一修正案”),将总承担额由1,250万美元增至1,500万美元,并修订财务契诺,以(A)调整最低收入及EBITDA水平,(B)要求本公司在2019年9月30日前由美国证券交易委员会宣布生效,如本公司未达至所订截至三个月期间的最低收入水平,则建议的最高总发行价至少为1,000万美元。以及(C)在任何时候都要求最低流动资金为150万美元。第一修正案规定,如果在2019年9月30日前未达到合计最低营收和EBITDA水平,最低流动性要求将提高至300万美元,直到公司获得不低于500万美元的额外股权或债务融资,2019年,公司获得了超过500万美元的额外股权融资。在截至2019年12月31日的年度内,公司额外借入了250万美元。
与这项修订相关,公司向SWK支付了大约10万美元的现金应付贷款和其他费用,以及大约20万美元的额外SWK认股权证(定义见下文),以购买公司的普通股。公司向Deal Partners Group(“DPG”)支付了大约10万美元的现金和10万美元的额外DPG认股权证,以购买公司的普通股。该公司将第一修正案视为对现有债务的修改,因此确认以现金和认股权证支付给SWK的金额为额外的债务发行成本。
2019年9月30日,BIOLASE,Inc.与SWK公司就该特定信贷协议由公司、SWK及其贷款人之间签订了《信贷协议第二修正案》(“第二修正案”)。第二修正案修订了信贷协议,规定了允许的库存和应收账款循环贷款安排,以公司库存和应收账款的第一留置权担保权益为担保,本金最高为500万美元,并具有可接受的其他实质性条款和条件。*第二修正案修订了信贷协议,规定了允许的库存和应收账款循环贷款安排,以公司库存和应收账款的第一留置权担保权益为担保,本金最高为500万美元,并具有其他可接受的实质性条款和条件此外,SWK同意放弃本公司不遵守信贷协议中规定的某些未设押流动资产财务运营契诺的效力,并且SWK同意在2019年10月31日之前或更早的情况下,在发生此类不遵守情况时,或在额外股权或次级债务融资完成时,毛收入不低于500万美元的情况下,或在信贷协议下发生违约的情况下,不行使本公司原本可获得的权利和补救措施。
2019年11月6日,本公司同意进一步修订信贷协议。根据第三项修订,SWK授权本公司豁免本公司不遵守信贷协议内若干财务契诺。同样根据第三修正案,本公司和SWK同意(I)修订财务契约,以调整最低收入和EBITDA水平,以及(Ii)取消截至2019年9月30日基于某些总最低收入和EBITDA水平(根据第一修正案增加的)自动增加的最低流动性要求。关于第三修正案,本公司合并了于2018年11月9日和2019年5月7日向SWK发行的SWK权证。价格调整为1.00美元,其影响微乎其微。
22
截至2019年12月31日,本公司未遵守经修订的信贷协议下的契诺,并于2020年3月25日,本公司同意进一步修订信贷协议(“第四修正案”)。根据信贷协议第四修正案,SWK授予本公司豁免本公司于2020年3月31日前不遵守信贷协议所载若干财务契诺。此外,根据第四修正案,公司和SWK同意(I)修改财务契约,以调整最低收入和EBITDA水平,以及(Ii)修改与所需的无担保流动资产有关的财务契约。
于二零二零年五月十五日,本公司与SWK订立其信贷协议第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修订了信贷协议,规定2020年6月30日之前的最低综合无担保流动资产为150万美元,2020年6月30日或之后为300万美元;规定截至2020年6月30日的12个月期间的最低总收入目标为4100万美元,如果公司在2020年6月30日或之前筹集股本或发行不少于1000万美元的次级债券,则相关豁免这种最低收入目标,以及季度收入目标;并规定截至2020年6月30日的12个月的最低EBITDA目标为(700万美元),如果公司在2020年6月30日或之前筹集股本或发行不少于1000万美元的次级债券,则相关豁免此类最低EBIDTA目标,以及季度EBITDA目标。第五修正案包含这类信贷协议修改的陈述、保证、契诺、解除和习惯条件。2020年6月8日,SWK同意将公司募集不少于1,000万美元股权资本或次级债务的截止日期延长至2020年7月31日,并同意于2020年6月10日完成发行所得690万美元计入要求的1,000万美元。2020年7月22日,公司完成了18000个单位的公开发行,每个单位包括一股F系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元(“F系列可转换优先股”),并在2010年7月22日完成了公开发行,每股包括一股F系列可转换优先股(“F系列可转换优先股”),面值为每股0.001美元,并于2020年6月22日完成了公开发行18000个单位,其中包括一股F系列可转换优先股(“F系列可转换优先股”),每股面值0.001美元。每股以每股0.40美元的行使价购买一股普通股, 在支付交易商经理费用和相关发售费用之前,该公司筹集了1800万美元的毛收入。基于合规截止日期延长至2020年7月31日,截至2020年6月30日,该公司遵守了债务契约或获得了债务契约的豁免。
由于新冠肺炎对其业务的影响存在不确定性,本公司预计不会在2020年9月30日之前重新遵守信贷协议下的财务契诺。因此,定期贷款在未经审计的综合资产负债表中被归类为流动负债。
该公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月分别确认了约60万美元和50万美元以及120万美元和100万美元的利息支出。截至2020年6月30日的加权平均利率为12.25%。
工资保障计划贷款
2020年4月14日,根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一标题A分部下的Paycheck保护计划,Biolase,Inc.从太平洋商业银行获得了一笔总额为2,980,000.00美元的贷款。
该笔购买力平价贷款以本公司于2020年4月13日发行的票据形式,于2022年4月13日到期,年利率1.0%。利息从2020年11月1日开始每月支付。本公司可于到期前任何时间预付票据,毋须预付任何罚款。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款,如果PPP贷款中的某些金额用于CARE法案中描述的合格费用,则可以免除这些贷款。然而,不能保证这种PPP贷款会被免除。
申请这些资金需要公司真诚地证明,当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑我们目前的业务活动,以及我们以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。
23
该公司在未经审计的综合资产负债表中将购买力平价贷款到期的本金约300万美元计入非当期定期贷款。购买力平价贷款的利息不是实质性的。
2020年7月,公司修改了PPP贷款条款。修订详情载于该等未经审核综合财务报表附注15。
EIDL贷款
鉴于新冠肺炎大流行对本公司业务的影响,本公司于2020年5月22日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从美国小企业管理局(“小企业管理局”)获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款本金为150,000美元,所得款项将用于营运资金用途。EIDL贷款的利息年利率为3.75%,包括本金和利息在内的分期付款自EIDL贷款之日起12个月每月到期,金额为731美元。本金和利息的余额自本票日期起三十年内支付。于2020年6月30日,本金在综合资产负债表中确认为非当期定期贷款。这笔贷款的利息不是实质性的。
西部联盟授权
于2018年3月6日,本公司向西部联盟权证(“原西部联盟权证”)发出认股权证,以购买最多等于120,000美元除以行使该等认股权证时的适用行使价格的普通股股份数目。原有的西部联盟认股权证完全归属并可行使,原有的西部联盟认股权证可由西部联盟以现金支付方式行使,或以西部联盟的现金支付代替现金支付,将认股权证全部或部分转换为若干股份,而认股权证的初始行权价为每股2.35美元。2018年9月27日,本公司签订第二份修改协议,对原《经营融资协议》进行修订。就第二份修订协议而言,原有的西部联盟权证终止,本公司发行新的认股权证(“西部联盟权证”),购买最多等于120,000美元除以行使价2.13美元(即本公司普通股于2018年9月27日的收市价)的普通股股份。西部联盟认股权证立即可行使,并于2028年9月27日到期。这些认股权证包含向下循环特征,如果公司以低于行权价的每股价格发行股票,则需要公司按比例调整行权价,而2020年第二季出售普通股引发行权价调整至每股约0.6美元。此次调整对行权价格的影响并不大。
SWK认股权证
就信贷协议而言,本公司于2018年11月9日向SWK发行认股权证(“SWK认股权证”),以购买最多372,023股本公司普通股。SWK认股权证立即可行使,并于2026年11月9日到期。SWK认股权证的行权价为1.34美元,为紧接2018年11月9日之前10个交易日公司普通股的平均收盘价。这些认股权证包含下一轮特征,如果公司以低于行使价的每股价格发行股票,则要求公司按比例调整行使价。SWK认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:预期期限为8年;波动率为81.79%;年度每股股息为0.00美元;无风险利率为3.13%;估计公允价值为40万美元。他说:
24
2019年11月,这些权证被合并,执行价调整为1.00美元,2020年3月,执行价第二次调整为0.49美元。这两个重新定价事件对未经审计的综合财务报表的影响微乎其微。关于第五修正案,本公司签订了SWK认股权证协议的第三修正案。根据这项修订,公司向瑞典克朗额外授予63,779份普通股认股权证,行使价格约为0.39198美元。增发认股权证的所有其他条款及条件与先前批出的条款及条件相同。该公司还将SWK持有的487,198份普通股认股权证的行权价修订为0.39198美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)计量了63,779份认股权证的公允价值。额外认股权证的公允价值及先前对认股权证协议的修订中的执行价格调整的总影响少于10万美元,对未经审核的综合财务报表没有重大影响。由于2020年第二季度发生的重新定价,这些认股权证的下一轮特征不是由公司2020年6月出售普通股引发的。
DPG认股权证
关于SWK贷款,该公司向Deal Partners Group支付了40万美元现金的寻找人费用,并发行了认股权证,购买最多279,851股普通股(“DPG认股权证”)。DPG认股权证于2018年11月14日发行,可立即行使,并于2026年11月9日到期。DPG认股权证的行使价为1.34美元,这是紧接2018年11月9日之前10个交易日公司普通股的平均收盘价。这些认股权证包含下一轮特征,如果公司以低于行使价的每股价格发行股票,则要求公司按比例调整行使价。DPG认股权证的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:预期期限为8年;波动率为81.79%;年度每股股息为0.00美元;无风险利率为3.13%。2019年11月,2018年11月9日发行的DPG权证的行权价由每股13.4亿美元调整为每股0.8767美元,2019年5月发行的DPG权证的行权价由每股2.17美元调整为每股1.4197美元,重定价对未经审计的合并财务报表的影响微乎其微。2020年6月普通股的出售触发了这些认股权证的下一轮特征,2020年8月,公司将这些认股权证的行使价格调整为每股0.62美元和0.38美元。这次重新定价的影响不大。
SWK认股权证和DPG认股权证的价值都被确认为SWK贷款的折扣,并正在按近似实际利息法的直线基础在5年的贷款期限内摊销。此外,基于2018年第四季度采用ASU 2017-11,这些权证在截至2020年6月30日的综合资产负债表中被归类为权益。
截至2020年6月30日的未来最低本金和利息支付如下(单位:千):
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|
校长 |
|
|
利息 (1) |
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||
2020(六个月) |
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|
— |
|
|
|
962 |
|
2021 |
|
|
2,100 |
|
|
|
1,828 |
|
2022 |
|
|
5,785 |
|
|
|
1,507 |
|
2023 |
|
|
10,109 |
|
|
|
2,460 |
|
2024 |
|
|
9 |
|
|
|
6 |
|
2025年及其后 |
|
|
137 |
|
|
|
122 |
|
未来付款总额 |
|
$ |
18,140 |
|
|
$ |
6,885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)使用截至2020年6月30日的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)估计 |
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|
|
|
|
|
|
|
25
附注10-租契
本公司主要为房地产、办公设备和车队车辆签订经营租赁。租赁期限一般从一年到五年不等,通常包括续签一年的选项。2019年1月1日,公司采用了第842号会计准则主题,采用修改后的追溯法,因此确认了约80万美元的使用权资产,经采用之日的递延租金调整后为20万美元,以及约100万美元的租赁负债。采用时不需要对留存收益进行累积效应调整。使用权资产计入预付,其他资产和租赁负债计入应计负债或其他负债,取决于它们是流动的还是非流动的。由于每份租约中隐含的利率不容易确定,本公司使用其递增借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值,并在采用之日确定其IBR为12.78%。这一利率是基于公司对SWK贷款(一种抵押贷款)的融资,并基于2018年第四季度的现行市场利率。
2020年,本公司在加利福尼亚州的Foothill Ranch和加利福尼亚州的科罗纳签订了两份房地产租约。山麓牧场租约为11,936平方英尺,将于2020年7月1日开始用作公司总部。Corona的租约是为该公司的制造业务提供一个11,032平方英尺的设施。Corona租约于二零二零年六月开始,因此,本公司录得使用权、资产及抵销负债,金额为60万美元。由于每份新租约的利率并不容易厘定,本公司采用12.25%的IBR来计量租赁负债的现值。IBR是根据该公司修订后的SWK定期贷款计算的,该公司认为该贷款反映了当时的市场利率。
与公司使用权资产和相关负债相关的信息如下(单位:千):
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|
三个月 结束了, |
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2020年6月30日 |
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|
为经营租赁负债支付的现金 |
|
$ |
188 |
|
为换取新的经营权而获得的使用权资产 租赁义务 |
|
|
570 |
|
加权平均剩余租期 |
|
4.474年来 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
12.3 |
% |
本公司在租赁和非租赁组成部分之间分配租赁成本。本公司在计量租赁负债或使用权资产时不计入短期租赁(租赁期限在一年以内的租赁)。
截至2020年6月30日,已开始租赁的租赁负债到期日如下(以千为单位):
在截至6月30日的12个月内到期, |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
212 |
|
2022 |
|
|
151 |
|
2023 |
|
|
154 |
|
2024 |
|
|
157 |
|
2025 |
|
|
161 |
|
|
|
$ |
835 |
|
扣除的计入利息 |
|
|
(265 |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
570 |
|
|
|
|
|
|
流动经营租赁负债 |
|
|
218 |
|
非流动租赁负债 |
|
|
352 |
|
租赁总负债 |
|
$ |
570 |
|
26
截至2020年6月30日,使用权资产为60万美元,租赁负债为60万美元。该公司预计将在2020年7月1日开始确认与其山麓牧场租赁相关的130万美元的额外使用权资产和租赁负债。
截至2020年6月30日,租赁协议下的未来最低租金承诺,截至12月31日的每一年不得取消期限超过一年的未来最低租金承诺如下(以千为单位):
|
|
截至年终的一年 |
|
|
|
|
十二月三十一号, |
|
|
2020(六个月) |
|
$ |
152 |
|
2021 |
|
|
499 |
|
2022 |
|
|
522 |
|
2023 |
|
|
533 |
|
2024 |
|
|
545 |
|
2025 |
|
|
504 |
|
未来最低租赁义务总额 |
|
$ |
2,755 |
|
附注11--承付款和或有事项
2012年4月24日,CAO Group,Inc.(“CAO”)在犹他州地区对BIOLASE提起诉讼,指控BIOLASE的ezlase牙科激光器侵犯了美国第7,485,116号专利(“116专利”)。2012年9月9日,CAO修改了其诉状,增加了(1)普通法下的商业诽谤/伤害性虚假和(2)美国法典第15条第1125(A)条下的不正当竞争索赔。额外的指控源于BIOLASE于2012年4月30日发布的一份新闻稿,CAO声称该新闻稿包含贬低CAO及其二极管产品的虚假陈述。修改后的起诉书寻求禁令救济、三倍损害赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。直到2018年1月24日,这起诉讼被搁置,涉及美国专利商标局与116项专利相关的诉讼,这些诉讼最终在2017年1月27日美国联邦巡回上诉法院做出裁决,确认专利审判和上诉委员会的裁决,这些裁决总体上对公司有利。2018年1月25日,CAO申请许可,提出了第二次修改后的申诉,以增加某些索赔,提起公司并不反对。
2018年1月23日,CAO在加州中心区对BIOLASE提起诉讼,指控BIOLASE的二极管激光器侵犯了美国专利号8,337,097、8,834,497、8,961,040和8,967,883。起诉书要求禁令救济、三倍赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。
2019年1月25日(《生效日》),BIOLASE与中航油签订和解协议(《和解协议》)。根据和解协议,民航处同意在不利情况下驳回民航处于二零一二年四月及二零一八年一月对本公司提起的诉讼。此外,CAO向本公司及其联属公司授予许可专利用于许可产品的非独家、不可转让(和解协议规定除外)、免版税、全额支付的全球许可,并同意不就许可产品中许可专利的使用起诉本公司、其联属公司或其任何制造商、分销商、供应商或客户,双方同意相互释放债权,并就许可产品中许可专利的使用向本公司及其联属公司授予非独家、不可转让(和解协议规定除外)、免版税、全额支付的全球许可,并同意不起诉本公司、其联属公司或其任何制造商、分销商、供应商或客户在许可产品中使用许可专利。本公司同意(I)于生效日期起计五天内向CAO支付500,000美元现金,(Ii)于生效日期起计30天内向CAO发行500,000股本公司普通股限制性股份(“股份代价”),及(Iii)于2021年12月31日起30天内向CAO支付相等于1,000,000美元与2021年12月31日股票代价价值之间差额(如为正数)的现金金额。股票对价于2021年12月31日授予并可转让,但须符合双方将签订的限制性股票协议的条款。该公司将此视为第I类后续事件,并在截至2018年12月31日的年度运营报表中确认了150万美元的专利诉讼和解或有亏损。2019年1月,公司向中航油支付现金50万美元。2019年1月31日,该案以偏见驳回。于截至2019年3月31日止三个月期间,本公司于专利诉讼方面录得额外亏损20万美元,即将于3月31日向CAO发行的限制性股票的公允价值变动, 2019年2019年3月31日之后,公司扭转了与公司股价波动相适应的额外亏损。截至2020年6月30日和2019年12月31日,与本协议相关的应计负债为100万美元。
27
注12-分部信息
该公司目前在一个单一的业务部门运营。管理层使用一种盈利能力衡量标准,并不将其业务分开进行内部报告。截至2020年6月30日的三个月和六个月,对美国客户的销售额约占净收入的75%和69%,国际销售额分别约占净收入的25%和31%。截至2019年6月30日的三个月和六个月,面向美国客户的销售额约占净收入的68%和63%,国际销售额分别占32%和37%。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月里,除美国外,没有一个国家的净收入占总净收入的10%以上。
基于客户位置的按地理位置划分的净收入如下(以千为单位):
|
|
三个月 |
|
|
六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
美国 |
|
$ |
2,195 |
|
|
$ |
5,898 |
|
|
$ |
5,324 |
|
|
$ |
12,014 |
|
国际 |
|
|
743 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
6,957 |
|
|
|
$ |
2,938 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
7,721 |
|
|
$ |
18,971 |
|
按地理位置划分的房产、厂房和设备如下(以千为单位):
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
美国 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
908 |
|
国际 |
|
|
271 |
|
|
|
285 |
|
|
|
$ |
781 |
|
|
$ |
1,193 |
|
附注13-浓度
截至2019年6月30日、2020年、6月30日的三个月和六个月,公司产品收入情况如下(单位:千美元):
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
激光系统 |
|
$ |
1,091 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
$ |
4,917 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
$ |
3,142 |
|
|
40.7 |
% |
|
$ |
10,880 |
|
|
57.4 |
% |
成像系统 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
63 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
|
615 |
|
|
3.2 |
% |
消耗品和其他 |
|
|
862 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
24.1 |
% |
|
|
2,334 |
|
|
30.2 |
% |
|
|
4,196 |
|
|
22.1 |
% |
服务 |
|
|
985 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
1,578 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
2,245 |
|
|
29.1 |
% |
|
|
3,273 |
|
|
17.3 |
% |
许可费和版税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
— |
% |
|
|
7 |
|
|
— |
% |
总收入 |
|
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
7,721 |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
100.0 |
% |
在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月内,没有任何个人客户占公司收入的10%以上。
本公司在老牌商业银行设有现金和现金等价物账户。这样的现金存款定期超过联邦存款保险公司的保险限额。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,一个个人客户占公司应收账款的10%以上。
28
该公司目前从单一供应商处购买其产品的某些关键部件。虽然这些关键部件的制造商数量有限,但管理层认为,其他供应商可以在可比条件下提供类似的关键部件。然而,供应商的改变可能会导致制造延迟和可能的销售损失,这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
附注14--所得税
本公司按资产负债法核算所得税,递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。管理层根据现有暂时性差额、预期收回期间及预期应课税收入水平,评估是否需要为递延税项资产设立估值拨备。当部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时,就会建立减少递延税项资产的估值津贴。根据本公司前几年的净亏损,管理层已确定以本公司递延税项净资产作为全额估值准备金是合适的。
所得税中的不确定性会计规定了对纳税申报表中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,并就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司已选择将利息和罚款归类为其所得税拨备的一个组成部分。关于未确认税收优惠的责任,包括相关的罚款和利息估计,本公司没有记录截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的未确认税收优惠负债。该公司预计未来12个月其未确认的税收优惠不会有任何会对其综合财务报表产生重大影响的变化。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,本公司记录了53,000美元的所得税拨备和34,000美元的拨备,实际税率分别为0.3%和0.3%。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,本公司记录了28,000美元和42,000美元的所得税拨备,实际所得税税率分别为0.5%和0.3%。截至2019年6月30日、2020年和6月30日的三个月和六个月的所得税拨备是使用离散年初至今法计算的。实际税率与法定税率21%不同,主要是由于估计的国家所得税负债和外国税收负债产生的递延税项净资产和流动负债存在估值免税额。
注15-后续事件
配股发行
2020年7月22日,公司完成了一次配股发行,其中公司总共出售了18,000个单位,其中包括总计18,000股F系列可转换优先股和45,000,000股认股权证,每份认股权证可为一股普通股行使,扣除与配股发行相关的费用,包括交易商-经理费用和支出,并不包括行使任何认股权证所收到的任何收益,公司的净收益约为1,580万美元。
修订港口及航运局贷款
2020年7月30日,公司签订了港口及航运局贷款第一修正案。根据港口及航运局贷款的第一修正案,该公司获得了一项宽容,在符合某些条件的情况下,在2020年8月1日之前免除违规行为。此外,港口及航运局贷款的第一修正案修改了贷款契约,以包括以下要求:(A)在2020年7月31日或之前,借款人应从发行股权证券中获得至少800万美元的现金净收益,这些资金将存入港口及航运局维持的账户,以及(B)公司应在港口及航运局维持总额为150万美元的无限制现金。
29
支付保障计划贷款修正案
2020年7月,公司修改了PPP贷款条款。修订将原来的延期付款期限由六个月修改为小企业协会向港口及航运局汇款本公司贷款宽免之日,或如无请求宽免,则修改为24周测算期结束后十个月。修正案还将有资格获得贷款减免的非工资成本从25%提高到40%。
对SWK贷款的第六次修订
2020年8月12日,本公司签订了信贷协议第六修正案(“第六修正案”)。根据第六修正案,贷款的仅限利息期限延长至2022年5月,贷款到期日延长至2024年5月9日,调整金融契约,并要求在执行协议时偿还70万美元的本金。
额外的RSU助学金
2020年8月,公司根据2018年计划发放了约120万个RSU,作为其2020年员工奖金计划的一部分。在这些奖励中,大约有100万是在实现某些业绩目标时授予的。
30
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下信息应与BIOLASE,Inc.未经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。(“BIOLASE”)及其合并子公司(连同BIOLASE、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)包括在本Form 10-Q季度报告(本“Form 10-Q”)的其他地方,以及我们经审计的合并财务报表和相关附注,包括在2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)除历史信息外,本讨论和分析还包含修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中定义的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述包括有关市场机会、一般和行政费用、工程和开发投资、利率波动、未来产品和服务以及现有产品和服务的改进、潜在合作、我们对PPP贷款收益的使用(定义见下文)、季节性及其原因、运营和其他费用、预期的现金需求、我们的战略以及任何其他非历史事实的表述、预测或预期。前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“继续”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“潜在”、“计划”、“寻求,“以及类似的表述和变体,或这些术语或其他可比术语的否定。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设,这些预期、估计、预测、信念和假设基于截至本10-Q表格提交给证券交易委员会之日管理层可获得的信息,所有这些信息都可能会发生变化。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他难以预测的因素的影响,这些因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于:
|
• |
我们经历的损失,并怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业,截至2020年6月30日; |
|
• |
冠状病毒爆发、新冠肺炎大流行的影响和采取的遏制行动; |
|
• |
围绕购买力平价贷款宽恕的不确定性; |
|
• |
全球经济不确定性和金融市场波动; |
|
• |
无法按我方接受的条件筹集额外资本; |
|
• |
我们与第三方分销商的关系以及他们的努力; |
|
• |
未能培训牙科医生,或未能克服牙医和病人在采用激光技术方面的犹豫不决; |
|
• |
未来数据与我们的临床结果不一致; |
|
• |
来自其他公司的竞争,包括那些拥有更多资源的公司; |
|
• |
我们无法成功开发和商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品; |
|
• |
我们的客户无法就其使用我们的产品获得第三方报销; |
|
• |
我们使用净营业亏损结转能力的限制; |
|
• |
我们的产品在生产过程中存在的问题; |
31
|
• |
如果我们的产品有缺陷,有保修义务; |
|
• |
对我们的技术或产品的负面宣传; |
|
• |
我们的产品在使用过程中给患者带来的不良事件,无论是否由我们的产品引起; |
|
• |
与我们的供应商的问题,包括我们的供应商没有向我们提供足够数量或足够质量的材料; |
|
• |
快速变化的标准和相互竞争的技术; |
|
• |
我们无法有效地管理和实施我们的增长战略; |
|
• |
与在国际市场经营有关的风险,包括根据“反海外腐败法”可能承担的责任; |
|
• |
破坏我们的信息技术系统; |
|
• |
季节性; |
|
• |
诉讼,包括我们的保险单未能支付与诉讼有关的某些费用; |
|
• |
我们主要设施的运营中断; |
|
• |
我们的关键管理人员流失或我们无法吸引或留住合格的人员; |
|
• |
与收购有关的风险和不确定性,包括难以将被收购的业务成功整合到我们现有的业务中,以及发现以前未披露的负债的风险; |
|
• |
截至2018年11月9日的信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)中,BIOLASE和SWK Funding、LLC和信贷协议项下违约事件引发的相关止赎风险; |
|
• |
利率风险,一旦加息可能导致更高的费用; |
|
• |
未能遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)和修订后的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的报告义务,或对财务报告保持充分的内部控制; |
|
• |
气候变化倡议; |
|
• |
我们的知识产权未能充分保护我们的技术,以及可能的第三方声称我们的产品侵犯了他们的知识产权; |
|
• |
政府规章发生变化或无法获得或维持必要的政府批准; |
|
• |
我们未能遵守现有或新的法律和法规,包括欺诈和滥用以及健康信息隐私权和证券法; |
|
• |
食品和药物管理局(“FDA”)适用于激光产品、牙科设备或两者的监管要求的变化; |
32
|
• |
在获得FDA批准或批准后,对我们的产品采取召回或其他监管行动; |
|
• |
我们有能力遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求;以及 |
|
• |
与我们普通股所有权相关的风险,包括低流动性、低交易量、高波动性和稀释。 |
有关可能对本公司产生重大影响的因素的进一步信息,包括我们的运营结果和财务状况,请参见2019年10-K表格中1A项和本10-Q表格1A项中的“风险因素”。除非法律另有要求,否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、随着时间的推移或其他方面对未来结果的新信息或变化。
概述
我们是为牙科行业提供先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、营销和销售激光系统,为牙科医生及其患者带来巨大利益。我们的专有系统允许牙科医生、牙周科医生、牙髓科医生、口腔外科医生和其他牙科专家执行范围广泛的微创牙科手术,包括美容、修复和复杂的外科应用。我们的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供比钻头、手术刀和其他传统器械更优越的临床效果。潜在的患者好处包括更少的疼痛,更少的注射,更快的愈合,更少的恐惧和焦虑,以及更少的预约。从业者的潜在好处包括改善患者护理,并有能力执行更大数量和更广泛的程序,并产生更多的患者转诊。
我们提供两类激光系统产品:水激光(全组织)系统和半导体(软组织)系统。我们的旗舰品牌Waterlase使用水和激光能量的专利组合,并通过FDA批准的80多个临床适应症,可以执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械切割软组织和硬组织的大多数手术。例如,Waterlase安全清创植入物,不会损坏或显著影响表面温度,是保存病态植入物的唯一有效、安全的解决方案。此外,与一些传统的化学方法相比,水解酶对根管的消毒效果更好。我们还提供半导体激光系统,用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术,包括牙齿美白。截至2020年6月30日,我们大约有257项已颁发和43项未决的美国和国际专利,其中大部分与Waterlase技术有关。从1998年到2020年6月30日,我们在全球80多个国家和地区销售了41,200多台激光系统。这一总数中包含大约13,400个Waterlase系统,其中包括超过8,900个Waterlase MD、MDX、Express和iPlus系统。
与我们将精力集中在加强我们的领导地位和全球竞争力以及增加我们对专业客户和他们的患者的关注程度的目标一致,我们对高级管理团队进行了战略性的人员补充。
业务和展望
我们的防水激光系统精确切割硬组织、骨和软组织,对周围组织和牙齿结构的损伤最小或没有。我们的二极管系统(包括EPIC系统)旨在补充我们的Waterlase系统,仅用于软组织程序、疼痛治疗、卫生和美容应用,包括牙齿美白。Diode系统与我们的Waterlase系统一起,为从业者提供了广泛的产品线,具有一系列功能和价位。
我们还为我们的激光系统制造和销售耗材产品和配件。我们的Waterlase和Diode系统使用不同大小和形状的一次性激光头,具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手持设备,牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些产品。对于我们的EPIC系统,我们销售牙齿美白凝胶套件。
33
由于与传统和替代牙科器械相关的限制,我们相信全组织牙科激光系统有很大的市场机会,可以提供卓越的临床结果,减少使用麻醉的需要,帮助减少与牙科手术相关的创伤、疼痛和不适,并提高患者对治疗方案的接受度。
我们的战略是:(I)通过教育牙科从业者和患者了解我们产品系列的临床益处,提高牙科从业者对我们产品的认识和需求;(Ii)通过教育患者了解Waterlase和Diode系统的临床益处,提高患者对我们的激光系统的认识和需求。我们的一个重要目标是通过销售更多牙科医生在使用我们的牙科激光系统进行手术时使用的一次性配件来增加消耗品收入。在短期内,我们正在通过精益企业计划努力实现卓越运营,重点放在我们的销售战略和现金流管理上,同时优化我们的工程能力,以开发创新的新产品。
我们还寻求通过创新和利用现有技术在邻近的医疗应用程序中创造价值。我们计划通过开发增强功能和变革性创新来扩展我们的产品线和临床应用,包括针对牙科应用和其他邻近医疗应用的新临床解决方案。我们尤其相信,我们现有的技术可以在眼科、耳鼻喉科、整形外科、足科、疼痛管理、美学/皮肤科、兽医和消费产品等领域提供比现有护理标准更大的改进。我们计划在未来继续探索潜在的合作,将我们的专利激光技术与扩大的FDA批准的适应症应用到其他医疗应用中。
近期发展
冠状病毒(新冠肺炎)对我们运营的影响
新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动,美国许多国家和多个州对这种新型冠状病毒的爆发做出了反应,建立了隔离措施,下令关闭企业和学校,并限制旅行。这些强制关闭的业务主要包括全球范围内除紧急程序外的所有牙科诊所的关闭。我们的销售人员在这些关门期间拜访牙科客户的能力受到了极大的限制。此外,原定于2020年第一季度和第二季度举行的大多数牙科展览和研讨会都被取消。由于新冠肺炎疫情造成的销售额下降以及采取的遏制行动,我们在2020年上半年的运营产生的现金受到了负面影响。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展,大流行可能对我们的财务状况、流动性和未来运营结果产生的全面影响仍不确定。不能保证销售将在2020年下半年或之后的任何时候恢复到正常水平。
来自纳斯达克的缺陷信
2020年3月31日,BIOLASE收到纳斯达克股票市场上市资格部(“员工”)的缺陷函,通知BIOLASE,基于截至2019年12月31日BIOLASE的股东权益为377,000美元,如截至2019年12月31日的2019年10-K表格中报告的那样,BIOLASE不再符合继续上市的最低股东权益要求。Biolase已对纳斯达克做出回应,提出了一项具体计划,以实现并保持对上述上市要求的遵守。如果公司恢复合规的计划被接受,纳斯达克可以批准公司从信件日期起最多延长180个历日,以证明合规。2020年6月4日,纳斯达克批准了公司将重新获得合规的时间延长至2020年8月31日(“合规日期”)的请求。2020年7月,公司完成了配股发行,总收益为1800万美元,虽然公司相信这将解决与最低股东权益要求有关的不足,但不能保证公司将重新获得遵守。
34
2019年12月3日,BIOLASE收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)上市资格部(“员工”)的补短函,通知BIOLASE违反了纳斯达克上市规则5550(A)(2)的继续上市要求。根据纳斯达克规则,BIOLASE已获得180个日历日的初始期限,或至2020年6月1日,以重新获得合规。为了应对新冠肺炎大流行和相关的非常市场状况,纳斯达克暂时免除了持续的上市要求,恢复合规的治愈期将持续到2020年6月30日。根据这一减免措施,公司将有更多时间重新遵守这些基于价格的要求。从2020年7月1日开始,公司将收到任何悬而未决的合规期例外的余额,以重新遵守适用的要求。这一减免将使公司提交恢复合规计划的日期推迟到2020年8月15日。
如果BIOLASE在合规日期之前没有重新获得合规,并且届时没有资格获得额外的合规期,工作人员将向BIOLASE提供书面通知,告知其普通股可能被摘牌。Biolase打算监控其普通股的收盘价,如果合适,可能会考虑可用的选择,以重新遵守投标价格规则。
工资保障计划贷款
2020年4月14日,BIOLASE根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助救济和经济证券法》(《CARE法案》)下的Paycheck保护计划(PPP),从太平洋商业银行获得总额为298万美元的贷款(“PPP贷款”)。
该笔PPP贷款以本公司于2020年4月13日发行的票据形式,于2022年4月13日到期,年利率1.0%。利息从2020年11月1日开始按月支付。本公司可于到期前任何时间预付票据,毋须预付任何罚款。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款,收到贷款后超过八周在授权购买上花费的金额如果用于CARE法案中描述的合格费用,则可以免除。
SWK信贷协议修正案
截至2019年12月31日,本公司未遵守其与SWK Funding,LLC于2018年11月9日订立的信贷协议(经修订,即“信贷协议”)下的债务契诺。于2020年3月,本公司与SWK订立日期为2020年3月至25日的信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。根据第四修正案,对金融契约进行了修订,要求截至任何确定日期,合并的无担保流动资产不低于300万美元。第四修正案还调整了最低总收入(如信贷协议中所定义)的要求。根据信贷协议第四修正案,SWK授予本公司豁免本公司于2020年3月31日前不遵守信贷协议所载若干财务契诺。
于2020年5月15日,本公司与SWK订立其信贷协议第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修订了信贷协议,规定2020年6月30日或之后的最低综合无担保流动资产为150万美元,2020年6月30日或之后为300万美元;规定截至2020年6月30日的12个月期间的最低总收入目标为4100万美元,如果公司在2020年6月30日或之前筹集股权资本或发行不少于1,000万美元的次级债券,则相关豁免此类最低收入目标,以及季度收入目标;并规定截至2020年6月30日的12个月的最低EBITDA目标为(700万美元),如果公司在2020年6月30日或之前筹集股本或发行不少于1,000万美元的次级债券,则相关豁免该最低EBIDTA目标,以及季度EBITDA目标。第五修正案包含这类信贷协议修改的陈述、保证、契诺、解除和习惯条件。
35
2020年6月8日,SWK同意将公司筹集不少于1000万美元股权资本或次级债务的最后期限延长至2020年7月31日,并同意2020年6月10日完成的发行所得690万美元计入1000万美元的要求。2020年7月22日,公司完成了18,000股的公开发售,每股包括一股F系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元(“F系列可转换优先股”)和2,500份认股权证,每份认股权证将以每股0.4美元的行使价购买一股普通股,为此,公司在支付交易商-经理费用和相关发售费用约220万美元之前筹集了18,000,000美元的毛收入。关于第五项修订,本公司于二零二零年五月十五日订立第三份综合、修订及重订认股权证,据此,本公司向瑞士信贷增发认股权证,以购买63,779股本公司普通股,每股认股权证价格为0.39198美元,并将先前向瑞士法郎发行的487,198股现有认股权证的每股认股权证价格调整至0.39198美元。
2020年8月12日,我们签订了“信贷协议第六修正案”(“第六修正案”)。根据第六修正案,贷款的仅限利息期限延长至2022年5月,贷款到期日延长至2024年5月9日,调整金融契约,并要求在执行协议时偿还70万美元的本金。
循环信贷安排
2020年4月,该公司借入300万美元,与其与太平洋商业银行(Pacific Mercantile Bank)的信贷安排(“PMB贷款”)有关。截至2020年5月26日,港口及航运局贷款下的未偿还金额约为170万美元。
2020年5月,经认定,截至2020年3月31日,该公司没有遵守港口及航运局贷款现有契约下的最低无限制现金要求。于2020年7月,本公司就违反契约取得豁免,并订立贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”)。根据港口及航运局贷款的第一修正案,该公司获得了一项宽容,在符合某些条件的情况下,在2020年8月1日之前免除违规行为。此外,港口及航运局贷款的第一修正案对贷款契约进行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人从发行股权证券中获得至少800万美元的现金净收益,这些资金存入港口及航运局维持的账户,以及(B)本公司在港口及航运局维持总计150万美元的无限制现金。
便携式呼吸机合作伙伴关系
2020年4月8日,公司宣布与韩国重症监护病房(ICU)设备制造商MEKICS株式会社(“MEKICS”)合作,通过BIOLASE位于加利福尼亚州欧文的制造工厂向MEKICS的MTV-1000 ICU级便携式呼吸机供货。MTV-1000型呼吸机获得了美国食品和药物管理局的授权,用于与猪新冠肺炎流感大流行有关的紧急使用。自这一关系开始以来,公司已经收到了超过1000万美元的多份采购订单,并根据FDA紧急使用授权获得了制造和供应MTV-1000呼吸机的授权,并获得了加利福尼亚州的豁免,可以操作、营销和生产当时急需的MTV-1000呼吸机。
在上述授权之后,MEKICS经历了某些关键部件的供应链中断,并在向公司发运通风机时被延误。虽然美凯士此时已做好出货呼吸机的准备,但美国的呼吸机产品市场从4月初开始迅速发生变化,受新冠肺炎病毒感染在全国蔓延的效果和程度影响,从供不应求的产品到供过于求的产品。例如,某些州政府现在正在取消呼吸机的预付费订单。
由于上述原因,已经向本公司下订单的本公司客户目前不再需要这些供应。因此,本公司决定目前不向MEKICS购买任何MTV-1000通风机转售给客户。
36
不过,如果出现第二波对新冠肺炎的需求,公司预计这款产品的需求可能会重返高峰。如果发生这种情况,该公司预计能够通过与MEKICS的合作来满足这一需求。
EIDL贷款
鉴于新冠肺炎大流行对本公司业务的影响,本公司于2020年5月22日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从美国小企业管理局(“小企业管理局”)获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款本金为150,000.00美元,所得资金将用于营运资金用途。东亚银行贷款的利息年利率为3.75%,而分期付款(包括本金及利息)则由贷款日期起计12个月内每月到期,金额为731.00元。本金和利息的余额自本票日期起三十年内支付。关于EIDL贷款,本公司签署了EIDL贷款文件,其中包括SBA与本公司之间日期分别为2020年5月22日的SBA担保灾难贷款票据、2020年5月22日的贷款授权和协议以及2020年5月22日的担保协议。
公司注册证书的修订
2020年5月13日,我们的股东在我们的2020年度股东大会上通过了一项提案,修改公司重新颁发的公司注册证书(“公司注册证书”),将公司普通股的法定股份金额从40,000,000股增加到180,000,000股(“授权股份增加”)。2020年5月28日,公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案,以实施授权增持股份。
E系列可转换优先股的转换
在2020年5月举行的年度股东大会上收到必要的批准后,E系列可转换优先股的69,565股自动转换为6,956,500股普通股。
注册直接发售和并行私募
于2020年6月10日,本公司完成向若干认可机构投资者登记直接发售10,800,000股普通股(“股份”),以及同时私募认股权证,以购买10,800,000股普通股,行使价为每股0.515美元(“2020年6月认股权证”)。2020年6月的认股权证自发行之日起可行使,并将于发行日五周年时到期。
在此次发行中,一股和一只2020年6月认股权证的总收购价为0.64美元。在扣除向配售代理收取的费用和其他发售费用之前,该公司在此次发行中获得的毛收入总额约为690万美元。
该等股份是本公司根据2019年8月23日宣布生效的S-3S-3表格(档案编号:第333-233172号)上的有效搁置登记声明而发售的。二零二零年六月认股权证及于行使二零二零年六月认股权证时可发行的普通股股份以同时私募方式发行,并未根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)注册,并根据证券法下第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发售。Maxim Group LLC,The Benchmark Company,LLC,Colliers Securities LLC担任此次发行的联合配售代理。
37
配股发行
2020年7月22日,本公司根据其先前向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并宣布生效的经修订的S-1表格(注册号:第333-238914号和第333-239876号)以及向美国证券交易委员会提交的招股说明书(“供股说明书”)完成了此前宣布的供股。根据供股,公司共出售18,000个单位,包括总计18,000股F系列可转换优先股和45,000,000股认股权证,每份认股权证可行使一股普通股,扣除与供股有关的开支(包括交易商经理费用和开支),并不包括行使任何认股权证所得的任何收益后,本公司的净收益约为1,580万美元。
关键会计政策
未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,该原则要求吾等作出影响于综合财务报表日期呈报资产及负债额及期间呈报收入及开支的估计及假设。有关我们的关键会计政策的信息,我们认为这些政策可能会对我们报告的结果产生最重大的影响,并要求管理层做出主观或复杂的判断,这些信息包含在2019年10-K表格的项目7中,“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。在截至2020年6月30日的六个月内,我们的关键会计政策与2019年10-K表格第7项披露的政策相比没有重大变化。
运营结果
下表列出了我们未经审计的综合经营报表中的某些数据,以净收入的百分比表示:
|
|
三个月 |
|
三个月 |
|
截至六个月 |
|
截至六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
6月30日, |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
||||||||||||||||||||||||||||
产品和服务 |
|
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
收入成本 |
|
|
1,997 |
|
|
|
68.0 |
|
% |
|
|
5,265 |
|
|
|
60.9 |
|
% |
|
|
5,427 |
|
|
|
70.3 |
|
% |
|
|
12,070 |
|
|
|
63.6 |
|
% |
毛利 |
|
|
941 |
|
|
|
32.0 |
|
% |
|
|
3,380 |
|
|
|
39.1 |
|
% |
|
|
2,294 |
|
|
|
29.7 |
|
% |
|
|
6,901 |
|
|
|
36.4 |
|
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售及市场推广 |
|
|
2,093 |
|
|
|
71.2 |
|
% |
|
|
3,272 |
|
|
|
37.9 |
|
% |
|
|
4,797 |
|
|
|
62.1 |
|
% |
|
|
7,151 |
|
|
|
37.8 |
|
% |
一般和行政 |
|
|
2,137 |
|
|
|
72.7 |
|
% |
|
|
2,511 |
|
|
|
29.0 |
|
% |
|
|
5,147 |
|
|
|
66.7 |
|
% |
|
|
4,903 |
|
|
|
25.8 |
|
% |
工程学和 发展 |
|
|
690 |
|
|
|
23.5 |
|
% |
|
|
1,124 |
|
|
|
13.0 |
|
% |
|
|
1,680 |
|
|
|
21.8 |
|
% |
|
|
2,549 |
|
|
|
13.4 |
|
% |
专利公允价值的变动 诉讼和解责任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
(190 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
业务费用共计 |
|
|
4,920 |
|
|
|
167.5 |
|
% |
|
|
6,717 |
|
|
|
77.7 |
|
% |
|
|
11,624 |
|
|
|
150.6 |
|
% |
|
|
14,603 |
|
|
|
77.0 |
|
% |
运营损失 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(135.4 |
) |
% |
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(38.6 |
) |
% |
|
|
(9,330 |
) |
|
|
(120.8 |
) |
% |
|
|
(7,702 |
) |
|
|
(40.6 |
) |
% |
营业外亏损,净额 |
|
|
665 |
|
|
|
22.6 |
|
% |
|
|
534 |
|
|
|
6.2 |
|
% |
|
|
1,340 |
|
|
|
17.4 |
|
% |
|
|
1,055 |
|
|
|
5.6 |
|
% |
所得税前亏损 |
|
|
(4,644 |
) |
|
|
(158.1 |
) |
% |
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(44.8 |
) |
% |
|
|
(10,670 |
) |
|
|
(138.2 |
) |
% |
|
|
(8,757 |
) |
|
|
(46.2 |
) |
% |
所得税拨备 |
|
|
53 |
|
|
|
1.8 |
|
% |
|
|
28 |
|
|
|
0.3 |
|
% |
|
|
34 |
|
|
|
0.4 |
|
% |
|
|
42 |
|
|
|
0.2 |
|
% |
净损失 |
|
$ |
(4,697 |
) |
|
|
(159.9 |
) |
% |
|
$ |
(3,899 |
) |
|
|
(45.1 |
) |
% |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
|
(138.6 |
) |
% |
|
$ |
(8,799 |
) |
|
|
(46.4 |
) |
% |
非GAAP披露
除了按照GAAP编制的财务信息外,我们还提供某些历史上的非GAAP财务信息。管理层认为,这些非GAAP财务指标有助于投资者对各时期的经营结果进行比较,在某些方面,它们表明了我们正在进行的核心业绩。2019年,我们修订了非GAAP财务指标,将可疑账户拨备的变化包括在内,以努力使调整后的EBITDA与我们的贷款契约以及管理层如何评估业务业绩更好地保持一致。
38
管理层认为,这种非GAAP财务信息的呈现为投资者提供了更大的透明度,并促进了对具有不同资本结构、薪酬战略、衍生工具和摊销方法的广泛公司的经营结果的比较,从而更全面地了解了我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。然而,本10-Q表格中介绍的非GAAP财务指标有一定的局限性,因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本。因此,投资者应该考虑将非GAAP财务衡量标准作为根据GAAP编制的财务绩效衡量标准的补充,而不是作为替代或优于这些衡量标准。此外,我们提出的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标不同。
非GAAP净亏损
调整后的EBITDA
管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势,并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净亏损、基于股票的补偿、坏账准备和专利诉讼和解责任的公允价值变化。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势,并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。因此,投资者应该考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充,而不是作为替代或优于这些指标。此外,我们提出的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标不同。
下表包含可归因于普通股股东的非GAAP调整后EBITDA与GAAP净亏损的对账(以千计):
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
GAAP普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(4,697 |
) |
|
$ |
(3,899 |
) |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
$ |
(8,799 |
) |
可转换优先股的当作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
GAAP净亏损 |
|
$ |
(4,697 |
) |
|
$ |
(3,899 |
) |
|
$ |
(10,704 |
) |
|
$ |
(8,799 |
) |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
|
625 |
|
|
|
529 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
1,007 |
|
所得税拨备 |
|
|
53 |
|
|
|
28 |
|
|
|
34 |
|
|
|
42 |
|
折旧摊销 |
|
|
307 |
|
|
|
268 |
|
|
|
488 |
|
|
|
529 |
|
专利诉讼和解的公允价值变动 责任 |
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
更改呆帐准备 |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,008 |
|
|
|
— |
|
基于股票和其他非现金薪酬 |
|
|
801 |
|
|
|
447 |
|
|
|
1,519 |
|
|
|
1,204 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(2,889 |
) |
|
$ |
(2,817 |
) |
|
$ |
(6,441 |
) |
|
$ |
(6,017 |
) |
39
手术效果的比较
截至2020年和2019年6月30日的三个月
净收入:下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月我们按类别划分的未经审计的净收入,包括每个类别占我们总收入的百分比,以及每个收入类别的变化量和变化百分比(以千美元为单位):
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||
激光系统 |
$ |
1,091 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
$ |
4,917 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
$ |
(3,826 |
) |
|
|
(77.8 |
%) |
成像系统 |
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
63 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
(63 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
消耗品和其他 |
|
862 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
24.1 |
% |
|
|
(1,222 |
) |
|
|
(58.6 |
%) |
服务 |
|
985 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
1,578 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
(593 |
) |
|
|
(37.6 |
%) |
产品和服务总量 |
|
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
8,642 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
(5,704 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
许可费和特许权使用费 |
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
|
|
(3 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
净收入 |
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,707 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
通常,由于季节性的原因,我们每个季度的收入都会出现波动。由于牙医的购买模式,第一季度的收入通常低于平均水平,第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为这一趋势的存在是因为相当多的牙医在接近日历年末时购买他们的资本设备,以便在尽量减少纳税的同时最大限度地增加他们的执业收入。他们经常使用某些税收优惠措施,比如购买资本设备的加速折旧法,作为年终纳税计划的一部分。此外,第三季营收可能受到假期模式的影响,假期模式可能导致营收持平或低于今年第二季。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商的促销活动的影响,这些促销活动鼓励我们行业的季末和年终购买。
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中,我们根据客户位置按地理位置划分的未经审计的净收入,以及每个地理收入类别的变化量和变化百分比(以千美元为单位):
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||
美国 |
$ |
2,195 |
|
|
|
74.7 |
% |
|
$ |
5,898 |
|
|
|
68.2 |
% |
|
$ |
(3,703 |
) |
|
|
(62.8 |
%) |
国际 |
|
743 |
|
|
|
25.3 |
% |
|
|
2,747 |
|
|
|
31.8 |
% |
|
|
(2,004 |
) |
|
|
(73.0 |
%) |
净收入 |
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,707 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
截至2019年6月30日止三个月,总净收入较2019年同期减少57,000,000美元或66%,主要原因是全球新冠肺炎疫情导致销售额下降。在美国,与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月净收入减少了370万美元,降幅为63%。在美国以外,截至2020年6月30日的三个月里,净收入比2019年同期下降了200万美元,降幅为73%。由于我们的大部分销售通常是在季度的最后一个月完成的,我们的销售业务受到了3月初至中旬并延长至5月份的在家订单的特别不利影响,这影响了我们第一季度和第二季度的业绩。
40
收入成本和毛利润:下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的未经审计的收入成本和毛利润成本,以及变动量和变化百分比(千美元):
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||
净收入 |
$ |
2,938 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,645 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,707 |
) |
|
|
(66.0 |
%) |
收入成本 |
|
1,997 |
|
|
|
68.0 |
% |
|
|
5,265 |
|
|
|
60.9 |
% |
|
|
(3,268 |
) |
|
|
(62.1 |
%) |
毛利 |
$ |
941 |
|
|
|
32.0 |
% |
|
$ |
3,380 |
|
|
|
39.1 |
% |
|
$ |
(2,439 |
) |
|
|
(72.2 |
%) |
毛利润占收入的百分比通常会随着产品和地区组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2020年6月30日的三个月的毛利润为90万美元,占净收入的32%,与2019年同期340万美元的毛利润或净收入的39.1%相比,减少了约250万美元,降幅为72%。毛利润下降72%反映了新冠肺炎疫情收入下降和我们固定制造成本的影响。
运营费用:下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月未经审计的运营费用,以及变化金额和变化百分比(千美元):
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||
销售及市场推广 |
$ |
2,093 |
|
|
|
71.2 |
% |
|
$ |
3,272 |
|
|
|
37.9 |
% |
|
$ |
(1,179 |
) |
|
|
(36.0 |
%) |
一般和行政 |
|
2,137 |
|
|
|
72.7 |
% |
|
|
2,511 |
|
|
|
29.0 |
% |
|
|
(374 |
) |
|
|
(14.9 |
%) |
工程与开发 |
|
690 |
|
|
|
23.5 |
% |
|
|
1,124 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
(434 |
) |
|
|
(38.6 |
%) |
专利诉讼和解责任的公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
(190 |
) |
|
|
(2.2 |
%) |
|
|
190 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
业务费用共计 |
$ |
4,920 |
|
|
|
167.5 |
% |
|
$ |
6,717 |
|
|
|
77.7 |
% |
|
$ |
(1,797 |
) |
|
|
(26.8 |
%) |
季度与季度的总运营费用在以下费用类别中进行了说明:
销售和营销费用。截至2020年6月30日的三个月内,与2019年同期相比,销售和营销费用减少了120万美元,降幅为36%。这主要是由于销售佣金减少20万美元、差旅及相关费用减少30万美元、贸易展览费用减少40万美元、广告费用减少10万美元,以及工资和福利成本减少30万美元,这主要是由于新冠肺炎疫情对我们业务运营的影响。这些减少被基于股票的薪酬增加了10万美元所抵消。考虑到最近牙科诊所的重新开业,我们预计在截至2020年12月31日的今年剩余时间里,我们的第三季度销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用。截至2020年6月30日的三个月内,与2019年同期相比,一般和行政费用减少了30万美元,降幅为15%,主要是由于工资和福利成本减少了50万美元,银行手续费减少了10万美元,专利和法律成本减少了10万美元,部分被基于股票的薪酬增加了20万美元和其他费用增加了10万美元所抵消。一般费用和行政费用减少的主要原因是新冠肺炎大流行后采取的降低成本措施。
工程和开发费用。截至2020年6月30日的三个月内,工程和开发费用与2019年同期相比减少了40万美元,降幅为39%,这主要是由于与2019年相比,2020年工程项目减少导致工资和咨询相关费用减少了30万美元。我们预计在2020年剩余时间内将继续投资于工程和开发活动。然而,我们的主要关注点将是我们的销售和营销努力。
41
专利诉讼和解责任的公允价值变动。在截至2019年6月30日的三个月内,由于待发行的限制性股票的公允价值变化,我们确认了与CAO Group,Inc.达成的专利诉讼和解的20万美元收益,如上文第I部分,第I项,附注11-承诺和或有事项所述。我们没有意识到截至2020年6月30日的三个月的估值变化,因为我们的股价仍低于每股1.00美元。
外币交易损益。在截至2020年6月30日的三个月里,我们实现了4万美元的外币交易亏损,而在截至2019年6月30日的三个月里,我们实现了5000美元的外币交易亏损,这主要是由于美元与欧元以及其他外币之间的汇率波动。
利息费用,净额。截至2020年6月30日的三个月的利息支出增加了10万美元,主要是由于2019年第二季度SWK贷款(定义如下)增加了250万美元的利息。我们预计利息支出将根据2020年剩余时间伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的变动和我们PMB贷款的未偿还余额(如果有)而波动。
所得税规定。我们使用离散的年初至今方法计算每个季度的所得税拨备。在截至2020年6月30日的三个月里,我们的所得税拨备为支出53,000美元,而去年同期的拨备为28,000美元。关于所得税的更多信息,见第一部分,第一项,附注14-所得税。
净亏损。在截至2020年6月30日的三个月里,我们的净亏损总额约为470万美元,而截至2019年6月30日的三个月净亏损为390万美元。
截至2020年和2019年6月30日的6个月
净收入:下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中,我们按类别划分的未经审计的净收入,包括每个类别占我们总收入的百分比,以及每个收入类别的变化量和变化百分比(以千美元为单位):
|
|
截至六个月 |
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金额 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
变化 |
|
|
变化 |
||||||||||||||||||
激光系统 |
|
$ |
3,142 |
|
|
|
40.7 |
|
% |
|
$ |
10,880 |
|
|
|
56.9 |
|
% |
|
$ |
(7,738 |
) |
|
|
(71.1 |
) |
% |
成像系统 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
615 |
|
|
|
0.7 |
|
% |
|
|
(615 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
% |
消耗品和其他 |
|
|
2,334 |
|
|
|
30.2 |
|
% |
|
|
4,196 |
|
|
|
24.1 |
|
% |
|
|
(1,862 |
) |
|
|
(44.4 |
) |
% |
服务 |
|
|
2,245 |
|
|
|
29.1 |
|
% |
|
|
3,273 |
|
|
|
18.3 |
|
% |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(31.4 |
) |
% |
产品和服务总量 |
|
|
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
18,964 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
(11,243 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
许可费和特许权使用费 |
|
|
— |
|
|
— |
|
% |
|
|
7 |
|
|
— |
|
% |
|
— |
|
|
— |
|
% |
||||
净收入 |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
(11,243 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,我们根据客户位置按地理位置划分的未经审计的净收入,以及每个地理收入类别的变化量和变化百分比(以千美元为单位):
|
|
截至六个月 |
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金额 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
变化 |
|
|
变化 |
||||||||||||||||||
美国 |
|
$ |
5,324 |
|
|
|
69.0 |
|
% |
|
$ |
12,014 |
|
|
|
63.3 |
|
% |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
|
(55.7 |
) |
% |
国际 |
|
|
2,397 |
|
|
|
31.0 |
|
% |
|
|
6,957 |
|
|
|
36.7 |
|
% |
|
|
(4,560 |
) |
|
|
(65.5 |
) |
% |
净收入 |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
(11,250 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
42
与2019年同期相比,截至2019年6月30日的6个月,净营收总额下降了1,130万美元,降幅为59%。在美国,净营收下降了670万美元,降幅为56%;在美国以外的地区,净营收比2019年同期下降了460万美元,降幅为66%,这主要是由于全球新冠肺炎疫情的影响。
收入成本和毛利润:下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的未经审计的收入成本和毛利润成本,以及变化量和变化百分比(千美元):
|
|
截至六个月 |
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金额 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
变化 |
|
|
变化 |
||||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
7,721 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
18,971 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
(11,250 |
) |
|
|
(59.3 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
5,427 |
|
|
|
70.3 |
|
% |
|
|
12,070 |
|
|
|
63.6 |
|
% |
|
|
(6,643 |
) |
|
|
(55.0 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
2,294 |
|
|
|
29.7 |
|
% |
|
$ |
6,901 |
|
|
|
36.4 |
|
% |
|
$ |
(4,607 |
) |
|
|
(66.8 |
) |
% |
毛利润占收入的百分比通常会随着产品和地区组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2020年6月30日的6个月的毛利润为230万美元,占净收入的30%,与2019年同期690万美元的毛利润或净收入的36%相比,减少了约460万美元,降幅为67%。毛利下降67%反映了新冠肺炎疫情收入下降和我们固定制造成本的影响。
运营费用:下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的未经审计的运营费用,以及变动量和变化百分比(千美元):
|
|
截至六个月 |
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
|
金额 |
|
|
百分比 |
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
变化 |
|
|
变化 |
||||||||||||||||||
销售及市场推广 |
|
$ |
4,797 |
|
|
|
62.1 |
|
% |
|
$ |
7,151 |
|
|
|
37.8 |
|
% |
|
$ |
(2,354 |
) |
|
|
(32.9 |
) |
% |
一般和行政 |
|
|
5,147 |
|
|
|
66.7 |
|
% |
|
|
4,903 |
|
|
|
25.8 |
|
% |
|
|
244 |
|
|
|
5.0 |
|
% |
工程与开发 |
|
|
1,680 |
|
|
|
21.8 |
|
% |
|
|
2,549 |
|
|
|
13.4 |
|
% |
|
|
(869 |
) |
|
|
(34.1 |
) |
% |
业务费用共计 |
|
$ |
11,624 |
|
|
|
150.6 |
|
% |
|
$ |
14,603 |
|
|
|
77.0 |
|
% |
|
$ |
(2,979 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
% |
期间内的总运营费用在以下费用类别中进行说明:
销售和营销费用。与2019年同期相比,截至2019年6月30日止六个月的销售及市场推广开支减少2,400,000美元,即33%,主要是由于新冠肺炎疫情对销售业务的影响,导致薪金及福利减少4,000,000美元,销售佣金减少5,000,000美元,营销及会议活动相关费用7,000,000美元,以及差旅及娱乐开支5,000,000美元。我们预计,随着居家限制的取消,2020年下半年,销售和营销费用占收入的比例将会增加。
一般和行政费用。截至2020年6月30日的六个月期间,一般和行政费用较2019年同期增加20万美元或5%,主要是由于可疑账户拨备增加100万美元,被工资和咨询成本减少70万美元和其他费用增加10万美元所抵消。我们预计,随着居家限制的取消,到2020年剩余时间,一般和行政费用占收入的比例将会增加。
工程和开发费用。在截至2020年6月30日的6个月中,工程和开发费用与2019年同期相比减少了90万美元,降幅为34%,这主要是由于工资和咨询相关费用减少了70万美元。我们预计,到2020年剩余时间,工程和开发费用占收入的比例将会下降。
43
(亏损)外币交易收益。在截至2020年6月30日的6个月中,我们实现了12.6万美元的外币交易亏损,而截至2019年6月30日的6个月,我们实现了4.8万美元的外币交易亏损,这主要是由于美元与欧元以及其他外币之间的汇率波动。
利息支出。在截至2020年6月30日的6个月中,利息支出增加了20万美元,主要是由于与2019年5月SWK贷款本金增加250万美元相关的债务发行成本的利息和摊销。我们预计利息支出将根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的走势在2020年剩余时间内波动。
所得税拨备:我们使用离散的年初至今方法计算每季度的所得税拨备。截至2020年6月30日的6个月,我们的所得税拨备为34,000美元,2019年6月30日为42,000美元。关于所得税的更多信息,见第一部分,第一项,附注14-所得税。
净亏损。截至2020年6月30日的6个月,我们的净亏损总额约为1080万美元,而截至2019年6月30日的6个月,我们的净亏损为890万美元。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日,我们拥有约570万美元的现金、现金等价物和限制性现金。管理层将现金和现金等价物定义为购买时原始到期日为90天或更短的高流动性存款。与2019年12月31日相比,截至2020年6月30日,我们的现金、现金等价物和限制性现金减少了40万美元,这主要是由于运营活动中使用的现金净额为930万美元。运营活动中使用的930万美元净现金主要是由于我们在截至2020年6月30日的6个月中净亏损1070万美元。
下表汇总了我们在现金、现金等价物和限制性现金方面的变化(以千为单位):
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
用于经营活动的现金流量净额 |
|
$ |
(9,339 |
) |
|
$ |
(6,627 |
) |
用于投资活动的净现金流量 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(125 |
) |
融资提供的净现金流 活动 |
|
|
8,991 |
|
|
|
2,466 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
57 |
|
|
|
(38 |
) |
现金、现金等价物和限制性净变化 现金 |
|
$ |
(372 |
) |
|
$ |
(4,324 |
) |
经营活动
经营活动中使用的净现金包括我们的净亏损,经我们的非现金费用调整后,加上或减去营运资本变化。截至2020年6月30日的6个月,运营活动中使用的现金总额为930万美元,主要包括我们1070万美元的净亏损,部分被50万美元的折旧和摊销费用非现金调整以及150万美元的股票薪酬费用和100万美元的坏账拨备所抵消。我们营业资产和负债的净减少主要是由于应收账款减少360万美元,这主要是由于新冠肺炎疫情对我们收入的影响,但被库存增加100万美元和应付账款减少380万美元所抵消。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月,用于投资活动的现金微乎其微,主要是由于我们与总部和制造设施搬迁相关的资本支出。我们预计投资活动的现金流在2020年剩余时间内将保持一致。
44
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金约为900万美元,主要是由于PPP贷款借入的资金和从我们注册的直接私募中出售普通股,如下所述。
汇率的影响
截至2020年6月30日的6个月,汇率变化对现金的影响分别为57,000美元和38,000美元,这主要是由于美元和欧元之间的波动。
未来流动性需求
截至2020年6月30日,我们的营运资本约为180万美元。截至2020年6月30日,我们的主要流动性来源包括约570万美元的现金、现金等价物和限制性现金,以及410万美元的应收账款净额和我们与太平洋商业银行的信贷安排下的任何可用性。
我们已经报告了运营的经常性亏损,在截至2019年12月31日的三年和截至2020年6月30日的六个月里,我们没有从运营中产生现金。我们在运营中使用的现金水平,额外资本的需求,以及围绕我们未来筹集额外资本的能力的不确定性,以及鉴于新冠肺炎对我们业务的不确定性和影响,让人对我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去产生了很大的怀疑。由于新冠肺炎疫情造成的销售额下降以及采取的遏制行动,我们在2020年下半年的运营产生的现金可能低于我们的预期。不能保证销售将在2020年下半年或之后的任何时候恢复到正常水平。
此外,为了让我们在未来12个月后继续运营,并能够在正常业务过程中履行我们的债务和承诺,我们必须直接向最终用户销售我们的产品,并通过分销商销售我们的产品,通过增加销售额来建立盈利业务,减少费用,从运营中产生现金,或者在需要时获得额外资金。我们打算通过扩大产品供应来增加收入,继续扩大和发展我们在国内和国际的现场销售队伍和分销商关系,在牙科和医疗行业内形成战略安排,教育牙科和内科患者了解我们先进医疗技术的好处,并降低开支,从而改善我们的财务状况,并最终改善我们的财务业绩。
定期贷款
2018年11月9日,我们与SWK Funding LLC(“SWK”)签订了一份为期5年的担保信贷协议(“信贷协议”),据此我们借入了1,250万美元(“SWK贷款”)。我们在信贷协议下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。根据信贷协议的条款,贷款在首两年只计利息偿还,按季支付,并可选择延长只计利息期限。本金偿还将于2021年第二季度开始,在2023年第四季度贷款到期之前,每季度将偿还约70万美元。贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加10%,或在LIBOR不再存在时尽可能接近LIBOR的另一个指数。SWK贷款的收益中约有90万美元用于偿还欠西联银行的所有款项。关于信贷协议,我们于2018年11月9日向SWK发行了认股权证(“SWK认股权证”),以购买至多372,023股BIOLASE普通股,并于2019年5月7日向SWK发行了至多115,175股BIOLASE普通股。SWK认股权证立即可行使,并在适用的发行日期后7年到期。2018年11月9日发行的SWK权证的行权价为1.34美元,2019年5月7日发行的SWK权证的行权价为2.17美元,两者均基于紧接适用发行日期前十个交易日BIOLASE普通股的平均收盘价。
信贷协议包含金融和非金融契约,要求我们除其他事项外,(I)维持不少于150万美元的无担保流动资产,或(B)运营现金流总额减去资本支出,(Ii)在贷款的头两年达到一定的收入和EBITDA水平,(Iii)限制未来的借款、投资和股息,以及(Iv)提交月度和季度财务报告。
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截至2019年3月31日,我们没有遵守信贷协议中的某些契约,如本10-Q表第1项中综合财务报表附注9所述,2019年5月,SWK批准我们豁免此类契约。于2019年5月7日,我们与SWK同意修订“信贷协议”(“第一修正案”),将总承诺额由1,250万美元增加至1,500万美元,并修订财务契约,以(I)调整最低收入和EBITDA水平,(Ii)要求美国在2019年9月30日之前拥有由美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布生效的搁置登记声明,如果我们没有达到截至9月30日的三个月期间设定的最低收入水平,建议的最高总发行价至少为1,000万美元,(Ii)要求美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)在2019年9月30日之前宣布生效,如果我们没有达到设定的截至9月30日的三个月最低收入水平,建议的最高总发行价至少为1,000万美元,第一修正案规定,如果在2019年9月30日之前没有达到总最低收入和EBITDA水平,最低流动性要求将增加到300万美元,直到我们获得不低于500万美元的额外股权或债务资金。与这项修订有关,我们向SWK支付了大约10万美元的现金应付贷款和其他费用,以及大约20万美元的额外SWK认股权证,以购买BIOLASE普通股。2019年,我们额外借入了250万美元。
2019年9月30日,我们与SWK签订了与我们、SWK及其贷款人当事人之间的与该特定信贷协议相关的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案修订了信贷协议,以允许的库存和应收账款循环贷款融资为担保,以我们的库存和应收账款的第一留置权担保权益为担保,本金最高为500万美元,并具有SWK在其商业合理酌处权下可接受的其他实质性条款和条件。“第二修正案”规定了允许的库存和应收账款循环贷款安排,以我们的库存和应收账款的第一留置权担保权益为担保,本金最高为500万美元,并具有SWK在其商业合理酌情权下可接受的其他实质性条款和条件。此外,SWK同意放弃我们对信贷协议中规定的某些无担保流动资产财务运营契约的不遵守的影响,并且SWK同意在2019年10月31日之前或更早的情况下,在发生此类不遵守的情况下,或在额外的股权或次级债务融资完成且毛收入不低于500万美元的情况下,或在信贷协议下发生违约的情况下,SWK同意不行使原本可供其使用的权利和补救措施。第二修正案包含陈述、担保、契诺、解除以及此类容忍和信贷协议修改的惯常条件。2019年,我们获得了超过500万美元的额外股权融资。
2019年11月6日,我们同意进一步修改《信贷协议》(《第三修正案》)。根据第三修正案,SWK批准美国豁免我们不遵守信贷协议中某些金融契诺的行为。同样根据第三修正案,我们和SWK同意(I)修改财务契约,以调整最低收入和EBITDA水平,以及(Ii)取消截至2019年9月30日基于某些总最低收入和EBITDA水平自动增加的最低流动性要求(这是根据第一修正案增加的)。关于第三修正案,我们合并了2018年11月9日和2019年5月7日向SWK发行的SWK权证,行权价调整为1.00美元。
截至2019年12月31日,我们没有遵守信贷协议(修订后)下的债务契约。2020年3月,我们签订了信贷协议第四修正案。根据第四修正案,我们获得了到2020年3月31日之前不遵守信贷协议中包含的某些金融契约的豁免权。此外,根据第四修正案,我们同意修订(I)财务契诺,以调整最低收入及EBITDA水平,以及(Ii)修订有关无抵押流动资产的财务契诺。就第四修正案而言,我们把SWK认股权证的行权价修订为每股0.49元。
2020年5月15日,我们与SWK签订了信贷协议第五修正案。第五修正案修订了信贷协议,规定2020年6月30日或之后的最低合并无担保流动资产为150万美元,2020年6月30日或之后为300万美元;规定截至2020年6月30日的12个月期间的最低总收入目标为4100万美元,如果我们在2020年6月30日或之前筹集股权资本或发行不少于1,000万美元的次级债券,则相关豁免此类最低收入目标,以及季度收入目标;并规定截至2020年6月30日的12个月的最低EBITDA目标为(700万美元),如果我们在2020年6月30日或之前筹集股权资本或发行不少于1,000万美元的次级债券,则相关豁免此类最低EBIDTA目标,以及季度EBITDA目标。第五修正案包含这类信贷协议修改的陈述、保证、契诺、解除和习惯条件。
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2020年6月8日,SWK同意将要求我们筹集不少于1000万美元股权资本或次级债务的最后期限延长至2020年7月31日,并同意2020年6月10日完成的发行所得的690万美元应计入1000万美元的要求。于2020年7月22日,我们完成了18,000个单位的公开发行,每个单位包括一股F系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元和2,500个认股权证,每个单位以每股0.4美元的行使价购买一股普通股,为此筹集了18,000,000美元的毛收入,在支付交易商-经理费用和相关发售费用约220万美元之前。关于第五项修订,于二零二零年五月十五日,吾等订立第三份综合、修订及重订认股权证,据此,吾等向SWK增发认股权证,以购买63,779股普通股,每股认股权证价格为0.39198美元,并将先前向SWK发行的487,198股现有认股权证的每股认股权证价格调整至0.39198美元。基于合规截止日期延长至2020年7月31日,截至2020年6月30日,我们遵守了债务契约或获得了债务契约的豁免。
2020年8月12日,我们签订了“信贷协议第六修正案”(“第六修正案”)。根据第六修正案,贷款的仅限利息期限延长至2022年5月,贷款到期日延长至2024年5月9日,调整金融契约,并要求在执行协议时偿还70万美元的本金。
公开发行普通股和私募未登记优先股
2019年10月29日,我们完成了以每股0.5750美元的价格向公众出售7,820,000股博莱斯普通股的承销公开发行,此外,我们还授予承销商至少30天的超额配售选择权,可以按公开发行价减去承销折扣额外购买至多1,173,000股博莱斯普通股。
2019年10月29日,我们还向杰克·W·舒勒(Jack W.Schuler)和甲骨文投资管理公司(Oracle Investment Management,Inc.)附属的现有投资者出售了我们E系列优先股的69,565股未登记股票,价格为每股57.50美元,同时进行了私募。每股优先股可自动转换为100股普通股,转换价格相当于每股0.5750美元,但须经惯例的反稀释调整,此时比奥莱斯将增加其授权普通股的金额,以允许完全转换。
在成交时,我们在扣除承销折扣后,从普通股发行中获得了约420万美元的净收益,并从同时进行的私募中获得了约400万美元的毛收入,导致发行和私募的总净收益约为820万美元。
2019年11月5日,承销商行使超额配售选择权,在扣除承销折扣后,以每股0.5750美元的股价额外购买了1,173,000股BIOLASE普通股,净收益约为60万美元。
信用额度
2019年10月28日,BIOLASE,Inc.与太平洋商业银行订立贷款及担保协议(“贷款协议”),作为贷款人(“贷款人”),提供循环信贷额度(“PMB贷款”),以吾等的几乎所有资产作抵押,最高本金金额不得超过(I)300万美元或(Ii)合资格账户(定义见贷款协议)的90%加合资格存货(定义见贷款协议)的75%之和,并须受若干限制所规限其中规定,在贷款协议中规定的贷款人的诚信业务判断中,PMB贷款的最高本金金额可以不时降低。港口及航运局贷款项下的借款可用作营运资金。除非提前终止,否则PMB贷款将于2021年10月28日到期。
我们在贷款协议下的义务是以我们几乎所有财产的担保权益为抵押的。除非美国进出口银行同意为港口及航运局贷款提供担保,并且我们已与美国进出口银行签订借款人协议,否则不得根据贷款协议进行借款。港口及航运局贷款项下的借款,每日利率相等于《华尔街日报》刊登的最优惠利率,另加年息1.5%;但条件是,任何一天的有效利率不得低于年息6.0%。此外,如果贷款协议于2020年10月28日或之前终止,我们还需要向美国进出口银行支付52,500美元的初始和年费,以及相当于30,000美元的终止费。
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贷款协议要求我们在贷款人银行保持无限制的现金,外加PMB贷款项下的未使用的可获得性,金额至少等于燃烧率。“燃烧率”是指我们的净利润/净亏损,加上折旧,加上摊销,加上基于股票的薪酬,按往绩三个月计算。此外,“贷款协议”还包含这类融资的习惯性肯定和否定契约(除习惯性例外情况外)。
贷款协议规定,发生下列任何事件(受制于适用的治疗期,如有)将构成违约事件:付款违约、超过信用限额的贷款、违反陈述或担保、契诺、某些留置权的产生、与抵押品有关的某些事件、与某些其他债务或留置权担保的某些债务或义务的交叉违约、重大不利变化(如贷款协议中的定义)或违反可能合理导致重大不利变化的重大协议、超出任何担保或质押失效、支付某些次级债务、控制权变更(根据贷款协议的定义)、在某些情况下更换我们的总裁、首席执行官或首席财务官、在特定情况下在90天内更换两名或更多董事会成员,或对我们的任何董事、高级管理人员或重要股东提出任何重罪起诉。在违约事件发生及持续期间,贷款人可行使其可采取的任何补救措施,包括加快偿还港口及航运局贷款。
2020年5月,经认定,截至2020年3月31日,该公司没有遵守港口及航运局贷款现有契约下的最低无限制现金要求。于2020年7月,本公司就违反契约取得豁免,并订立贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”)。根据港口及航运局贷款的第一修正案,该公司获得了一项宽容,在符合某些条件的情况下,在2020年8月1日之前免除违规行为。此外,港口及航运局贷款的第一修正案对贷款契约进行了修改,以包括(A)在2020年7月31日或之前,借款人从发行股权证券中获得至少800万美元的现金净收益,这些资金存入港口及航运局维持的账户,以及(B)本公司在港口及航运局维持总计150万美元的无限制现金。
截至2020年6月30日,我们在此设施下没有未偿还余额,可用金额约为80万美元。
工资保障计划贷款
2020年4月14日,根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一标题A分部下的Paycheck保护计划,我们从太平洋商业银行获得了一笔PPP贷款,总额为2980,000美元。
这笔PPP贷款以BIOLASE发行的日期为2020年4月13日的票据形式,于2022年4月13日到期,年利率为1.0%。利息从2020年11月1日开始每月支付。票据可以在到期日之前的任何时间预付,不会受到提前还款的处罚。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。我们打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款,如果PPP贷款中的某些金额用于CARE法案中描述的合格费用,则可以免除这些贷款。
2020年7月,公司修改了支付宝保障计划贷款条款。修订将原来的延迟付款期限由六个月修订至小企业管理局将本公司的贷款豁免汇给港口及航运局之日,或如无请求豁免,则修订为24周衡量期限结束后十个月。修正案还将有资格获得贷款减免的非工资成本从25%提高到40%。
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EIDL贷款
2020年5月22日,鉴于新冠肺炎大流行对我们业务的影响,我们签署了在美国小企业管理局(“小企业管理局”)的经济伤害灾难贷款援助计划下获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款本金为150,000.00美元,所得资金将用于营运资金用途。东亚银行贷款的利息年利率为3.75%,而分期付款(包括本金及利息)则由贷款日期起计12个月内每月到期,金额为731.00元。本金和利息的余额自本票日期起三十年内支付。关于EIDL贷款,我们签署了EIDL贷款文件,其中包括我们与SBA之间日期分别为2020年5月22日的SBA担保灾难贷款票据、2020年5月22日的贷款授权和协议以及2020年5月22日的安全协议。
注册直接发售和并行私募
于2020年6月10日,我们完成向若干认可机构投资者登记直接发售10,800,000股普通股(“股份”),以及同时私募认股权证,以每股0.515美元的行使价购买10,800,000股普通股(“2020年6月认股权证”)。2020年6月的认股权证自发行之日起可行使,并将于发行日五周年时到期。
在此次发行中,一股和一只2020年6月认股权证的总收购价为0.64美元。我们在此次发行中总共获得了约690万美元的总收益,然后扣除了向配售代理支付的约70万美元的费用和其他发售费用。
配股发行
2020年7月22日,我们完成了一次配股发行,根据该配股发行,我们总共出售了18,000股,其中包括总计18,000股F系列可转换优先股和45,000,000股认股权证,每份认股权证可行使一股普通股,扣除与配股发行相关的费用,包括交易商-经理费用和支出,并不包括行使任何认股权证所得的任何收益,我们获得的净收益约为1,580万美元。
近期会计公告
关于最近发布和通过的会计声明的描述,包括各自的采用日期以及对我们的经营结果和财务状况的预期影响,请参阅第一部分,第(1)项,附注2-重要会计政策摘要,该部分通过本参考并入本文。
附加信息
生物酶®,ZipTip®,ezlase®,ezTips®,ComfortPulse®,Waterlase®,Waterlase牙科®,Waterlase Express®,iLase®,iPlus®,史诗®,EpicPro®,WCLI®,世界临床激光学会®,Waterlase MD®,Waterlase牙科®、和EZLase®这些都是BioLase的注册商标,Pedolase™是BioLase的商标名称。所有其他产品和公司名称均为其各自所有者的注册商标或商标。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
没有。
第四项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定,对截至本报告所涵盖期间(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,我们的披露控制和程序并不有效,如下所述,因此,需要在我们的SEC报告中披露的与公司(包括我们的合并子公司)有关的信息(I)在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)信息被积累并传达给公司管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对最近完成的财季期间发生的财务报告内部控制的任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)进行了评估。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,本季度我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响,但下文讨论的重大弱点和补救措施除外。
我们发现内部控制存在重大弱点,与无效的财务报表和密切的过程控制有关,因为它们与我们E系列可转换优先股的会计有关。在我们对截至2019年12月31日的合并财务报表进行审查时,我们确定合并资产负债表上E系列可转换优先股的分类是错误的,并且由于E系列可转换优先股可以在股东的控制下赎回,因此根据会计准则编纂主题480-“区分负债和股权”中的会计指导,它本应被归类为夹层股权。我们认为,这些控制缺陷是由于对E系列可转换优先股协议中关于E系列可转换优先股协议的国际指定证书的条款和条件的误解导致了错误分类。错误已更正,重大弱点没有导致与合并后的财务报表有关的任何错误陈述,错误的最终更正并未导致先前发布的财务业绩发生任何变化。《我们认为,这些控制缺陷是由于对E系列可转换优先股协议的条款和条件的错误解读而导致的,这导致错误分类错误得到纠正,主要重大弱点没有导致与合并后的财务报表相关的任何错误陈述,错误的最终更正没有导致之前发布的财务结果发生任何变化。基于这一重大弱点,公司管理层得出结论,于2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制无效。截至2020年6月30日,这一内部控制的实质性薄弱环节尚未得到弥补。
在编制本Form 10-Q季度报告期间,我们发现了内部控制中的一个重大弱点,这与财务报表无效和密切的过程控制有关,因为它们与财务报表信息的管理审查和日记帐分录的独立审查领域的会计有关。具体地说,截至2020年6月30日,某些期末收盘交易没有正确记录。错误已更正,重大弱点没有导致未经审计的综合财务报表有任何错误陈述,错误的更正没有导致先前公布的财务结果发生任何变化。基于这一重大弱点,公司管理层得出结论,截至2020年6月30日,公司对财务报告的内部控制无效。
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补救
管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救和运行的措施,以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括:(I)增加检讨水平;(Ii)增加培训;(Iii)聘请外部顾问处理高度技术性的会计事宜;(Iv)评估部门资源;及(V)加强向董事局审计委员会汇报补救措施的季度报告。然而,在适用的控制措施运行了足够的一段时间,并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不会认为这些弱点得到了补救。我们预计这一实质性弱点的补救工作将在2020财年结束前完成。
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第二部分:其他信息
第1项。 |
法律程序 |
包含在第一部分,第1项,注11-承诺和或有事项中的公开内容在此引用作为参考。
项目71A。 |
危险因素 |
如果不能满足纳斯达克的持续上市要求,可能会导致我们的普通股退市,对我们的普通股价格产生负面影响,并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。
于2020年3月31日,BIOLASE收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“职员”)的欠款函件,通知BIOLASE以截至2019年12月31日BIOLASE的股东权益377,000美元计算,根据截至2019年12月31日的Form 10-K年报所述,BIOLASE不再符合继续在Nasdaq上市的最低股东权益要求我们对纳斯达克做出了回应,提出了一个具体的计划,以实现并保持对上述上市要求的遵守。2020年6月4日,纳斯达克批准了我们的请求,将重新获得合规的时间延长至2020年8月31日(“新合规日期”)。
于2019年12月3日,我们收到纳斯达克上市资格部发出的缺陷信,信中指出,根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“出价规则”),普通股的出价已连续30个工作日收盘低于继续纳入纳斯达克的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克规则,我们必须在2020年6月1日(“合规日期”)之前重新遵守投标价格规则。为了应对新冠肺炎大流行和相关的异常市场状况,纳斯达克暂时免除了持续的上市要求,恢复合规的治愈期被征收到2020年6月30日。因此,公司重新获得合规的最后期限是2020年8月15日。
由于吾等未能于合规日期恢复遵守投标价格规则,故吾等提供书面通知,表明吾等有意于额外180个历日的遵从期内,透过实施股票反向分拆(如有需要),以弥补不足之处,前提是吾等须符合公开持有股份市值的持续上市要求及除投标价格要求外的所有其他初始上市标准。
如果我们未能在合规日期之前重新遵守投标价格规则,并且到那时没有资格获得额外的合规期,工作人员将向我们发出书面通知,我们的普通股可能会被摘牌。届时,我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克上市资格委员会提出上诉。
我们打算监控我们普通股的收盘价,并可能在适当的情况下考虑可用的选择,以重新遵守投标价格规则。然而,我们可能无法在未来重新遵守投标价格规则或任何其他纳斯达克继续上市的要求。2020年7月,公司完成了配股发行,总收益为1800万美元,虽然公司相信这将解决与最低股东权益要求有关的不足,但不能保证公司将重新获得遵守。
如果未来我们不能遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股将被摘牌。如果发生这种情况,我们的普通股将受到规则的约束,这些规则对出售我们证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。这些要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们普通股的交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响,并对我们普通股的价值产生不利影响。这些因素可能导致我们普通股的出价和要价更低,价差更大。如果我们为了继续在纳斯达克上市而寻求实施进一步的反向股票拆分,那么宣布或实施这种反向股票拆分可能会对我们的普通股价格产生负面影响。
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不遵守Paycheck Protection Program贷款的客观和主观标准可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2020年4月14日,根据CARE法案下的Paycheck保护计划,BIOLASE从太平洋商业银行获得了PPP贷款,贷款总额为298万美元。2020年4月23日,美国财政部部长表示,小企业管理局(Small Business Administration)在免除贷款之前,将对任何超过200万美元的PPP贷款进行全面审查。为了申请购买力平价贷款,我们被要求证明,除其他事项外,目前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请是必要的,以支持我们正在进行的运营。尽管与我们的业务性质相关的某些明显的“在家工作”限制,但我们在分析了我们整个员工队伍的维护等问题后,出于善意做出了这一认证。我们还考虑到我们需要额外资金来继续运营,以及我们目前在当时的市场环境下获得替代形式资本的能力。根据这一分析,我们认为我们满足了PPP贷款的所有资格标准,我们收到的PPP贷款符合CARE法案的PPP目标。如果后来确定我们没有资格获得PPP贷款,我们可能会被要求全额偿还PPP贷款和/或受到额外的罚款和负面宣传,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
新型冠状病毒的爆发和新冠肺炎的大流行已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,与卫生流行病和其他暴发或大流行相关的类似风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎表示,我们面临着与健康流行病和其他疫情相关的风险,包括新型冠状病毒的全球爆发及其引发的疾病。但在2020年第一季度,新型冠状病毒的传播导致全球资本市场的混乱和波动,这可能会增加我们的资本成本,并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外,遏制新冠肺炎病毒大流行的努力导致欧洲和美国大部分地区限制旅行,禁止公众集会,关闭牙科诊所和诊所。这些强制关闭的业务主要包括关闭欧洲和美国的牙科诊所。我们的销售人员在这些关门期间拜访牙科客户的能力受到了极大的限制。此外,原定于2020年第一季度和第二季度举行的大多数牙科展览和研讨会都已被取消。由于新冠肺炎流感大流行造成的销售额下降以及采取的遏制行动,我们在2020年上半年的运营产生的现金受到了负面影响。新冠肺炎疫情的全面影响继续演变,大流行可能对我们的财务状况、流动性和未来运营结果产生的全面影响仍不确定。不能保证销售将在2020年第三季度或之后的任何时候恢复到正常水平。
在过去的三年中,我们每年都出现净亏损,我们可能会经历更多的亏损,未来很难实现盈利。
截至2020年6月30日,我们的累计赤字约为2.453亿美元。截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的2018年和2017年12月31日,我们分别录得约1070万美元、1790万美元、2150万美元和1690万美元的净亏损。为了实现盈利,我们必须通过新的销售增加净收入,并控制成本。如果不能增加我们的净收入和降低我们的成本,可能会导致我们的股票价格下跌,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
持续未能履行与SWK Funding LLC的信贷协议或与太平洋商业银行的贷款协议中的契诺,可能会导致我们加速履行其项下的付款义务,我们可能无法找到替代融资。
根据BIOLASE与SWK Funding,LLC(“SWK”)于2018年11月9日订立的信贷协议(经不时修订,“信贷协议”),吾等须于每个会计季度末维持指定数额的综合无担保流动资产,于信贷协议指定的每个期间结束时产生最低收入水平,并于信贷协议指定的每个期间结束时维持指定水平的综合EBITDA。我们遵守这些公约的能力
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可能会受到我们无法控制的因素的影响。根据BIOLASE和SWK之间日期为2019年9月30日的信贷协议第二修正案的条款和条件,SWK同意免除BIOLASE在截至2019年9月30日的季度对综合无担保流动资产要求的主要不合规行为,前提是在2019年10月31日之前满足某些条件。关于这一修订,SWK同意我们可以签订一项金额高达500万美元的循环贷款安排,该贷款将以我们的库存和应收账款作为担保,但须遵守该修订中规定的条款和条件。2019年10月28日,本公司与太平洋商业银行订立贷款及担保协议(“PMB贷款”),提供循环信贷额度。港口及航运局贷款要求公司保持一定的流动性水平,并在2019年12月31日之前通过出售股权证券筹集至少500万美元。于2019年第四季度,本公司完成出售约9,000,000股普通股,总收益5,200,000美元,以及出售约69,650股E系列参与可转换优先股,每股票面价值0.001美元(“E系列优先股”),总收益约4,000,000美元。2020年5月13日,我们的股东批准发行在我们的E系列优先股完全转换后可以发行的普通股数量。我们遵守债务协议中公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响,包括但不限于新冠肺炎流感大流行的影响和为遏制它所做的努力。根据对信贷协议的五项单独修订, SWK已同意自2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日起,免除BIOLASE对信贷协议中某些财务契约的违规行为。截至2020年3月31日,我们没有遵守信贷协议中的财务契约。
2020年3月,本公司与SWK签订信贷协议第四修正案。根据第四修正案,金融契约被修订,要求截至任何确定日期的综合无担保流动资产不低于300万美元。第四修正案还调整了最低总收入(如信贷协议中所定义)的要求。2020年5月15日,公司与SWK签订了信贷协议第五修正案。第五修正案修改了信贷协议,规定2020年6月30日之前的最低综合无担保流动资产为150万美元,2020年6月30日或之后为300万美元;规定截至2020年6月30日的12个月期间的最低总收入目标为4100万美元,如果公司在2020年6月30日或之前筹集股权资本或发行不少于1000万美元的次级债券,则相关豁免此类最低收入目标,以及季度收入目标;并规定截至2020年6月30日的12个月的最低EBITDA目标为(700万美元),如果公司在2020年6月30日或之前筹集股本或发行不少于1000万美元的次级债券,则相关豁免此类最低EBITDA目标,以及季度EBITDA目标。第五修正案包含这类信贷协议修改的陈述、保证、契诺、解除和习惯条件。2020年6月8日,SWK同意将要求公司筹集不少于1000万美元股权资本或次级债务的最后期限延长至2020年7月31日,并同意将2020年6月10日完成的发行所得的690万美元计入1000万美元的要求。2020年6月8日, SWK同意将公司筹集股权资本或发行不低于1,000万美元次级债券的最后期限延长至2020年7月31日,并同意2020年6月发行所得的690万美元将计入1,000万美元的要求。配股是在2020年7月31日之前完成的。
不能保证我们将来也能获得类似的不合规行为豁免。如果我们未能遵守港口及航运局贷款或信贷协议所载的契诺,或如所需贷款人(定义见信贷协议)认为我们未能遵守该等契诺或任何其他限制,则可能会导致港口及航运局贷款或信贷协议(视属何情况而定)下的违约事件,从而准许或在某些情况下要求港口及航运局或西铁宣布其下所有未清偿的款项即时到期及须予支付。我们不能保证我们将能够偿还所有这些金额,或者在发生违约的情况下能够找到替代融资。即使在违约的情况下有可供选择的融资
第五项。 |
其他信息 |
没有。
54
项目6. |
展品 |
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通过引用并入本文 |
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陈列品 |
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描述 |
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归档 特此声明 |
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形式 |
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期间 结束/日期 报告的一部分 |
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陈列品 |
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归档 日期 |
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3.1.1 |
|
重述的公司注册证书,包括:(1)注册人6%可赎回累计可转换优先股的指定、优先股和权利证书;(2)A系列6%可赎回累计可转换优先股的指定、优先和权利证书;(3)为更正注册人指定证书中的某些错误而提交的更正证书;(4)B系列青少年参与注册人累计优先股指定证书 |
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|
S-1, 修正 |
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12/23/2005 |
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3.1 |
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12/23/2005 |
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3.1.2 |
|
对重新签发的公司注册证书的修订 |
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8-K |
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05/10/2012 |
|
3.1 |
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05/16/2012 |
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|
3.1.3 |
|
对重新签发的公司注册证书的第二次修订 |
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8-A/A |
|
11/04/2014 |
|
3.1.3 |
|
11/04/2014 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
3.1.4 |
|
对重新签发的公司注册证书的第三次修订 |
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|
S-3 |
|
07/21/2017 |
|
3.4 |
|
07/21/2017 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
3.1.5 |
|
对重新签发的公司注册证书的第四次修订 |
|
|
|
8-K |
|
05/10/2018 |
|
3.1 |
|
05/11/2018 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
3.1.6 |
|
对重新签发的公司注册证书的第五次修订 |
|
|
|
8-K |
|
05/28/2020 |
|
3.1 |
|
06/01/2020 |
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
3.1.7 |
|
B系列初级参股累计优先股淘汰证书 |
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|
8-K |
|
11/10/2015 |
|
3.1 |
|
11/12/2015 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
3.1.8 |
|
注册人C系列参股可转换优先股的名称、偏好和权利证明 |
|
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|
8-K |
|
08/08/2016 |
|
3.1 |
|
08/08/2016 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
3.1.9 |
|
注册人C系列参与可转换优先股注销证明 |
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|
|
8-K |
|
04/18/2017 |
|
3.1 |
|
04/20/2017 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
3.1.10 |
|
注册人D系列参股可转换优先股的名称、优先股和权利证明 |
|
|
|
8-K |
|
04/18/2017 |
|
3.2 |
|
04/20/2017 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
3.1.11 |
|
注册人E系列参股可转换优先股的名称、优先股和权利证明 |
|
|
|
8-K |
|
10/29/2019 |
|
3.1 |
|
10/30/2019 |
55
|
|
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||
陈列品 |
|
描述 |
|
归档 特此声明 |
|
形式 |
|
期间 结束/日期 报告的一部分 |
|
陈列品 |
|
归档 日期 |
|
|
|
|
|
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|
3.1.12 |
|
注册人F系列可转换优先股的指定、偏好、权利和限制证书,包括为更正注册人指定证书中的某些错误而提交的更正证书 |
|
|
|
8-K |
|
07/15/2020 |
|
3.1 |
|
07/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
3.2 |
|
第七次修订和重新修订的注册人章程,于2018年10月8日通过 |
|
|
|
8-K |
|
10/08/2018 |
|
3.1 |
|
10/09/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
2014年11月7日发出的授权书表格 |
|
|
|
8-K |
|
11/03/2014 |
|
99.1 |
|
11/07/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
于2016年8月8日发出的授权书表格 |
|
|
|
8-K |
|
08/01/2016 |
|
99.1 |
|
08/02/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
2017年4月18日签发的授权书表格 |
|
|
|
DEF14A |
|
|
|
D |
|
05/19/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
2018年3月6日向西联银行发行的股票购买权证 |
|
|
|
10-K |
|
12/31/2017 |
|
4.4 |
|
03/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
2018年9月27日向西联银行发行的股票购买权证 |
|
|
|
10-Q |
|
09/30/2018 |
|
4.1 |
|
11/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
2018年9月27日向SWK Funding,LLC发行的认股权证 |
|
|
|
10-Q |
|
09/30/2019 |
|
4.2 |
|
11/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
于2019年5月7日向SWK Funding,LLC发行的认股权证 |
|
|
|
10-Q |
|
03/31/2019 |
|
4.7 |
|
05/10/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
注册人和SWK Funding LLC于2019年11月9日发出的、由注册人和SWK Funding LLC之间的合并、修订和重新签署的普通股购买认股权证 |
|
|
|
10-Q |
|
09/30/2019 |
|
4.8 |
|
11/08/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
于2020年5月15日向SWK Funding,LLC发行的认股权证 |
|
|
|
S-1/A |
|
06/19/2020 |
|
4.14 |
|
06/19/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
于2020年6月9日发出的认股权证表格 |
|
|
|
8-K |
|
06/08/2020 |
|
4.1 |
|
06/09/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11 |
|
于2020年7月15日发出的授权书表格 |
|
|
|
8-K |
|
07/15/2020 |
|
4.2 |
|
07/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12 |
|
由注册人Computershare,Inc.修订和重新签署的认股权证代理协议,日期为2020年7月21日。和Computershare Trust Company,N.A. |
|
|
|
8-K |
|
07/15/2020 |
|
4.1 |
|
07/22/2020 |
56
|
|
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||
陈列品 |
|
描述 |
|
归档 特此声明 |
|
形式 |
|
期间 结束/日期 报告的一部分 |
|
陈列品 |
|
归档 日期 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
注册人和SWK Funding LLC之间的信贷协议第五修正案,日期为2020年5月15日 |
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X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
贷款授权书和协议日期为2020年5月22日,截止日期为 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
登记人和太平洋商业银行之间的贷款和担保协议的第一修正案,日期为2020年7月30日 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
担保协议,日期为2020年5月22日,由注册人和太平洋商业银行签署,并由注册人和太平洋商业银行之间签署。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
SBA担保灾难贷款票据,日期为2020年5月22日,由注册人和太平洋商业银行提供 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
注册人与签字页上确定的每位购买者之间签署的日期为2020年6月8日的证券购买协议 |
|
|
|
8-K |
|
06/08/2020 |
|
10.1 |
|
06/09/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
截至2020年6月8日,注册人、Maxim Group LLC、Benchmark Company、LLC和Colliers Securities,LLC之间的配售代理协议 |
|
|
|
8-K |
|
06/08/2020 |
|
10.2 |
|
06/09/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
注册人和SWK Funding LLC之间的信贷协议第六修正案,日期为2020年8月12日 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据经修订的“1934年证券交易法”规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席执行官 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据经修订的“1934年证券交易法”规则13a-14和规则15d-14(A)证明首席财务官 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
32.1 |
|
依照“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
57
|
|
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||
陈列品 |
|
描述 |
|
归档 特此声明 |
|
形式 |
|
期间 结束/日期 报告的一部分 |
|
陈列品 |
|
归档 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官的证明 |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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101 |
|
以下是公司截至2020年6月30日的季度报告中未经审计的财务信息,格式为XBRL(可扩展商业报告语言):(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营和全面亏损报表,(Iii)合并现金流量表,(Iv)合并财务报表附注 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
补偿性合同或安排 |
** |
随函提供。 |
58
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
|
|
|
Biolase,Inc. |
||||||||||
|
|
|
|
(注册人) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
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||||||||
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2020年8月13日 |
|
依据: |
|
/s/托德·A·诺贝(Todd A.Norbe) |
|||||||||
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日期 |
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托德·A·诺贝 |
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总裁兼首席执行官 |
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|
|
|
(首席行政主任) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
2020年8月13日 |
|
依据: |
|
/s/约翰·R·比弗(John R.Beaver) |
|||||||||
|
日期 |
|
|
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约翰·R·比弗(John R.Beaver) |
|||||||||
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
(首席财务官和 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
首席会计官) |
59