目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

X 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节编制的季度报告

截至2020年6月30日的季度报告

或

O 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案第001-38623号

PAYSIGN， 公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

圣玫瑰大道2615号

内华达州亨德森，邮编：89052

(主要行政机关地址)

(702) 453-2221

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是x否 o

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，o，否，x

注明截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 ：截至2020年8月12日的49,546,707股。

PAYSIGN，Inc.

表格10-Q报告

索引

第一部分财务信息

项目1.财务 报表

PAYSIGN，Inc.

压缩合并资产负债表

请参阅未经审计的精简 合并财务报表的附注。

PAYSIGN，Inc.

收入的精简合并报表

(未经审计)

请参阅未经审计的精简 合并财务报表的附注。

PAYSIGN，Inc.

权益精简合并报表

(未经审计)

请参阅未经审计的精简 合并财务报表的附注。

PAYSIGN，Inc.

现金流量精简合并表

(未经审计)

请参阅未经审计的精简 合并财务报表的附注。

PAYSIGN，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.重要政策的表述依据和 汇总

上述未经审核中期简明 综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的Form 10-Q及规例 S-X指示编制。因此，这些财务报表 不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表 应与截至2019年12月31日的表格 10-K中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，本文提供的未经审核的中期简明综合财务报表 包括为公允陈述中期业绩所需的所有调整，所有调整均属正常经常性。

根据公认会计原则编制财务报表 需要使用影响报告的资产和负债金额的估计和假设， 披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用金额。与此类估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的 ；因此，实际结果可能与这些估计和假设 不同，这些估计和假设可能对公司财务 状况和运营结果的报告金额产生重大影响。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。

新冠肺炎大流行的影响

从2019年末开始的 一种新型冠状病毒的爆发和相关疾病(新冠肺炎)的发病率一直在继续， 从2020年第一季度开始在美国和世界大部分地区传播。2020年3月，世界卫生组织 宣布此次疫情为大流行。虽然目前预计中断是暂时的，但 持续时间存在不确定性。新冠肺炎事件已经并将继续对本公司的经营业绩产生不利影响。鉴于 新冠肺炎未来潜在扩散或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，管理层无法合理估计对本公司未来经营业绩、 现金流或财务状况的影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了一项刺激方案 ，即冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)，其中包含几项税收条款。 新规定对本公司的简明综合财务报表没有实质性影响。

关于Paysign公司

Paysign，Inc.(“公司”、 “Paysign”或“我们”，前身为3PEA International，Inc.)是一家为企业、消费者和政府应用提供 预付卡产品和处理服务的垂直集成提供商。公司在我们的PaySign下销售预付费 卡解决方案^®品牌。由于我们是支付处理商和预付卡项目经理， 我们从预付卡生命周期的所有阶段获得收入。根据我们程序的独特需求，我们提供由专有系统 和软件应用程序组成的卡处理平台。我们通过 我们专有的PaySign平台扩展了我们的处理业务能力。我们设计和处理在平台上运行的预付费程序，客户可以通过该平台定义他们希望为持卡人提供的服务 。通过PaySign平台，我们提供各种服务，包括交易 处理、持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。

PaySign品牌提供基于预付卡的 解决方案或“卡产品”，用于公司奖励和公司费用、按日和差旅付款、医疗保健 报销、药品自付援助、捐赠者补偿和临床试验。我们计划扩展我们的产品 ，以包括工资卡、通用可重新加载卡等。我们的卡通过我们与银行发行商的 关系提供给最终用户。

我们专有的PaySign平台 建立在现代跨平台架构之上，设计为高度灵活、可扩展和可定制。该平台灵活且易于定制，使我们能够 方便地进入支付领域的新市场，从而 扩展我们的运营能力。PaySign平台为我们的合作伙伴提供成本效益和创收机会。

我们管理借记卡 生命周期的各个方面，从管理与合作伙伴和网络的卡设计和审批流程，到生产、包装、分销、 和个性化。我们监督库存和安全控制、续订、丢失和被盗的卡管理和更换。我们 部署了配备齐全的内部客户服务部门，该部门利用双语客户服务代理、交互式语音 响应(IVR)以及双向短消息服务(SMS)消息和文本提醒。

合并原则- 简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有重要的公司间 余额和交易均已取消。

使用估计-根据GAAP编制 合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同 。

受限现金-在2020年6月30日和2019年12月31日，受限现金由专门为我们的卡产品计划持有的资金组成，根据合同 限制使用。本公司在对简明合并现金流量表中的 期初和期末总金额进行核对时，将受限现金余额的变化与现金和现金等价物包括在内。

固定资产-固定资产 按成本减去累计折旧计算。折旧主要按资产的估计使用年限(一般为3至10年)采用直线法记录。维修和维护成本在发生时计入费用。 租赁改进按剩余租赁期或改进的预计使用年限中较短的时间资本化并折旧 。物业修缮和更新的支出是资本化的。在出售或以其他方式处置应折旧 资产时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何损益都反映在其他收入(费用)中。

本公司定期评估 是否发生了可能需要修订固定资产预计使用年限的事件和情况，或是否应评估固定资产剩余 余额是否有可能减值。本公司使用固定资产剩余寿命内相关未贴现现金流的估计 来衡量其可回收性。

无形资产-对于无形资产 ，如果无形资产的账面价值不可收回并超过公允价值，我们将确认减值损失。 如果无形资产的账面价值超过资产使用预期产生的未贴现现金流的总和，则视为不可收回。

寿命有限的无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。

内部开发的软件成本 -计算机软件开发成本按已发生费用计入，但符合下述资本化条件的内部使用软件或网站开发成本 除外，包括补偿及相关费用、硬件和软件成本、 以及开发特性和功能所发生的成本。

对于开发或获得供内部使用的计算机软件 ，在软件开发的前期项目和实施后阶段发生的成本 计入已发生的费用。在应用和开发阶段发生的成本被资本化。资本化成本 从软件可供使用期间 开始，使用直线法在三到五年的预计使用寿命内摊销。

每股收益- 基本每股收益不包括期权、认股权证和可转换证券的任何稀释影响。普通股每股基本收益采用适用期间已发行普通股的加权平均数计算。稀释后 普通股每股收益采用期内已发行普通股和普通股等值股的加权平均数 ，采用库存股方法计算。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则不包括在 计算中。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，没有 股反稀释普通股等值股票被排除在外。

收入和费用确认 -2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入 (ASC主题606)，关于确认与客户合同收入的指导意见。该指南概述了用于核算与客户合同收入的 单一综合模型，并取代了大多数当前的收入 确认指南，包括特定于行业的指南。该模型的核心原则是，实体确认收入 ，以描述向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了实体期望 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该标准还扩大了有关收入确认的披露要求。 自2018年1月1日起，我们使用修改后的追溯过渡法采用了本指南。该指南的采用 并未对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。该标准还要求在收入确认方面进行新的、扩展的披露 。

当货物 或服务转移给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期收到的交换 这些货物或服务的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行 以下五步分析：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定履约义务； (Iii)交易价格的计量；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认 收入。

该公司通过持卡人交易产生的手续费、交换费和卡计划管理费为等离子 行业创造收入。对于医药行业， 本公司从交换、项目管理费和结算收入中获得收入。在履行履行义务时，记录持卡人交易、 交换和卡计划管理的收入。结算收入在账户和计划的整个生命周期中确认 并按比例记录。由于公司是主要义务人，并在与客户的合同安排中确定价格，因此公司按毛数记录所有收入。本公司目前没有 退还任何费用的义务，也没有任何争议索赔解决的义务。鉴于该公司 服务和合同的性质，它没有合同资产。

基于股票的薪酬- 公司确认所有限制性股票和股票期权奖励的薪酬支出。限制性股票的公允价值 使用我们股票的授权日交易价格计量。股票期权奖励的公允价值在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿 成本。我们已选择在整个期权的授权期内 以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价 模型确定公允价值受我们的股价以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的 股价波动性、无风险利率。

新会计 声明-2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，旨在通过删除一般原则的某些例外并澄清 或修改现有指南来简化指南。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期 。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12对其合并财务报表的影响 。

2.固定资产，净额

固定资产包括以下内容：

截至2020年6月30日的三个月和2019年6月30日的折旧费用分别为102,933美元和78,994美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的折旧费用分别为195,261美元 和138,775美元。在截至2020年6月30日的三个月内，公司搬迁了公司总部，并确认了主要与租赁改善有关的资产放弃造成的42,898美元的亏损。

3.无形资产，净额

无形资产包括以下内容：

无形资产在其 使用年限内摊销，使用年限从3年到5年不等。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的摊销费用分别为403,544美元 和316,516美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的摊销费用分别为813,592美元和590,496美元。

4.租契

本公司签订了办公空间的运营租赁 ，该租赁于2020年6月生效，当时建设完成，我们获准占用该空间。租期 自生效之日起10年，允许两次可选延期，每次延期五年。这两个可选延期 不被确认为使用权资产或租赁负债的一部分，因为无法合理确定公司是否会 延长本租约。截至2020年6月30日，剩余租期为10年，贴现率为6%。 我们以前办公空间的租赁作为短期租赁入账。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，包括销售、一般和行政费用在内的运营租赁成本为59,889美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，包括销售、一般 和管理费用在内的短期租赁成本分别为37,597美元和56,415美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，包括销售费用、一般费用和管理费用在内的短期 租赁成本分别为94,906美元和109,229美元。 2020和2019年6个月的短期租赁成本分别为94,906美元和109,229美元

以下是我们的运营 租约截至2020年6月30日的租约到期日分析：

截至6月30日的12个月，

5.普通股

截至2020年6月30日，公司法定股本为150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。当日，公司已发行和已发行的普通股为49,373,707股，没有流通股 优先股。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，与公司赠款相关的基于股票的薪酬支出分别为600,775美元和1,324,958美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬 费用分别为567,910美元和1,214,620美元。

2020笔交易： 在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司分别发行了-0和500,000份股票期权，价值 为每股2.86美元，将在四年内授予。 2020期权的Black Scholes期权定价模型中使用的假设是无风险利率为0.38%，预期波动率为100%，股息率为-0，加权平均 预期寿命为5年。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司还分别发行了337,437股和775,995股普通股 ，用于之前授予、赚取和归属的限制性股票奖励，以及行使既有股票期权，获得收益24,000美元。此外，在截至3020年6月30日的三个月里，该公司发行了20000 股普通股，与收购客户名单和合同有关，每股价值8.86美元。

2019年交易： 在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别发行了825,000股和1,116,147股普通股 ，用于之前授予、赚取和归属的限制性股票奖励。

6.基本 和完全稀释后的每股普通股净收益

下表列出了普通股基本和完全摊薄净收益的计算 。

7.承付款 和或有事项

在美国内华达州地区法院提起的三项申诉中，本公司已被列为 被告：石依兰诉Paysign， 公司。埃特。等人，于2020年3月19日提起诉讼，洛娜·大通诉Paysign，Inc.埃特。A.，于2020年3月25日提交，Smith &Duvall诉Paysign，Inc.埃特。A1.，于2020年4月2日提交(统称为“投诉”)。Smith& Duvall诉Paysign，Inc.埃特。艾尔于2020年5月21日被原告自愿驳回。这些投诉是可能的集体诉讼 代表在2020年3月12日至2020年3月15日(含)期间收购本公司普通股的某类人士提起的诉讼 。起诉方指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger违反了交易法第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易法第20(A)节，就我们对财务报告和财务报表的内部控制做出了 重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。投诉方寻求证明为集体诉讼、补偿性损害赔偿、 以及律师费和费用。截至本申请日期，Paysign尚未收到任何投诉， 无法给出任何有意义的结果或损害概率。

8.关联方

我们的董事会成员也是 一家律师事务所的合伙人，公司聘请该律师事务所提供审查监管文件和各种法律事务的服务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司 分别与 关联方律师事务所发生了96,755美元和115,488美元的法律费用。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，本公司与关联方律师事务所发生的法律费用分别为24,167美元 。

9.所得税拨备 (福利)

截至2020年6月30日的三个月和 六个月的所得税优惠分别为423,797美元和511,348美元，主要与基于股票的薪酬的递延福利有关。截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税 拨备分别为23,726美元和7,786美元。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的披露

这份Form 10-Q季度报告包括 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的 前瞻性表述(“前瞻性表述”)。本报告中除 历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在我们的正常业务过程中，为了让我们的股东和公众了解我们的运营情况，我们可能会不时发布包含或可能包含前瞻性声明的某些声明，可以是书面或口头的 。虽然我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。 一般而言，这些陈述涉及收购的业务计划或战略、预计或预期的收益或 此类计划或战略的过去和可能的未来的其他后果，以及我们进行或将进行的收购的预期或预期收益，或者涉及预期收入、收益、资本支出水平或经营业绩的其他方面的预测 。我们业务的所有阶段都会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多 都不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们建议的 业务的结果产生重大影响，以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的。本报告披露了这些重要因素(“重要的 因素”)和其他可能导致实际结果与我们的预期大相径庭的因素。, 包括“第1A项”中讨论的那些因素。风险因素。“可归因于我们或代表我们行事的人员的所有之前和随后的 书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确限定于以下描述的重要 因素，这些因素可能导致实际结果与我们在由我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中陈述的预期大不相同。 这些因素可能会导致实际结果与我们在任何由我们或代表我们作出的前瞻性陈述中陈述的预期大不相同。

概述

我们是一家垂直整合的提供商 ，为企业、消费者和政府应用程序提供预付卡程序和处理服务。我们的企业客户 利用我们的支付解决方案来提高客户忠诚度、提高患者依从率、降低管理成本 并简化运营。公共部门组织可以利用我们的支付解决方案来支付公共福利或进行 内部支付。我们以我们的PaySign品牌销售我们的预付卡解决方案。由于我们是支付处理商和预付卡 项目经理，我们的收入来自预付卡生命周期的所有阶段。我们根据客户的独特需求提供由 专有系统和软件应用程序组成的卡处理平台。我们通过专有的PaySign平台扩展了我们的加工业务 能力。通过PaySign平台，我们提供多种服务，包括 交易处理、持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。 PaySign平台构建在现代跨平台架构之上，设计为高度灵活、可扩展和可定制。 该平台通过其灵活性和易于定制，帮助我们进入支付领域的新市场，从而大大扩展了公司的运营能力。 PaySign平台为我们的合作伙伴提供成本效益和收入 创造机会。

我们开发了用于企业激励和奖励的预付卡计划 ，包括但不限于消费者回扣和奖励、捐赠者补偿、医疗保健 报销和药品支付援助。我们已扩展产品范围，包括其他企业 奖励产品和可通过借记卡访问的活期存款账户。未来，我们希望将我们的产品 进一步扩展到工资卡、出差卡和费用报销卡。我们的卡是由我们的发行银行合作伙伴赞助的。

我们的收入包括 持卡人交易、交换、卡计划管理费和结算收入产生的费用。持卡人交易收入、 交换费和卡计划管理费在履行履行义务时入账。结算收入在整个计划生命周期内按比例记录 。

我们的预付 借记卡分为两类：(1)企业和消费者可重新加载的借记卡，以及(2)不可重新加载的借记卡。

可重新加载卡：这些类型的卡 通常被归类为工资卡或被认为是通用可重新加载(“GPR”)卡。雇主向员工发放 工资卡，以允许员工访问存入链接到其卡的 帐户中的工资卡金额。GPR卡也可以在零售点发放给消费者，也可以在完成在线 申请后邮寄给消费者。GPR卡可以使用消费者的工资单、政府福利、联邦或州退税 或通过位于零售地点的现金重新加载网络进行多次重新加载。可重新装入的卡通常是开环卡，如下所述 。

不可再充值卡：这些卡通常是 一次性使用卡，只有在最初加载到卡中的资金用完后才有效。这些类型的卡通常 用作礼品卡或奖励卡。通常，这些类型的卡用于在零售点购买商品或服务， 不能用于接收现金。

可再装卡和不可再装卡 都可以是开环、闭环或半闭环。开环卡可用于通过PIN在ATM地点接收现金；或通过PIN或签名在网络品牌(美国运通、Discover、万事达卡、Visa等)的几乎任何零售地点购买 商品或服务。是被接受的。闭环卡只能在特定商家使用。半闭环卡可在多个商户使用 ，例如特定商场的所有商户。

预付卡市场是美国支付行业中增长最快的 细分市场之一。近年来，由于消费者和商家接受了改进的技术、更大的便利、更多的产品选择和更大的灵活性，该市场经历了显著的增长。对于某些人群，预付卡 也被证明是传统银行账户的一种有吸引力的选择，尤其是那些 没有支票或储蓄账户或不符合资格的人。

我们管理借记卡 生命周期的各个方面，从管理与合作伙伴和网络的卡设计和审批流程，到生产、包装、分销、 和个性化。我们还监督库存和安全控制、续订、丢失和被盗卡的管理和更换。 我们部署了一个配备齐全的内部客户服务部门，该部门利用双语客户服务代表、交互式 语音应答(“IVR”)和双向短消息服务(“SMS”)消息传递。

目前，我们将营销 重点放在企业奖励和费用预付卡产品上，在各种垂直市场中，包括但不限于一般企业费用、医疗保健相关市场(包括自付援助、临床试验和捐赠者补偿)、忠诚度奖励 和激励卡。

作为我们持续的平台扩展流程的一部分 ，我们评估当前和新兴技术是否适用于我们现有和未来的软件平台。为此，我们与各种硬件和软件供应商接洽，评估各种基础设施组件。在适当的情况下， 我们在开发软件应用程序和服务产品时使用第三方技术组件。第三方软件 可能用于高度专业化的业务功能，我们可能无法在时间和预算限制内在内部开发这些功能。 我们处理服务的主要目标市场包括美国和新兴国际市场的预付卡发行商、零售和自有品牌发行商、小型第三方 处理器以及中小型金融机构。

我们将更广泛的资源 投入到销售和营销活动中，因为我们在营销和销售团队中增加了必要的人员。我们将产品直接 销售给美国客户，但可能会与国际市场上的少数经销商和第三方合作，以确定、 销售和支持目标商机。我们还发现了欧洲联盟的机会，并正在寻求这些机会。

2020年，我们计划继续在技术改进、销售和营销、客户服务和合规方面投入 额外资金。 我们在继续探索并购机会并寻求进一步多元化进入新的 行业垂直市场时，会不时评估融资情况。如果我们不筹集新的资本，我们相信我们仍然能够利用内部 产生的资金扩展到新的市场。

主要业绩指标和非公认会计准则衡量标准

管理层审查多个指标 以帮助我们监控业绩并确定影响我们业务的趋势。我们认为以下指标是我们季度和年度收入的主要 指标：

卡上加载的美元总额- 表示加载到我们所有预付卡计划的资金总额。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的美元总额分别为5.09亿美元 和4.2亿美元。我们使用此指标分析进入我们预付卡计划的资金总额 。

卡上加载的美元总额转换率 -包括卡上加载的美元总额的收入、毛利润和净利润转换率。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的收入转换率分别为卡上加载的美元总额的3.53%或353个基点(“bps”)、 和4.21%或421个基点。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的毛利润转换率分别为卡上美元总额的1.81%或181个基点，以及2.45%或245个基点。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的净利润转换率分别为卡上美元总额的-0.12%或-12个基点，以及0.85%或85个基点， 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的收入转换率分别为卡上加载的美元总额的3.35%或335个基点 和3.78%或378个基点。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的毛利润转换率分别为卡上加载的毛利率的1.77%或177个基点，以及2.10%或210个基点。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的净利润转换率分别为卡上美元总额的0.26%或26个基点和 0.62%或62个基点。

管理层还审查关键绩效 指标，如收入、毛利润、运营费用占收入的百分比以及持卡人参与率。此外， 我们认为某些非GAAP(或“调整”)指标对管理层和投资者评估我们在本报告期间的经营业绩很有用 ，并提供一个工具来评估我们的持续运营、流动性和资产管理。 此信息可以帮助投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们为部署 和投资新卡计划而筹集资金的能力。这些调整后的指标与管理层对我们业务的看法一致，并用于 做出财务、运营和规划决策。然而，这些指标不是根据GAAP 衡量财务业绩的指标，也不应被视为根据GAAP确定的收入、营业收入、净收入、每股收益(基本和稀释后)或经营活动净现金的替代品。我们认为以下非GAAP指标( 可能无法与其他公司报告的同名指标相比)是关键绩效指标：

“EBITDA”定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销费用前的收益 ，“调整后的EBITDA”反映对EBITDA的调整 ，以不包括基于股票的薪酬支出和放弃资产的损失。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

下表汇总了我们的综合财务结果：

与上年同期相比，总收入减少了2193,206美元 ，降幅约为25%，其中包括血浆收入减少了30%，制药收入减少了16% 。这一下降主要是由于血浆捐赠和卡上的美元大幅减少； 加上由于未用余额减少和客户计划管理改善而导致的Pharma收入下降幅度较小。这两个行业 都受到了一种新型冠状病毒和相关疾病新冠肺炎的影响。

截至2020年6月30日的三个月的收入成本与上年同期相比减少了459,688美元，分别约占截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月总收入的49%和42%。收入成本包括交易处理费用、数据连接和数据中心费用、网络费、银行费、制卡成本、客户服务和计划管理费用、应用集成设置以及销售和佣金费用 。由于交易量减少，出现了914,000美元的有利交易量差异，但由于较高利润率收入业务的减少，抵消了454,000美元的不利汇率差异 。

由于前述收入的减少和销售成本的不成比例的下降，截至2020年6月30日的三个月的毛利润与上年同期相比下降了1,733,518美元。 毛利率下降了705个基点(“bps”)， 原因是不利的收入比率差异成本和较低的收入转换率。

截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用 (“SG&A”)比上年同期增加388,529美元或13%，主要包括人员和薪酬增加329,000美元，技术和电信 增加87,000美元，租金65,000美元；被差旅减少103,000美元所抵消。

在截至2020年6月30日的三个月内，公司将公司总部迁至邻近设施，并确认因放弃主要与租赁改进有关的 资产而亏损42,898美元。

截至2020年6月30日的三个月的折旧和摊销与去年同期相比增加了110,967美元。折旧和摊销增加 主要是由于新技术的持续资本化和我们平台的增强。

在截至2020年6月30日的三个月中， 我们录得亏损，运营收入净减少2,275,912美元。

截至2020年6月30日的三个月的其他收入减少了128,682美元，这主要是由于利息收入减少，主要是从2020年第一季度开始将联邦基金利率降至接近0%。

与去年同期相比，我们在2020年6月30日这三个月的所得税优惠增加了447,073美元。与前一年相比的变化主要是 与我们的股票薪酬相关的税收优惠的结果。

可归因于Paysign， Inc.的净收益(亏损)在截至2020年6月30日的三个月里，减少了1,958,025美元。可归因于Paysign， Inc.的净收入(亏损)的总体变化。涉及上述因素。

截至2020年和2019年6月30日的6个月

下表汇总了我们的综合财务结果：

截至2020年6月30日的6个月总收入比上年同期增加1,125,977美元收入增长约7%主要是由于新卡计划同比增长约20%，为第一季度的强劲表现做出了贡献，主要是由于新冠肺炎在第二季度的影响抵消了 。

截至2020年6月30日的6个月的收入成本与上年同期相比增加了913,696美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，收入成本分别约占总收入的47% 和45%。收入成本包括交易 处理费、数据连接和数据中心费用、网络费、银行费、制卡成本、客户服务和 计划管理费用、应用集成设置以及销售和佣金费用。我们的收入成本占收入的百分比 增加了，原因是交易组合的变化导致不利的比率差异，再加上不利的 数量差异。

截至2020年6月30日的6个月的毛利润与上年同期相比增加了212,281美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月中，我们的总体毛利率分别为53%和55%，下降了242个基点，这与收入成本占收入的百分比 的变化一致。

截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用 与上年同期 相比增加了1,510,904美元或26%。SG&A的增长主要包括人员编制和工资增加1,004 000美元，税务、审计和咨询专业服务增加252,000美元，股票薪酬增加11万美元 ，租金增加94,000美元。

在截至2020年6月30日的六个月内，公司搬迁了公司总部，并确认了放弃主要与租赁改善相关的资产造成的42,898美元的亏损。

截至2020年6月30日的6个月的折旧和摊销与上年同期相比增加了279,582美元。折旧和摊销的增加 主要是由于新技术的持续资本化和我们平台的增强，我们预计随着公司的持续增长，这种情况将继续 。

在截至2020年6月30日的6个月中， 运营收入减少了1,621,103美元，降幅为69%。

截至2020年6月30日的6个月的其他收入减少了185,694美元，这与利息收入的减少有关，这主要是由于联邦基金利率大幅降低 。

我们 2020年6月30日和2019年6月30日这六个月的所得税拨备(福利)分别为511,348美元和7,786美元。与前 年相比的变化主要是由于与我们的股票薪酬相关的税收优惠。

截至2020年6月30日的6个月，Paysign公司的净收入减少了1,288,731美元，降幅为49%。可归因于Paysign公司的净收入的总体变化 与上述因素有关。

流动性与资本资源

下表列出了现金的主要 来源和用途：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月比较

在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的6个月中，我们通过内部产生的资金为我们的运营提供资金。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金减少了13,927,368美元。减少的主要原因是 与去年同期相比，客户卡资金变化减少了13,240,250美元。

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月，用于投资活动的现金增加了 1,092,877美元，差异主要归因于本期固定资产的增加和我们处理平台的增强。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金为221,425美元 ，而截至2019年6月30日的6个月为-0美元。2020年，融资活动 包括为支付税款而扣留的股票，部分由行使股票期权收到的现金抵消。

流动资金的来源

我们相信，截至2020年6月30日，我们手头的可用现金(不包括限制性现金)为7,633,149美元，加上预期的收入和预计2020年剩余时间的营业利润，将足以维持我们未来12个月的运营。

表外安排

我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 。

关键会计政策和 估算

我们的重要会计政策 在截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表附注1和我们的Form 10-K年度报告中进行了说明 。

按照公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同 。

我们的估计将基于我们的经验 以及我们对影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素的解读。实际结果 可能与我们的估计大不相同。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

由于本公司是一家较小的申报公司 ，因此不需要提供本项目要求的信息。

项目4.控制 和程序

披露控制和程序。

我们在首席执行官和首席财务官 的监督下，并在其他管理层成员的参与下，评估了截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义) 的有效性 。管理层必须使用其判断来评估这些控制和程序的成本和收益，这些控制和程序的性质只能为管理的控制目标提供合理的保证。您应该 注意，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设， 我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标，无论 多么遥远。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序无效，原因是之前报告的财务报告内部控制存在重大弱点， 我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第9A项中描述了这一点(“2019年 10-K”)。

物质缺陷的补救

我们致力于维护强大的 内部控制环境，并实施旨在帮助确保导致材料 缺陷的控制缺陷尽快得到补救的措施。我们将继续实施针对之前报告的材料的补救计划 财务报告内部控制方面的薄弱环节，如我们2019 10-K的第II部分第9A项所述，其中包括采取步骤 改进内部控制测试的设计和方法，增加执行此类实践的资源，以及建立 管理系统用户访问和变更控制的新程序。在 适用的控制措施运行足够长的时间且管理层通过测试得出这些控制措施 正在有效运行之前，不会认为实质性缺陷已得到补救。

财务内部控制的变化 报告

除上述与我们的补救工作相关的变更 外，我们在截至2020年6月30日的季度内没有对财务报告的内部控制进行任何更改 这些更改对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。但是，诉讼存在固有的 不确定性，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，从而损害我们的业务。

提起了三项申诉，伊兰施 诉Paysign，Inc.埃特。等人，于2020年3月19日提起诉讼，洛娜·大通诉Paysign，Inc.埃特。美国，2020年3月25日提交， Smith&Duvall诉Paysign，Inc.埃特。A1.，于2020年4月2日提交(统称为“投诉”)。Smith&Duvall 诉Paysign，Inc.埃特。艾尔于2020年5月21日被原告自愿驳回。推定的集体诉讼是代表在2020年3月12日至2020年3月15日(含)期间收购本公司普通股的一类人士 向美国内华达州地区法院提起的 诉讼。起诉方指控本公司Mark R.Newcomer和 Mark Attinger违反了交易所法案第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易所法案第20(A)节，就我们对财务报告和财务报表的内部控制 做出了重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。投诉方寻求证明为集体诉讼、补偿性损害赔偿、 以及律师费和费用。截至本申请日期，Paysign尚未收到任何投诉，无法 给出任何有意义的结果或损害概率。

项目 1A。风险因素。

对于截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分中披露的风险因素， 没有发生重大变化 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年6月30日的季度内，根据1933年证券法第4(2)条规定的豁免登记，我们发行了共计337,437股普通股，用于之前赚取和归属的限制性股票，以及用于收购合同资产的20,000股普通股 。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。