美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年6月30日的季度

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-38903

邮政 房地产信托公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

哥伦比亚大道75

锡达赫斯特， 纽约11516

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的 电话号码，包括区号：(516) 295-7820

前 名称、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改：不适用。

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年8月11日， 注册人有9,449,352股A类普通股流通股。

目录表

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

邮政 房地产信托公司

合并 资产负债表

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

邮政 房地产信托公司

合并 和合并的合并业务报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。

邮政 房地产信托公司

合并 合并权益变动表

(赤字)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。

邮政 房地产信托公司

合并 和合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。

邮政 房地产信托公司

合并合并财务报表附注

(未经审计)

注： 1.业务组织机构及业务说明

邮政 房地产信托公司(“公司”、“我们”或“我们的”)于2018年11月19日在马里兰州 组织。2019年5月17日，公司完成了 公司A类普通股的首次公开发行(IPO)，每股票面价值0.01美元(我们的“A类普通股”)。本公司将首次公开招股所得款项净额 贡献予特拉华州有限合伙企业Postal Realty LP(“经营合伙企业”)，以 换取于经营合伙企业中拥有有限合伙权益的普通单位(每个单位为“营运单位”，而统称为“营运单位”)。本公司及经营合伙企业于首次公开招股及 若干相关成立交易(“成立交易”)完成后开始运作。在首次公开招股及 成立交易完成前，本公司并无任何业务。

本公司在经营合伙企业中的权益使本公司有权根据本公司对运营单位的所有权百分比，分享经营合伙企业的分配和 损益的分配。 本公司在经营合伙企业中的权益使本公司有权分享经营合伙企业的分配和 损益。作为经营合伙企业的 唯一普通合伙人，根据合伙协议，本公司拥有管理和开展经营合伙企业业务的独家权力，但须获得有限合伙人的有限批准和投票权。 截至2020年6月30日，本公司持有经营合伙企业约65.7%的权益。作为唯一普通合伙人和多数股权持有人，本公司合并经营合伙企业的财务状况和经营结果。 经营合伙企业被视为可变利益实体(VIE)，我们是该实体的主要受益者。

我们的前身(“前身”)由有限责任公司(“LLC”)、一家C-Corporation (“UPH”)、一家S-Corporation(“NPM”)和一家有限合伙企业组成。组成前身的实体 由Andrew Spodek先生及其关联公司持有多数股权和控制权，并通过向 本公司和运营合伙企业出资或与其合并而收购。

前身不代表法人实体。前身及其相关资产及负债由共同控制 ，并就本公司的首次公开招股向经营合伙企业作出贡献。

在2019年5月17日之前的 期间，前身通过有限责任公司、UPH和有限合伙企业，在33个州拥有190家邮局物业 。

NPM 成立于2004年11月17日，目的是管理商业地产。

截至2020年6月30日，该公司拥有分布在47个州的568个邮政资产组合。我们的物业租给了一个 单一租户，美国邮政服务公司(“USPS”)。

此外， 公司通过其应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)邮政房地产管理TRS，LLC(“PRM”)，为另外400处由 Spodek先生及其联营公司、其家庭成员及其合作伙伴拥有的邮政物业提供收费的第三方物业管理服务。

公司在2019年5月15日之前，被授权发行最多6亿股普通股，每股票面价值0.01美元。于2019年5月15日，本公司就首次公开招股修订其公司章程，使本公司目前获授权发行最多500,000,000股A类普通股、27,206股B类普通股、每股面值0.01美元(我们的 “B类普通股”或“有投票权等价股”)，以及最多100,000,000股优先股。

本公司相信其组织方式符合守则规定的 或房地产投资信托基金(“REIT”)的要求或资格，并且在提交该 年度的联邦所得税申报单后，将选择从截至2019年12月31日的短期应课税年度开始，根据守则将其作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。 公司相信其组织和运营方式使其能够满足守则规定的 房地产投资信托基金(“REIT”)的要求或资格，并将选择从截至2019年12月31日的短应课税年度开始作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。作为房地产投资信托基金，只要公司将每个纳税年度的REIT应税 收入分配给其股东，一般不需要缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金受到一系列组织和运营要求的约束。

根据 Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司有资格成为新兴成长型公司(“EGC”)。 EGC可以像我们一样选择利用为遵守 财务会计准则委员会(“FASB”)或 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)可能发布的新会计准则或修订后的会计准则而延长的私营公司过渡期。

附注 2.本公司的首次公开发行(IPO)和筹建交易

本公司及经营合伙企业均于2019年5月17日完成首次公开发售及成立交易后开始运作。 本公司的业务主要通过经营合伙企业和经营合伙企业的全资子公司 进行。

2019年5月17日，本公司完成首次公开募股，据此，本公司以每股17.00美元的公开发行价 出售了4,500,000股A类普通股。该公司筹集了7650万美元的毛收入，在扣除约540万美元的承销折扣和实施与IPO相关的640万美元的 其他费用之前，净收益约为7110万美元。公司的A类普通股于2019年5月15日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“PSTL”。

邮政 房地产信托公司
合并合并财务报表附注

未经审计 (续)

在 首次公开招股及成立交易方面，本公司透过其营运合伙企业，将所得款项净额 的一部分用于偿还与前身有关的约3,170万美元未偿债务。

根据 成立交易，本公司直接或透过经营合伙企业收购组成前身 的实体。最初的财产和其他权益用于交换1,333,112个运营单位、637,058股A类普通股 、27,206股表决权等值股票和190万美元现金。此外，经营合伙 购买了81处邮局物业(“收购物业”)，以换取2,690万美元现金，其中 向本公司行政总裁兼董事Spodek先生支付了约100万美元，以换取他对其中九项收购物业的非控股 所有权。

公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩反映了 前身与本公司的经营结果，而截至2019年12月31日和2020年6月30日的财务状况仅反映了 公司。本附注中对合并财务报表的引用是对“邮政房地产信托公司”(Postal Realty Trust，Inc.)的引用。表示 本公司在首次公开募股和组建交易完成后的期间以及之前所有期间的前身。

以下是2019年4月1日至2019年5月16日期间和 2019年1月1日至2019年5月16日期间的前身营业报表摘要，以及公司2019年5月17日至2019年6月30日期间的营业报表摘要。这些金额包含在截至2019年6月30日的三个月和六个月的合并和合并后的综合运营报表 中。

邮政 房地产信托公司
合并合并财务报表附注

未经审计 (续)

注 3.重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审核综合及合并财务报表包括本公司及其前身营运合伙企业及其全资附属公司的财务状况及经营业绩 。自成立之日起至2019年5月17日，本公司 没有任何业务。前身代表某些持有房地产权益的实体 的组合，这些实体在形成交易之前通常受到控制。由于共同控制， 拥有物业的独立前身实体和管理公司的财务报表在合并合并的基础上列报 。所有重要的公司间余额和交易的影响都已消除。

公司合并了运营伙伴关系，在VIE中，公司被视为主要受益者。主要 受益人是这样的实体：(I)有权指导对实体的经济绩效影响最大的活动 ；(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能 对VIE有重大影响的利益。

非控股权益定义为实体中不能直接或间接归属于 公司的部分股权。非控股权益必须在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示 。因此，净收益(亏损)的列报反映了归因于控制性和非控制性利益的收入。

随附的合并及合并财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及表格 10-Q的指示及S-X规则第8条编制。因此，它们不包括GAAP要求的 完整财务报表的所有信息和脚注。

本 中期财务信息应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并合并财务报表 一并阅读。管理层认为 所有被认为是公平陈述所必需的正常、重复性质的调整都已包括在内。此临时 财务信息不一定代表或表明截至2020年12月31日的年度的经营业绩。 所有重要的公司间账户和交易都已注销。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的 收入和费用。尽管管理层认为其估计值是合理的，但实际结果可能与这些估计值 不同。

重新分类

某些 上期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

现金 和ESCROWS和准备金

现金包括期限不超过三个月的无限制 现金。托管和准备金由受限现金组成。下表提供了公司合并资产负债表和合并 合并现金流量表中报告的现金、托管和准备金的 对账：

邮政 房地产信托公司
合并合并财务报表附注

未经审计 (续)

金融工具的公允价值

估计公允价值披露后的 由管理层使用现有市场信息和适当的估值方法确定 。然而，要解读市场数据和制定估计公允价值，需要相当大的判断力。因此， 此处提供的估计不一定代表本公司在2020年6月30日和2019年12月31日处置资产和负债时可能实现的金额 。使用不同的市场假设及/或估计方法 可能会对估计公允价值金额产生重大影响。现金、托管和准备金、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用由于到期日较短，以合理接近其截至2020年6月30日和2019年12月31日的公允价值的金额列账。

公司在其信贷安排下借款的公允价值接近账面价值。本公司 担保借款的公允价值总计约1,690万美元和320万美元，而截至2020年6月30日和2019年12月31日的本金余额分别为1,690万美元 和320万美元。公司债务的公允价值被归类为3级基础(根据ASC 820，公允价值计量和披露)。这些金融工具的公允价值 是根据本公司目前可用于类似期限和期限的贷款的借款利率采用贴现现金流分析确定的 。抵押债务的公允价值是通过按市场利率贴现未来的合同利息 和本金支付来确定的。

有关资产和负债公允价值的披露 基于截至2020年6月30日和2019年12月31日管理层可获得的相关信息。 虽然管理层并不知悉任何会显著影响公允价值金额的因素，但该等金额 自2020年6月30日以来并未就该等财务报表进行全面重估，目前对 公允价值的估计可能与本文所载金额大相径庭。

损损

房地产投资及相关无形资产的账面价值 每当发生事件或情况变化 显示账面金额可能无法收回时，均会就减值进行审核。当 资产的账面金额在未贴现的基础上超过预期持有期内的预计未来现金流量总和时，即存在减值。减值 损失是根据资产账面金额超过其估计公允价值来计量的。减值分析将 基于当前计划、预期持有期和准备分析时可用的市场信息。如果 对预计未来现金流、预期持有期或市场状况的估计发生变化，减值损失的评估可能会有所不同，这种差异可能是重大的。预期现金流的评估是主观的， 部分基于对未来入住率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与实际结果大不相同 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，没有记录到减值。

信用风险集中

截至2020年6月30日 ，该公司的物业租赁给了单一租户，即美国邮政总局(USPS)。在截至2020年6月30日的6个月中， 没有一个州的租金收入占总租金收入的比例超过10%。在截至2019年6月30日的6个月中，我们330万美元的总租金收入集中在以下州：德克萨斯州(12.7%)、马萨诸塞州(12.3%)、威斯康星州(10.9%)和宾夕法尼亚州(10.2%)。USPS遵守租约条款的能力取决于任何这些领域的监管、 经济、环境或竞争条件，并可能对我们的整体业务结果产生影响。

公司已将现金存入大型金融机构，并将其银行存款保持在超过联邦 保险限额的金额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

基于权益 的薪酬

公司根据ASC主题718补偿-股票补偿对基于股权的薪酬进行会计处理，该主题 要求公司确认授予日期的费用和基于股权的奖励的公允价值。授予具有服务条件和/或市场条件的员工和非员工的股权分类股票奖励 在授予之日 按公允价值计量，只有在奖励修改后才按公允价值重新计量。公司将在发生没收时记录没收情况。

公司在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，在报告期结束时确认的补偿费用金额 至少等于授予日期或修改日期(视情况而定)各个 奖励的公允价值部分。对于具有市场条件的奖励，只要提供了必要的服务，如果不满足市场条件，则 补偿成本不会逆转，因为市场条件 不代表归属条件。

有关详细信息，请参阅 注11.股东权益。

邮政 房地产信托公司
合并合并财务报表附注

未经审计 (续)

每股收益

公司根据2019年5月17日开始的A类普通股已发行减去已发行和已发行未归属股份的加权平均计算每股净亏损。稀释每股收益是在对期内所有潜在稀释股生效 后计算的。截至2020年6月30日，与非控股权益持有的OP单位和LTIP单位的发行相关的潜在稀释流通股有2,855,102股 。

未来 会计准则的应用

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁；2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题为 842，租赁的编纂改进，以及ASU 2018-11，租赁-有针对性的改进；2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，针对出租人的窄范围改进 。这组ASU统称为主题842。主题842取代租赁会计的现有标准 (主题840，租赁)。由于将 归类为新兴成长型公司，主题842将于2021年1月1日对公司生效。

公司期望选择主题842提供的实际权宜之计，包括：允许 实体在通过时不重新评估(I)到期或现有合同是否包含租约，(Ii)是否与到期或现有租赁安排相关的租约分类，以及(Iii)到期或现有租约产生的成本是否符合初始 直接成本的实际权宜之计，以及作为出租人，不将某些非租赁部分(如公共区域)分开的实际权宜之计 如果非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式相同， 租赁组件将被分类为运营租赁(如果单独核算)。

主题 842要求承租人通过使用权(“ROU”)模式在其资产负债表上记录大多数租赁，在该模式中， 承租人在其资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。在ROU模式下，租期少于12个月的租约不需要 入账。承租人将租赁视为融资租赁或经营性租赁，其分类影响 损益表中费用确认的时间和模式。租赁费用将根据作为融资租赁入账的租赁的有效 利息方法和作为经营租赁入账的租赁 的租赁期内的直线基础确认。截至2020年6月30日，本公司是一份写字楼租约和一份土地租约的承租人 ，需要按照ROU模式进行会计处理。

出租人在主题842下的 会计与主题840的会计基本相同。在主题842下，出租人将继续 将租赁视为销售型、直接融资型或经营型。如果租赁被视为将标的资产的控制权 转让给承租人，则该租赁将被视为出售。如果在不转让控制权的情况下传递风险和回报，租赁将被归类为直接融资 。否则，该租约将被视为经营性租赁。主题842要求在某些情况下将交易 作为销售回租中的融资进行会计处理，包括向卖方和承租人提供根据租户的选择从房东购买房产的选择权 。本公司预计，此条款可能会在未来更改这些类型租赁的会计 。主题842还包括分离租赁和非租赁组件的概念。在 主题842下，公共区域维护等非租赁组件将在主题606下入账，并与 租赁付款分开。但是，公司将选择出租人实际的权宜之计，允许公司在满足某些条件时不分离这些组件 。采用主题842后，公司预计将在其综合运营报表中将租户报销与租金 收入合并在一起。

在 2016年9月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量 ，2018年11月发布ASU No.2018-19，对主题 326“金融工具-信贷损失”的编纂改进。该指导意见改变了实体将如何计量大多数金融 资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。该指导用“预期损失”方法取代了当前的 “已发生损失”模型。公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的 信息，包括影响公司估计预期信贷损失的因素的变化 以及这些变化的原因。ASU No.2018-19将营业租赁应收账款排除在本指南的范围 之外。由于公司被归类为新兴 成长型公司，本指南将于2023年1月1日对其生效。公司目前正在评估采用该指南将对其 合并财务报表产生的影响。

邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并财务报表附注

未经审计(续)

注4.房地产收购

下表 汇总了该公司截至2020年6月30日的六个月的收购情况。包括交易成本在内的收购价 根据收购日的相对公允价值 分配给可单独确认的有形和无形资产和负债 。包括交易成本在内的总采购价格分配如下：

说明性注释：

附注5.无形资产和负债

下表 汇总了我们应用收购会计后的无形资产和负债：

截至2020年6月30日的三个月和六个月，现场租赁无形资产的摊销分别为110万美元和220万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销分别为40万美元 和60万美元。此摊销包括在公司合并和合并营业报表的“折旧 和摊销”中。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，收购的 高于市值租赁的摊销分别为3,576美元和6,682美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销分别为2,616美元和4,986美元 ，并计入本公司 综合和综合经营报表的“租金收入”。截至2020年6月30日的三个月和六个月，低于市值租赁收购的摊销分别为30万美元 和60万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销分别为10万美元和20万美元，并计入本公司综合 和合并综合运营报表的“租金收入”。

邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并财务报表附注

未经审计(续)

这些无形资产的未来摊销/增值 如下：

注6.债务

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司的 负债情况：

说明性注释：

根据我们的选择，适用于信贷安排下贷款的利率 等于基本利率加保证金(每年0.7%至1.4%)或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金(每年1.7%至2.4%)，每个利率均基于综合杠杆率。此外， 公司将在截至2020年3月31日的日历季度内，为信贷安排项下的 循环承诺额支付未使用的信贷费，前1亿美元每年0.75%，超过1亿美元的循环承诺额每年0.25%，之后的期间， 未使用的循环承付款总额每年0.25%的未使用信贷费，这两个期间都使用每日未使用信贷额的计算方法，这两个期间都采用每日未使用信贷额的计算方法， 公司将在截至2020年3月31日的日历季度内为 项下的循环承付款支付每年0.75%的未使用信贷费，对于超过1亿美元的循环承付款部分，公司将每年支付0.25%的未使用信贷费

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司分别产生了10万美元和20万美元的与信贷 贷款相关的未使用费用。本公司根据信贷安排借款的能力须持续遵守若干惯常的 正面及负面契诺。截至2020年6月30日，本公司遵守了信贷安排的所有 债务契约。

邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并财务报表附注

未经审计(续)

截至2020年6月30日的债务预定还本金额 如下：

注7.租约

截至2020年6月30日， 本公司拥有的所有物业均由单一租户USPS占用。某些租约已到期，余额 在截至2029年11月30日的不同日期到期。

未来最低租赁 截至2020年6月30日，根据未来五年及以后的不可取消经营租赁收到的最低租赁付款如下 ：⁽¹⁾

说明性注释：

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未经审计(续)

新冠肺炎的影响

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布爆发冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。由此产生的旅行限制 和实施的隔离措施对美国经济和全球商业活动产生了负面影响， 其全面影响尚不清楚，可能会对公司的租户和经营业绩造成不利影响。

在截至2020年6月30日的6个月内，公司承担了我们其中一处物业的经营性地面租赁，其中包括在整个 租赁期内的租金上涨(包括续订选项)，租赁期将于2059年9月30日到期。地面租赁费用包括在公司合并和合并经营报表上的“物业 运营费用”中。

注8.所得税

收入 截至2019年6月30日的三个月和六个月，与UPH相关的税费为零和39,749美元，实际税率为13.4%。 截至2019年6月30日的三个月和六个月的有效税率与法定税率21%不同，这是因为合并合并财务报表中包括的某些 实体不需要在实体层面纳税，国家税 以及主要与使用亏损车相关的未确认税收优惠的利息和罚款在截至2020年6月30日的 三个月和六个月内，由于最终确定了UPH的某些州税务申报 ，公司记录了9,657美元的收益。

关于 首次公开募股，本公司和PRM共同选择将PRM视为TRS。PRM提供管理服务，包括公司不拥有的物业 。PRM产生收入，导致联邦和州的企业所得税负担PRM。截至2020年6月30日的3个月和6个月，与PRM相关的所得税支出分别为14,582美元和24,779美元。

截至2020年6月30日，公司未确认的 税收优惠为50万美元，其中包括利息和罚款，以及相应的赔偿 资产，该资产记录在合并资产负债表上的预付费用和其他资产中。

关于 首次公开招股，UPH的间接唯一股东同意向本公司偿还主要与利用UPH结转的某些亏损有关的未确认税收优惠。该公司记录了与未确认的 税收优惠金额相同的赔偿资产。UPH的间接唯一股东将负责与UPH相关的所有税务事宜。

2020年3月27日， 总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。CARE 法案是为应对新冠肺炎疫情而颁布的，旨在为公司和个人提供经济救济。 CARE法案包括税收条款，这些条款增加了2019年和2020年的允许利息费用扣除，并提高了纳税人使用净营业亏损的能力 。虽然我们预计这些条款不会对公司的 应纳税所得额或纳税义务产生实质性影响，但我们将继续分析CARE法案的条款和发布的相关指导。

注9.关联方交易

管理费收入

PRM确认截至2020年6月30日的三个月和六个月的管理费收入分别为20万美元和50万美元，前身 确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的管理费收入为10万美元和40万美元，这些管理费收入来自与Spodek先生有关联的各种 物业。IPO后，PRM确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的管理费收入为10万美元，来自与公司首席执行官有关联的各种物业。这些金额 包含在公司 运营的合并和合并报表中的“费用和其他收入”中。截至2020年6月30日及2019年12月31日的应计管理费用分别为10万美元及0.08万美元， 计入本公司综合资产负债表的“租金及其他应收款项”。

邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
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未经审计(续)

关联方租赁

2018年10月1日，前任与其附属实体签订了纽约锡达赫斯特办公空间租赁合同( “办公租赁”)。根据写字楼租约，每月租金为15000美元，但可能会上涨。 写字楼租赁期限为五年，从2018年10月1日开始(租金从2019年1月1日开始)，将于2023年9月30日到期。关于首次公开募股，写字楼租赁被终止。2019年5月17日，本公司与一家附属于本公司首席执行官的实体(“新租赁”)签订了位于纽约锡达赫斯特的 办公空间的新租赁。根据 新租约，每月租金为15,000美元，可随时升级。新租约的租期为五年，自2019年5月17日起计，至2024年5月16日届满。截至2020年6月30日的三个月和六个月与写字楼租赁相关的租金费用分别为47,782美元和95,564美元，分别记录在公司 合并和合并营业报表的“一般和行政费用”中。

下表代表公司未来与新租赁相关的租金支付 ：

不动产的转让

2020年5月28日， 公司完成了不动产的分离和转让，该不动产归属于 共享租赁给美国邮政总局的一栋大楼中的一个小型非邮政租户。在首次公开募股时，位于威斯康星州密尔沃基的一处物业(其中一部分 租给了美国邮政总局)贡献给了本公司。其目的是一旦契约分离完成，财产的非邮寄部分将归还给与Spodek先生有关联的实体 。租赁给 USPS的物业部分仍归运营合伙企业的全资子公司所有。我们的独立董事会成员 批准了无对价转让。

担保

Spodek先生是我们的首席执行官 ，他亲自为我们在2020年前获得的第一俄克拉荷马银行和Vision Bank总计270万美元的贷款提供担保。作为担保人，Spodek先生与其担保的债务相关的利益(以及任何偿还或违约的条款 )可能与我们的利益不符，并可能导致利益冲突。

注10.每股收益

每股收益 (“每股收益”)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行股票的加权平均数 。下表显示了在 基本每股收益和稀释每股收益计算中使用的运营收益(亏损)对帐。⁽¹⁾

说明性注释：

邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并财务报表附注

未经审计(续)

注11.股东权益

公司在首次公开招股的同时发行了 4,500,000股A类普通股，在扣除约540万美元的承销折扣后，在与首次公开募股相关的640万美元的其他费用生效之前，净收益约为7,110万美元。此外，公司发行了637,058股A类普通股和27,206股投票权等价股 ，与组建交易相关。投票等值股票的每股流通股使其持有人有权在A类普通股股东有权投票的所有事项上投50票 ，包括董事选举，A类普通股和投票等值股票的持有者 将作为一个类别一起投票。投票权等价股 股票可根据持有人的选择在任何时候一对一地转换为A类普通股。 此外，每转让49股OP单位(包括行使关于OP单位的赎回权)给除许可受让人以外的其他人，1股投票权等价股将自动转换为1股A类普通股(包括通过行使关于OP单位的赎回权)。 此外，1股投票权等价股将自动转换为1股A类普通股， 每49股OP单位转让(包括行使关于OP单位的赎回权)给非许可受让人 。这一比例是根据以下事实而定的：每股有表决权的等值股票使其持有人 有权对A类普通股股东有权投票的所有事项投50票，并保持 有表决权的等值股票持有者的表决权比例与持有者在本公司的经济利益一致。

分红

于截至二零二零年六月三十日止三个月及 六个月内，董事会批准及本公司宣派及派发股息分别为170万美元及310万美元( )予A类普通股股东、表决权等值股东、OP单位持有人及LTIP单位持有人，或每股股息0.37美元(见下表)。

非控制性权益

本公司的非控股权益 指前任的前投资者及若干向本公司出售物业的卖方所持有的OP单位 及主要向本公司首席执行官发行的LTIP单位 ，以代替现金补偿，与IPO相关。在截至2020年6月30日的六个月内，公司于2020年1月就 公司收购的投资组合向公司首席执行官发放了483,333个运营单位，于2020年2月向公司首席执行官发放了53,230个LTIP单位，以奖励其2019年的奖励奖金， 于2020年3月向公司首席执行官发放了13,708个LTIP单位 ，于2020年5月向公司首席执行官发放了27,365个LTIP单位，以支付他在2020年5月18日至12月31日期间的工资

截至2020年6月30日和2019年12月31日，非控股权益分别由2,640,795个运营单位和214,307个LTIP单位和2,157,462个运营单位和 120,004个LTIP单位组成。截至2020年6月30日和2019年12月31日，这分别约占未偿还运营合作伙伴单位 的34.3%和30.0%。经营合伙单位和普通股本质上具有相同的经济特征，因为它们在经营合伙企业的总净收益或亏损分配中平分。 从(I)首次公开募股(IPO)完成或(Ii)个人首次成为普通股持有者后12个月的日期起，每个有限合伙人和有限合伙人的受让人将有权，受 合伙协议规定的条款和条件的约束，要求经营合伙企业赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分运营单位 ，以换取现金，或由本公司全权酌情赎回根据 合伙协议确定并可根据 进行调整的公司A类普通股 股份 。

运营合伙 单位持有人有权按照其在运营单位的所有权百分比 分享运营合伙的现金分配。

限制性股票和其他奖励

根据公司的 2019年股权激励计划(“股权激励计划”或“计划”)，公司可向其董事、高级管理人员、员工和顾问授予股权激励 奖励。根据该计划，获准发行的A类普通股的最大数量为541,584股。2020年4月27日，董事会修订了股权激励计划，将根据该计划可发行的A类普通股股票总数从541,584股增加到1,291,584股。 股东于2020年6月26日批准了这样的修改。截至2020年6月30日，根据该计划可供未来 发行的剩余股份为751,697股。该计划规定授予股票期权、股票奖励、股票增值权、业绩单位、 激励奖励、其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)和与授予绩效 单位和其他基于股权的奖励相关的股息等价物。

邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并财务报表附注

未经审计(续)

下表 汇总了限制性库存、LTIP单位和RSU。截至2020年6月30日的余额是限制性股票和LTIP单位以及已发行的RSU的未归属股份 ，无论是否归属：

说明性注释：

在截至2020年6月30日的三个月和 六个月期间，公司分别确认了50万美元和120万美元的补偿费用， 在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认了20万美元，与公司合并和合并经营报表中“一般和行政”记录的所有奖励 相关。

截至2020年6月30日的6个月内， 授予的限制性股票的公允价值为100万美元。截至2020年6月30日，与未归属奖励相关的未确认薪酬成本总额为660万美元 ，预计将在4.25年的加权 平均期限内确认。

员工购股计划

为配合 首次公开招股，本公司成立了邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)。2019年合格员工股票购买计划(“ESPP”)， 该计划允许公司员工以折扣价购买公司A类普通股。 总计100,000股A类普通股将保留出售，并根据ESPP授权发行。 守则允许我们在要约期开始 和要约期结束时对此类股票的公允市值(取其较小者)提供最高15%的折扣。截至2020年6月30日，自启动以来，已根据ESPP 发行了3538股。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认了1,557美元 和10,102美元的补偿费用，这些费用记录在公司合并和合并 营业报表的“一般和行政”中。

邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并财务报表附注

未经审计(续)

附注12.承付款和或有事项

截至2020年6月30日， 本公司未卷入任何诉讼，据本公司所知，管理层认为不会对本公司的 财务状况造成任何重大不利影响，或不在保险承保范围之内，也不存在针对前身或 公司(视情况而定)的诉讼威胁。

在本公司的正常业务过程中 ，本公司签订不具约束力(排他性和保密性除外)的意向书 ，表明愿意就收购进行谈判。不能保证将就意向书涵盖的任何事项 签订最终合同，不能保证公司将按时完成此类 合同预期的交易，也不能保证公司将完成任何最终合同预期的任何交易。

注13.后续事件

2020年7月8日， 公司在信贷安排下额外借款450万美元。

2020年7月15日， 公司将其350万股A类普通股(“后续发行”)公开发行定价为每股13.00美元 。2020年7月17日，承销商根据30天的选择权额外购买了521,840股票，即以每股13.00美元的价格购买 额外的525,000股票(“额外股票”)。包括 额外股份在内的后续发行于2020年7月20日结束，在扣除约290万美元的承销折扣和生效与后续发行相关的其他 估计费用90万美元之前，毛收入为5220万美元，净收益约为4940万美元。

2020年7月17日， 公司在信贷安排下额外借款650万美元。

2020年7月24日， 公司根据信贷安排偿还了约4200万美元，并从后续 发售中获得了部分收益。

2020年7月30日， 公司董事会通过，公司宣布第二季度普通股股息为每股0.205美元 ，将于2020年8月31日支付给截至2020年8月14日登记在册的股东。

2020年8月7日， 公司根据信贷安排额外借款300万美元。目前，该公司从其 信贷安排中提取了3950万美元。

截至2020年8月11日， 我们在2020年6月30日之后的一段时间内购买了98处邮政物业，价格约为2340万美元。

截至2020年8月11日， 本公司已达成最终协议，以约370万美元的价格收购租赁给USPS的邮政物业。 正式尽职调查已经完成，预计大部分交易将在 2020年第三季度完成，前提是满足惯例成交条件。

当前租约续订和修订 USPS租赁表

截至2020年8月11日， 我们55处物业的租约(包括我们在2020年7月收购的一份2018年到期的租约， 21处2019年到期的租约，其中包括两份截至我们收购日期的租约，以及33处2020年到期的租约)的租约已经到期，USPS正在以剩余租户的身份占用这些物业，这意味着总计 年化租金收入为240万美元。截至本报告日期，USPS尚未腾出或通知我们其打算 腾出这55处房产中的任何一处。本公司已按月收取所有暂缓租金，由USPS支付 估计市值租金或到期租约应缴租金金额中较大者。

USPS采用了我们修改后的双网租赁的修订形式 ，将额外维护费用和义务的责任转移到房东身上 ，包括一些管道和电气系统组件。截至本报告日期，我们尚未续签 我们与USPS签订的任何租约的修订租约，这些租约目前仍处于暂缓状态。此外，我们尚未将 与USPS作为剩余租户占用的物业的租赁签订任何最终协议或附录 。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下讨论和分析基于邮政房地产信托公司的未经审计的合并和合并财务报表 及其相关注释，应结合其阅读。包含在本Form 10-Q季度报告、我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中

如本 部分所用，除非上下文另有规定，否则所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的 公司”是指马里兰州的Postal Realty Trust，Inc.以及我们的合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业(“我们的运营伙伴”) Postal Realty LP，我们是该公司的唯一普通合伙人 ，我们在本季度报告中将其称为我们的运营伙伴。

在我们的首次公开募股(IPO)于2019年5月17日结束 之前，我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)成员 Andrew Spodek直接或间接控制了前身 拥有的190处物业，这些物业是作为组建交易(定义见下文)的一部分贡献的。在这190处房产中，有140处是由前任通过一系列控股公司 间接持有的，我们统称为“UPH”。其余50处 房产由Spodek先生通过12家有限责任公司和一家有限合伙企业拥有，我们将其统称为“Spodek LLC”。对我们“前身”的引用包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.，Inc.，这是一家物业管理公司，我们在成立交易中收购了其管理业务(定义见 下文)，统称为UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.。

前瞻性陈述

我们在本季度报告中所作的陈述 属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。具体来说， 与我们的资本资源、资产表现和运营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。 同样，我们所有关于运营资金的预期增长和预期的市场状况、人口统计数据和运营结果的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性 术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“预计”、“估计”、 或“预期”，或者使用这些词语和短语或类似的词语或短语的否定来预测或 指示未来事件或趋势，这些词语和短语并不完全与历史事件或趋势有关。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述 。

前瞻性陈述 涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述 依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证 所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素以及 其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性 陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性 陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。除非适用的 法律另有要求，否则我们不承担公开 更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据 或方法、未来事件或10-Q表格日期之后的其他变化的义务。您不应过度依赖基于 我们或做出前瞻性声明的第三方目前可获得的信息的任何前瞻性声明。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本季度报告和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”的项目1A。

概述

公司

我们于2018年11月19日成立为 马里兰州公司，并于2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和相关的形成 交易(“形成交易”)后开始运营。我们通过传统的UPREIT结构开展业务，其中 我们的物业由我们的运营合伙企业直接拥有，或通过有限合伙企业、有限责任公司或 其他子公司拥有。

我们将选择从截至2019年12月31日的短期纳税年度开始，在提交该年度的联邦 所得税申报单后，根据该准则将 视为房地产投资信托基金。只要我们有资格并保持我们作为REIT的资格，我们通常不会 缴纳联邦所得税，因为我们将每个纳税年度的应纳税所得额分配给我们的股东。

首次公开发行(IPO)

2019年5月17日，我们 完成了IPO，据此，我们以每股17.00美元的公开发行价出售了450万股我们的A类普通股，每股票面价值0.01美元(我们的“A类普通股”)。我们筹集了7650万美元的毛收入，在扣除约540万美元的承保折扣和 与我们IPO相关的640万美元其他费用之前，我们的净收益约为7110万美元。我们的A类普通股于2019年5月15日在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易，交易代码为“PSTL”。与我们的首次公开募股和形成 交易相关，我们还向Spodek先生和 他的关联公司发行了1,333,112个运营单位、637,058股A类普通股和27,206股B类普通股， 每股面值0.01美元(我们的“B类普通股”或“投票等价股”)，以换取前身的财产和权益。

我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴 通过该合作伙伴关系，我们的邮政资产直接或间接拥有。截至2020年6月30日， 我们拥有经营合伙企业有限合伙权益中约65.7%的未偿还普通单位(每个， 一个“运营单位”，统称为“运营单位”)，包括经营合伙企业的长期激励单位 (每个单位为“LTIP单位”，统称为“LTIP单位”)。我们的董事会监督我们的业务和事务。

后续服务

2020年7月15日，我们将350万股A类普通股(“后续发行”)的公开发行定价为每股13.00美元。 2020年7月17日，承销商根据30天的选择权额外购买了521,840股，最多可按每股13.00美元额外购买 525,000股(“额外股票”)。包括额外股份在内的后续发行于2020年7月20日结束，在扣除约290万美元的承销折扣和与后续发行相关的90万美元其他估计费用之前，毛收入为5,220万美元，净收益约为4,940万美元。

高管概述

我们是一家内部 管理的房地产投资信托基金，专注于收购和管理租赁给USPS的物业。我们相信，该行业存在的整体整合机会 非常有吸引力。我们将继续执行收购和整合邮政资产的战略 我们相信这些资产将为我们的股东带来强劲的收益。

在完成 我们的IPO和组建交易时，我们拥有位于41个州的271处邮政物业组合，其中包括约872,000平方英尺的可净租赁室内平方英尺，所有这些物业都租给了美国邮政总局。截至2020年6月30日，我们的投资组合包括 568处拥有的邮政物业，分布在47个州，包括约180万净可租赁内部平方英尺。

2020年第二季度亮点

收购和相关融资

债款

权益

新兴成长型公司

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定义的“新兴 成长型公司”，我们有资格 利用适用于 不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求 。减少了我们定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，JOBS 法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的 “1933年证券法”(“证券法”)中规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 我们已经利用了这些豁免；尽管受到某些限制，我们可以选择在未来停止使用这些豁免 ，即使我们仍然是“新兴成长型公司”。

我们也是证券法下S-K规则中定义的“较小的 报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的特定规模的 披露。即使我们不再是 一家“新兴成长型公司”，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。

我们将保持“新兴的 成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，其间我们的年收入总额 等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期中出现得最早的一天。

可能影响未来运营业绩的因素

新冠肺炎大流行

持续的新冠肺炎疫情 继续给本公司的运营和美国邮政总局的运营带来不确定性和风险， 这可能会对本公司及其财务业绩产生不利影响尽管本公司已收到所有7月份的租金 和到期租户的付款，但截至本季度报告日期，尚未收到任何租金优惠请求， 我们是否有能力继续收取到期租金尚不清楚，可能会提供租金优惠。

此外，虽然公司在大流行和国家强制关闭期间维持了运营，但如果大流行或国家要求的关闭的持续时间和影响变得更长或更严重，公司的一些运营 可能会受到负面影响。 具体地说，如果在某些地区重新实施国家强制关闭，公司识别和完成 财产和投资组合收购的能力可能会延迟或中断。

美国邮政总局(USPS)

我们依赖于 USPS的财务和运营稳定性。USPS目前正面临多种情况，这些情况威胁着 其目前在没有联邦政府干预的情况下为其运营和其他义务提供资金的能力。

USPS受到法律法规的约束 这些法律法规限制收入来源，强制要求某些费用，并限制其借款能力。因此， USPS无法为其规定的费用提供资金，并继续需要向其退休系统支付规定的款项，以及当前员工和退休人员的健康 福利。USPS的立场是，在没有立法和监管干预的情况下，仅靠提高生产率和降低成本 措施不足以维持在到期时履行所有现有 义务的能力。

营业收入

我们的收入 主要来自与USPS签订的物业租赁的租金和租户报销，以及由我们的TRS PRM管理 的Spodek先生、他的家人及其合作伙伴拥有的邮政物业的 管理协议 项下的费用和其他收入。租金收入指根据与USPS的租约确认的租赁收入。租户报销是指USPS根据租约支付的 用于偿还我们在每个物业支付的大部分房地产税的款项。手续费和 其他收入主要代表PRM根据管理协议从Spodek先生、其家庭成员及其 合作伙伴拥有的邮政物业获得的收入，通常是管理物业租赁收入的一个百分比。截至2020年6月30日 ，租赁给USPS的所有物业的平均剩余租赁期为2.41年。可能影响我们未来租金收入、租户报销和费用以及其他收入的因素包括，但不限于：(I)我们续签或更换即将到期的租约和管理协议的能力；(Ii)当地、地区或国家经济状况；(Iii)邮政办公空间供过于求 或需求减少；(Iv)市场租金的变化；(V)美国邮政目前的财产租赁计划或租赁形式的变化；以及(Vi)我们在我们的物业 和托管物业提供充分服务和维护的能力。

营业费用

我们将我们的物业 出租给USPS。我们的大多数租约是修改后的双网租约，根据该租约，USPS负责水电费、例行维护和物业税的偿还，房东负责保险和屋顶和结构。因此， 与房东在这些租赁下的责任相关的成本增加可能会对我们的运营 业绩产生负面影响。有关详细讨论，请参阅“当前租约续签和修订后的USPS租赁表”。

营运费用 一般包括房地产税、物业营运费用(包括保险、维修及保养(租户负责以外的其他 )、物业维修相关工资及折旧摊销)。可能影响我们控制这些运营成本的因素 包括但不限于：定期维修成本、翻新成本 成本、重新租赁空间的成本以及根据适用法律可能承担的责任。从租户收回的款项 在发生相关开支的期间按应计制确认为收入。承租人报销和运营费用 按毛数确认，因为(I)一般来说，我们是房地产税的主要义务人 和(Ii)如果承租人不偿还房地产税，我们将承担信用风险。

当市场因素和竞争等因素导致物业收入减少 时，拥有物业和运营物业的费用并不一定会减少。如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。与房地产投资相关的成本通常不会大幅降低，即使物业没有完全入伙或其他情况导致我们的收入减少 。 与房地产投资相关的成本通常也不会大幅降低。因此，如果未来收入减少，静态运营成本可能会对我们未来的现金流和运营结果产生不利影响 。

一般事务和行政事务

一般和行政费用 包括员工薪酬成本(包括基于股权的薪酬)、专业费用、法律费用、保险、咨询 费用、投资组合服务成本和其他与公司治理、向美国证券交易委员会(以下简称“证券交易委员会”)和纽约证券交易所提交报告以及其他合规事宜相关的费用。我们的前身是私人所有的 ，历史上不会产生我们作为上市公司所产生的成本。此外，虽然我们预计随着投资组合的增长，我们的一般和行政费用 将继续上升，但由于效率和规模经济的原因，我们预计此类费用在收入中所占的百分比将随着时间的推移而下降 。

折旧及摊销

折旧和摊销 费用主要与财产和装修的折旧以及某些租赁无形资产的摊销有关。

负债和利息支出

我们的前身利息支出主要涉及三笔应付抵押贷款和关联方纯利息本票，详情见附注6。 债务。作为形成交易的结果，我们承担了前身的某些债务，其中一部分 使用我们首次公开募股所得净额的一部分在没有罚款的情况下得到偿还。2019年9月27日，我们与人民联合银行、全国协会、个人 以及作为行政代理的蒙特利尔银行资本市场公司(作为银团代理)和某些其他贷款人签订了 信贷协议(经修订的“信贷协议”)。信贷协议为高级循环信贷安排(“信贷安排”)提供 循环承诺，本金总额为1,000万美元 ，并在符合惯例条件的情况下，可选择将 协议项下的总贷款承诺最多增加1,000万美元(“手风琴功能”)。2020年1月30日，我们修改了信贷协议 ，以行使部分手风琴功能，将信贷安排下的最高可用金额 提高到1.5亿美元，但其中确定的借款基础物业仍未受担保，并受已签署的 租约的约束。于2020年6月25日，本公司进一步修订信贷协议，以修订(其中包括)若干定义及 借款基数计算以增加可用产能，以及与综合有形 净值有关的限制性契约(定义见该等修订)。截至2020年6月30日，我们43处物业的租约已经到期，而美国邮政总局 以暂住租户的身份占用了这类物业, 因此，此类物业不属于我们 信贷工具下借款基础的一部分我们打算将信贷工具用于营运资金目的，这可能包括偿还抵押债务、 财产收购和其他一般公司用途。与我们的前身采用的方法一致，我们使用直线法以非现金基础将与其债务相关的递延融资成本摊销为利息支出， 近似于实际利率法相对于相关贷款的期限。债务结构的任何变化，包括与物业收购相关的债务融资，都可能对经营业绩产生重大影响，具体取决于 任何此类债务的条款。

所得税优惠(费用)

作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税净收入通常不需要缴纳联邦所得税。根据 守则，房地产投资信托基金受到许多组织和运营要求的约束，包括要求它们在每 年分配至少90%的REIT应税收入，该要求在不考虑支付的股息扣减并不包括任何 净资本收益的情况下确定。如果我们在任何课税年度没有资格作为REIT纳税，也没有资格获得某些法定减免条款 ，我们该年度的收入将按正常的公司税率纳税，并且我们将被取消 终止REIT资格后的四个纳税年度作为REIT征税的资格。 如果我们没有资格成为REIT，那么我们该年度的收入将按正常的公司税率纳税，我们将被取消 终止REIT资格后的四个纳税年度的REIT纳税资格。即使我们符合 联邦所得税的REIT资格，我们的收入和资产仍可能需要缴纳州税和地方税，我们的未分配收入也可能需要缴纳联邦所得税和 消费税。此外，PRM和我们未来形成的任何其他TR赚取的任何收入都将 缴纳联邦、州和地方企业所得税。

当前租约续订和修订 USPS租赁表

截至2020年8月11日， 我们55处物业的租约(包括我们在2020年7月收购的一份2018年到期的租约， 21处2019年到期的租约，其中包括两份截至我们收购之日的租约，以及33处2020年到期的物业 )的租约已经到期，美国邮政正在以剩余租户的身份占用这些物业，总面积约为220,000平方英尺，按年率计算约为240万美元到目前为止，USPS尚未腾出或通知我们 它打算腾出这55处房产中的任何一处。当租约到期时，美国邮政服务局将按月成为剩余租户 ，通常支付估计市值租金或到期租约的租金金额中的较大者。

USPS采用了我们修改后的双网租约的修订形式 ，将一些额外的维护费用和义务的责任转移给房东，包括一些管道和电力系统的 组件。到目前为止，我们与USPS的任何租约 均未续签或签订修订的租约，这些租约已于2019年或2020年到期，而我们获得的租约已于2018年到期。

截至2020年8月11日， 我们相信我们已初步与USPS就其修订后的年租金超过25,000美元的租赁形式附录中的初步条款达成一致 ，据此简化了文件要求，并将减轻USPS修订后的我们修改的双网租赁形式 施加给房东的一些新责任。我们还在意向书中就租约在 2020年或之前到期或将到期的90个物业中的80个的租金初步条款达成了 ，包括55个租约已到期且USPS为暂缓租户的物业中的48个。剩余 租约在2020年或之前到期或将到期的10处房产中，有6处来自2020年购买的房产。此外， 我们认为，与签订修订后的表格租赁相关，我们通常会从USPS获得一次性补偿 ，用于支付公司自租赁到期之日起至租赁签订之日期间支付的租金和任何房地产税。我们预计 我们将为所有已到期的剩余租约执行新的、修订后的格式租约，并为此类需要 年租金超过25,000美元的租约签署附录。但是，我们尚未就本附录签订任何最终文件， USPS作为暂住租户的55处物业的租金或租约，也不能保证我们与USPS签订的任何新 租约将反映我们对条款或时间的预期。

随着我们采用USPS修改后的双净租赁 修订版，我们预计我们的物业运营费用和初始租赁成本 可能会增加；但是，我们相信这些额外费用的净影响通常可以被我们 协商超出此类费用的合同租金增加的能力所抵消，如果成功，随着我们的传统租赁到期，这可能会导致我们的 预计净收入变化很小，因为我们采用了这种新的租赁形式。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较

说明性注释：

营业收入

与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的总收入增加了 320万美元。收入增长 归因于我们收购的与组建交易相关的物业，以及我们自IPO完成以来收购的物业 。

租金收入 -与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的租金收入增加了280万美元，其中包括与我们的前任购买的物业相关的20万美元，以及我们在与组建交易相关的物业 以及我们自 IPO完成以来收购的物业 获得的260万美元。

租户报销 -与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的租户报销增加了40万美元，这主要是由于我们与成立交易相关的物业以及我们自IPO完成以来获得的物业 。

手续费及其他收入 -截至2020年6月30日的三个月，费用和其他收入增加了35,461美元，增幅为12.8%，从截至2019年6月30日的三个月的276,325美元 增加到311,786美元，这主要是由于截至2020年6月30日的三个月的保险回收率较高， 被杂项收入减少所抵消。

营业费用

房地产税 -与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的房地产税增加了40万美元，这是由于我们与组建交易相关的物业以及我们自IPO完成以来获得的 物业。

物业运营费用 -截至2020年6月30日的三个月，房地产运营费用增加了10万美元，从截至2019年6月30日的三个月的30万美元增加到40万美元。 这一增长是由于截至2020年6月30日的三个月的物业管理费用 从截至2019年6月30日的三个月的164,296美元增加到189,155美元 。增加的其余0.08,000美元与作为成立交易的一部分收购的81个物业 的维修和维护以及保险有关，以及我们自首次公开募股(IPO)以来收购的物业。

一般和管理 -截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了90万美元，从截至2019年6月30日的三个月的100万美元增加到190万美元 ，这主要是由于上市公司导致更高的专业费用以及人员和 投资者关系费用的增加。此外，由于2020年第一季度授予的额外奖励，截至2020年6月30日的三个月的股权薪酬支出比截至2019年6月30日的三个月增加了 30万美元。我们的前任没有任何基于股权的薪酬支出。

折旧和摊销 -截至2020年6月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了140万美元，从截至2019年6月30日的三个月的80万美元增加到220万美元，主要与我们作为形成交易的一部分收购的 物业和我们自IPO以来收购的物业有关。

利息支出

在截至2020年6月30日的三个月内，我们产生了70万美元的利息支出，而截至2019年6月30日的三个月为40万美元。利息支出增加 是由于我们的信贷安排的6,750万美元未偿还余额支付了利息。这一增长 被提前清偿与IPO相关的债务造成的亏损所抵消。

截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较

说明性注释：

营业收入

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的总收入增加了 640万美元。收入增长 归因于我们收购的与组建交易相关的物业，以及我们自IPO完成以来收购的物业 。

租金收入 -与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的租金收入增加了560万美元 ，其中包括与我们的前任购买的物业相关的40万美元，以及我们收购的与组建交易相关的物业 以及我们自 IPO完成以来收购的物业 。

租户报销 -与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的租户报销增加了70万美元，这主要是由于我们与成立交易相关的物业以及我们自IPO完成以来获得的 物业。

手续费及其他收入。 截至2020年6月30日的6个月，其他收入增加44,054美元，增幅为7.8%，从截至2019年6月30日的6个月的563,251美元增加到607,289美元，这主要是由于截至2020年6月30日的6个月的保险回收率较高，但被杂项 收入的下降所抵消。

营业费用

房地产税 -与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的房地产税增加了80万美元，这是由于我们与组建交易相关的物业以及我们自IPO完成以来获得的 物业。

物业运营费用 -截至2020年6月30日的6个月，房地产运营费用增加了30万美元，从截至2019年6月30日的6个月的50万美元增加到80万美元 。这一增长是由于截至2020年6月30日的6个月的物业管理费用 从截至2019年6月30日的6个月的329,146美元增加到430,691美元，增幅为10万美元。增加的其余 20万美元用于作为形成交易的 部分收购的81个物业的维修和维护以及保险，以及我们自IPO以来收购的物业。

常规和 管理-截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了290万美元，从截至2019年6月30日的6个月的130万美元增加到420万美元，这主要是由于更高的专业费用以及 上市公司导致的人事和投资者关系费用增加。此外，与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的股权 薪酬支出增加了110万美元，这是因为我们自IPO以来授予的奖励的额外薪酬支出。

折旧和摊销 -截至2020年6月30日的6个月的折旧和摊销费用增加了290万美元，从截至2019年6月30日的6个月的130万美元增加到420万美元，主要与我们作为形成交易的一部分收购的 物业和我们自IPO以来收购的物业有关。

所得税费用 -截至2020年6月30日的6个月，所得税支出减少了30,886美元，从截至2019年6月30日的6个月的46,008美元降至15,122美元，主要原因是与UPH相关的应税收入减少，但与PRM相关的收入 在截至2020年6月30日的6个月增加了。

利息支出

在截至2020年6月30日的6个月内，我们产生了150万美元的利息支出，而截至2019年6月30日的6个月为80万美元。 利息支出的增加是由于我们的信贷安排中6,750万美元的未偿还余额支付了利息。这一 增长被提前清偿与IPO相关的债务造成的亏损所抵消。

现金流

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月的比较

截至2020年6月30日，该公司拥有490万美元的现金和70万美元的托管和准备金，而截至2019年6月30日，该公司拥有1170万美元的现金和60万美元的托管和准备金。

经营活动的现金流-截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金增加了230万美元，达到320万美元 ，而2019年同期为90万美元。经营活动提供的净现金增加 主要是由于作为我们 组建交易的一部分收购的物业以及我们首次公开募股(IPO)以来的物业带来的租金收入增加。

投资活动的现金流 -截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金增加了710万美元，达到3430万美元，而2019年同期为2720万美元。这一增长主要是由于 在截至2020年6月30日的六个月内收购了邮政物业。

融资活动的现金流-截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金减少了1430万美元，降至2350万美元 ，而2019年同期为3780万美元。这一下降主要是 由于截至2019年6月30日的六个月的IPO收益被截至2020年6月30日的六个月的净借款增加所抵消。

非GAAP财务指标

运营资金(“FFO”) 和调整后的运营资金(“AFFO”)

我们根据当前全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义计算 中的FFO。NAREIT目前 将FFO定义为：净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括与房地产相关的折旧和摊销 出售某些房地产资产的损益、控制权变更的损益以及减值 当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值减少 时，减记某些房地产资产和实体投资。其他房地产投资信托基金可能不会根据NAREIT定义 定义FFO，或者可能与我们不同地解释当前的NAREIT定义，因此我们对FFO的计算可能无法与此类其他房地产投资信托基金进行比较 。

我们通过以下方式计算AFFO： 从FFO开始，并根据经常性资本支出进行调整(定义为所有本质上的经常性资本支出， 作为政策变化，从2020年第二季度开始不包括在收购物业或获得租赁或租赁续签时计划的所有资本改善)和与收购相关的费用(定义为为投资目的而发生的与收购相关的费用，与我们现有投资组合的持续运营无关， )包括未完成收购的尽职调查成本 以及与已完成收购直接相关的某些审计和会计费用 或处置)，然后再加上未资本化的非现金项目，包括：非房地产折旧、债务清偿损失、债务发行成本的注销和摊销、直线租金调整、公允价值租赁调整 以及补偿费用的非现金部分。AFFO是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP计算的净收入的替代 ，以此来衡量我们的经营业绩。我们相信，AFFO被其他REITs广泛使用 ，作为我们进行资本投资能力的有意义的额外衡量标准，对投资者很有帮助。其他 REITs可能不会以与我们相同的方式定义AFFO，因此我们对AFFO的计算可能无法与其他 REITs进行比较。

这些指标是非GAAP 财务指标，不应被视为净收益的运营业绩替代指标。管理层 认为，根据GAAP对房地产资产进行会计处理隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移会按可预测的方式递减。由于房地产价格历史上是随市场行情涨跌的，许多 行业投资者和分析师认为，采用历史成本核算的房地产公司自己公布经营业绩是不够的。因此，我们认为，FFO和AFFO的附加使用，加上所需的GAAP报告，被我们的竞争对手和其他REITs广泛使用，并提供了对我们业绩的更全面了解，以及更明智和适当的投资决策依据。

下表 提供了FFO 和AFFO在分配给非控股权益之前的净亏损对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准：

流动性与资本资源

流动性与资本来源分析

截至2020年6月30日，我们拥有约490万美元的现金以及70万美元的托管和储备。

2019年9月27日， 我们与人民联合银行、全国协会、个人和行政代理 、作为银团代理的蒙特利尔银行资本市场公司和某些其他贷款人签订了信贷协议。信贷协议规定了高级 循环信贷安排，循环承诺本金总额为1.0亿澳元，到期日 为2023年9月27日。

信贷协议 规定，在符合惯例条件下，包括取得贷款人承诺及遵守信贷协议下的财务维持 契诺，吾等可寻求将信贷协议项下的贷款承诺总额增加 至1,000万美元，而贷款承诺总额的增加将用于增加循环承诺。

根据我们的选择，适用于信贷安排下贷款的利率 等于基本利率加保证金(每年0.7%至 1.4%)或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金(每年1.7%至2.4%)，每个利率均基于综合杠杆率。此外， 对于截至2020年3月31日的日历季度(包括该日历季)，我们为信贷安排项下的循环承付款 支付了每年0.75%的未使用信贷费，对于超过1亿美元的循环 承付款部分，我们每年支付0.75%的未使用信贷费，并将在此后的期间为 未使用的循环承付款总额支付每年0.25%的未使用信贷费。这两个期间都使用信贷安排项下每日未使用承诺的计算。 我们被允许在贷款到期之前预付信贷安排项下的全部或任何部分贷款，而无需支付溢价或罚款， 但须偿还贷款人的任何LIBOR违约成本。

2020年1月30日，我们 修改了信贷协议，以行使信贷安排上的部分手风琴功能，将允许的借款增加5,000万美元至1.5亿美元，但其中确定的借款基础物业仍未担保 ，并受已签租约的约束。截至2020年6月30日，我们的信贷安排下有6750万美元的未偿还款项。此外，截至2020年6月30日，我们43处房产的租约已到期，USPS以暂缓租户的身份占用此类房产， 从而将此类房产排除在我们的信贷安排下的借款基础之外。我们相信，我们已就转租其中40处房产的初步条款 达成一致。于2020年6月25日，本公司进一步修订信贷协议 ，以修订(其中包括)若干定义及借款基数计算以增加可用产能，以及与综合有形净值有关的限制性契约(定义见该等修订)。

我们的信贷安排 由本公司和本公司的某些间接附属公司(“附属担保人”) 共同和单独担保 ，并包括附属担保人的股权质押。信贷协议包含惯例契诺， 除某些例外情况外，限制产生债务、授予资产留置权、进行某些 类型的投资、进行收购、合并或合并、出售资产、进行套期保值交易、与关联公司进行 某些交易以及进行分配。 除某些例外情况外，这些约定限制产生债务的能力、授予资产留置权、进行某些类型的投资、进行收购、合并或合并、出售资产、进行套期保值交易、与关联公司进行 某些交易以及进行分配。信贷协议要求每季度测试综合财务 维护契约的合规性，包括最高综合担保负债率、最高综合 杠杆率、最低综合固定费用覆盖率、最低综合有形净值、最高股息支付 比率、最高综合无担保杠杆率和最低偿债覆盖率。信贷协议还包含 某些常规违约事件，包括未能根据我们的信贷安排及时付款、导致其他重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件 、未能履行某些契约以及指定的 破产和资不抵债事件。

我们的短期流动资金需求 主要包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出、向我们的 有限合伙人的分配以及向符合REIT地位所需的股东的分配、资本支出和潜在的 收购。我们预计将通过运营提供的现金净额、现金、我们信贷安排下的借款 以及潜在的证券发行来满足我们的短期流动性需求。

我们的长期流动资金需求 主要包括到期偿还债务、物业收购和非经常性资本改善所需的资金 。我们预计将通过运营净现金、包括我们的信贷安排和抵押融资在内的长期债务 、发行股票和债务证券以及精选出售我们物业的收益 来满足我们的长期流动性需求。我们还可以使用我们的信贷工具为房地产收购和非经常性资本改善提供资金，等待 永久性房地产级融资。

我们相信我们可以 获得多个资金来源来满足我们的长期流动性需求，包括产生额外的债务 和发行额外的股本证券。然而，在未来，可能会有许多因素对我们获得这些资本来源的能力产生重大 和不利影响，包括整体股权和信贷市场的不利条件 、我们的杠杆程度、我们的未担保资产基础、我们贷款人施加的借款限制、REITs的一般市场条件 、我们的运营业绩、流动性和市场对我们的看法。我们业务战略的成功将在很大程度上取决于我们获取这些不同资金来源的能力 。此外，我们不断评估收购邮政物业的可能性 ，这在很大程度上取决于拥有和租赁邮政物业的市场 以及USPS签订新租约或续签租约的条款。

为了保持我们作为REIT的资格 ，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的确定的REIT应税收入 ，而不考虑支付的股息扣除和不包括资本利得。由于这一要求，我们不能像其他非REITs实体那样依赖 留存收益为我们的业务需求提供资金。如果我们的运营没有足够的 资金来满足我们的业务需求，我们将需要寻找其他方式来满足这些需求。 这些替代方案可能包括剥离我们的财产(无论销售价格是否最优 或是否满足我们的长期战略目标)、产生债务或在公共或私人 交易中发行股本证券，这些都无法保证条款的可用性和吸引力。

截至2020年6月30日的合并负债

截至2020年6月30日， 我们有大约8430万美元的未偿还合并本金债务。下表列出了截至2020年6月30日有关公司未偿债务的信息 ：

说明性注释：

截至2020年6月30日的担保借款

截至2020年6月30日， 我们有大约1,690万美元的未偿还担保借款，所有这些都是加权平均利率为4.3%的固定利率债务 年利率为4.3%。

从历史上看，我们前任的 股本主要由Spodek先生作为前任实体的多数股权所有者提供，其债务资本 主要通过前任拥有的物业的第一按揭贷款和应付给 关联方的本票提供。在完成首次公开募股和组建交易后，我们使用首次公开募股所得净额的一部分偿还了前身约3170万美元的债务 。根据我们在我们的信贷安排下借款的能力， 我们未来可能会寻求大量担保借款；尽管我们尚未就任何此类额外担保借款签订任何初步或具有约束力的文档 ，也不能保证任何贷款人愿意按照我们预期的条款和时间向我们提供贷款 (如果有的话)。

分红

要获得资格并保持 我们作为REIT的资格，我们必须向股东支付至少等于我们REIT应税收入的90%的股息 ，不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。在截至2020年6月30日的三个月和六个月 ，我们分别支付了每股0.20美元和0.37美元的现金股息。2020年7月30日，我们的董事会 批准并宣布第二季度普通股股息为每股0.205美元，将于2020年8月31日支付给2020年8月14日登记在册的股东 。

随后的房地产收购

截至2020年8月11日， 我们在2020年6月30日之后的一段时间内购买了98处邮政物业，价格约为2340万美元。

收购管道

截至2020年8月11日， 我们已达成最终协议，以大约370万美元的收购价格收购邮政物业。如果满足惯例的 成交条件， 这些交易中的大部分预计将在第三季度末完成。

我们将继续确定， 并正处于审查其他邮政资产以供收购的不同阶段，并相信有很大的机会 继续扩大我们的渠道。

表外安排

截至2020年6月30日，我们没有任何表外安排 。

关键会计政策和估算

请参阅截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K中标题为“关键会计政策和估计”的 标题 ，以了解我们对前任和公司的关键会计政策和估计(如果适用)的讨论。

新会计公告

有关 我们采用新会计声明的讨论，请参阅此处包含的我们的合并和合并财务报表附注3 。

通货膨胀率

由于我们的大多数 租约提供固定的年度租金支付，而不会每年的租金上涨，因此我们的租金收入是固定的，而我们的物业 运营费用会受到通货膨胀的影响。我们的大部分租约规定租户可以报销房地产税 ，因此租户必须向我们报销房地产税。我们相信，如果通货膨胀随着时间的推移增加费用，租约续约率的增加 将大大抵消这种增加。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是 因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值 取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债， 固定利率和浮动利率都有利息。在保持我们作为联邦所得税REIT的地位的前提下， 我们可以通过使用利率上限协议等衍生工具来管理我们的可变利率债务的市场风险， 实际上，将所有或部分债务的利率设定为不同期限至到期日的上限。未来，我们可能会使用 利率掉期或其他衍生品，将我们所有或部分可变利率债务的利率固定在截至到期日的不同期限 。这反过来降低了可变利率债务造成的现金流变化的风险，并减轻了利率上升的风险 。我们在进行此类安排时的目标将是减少我们的浮息风险敞口。 然而，我们不能保证我们管理利率波动的努力将成功降低我们投资组合中此类波动的风险 我们不打算出于投机目的而达成套期保值安排。我们将来可能会使用交换 安排。

截至2020年6月30日， 我们的总负债约为8,430万美元，其中包括约6,750万美元的可变利率债务和约 美元的固定利率债务。假设我们的未偿还浮动利率债务金额不增加，如果一个月期LIBOR增加或减少0.50%，我们的现金流将按年率减少或增加约337,000美元 。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持披露 控制程序(该术语在1934年修订的《交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法我们的 报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和 条例规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官{在适当的情况下，允许 及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能合理保证 实现预期的控制目标，管理层需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系 。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下， 对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，截至本报告所涵盖的期间 结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息 得到处理、记录、汇总 并在证券交易委员会的规则和表格指定的时间内报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有 在最近一个财季发生的变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 也有可能对其产生重大影响。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

我们未来可能会不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼。我们的管理层 不认为任何此类诉讼会对我们的财务状况或运营造成实质性影响。

第1A项危险因素

除下文所述 外，与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中题为“风险因素”的章节中披露的风险因素相比，并无实质性变化。

以下风险 因素旨在补充先前披露的风险因素。

新型冠状病毒(新冠肺炎) 大流行以及正在采取的防止其传播的措施，包括政府实施的旅行相关限制，可能(I)对美国邮政服务和邮局物业的需求产生负面 影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，(Ii)推迟我们在短期内完成收购的能力。

正在进行的新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行和正在采取的防止其传播的措施导致许多公共场所的人流量减少， 包括邮局物业。面对面服务的使用持续减少可能会减少美国邮政总局对邮局 物业的需求，我们的运营结果可能会因此而下降。正在进行的新型新冠肺炎冠状病毒大流行 也导致了邮件数量的下降，特别是通过邮件进行的广告。初步估计，与前一年相比， 邮件数量可能会下降60%，在美国邮政总局2020年第二季度 (从4月到6月)，邮件数量可能会下降50%。美国邮政总局预测，在未来18个月内，它可能会损失多达230亿美元的收入。邮件数量的持续减少或永久性变化可能会减少对邮政资产的需求，并对我们的运营结果产生重大不利影响 。此外，尽管最近签署成为法律并有待美国财政部批准的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案包括向USPS提供100亿美元的贷款，但鉴于目前因邮件数量减少而导致的 短缺，不能保证这笔资金将获得批准或足以维持USPS的运营。此外，获得100亿美元贷款的先决条件可能包括 大幅提高美国邮政向亚马逊等公司收取的费用。用于包裹递送服务。这种增加 可能会减少对USPS包裹递送服务的需求，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。截至本季度报告的 日期，USPS尚未收到计划中的100亿美元贷款的任何部分。

此外，美国邮政总局 有赖于其员工的努力，他们中的许多人每天都会接触到大量的个人。 如果美国邮政员工因为新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行而不愿意或无法定期报到，或者美国邮政服务因政府应对疫情而减少 ，对美国邮政服务的需求或美国邮政的声誉可能会受到影响，导致对职位的需求减少。 美国邮政总局的声誉 可能会受到影响。 如果美国邮政总局的员工因为新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行而不愿意或无法定期报告工作，或者美国邮政总局的服务因政府应对疫情而减少，那么对美国邮政总局服务的需求或美国邮政总局的声誉可能会受到影响 ，导致对职位的需求减少

此外，考虑到 大流行导致的错位和政府强加的旅行相关限制，我们在短期内完成收购的能力可能会推迟 。本公司还受到以下方面的影响：(I)我们允许某些员工在 家中工作，这减缓了公司的例行季度结算流程；以及(Ii)我们受到与各交易对手的沟通和运营延迟 的影响。虽然自实施以来，我们在家中实践的有效性已有所改善，但此类实践的持续和未来改进，以及与各交易对手的沟通和 操作，都具有很高的不确定性，无法预测。

我们需要 采用和使用USPS修改后的我们修改后的双网租赁形式，将额外 维护费用和义务的责任转移给房东，包括管道和电气系统的一些组件，并补偿USPS的 第三方经纪人。

USPS采用了我们修改后的双网租赁的修订形式 ，将额外维护费用和义务的责任转移到房东身上 ，包括一些管道和电气系统组件。到目前为止，我们与USPS签订的任何于2019年或2020年到期的租约均未续签或签订修订后的 租约。今后，我们需要采用和使用 USPS修改后的修改后的双净租赁形式，并向USPS的第三方经纪人支付佣金。

采用和利用我们修改后的双净租赁形式并向USPS的第三方经纪人支付 佣金的潜在影响 和增加的成本可能会限制未来有吸引力的投资机会的数量，我们的 财务状况、运营结果、现金流和增长前景可能会受到重大不利影响。

截至2020年8月11日，我们55处物业的租约 已到期，USPS以暂住租户的身份占用此类物业。如果我们 未能成功续签这些到期的租约，我们可能会遇到入住率、租金收入和净营业收入减少的情况，这可能会 对我们的财务状况、运营业绩和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

截至2020年8月11日， 我们55处物业的租约(包括我们在2020年7月收购的一份2018年到期的租约， 21处2019年到期的租约，其中包括两份截至我们收购之日的租约，以及33处2020年到期的物业 )的租约已经到期，美国邮政正在以剩余租户的身份占用这些物业，总面积约为220,000平方英尺，按年率计算约为240万美元当租约到期时，USPS将按月成为剩余租户 ，通常支付估计市值租金或到期租约下的租金金额中的较大者。截至 日期，USPS尚未腾出或通知我们它打算腾出这55处房产中的任何一处。由于USPS 作为暂缓租户占用了我们55处房产，这些房产目前被排除在我们的信贷安排下的借款 基础之外。

截至2020年8月11日， 我们相信我们已初步同意与USPS就其修订后的租赁形式附录中的初步条款达成一致 购买年租金超过25,000美元的租赁，据此简化了文件要求，并将减轻USPS修订后的我们修改后的双净租赁形式 施加给房东的一些新责任。我们还在意向书中就租约在2020年或之前到期或将到期的90个物业中的80个的租金初步条款 达成了 ，包括55个租约已到期且USPS为暂缓租户的物业中的48个。 租约在2020年或之前到期或将到期的剩余10处房产中，有6处来自2020年购买的房产。我们 预计，我们将为所有已到期的剩余租约执行新的、修订后的格式租约，并为此类需要年租金超过25,000美元的 租约执行附录。但是，我们尚未就本附录 签订任何最终文件，USPS作为暂住租户的55处物业的租金或租赁，也不能保证 我们与USPS签订的任何新租约将反映我们对条款或时间的预期。

我们可能无法成功 续订处于暂缓状态或即将在2020年到期的租约，或获得正的租金续订价差，或者 甚至无法以与即将到期的租约相当的条款续订租约。如果我们能够续订这些到期的租约， 租约条款可能无法与以前的租约相媲美。如果我们不成功，我们可能会经历入住率、租金收入和净营业收入的减少，以及借款能力的下降，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和向股东分配的能力产生实质性的不利 影响。

USPS内部领导层和战略的变动可能会 扰乱我们的业务，这可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。

2020年5月，美国邮政总局理事会一致任命路易斯·德乔伊为邮政署署长。德乔伊于2020年6月15日上任。截至2020年8月7日，USPS已重新分配或更换了23名邮政管理人员，其中包括两名负责日常运营的管理人员。 USPS还实施了管理层招聘冻结，并将要求 人事管理办公室为某些未经集体谈判协议代表的员工申请未来的自愿提前退休授权。邮政署署长 德乔伊在一份致员工的备忘录中指示USPS工作人员在发生延误时将邮件留在配送中心，并表示 配送中心将不得不在必要时额外保留邮件几天。此外，邮政署署长的备忘录 禁止使用加班递送邮件，并限制当地邮政署雇用额外员工的能力。 这些更改是为了降低成本，美国邮政总局可能会实施额外的更改以 减少开支。

在 大流行之后，USPS运送的包裹数量有所增加，这在很大程度上是由于电子商务交易的增加 。美国邮政总局估计，4月份每周递送包裹的数量增加了20%到50%，5月份增加了60%到80%。此外，2020年11月选举中使用的缺席选票数量 预计将比2016年选举有所增加，在2016年选举中，1.36亿张总统选票中有近四分之一是邮寄的 。如果由于积压或政治指控，USPS遭受声誉损害，对USPS服务的需求可能会下降 ，这可能会导致对USPS物业的需求减少。这些更改或任何未来更改的结果可能会导致 USPS出现更多延迟或资金短缺。

这些变化将在多大程度上影响我们的业务、流动性、财务状况和运营结果，将取决于我们可能无法准确预测或评估的众多不断变化的 因素。USPS受到立法和其他限制， 这些限制可能会影响其维持充足流动性以维持当前运营的能力，这可能会导致USPS减少 其邮局地点的数量，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

项目6.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。

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