证物(A)(1)(A)
AG抵押贷款投资信托公司
交换普通股要约
为
8.25%A系列累计可赎回优先股，
8.00%B系列累计可赎回优先股和
8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股
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安全性 |
CUSIP |
符号 |
提供优惠 |
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8.25%系列累计可赎回 |
001228204 |
手套PRA |
新发行5股 |
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8.00%B系列 |
001228303 |
手套PRB |
新发行5股 |
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8.000系列C系列固定- |
001228402 |
手套PRC |
新发行5股 |
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交换要约和提存权到期
纽约时间2020年9月11日晚上11点59分。
我们可以延长交换报价，
任何时候都可以有提款期。
AG Mortgage Investment Trust，Inc.(The Company，？Our，？we？或？us？)提出按照本要约交换(交换要约)中规定的条款和条件，交换新发行的普通股，每股面值0.01美元(纽约证券交易所股票代码：MITT)(普通股)，换取 至多1,363,670股我们优先股的流通股，每股面值0.01美元(优先股)，而不考虑系列，但视需要按比例分配。(br})(？我们的优先股类别有三个系列：8.25%A系列累计可赎回优先股，面值 每股0.01美元(C系列优先股)，8.00%B系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(B系列优先股)，以及8.000%C系列固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元(C系列优先股)。
截至2020年8月14日，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的流通股分别为207万股、460万股和460万股。2020年8月13日，纽约证券交易所(NYSE)上一次报告的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和普通股的销售价格分别为16.45美元、16.61美元、16.50美元和2.99美元。
交换要约下的对价仅限于6,818,350股新发行的普通股(要约对价上限)，约占我们已发行普通股的19.9%。完成交换要约没有最低投标条件。如果 要求发行普通股以换取有效投标且未于到期日撤回的优先股股份的数量超过要约代价上限，则将按比例接受如此投标的优先股股份，使在交换要约中发行的普通股股份总数等于要约代价上限。根据这一结构，有效投标的优先股将被接受按比例交换，按总股数的比例进行交换。
于到期日前有效投标(及未撤回)之优先股股份，并无任何系列优先股优先于根据交换要约将予交换之任何其他系列优先股。
交换优惠的信息代理是：
D.F.King&Co.，Inc.
免费电话：(800)488-8035
通过电子邮件联系：mitt@dfking.com
此报价的交换日期为2020年8月14日
除非我们延长或终止交换要约，否则交换要约将于2020年9月11日纽约市时间晚上11：59到期。术语到期日是指纽约市时间2020年9月11日晚上11：59，除非我们延长交换要约开放的时间段，在 这种情况下，术语到期日是指如此延长的交换要约到期的最晚时间和日期。
存托信托公司(DTC)及其直接和间接参与者将建立自己的截止日期和时间，以接收在此交换报价中投标的指示，该日期和时间将早于到期日。您应与您的经纪人或其他证券中介联系，以 确定适用于您的截止日期和时间。
有关您应考虑的有关交换报价的问题的讨论，请参阅第18页开始的风险因素。
您必须自行决定是否在交易所报价中投标优先股，如果是，投标多少优先股。我们、我们的董事会、我们的经理、信息代理、交易所代理或上述任何公司的任何关联公司或任何其他 人员都不会就您是否应在交换要约中提供您的优先股提出任何建议。我们没有授权任何人提出这样的建议。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。
我们仅根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免1933年修订的证券法(证券法)的注册要求，向优先股持有人提出交换要约。我们不会因向优先股持有人招标而向任何经纪人、交易商、销售员或其他人士支付任何佣金或其他 报酬。我们的高级管理人员、董事和员工可以向优先股持有人招标，并将回答有关交换要约的询问，但他们不会因招标或回答任何此类询问而获得额外的 补偿。
交易所要约尚未得到美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或任何外国司法管辖区的类似委员会或政府机构的批准或拒绝，也没有美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何外国司法管辖区的类似委员会或政府机构确定向交易所提供的信息是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
目录
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摘要条款表 |
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历史和未经审计的预计财务信息汇总 |
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关于前瞻性信息的声明 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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有关交换要约的问答 |
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危险因素 |
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18 |
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交换报价 |
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市场价格和股利信息 |
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优先股与普通股的权利比较 |
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美国联邦所得税的某些考虑因素 |
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杂类 |
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关于证券法的若干考虑 |
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45 |
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摘要条款表
以下是为您提供方便而提供的交换报价条款摘要。它强调了交换要约中的某些重要信息，但在您就交换要约做出任何决定之前，我们敦促您仔细阅读本交换要约的整个要约， 包括标题为？风险因素？和？优先股与普通股之间的权利比较？的章节，以及通过引用并入此交换要约的文件。我们最新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告 可在SEC网站(www.sec.gov)和我们的网站(www.agmit.com)在线获取，也可根据要求向我们索取。请查看您可以在哪里找到更多信息。 此报价中其他位置显示的更详细的信息完全符合以下摘要的要求。
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“公司”(The Company) |
马里兰州公司AG Mortgage Investment Trust，Inc. |
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公司主要执行办公室的地址和电话 |
公园大道245号，26楼 |
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本公司的业务 |
AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其子公司是一家外部建议的混合型抵押贷款房地产投资信托基金(REIT)，机会性地投资于机构投资和信贷投资的多元化风险调整组合。 我们的信贷投资包括住宅投资和商业投资。本公司的运营是为了根据修订后的1986年国内收入法规(法规)作为房地产投资信托基金(REIT)获得资格并纳税。我们于2011年3月在 马里兰州注册成立。我们的顾问是AG REIT Management，LLC(我们的经理)，该公司是Angelo，Gordon&Co.，L.P.(Angelo Gordon？)的子公司。根据我们与经理签订的管理协议条款，经理为我们提供 管理团队(包括我们的管理人员)以及适当的支持人员。我们所有的警官都是安吉洛·戈登或其附属公司的雇员。我们没有任何员工。我们的经理在任何时候都接受我们董事会的监督和 监督，只有我们董事会授予它的职能和权力。根据日期为2011年6月29日的授权协议，我们的经理已将管理协议项下经理日常职责和义务的全面责任 委托给Angelo Gordon。 |
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交换要约之前的优先股流通股 |
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B系列优先股：460万股，截至2020年6月17日，清算优先权为每股25.50美元 |
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1
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未支付股息的上次计划支付日期。 |
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C系列优先股：460万股，截至2020年6月17日，即最后一个未支付股息的预定支付日期，清算优先权为每股25.50美元。 |
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交换报价 |
我们提出交换最多1,363,670股优先股已发行股份，不分系列，相当于优先股已发行股份总数约12.1%，代价如下 ，每种情况下均受要约代价上限的限制，并在必要时按比例分配。 |
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首选A系列 |
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每交换一股A系列优先股，我们将发行5股普通股。 |
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首选B系列 |
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每交换一股B系列优先股，我们将发行5股普通股。 |
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首选C系列 |
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每交换一股C系列优先股，我们将发行5股普通股。 |
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不会发行普通股的零碎股份以换取优先股。相反，每个本来有权获得普通股的一小部分的优先股东将获得将 向下舍入到最接近的整个股票的数量。 |
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交换要约仅面向优先股的现有持有者。 |
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请参阅交换要约，其中包含交换要约的条款。 |
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要约对价上限；按比例分配 |
向优先股持有人提出的对价仅限于6,818,350股新发行的普通股(要约对价上限)，约占我们已发行普通股的19.9%。如果要求发行普通股以换取在到期日有效投标且未撤回的优先股股份的数量将超过要约对价上限，则将按比例接受如此投标的优先股股份，使 在交换要约中发行的普通股股份总数等于要约对价上限。具体地说，每次优先股的有效投标将乘以一个比例系数，该比例系数等于(A)要约对价 上限除以(B)就有效投标的优先股和非有效投标的优先股可发行的普通股总股数，该比例系数等于(A)要约对价 上限除以(B)可就有效投标的优先股股票发行的普通股总股数。 |
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2
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在没有报价对价上限限制的情况下撤回。 |
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按比例接受交换的优先股份额将通过将每位持有人的投标乘以适用的比例系数，并将乘积向下舍入到最接近的整数份额来确定。投标的优先股如果 不被接受，将在交换要约的到期日或终止日期较早者之后立即退还给投标持有人。 |
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如果优先股投标将按比例分配，我们将在截止日期后立即通过新闻稿公布按比例分配结果。只要符合本文所述交换要约的条件，并受要约代价 上限及(如有需要)按比例分配，吾等打算接受于到期日或之前有效投标及未撤回的所有优先股股份进行交换，并只会在有需要时按比例分配优先股股份的投标，以确保要约 代价上限不会超过要约 。 |
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没有推荐 |
我们、我们的董事会、我们的经理、信息代理、交易所代理或上述任何公司的任何附属公司或任何其他人都没有就您是否应在 交换要约中提供您的优先股提出任何建议。我们没有授权任何人提出这样的建议。您必须根据您对优先股和普通股价值的评估、 您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，就交换要约作出您自己的投资决定。 |
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交换要约中的优先股交换普通股可能不适合您。在决定是否参与交换报价之前，您应仔细考虑本报价中列出并通过引用并入Exchange的所有信息，尤其是，您 应在决定是否参与此交换报价之前评估风险因素？项下列出的特定因素。 |
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完成交换要约的条件 |
交换要约的完成受某些条件的制约。？请参阅交换要约和交换要约的条件。 |
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交换要约到期 |
优先股的交换要约将于2020年9月11日纽约市时间晚上11：59到期，除非延期或提前终止。存托信托公司及其直接和间接参与者将建立自己的截止日期和时间 ，以便在此交换要约中收到投标指示，该日期和时间将早于到期日。 |
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3
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您应与您的经纪人或其他证券中介联系，以确定适用于您的截止日期和时间。 |
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结算日 |
在交换要约中有效交出并接受交换的优先股的结算日期将在交换要约结束时生效。我们预计截止日期在到期日之后的3个工作日内。 |
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如何投标您的优先股 |
要以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或交换要约中的其他指定人或托管人的名义投标通过DTC持有的优先股股票，您应立即联系持有您的 优先股股票的人，并指示该人代表您投标您的优先股股票。优先股持有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人可以 设定他们自己参与交换要约的更早截止日期。因此，希望参与交换要约的优先股持有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人联系，以便确定这些持有人必须采取行动才能参与交换要约的时间。没有交换要约的传送函。？见交换报价招标程序。？ |
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如果您有任何问题，请拨打下面的免费电话联系信息代理。？见交换报价招标程序。？ |
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零碎股份 |
不会发行普通股的零碎股份以换取优先股。取而代之的是，本来有权获得普通股一小部分的优先股持有者将获得将 向下舍入到最接近的整数股的股票数量。 |
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撤回投标的优先股 |
您可以在交换要约到期前随时撤回之前投标的优先股。任何未被接受的优先股将在 交换要约到期或终止后立即贷记回相应账户。此外，在交换要约到期后，您可以在交换要约开始后40个工作日内撤回您投标的任何未被吾等接受的优先股。？请参阅交易所 撤回投标的报价。 |
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美国联邦所得税的某些考虑因素 |
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根据您自己的具体情况参与交换优惠。 |
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信息代理 |
D.F.King&Co.，Inc. |
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Exchange代理 |
美国股票转让与信托公司，LLC |
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转移剂 |
美国股票转让与信托公司，LLC |
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其他文档；更多 信息；帮助 |
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D.F.King&Co.，Inc. |
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在决定是否投标您的优先股之前，您应该仔细阅读本交易所的整个报价和通过引用合并在此的文件。您应就您的 个人情况咨询您的个人财务顾问或其他法律、税务或投资专业人士。
5
汇总历史和未经审计的备考财务信息
以下资料反映本公司精选的概要历史财务资料及使交换要约生效的未经审核的备考财务资料。未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定 显示如果交换要约在所示日期完成将会实现的财务状况或结果。选定的未经审计的备考财务信息来自我们的历史综合财务报表 ，并在提交给交易所的此报价中作为参考纳入，因此应与其一并阅读。查看哪里可以找到更多信息。？
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截至和过去六个月 |
截至 12月31日止年度， |
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2020 |
2019 |
2019 |
2018 |
2017 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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历史财务信息摘要： |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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32,804 |
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31,636 |
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32,192 |
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28,392 |
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27,866 |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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32,804 |
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31,664 |
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32,203 |
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28,392 |
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27,883 |
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已发行普通股 |
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33,825 |
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32,709 |
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32,742 |
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28,744 |
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28,193 |
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已发行普通股每股账面价值 |
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2.75 |
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17.42 |
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17.61 |
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17.21 |
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$ |
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19.62 |
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宣布的每股普通股股息 |
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— |
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1.00 |
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1.90 |
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$ |
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1.975 |
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2.00 |
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普通股股东可获得的持续经营收益(亏损)-基本 |
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(15.05 |
) |
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1.37 |
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$ |
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2.52 |
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$ |
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(0.35 |
) |
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3.77 |
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普通股股东可获得的持续经营收益(亏损)-稀释后的每股收益(亏损) |
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$ |
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(15.05 |
) |
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$ |
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1.37 |
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$ |
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2.52 |
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$ |
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(0.35 |
) |
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$ |
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3.77 |
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截至和过去六个月 |
截至12月31日止年度 ， |
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2020 |
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2019 |
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未经审计的形式汇总历史记录 |
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加权平均普通股 已发行-基本(1) |
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39,622 |
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39,010 |
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加权平均普通股 已发行-稀释(1) |
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39,622 |
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39,021 |
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已发行普通股(1) |
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40,643 |
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每股普通股账面价值(2) |
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3.09 |
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可供普通股股东使用的持续经营收益(亏损) 股 股-基本(3)(4) |
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(12.42 |
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$ |
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2.13 |
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普通股股东可获得的持续经营收益(亏损) 稀释后的每股 (3)(4) |
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$ |
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(12.42 |
) |
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$ |
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2.13 |
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(1) |
截至2019年1月1日，预计加权平均已发行普通股余额和已发行普通股承担相当于要约对价上限(6,818,350股)的额外普通股。 |
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(2) |
预计每股普通股账面价值假设A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股根据截至2020年6月30日的交换要约(1,363,670股)交换为普通股。 |
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(3) |
截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度，普通股股东可获得的持续运营的预计收入(亏损)不包括累计股息，无论是否申报，分别约为140万美元和200万美元。 |
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(4) |
普通股股东可获得的持续运营的预计收益(亏损)不包括与交易相关的任何收益(亏损)，因为它不会对公司的净收益(亏损)产生持续影响。根据美国会计准则250-10-S99-1，转让给优先股持有人的代价公允价值与投标优先股的账面金额之间的 差额将计入净收益(亏损)，以得出普通股股东在计算交易完成 期间每股收益时可获得的收益(亏损)。 |
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6
优先股股息；账面价值的计算
公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者有权按每个系列最初每股25美元的清算优先股每年分别8.25%、8.00%和8.000%的比率获得累计现金股息。在2024年9月17日及之后，C系列优先股的股息将按初始清算优先股每股25美元的百分比累积，相当于当时三个月期伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上6.476%的年息差。如果公司董事会在给定的 期间没有宣布股息，则不会在资产负债表上记录应计项目。然而，未申报的优先股股息反映在每股收益中，如ASC 260-10-45-11所述。未申报的优先股股息在各自优先股系列的预定支付日期 日累计并添加到清算优先股中。公司优先股的累计和未支付股息不计利息，如果公司优先股的股息拖欠，公司不能就其普通股支付现金股息。
2010年3月27日，本公司宣布，董事会批准暂停本公司普通股及其A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的季度股息，从正常情况下将于2020年3月宣布的普通股股息 和将于2020年5月宣布的优先股股息开始，以在新冠肺炎疫情引发的市场波动期间保存资本，改善其流动性状况。基于本公司目前的情况，本公司 预计在可预见的未来不会为其普通股或优先股支付股息。
每股账面价值是使用(I)作为分母，根据GAAP的所有普通股流通股，包括截至季度末根据我们的股权激励计划授予我们的经理和独立董事的所有既得股票；以及(Ii)作为 分子，股东获得的A系列优先股(4990万美元)、B系列优先股(1.113亿美元)和C系列优先股(1.112亿美元)发售的股本减去净收益计算得出的每股账面价值。截至2020年6月17日，也就是最后一个未支付股息的预定支付日期， A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的清算优先权分别为5,280万美元(每股25.5156美元)、1.173亿美元(每股2,550美元)和1.173亿美元(每股2,550美元)，其中包括累计和未支付的股息总额570万美元，其中包括A系列优先股110万美元，B系列优先股230万美元截至2020年9月17日，也就是计划对优先股支付股息的下一个日期，交换要约之后仍未偿还的A系列优先股、B系列 优先股和C系列优先股的清算优先权预计将分别增加到每股26.0313美元、每股26美元和每股26美元。
7
关于前瞻性信息的陈述
我们根据“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条(经修订的“证券交易法”)作出前瞻性陈述，本要约和我们通过引用并入的文件受大量已知 和未知风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、回报、经营结果、计划、收益率、目标、我们的投资组合的组成、政府实体(包括美联储)的行动、实际和拟议的立法对我们的潜在影响、我们对某些宏观经济趋势的看法以及新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“意图”、“应该”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性表述。
这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前掌握的信息，具有内在的主观性、不确定性，可能会发生变化。不能保证实际结果不会与我们的预期大不相同。可能导致这种差异的一些(但不是全部)因素包括(但不限于)：
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{br]新冠肺炎大流行的不确定性和经济影响，以及各政府当局、企业和其他第三方实施的应对措施； |
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我们业务和投资战略的变化； |
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我们预测和控制成本的能力； |
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我们资产的利率和公允价值的变化，包括导致与我们资产融资相关的追加保证金通知的负面变化； |
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收益率曲线变化； |
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我们拥有的贷款或作为投资证券基础的贷款提前还款率的变化； |
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我们资产的违约率或拖欠率增加和/或回收率降低； |
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{br]我们有能力以对我们有利或完全有利的条款获得和维持融资安排，特别是在当前金融市场混乱的情况下； |
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总体经济状况、我们行业以及金融和房地产市场的变化，包括对我们资产价值的影响； |
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机构住宅抵押贷款支持证券(机构RMBS)、住宅投资(包括非机构RMBS、信用风险转移证券、非美国RMBS、仅限利息证券和住宅抵押贷款)、商业投资(包括商业抵押贷款支持证券、仅限利息证券和商业房地产贷款)以及超额抵押服务权的市场状况；(br}机构住房抵押贷款支持证券(机构RMBS)、住宅投资，包括非机构RMBS、信用风险转移证券、非美国RMBS、仅限利息证券和住宅抵押贷款)、商业投资(包括商业抵押贷款支持证券、仅限利息证券和商业房地产贷款)以及超额抵押服务权的市场状况； |
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{br]美国财政部、美联储和其他机构和机构为应对新冠肺炎疫情的经济影响而采取的立法和监管行动； |
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新冠肺炎会对我们、对我们的运营、对我们的人员有什么影响； |
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《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)中包含的容忍计划； |
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我们有能力恢复普通股和优先股的季度股息，并在未来向我们的股东进行分配； |
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出于联邦税收的目的，我们有能力保持作为房地产投资信托基金的资格；以及 |
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在一年宽限期到期之前，我们有资格根据1940年修订的《投资公司法》获得注册豁免。 |
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我们告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在作出日期时发表，并敦促您仔细考虑上述风险，以及在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的标题？风险因素、？和管理层对财务状况和 运营结果的讨论和分析中确定的风险。
8
我们的季度报告是截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q以及任何后续文件。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除非法律另有要求，我们 没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性声明。我们作出的所有前瞻性陈述或归因于我们的所有前瞻性陈述都明确受本警示通知的限制。
9
在那里您可以找到更多信息
我们有一个网站，网址是www.agmit.com。我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告，在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快 提供这些报告。此外，我们的“商业行为和道德守则”、“高级管理人员商业道德守则”、“公司治理准则”和“董事会委员会章程”也可以在我们的网站上免费获取，或者 可以根据要求打印出来。除以下明确注明外，我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本交换要约。
我们将根据交易法向证券交易委员会提交的以下文件作为参考包含在向交易所提交的本要约中：
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截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告； |
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我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告； |
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我们于2020年3月23日、2020年3月27日、2020年4月8日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年5月4日、2020年5月7日、2020年6月2日、2020年6月12日、2020年6月18日和2020年6月23日提交的当前Form 8-K报告(每种情况下都不包括根据该报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)；以及 |
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我们在2020年6月19日召开的年度股东大会上关于附表14A的最终委托书。 |
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通过引用并入的信息是本次交换要约的重要组成部分。
提交给证券交易委员会的所有材料都可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是www.sec.gov。
如果您希望向Exchange提供此报价的其他副本，或者如果您对Exchange报价有任何疑问，请联系：
D.F.King&Co.，Inc.华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人付费电话：(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话：(800)488-8035
电子邮件：mitt@dfking.com
根据交易所法案规则13E-4，我们已按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明(时间表)，其中包含有关交换要约的更多信息。我们将分别根据交易法规则13E-4(C)(3)和13E-4(C)(4)的要求提交对附表的修订，以报告交换要约条款 中的任何重大变更，并报告交换要约的最终结果。可以在我们的网站、证券交易委员会的网站或从信息代理处免费获取包括展品及其任何修正案在内的附表，并可免费获取副本。
我们没有授权任何人就我们的交换要约提供任何不同于本要约中所包含的信息或作出任何陈述，或在此要约之外向交换提供任何其他信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。如果您处于 交换或出售要约、或征求交换或购买要约的司法管辖区，则此要约向交易所提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型活动是非法的，则此要约中向交易所提出的交换要约 不适用于您。
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关于交换要约的问答
以下是您作为优先股持有者可能会遇到的有关交换要约的问题以及对这些问题的回答。我们敦促您仔细阅读本交易所的整个要约，包括标题为风险因素和优先股与普通股之间的权利比较的章节，以及通过引用并入本交易所要约的文件，如您可以找到更多信息的地方所述。
交换要约的目的是什么？
交换要约的目的是考虑到新冠肺炎疫情对我们业务的影响，改善我们的资本结构。具体地说，我们正在寻求取消我们对优先股持有者的巨额且不断增长的财务义务的一部分，我们认为这些义务阻碍了公司的增长、获得资本和战略机会。A系列优先股的年度股息相当于其最初每股25美元清算优先股的8.25%，B系列优先股的年度股息相当于其初始每股25美元清算优先股的8.00%，C系列优先股的初始固定年度股息相当于其最初每股25美元清算优先股的8.000%，截至但不包括2024年9月17日。此后，C系列优先股的股息将按每股25美元初始清算优先股的 百分比累积，相当于当时3个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上6.476%的利差。在2020年3月27日，我们宣布董事会已经批准暂停我们的优先股和 普通股的季度股息，从正常情况下应该在2020年5月宣布的优先股股息和通常应该在2020年3月宣布的普通股股息开始，以便在 新冠肺炎疫情引发的市场波动期间节省资本并改善我们的流动性状况。根据公司目前的情况，在可预见的将来，我们预计不会为我们的优先股或普通股支付股息。
截至2020年6月17日，也就是最后一个未支付股息的预定支付日期，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的清算优先权分别为5,280万美元(每股25.5156美元)、1.173亿美元(每股2，5.5美元)和1.173亿美元(每股2，5.5美元)， 其中包括累计和未支付的股息总额570万美元，包括A系列优先股110万美元，B系列优先股230万美元和230万美元截至2020年9月17日，也就是计划对优先股支付股息的下一个日期，交换要约后仍未偿还的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的清算优先权预计将分别增加到每股26.0313美元、每股26美元和每股26美元 。我们优先股的所有累积和未支付的股息都是无息应计的，如果我们的优先股的股息拖欠，我们就不能支付普通股的现金股息。交换要约的完成将减少与优先股有关的这些负债 。
您是否建议我是否应该在交换要约中提供优先股？
不是的。虽然我们认为交换要约为本公司和优先股持有人提供了好处，但交换要约可能并不适合或同样适用于所有优先股持有人，而且是否在交换要约中投标优先股的决定对所有持有人来说也不会是一样的 。吾等、吾等董事会、吾等经理、资讯代理、交易所代理、或上述任何人士的任何联属公司或任何其他人士均不会就阁下是否应在交换要约中提供阁下的优先股作出任何建议。我们 未授权任何人提出此类建议。您必须根据您自己对优先股和普通股价值的评估、您的流动资金需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他 因素，就交换要约做出您自己的投资决定。参见风险因素。
交换要约仅向优先股的现有持有者提出。
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谁提出收购我的优先股？
该公司是马里兰州的一家公司，也是优先股的发行人，正在提出交换要约。
公司主要执行办公室的地址是纽约公园大道245号，26层，New York 10167，该地址的电话号码是(212)6922000。
如果我的部分或全部优先股被接受交换，我将在交换要约中收到什么？
每交换一股A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，您将获得5股普通股，总市值为14.95美元，这是根据2020年8月13日普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格(每股2.99美元)计算的。 纽约证交所最近一次报告的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的售价分别为16.45美元、16.61美元和16.50美元。截至2020年8月13日的30个交易日，纽约证交所普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的成交量加权平均价格(VWAP)分别为每股3.09美元、14.98美元、15.10美元和14.91美元。
交换优惠适合每个人吗？
交换要约中的优先股交换普通股可能不适合您。我们认为普通股的交易市场比优先股的交易市场更具流动性。然而，通过将您的优先股交换为 普通股的股票，您将交换A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的固定股息权和清算优先权，当董事会宣布并按比例参与所有其他普通股持有人的股息时，您将与所有其他普通股持有人按比例分享未来 运营和业务业绩以及公司的剩余价值。
在决定是否参与交换报价之前，您应仔细考虑本报价中列出的或通过引用并入此报价中的所有信息，尤其是，您应评估风险因素中列出的特定因素。
交换提议给我带来的税收后果是什么？
参与交换报价给您带来的美国联邦所得税后果是复杂的，会因某些事实和情况而有所不同。您通常会被视为根据资本重组将您的优先股转换为普通股，您 通常不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。请参阅此交换报价中的某些美国联邦所得税注意事项。由于交换优惠对美国联邦所得税的影响很复杂，因此建议您咨询您自己的税务顾问 。
我是否会失去在交换要约中投标的任何优先股在过去期间获得分配的权利？
是。如果您在交换要约中投标优先股，您将失去在您持有优先股期间收到优先股累计和未支付股息或分派的权利。
将在交换要约中发行的普通股是否将上市交易？
是。普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为MITT。
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根据联邦证券法，优先股投标持有人收到的普通股是否可以自由交易？
是的，除非你是我们的附属公司。交换要约是根据“证券法”第3(A)(9)节中包含的“证券法”注册要求的豁免而提出的。因此，根据交换要约 投标的优先股，收到的普通股股票将不会是证券法中的限制性证券，并且我们的附属公司以外的投标持有人(定义见证券法)可以在不考虑任何持有期的情况下进行交易。根据交换要约向被视为我们关联公司的优先股持有人 发行的普通股股票只能根据规则144的要求或证券法下其他可用的豁免进行出售或转让。有关更多信息，请参阅某些证券法注意事项。
交换要约完成后，优先股是否会继续在纽约证券交易所上市？
是。即使在交换要约中寻求的最高优先股数量获得投标和接受，优先股的流通股数量仍将继续满足该等优先股在纽约证券交易所上市的数量要求。然而，如果交易所 要约完成，优先股的流通股数量将减少，因此潜在的交易量也将减少。
在交换要约中，公司将收购的优先股的最高数量是多少，公司将发行的普通股的最高数量是多少？
我们提出用6818,350股新发行的普通股(约占我们已发行普通股的19.9%)交换至多1,363,670股优先股(不分系列)，约占已发行优先股的12.1%。如果交换要约的所有 条件都得到满足或放弃，我们将从所有投标持有人手中收购优先股，并视需要按比例分配。我们将向下舍入零碎股份，只交付普通股的全部股份。
交换要约仅向优先股的现有持有者提出。
如果投标的优先股的数量可以兑换超过6,818,350股普通股，会发生什么？
向优先股持有者提供的总对价仅限于6818350股新发行的普通股，约占我们已发行普通股的19.9%。如果在到期日之前有效投标且未撤回的 优先股股份所需发行的普通股股份总数将超过要约对价上限，则将按比例接受如此投标的优先股股份，使在交换要约中发行的普通股股份总数等于 要约对价上限。具体地说，每次优先股的有效投标将乘以一个比例系数，该比例系数等于(A)要约对价上限除以(B)在没有要约对价上限限制的情况下就有效投标且不撤回的优先股可发行的普通股股份总数 。
我何时以及如何获得普通股，以换取我投标的优先股？
如果交换要约的所有条款和条件均得到满足或豁免，我们将在交换要约到期日后立即发行普通股，直至要约代价上限，以换取有效投标和未撤回的优先股。我们将进行此类交换的日期 称为结算日期。结算日期预计在到期日之后尽可能快。我们目前预计交换报价结算日将于2020年9月16日(到期日后三个工作日)，
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尽管日期如本交换要约所述可能会有所更改。我们保留在收到任何所需的政府或监管批准之前推迟结算的权利。
我们将发行普通股，以换取您的优先股，这些优先股是我们通过将普通股股票交付给交易所代理的方式有效投标、未撤回和接受的，交易所代理将充当您的代理，以便从我们接收普通股 并将该等普通股传送给您。在所有情况下，只有在交易所代理及时收到适当投标的优先股和此类优先股所需的任何文件后，才会发行普通股以换取投标的优先股 。
见交换要约；优先股投标；接受优先股。
我可以只投标我持有的优先股的一部分吗？
是。您可以选择投标任何或全部优先股。
如果我没有投标我的优先股，而交换要约成功完成，会发生什么情况？
如果交换要约成功完成，但您没有投标您的优先股，您仍将是您的优先股的持有者。
完成交换要约的条件是什么？
根据“交易法”第14e-1(C)条的规定，不存在下列情况是交易要约结束的条件：
1. |
有关交换报价的任何诉讼： |
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• |
挑战或寻求作出非法、实质性延迟、限制或禁止交换要约或我们对投标优先股的接受；或 |
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• |
可能对我们产生实质性不利影响的； |
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2. |
任何政府当局发布最终且不可上诉的命令或采取任何行动永久限制、禁止或禁止或实质性延迟或阻止完成交换要约，或完成交换要约将违反适用于我们的任何法律、规则或法规 ，包括马里兰州法律下的分销限制；或 |
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3. |
任何法律、规则、法规或政府命令均适用于我们或交易所要约计划进行的交易，这些交易将直接或间接导致上述条件1所述的后果。 |
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因此，若存在上述任何情况，吾等并无义务接纳或交换，并可能延迟接纳根据交换要约投标的任何优先股。吾等将根据我们的合理判断，决定交换要约是否存在任何条件，如果存在， 是否可以放弃任何该等条件以及是否应该放弃该等条件。如果交换要约在到期日存在任何条件，而我们没有或不能放弃该条件，则交换要约将到期，并且我们不会接受已经 有效投标的优先股。此外，我们保留在交换要约到期日之前的任何时间终止交换要约的权利，这是我们全权酌情决定的，但受适用法律的限制。
参见交换要约和交换要约的条件，以及交换要约的延期、终止和修订。
交换优惠什么时候到期？
交换报价目前定于纽约市时间2020年9月11日晚11：59到期，也就是到期日。不过，我们可以将交换报价延长至
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时间由我们自行决定。如果适用法律或法规要求，我们还将延长交换要约的到期日。
存托信托公司及其直接和间接参与者将建立他们自己的截止日期和时间，以接收在此交换要约中投标的指示，该日期和时间将早于到期日。您应与您的经纪人或其他证券中介联系，以确定 适用于您的截止日期和时间。
交换报价中没有提供有保证的交付程序。
？请参阅交换优惠，包括延期、终止和修订。
交换要约在什么情况下可以终止，如果发生这种情况，我投标的优先股会发生什么情况？
如果本向交易所提出的要约中讨论的交换要约的条件没有被放弃(在本公司酌情决定的情况下)，则交换要约可能被终止。此外，我们保留在交换要约到期日之前的任何 时间终止交换要约的权利(仅限于适用的法律)。
如果交换要约终止，并且您之前已提交优先股，则优先股将在交换要约终止后立即贷记回适当的帐户，而无需向您支付任何费用。
见交换要约；优先股投标；接受优先股。
如果交换要约被延长、修改或终止，我将如何收到通知？
如果交换要约被延长、修改或终止，我们将立即发布新闻稿予以公告。如果是延期，公告将不迟于纽约市时间上午9：00在交换报价先前安排的 到期日之后的下一个工作日发布。
？请参阅交换优惠，包括延期、终止和修订。
我是否需要支付任何费用或佣金才能参与交换优惠？
您不会向公司、信息代理或交易所法案支付任何费用来参与交换要约。根据“交易法”取消投标的优先股的任何费用将由公司支付。如果您通过经纪人或其他证券中介持有优先股 ，并且您的经纪人或其他证券中介代表您投标优先股，您的经纪人、交易商或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应该咨询您的经纪人、交易商或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。
请参阅交换要约和交换要约的条款，并查看交换要约的费用。
我如何投标我的优先股？
在经纪或其他证券中介人的证券账户中持有的优先股，可由您的经纪或其他证券中介人应您的要求通过DTC进行投标。
如果您投标您的优先股，但没有注明您希望投标的优先股的数量，则将假定您投标的是您拥有的所有优先股。
如果您有任何问题，请拨打Exchange优惠封底上的免费电话联系信息代理。？见交换报价招标程序。？
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如果我最近购买了优先股，我是否仍然可以在交换要约中投标我的优先股？
是。如果您最近购买了优先股，您可以在交换要约中投标这些优先股，但您必须确保您的交易在到期日之前结算。
如果我想从交换报价中撤回我的优先股，我必须做什么？
您可以在交换要约到期前的任何时间撤回之前投标的优先股。任何不被接受的优先股将在交换要约到期或终止后立即贷记回适当的账户。此外，在交换要约 到期后，您可以在交换要约开始后40个工作日内撤回您提交的任何未被我们接受的优先股。见交易所报价和撤回投标。
如果您通过DTC投标您的优先股，如果您和您的经纪人或其他证券中介在交换要约到期之前或在交易所要约开始后 到期 之后遵守DTC自动化系统的适当程序，则优先股的提取将生效。任何提款通知必须指明要提现的优先股，包括(如果通过DTC持有)要记入DTC贷方的账户名称和编号，否则必须遵守DTC的程序。您的经纪人 或其他证券中介可以帮助您完成此过程。
见交易所报价和撤回投标。
除交换要约外，本公司是否会以任何方式收购任何优先股？
无论交换要约是否完成，取决于市场条件、我们的流动性、适用的合同限制、我们的章程文件的条款和适用法律，吾等或我们的关联公司可不时通过公开市场购买、私下协商的交易、交换要约和要约购买， 通过公开市场购买、私下协商的交易、交换要约和要约购买，收购优先股，条件和价格可能高于或低于根据交换要约支付的金额，并可以现金或其他不符合 规定的对价支付。然而，我们目前没有这样做的计划或承诺。在交换要约终止之日起至少十个工作日届满之前，除 根据交换要约购买优先股外，吾等或我们的任何关联公司均不会购买任何优先股。如果交易所法案下的规则13E-3要求，任何后续的回购将根据规则13E-3和交易所法案的任何其他适用条款进行。
我是否有任何与交换要约相关的评估权？
不是的。优先股持有者在交换要约中将没有评估权，或任何申请公允价值的合同权利。根据马里兰州一般公司法(MgCl)第3-202(C)(4)节，如果宪章规定股票持有人无权行使MgCl标题3副标题2项下的反对股东的权利，则公允价值的权利不适用，股东受 交易条款的约束。本章程第5.4节规定，本公司股票的持有者无权行使持异议的 股东的任何权利，除非董事会认定该等权利适用于所有或任何类别或系列的股票，适用于该决定日期后发生的一项或多项交易，否则该等股票的持有者将有权行使该等权利，否则该等股票的持有者将 有权就该等权利行使该等权利，除非董事会决定该等权利适用于所有或任何类别或系列的股票，否则该等股票的持有者将有权行使该等权利，否则该等股票的持有者将有权行使该等权利。董事会没有也不会独立提供这种权利。
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如果我有任何关于如何投标我的优先股的问题或任何其他与交换要约有关的问题，我应该打电话给谁？
有关交换提议的条款、协助请求以及本交换提议的其他副本或任何其他文件的问题，可使用本交换提议的封底上的联系信息或通过 拨打免费电话(800)488-8035与信息代理联系。
我在哪里可以找到关于公司的更多信息？
有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，这些报告可在SEC网站(www.sec.gov)和我们的网站 (www.agmit.com)在线获得，也可根据要求从我们那里获得。查看哪里可以找到更多信息。？
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危险因素
在您决定是否投标优先股之前，您应仔细考虑整个向交易所提交的报价中描述的风险和不确定因素，包括以下描述的风险和风险因素，以及我们截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告第1A项和截至2020年3月31日和2020年6月30日的 Form 10-Q季度报告第1A项中描述投资我们证券的风险的风险因素。
与交换报价相关的风险
我们已经暂停支付我们的普通股的股息，这些普通股将被投标和接受的优先股交换。
在2020年3月27日，我们宣布董事会已经批准暂停我们的优先股和普通股的季度股息，从通常会在2020年5月宣布的优先股股息和 正常情况下应该在2020年3月宣布的普通股股息开始，以便在新冠肺炎疫情引发的市场波动期间节省资本并改善我们的流动性。根据公司目前的情况，我们预计在可预见的未来 不会为我们的优先股或普通股支付股息。此外，根据管理我们优先股的章程条款，当优先股有累积的和未支付的股息时，公司不能支付普通股的现金股息。截至2020年6月17日(未支付股息的最后一个预定支付日期)，公司已累计并未支付优先股股息约570万美元，(假设优先股目前所有已发行股票仍未支付，优先股不支付现金股息)这一金额将在随后的每个季度支付日增加约570万美元。
在支付股息时，本公司还须遵守马里兰州法律的要求，即在支付股息后：(I)本公司将能够偿还其在正常业务过程中到期的债务，(Ii)如果本公司在完成交换要约时解散，本公司的总资产将不少于 本公司的总负债和所需金额。
交换要约中每股优先股的普通股市值和账面价值目前均低于优先股的每股市值和清算优先股。
截至2020年6月17日，也就是最后一个未支付股息的预定支付日期，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的清算优先权分别为5,280万美元(每股25.5156美元)、1.173亿美元(每股2，5.5美元)和1.173亿美元(每股2，5.5美元)， 其中包括累计和未支付的股息总额570万美元，包括A系列优先股110万美元，B系列优先股230万美元和230万美元优先股持有人将获得5股 普通股，换取交换要约中投标的每股优先股，不分系列，受要约对价上限的限制，并在必要时按比例分配。根据2020年8月13日在纽约证券交易所公布的普通股最后一次销售价格(每股2.99美元)，以每股优先股换取普通股的市值为14.95美元。根据普通股 股票在2020年6月30日的账面价值(每股2.75美元)，以每股优先股交换普通股的账面价值为13.75美元(不给予交换要约形式上的影响)。因此，交换要约中优先股每股代价的市值和账面价值目前均低于优先股的每股市值和清算优先股。
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我们尚未获得第三方确定交换要约对优先股持有者是否公平。
吾等、吾等董事会、吾等经理、资讯代理、交易所代理、或上述任何人士的任何联属公司或任何其他人士均不会就阁下是否应在交换要约中提供阁下的优先股作出任何建议。我们未授权 任何人提出此类建议。我们没有、也不打算聘请任何独立代表仅代表优先股持有人就交换要约进行谈判或准备有关交换要约公平性的报告。 您必须就您是否参与交换要约做出自己的独立决定。
在自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，所有在交换要约之后仍未偿还的优先股将优先于我们的普通股。
在本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘中，我们的普通股将低于我们在交换要约中投标和接受的所有优先股。因此，在我们履行对优先股持有人的义务之前，我们普通股持有人将无权在该清算、解散或清盘时获得任何支付或其他资产分配 。
您在交换要约之后继续持有的优先股在交换要约之后可能会变得流动性较差。
交换要约完成后，公开交易的优先股股票数量可能会减少，剩余已发行优先股的交易市场流动性可能会降低，优先股的市场价格可能会受到更大的波动 ，具体取决于优先股的交易量。
交换报价的税收后果是复杂的，并将根据您的特定事实和情况而有所不同。
参与交换报价给您带来的美国联邦所得税后果是复杂的，会因某些事实和情况而有所不同。您通常会被视为根据资本重组将您的优先股转换为普通股，您 通常不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。请参阅此交换报价中的某些美国联邦所得税注意事项。由于交换优惠对美国联邦所得税的影响很复杂，因此建议您咨询您自己的税务顾问 。
交换要约可能不会使我们或我们的股东受益。
交换要约可能不会提高股东价值或改善我们普通股的流动性和可销售性。截至2020年8月14日，普通股流通股为34,234,601股，优先股为11，27万股。交换要约可能会显著增加普通股的流通股数量 。如果根据交换要约可供发行的所有已发行普通股全部发行，那么将有大约41,052,951股已发行普通股。
因此，交换报价可能导致我们普通股的市值立即下降。此外，与我们的股票或我们的业务无关的因素，如金融市场对交换报价的普遍看法，可能会导致我们 普通股的价值缩水，并损害其流动性和适销性。此外，我们普通股市值的大幅下降可能会削弱我们遵守纽约证券交易所上市要求的能力。我们普通股之前的表现可能不代表我们普通股在交换要约后的表现 。此外，全球证券市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动，
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特别是最近新冠肺炎大流行的结果。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会在交换要约之后导致我们普通股的市场价格和流动性下降，特别是如果金融市场不看好交换要约的话 。
我们普通股的交易价格可能会有很大的波动和波动。
股市经历了高度的波动，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。另外，我们普通股的交易价格已经出现了很大的波动，可能 会继续波动或者下跌。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
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公司的业务、经营、前景或收益发生变化； |
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现行利率，增加利率可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响； |
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我们投资组合中资产的市场估值下降； |
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以有吸引力的条件维持或获得融资的难度增加，或者根本难以获得融资； |
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• |
类似公司的市场价格以及这些公司相对于适用的财务指标的交易倍数； |
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我们每股账面价值下降； |
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政府行为或法规； |
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我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景； |
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证券分析师对我们、我们的竞争对手或我们的行业的财务估计或建议的变化； |
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{br]我们发行的额外股本或债务证券； |
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关键管理人员增减； |
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我们无法恢复支付股息； |
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我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异；以及 |
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一般的市场和经济状况。 |
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一般风险
我们可能在未经股东同意的情况下和/或以股东、分析师和资本市场可能不同意的方式改变我们的投资策略、经营政策、股息政策和/或资产配置，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东支付股息的能力产生不利影响。
我们投资策略或资产配置的改变可能会极大地改变我们对利率和/或信用风险、违约风险和房地产市场波动的敞口。这些变化可能会对我们重新建立股息的能力产生实质性影响，使股息恢复到我们之前支付的水平 战略改变之前。此外，如果跟踪我们股票的市场或分析师对投资策略、资产配置、运营或股息政策的任何变化持负面看法，我们的股价可能会下跌。我们投资战略的一部分包括决定是否将从我们现有投资组合收到的付款进行再投资 。基于市场状况、我们的杠杆率和我们的流动性状况，我们可能会决定不将我们从投资组合中获得的现金流进行再投资。如果我们保留而不是再投资这些现金流，我们投资组合的规模和投资组合产生的净利息收入 可能会下降。此外，如果我们未来收购的资产的收益率低于我们目前拥有的资产，随着旧资产的偿还或出售，我们报告的每股收益可能会随着时间的推移而下降。
20
其他风险因素
有关可能影响我们的业绩、业绩或交易，或与我们普通股所有权相关的其他因素的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节，以及我们提交给SEC的截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的 Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本文。
21
交换报价
没有推荐
交换要约中的优先股换普通股可能不适合您。我们、我们的董事会、我们的经理、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何 关联公司或任何其他人士都没有就您是否应在交换要约中提供您的优先股提出任何建议。我们未授权任何人 提出此类建议。您必须根据您自己对优先股价值、普通股价值、 您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素的评估，就交换要约做出您自己的投资决定。在您做出决定之前，我们敦促您仔细阅读本交换要约的全部内容，包括风险因素和优先股与普通股之间的权利比较项下列出的 信息，以及通过引用并入此处的信息。我们还敦促您咨询 您自己的财务和税务顾问，根据您自己的特殊情况自行决定采取什么行动(如果有的话)。
交换要约的条款
我们提出以5股普通股换取每股A系列优先股，以5股普通股换取每股B系列优先股，以5股普通股换取每股有效投标且未撤回的C系列优先股，但须以要约对价 上限，并在必要时按比例分配。
完成交换要约没有最低投标条件。然而，交换要约中寻求的优先股数量限制为总计1,363,670股，不分系列，约占已发行优先股的12.1%， 而交换要约的总代价限于6,818,350股普通股，约占我们已发行普通股的19.9%。若规定发行普通股以换取已有效投标且于到期日仍未撤回的优先股股份数目超过要约代价上限，则按比例接纳如此投标的优先股股份，使交换要约中已发行的普通股股份总数等于要约代价上限。(B)若于到期日仍未撤回的优先股股份数目超过要约代价上限，则将按比例接纳如此投标的优先股股份，使在交换要约中已发行的普通股股份总数等于要约代价上限。根据这一结构， 截至到期日，有效投标的优先股将按照有效投标(且未撤回)的优先股总数按比例接受交换，没有任何系列的优先股具有优先于根据交换要约交换的任何其他系列优先股的 优先股系列。 根据交换要约交换的优先股系列 优先于任何其他系列的优先股。 根据交换要约交换的优先股系列 将不会优先于任何其他系列的优先股 。
根据证券法第3(A)(9)节规定的证券法注册要求的豁免，我们仅向优先股持有者提出交换要约。我们不会因向优先股持有人招标而向任何经纪人、交易商、销售员或 其他人支付任何佣金或其他报酬。我们的高级管理人员、董事和员工可以向优先股持有人招标，并将回答有关交换要约的询问，但他们不会因招标或回答任何此类询问而获得额外补偿 。
D.F.King&Co.，Inc.担任与交换要约有关的信息代理，美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)担任交易所代理。资讯代理可透过邮寄、电话、传真及/或其他惯常方式与优先股持有人联络 ，并可要求经纪商及其他证券中介机构向实益拥有人提交有关交换要约的资料。信息代理和交换代理将分别获得各自服务的合理和惯例补偿，并将
22
由我们报销合理的自付费用。信息代理和交易代理将获得与交换报价相关的某些责任的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。
此外，我们将要求经纪商和其他证券中介机构将此报价的副本转发给交易所的优先股实益拥有人，并将报销转发该等材料的费用。吾等不会就交换要约向优先股持有人征求投标而向经纪商、其他 证券中介人或其他人士(上述除外)支付任何费用或佣金。
您应仅依赖此Exchange报价中包含的信息。除上述情况外，我们对本合同项下的招标没有任何安排，也没有与任何经销商、销售员或其他人员达成任何谅解。我们、Exchange代理或 信息代理均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在任何 情况下，向交易所交付本要约或根据本要约进行的任何交换均不得暗示，自本要约向交易所提供信息的各自日期以来，本公司或其子公司的事务没有发生任何变化。我们仅在根据该司法管辖区的法律允许要约或投标的 司法管辖区向优先股持有人提出收购要约，并向优先股持有人征询投标。
持有者通过经纪人或者其他证券中介机构发行优先股的，其经纪人或者其他证券中介机构可以向其收取费用。该等持有人应谘询其经纪或其他证券中介人，以决定是否收取任何费用。
术语到期日是指纽约市时间2020年9月11日晚上11：59，除非我们延长关于A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的交换要约开放的时间段，在这种情况下，术语到期日是指关于如此延长的该系列优先股的交换要约到期的 最晚时间和日期。
存托信托公司及其直接和间接参与者将建立他们自己的截止日期和时间，以接收在此交换要约中投标的指示，该日期和时间将早于到期日。您应与您的经纪人或其他证券中介联系，以确定 适用于您的截止日期和时间。
如果交换要约到期或终止，而吾等在交换要约到期或终止后没有接受任何优先股，您将继续持有您的优先股。
交换要约的条件
根据“交易法”第14e-1(C)条的规定，不存在下列情况是交易要约结束的条件：
1. |
任何有关交换要约的诉讼； |
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• |
挑战或寻求作出非法、实质性延迟、限制或禁止交换要约或我们对投标优先股的接受；或 |
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• |
可能对我们产生实质性不利影响的； |
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2. |
任何政府当局发布最终且不可上诉的命令或采取任何行动永久限制、禁止或禁止或实质性延迟或阻止完成交换要约，或完成交换要约将违反适用于我们的任何法律、规则或法规 ，包括马里兰州法律下的分销限制；或 |
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3. |
任何法律、规则、法规或政府命令均适用于我们或交易所要约计划进行的交易，这些交易将直接或间接导致上述条件1所述的后果。 |
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23
因此，若存在上述任何情况，吾等并无义务接纳或交换，并可能延迟接纳根据交换要约投标的任何优先股。吾等将根据我们的合理判断，决定交换要约是否存在任何条件，如果存在， 是否可以放弃任何该等条件以及是否应该放弃该等条件。如果交换要约在到期日存在任何条件，而我们没有或不能放弃该条件，则交换要约将到期，并且我们不会接受已经 有效投标的优先股。此外，我们保留在交换要约到期日之前的任何时间终止交换要约的权利，这是我们全权酌情决定的，但受适用法律的限制。
延期、终止和修订
吾等明确保留在任何时间及不时全权酌情决定延长优先股的交换要约开放期限的权利。如果适用法律或法规要求，或 出于我们认为合适的任何原因，我们将延长交换要约的到期日。在任何该等延期期间，所有先前投标及未有效撤回的优先股将继续受交换要约所规限，并受阁下根据交换要约条款撤回阁下优先股的权利所限。
根据SEC适用的规则和法规，我们保留随时或随时执行以下操作的权利：
• |
修改或更改交换要约的条款，包括交换要约的条件； |
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• |
根据交换要约延迟接受或收购任何优先股，或终止交换要约，并在确定交换要约的任何条件存在且 未被放弃后，不接受或收购任何先前未接受或收购的优先股；以及 |
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• |
放弃任何条件。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如有任何延期、终止、修改或延迟，我们将在可行的情况下尽快发布公告。在延期的情况下，任何此类公告将不晚于纽约市时间上午9：00发布，时间为先前计划的到期日期 之后的下一个工作日的上午9：00。如果我们以我们认为构成重大变化的方式修改交换要约，我们将按照法律的要求及时披露修订，并根据修订的重要性和向注册持有人披露的方式，如果交换要约在此期间到期，我们将按法律要求延长交换要约 。
在不限制我们可以选择公布接受、延期、终止或修订交换要约的任何延迟的方式的情况下，我们将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明，除了及时向适当的新闻机构发布 。
如果我们对交换要约的条款或有关交换要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃交换要约的重要条件，我们将按照“交易法”的要求延长交换要约的期限。如果在到期日之前，吾等 增加或减少寻求的优先股百分比，或增加或减少向优先股持有人提出的对价，或改变向优先股持有人提出的对价类型，则此类修改将适用于根据 交换要约接受其优先股的所有优先股持有人，并且如果在首次发布、发送或向优先股持有人发出任何此类修改的通知时，交换要约计划在该通知首次发出之日起(包括当日)第十个工作日之前的任何时间到期 交换优惠将延长至该十个工作日期满。就交换要约而言，工作日是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到晚上11点59分，纽约市时间。
24
我们保留在交换要约到期日之前的任何时间终止交换要约的权利，仅限于适用的法律。
优先股投标；优先股验收
根据交换要约的条款及条件(包括若交换要约获延长或修订，则包括任何该等延长或修订的条款及条件)，吾等将于到期日后即时收购所有有效投标及 未妥为撤回的优先股，倘有效投标及未撤回的优先股金额会导致吾等发行超出要约代价上限的普通股，吾等将视需要按比例分配。结算日期预计将在到期日期 之后尽可能快。此外，根据证券交易委员会的适用规则，我们明确保留为遵守任何适用法律而推迟接受或收购任何优先股的权利。保留这项推迟接受或收购或交换优先股的权利 须遵守《交易法》第14e-1(C)条的规定，该规则要求我们在交换要约终止或撤回后，立即支付要约对价或退还由持有人或其代表存放的优先股。
就交换要约而言，倘吾等通知交易所代理吾等根据交易所要约接受优先股持有人的投标，吾等将被视为已接受(并因此取得)有效投标的优先股，而并非适当撤回 。根据交换要约的条款和条件，吾等将向交易所代理交付普通股换取优先股，交易所代理将充当投标持有人的代理，以便从吾等接收普通股股份，并通过簿记转让或其他方式将该等普通股股份 传送给优先股已被接受的该等投标持有人。通过DTC直接或间接参与者通过证券账户持有的优先股投标持有人的普通股将 登记在DTC的指定人名下，担保权利将由DTC和DTC参与者分配给这些持有人的证券账户。
在任何情况下，吾等均不会就优先股的应付代价支付利息，不论延迟交付或延长到期日。
如果在到期日之前，吾等增加了根据本交易所要约投标的每股优先股的对价，吾等将为根据交易所要约收购的所有该等优先股支付或交付该等增加的对价，无论该优先股 是否在该等增加对价之前投标。
如果发生某些事件，我们可能没有义务根据交换要约收购优先股。？请参阅交换要约和交换要约的条件。
在所有情况下，根据交换要约接受的优先股对价只有在交易所代理根据交易要约中规定的程序及时收到将优先股转入DTC指定账户( 簿记转移设施)(簿记确认)的确认后，才会向投标持有人交付根据交换要约接受的优先股对价。
如果吾等因任何理由不接受任何根据交换要约的条款及条件而投标的优先股，该优先股将在交换要约到期或终止后立即贷记回适当的账户。
我们在交换要约中有效投标和接受的所有优先股，将在我们的指示下，由交易所代理交出给我们以供注销。
零碎股份
普通股的零碎股份将不会用来交换优先股。取而代之的是，本来有权获得普通股一小部分的优先股持有者将获得向下舍入到最接近的整数股的股票数量。
25
招标程序
DTC中的持有者。为了使在经纪商或其他证券中介机构的证券账户中持有优先股的持有者能够根据交易所要约有效投标优先股，优先股必须按照以下 所述的入账转让程序进行投标，并且交易所代理必须在到期日之前收到入账确认。交易所代理将在向交易所发出此要约的日期 之后的两个工作日内，为交易所要约的目的在DTC(簿记转账设施)指定与优先股有关的账户。持有人应向其经纪人或其他证券中介机构提供其经纪或其他证券中介机构通过DTC发售优先股时应遵循的任何具体指示。任何参与DTC 系统的证券中介机构均可根据DTC的转让程序，通过促使DTC将优先股转移到DTC的指定账户，进行优先股的入账交割。证券中介机构还必须向交易所代理发送代理报文，该报文是投标DTC参与者发送给交易所代理的报文 ，确认参与者已收到向交易所发出的要约副本，公司可对参与者执行交换要约的条款。
收费。如果您通过经纪或其他证券中介持有您的优先股，并且您的经纪或其他证券中介代表您投标优先股，该机构可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人或其他证券中介，以 确定是否收取任何费用。
没有保证送货。根据本要约向交易所提交的条款或任何其他相关文件，本公司并无就交换要约作出任何保证交付条款。持有者必须按照上述程序 投标优先股，以便在到期日之前完成所有必要的步骤。
投标的效力
如上所述，通过投标您的优先股，您不可撤销地指定交易所代理和本公司及其指定人作为您的事实代理人和代理人，各自都有充分的替代权，充分行使您关于您投标的并为吾等接受的 优先股的权利，包括(I)将投标的优先股转让给公司或按照公司的订单转让，以及(Ii)将投标的优先股交出，并指示交易所代理将基础优先股交付给或交付给如果我们不接受您提交的所有优先股，此类任命将 自动撤销。所有该等权力及委托书均须连同于投标优先股的权益一并考虑，因此不得撤回；惟根据 交换要约投标的优先股可于吾等可能延长的到期日或之前随时撤回，除非之前已获接纳且未按本条例规定退回，否则亦可在交换要约开始后40个营业日届满后撤回，但须受以下规定的撤回权利及程序规限。该委任生效后，阁下先前发出的所有委托书或同意书将会被撤销，除非投标的优先股已被有效 撤回，否则不得发出任何其后的委托书或同意书(如已发出，亦不会被视为有效)。
吾等将就交换要约中任何优先股投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受与否等所有问题作出裁定，吾等的裁定为最终并具约束力，惟持有人须在具司法管辖权的法院对吾等的裁定提出质疑 ，而该法院则作出相反的判决。吾等保留权利拒绝交换要约中优先股持有人的任何及所有投标，而吾等认为要约形式不当或接受或收购吾等认为可能是非法的。无替代方案， 将接受有条件或或有投标，不交换零碎优先股。
根据证券交易委员会的适用规则和规定，我们还保留在到期日之前，由我们全权酌情决定放弃交换要约的任何条件的权利，包括放弃任何优先股投标中任何缺陷或不规范的绝对权利。
26
在交换报价中。在交易所要约内优先股投标的所有缺陷及不符合规定之处均已纠正或放弃之前，将不会被视为已作出任何优先股投标。吾等、交易所代理、资料代理或任何 任何其他人士均无责任就交易所要约中任何优先股的投标有任何瑕疵或违规之处作出通知，亦不会因未能发出任何此等通知而招致任何责任。我们对交换要约的条款和条件的解释将是最终的， 具有约束力，可在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑，并由该法院做出相反的判决。
撤回投标
您可以在交换要约到期日(纽约市时间2020年9月11日晚上11：59)之前的任何时间有效撤回您投标的优先股，除非我们将其延期。任何未被接受的优先股将在交换要约到期或终止后立即记入相应账户 。此外，在交换要约到期后，您可以在交换要约开始后40个工作日内撤回您投标的任何未被吾等接受的优先股。
您的退款通知必须符合本交换要约中规定的要求。如果您按照入账转让程序投标优先股，则只有在 交换要约到期日之前，或者，如果您的优先股之前未被我们接受，则在交换要约开始后40个工作日届满之后，您必须遵守相应的DTC程序，才能撤回优先股。
如果吾等延长交换要约、延迟接受优先股或因任何原因不能根据交换要约接受优先股，则在不损害吾等在交换要约下的权利的情况下，交易所代理可保留投标的优先股， 且除非本要约另有规定，否则不得撤回该优先股，但符合交易所法案的规定，即提出要约的发行人应在投标要约终止或 撤回后立即支付要约对价或退还所投标的证券。
所有关于退出通知的有效性、形式和资格(包括时间或接收)的问题将由我们决定。我们的裁决将是最终的，对所有各方都有约束力，但持有人必须在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑，并且该法院做出 相反的判决。任何撤回的优先股将被视为没有就交换要约的目的进行有效投标，除非如此撤回的优先股已有效重新投标且没有适当撤回，否则不会给予任何考虑。正确撤回的优先股 可以按照上述交换要约下的程序重新投标，在交换要约到期日之前的任何时间执行投标程序。
吾等、吾等经理、交易所代理、资料代理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何责任。任何适当撤回的优先股 将被视为未就交换要约有效投标。
上市
普通股和优先股都是目前的，在交换要约到期后，预计都将留在纽约证券交易所上市和交易。
某些法律及规管事宜
除本向交易所提出的要约外，吾等并不知悉根据交易所要约收购优先股需要由任何政府当局或行政或监管机构或向任何政府当局或行政或监管机构提交任何重大文件、批准或采取任何其他行动。我们打算 根据《交易法》提交所有必需的申请。
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Exchange代理
我们聘请了美国股票转让信托有限责任公司作为交易代理。我们将向交易所代理支付与交换要约相关的服务的合理和惯例补偿，并报销其合理的自付费用。
信息代理
D.F.King&Co.，Inc.担任与Exchange优惠相关的信息代理。信息代理将协助将此要约邮寄给交易所，并将相关材料邮寄给优先股持有人，回复优先股持有人关于交换要约的查询并向其提供信息 ，并根据我们可能不时提出的要求提供其他类似的咨询服务。有关Exchange优惠条款的问题，以及请求协助或索取此Exchange优惠的额外副本以及任何其他所需文件的请求，请 按此Exchange优惠封底上所述的地址和电话联系信息代理。
交换报价手续费和开支
吾等将向经纪及其他证券中介人支付将本交易所要约副本及相关文件转发予优先股实益拥有人，以及处理或转交其客户优先股所招致的合理自付费用。
就交换要约而言，我们的高级职员、董事及雇员可透过邮寄、亲身或电话、传真、电报、电子通讯或其他类似方式向优先股持有人征集投标。他们不会因这些服务而单独获得补偿 。
优先股投标持有人不会向吾等或资讯代理支付任何经纪佣金。通过经纪人或者其他证券中介机构投标优先股的持有者应当与该机构联系，了解该机构是否收取手续费。
附加信息
根据交易所法案规则13E-4，我们已按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明(时间表)，其中包含有关交换要约的更多信息。我们将分别根据交易法规则13E-4(C)(3)和13E-4(C)(4)的要求提交对附表的修订，以报告交换要约条款 中的任何重大变更，并报告交换要约的最终结果。的附表(包括展品及其任何修订)可在第(B)项下所列的相同地点以 相同的方式进行检查，并可获取副本，在此您可以找到更多信息。
28
市场价格和股利信息
普通股的市价和分红
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？MITT。
下表列出了在所示时期内，我们普通股的最高和最低销售价格，如纽约证券交易所报道的那样。我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告售价是2020年8月13日，售价为每股普通股2.99美元。
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2018 |
高 |
低 |
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第一季度 |
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$ |
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19.01 |
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$ |
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16.31 |
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第二季度 |
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|
19.69 |
|
|
17.00 |
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第三季度 |
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19.60 |
|
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17.93 |
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|
第四季度 |
|
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18.36 |
|
|
15.52 |
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|
全年 |
|
|
19.69 |
|
|
15.52 |
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|
|
|
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2019 |
高 |
低 |
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|
第一季度 |
|
|
$ |
|
18.49 |
|
|
$ |
|
15.62 |
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|
第二季度 |
|
|
17.32 |
|
|
15.25 |
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|
第三季度 |
|
|
16.51 |
|
|
14.86 |
||||||||
|
第四季度 |
|
|
16.05 |
|
|
14.67 |
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|
全年 |
|
|
18.49 |
|
|
14.67 |
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|
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2020 |
高 |
低 |
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|
第一季度 |
|
|
$ |
|
16.70 |
|
|
$ |
|
2.00 |
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|
第二季度 |
|
|
7.89 |
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1.46 |
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现金金额 |
现金分红 |
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截至季度支付的股息： |
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2018年3月31日 |
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|
$ |
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13.393 |
|
|
$ |
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每股0.475 |
||||
|
2018年6月30日 |
|
|
$ |
|
14.100 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2018年9月30日 |
|
|
$ |
|
14.369 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2018年12月31日 |
|
|
$ |
|
14.372 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2019年3月31日 |
|
|
$ |
|
16.352 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2019年6月30日 |
|
|
$ |
|
16.355 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2019年9月30日 |
|
|
$ |
|
14.731 |
|
|
$ |
|
每股0.45 |
||||
|
2019年12月31日 |
|
|
$ |
|
14.734 |
|
|
$ |
|
每股0.45 |
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|
2020年3月31日 |
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|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
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2020年6月30日 |
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|
$ |
|
— |
|
|
$ |
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— |
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2020年3月，我们的董事会批准暂停我们普通股的季度股息，从通常应该在2020年3月宣布的普通股股息开始，以便在新冠肺炎疫情引发的市场波动期间节省资本并改善我们的流动性状况。基于公司目前的情况，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付红利。
29
A系列优先股的市价和股息
我们的A系列优先股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为MITT PRA。
下表列出了在指定的时期内，我们首选的A系列产品的最高和最低销售价格，正如纽约证券交易所所报道的那样。我们在纽约证券交易所首选的A系列产品最近一次报告的售价是在2020年8月13日，售价为16.45美元。
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2018 |
高 |
低 |
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|
第一季度 |
|
|
$ |
|
25.91 |
|
|
$ |
|
24.88 |
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|
第二季度 |
|
|
25.79 |
|
|
25.16 |
||||||||
|
第三季度 |
|
|
26.00 |
|
|
25.41 |
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|
第四季度 |
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25.65 |
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22.58 |
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|
全年 |
|
|
26.00 |
|
|
22.58 |
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|
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2019 |
高 |
低 |
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|
第一季度 |
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|
$ |
|
25.60 |
|
|
$ |
|
24.13 |
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|
第二季度 |
|
|
26.00 |
|
|
25.27 |
||||||||
|
第三季度 |
|
|
26.20 |
|
|
25.27 |
||||||||
|
第四季度 |
|
|
25.90 |
|
|
25.25 |
||||||||
|
全年 |
|
|
26.20 |
|
|
24.13 |
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||
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2020 |
高 |
低 |
||||||||||||
|
第一季度 |
|
|
$ |
|
26.13 |
|
|
$ |
|
3.29 |
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|
第二季度 |
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16.18 |
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2.55 |
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现金金额 |
现金分红 |
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截至季度支付的股息： |
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2018年3月31日 |
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$ |
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1.067 |
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|
$ |
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每股0.51563 |
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|
2018年6月30日 |
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|
$ |
|
1.067 |
|
|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2018年9月30日 |
|
|
$ |
|
1.067 |
|
|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2018年12月31日 |
|
|
$ |
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1.067 |
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|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2019年3月31日 |
|
|
$ |
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1.067 |
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|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2019年6月30日 |
|
|
$ |
|
1.067 |
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|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2019年9月30日 |
|
|
$ |
|
1.067 |
|
|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2019年12月31日 |
|
|
$ |
|
1.067 |
|
|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2020年3月31日 |
|
|
$ |
|
1.067 |
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|
$ |
|
每股0.51563 |
||||
|
2020年6月30日 |
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|
$ |
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— |
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$ |
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每股收费 |
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2020年3月，我们的董事会批准暂停我们的A系列优先股的季度股息，从A系列优先股开始，通常会在2020年5月宣布，以节省资本，并在新冠肺炎疫情引发的市场波动期间改善我们的流动性状况 。根据公司目前的情况，在可预见的未来，我们预计不会为我们的A系列优先股支付股息。
B系列优先股的市场价格和股息
我们的B系列首选产品在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为MITT PRB。
下表列出了在所示时期内，我们的B系列首选产品的最高和最低销售价格，如纽约证券交易所报道的那样。我们在纽约证券交易所首选的B系列产品最近一次报告的售价是2020年8月13日的16.61美元。
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2018 |
高 |
低 |
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|
第一季度 |
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|
$ |
|
25.31 |
|
|
$ |
|
24.50 |
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|
第二季度 |
|
|
25.71 |
|
|
24.85 |
||||||||
|
第三季度 |
|
|
25.79 |
|
|
25.12 |
||||||||
|
第四季度 |
|
|
25.43 |
|
|
22.56 |
||||||||
|
全年 |
|
|
25.79 |
|
|
22.56 |
||||||||
30
|
|
|
|
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|
2019 |
高 |
低 |
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|
第一季度 |
|
|
$ |
|
25.96 |
|
|
$ |
|
24.00 |
||||
|
第二季度 |
|
|
26.17 |
|
|
25.37 |
||||||||
|
第三季度 |
|
|
26.74 |
|
|
25.13 |
||||||||
|
第四季度 |
|
|
25.80 |
|
|
25.13 |
||||||||
|
全年 |
|
|
26.74 |
|
|
24.00 |
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||
|
2020 |
高 |
低 |
||||||||||||
|
第一季度 |
|
|
$ |
|
26.32 |
|
|
$ |
|
3.50 |
||||
|
第二季度 |
|
|
15.85 |
|
|
2.36 |
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|
现金金额 |
现金分红 |
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|
截至季度支付的股息： |
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2018年3月31日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
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|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2018年6月30日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2018年9月30日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2018年12月31日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2019年3月31日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2019年6月30日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2019年9月30日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2019年12月31日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2020年3月31日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2020年6月30日 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
||||
2020年3月，我们的董事会批准暂停我们B系列优先股的季度股息，首先是B系列优先股股息，通常应该在2020年5月宣布，以节省资本，并在新冠肺炎疫情引发的市场波动期间改善我们的流动性状况 。根据公司目前的情况，在可预见的未来，我们预计不会为我们的B系列首选产品支付股息。
C系列优先股的市场价格和股息
我们的C系列首选产品在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为MITT PRC。
C系列首选于2019年9月12日在纽约证券交易所开始交易。下表列出了在所示时期内，我们首选的C系列产品的最高和最低销售价格，如纽约证券交易所报道的那样。我们在纽约证券交易所首选的C系列产品最近一次报告的售价是16.50美元，时间是2020年8月13日 。
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|
|
|
|
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|
2019 |
高 |
低 |
||||||||||||
|
第三季度 |
|
|
$ |
|
25.79 |
|
|
$ |
|
24.98 |
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|
第四季度 |
|
|
26.80 |
|
|
25.45 |
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|
全年 |
|
|
26.80 |
|
|
24.98 |
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||
|
2020 |
高 |
低 |
||||||||||||
|
第一季度 |
|
|
$ |
|
27.15 |
|
|
$ |
|
2.90 |
||||
|
第二季度 |
|
|
15.61 |
|
|
2.12 |
||||||||
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|
|
现金金额 |
现金分红 |
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|
截至季度支付的股息： |
|
|
|
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||||||||||
|
2019年12月31日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2020年3月31日 |
|
|
$ |
|
2.300 |
|
|
$ |
|
每股0.50 |
||||
|
2020年6月30日 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
||||
2020年3月，我们的董事会批准暂停我们C系列优先股的季度股息，从C系列优先股股息开始，C系列优先股股息通常会在2020年5月宣布，以便在新冠肺炎疫情引发的市场波动期间节省资本并改善我们的流动性状况 。根据公司目前的情况，在可预见的未来，我们预计不会为我们的C系列首选产品支付股息。
31
优先股与普通股权利之比较
以下简要概述交换要约中优先股持有者和普通股持有者的权利之间的实质性差异。下面的讨论是摘要，通过参考我们的修正案条款和 重述(修订)条款、A系列优先条款、B系列优先条款和C系列优先条款的补充条款、适用的马里兰州法律以及此处引用和并入的其他文件，对全文进行了限定。我们强烈建议您阅读这些文档，以便更全面地了解优先股和普通股之间的 区别。
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VotingRights： |
普通股：对提交给股东的所有事项，每股一票。 |
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首选A系列和B系列：除以下情况外，没有投票权： |
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• | 当A系列优先股或B系列优先股的任何股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果没有 因为我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而增加两名，我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，A系列优先股或B系列优先股有权 作为一个类别投票选举这两名董事)和A系列优先股或B系列优先股的持有人(与所有其他类别或系列的优先股作为一个类别分别进行投票)和A系列优先股或B系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的优先股作为一个类别分别投票)和A系列优先股或B系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的优先股作为一个类别分开投票)我们可能发行的已授予类似投票权且 可行使的优先股)将有权在选举这两名董事时作为A系列优先股或B系列优先股作为一个类别投票选举这两名额外的董事)将有权应 记录至少占A系列优先股或B系列优先股流通股至少25%的持有人或任何其他类别或系列优先股的持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事，其中A系列优先股或B系列优先股的持有者已获得类似投票权的任何其他类别或系列的优先股的持有人将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事(br}记录的持有人至少持有A系列优先股或B系列优先股的流通股的25%以上被授予并可行使，并有权在选举这两名董事时作为A系列或B系列优先的类别投票(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到请求，在这种情况下，此类投票将在下一次年度股东大会或 特别股东大会上进行(以较早者为准), 并于其后的每次股东周年大会上，直至过去所有股息期及当时本股息期的A系列优先股或B系列优先股累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付 该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，A系列优先股或B系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的吾等优先股已获授予类似投票权并可行使 ，否则由A系列优先股或B系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。为免生疑问，根据此等投票权，A系列优先股或B系列优先股(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票)持有人选出的 名董事总数在任何情况下均不得超过两名，该等优先股或系列优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权作为A系列优先股或B系列优先股作为一个类别投票。 |
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32
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• |
如果我们在上述A系列优先或B系列的持有人提出要求后30天内没有召开特别会议，则记录在案的至少25%的A系列优先或B系列优先持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。 |
||
|
• | 只要A系列优先股或B系列优先股的任何股份仍未发行，没有当时未发行的A系列优先股或B系列优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意，我们就不会(I)授权或创建所有其他类别 或系列优先股 或可行使类似投票权的所有其他类别 或系列优先股，以书面形式或在会议上亲自或委托代表投票，作为一个类别进行投票，或增加在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列优先股或B系列优先股的任何类别或 系列股本的授权或已发行股票的数量，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股票，或 创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(Ii)通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除章程的规定，从而对A系列优先或B系列优先的任何权利、 优先、特权或投票权产生重大不利影响(每项优先事项)；但是，就第(Ii)款规定的任何事件的发生而言，只要A系列优先选项或B系列优先选项保持未完成且其 条款基本不变，考虑到在事件发生时，我们可能不是幸存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对 系列优先选项或B系列优先选项的权利、优先选项、特权或投票权产生实质性和不利影响，并且，如果进一步的话，优先股授权股数的任何增加, 包括A系列优先股或B系列优先股，或设立或发行任何额外的A系列优先股或B系列 优先股，或我们可能发行的其他类别或系列优先股，或此类或系列授权股票数量的任何增加，在每种情况下，我们可能就清算、解散或清盘时支付股息或分配资产而发行的A系列优先股或B系列优先股的排名与A系列优先股或B系列优先股相当或低于A系列优先股或B系列优先股，不得被视为对该等权利、优先股或资产分配产生实质性不利影响特权或投票权。尽管有前述规定，我们可能发行的与A系列优先股或B系列优先股平价的任何系列优先股的持有者 无权与A系列优先股或B系列优先股的持有人作为一个类别，就章程任何条款的任何修订、变更或废除进行投票，除非此类 行动同等影响A系列优先股或B系列优先股的持有者以及此类其他优先股系列的持有人，在这种情况下，批准任何此类修订，更改或废除将需要当时已发行的A系列优先股或B系列优先股中至少三分之二的 股票的持有者投赞成票或同意，作为一个类别单独投票。 |
33
|
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首选C系列：除以下内容外没有投票权： |
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• | 每当C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，组成董事会的董事人数将自动增加两个(如果尚未增加两个， 原因是任何其他类别或系列的优先股的持有人选举董事，其中包括A系列优先股和B系列优先股)和C系列优先股的持有人选举董事，其中包括A系列优先股和B系列优先股。投票作为单个 类别，A系列优先股、B系列优先股和所有其他类别或系列优先股的持有者在股息支付和资产分配方面与C系列优先股平价排名， 公司在任何清算、解散或清盘时，均已授予并可行使类似的投票权， 系列优先股、B系列优先股和所有其他优先股类别或系列的持有者在 公司任何清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面的排名与C系列优先股持有者相同应持有A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人的要求，我们将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事，这些优先股已被授予类似的投票权，并可在收到此类请求后90天内行使(除非 在确定的下一次年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求在这种情况下，在适用法律允许的范围内，此类投票将在公司下一次年度或特别股东大会上进行(以较早者为准), 并于其后的每一次本公司股东周年大会上，直至过去所有股息期及当时的当前股息期的C系列优先股累积的所有股息均已悉数支付为止。在此情况下，C系列 优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由C系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止 ，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，根据此等投票权，C系列优先股(与A系列优先股、B系列优先股 优先股及所有其他已获授予投票权并可行使类似投票权的其他类别或系列优先股作为单一类别一起投票)选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。由C系列优先股持有人和A系列优先股、 B系列优先股和所有其他类别或系列优先股(已授予并可行使类似投票权)的持有人选出的董事，将由拥有这些投票权的C系列优先股的流通股持有人和 A系列优先股的持有人投出的多数票选出， C系列优先股的持有人和A系列优先股的持有人将通过拥有这些投票权的C系列优先股的持有者和 A系列优先股的持有人投出的多数票选出董事。B系列优先股及所有其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权，并可行使(作为单一类别一起投票)，直至本公司下一届股东周年大会及 直至其继任人妥为选出及符合资格或直至该等董事担任职务的权利如上所述终止为止(以较早者为准)。 |
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34
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• |
如果我们在上述C系列优先股持有人提出要求后30天内没有召开特别会议，则至少25%的未偿还C系列优先股持有人可指定一名持有人召开会议，费用由我们承担，该 会议可由如此指定的持有人在与股东年会所需通知类似的通知下召开，并应在召开该会议的持有人指定的地点举行。 |
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|
• | 只要任何C系列优先股仍未发行，未经持有至少三分之二的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及在公司清算、解散和清盘时在支付股息和分配资产方面与C系列优先股平价的其他类别或系列优先股的持有人的赞成票或同意，我们将不会在公司清算、解散和清盘时授予并可行使类似的投票权(作为一个单一的 投票权一起投票) 任何C系列优先股仍未发行，我们将不会在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及在公司清算、解散和清盘时在支付股息和分配资产方面与C系列优先股平价的其他各类别或系列优先股的持有者投赞成票或同意(I)在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权或设立或增加C系列优先的任何类别或系列股票的授权或发行额，或将本公司的任何 法定股票重新分类为该等股票，或创建或授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股票的任何义务或证券；或(Ii)通过合并、转换、合并或其他方式修改、更改或废除章程的规定 ，从而对C系列优先选择的任何权利、优惠、特权或投票权产生重大和不利影响(每一项都是一个事件)；但是，对于上文第(Ii)款规定的任何事件的发生，只要C系列优先股 保持未偿还且其条款基本不变，或者C系列优先股持有人收到与C系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权的股票或其他股权，并考虑到 在任何此类事件发生时，我们可能不是继承人实体，则C系列优先股 , 任何此类事件的发生不应被视为对C系列优先股持有人的权利、优惠、特权或投票权产生实质性不利影响；而且，如果 我们可能发行的与C系列优先股同等或低于C系列优先股的任何类别或系列的授权金额的任何增加，或我们可能发行的与C系列优先股同等或低于C系列优先股的任何级别或系列的授权金额的任何增加，则 不得被视为对C系列优先股持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响 和不利影响C系列优先股持有人的权利、优先股、特权或投票权的情况下， 任何此类事件的发生都不应被视为对C系列优先股持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。 |
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• | 如果对章程任何条款的任何修订、更改或废除都会对C系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性的不利影响，相对于其他类别或系列的优先股而言，C系列优先股的排名与 C系列优先股在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的比例不成比例，则C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(投票 |
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分红 |
普通股：我们普通股的股息支付由我们的董事会酌情决定，并取决于合法可用的资金。在我们优先股 的所有累积和未支付股息全部付清之前，我们的任何普通股都不能支付现金股息。 |
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35
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优先股：A系列优先股的年度股息相当于其初始每股25美元清算优先股的8.25%，B系列优先股的年度股息相当于其初始每股25美元清算优先股的8.00%，C系列优先股的初始固定年度股息相当于截至2024年9月17日(但不包括)其初始每股25美元清算优先股的8.000%。此后，C系列优先股的股息将按每股清算优先股25美元 的百分比累积，相当于当时3个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上6.476%的利差。 |
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|
有关暂停普通股和优先股股息的讨论，请参阅？市场价格和股息信息。 |
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可选兑换： |
普通股：我们没有权利赎回普通股。 |
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优先股：我们可以根据我们的选择，在不少于30天也不超过60天的书面通知下，赎回A系列优先股、B系列优先股和(从2024年9月17日开始)C系列优先股，在任何时间或不时赎回全部或部分现金，赎回价格为每股25.00美元，外加至(但不包括)指定的赎回日期的任何累积和未支付的股息。 |
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特价 |
普通股：我们没有权利赎回普通股。 |
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优先股：一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期 后120天内全部或部分赎回A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付股息作为现金。如果在控制权变更转换日期之前(如对优先股的 补充条款所定义)，我们已经提供了我们选择赎回A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的部分或全部股份的通知(无论是根据上文在第3条-可选 赎回项下描述的我们的可选赎回权还是此特殊赎回权)，优先股持有人将不会拥有下述关于被召回股票的第#条-可选转换项下所述的控制权转换权的变更如果在优先股最初发行 之后，下列情况已经发生并仍在继续，则视为发生控制权变更： |
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• | 任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他 收购交易，直接或间接收购我们的股票，使该人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上，并有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有该等 证券的实益所有权无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和 |
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36
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• |
在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的任何一类普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市 或报价的任何类别的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。 |
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必填 |
普通股：持有者无权要求赎回。 |
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优先股：持有者无权要求赎回。 |
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可选 |
普通股：不可兑换。 |
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优先股：一旦发生控制权变更，每位优先股持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回上述 持有人持有的部分或全部优先股的通知，在此情况下，该持有人将仅有权就不需要赎回的优先股股份转换该持有人持有的部分或全部优先股)，或者优先股持有人将有权转换该持有人持有的部分或全部优先股，或优先股持有人有权转换该持有人持有的部分或全部优先股，或优先股持有人有权转换该持有人持有的部分或全部优先股，或优先股持有人有权转换该持有人持有的部分或全部优先股，或优先股持有人有权转换该持有人持有的部分或全部优先股，如上文所述，则优先股持有人有权转换该持有人持有的部分或全部优先股关于将控制权转换日期更改为我们普通股每股优先股的数量(普通股转换对价)，等于以下两者中的较小者： |
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• | 将(I)优先股每股25.00美元的清算优先权之和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换 日期在股息记录日期之后且在优先股相应的股息支付日期之前)的总和除以(Ii) 中定义的普通股价格所得的商数，在这种情况下，此类累积和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)，该商除以(I)优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换 日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)的普通股价格而获得的商数转换率)；和 |
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• | (I)就A系列优先股而言，2.2810(股份上限)须作出A系列优先股章程补充细则所述的若干调整；(Ii)就B系列优先股而言，2.1195(股份上限)须作出B系列优先股补充细则所述的若干调整；及(Iii)如属C系列优先股的情况，则须作出C系列优先股补充细则所述的若干调整。 |
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已强制 |
普通股：我们无权强制普通股转换为另一种证券。 |
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优先股：我们无权强制将优先股转换为另一种证券，除非经已发行优先股三分之二的持有人批准，修改一系列优先股补充条款的条款， 在公司清算、解散和清盘时在支付股息和分配资产方面与优先股系列平价，并已授予类似投票权并可行使，作为一类投票，并经大多数优先股持有人批准 ，否则我们无权强制将优先股转换为另一种证券，但须经已发行优先股三分之二的持有人批准， 与该系列优先股在清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配平价，作为一个类别投票，并经大多数优先股持有人批准，否则我们无权强制将优先股转换为另一种证券 |
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清算： |
普通股：只有在优先股的清算优先权得到满足的情况下，才能向普通股持有人进行分配。 |
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优先股：优先股持有人有权从合法可供分配给股东的本公司资产中收取相当于每股25.00美元的金额，加上截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付的股息 在向普通股和在清算权方面低于优先股的任何其他公司股权证券的持有人进行任何资产分配之前 。 |
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美国联邦所得税的某些考虑因素
下面的讨论总结了美国联邦所得税对参与交换要约的优先股持有者的某些考虑因素。本讨论基于1986年修订的“国内税收法典”(“法典”)、其立法历史、根据该法典颁布的最终的、临时的和拟议的财政条例，以及目前生效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释(可能具有追溯效力)。本讨论并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面， 这些方面可能与股东根据其个人情况决定参与交换要约有关，或者与某些类型的可能受到特殊税收待遇的股东有关，例如但不限于银行和其他金融机构、退休计划、 员工持股计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体(或此类实体的投资者)、免税实体或美国侨民、在美国境外拥有主要营业地点或税收的人员、受法典第892条特别规定约束的人员、通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们证券的人员、受控制的外国公司、被动外国投资公司、 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、保险公司、证券和外币交易商、选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商、经纪人持有我们证券的人，作为对冲的一部分，跨境， 转换，综合, 或其他风险降低或推定销售交易，被要求不迟于在适用的财务报表上报告收入时报告收入的人员，功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)，通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有我们的 股票的美国持有人，或缴纳替代最低税的人员。本讨论仅针对持有我们优先股的美国持有者和非美国持有者(定义见下文)。此外，本摘要不包括对可能适用于特定股东的任何州、地方或非美国司法管辖区 税法的任何描述，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面(如遗产税和赠与税或医疗保险缴费税法)。
此外，本讨论仅限于将我们的优先股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有本准则第1221条所指的人员。
如本文所用，术语“美国持有者”是指优先股或普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
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是美国公民或居民的个人； |
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在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体； |
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如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规有效地选择将其视为美国人，则该信托；或 |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。 |
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如本文所用，术语非美国持有者是指优先股或普通股的实益所有者，既不是美国持有者，也不是合伙企业，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是优先股或普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 作为合伙企业的受益所有者和此类合伙企业的合作伙伴应咨询其税务顾问有关交换优惠的美国联邦所得税后果。
39
敦促股东就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据美国联邦遗产或赠与或其他规则或根据任何州、地方或外国征税司法管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。
这一讨论对美国国税局(IRS？)不具约束力。除本文讨论的情况外，我们没有也不会寻求美国国税局对以下讨论中所作陈述的任何裁决或律师的意见。因此，不能保证 国税局不会采取与此类声明相反的立场，也不能保证国税局采取的任何此类相反立场不会得到法院的支持。敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定参与交换要约的具体后果。
在交换要约中投标美国持有者的税收后果
收到交换要约中的普通股
根据下面关于优先股累积和未支付股息处理的讨论，如果美国持有人仅收到普通股，以换取其在交换要约中的优先股，则根据守则第368(A)(1)(E)节，该美国持有人通常将被视为在资本重组中将优先股交换为 普通股，并且该美国持有人通常不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。美国持有人在交换要约中收到的普通股中的税基通常与该美国持有人在交换要约中提交的优先股中的调整后的税基相同。(br}美国持有人在交换要约中收到的普通股的税基通常与该美国持有人在交换要约中提交的优先股的调整后的税基相同。美国持有者在交换要约中收到的普通股的持有期将包括该美国持有者持有该美国持有者 在交换要约中投标的优先股的持有期。
优先股累计股息和未付股息的处理
如上所述，收到普通股以换取交换要约中的优先股通常将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。2020年3月，公司宣布，董事会批准暂停优先股季度 股息，从2020年5月宣布的股息开始，并预计在可预见的未来不会支付优先股股息。因此，本公司预期于根据交换要约进行交换时， 优先股将已累积及未支付股息。适用的财政部条例规定，即使交易所是资本重组，如果(I)资本重组是根据定期增加股东在我们资产或收益和利润中的比例权益的计划进行的，或者(Ii)拥有优先股交易所的优先股是资本重组中其他股票的优先股，并且交易所导致交换优先股持有人对我们资产或收益的优先股按比例增加，则仍可被视为导致分配。关于(Ii)，根据适用的财政部法规，当收到的股票的公允市值或清算优先权超过已交出优先股的发行价时，就会出现这种按比例增加的情况。我们预计资本重组不会 满足上述任何一种情况。然而，如果满足上述任何一种情况，或者如果国税局采取其他立场，即普通股的一部分可以分配给累计和未支付的股息, 交换股东可能被视为 收到了分配，如果公司有收益和利润，并且在一定程度上，该分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。本公司预计在交换要约时或在本课税年度结束时不会有收益和利润。 请每位股东就本规则的应用咨询其自己的税务顾问。
某些报告规定
如果美国持有者投标优先股并获得普通股作为交换，美国持有者可能被要求在其记录中保留，并提交其美国联邦所得税申报单
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就交换进行的课税年度而言，陈述有关交换未确认损益的所有相关事实，包括：(A)在交易所投标的优先股的课税基础；及(B)截至交易所生效时在交易所收到的普通股的公允市值 。敦促每个股东就适用于交换要约的任何信息报告要求咨询其自己的税务顾问。
美国持有者被敦促与他们自己的税务顾问就参与交换提议对他们的税收后果进行咨询。
在交换要约中投标非美国持有者的税收后果
以下讨论仅适用于非美国持有者。根据以下关于FIRPTA(定义如下)的讨论，如果非美国持有人投标交换要约中的优先股，该交易所将被视为如上所述的美国持有人 ，前提是：
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根据上述讨论被视为股息收入的任何金额通常将按任何此类金额总额的30%的税率预扣美国所得税，除非： |
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适用较低的条约费率，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或 |
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非美国持有者向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI，声称该金额为有效关联收入。 |
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如上所述，本公司预计资本重组不会满足上文讨论的任何一种情况，从而产生被视为分派。此外，本公司预计在交换要约时或在本课税年度结束时不会有收益和利润。因此，该公司预计，根据交换要约交换优先股的普通股的任何部分都不会构成美国联邦所得税目的的股息收入。但是，如果此类普通股的一部分构成股息收入， 并且任何数量的此类股息收入也被视为与非美国持有者开展美国贸易或业务有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳该金额的联邦所得税，其方式与美国持有者对该金额征税的方式相同。 对该金额征税的方式与美国持有者对该金额征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可以就被视为与其进行美国贸易或业务有效相关的金额缴纳30%的分支机构利得税，除非通过税收条约予以减免或取消。
FIRPTA
如果根据1980年外国房地产投资法(FIRPTA)，我们的优先股构成美国房地产权益，则将我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国持有人的应税交换。术语美国不动产 权益包括不动产权益和资产中至少50%由不动产权益组成的公司的股份。术语美国房地产权益通常不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券，如机构RMBS。因此，我们 预计我们不会产生受FIRPTA约束的重大收益，并且我们的优先股和普通股都不会构成美国不动产权益。
即使我们发现至少50%的资产包括不动产权益，如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的优先股也不会构成美国的不动产权益。国内控制的合格投资实体包括 房地产投资信托基金，在指定的测试期内，其价值的50%以下由非美国持有者直接或间接持有。我们相信我们是这样的，我们期望这样做。
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继续做国内控股的合格投资主体。不能保证我们仍将是国内控股的合格投资实体。
如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的优先股按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场上定期交易，则根据FIRPTA将优先股转换为我们的普通股不应征税 ，前提是非美国持有者在指定的测试期内始终持有10%或更少的优先股类别。我们的优先股在成熟的证券市场公开交易，我们预计优先股将继续定期交易，直到 交换要约的时间。
如果我们的优先股构成美国不动产权益，并且上面讨论的常规交易例外不适用，并且FIRPTA相关的某些报告要求未得到满足，则交易所将被视为我们 普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东在其优先股中收到的公允 普通股市值超出该非美国股东在其优先股中的调整基础(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。
非美国持有者被敦促就参与交换提议对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
交换要约中优先股的非投标持有人的税务后果
优先股的非投标持有者一般不会确认与交换要约相关的任何美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。每个此类非投标持有人在其优先股中的调整税基和持有期将保持不变。
交换要约对公司的税收影响
亏损和信用结转
联邦和州税法对在所有权变更的情况下使用净营业亏损、资本亏损和税收抵免结转进行限制，以实现法典第382节所定义的美国联邦所得税目的。根据守则第382条，如果我们经历所有权变更(通常定义为在三年内5%的股东的股票所有权(按价值计算)增加50%以上)，我们使用变更前亏损结转(可能是重大的)、确认的内在亏损和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到严重限制。 我们的变更后收入可能会受到严重限制。对使用亏损和税收抵免结转的相同限制一般同样适用于我们的应税房地产投资信托基金子公司。交换要约可能会导致所有权变更。但是，我们尚未评估所有权 是否会因交换提议而发生更改。
其他税收后果
州或地方税可能适用于本公司及其位于不同州或地方司法管辖区的股东，包括本公司或其股东办理业务、拥有财产或居住的司法管辖区。此类司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述联邦所得税 待遇不同。因此，敦促股东就州和地方税法对交换要约和对公司投资的影响咨询他们自己的税务顾问。此外，股东可能需要遵守 美国境外有关交换要约的税收和报告要求。敦促投资者就交换要约的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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上述税务讨论仅供一般参考，不应被视为全面描述交换要约的税务后果。强烈敦促投资者就交换要约的税收后果咨询且 必须依赖他们自己的税务顾问，包括但不限于美国联邦税收(包括所得税以外的税收)和 州、地方和外国税收考虑因素的影响，以及未来立法、行政或司法发展(可能具有追溯力 效果)对此作出的任何改变的潜在后果。
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杂类
我们不会在任何提出交换要约不符合适用法律的司法管辖区内提出交换要约。如果我们发现任何美国司法管辖区的交易所报价不符合适用的州法律，我们将 真诚努力遵守任何此类州法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向居住在该美国司法管辖区的持有人提出交换要约(优先股持有人的投标也不会被接受)。
任何人士均未获授权代表吾等提供本交换要约中未包含的任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得认为该等资料或陈述已获授权。
本交换要约及随附材料的收件人不应将本文或其中的内容解释为法律、商业或税务建议。每个收件人应就有关 交换要约的法律、业务、税务和相关事宜咨询自己的律师、业务顾问和税务顾问。
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关于证券法的若干考虑
截至本次向交易所发出要约之日，所有已发行的优先股股票要么是以根据证券法注册的发行方式发行的，要么是根据美国证券法以其他方式自由交易的，不包括我们关联公司持有的任何优先股。 根据证券法第3(A)(9)条，优先股交换时发行的任何普通股免于登记。第3(A)(9)条规定，发行人与其现有证券持有人交换的任何证券，只有在没有直接或间接支付佣金或其他报酬的情况下，才可免于注册。当根据第3(A)(9)条将证券交换给发行人的其他证券时，根据证券法的目的，收到的证券实质上具有交换证券的性质。 因为所有未发行的优先股要么根据证券法注册，要么可以根据美国证券法自由交易，因此我们预计，在交易所要约中向与我们没有关联关系的人发行的所有普通股股票将可以根据美国证券 法律由这些非关联公司自由交易。在交易所要约中向与我们有关联的个人或实体发行的任何普通股将不能自由交易，任何转售都必须根据证券法登记，或符合证券法下的适用豁免， 可能包括证券法下的第144条。我们强烈建议您咨询您自己的法律顾问，了解是否可以获得转售豁免，使其不受证券法注册要求的约束。
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Exchange优惠的Exchange代理是：
美国股票转让与信托公司
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邮寄： |
手工或快递： |
求助电话：(877)248-6417或(718)921-8317
传真：(718)234-5001
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银行和经纪人付费电话：(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话：(800)488-8035
电子邮件：mitt@dfking.com
此交换要约的其他副本可能会从信息代理处获得，并将由我们自费提供。如有问题或请求协助或提供其他副本，请直接向信息代理咨询。