美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-K

年度 报告

委托 文件号1-7062

酒店套房 酒店信托基金

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

注册人的 电话号码，包括区号：(602)944-1500

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短 期限内)以电子方式提交并张贴在其网站上(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件 。是[]不是的[X]

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此处，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

新兴 成长型公司[]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2019年7月31日，注册人的非关联公司持有的实益权益股份的总市值，根据纽约证券交易所美国人报道的注册人实益权益股份在该日的收盘价计算： $5876,683

截至2020年8月12日已发行实益股数 ：9,145,008股

通过引用并入的文档 ：无。

第 部分I

项目 1.业务

介绍我们的业务

InnSuites 酒店信托基金(“托拉斯“)总部位于亚利桑那州凤凰城，是一家成立于1971年6月21日的未注册的俄亥俄州房地产投资信托基金。就联邦税收而言，该信托基金不是房地产投资信托基金， 但作为C-公司征税。该信托基金及其附属公司RRF Limited Partnership是特拉华州的一家有限合伙企业(“伙伴关系“)、 和InnSuites®Hotels，Inc.，InnSuites®Hotels，Inc.是内华达州的一家公司(”酒店套房酒店“)，拥有两家酒店的权益， 为三家酒店运营和提供管理服务，并提供商标许可服务。截至2020年1月31日，目前，信托拥有合伙企业75.89%的唯一普通合伙人权益，合伙企业控制着位于亚利桑那州图森市的InnSuites酒店51.01%的权益，以及位于新墨西哥州阿尔伯克基的InnSuites酒店直接20.33%的权益。 图森和阿尔伯克基酒店有时被称为“酒店“。我们预计 在未来二十四(24)个月内出售其中一家或两家酒店。

InnSuites Hotels Inc.是信托的全资子公司，为位于亚利桑那州坦佩的两家信托酒店和一家酒店 提供管理服务。坦佩酒店“)由信托公司 董事长兼首席执行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)的附属公司所有。InnSuites Hotels还向Tempe酒店提供商标和许可服务。 信托约有120名全职员工和约20名兼职员工。

两家酒店拥有总计270间酒店套房，并以中等服务酒店的形式运营，采用Wirth先生于1980年制定的价值工作室和 两间套房的经营理念。托拉斯酒店提供免费热腾腾的自助早餐和免费的下午社交时间等服务，以及微波炉、冰箱和免费高速互联网接入等便利设施 。

在下一财年，即2020年2月1日至2021年1月31日，信托的运营重点是从冠状病毒(新冠肺炎)大流行的 影响中恢复过来，以及2020年2月1日之后发生的对旅游和酒店业的严重影响 。信托公司的主要业务目标是通过增加资产价值和股东的长期总回报(包括有利可图的资产出售和投资增长)来最大化股东的回报。 信托旨在通过对InnSuites©酒店的集约化管理和营销，以远高于账面价值的市场价出售 酒店房地产，并从多元化投资中获益，从而实现这一目标。有关信托的战略目标的更详细的 讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--未来定位”。

信托只有一类实益权益的股票，没有面值，在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为 “IHT”。合伙企业有两类优秀的有限合伙权益，A类和B类，这两类权益在所有方面都是相同的。然而，根据A类持有人的选择，每个A类合伙单位可转换为1股新发行的信托实益权益，经信托 董事会批准后，每个B类合伙单位可转换为1股新发行的信托实益权益。 合伙企业的合伙协议对普通合伙人单位和有限合伙人单位的转让都有一定的限制。

管理 和许可合同

信托通过信托的全资子公司InnSuites Hotels，Inc.直接管理酒店。根据管理 协议，InnSuites Hotels管理信托酒店和Tempe酒店的日常运营。信托管理的酒店 信托、InnSuites Hotels和合伙企业之间的所有支出、收入和报销已在合并中取消。 酒店和Tempe酒店的管理费是客房收入的5%，每个酒店每月支付2,000美元的会计费。 这些协议没有到期日，但任何一方都可以在90天内书面通知取消，如果物业所有权发生变化，可能会更早 。

信托还通过信托的 全资子公司InnSuites Hotels，Inc.向酒店和Tempe酒店提供“InnSuites”商标的使用，该子公司包括在管理费中。InnSuites商标将于2027年1月到期 。

这些 收入包括在我们财务 报表的合并运营报表中的管理和商标费收入中。

会员制 协议

InnSuites 酒店已与贝斯特韦斯特国际公司签订会员协议。(“贝斯特韦斯特酒店“) 关于这两家酒店中的每一家。作为使用BEST WESTERN名称、商标和预订系统的交换条件，每家酒店 将根据使用BEST WESTERN REQUIATION 系统收到的预订、基于每月客房收入和酒店可用套房数量的营销费向BEST WESTERN支付营销和预订费。与贝斯特韦斯特的协议 是按年签订的。贝斯特韦斯特酒店要求酒店满足一定的客房质量要求，如果不符合这些要求， 两家酒店将被从贝斯特韦斯特预订系统中删除。在过去 年中，这两家酒店通过贝斯特韦斯特预订系统收到了大量预订。根据这些安排，截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年， 支付的会员费和预订费分别约为171,000美元和277,000美元。

酒店业的竞争

酒店业竞争激烈。我们预计，截至2021年1月31日的财年(“2021年财年”)的主要挑战将是2020年春季经济从冠状病毒(新冠肺炎)大流行中复苏。新冠肺炎对酒店业 的巨大冲击导致入住率大幅下降，房价 大幅下降。在我们运营的市场中，对企业、休闲、团体和政府业务需求减少的持续竞争将影响我们维持房价和保持市场份额的能力。每家酒店和坦佩酒店 都主要面临来自其附近其他中端市场酒店的竞争，但也面临来自位于其他地理市场的酒店 的竞争，以及越来越多来自替代住宿设施(如Airbnb)的竞争。虽然没有一家酒店的 竞争对手在其任何地理市场占据主导地位，但其中一些竞争对手可能比信托拥有更多的营销和财务资源 。

竞争对手最近在这两个酒店市场完成了某些 额外的酒店物业整修， 未来可能会建设更多的酒店物业开发项目。此类酒店开发可能会对我们酒店在各自市场的 收入产生不利影响。

信托基金的酒店投资位于亚利桑那州和新墨西哥州。随着亚利桑那州图森市和新墨西哥州阿尔伯克基市酒店物业的翻新完成，这些酒店在截至2020年1月31日的财年中出现了额外的需求， 因为这两个市场的供应一直很稳定。供应增加或需求减少都可能导致 竞争加剧，这可能会对我们酒店在各自市场的入住率、房价和收入产生不利影响。 受新冠肺炎病毒的影响，以及相关的限制和减少旅行的影响，酒店在2020年2月1日之后出现了需求下降 。

信托可能不会进一步投资于酒店，而是分散投资，包括 信托于2019年12月对创新的UPI高效清洁能源发电公司进行的100万美元投资。信托可能会继续通过与更大的非上市实体进行反向合并来寻求 进一步的多元化。

调节

信托受制于众多影响酒店业的联邦、州和地方政府法律法规，包括 使用、建筑和分区要求，以及与食品和饮料的准备和销售相关的法律法规 ，如健康和酒类许可法。违反其中任何一项法律法规或加强政府监管可能 要求信托进行计划外支出，这可能会导致更高的运营成本。遵守这些法律需要时间 密集且成本高昂，可能会减少信托的收入和运营收入。

根据《1990年美国残疾人法案》(The“艾达“)，所有公共设施都必须满足 某些与残疾人无障碍和使用相关的容易实现的联邦要求。除了迄今已完成的ADA工作 外，信托可能还需要移除额外的准入障碍或对其酒店进行计划外的重大修改 以符合ADA或政府规章制度的其他更改，或者受到索赔、罚款 和损害赔偿的影响，任何这些都可能减少可用客房总数，增加运营成本，并对信托的运营结果产生负面 影响。(#*$$} /*_。

我们 酒店的物业受各种联邦、州和地方环境法的约束，这些法律对污染负有责任。根据 这些法律，政府实体有权要求我们(作为物业的现任或前任所有者) 在或 从物业产生的污染(包括游泳池化学品或危险物质或生物废物)进行或支付清理费用，并支付因污染而造成的自然资源损害。这些法律通常施加责任 ，而不考虑所有者或操作员是否知道或造成污染。这种责任可以是连带的， 这样，即使不止一个人对污染负责 ，每个承保人员也可以承担所有涉及的费用。我们还可以向私人支付补救、人身伤害、死亡和/或财产损坏的费用 由我们酒店物业的污染引起或由我们酒店物业产生的污染造成的损失。此外，环境污染可能会影响 房产的价值，从而影响业主将房产用作抵押品借入资金的能力，或者以优惠条件或根本不以优惠条件出售房产的能力。此外，将废物送到垃圾处理设施(如垃圾填埋场或焚烧炉)的人员可能需要支付与清理该设施相关的费用。

信托还受管理我们与员工关系的法律约束，包括最低工资要求、加班、工作 条件和工作许可要求。在联邦和州一级，经常有提高最低工资的提案在考虑之中。州或联邦最低工资率的额外增加以及员工福利成本(包括 医疗保健或与员工相关的其他成本)可能会增加费用并导致运营利润率下降。

信托出于各种业务目的收集和维护与其客户相关的信息，包括维护客户偏好 以增强信托的客户服务，以及用于营销和促销目的。收集和使用个人数据 受隐私法律法规管辖。遵守适用的隐私法规可能会进一步增加信托的 运营成本和/或对其为客户提供服务以及向 客户推销其产品、物业和服务的能力造成不利影响。此外，信托不遵守适用的隐私法规(或在某些情况下信托聘请的第三方不遵守 )可能会导致对其使用或传输数据的罚款或限制。

酒店业务的季节性

酒店的运营历史上都有一定的季节性。图森酒店的入住率在第一财季(br})最高，第四财季(冬季)的入住率较低。第二财季往往是图森酒店入住率 最低的时期。这种季节性模式预计会导致信托公司 季度收入的波动。位于新墨西哥州的酒店历来在第二财季和 第三财季(夏季)经历了最赚钱的时期，为信托酒店业务的一般季节性提供了平衡。

信托业务的 季节性增加了其对劳动力短缺和现金流问题等风险的脆弱性 。此外，如果第一财季或第四财季发生实际或威胁到的恐怖袭击、病毒爆发或大流行、国际 冲突、数据泄露、地区经济下滑或恶劣天气条件等不利事件， 季节性业务对信托收入的不利影响可能会更大。

其他 可用信息

我们 还在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D) 条提交或提交的报告修正案(证交会“)。我们互联网网站上的信息不应 视为包含在本报告中，也不视为本报告的一部分。

项目 1A。危险因素

较小的报告公司不需要 。

第 1B项。未解决的员工意见

较小的报告公司不需要 。

项目 2.属性

信托基金将其行政办公室设在亚利桑那州凤凰城北大道东1730E，第122号套房酒店中心。 信托基金从第三方租用的空间 85020。这两家酒店以InnSuite Hotels运营，两家酒店 也以BEST WESTERN®Hotels进行营销。酒店的营业地点如下：

在截至2019年1月31日的财年中，我们100%重新装修了每家酒店的可用套房和公共区域。 阿尔伯克基酒店在截至2018年4月30日的财季增加了6间套房，将几间两室套房 拆分为单独的套房。该信托基金拥有阿尔伯克基贝斯特韦斯特酒店和套房酒店及套房机场直接20.33%的权益。该合伙企业拥有图森甲骨文贝斯特韦斯特酒店InnSuites Hotel and Suites 51.01%的权益。 信托拥有合伙企业75.89%的普通合伙人权益。

有关酒店入住率的讨论，请参见下面的 “项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-一般” 。

有关困扰酒店的抵押贷款的讨论，请参阅下面的 信托合并财务报表附注10-“应付抵押票据”。

请参阅 信托合并财务报表附注20-“承诺和或有事项”，以讨论我们公司总部的租赁和阿尔伯克基酒店所受的不可取消的地面租赁 。

第 项3.法律诉讼

信托不是任何实质性诉讼或环境监管程序的当事人，其任何财产也不受任何实质性诉讼或环境监管程序的约束。 请参阅信托的合并财务报表附注20-“承诺和或有事项”。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

信托公司的实益权益股票在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“IHT”。截至2019年6月4日， 该信托公司有9,360,292股流通股。截至2019年6月4日，我们实益权益股份的记录持有人有339人， 不包括在银行和经纪商持有资产头寸的持有人。

下表列出了在所示期间，《纽约证券交易所美国人报》报道的信托受益 股票的高、低销售价格，以及在该股票上宣布的股息：“纽约证券交易所美国人报”报道的信托受益 股票的最高和最低销售价格，以及宣布的股息：

信托打算维持保守的股息政策，以促进债务的减少，目前和一直是 每财年支付每股0.02美元。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的财年中，信托在第二季度和第四季度分别支付了每股0.01美元的股息。该信托基金自1971年成立以来，每个财年都支付股息 。信托基金已批准支付定于2020年7月31日支付的0.01美元股息。

2001年1月2日，董事会根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18批准了一项股票回购计划，用于在公开市场或私下 谈判交易中购买最多250,000个合伙企业单位和/或实益权益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事会批准 在公开市场或私下协商的交易中购买至多350,000个额外的合伙单位和/或实益权益股份。 此外，董事会还于2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分别批准在公开市场或私下购买最多 300,000、250,000和350,000个额外的合伙单位和/或实益权益股份 收购的实益股份将存放在国库中，并可用于未来 收购和融资和/或根据信托股权补偿计划/计划授予的奖励。在截至2020年1月31日的财年中，信托以平均 每股1.71美元的价格收购了71,543股公开市场交易中的实益权益。支付的平均价格包括经纪佣金。根据适用的法律和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，信托基金打算继续回购实益权益的股票 。根据公开宣布的股份回购 计划，信托仍有权回购额外的372,965个合伙单位和/或实益权益股份 ，该计划没有到期日。

有关我们股权薪酬计划的信息，请参阅 第三部分第12项。

有关2020财年向董事会成员授予限制性股票的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2-“重要会计政策摘要” 。这些拨款是根据1933年修订的“证券法”(the“the”)的注册要求豁免而作出的。证券 法案“)，依据第4(A)(2)条。

有关2020财年的股票期权授予，请参阅我们的合并财务报表附注24-“股票期权”。

有关信托向稀土金融有限责任公司发行实益权益股票的 ，请参阅我们的合并财务 报表附注17-“其他关联方交易”。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节的豁免 注册要求而进行的。

第 项6.选定的财务数据

较小的报告公司不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目 7A

一般信息

下面的讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本10-K表格中的其他地方 。

我们 从事酒店物业的所有权和经营权。截至2020年1月31日，信托基金在亚利桑那州图森和新墨西哥州阿尔伯克基拥有两家中等服务酒店 ，拥有270间酒店套房，并管理着亚利桑那州坦佩的第三家酒店。我们的 两家酒店都是通过与贝斯特韦斯特签订的会员协议打上品牌的，并且都注册为InnSuite Hotels。我们 还参与了酒店经营的各种附带业务，如经营有限服务餐厅 和酒吧，以及会议室/宴会厅租赁。

于2020年1月31日，我们通过唯一普通合伙人在合伙企业中的权益直接拥有新墨西哥州阿尔伯克基酒店20.33%的权益 ，并与合伙企业共同拥有亚利桑那州图森酒店51.01%的权益。酒店。

我们的 业务由一个可报告的部门组成-酒店运营和酒店管理服务。酒店运营 其收入来自于信托在亚利桑那州和新墨西哥州的两家酒店的运营，这两家酒店总共有270间套房。 酒店管理服务，为信托在亚利桑那州坦佩的两家酒店和一家非所有酒店提供管理服务。作为我们管理服务的一部分，我们还提供商标和许可服务。

我们的 结果受到整体经济和旅行、酒店入住率和房价、我们管理 成本的能力、房价变化以及信托处置活动导致的可用套房数量变化的显著影响。 结果还受到整体经济状况和旅游业状况的显著影响。这些因素中的不利变化 ，例如2020年2月1日开始的财年与病毒相关的旅行放缓，可能并已经对酒店客房需求和定价产生了负面影响 ，从而降低了我们的利润率。此外，我们管理成本的能力可能会受到运营费用大幅增加的不利影响 ，从而导致运营利润率下降和每小时人工成本上升。 供应的进一步增加或需求的进一步下降都可能导致竞争加剧，这可能会对酒店在各自市场的房价和收入产生不利的 影响。

我们 在2020财年经历了强劲的经济状况。我们预计，在截至2021年1月31日的大部分财年中，由于新冠肺炎相关的旅行减少，旅游和酒店业将表现疲软。我们预计 2021财年的主要挑战将是旅游业的复苏，以及我们酒店的入住率水平，其次是房价。我们 相信，通过我们现已完成的整修，通过在每个位置提供相对 大量的两室套房，以及通过保持强大的互补性客人项目(包括免费 早餐和免费互联网接入)，我们已将酒店定位为保持竞争力。

我们的 战略计划是通过在未来24个月内 营销剩余的两家酒店，继续获得房地产股权的全部收益。此外，信托正在寻找一个更大的私人反向合并合作伙伴，该合作伙伴可能会从合并中受益 ，这将使该合作伙伴能够访问我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。在审查 截至2020年1月31日的财年合并机会的过程中，信托确定并向Unigen Power，Inc.投资了100万美元。(“Unigen”、 或“UPI”)是一家创新高效的清洁能源发电公司，有关我们战略计划的更多信息，包括 我们处置酒店物业的进度信息，请参阅本管理讨论中的“未来定位” 以及财务状况和运营结果分析。

我们的 费用主要包括财产税、保险、公司管理费用、抵押债务利息、专业费用、酒店折旧 和酒店运营费用。酒店运营费用主要包括工资、客人和维护用品、 营销和公用事业费用。根据其合作伙伴协议条款，合作伙伴需要向我们报销 所有此类费用。因此，管理层认为，回顾酒店运营的历史业绩，特别是入住率 ，其计算方法是售出的房间除以可用房间总数，平均每日房价 (“adr)，计算方法为客房总收入除以已售出的客房数，以及每间可用客房的收入 (RevPAR“)，计算方法为总客房收入除以可用客房数， 用来了解酒店的收入是合适的。2020财年，与2019财年相比，入住率从上一财年的80.65%下降到80.45%，降幅为0.20% 。2020财年ADR从2019财年的76.98美元增加到81.18美元，增幅为4.20美元，增幅为5.46% 。持平/略有下降的入住率和增加的ADR导致2020财年的RevPAR增加了2.94美元，即4.71%，从2019年的62.37美元增加到65.31美元。ADR和RevPAR的增加反映了 产品的改进和经济的改善。

截至2021年1月31日的财年，我们预计入住率会降低，房价(ADR)也会在较小程度上下降，导致 每间可用房收入减少，这一切都是由于新冠肺炎病毒相关的旅行/酒店业放缓造成的。我们希望从与小企业管理局(SBA)工资保护计划(PPP)贷款相关的债务的 预期免除中获得一些抵消收益。

下表显示了指定期间的某些历史财务和其他信息：

不能 保证入住率、ADR和RevPAR不会因国家或当地经济或酒店业状况的变化而增加或减少。

我们 不时与某些关联方进行交易。有关此类关联方交易的信息 请参阅以下内容：

截至2020年1月31日的财年与截至2019年1月31日的财年相比，信托基金的运营结果 。

概述

截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年信托总经营业绩摘要如下：

由于出售IBC(见附注25)，首席运营决策者(“CODM”)、 信托公司首席执行官Wirth先生确定，信托业务由一个可报告的部门组成，即酒店运营和公司管理费用 (持续运营)部门，该部门拥有亚利桑那州和新墨西哥州两个酒店物业的所有权权益，共计270套套房。该信托基金的资产集中在美国西南部和亚利桑那州南部市场。 在出售IBC之前，该信托基金曾确定其业务由两个可报告的部门组成，一个是酒店运营和公司管理部门，另一个是为2000家无关酒店物业提供服务的IBC酒店部门。在 与出售IBC相关的情况下，本表格10-K中提供的历史财务信息反映了这一变化，IBC 报告为停产。

信托公司在美国西南部地区有酒店投资。CODM不按地理 地区审查资产；因此，不提供按地理区域划分的损益表或资产负债表信息。

收入 -持续运营：

截至2020年1月31日的12个月，我们的总收入约为6,568,000美元，而截至2019年1月31日的12个月的总收入约为6,169,000美元 ，增长了约399,000美元，增幅为6.5%。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的上一财年，我们对亚利桑那州图森市的物业进行了重大改善，使我们能够随着入住率的增加而提高房价。 为了便于比较，本财年的收入不包括我们位于亚利桑那州尤马的物业(于2018年10月24日出售 )和我们的IBC技术部门(于2018年8月出售)。

我们 在2020财年实现了7.1%的客房收入增长，因为截至2020年1月31日的 财年客房收入约为6,278,000美元，而截至2019年1月31日的财年约为5,862,000美元。随着我们的食品和饮料产品 发生变化，我们的食品和饮料收入在2020财年增长了36.0%，达到约68,000美元，而2019财年的收入约为50,000美元，增加了约18,000美元。-我们还实现了 2020财年管理和商标费收入下降约1.2%，至约170,000美元，而2019年的管理和商标费收入约为172,000美元。管理和商标费收入在2020财年下降，原因是 出售尤马酒店造成的管理费损失被其余酒店的更高费用所抵消。管理费 与去年同期相比保持不变，仍为5%。我们预计在2021财年，由于收入减少，管理和商标费收入将比2020财年的管理和商标费收入低 。我们实现了2020财年酒店物业其他收入下降约40% 至约51,000美元，而2019财年约为85,000美元 。

费用 -持续运营：

截至2020年1月31日的12个月，扣除利息支出和所得税拨备前的总支出 约为8,421,000美元，与截至2019年1月31日的12个月扣除利息支出和所得税拨备前的总支出 和所得税拨备约7,474,000美元相比，增加了约947,000美元。增加主要是 由于IBC/Obasa应收票据减值825,000美元的运营费用增加，以及2019年采用ASC-842租赁会计公告的影响 。以下类别中详细介绍了与上一财年的具体费用比较 。

房间 截至2020年1月31日的财年，包括物业管理、前台、客房管理人员、预订 费用和客房用品的工资和相关就业税的费用约为2,033,000美元，而上一财年约为1,941,000美元 ，增加了约92,000美元，增幅为4.7%。客房费用随着酒店入住率的增加而增加，入住率增加会产生额外的费用

食品 和饮料费用包括食品和饮料费用、人员费用和提供宴会活动的杂项费用。在截至2020年1月31日的财年中， 截至2020年1月31日的财年食品和饮料支出增加了约37,000美元，增幅为51.4%，达到约109,000美元，而截至2018年1月31日的财年约为72,000美元。这一增长 与食品和饮料收入增长36%以及与我们改进食品和饮料产品相关的额外成本 一致。

电信 费用(包括电话和互联网成本)被归类为截至2020年1月31日的财年 的一般和行政费用，而截至2019年1月31日的上一财年约为3,000美元。

一般费用 和行政费用包括管理、会计、股东和法律服务的间接费用。截至2020年1月31日的12个月的一般和行政费用约为2998,000美元，比截至2019年1月31日的12个月的约2,334,000美元增加了约664,000美元 ，这主要是由于Obasa/IBC的减值 应收票据825,000美元，被公司总部员工成本的减少所抵消。

截至2020年1月31日的12个月，销售额 和营销费用减少了约11,000美元，降幅为18.9%，从截至2019年1月31日的12个月的约581,000美元降至约570,000美元。

维修 和维护费用从截至2019年1月31日的12个月报告的约495,000美元 减少了约92,000美元，或18.6%，而截至2020年1月31日的12个月报告的维修和维护费用约为403,000美元。在截至2019年1月31日的财年中，我们在亚利桑那州图森市的物业完成了 改进，本年度的维修和维护费用 大幅降低。管理层认为，这些改进符合不断提高的贝斯特韦斯特标准，提高了客人满意度，推动了收入增长

接待费用 从截至2019年1月31日的12个月的483,000美元增加到截至2020年1月31日的12个月的约 $510,000美元，增幅约为27,000美元或5.6%。增加的主要原因是酒店在酒店的免费早餐和贝斯特韦斯特酒店要求的欢乐时光期间提供了额外的产品组合 。

截至2020年1月31日的12个月，公用事业费用 增加了21,000美元，增幅为5.8%，从截至2019年1月31日的12个月的约362,000美元增至约383,000美元。公用事业的增长与我们更高的收入是一致的，也是对我们更高收入的支持。

酒店 截至2019年1月31日的12个月的财产折旧费用从报告的约845,000美元 增加了约57,000美元，或6.7%，而截至2020年1月31日的12个月的资产折旧费用约为902,000美元 。折旧增加的原因是与图森酒店改善相关的额外资本支出，以及在截至2019年1月31日的财年中对阿尔伯克基酒店进行的较小程度的改善。

收入 -停止运营

酒店 运营和公司管理费用部分

2018年10月24日，信托以约1605万美元的价格将其位于亚利桑那州尤马的酒店出售给了一家无关的第三方， 信托收到了现金。出售的总收益约为960万美元。在截至2019年1月31日的财年中，亚利桑那州尤马酒店的收入约为3,294,000美元，其中包括约320万美元的客房和其他收入以及 约28,000美元的食品和饮料收入。截至2018年1月31日的财年，亚利桑那州尤马酒店的收入约为 4,125,000美元，其中包括约410万美元的客房和其他收入，以及约42,000美元的食品和饮料收入。自尤马酒店在截至2019年1月31日的财年出售以来，本财年没有收入 。

IBC 技术细分市场

我们的IBC技术部门已于2018年7月31日生效，以约300万美元的价格出售给无关方，其中 信托收到了250,000美元的现金，余额为2,750,000美元，以担保票据的形式存在。截至2019年1月31日的财年，我们的IBC总收入约为22.3万美元。本财年没有收入 。

酒店 运营和公司管理费用部分

截至2019年1月31日的12个月内，IBC的总费用约为2,808,000美元。在截至2020年1月31日的当前财年中，IBC没有任何费用

在截至2019年1月31日的财年中，我们位于亚利桑那州尤马的酒店由信托拥有并运营了约9个月 ，并发生了正常的日常运营费用，包括约1,262,000美元的客房费用、约36,000美元的食品 和饮料费用、约365,000美元的一般和管理费用、约177,000美元的销售和营销 费用、约185,000美元的维修和维护费用、约168,000美元的招待费用、约161,000美元的接待费用 截至2020年1月31日的财年，亚利桑那州尤马酒店没有任何费用。

IBC 技术细分市场

截至2019年1月31日的12个月的总支出约为892,000美元，约为截至2018年1月31日的12个月的支出总额 。我们的IBC技术部门于2018年8月出售。

在截至2019年1月31日的财年中，我们的IBC开发部门由信托拥有和运营了约7个月 ，并产生了正常的日常运营费用，包括约402,000美元的一般和管理费用，约292,000美元的销售和营销费用，约143,000美元的预订购置成本，以及约50,000美元的折旧费用

流动资金 和资本资源

概述 -酒店运营和公司管理费用

我们满足现金需求(包括向股东分配)的 主要现金来源是我们在合伙企业 现金流中的份额、新墨西哥州阿尔伯克基物业的季度分配以及我们酒店物业的销售。合作伙伴关系的主要收入来源是其在亚利桑那州图森市拥有的一家酒店的酒店运营和分销。我们的流动资金， 包括我们向股东分配的能力，将取决于我们的能力，以及合作伙伴 从酒店运营中产生足够现金流并偿还债务的能力。

酒店 运营受到酒店入住率和房价的显著影响。由于新冠肺炎病毒对 旅游和酒店业以及整体经济的影响，我们预计未来一年的入住率和ADR将大幅下降，资本改善预计将比上一年减少，特别是在我们的第一财季 2020年2月1日至2020年4月30日。我们预计我们的第二财季(2020年5月至7月)仅会出现温和复苏 ，在截至2021年1月31日的财年剩余时间内将继续改善，因为旅游和酒店业以及整体经济将出现反弹。

截至2020年1月31日，我们有 约1,200,000美元的现金和短期投资，并且有1,000,000美元的关联方需求/循环信用额度/本票可用，以及我们向附属公司 提供的两笔可用预付款共计1,000,000美元的最大借款能力，我们相信我们手头将有足够的现金来偿还 自这些合并票据发行之日起至少未来12个月到期的所有财务义务 此外，我们的管理层正在分析我们可用的其他战略选择，包括筹集额外的 资金，增加阿尔伯克基和图森酒店或两者的借款，并使用产生的资金向合作伙伴支付图森酒店到期的公司间 贷款约370万美元；但是，此类交易可能无法 以对我们有利的条款进行，或者根本无法进行。

不能保证我们将成功进行债务再融资或筹集额外或替代资金，也不能保证这些资金 可能以对我们有利的条款可用。如果我们无法筹集额外或替代资金，我们可能需要 出售我们的某些资产以满足我们的流动性需求，这可能会以不优惠的条款进行。

2020财年，运营活动中使用的现金净值约为953,000美元，而上一财年的现金使用量约为1,799,000美元。截至2020年1月31日的财年的合并净收入约为1,978,000美元，而截至2019年1月31日的财年的合并净收入约为11,106,000美元。以上在 信托的运营结果中解释了这些会计年度之间的差异。

对截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度的净亏损和净收入进行调整的调整变化 主要包括资产处置收益、酒店资产折旧以及资产和负债变化 。酒店资产折旧 在2020财年约为902,000美元，而2019财年约为1,245,000美元，减少了343,000美元，这是因为信托确认了较少的折旧，因为其中一项酒店物业在2019年出售。 2020或2019财年没有摊销无形资产。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，应收账款、预付费用和其他资产及应付账款和应计费用的资产和负债变动 分别约为91,000美元和约296,000美元 。与截至2019年1月31日的财年相比，截至2020年1月31日的财年资产和负债变动增加 是由于应付账款和应计负债减少。

截至2020年1月31日的年度，投资活动提供的现金净额约为1,305,000美元，而截至2019年1月31日的年度，投资活动提供的现金净额约为8,372,000美元。2020财年投资活动提供的净现金减少 是由于(1)前一年的尤马酒店出售；(br}本年度没有出售酒店，(2)对UniGen Power Inc.的100万美元投资。[UPI]， (3)2020财年向关联公司相关方发放的垫款约为75,000美元，而2019财年约为776,000美元。

融资活动提供的现金净额约为99,000美元，而截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度， 分别使用了10,399,000美元的现金净额。约10,498,000美元的大幅减少主要是由于分配给非控股股东的减少，库存股回购减少 ，以及信用关联方在线催收的增加，

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的 财年，持续运营的抵押票据应付款本金 分别约为120,000美元和102,000美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年中，我们分别向银行支付了约17万美元和 约-0美元，因为我们在截至2019年1月31日的财年偿还了亚利桑那州尤马房产的抵押贷款，因为该资产已出售。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，由于我们在截至2020年1月31日的财年为我们位于新墨西哥州阿尔伯克基的物业进行了再融资，应付抵押票据的借款 分别为1,400,000美元和-0美元。 在截至2020年1月31日的财年，我们在新墨西哥州阿尔伯克基的物业进行了再融资。

在截至2020年1月31日的财年，信贷关联方支付与信贷关联方额度借款的净额约为-0美元，而在截至2019年1月31日的财年，融资活动提供的现金净额约为-0美元，而截至2019年1月31日的财年，融资活动提供的现金净额约为178,000美元。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，应付票据关联方的付款 与应付票据关联方的借款净额分别约为323,000美元 和306,000美元，用于融资活动的现金净额分别约为323,000美元 和306,000美元。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，其他应付票据的付款 与其他应付票据的借款净额相比，分别约为融资活动提供的现金净额 约614,000美元和330，00美元。

出售子公司非控股所有权权益的收益 减少了约102,000美元，因为截至2020年1月31日的财年，非控股 所有权权益的销售额约为-0美元，截至2019年1月31日的 财年约为102,000美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，我们的IHT股票没有销售。

在截至2020年1月31日的财年中，我们向非控股利益持有人的分配约为521,000美元 ，而截至2019年1月31日的财年约为9,560,117美元。

我们 继续向资本支出基金(“基金”)提供相当于InnSuites Hotels的 酒店运营收入的4%的金额。我们其中一处房产的基金受到抵押贷款人的限制。截至2020年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，我们的综合资产负债表上报告的这些账户中没有资金被报告为“受限 现金”。该基金将用于改善酒店的基本建设，以及翻新和更换家具、固定装置和设备。 在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年中，酒店分别花费了约251,000美元 和937,000美元用于资本支出。我们认为这些改进中的大部分都是创收的。 因此，这些金额将在其预计使用寿命内资本化并折旧。对于2021财年的资本支出， 我们计划减少资本改善支出，因为我们已经完成了亚利桑那州图森和新墨西哥州阿尔伯克基酒店的物业改善 。维修和维护在发生时计入费用，2020财年和2019财年分别约为403,000美元 和68万美元。

我们 在2020财年和2021财年的最低债务偿付(扣除债务折扣)分别约为1,754,000美元和约668,000美元。2021财年到期的最低债务支付包括约161,000美元的抵押应付票据 应付票据，约167,000美元的其他应付票据，向关联方支付的未偿还担保本票，以及 因实益权益份额和合伙单位回购而向无关第三方支付的约807,000美元的其他应付票据。

我们 可能寻求协商额外的信贷安排或发行债务工具。我们产生或发行的任何债务可以是有担保的 或无担保的、长期、中期或短期的，以固定或可变利率计息，并受我们认为审慎的其他条款的约束 。

出售ALBQUERQUE和图森子公司的所有权权益

有关出售信托子公司所有权权益的详细讨论，请参阅信托合并财务报表的 附注3和4。

遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准

2017年1月19日，信托收到纽约证券交易所美国人的一封信，通知该信托，纽约证券交易所美国人公司合规部的工作人员已确定该信托不符合纽约证券交易所美国人 公司指南第1003(A)(Iii)节，原因是该信托的股东权益低于600万美元，而且在截至2017年1月31日的最近五个财年中持续运营造成的净亏损 。 公司合规部的工作人员已确定该信托不符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(Iii)节的规定，原因是该信托的股东权益低于600万美元，而且在截至2017年1月31日的最近五个财年中持续运营造成的净亏损 。

纽约证交所美国人的信通知信托基金，为了维持其上市，它必须在2017年2月20日之前提交合规计划，说明它打算如何在 可用的 最长潜在18个月计划期内重新遵守纽约证交所美国人继续上市的标准。计划期“)。合规计划的内容 可能包括出售其一项或多项资产(管理层认为IHT酒店的账面价值远低于市值)、 按市值出售额外的信托股票、出售特定酒店物业的少数股权和/或预期继续 酒店毛利润目前的运营上升趋势。

2017年6月2日，信托以约1,750万美元的价格将其位于加利福尼亚州安大略省的酒店出售给一家无关的第三方， 信托以现金形式收到。信托基金在截至2018年1月31日的财年确认了约1,140万美元的综合运营报表收益 。截至2018年1月31日，信托股东权益约为820万美元，超过了纽约证券交易所美国公司指南的最低要求。

2018年1月11日，信托收到纽约证券交易所美国有限责任公司的信函，通知我们信托基金重新遵守纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第10部分中规定的所有纽约证券交易所美国有限责任公司继续上市标准。具体地说， 信托已在2017年1月19日的联交所函件中解决了与公司指南编号第1003(A)(Iii)节有关的持续上市缺陷 。截至2018年1月31日、2017年10月31日和2017年7月31日，信托的股东权益超过了820万美元，满足了600万美元的最低要求。作为交易所例行监控的一部分，该信托将接受 遵守纽约证交所美国有限责任公司要求的持续审查。

2020年7月1日，信托收到纽约证券交易所美国有限责任公司的信函，通知信托不遵守纽约证券交易所美国公司 持续上市标准，须遵守纽约证券交易所美国公司指南第1007节规定的程序和要求。信托未能及时发布截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K。

非GAAP财务指标

以下 非GAAP列报利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA“) 和运营资金(”FFO)是为了协助我们的投资者评估我们的经营业绩。

调整后的 EBITDA定义为扣除利息支出、贷款成本摊销、利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益，以及信托中的非控股权益。我们公布调整后的EBITDA是因为我们认为这些衡量标准 (A)更准确地反映了我们酒店资产和其他投资的持续表现，(B)为投资者提供了更多有用的信息 ，作为我们满足未来债务偿还和营运资本要求的能力的指标，以及(C)提供了对我们财务状况的 总体评估。我们计算的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的调整后EBITDA 相比，这些公司没有完全按照我们定义的术语定义调整后EBITDA。调整后的EBITDA不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金 ，不应被视为(A)GAAP净收入 或亏损(A)GAAP净收入 或(B)经营活动产生的GAAP现金流量(衡量我们的流动性)的替代方案。

以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年调整后EBITDA与可归因于控股权益的净亏损的对账 ：

FFO 是根据全国房地产投资信托协会(“纳雷特(NAREIT)“)， 根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，不包括GAAP定义的 物业销售、资产减值调整和非常项目的损益，加上房地产资产的折旧和摊销 ，以及对未合并的合资企业和经营中的非控股权益进行调整后 合伙企业的净收益或亏损 。NAREIT开发FFO作为股权REIT业绩的相对衡量标准，以认识到创收房地产 历史上没有根据GAAP确定的基础进行折旧。该信托是一家未注册成立的俄亥俄州房地产投资信托 ；但是，就联邦税收而言，该信托不是房地产投资信托。管理层使用此计量 将其自身与具有相似折旧资产的REITs进行比较。我们认为FFO是衡量我们持续正常化 运营业绩的适当指标。我们根据我们对NAREIT制定的标准的解释来计算FFO，这可能无法 与其他公司报告的FFO相比，这些公司要么没有根据当前的NAREIT定义定义术语 ，要么解释NAREIT定义的方式与我们不同。FFO不代表GAAP确定的经营活动产生的现金 ，也不应被视为(A)GAAP净收益或亏损的替代方案 或(B)经营活动产生的GAAP现金流作为我们流动性的衡量标准，也不表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。但是，为了便于清楚了解我们的历史 经营业绩，我们认为FFO应与我们在合并财务报表中报告的净收益或亏损和现金流一起考虑。

以下是对截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年FFO与可归因于控股权益的净收益(亏损)的对账 ：

信托报告截至2020年1月31日的财年持续运营的综合净亏损约为1,978,000美元，而截至2019年1月31日的财年持续运营的综合净亏损约为1,986,000美元。2020财年和2019年持续运营的综合净收入包括非现金折旧、摊销 和本年度825,000美元的一次性应收票据减值，分别约为1,840,000美元和846,000美元 。2020财年持续运营扣除非现金折旧、摊销和减值前的综合净亏损 应收票据约为138,000美元，而2019财年为(1,184,000美元)。2020财年持续运营的合并净收入约为6,568,000美元，而2019财年的收入约为6,169,000美元。 2020财年每股净收入为0.21美元，而2019财年每股净收入为1.20美元。

未来 定位

在 查看酒店行业周期时，董事会确定2008年可能是当前酒店 行业周期的最高点，并进一步确定积极为我们的物业寻找买家是合适的。我们聘请了 几家酒店经纪人提供服务，并开始独立为我们出售的酒店做广告。我们于2017年6月出售了安大略省酒店，并于2018年10月出售了 尤马酒店。我们继续独立地宣传和列出我们出售的酒店，包括在我们的网站(www.suiteHotel srealty.com)上。

下表 提供了酒店的账面价值、抵押贷款余额和列出的要价。

列出的要价是我们出售每家酒店的金额，并根据 酒店运营区域最近的酒店销售额和每家酒店的当前收益进行调整。列出的要价不是基于对房产的评估 。

在2015年8月1日，我们最终确定并承诺了一项随时间推移出售酒店物业的计划。我们向当地房地产酒店经纪人 列出了每项资产，我们相信每项资产的销售价格与其当前公允价值相比 都是合理的。根据当地酒店房地产专业经纪人收到的反馈 ，我们计划在两年内出售剩余的两处酒店房产，我们已聘请酒店房地产经纪人专门负责 出售/购买酒店房地产以出售我们的图森和阿尔伯克基酒店房产。我们不能保证 我们将能够以对我们有利的条款或在我们预期的时间范围内出售其中一处或两处酒店物业。 或者根本不能。

从2018年10月24日起，信托基金以1605万美元的价格将尤马酒店出售给了一家无关的第三方。由于估计基数约为 460万美元，此次出售导致在扣除交易成本后确认了一笔可观的利润。

虽然 我们认为这是可能的，但我们可能无法实现单个酒店物业的标价，或者根本无法出售 。但是，我们认为，基于当地市场状况和可比销售额，标价是合理的。 市场状况的变化在一定程度上已导致我们改变一个或所有标价 ，将来也可能导致我们改变标价。

我们的长期战略计划是获得我们的房地产股权的全部利益，并寻求与另一家公司合并， 很可能是寻求上市或在纽约证券交易所上市的私营较大实体。

共享 回购计划

有关信托股份回购计划的 信息，请参阅第二部分第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

表外安排 表内安排

除正常业务过程中产生的租赁承诺和法律或有事项外，我们没有任何表外融资安排或负债 。我们没有任何控股或控股的子公司不包括在我们的 合并财务报表中。

重要的 会计政策和估算

资产 减值

我们 认为，我们为酒店物业(构成我们资产的大部分)的估值所遵循的政策是 我们最关键的政策。财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与长期资产减值或处置相关的权威指导 ，编入ASC主题360-10-35，我们应用这些指导来确定何时需要 测试资产的可恢复性。我们会根据事件和情况评估酒店物业的账面价值。 当预期未贴现的未来现金流 和物业的当前市值不支持其账面价值时，我们将记录减值损失并降低物业的账面价值。如果我们预计不会收回酒店物业持有以供使用的 账面成本，我们将把账面价值降低到酒店的公允价值，如通过当前评估或其他可接受的估值方法确定的 。我们没有确认2020或2019年 财年的酒店物业减值损失。截至2020年1月31日，我们的管理层不认为我们酒店 的任何物业的账面价值受到减损。截至2020年1月31日，信托确实为坏账 计提了准备金，反映了它对与出售IBC技术部门相关的Obasa应收票据收款能力的担忧。

出售酒店资产

2015年8月1日，信托敲定并承诺了一项出售酒店物业的计划。信托将酒店物业与房地产酒店经纪人一起上市，从2018年10月24日起，信托以1605万美元的价格将尤马酒店出售给无关的第三方， 并于2017年6月2日将其位于加利福尼亚州安大略省的酒店以约1750万美元的价格出售给无关的第三方。 管理层认为，我们目前拥有的酒店的定价相对于其当前的公平价值是合理的 。该信托认为，出售这些资产的计划不会撤回。目前，信托无法 预测其两个酒店物业中的任何一个何时以及是否会出售。信托已将图森酒店与当地房地产酒店经纪人 挂牌，我们相信，图森和阿尔伯克基酒店的市场价格 相对于其当前的公允价值是合理的。

收入 确认

ASU 2014-09(主题606)，“与客户签订合同的收入”在2018年1月1日之后的报告期内有效。 ASU 2014-09要求实体通过应用五步模型确认收入，其中包括确认合同 、确定履约义务、确定交易价格、将交易 价格分配给履约义务，以及将收入确认为实体满足履约义务。

收入 主要来自以下来源，确认为提供服务，并在合理确定可收入性 时确认。收入确认前收到的金额被视为递延负债。

收入 主要包括房间租金、食品和饮料销售、管理费和商标费以及我们酒店 的其他杂项收入。收入记录在客房被占用时和食品和饮料销售交付时。非附属酒店的管理费和商标费 包括每月会计费和酒店客房收入的一定比例，用于管理酒店和沃斯先生附属公司拥有的一家酒店的日常运营 。

我们 需要代表政府机构向客户收取某些税费，并定期将这些税费汇回适用的 政府机构。我们有作为托收代理的法律义务。我们不保留这些税 和手续费，因此它们不包括在收入中。我们在收取金额时记录责任，并在向适用的税务机关或其他适当的政府机构付款时解除 责任。

季节性

季节性的相关讨论见 第1项。

通货膨胀

我们 完全依赖Hotels和InnSuites Hotels增加收入以跟上通胀的能力。 酒店经营者，特别是InnSuite Hotels，可以快速调整房价，但竞争性 压力可能会限制InnSuite Hotels提高房价的速度快于通胀或快于通胀的能力

前瞻性 声明

本10-K表格中的某些 陈述，包括包含“相信”、“打算”、“预期”、“ ”预期、“预测”、“将会”、“应该是”、“展望未来”、“可能”或类似词语的陈述，均属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”第 27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。我们打算 此类前瞻性声明受到此类行为所造成的安全港的影响。这些前瞻性陈述包括 有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，以及我们的董事会或高级管理人员关于以下方面的陈述： (I)宣布或支付股息；(Ii)酒店的租赁、管理或经营；(Iii)用于翻新和翻新的储备 是否充足；(Iv)我们的融资计划；(V)我们对投资、处置、开发、 融资、利益冲突和其他事项的立场；(Vi)(Vii)我们对未来酒店物业销售的计划和预期 ；以及(Viii)影响我们或任何酒店财务状况或经营业绩的趋势 。

这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但会受到 许多与酒店运营和业务环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素可能会导致我们的实际结果 与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。此类不确定性的示例 包括但不限于：

我们 不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非法律另有要求。根据修订后的“1934年证券交易法”第21E(B)(2)(E)节，以上规定的限制条件不适用于本表格10-K 中与合伙企业经营有关的任何前瞻性陈述。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

所有 其他时间表将被省略，因为该信息不是必需的或以其他方式提供。

酒店套房 酒店信托基金

合并财务报表列表

以下 InnSuites Hotitality Trust合并财务报表包含在项目8中：

所有 其他时间表将被省略，因为该信息不是必需的或以其他方式提供。

独立注册会计师事务所报告

致 InnSuites酒店信托公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了InnSuites酒店信托及子公司(“信托”)截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并资产负债表 ，截至2020年1月31日的两年内每年的相关综合运营报表、股东权益和现金流量表 ，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托于2020年1月31日和2019年1月31日的财务状况 ，以及截至2020年1月31日的年度的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们要求信托基金保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。信托不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被要求进行审计。 作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了 就信托的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Hall&Company注册会计师和顾问公司

我们 自2015年以来一直担任信托的审计师

加利福尼亚州欧文

2020年08月14日

InnSuites 酒店信托和子公司

合并 资产负债表

请参阅 这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并 操作报表

请参阅 这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并 股东权益表

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度

请参阅 这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并 现金流量表

请参阅 这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并财务报表附注

截至2019年1月31日和2018年1月31日的年度和截至2018年1月31日的年度

1. 操作性质和陈述依据

截至2020年1月31日 ，InnSuites Hotitality Trust(“Trust”、“We”、“Us”或“Our”) 是一家上市公司，旗下拥有和管理着IHT拥有的酒店。信托基金及其股东直接 通过合伙权益 在亚利桑那州和新墨西哥州的两家酒店(“酒店”) 以联邦商标名称“InnSuites Hotels”或“InnSuites”经营，共有270间套房。

酒店 运营：

提供全方位服务的酒店通常拥有高档的全方位服务设施，有大量的全方位服务住宿、酒店内的全服务餐厅，以及各种酒店设施，如游泳池、健身俱乐部、儿童活动、舞厅 和现场会议设施。中等或有限服务酒店是指提供有限的现场便利设施的中小型酒店机构。大多数中等或有限的服务机构可能仍然提供全方位服务的住宿 ，但缺乏休闲设施，如现场餐厅或游泳池。信托将其位于亚利桑那州图森市的酒店和我们位于新墨西哥州阿尔伯克基的酒店视为中等或有限服务酒店。IHT为各种酒店提供管理服务 。

信托是特拉华州有限合伙企业RRF Limited Partnership的唯一普通合伙人， 于2020年1月31日和2019年1月31日分别拥有该合伙企业74.94%和74.80%的权益。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，信托的加权 平均所有权分别为75.89%和72.53%。截至2019年1月31日 ，该合伙企业拥有位于亚利桑那州图森市的一家InnSuites®酒店51.01%的权益。该信托基金拥有位于新墨西哥州阿尔伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.33% 权益。

根据某些管理协议，InnSuites Hotels Inc.(InnSuites Hotels Inc.)是一家子公司，负责管理酒店的日常运营。信托基金还 通过全资拥有的InnSuites Hotels向酒店提供“InnSuites”商标的使用。信托、InnSuites Hotels和合作伙伴之间的所有此类费用 和报销已在合并中取消。

2015年8月1日，信托敲定并承诺出售所有酒店物业的计划。截至2016年5月1日，信托向当地一家房地产酒店经纪人 列出了所有酒店物业，管理层认为每项资产的销售价格相对于其当前公允价值来说都是合理的 。信托相信，出售这些资产的计划 不会撤回。通过信托于2016年12月14日提交给证券交易委员会的截至2016年7月31日的季度10-Q表，信托将所有酒店物业归类为持有待售资产。 自2016年10月31日起，信托基金已决定将这些资产重新分类 ，因为其中许多资产已销售超过一年。目前， 信托无法预测何时以及是否会出售这些酒店物业中的任何一个。信托继续向当地房地产酒店经纪人 列出这些物业，并相信每项资产的销售价格相对于其当前公允价值而言都是合理的 。2018年10月24日，Yuma Hotitality Properties LLP(“Yuma实体”)以16,050,000美元的价格 出售给无关的第三方(见附注25)。

IBC 技术部门；IBC酒店技术：

在 2019财年，该信托出售了其全资子公司InnDependent Boutique Collection(“IBC”、“IBC Hotels”、 “IBC Hotels，LLC”、“IBC Hotitality”或“IBC Hotitality Technologies”)，该子公司拥有约2,000家无关酒店的网络 ；通过专有软件提供预订服务，外加独家 营销分销和服务。交易发生在2018年8月，交易日期为2018年7月。

合并原则和陈述依据

这些 合并财务报表由管理层根据会计原则按照公认会计原则(GAAP)编制，包括信托 及其全资子公司的所有资产、负债、收入和费用。所有重要的公司间交易和余额都已冲销。某些项目已 重新分类，以符合当前会计年度演示文稿。信托对合伙企业和下列实体实行单方面控制 。因此，合伙企业和以下所列实体的财务报表与信托合并 ，所有重大的公司间交易和余额均已注销。

合作伙伴 协议

合伙企业的 合伙协议规定发行两类有限合伙单位，即A类和 B类合伙单位。A类和B类合伙单位在所有方面都是相同的，只是每个A类合伙单位可以在任何时候根据特定有限合伙人的选择转换为信托实益权益的一个新发行份额。 B类合伙单位仅可转换为信托实益权益的一个新发行份额， 由董事会自行决定批准。2020年1月31日和2019年1月31日，已发行和未偿还的A类合伙 单位为211,708个，占合伙单位总数的1.66%。此外，截至2020年1月31日 和2019年1月31日，信托主席兼首席执行官James Wirth和Wirth先生的附属公司都有2,974,038个B类合作伙伴单位未偿还。如果所有A类和B类合伙单位在2020年1月31日转换， 合伙企业的有限合伙人将获得3,185,746股信托实益权益。截至2020年1月31日和2019年1月31日，信托在合伙企业中拥有10,025,771个普通合伙人单位，占 合伙企业单位总数的75.89%。

流动性

信托满足其现金需求(包括分配给股东)的主要现金来源是我们在合伙企业现金流中的份额 ，新墨西哥州阿尔伯克基物业的季度分配，以及最近出售我们某些酒店的非控股权益 。该合伙企业的主要现金流来源是亚利桑那州图森市物业的季度分配 。信托的流动性，包括我们向其股东进行分配的能力， 将取决于信托和合伙企业从酒店运营中产生足够现金流的能力 和偿还债务的能力。

截至2020年1月31日 ，信托拥有关联方需求/循环信用额度/本票，应收金额 约为-0-。即期/循环信用额度/本票按7.0%的年利率计息，只需支付 利息。即期/循环信用额度/本票的最大借款能力为1,000,000美元， 可持续到2021年6月30日，并每年自动续订，除非任何一方提前 通知终止。截至2020年8月1日，需求/循环信用额度/本票 票据的未付净应收余额为-0-。

截至2020年1月31日 ，除非任何一方提前 提前 通知终止，否则信托对附属信贷安排的预付款，总最高借款能力 为1,000,000美元，可持续到2021年6月30日，并每年自动续签。截至2020年1月31日，信托对附属公司 信贷安排的应收预付款约为1,000,000美元。截至2020年8月1日，从预付款给附属公司 信贷安排的应收金额约为1,000,000美元。

由于 截至2020年1月31日约有1,225,000美元的现金和短期投资，1,000,000美元相关的 方需求/循环信用额度/本票可用，以及1,000,000美元的预付款可用于附属公司信贷 融资，250,000美元的银行可用信用额度融资，信托相信我们手头将有足够的现金来履行至少在明年到期的所有财务义务。此外，信托公司管理层 正在分析可供其选择的其他战略选择，包括图森地产的再融资或通过额外的非控股权益出售筹集额外资金 ；然而，此类交易可能无法以对信托公司有利的条款 进行，或者根本无法进行。

不能保证信托能否成功获得延期、债务再融资或筹集额外或替代资金 ，也不能保证这些资金可能以对其有利的条款可用。如果信托无法筹集额外或替代资金 ，则可能需要出售我们的某些资产以满足流动性需求，这可能不符合有利的条款。

酒店业务的季节性

酒店的运营历史上都有一定的季节性。图森酒店的入住率在第一财季达到最高 ，在较小程度上，第四财季也是如此。第二财季往往是图森酒店入住率最低的 期。这种季节性模式预计会导致信托公司 季度收入的波动。位于新墨西哥州的酒店历来在第二财季和 第三财季(夏季)经历了最赚钱的时期，为信托酒店业务的一般季节性提供了一些平衡。

信托业务的 季节性增加了其对劳动力短缺和现金流问题等风险的脆弱性 。此外，如果第一财季或第四财季发生实际或威胁到的恐怖袭击、国际冲突、数据泄露、地区性 经济下滑或恶劣天气条件等不利事件，则其亚利桑那州南部季节性业务对 信托收入的不利影响可能会更大。

最近 发布了会计指导

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02(“ASU 2016-02”)，租赁(主题842)，它取代了现有的 关于租赁会计的指南租赁(主题840)一般要求所有租赁，包括经营租赁， 都必须在财务状况表中确认为承租人的使用权资产和租赁负债。ASU 2016-02的条款 将采用修改后的追溯方法，并在2018年12月15日之后的报告期内有效；允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10主题842，租赁的编码改进 “和ASU编号2018-11，“租赁(主题842): 有针对性的改进。“ASU 2018-11除了现有的过渡方法外，还为公司提供了另一种过渡方法，允许实体在采用日期最初 应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存 收益期初余额的累计影响调整。合同中的对价按相对 独立价格(对于承租人)或根据新收入标准中的分配指南(对于出租人)分配给租赁和非租赁组成部分。 ASU 2018-11还为承租人提供了一个实际的便利条件，即不将非租赁组成部分 从相关租赁组成部分中分离出来。 ASU 2018-11还为承租人提供了一个实际的便利条件，即不将非租赁组成部分 与相关租赁组成部分分开。如果承租人选择了该会计政策，则需要将非租赁 组成部分与相关租赁组成部分一起作为单个租赁组成部分进行核算，并提供某些披露。出租人 没有获得类似的实际权宜之计。信托基金在截至2020年1月31日的财年实施了ASU 2016-02 ，并反映在我们的财务报表中。

2017年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)： 简化商誉减值测试。此更新通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式 。第二步通过将报告单位商誉的隐含公允 价值与账面金额进行比较来计量商誉减值损失。此更新适用于从2019年12月15日之后 开始的年度或中期。该信托基金目前没有无形资产。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬 (主题718)对非员工股份支付会计的改进。本ASU将主题718的范围扩展到包括 用于从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。本ASU中的修订从2019年2月1日起 对我们生效。信托基金的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2019年12月18日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年，这影响了主题740所得税内的 一般原则。ASU 2019-12的修正案旨在简化和降低 所得税的核算成本。FASB表示，ASU是作为其简化计划的一部分发布的，该计划 旨在通过改进公认会计原则(GAAP)的某些领域来降低会计标准的复杂性 而不会损害提供给财务报表用户的信息。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年(以及这些财年内的临时 期间)有效。信托基金正在评估ASU-2019-12的影响，但目前 认为它不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2. 重要会计政策摘要

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 报告的资产和负债金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同 。

信托的运营受到众多因素的影响，包括经济、酒店业的竞争以及经济对旅游和酒店业的影响。 信托的运营受到许多因素的影响，包括经济、酒店业的竞争以及经济对旅游和酒店业的影响。信托无法预测上述任何项目在未来是否会 产生重大影响，也无法预测这些或其他事件的发生会对信托的运营和现金流 产生什么影响(如果有的话)。管理层作出的重大估计和假设包括(但不限于)估计使用年限、长期资产的可回收性、长期资产的公允价值、使用权资产和租赁负债的公允价值以及应收票据的可收款性 。

物业、 厂房和设备以及酒店物业

家具、 固定装置、建筑装修和酒店物业按成本列示，并使用直线法对建筑物的估计寿命进行折旧 最长为40年，家具和设备的估计寿命为3至10年。

管理层 应用指导ASC 360-10-35来确定何时需要测试资产账面价值的可恢复性，以及 是否存在减值。根据ASC 360-10-35，当 存在减值指标时，信托需要对长期资产进行减值测试。减值指标可能包括但不限于，长期资产业绩下降、酒店业下滑或经济下滑。如果存在潜在减值指标 ，则评估资产的账面价值是否超过其预计剩余寿命内的预计未贴现未来现金流 。

如果 资产估计剩余寿命内的估计未贴现未来现金流量大于资产的 账面价值，则不会确认减值；然而，如果资产的账面价值超过估计的未贴现未来现金流量 ，则信托将在资产账面价值超过其公允 价值(如果有)的范围内确认减值费用。估计的未来现金流基于对预期未来经营业绩的假设 ，可能与实际现金流不同。评估减值的长期资产按特定于物业的 基础进行分析，独立于其他资产组的现金流。对未来现金流的评估基于历史经验 和其他因素，包括特定的经济条件和承诺的未来预订量。管理层在2018财年对这些资产进行了减值，并已确定在截至2019年1月31日和2020年1月31日的财年 不需要对长期资产进行进一步减值。

业务 组合

信托通过按收购日的公允价值确认收购的资产、承担的负债、合同或有事项和 或有对价，对企业合并进行会计处理。最终购买价格自收购之日起最多可调整一年 。确认有形和无形资产和负债的公允价值需要管理层 使用估算值，并基于当前可用的数据。

信托将购买价格超出可识别无形资产和有形净资产的部分分配给商誉。该商誉 不可扣税，代表进入新市场及扩大市场份额的价值(见附注 8)。

可能会发生意想不到的 事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。 此外，收购日期之后与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化， 包括收购日期后事件的变化，如我们对相关收入或其他目标的估计的变化， 将在估计公允价值变动期的收益中确认。与收购相关的或有对价的公允价值变化或发生导致结果与我们的估计或假设不同的事件可能会 对估计变化期间的综合运营报表、财务状况和现金流量产生重大影响 。

商誉

信托将通过将其报告单位的账面价值与其隐含公允价值进行比较，每年或每当事件或环境变化表明可能发生减值时，对商誉进行减值测试。减值 可能源于收购业务业绩恶化、不利的市场状况、适用法律或法规的不利 变化以及各种其他情况。如果信托确定已发生减值 ，则需要记录账面价值的减记，并在确定的 期间将减值计入运营费用。在评估商誉账面价值的可回收性时，信托必须对估计的未来现金流量和其他因素作出假设 ，以确定收购资产的公允价值。策略 或市场状况的变化可能会对未来的判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。

现金 和现金等价物

信托将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性短期投资视为 现金等价物。信托基金认为，它只将现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构， 尽管这些余额可能会定期超过联邦保险的限额。

收入 确认

酒店 和运营

ASU 2014-09(主题606)，“与客户签订合同的收入”在2018年1月1日之后的报告期内有效。 ASU 2014-09要求各实体通过应用五步模式确认收入，其中包括确认合同 、确定履约义务、确定交易价格、将交易 价格分配给履约义务，以及将收入确认为实体履行了履约义务。

收入 主要来自以下来源，确认为提供服务，并在合理确定可收款性 时确认。在确认收入之前收到的金额被认为是递延负债，通常不是很大。

收入 主要包括房间租金、食品和饮料销售、管理费和商标费以及我们酒店 的其他杂项收入。收入记录在客房被占用时和食品和饮料销售交付时。非附属酒店的管理费和商标费 包括每月会计费和酒店客房收入的一定比例，用于管理酒店和沃斯先生附属公司拥有的一家酒店的日常运营 。

我们 需要代表政府机构向客户收取某些税费，并定期将这些税费汇回适用的 政府机构。我们有作为托收代理的法律义务。我们不保留这些税 和手续费，因此它们不包括在收入中。我们在收取金额时记录责任，并在向适用的税务机关或其他适当的政府机构付款时解除 责任。

应收账款 应收账款和坏账准备

应收账款 按照开票的原始金额减去基于季度未付金额审查而对可疑账款进行的估计后列账。 应收账款按季度记账，减去对可疑账款的估计。管理层通常在90天内为50%的余额 记录50%的可疑账户拨备，在120天内记录100%的余额拨备。应收账款在收款努力耗尽且 被认为无法收回时进行核销。以前核销的应收账款的收回(如果有的话)在收到时记录。信托不对应收账款余额 收取利息，这些应收账款是无担保的。以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日的财政年度的 坏账准备对账。

基于股票的 薪酬

信托有一项员工股权激励计划，在附注24-“基于股份的支付”中有更详细的描述。 在2020和2019年财政年度，信托通过从其授权但未发行的股票中发行受益 利息的股票来支付应付给受托人的年费。在发行时，信托确认这些股票为已发行股票。信托根据股份于限制性股份授出日期的公允价值确认 与发行有关的开支，并在股份归属受托人的期间内平均摊销 该等开支。

在2020财年，信托向董事会成员授予了18,000股限制性股票奖励，全部 授予2020财年，基于股票的薪酬为32,400美元。在2019年财年，信托向董事会成员授予了18,000股限制性股票奖励，所有股票均归属于 2019财年，从而产生了32,400美元的基于股票的薪酬。

下表汇总了2019财年和2020财年的限制性股票活动。

库房 库存

库房 股票按成本列账，包括回购股票所支付的任何经纪佣金。从库存股 发行的任何股份均按成本扣除，发行时的成本与公允价值之间的差额将计入受益 利息的股份。

所得税 税

信托需缴纳联邦和州公司所得税，并使用资产负债 方法对递延税金进行会计处理 根据该方法，递延税项资产确认为可抵扣的临时差额，递延税项负债确认为应税暂时性差额 。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其计税基础之间的差异 。当确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减去估值津贴 。递延税项资产和负债根据颁布日税法和税率变化的影响进行调整 (见附注18)。

股息 和分配

在2020财年和2019年财年，信托分别在第二财季末和第四财季末支付了每股0.01美元的股息，本财年的总股息为0.02美元，金额分别为191,924美元和195,575美元。 信托支付股息的能力在很大程度上取决于酒店的运营。

非控股 权益

信托中的非控股 权益代表有限合伙人在合伙企业资本和收益中的比例份额。 收入或亏损根据整个期间各实体的加权平均所有权百分比分配给非控股权益，资本根据年末的所有权百分比进行分配。加权平均 和时间点分配之间的任何差异都表示为作为股东 股本组成部分的非控股权益的重新分配。

每股收益 (亏损)

基本 及每股实益权益摊薄收益(亏损)乃根据期内实益 利息及潜在摊薄证券之加权平均数计算。稀释性证券仅限于合伙企业的A类和 类单位，可转换为3,024,038股实益权益，如附注 1所述。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，有A类和B类合伙单位未偿还， 这些单位可以转换为信托的实益权益股份。假设在每个期间开始时转换，除了2020财年和2019年已发行的基本 股票外，这些实益股份的 总加权平均将分别为3,185,746股和3,473,085股。这些可通过转换A类和B类合伙单位 发行的实益权益股票在2019财年进行了稀释，并包括在下面该年度稀释后每股收益的计算 中。

分部 报告

由于出售IBC(见附注25)，首席运营决策者(“CODM”)、 信托公司首席执行官Wirth先生确定，信托业务由一个可报告的部门组成，即酒店运营和公司管理费用 (持续运营)部门，该部门拥有亚利桑那州和新墨西哥州两个酒店物业的所有权权益，共计270套套房。在出售IBC之前，信托曾确定其业务由两个 可报告部门组成，一个是酒店运营和公司管理部门，另一个是为2000家无关酒店提供服务的IBC酒店部门 。关于出售IBC，本10-K表格中提供的历史财务信息反映了这一变化，IBC被报告为非持续经营。

信托选择将酒店投资重点放在美国西南部地区CODM不按地理区域审查资产 ；因此，不提供按地理区域划分的损益表或资产负债表信息。

广告费用

广告费用发生的金额 计入已发生的费用。截至2020年1月31日和2019年1月31日的 年度的广告费用总额分别约为344,000美元和581,000美元。

信用风险集中

信用 风险是指金融工具的第三方未能履行其合同义务时发生意外损失的风险。可能使信托面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物。 管理层对信托的现金和现金等价物信用风险的评估较低，因为现金和现金等价物 由被认为有信用的金融机构持有。信托基金通过将现金 存放在主要金融机构来限制其信用损失风险，并仅投资于短期债务。

信托因交易对手不履行义务而面临信用损失，但信托会考虑这种风险。 信托根据资产负债表上记录的金额估计其应收账款的最大信用风险。

金融工具的公允价值

出于 披露目的，公允价值是通过使用现有市场信息和适当的估值方法来确定的。公允 价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间进行有序交易时，将从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格) 。 公允价值框架规定了估值技术的层次结构，这是基于对估值 技术的输入是可观察的还是不可观察的。公允价值层次结构级别如下：

信托在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内没有按公允价值经常性列账的资产或负债，也没有公允价值重新计量。

由于 到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用的账面价值接近公允价值，被视为一级投入。应付按揭票据、应付给 银行的票据以及应付关联方的票据和垫款的公允价值是使用剩余期限相同的类似 贷款的现行利率估算的，并基于第3级投入。

3. 出售阿尔伯克基子公司的所有权权益

2010年7月22日，董事会一致批准，在Wirth先生弃权的情况下，合伙企业与Wirth先生的附属公司稀土金融有限责任公司(“稀土”)达成协议，出售拥有和运营新墨西哥州阿尔伯克基酒店物业的阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(“阿尔伯克基实体”)的单位。 董事会在Wirth先生弃权的情况下，一致批准该合伙企业 与Wirth先生的附属公司稀土金融有限责任公司(“稀土”)签订协议，出售拥有和运营新墨西哥州阿尔伯克基酒店物业的阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(“阿尔伯克基实体”)的单位。根据协议， 稀土同意购买或引入其他投资者购买阿尔伯克基实体至少49%的会员权益，双方同意重组阿尔伯克基实体的运营协议。总共有400台可供销售 ，每台10,000美元，最低订购量为2台。2010年9月24日，双方修订了经修订并 重新签署的经营协议，指定稀土为负责日常管理的阿尔伯克基实体的行政成员 。

2013年12月9日，信托与稀土签订了最新的重组协议，允许以每单位10,000美元的价格出售阿尔伯克基实体的额外 个权益单位。根据最新的重组协议，稀土同意 购买或引入其他投资者购买最多150台(如果行使超额配售，可能最多购买190台) 台。根据最新的重组协议条款，信托同意在交易后持有阿尔伯克基实体至少50.1%的未偿还单位 ，并打算通过购买本次发售的单位来保持这一最低所有权百分比。董事会于2013年12月9日批准了这项重组。在2015年12月31日之前，将 阿尔伯克基实体中的单元分配给三个具有不同累积自主优先级分配权的类别。A类单位归无关的第三方所有，拥有优先分配的权利。B类单位 归信托所有，对分配具有第二优先级。C类单位归稀土或 Wirth先生的其他附属公司所有，从阿尔伯克基实体分配的优先权最低。每个单位每年700美元的优先分配 在2015年12月31日之前是累积的；但是，2015年12月31日之后，A类单位持有人继续优先于B类和C类单位持有人分配 。

如果 与阿尔伯克基实体相关的某些触发事件发生在向其 成员支付所有累计分配之前，则在将收益 全面分配给成员之前，此类累计分配将从事件的任何收益中支付。如果触发事件产生的资金不足以支付欠会员的所有此类 累计分配的总金额，所有A类会员将按比例参与可用于分配给他们的资金 ，直到全额支付，然后是B类，然后是C类。在所有投资者收到初始资本加上每年7%的简单回报后，任何额外利润将分配给稀土公司50%，其余50%按比例分配给所有单位类别 。稀土获得128,000美元的重组费用，以2013年12月31日重组后出售阿尔伯克基实体的第一批 100个单位为条件并由此产生。阿尔伯克基实体计划尽其最大努力 支付可自由支配的优先级分配。信托不担保，也没有义务支付 累计酌情优先分配。InnSuites Hotels将继续为新墨西哥州阿尔伯克基酒店提供管理、许可和预订服务 。

2017年2月15日，信托与合伙公司与稀土公司签订了重组协议，允许以每单位10,000美元的价格出售阿尔伯克基实体的非控股 合伙单位。稀土和信托基金重组了阿尔伯克基实体 会员权益，创建了250个额外的A类会员权益，从普通会员占多数股权转为认可投资者 会员持股。在出售250个A类权益的情况下，未偿还权益总额将从550变为600， A类、B类和C类有限责任公司权益(统称为“权益”)重组 ，IHT向认可投资者出售约200个B类权益作为A类权益。稀土作为阿尔伯克基实体的普通合伙人 ，将协调向合格的第三方提供和出售A类权益。稀土和 其他稀土关联公司可能会根据此次发售购买权益。作为此次发行的一部分，稀土获得了200,000美元 的重组费用，该费用记录在Equity中。

在截至2019年1月31日的财年中，阿尔伯克基实体有15个A类单位出售，总收益为150,000美元，其中13.5个单位来自信托基金，每单位10,000美元。在截至2020年1月3日的财政年度内，没有出售任何A类单位。 截至2020年1月31日，信托持有阿尔伯克基 实体20.33%的所有权权益，即123.50个B类单位，Wirth先生及其附属公司持有0.17%的权益，即1个C类单位，其他各方持有79.30%的权益，即477个 个A类单位。在截至2019年1月31日的财年中，阿尔伯克基实体已向无关单位持有人支付了约251,000美元的可自由支配优先返还款项 ，向信托支付了约63,000美元。由于优惠期已过， 这些分发不再应计信托。

4. 出售图森酒店物业子公司的所有权权益

于二零一一年二月十七日，合伙公司与稀土订立重组协议，允许出售经营当时由合伙公司全资拥有的图森甲骨文酒店 物业的Tucson Hotitality Properties，LP(“Tucson实体”)的非控股 权益单位。根据协议，稀土同意购买或引入其他投资者 购买最多250个单位，约占图森实体未偿还有限合伙单位的41%， 基于交易后的基础，双方同意重组图森实体的有限合伙协议。 董事会于2011年1月31日批准了此次重组。

2013年10月1日，合伙企业与稀土签订了更新的重组有限合伙协议，允许 以每单位10,000美元的价格出售图森实体的额外权益单位。根据协议，稀土同意 购买或引入其他投资者购买最多160个(如果行使超额配售，可能最多购买200个)单位。 根据最新的重组协议条款，合伙企业同意在交易后持有图森实体至少50.1%的未偿还有限合伙单位，并打算通过购买本次发售下的单位来维持这一最低所有权百分比 。董事会于2013年9月14日批准了这项重组。截至2017年6月30日，图森实体中的 有限合伙权益被分配到三个类别，这些类别具有不同的累计酌情优先级 分配权。A类单位归不相关的第三方所有，分配优先。 B类单位归合伙企业所有，分配优先。C类单位由稀土或 Wirth先生的其他附属公司所有，从图森实体分配的优先权最低。每个单位每年700美元的优先分配在2016年6月30日之前是累积的；但是，2016年6月30日之后，A类单位持有人继续优先于B类和C类单位持有人分配 。

如果 与图森实体相关的某些触发事件发生在向其成员支付所有累计分配之前， 此类累计分配将在将收益全面分配给 成员之前从事件的任何收益中支付。如果触发事件产生的资金不足以支付欠会员的所有此类累计分配的总额，所有A类成员将按比例参与分配给他们的资金 ，直到全额支付，然后是B类，然后是C类。在所有投资者收到初始资本加上每年7%的简单回报后，任何额外利润将分配给稀土公司50%，其余50%按比例分配给所有单位类别 。稀土公司还收到了128,000美元的重组费用，条件是并因2013年10月1日重组后出售图森实体的前100个单位而产生。图森实体计划尽其最大努力 支付可自由支配的优先级分配。信托不担保，也没有义务支付累计的 可自由支配的优先权分配。InnSuites Hotels将继续为亚利桑那州图森市的酒店提供管理、许可和预订服务

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年中，没有出售图森实体的单元。截至2020年1月31日，合伙企业 持有图森实体51.01%的所有权权益或404个乙类单位，Wirth先生及其联属公司持有0.38%的权益 或约3个丙类单位，其他各方持有48.61%的权益或约385个甲类单位。在截至2020年1月31日的财年，图森实体向无关单位持有人支付了约270,000美元的酌情优先返还款项，向合伙企业支付了约283,000美元。由于优惠 期限已过，这些分发的信任不再累加。

5. 可变利息实体(VIE)

管理层 评估信托的显性和隐性可变利益，以确定他们在VIE中是否有任何可变利益。 可变利益是实体的合同、所有权或其他金钱利益，其价值随实体净资产的公允价值 的变化而变化，不包括可变利益。显性可变利息是指直接 吸收VIE的可变性的利益，可以包括贷款或担保等合同利益以及股权投资。 隐性可变利息的作用与显性可变利息相同，但它涉及间接吸收可变性， 例如通过关联方安排或隐性担保。分析包括考虑实体的设计， 其组织结构，包括对对VIE的经济绩效影响最大的活动的决策能力 。当报告实体拥有可变权益( 或可变权益的组合)时，GAAP要求报告实体合并VIE，为其提供VIE的控制财务权益。合并 VIE的实体称为该VIE的主要受益人。

合伙企业确定阿尔伯克基实体和尤马实体在2018年10月24日出售之前是可变的 利益实体，合伙企业是主要受益人，有能力行使控制权，这是根据ASC主题810-10-25的 指导确定的。在决定时，管理层考虑了以下定性和定量因素：

A) 共享共同所有权和管理的合伙企业、信托公司及其关联方保证了阿尔伯克基和尤马实体的物质财务义务 ，包括其分销义务。

B) 合伙企业、信托公司及其相关方作为一个集团在阿尔伯克基 实体和尤马保持控股权，其中最大的所有权属于合伙企业。

C) 合伙企业、信托公司及其相关方一直控制着对阿尔伯克基和尤马实体的财务业绩影响最大的决策 ，包括提供日常运营物业的人员。

2017年2月15日，信托与合伙公司与稀土公司签订重组协议，允许以每单位10,000美元的价格出售尤马实体的非控股 合伙单位。稀土和信托基金正在重组尤马合伙公司的权益 ，从普通合伙人的多数股权调整为认可投资者的多数股权。未偿还权益总额将保持不变 800，A类、B类和C类有限责任有限合伙企业权益(统称为“权益”) 由尤马实体购买300个现有的IHT B类权益，并向经认可的 投资者重新发行300个A类单位作为A类权益进行重组，导致尤马实体最多提供和出售约300个A类(2017系列)权益。 稀土作为尤马实体的普通合伙人，将协调A类权益的发行和销售稀土和其他稀土附属公司可能会根据此次发行购买权益。在截至2018年1月31日的财年中，该信托向稀土支付了240,000美元作为重组费用 ，这笔费用包括在股权中。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财政年度内，信托和合伙企业均未 提供它们之前未签订合同的任何隐含或显式财务支持。合伙企业和信托基金都提供了 抵押贷款担保，使我们的物业可以根据需要获得新的融资。

下表包括只能用于清偿阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(阿尔伯克基 酒店)债务的资产，债权人对信托基金没有追索权。这些资产和负债(对私人持股实体的投资和应付关联公司的金额除外)在与信托合并时注销，包括在随附的 综合资产负债表中。

6. 应收票据

2018年8月15日，InnSuites Hotitality Trust(IHT)就其技术子公司IBC Hotels LLC(IBC)签订了最终销售协议，有效销售日期为2018年8月1日，出售日期为无关的第三方买家(买方)。作为出售的一部分，信托收到一张本金为2,750,000美元的有担保本票，利息按年息3.75%计提， 该票据在持续经营时记录在随附的简明资产负债表中，减值为825,000美元，如下文所述 。

截至2020年1月31日，信托评估票据的账面价值为2,750,000美元，用于潜在减值。经审查后， 该票据减值825,000美元，或30%。造成损害的因素包括但不限于：

7. 投资UNIGEN POWER，Inc.

2019年12月16日，该信托与UniGen Power Inc.签订了可转换债券购买协议。(“UPI” 或“UniGen”)。

信托购买了总额为1,000,000美元(“贷款 金额”)的有担保可转换债券(“债券”)(“贷款”)。债券可转换为UniGen普通股的A类股，初始转换率 为每股1.00美元。贷款分为两(2)笔付款，分别为600,000美元和400，00美元。信托在2020年12月16日成交时支付了第一笔600,000美元，第二笔付款于2020年2月3日支付。

UniGen 发行信托普通股购买认股权证(“债券认股权证”)，以购买最多1,000,000股 A类普通股(于2020年1月31日发行600,000股)。债券认股权证可按A类普通股每股1.00美元的行使价 行使。

UniGen 还发行了信托额外普通股购买权证(“额外认股权证”)，购买最多 200,000股A类普通股(于2020年1月31日发行的120,000股)。额外认股权证可按A类普通股每股2.25美元的行使价行使。

在 信托的资产负债表上，本财年600,000美元的投资约为254,000美元， 认股权证的价值约为346,000美元。溢价的价值将在债券的有效期内累加。 第二笔40万美元的付款于2020年2月3日支付。

认股权证的 价值基于Black-Scholes定价模型，该模型基于以下输入：

债券 认股权证

其他 认股权证

8. 物业、厂房和设备以及酒店物业

截至2020年1月31日和2019年1月31日 ，酒店物业包括：

截至 2020年1月31日和2019年1月31日，公司财产、厂房和设备包括：

9. 预付费用和其他流动资产

预付 费用和其他流动资产按历史成本入账，预计在一年内消耗。截至2020年1月31日和2019年1月31日，预付费用和其他流动资产包括：

10. 无形资产、商誉和减值

无形资产

截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，信托没有无形资产。

商誉

截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，信托没有商誉。

11. 应付账款和应计费用

截至2020年1月31日和2019年1月31日，应付账款和应计费用包括以下内容：

12. 应付抵押票据

在 2020年1月31日和2019年1月31日，除阿尔伯克基物业 外，信托有关于每个酒店的未偿还抵押票据。应付按揭票据有各种还款期限，预定到期日为2022年8月至2042年6月。截至2019年1月31日和2018年1月31日的财年，应付抵押票据的加权平均年利率分别为4.85%和4.65%。

下表汇总了截至2020年1月31日信托扣除债务贴现后的应付抵押票据：

\

2017年6月29日，Tucson Oracle与KS State Bank签订了500万美元的商业贷款协议(“Tucson Loan”)，作为第一抵押 信贷安排，为现有的第一抵押贷款信贷安排提供再融资，偿还余额约为304.5万美元，这将允许Tucson Hotitality Properties，LLLP偿还之前和未来的酒店改善费用。 Tucson贷款的到期日为2042年6月19日。图森贷款前五年的初始利率为4.69%，此后的浮动利率等于美国财政部+2.0%，下限为4.69%，没有提前还款罚款。此信贷 由InnSuites Hotitality Trust、RRF Limited Partnership、Rare Earth Financial，LLC、James F.Wirth和 Gail J.Wirth以及2016年7月14日的Wirth Family Trust提供担保。截至2020年1月31日，抵押贷款余额约为 4,709,000美元，扣除约5,000美元的折扣。

2019年12月2日，Albuqureque Suites Hotitality，LLC与亚利桑那州共和银行签订了140万美元的商业贷款协议(阿尔伯克基 贷款)，作为第一笔抵押信贷安排。阿尔伯克基贷款的到期日为2029年12月2日。阿尔伯克基贷款头五年的初始利率为4.90%，此后的浮动利率等于美国财政部+3.5%，下限为4.69%，没有提前还款罚款。此信贷安排由InnSuites Hotitality Trust提供担保。截至2020年1月31日，抵押贷款余额约为1,397,000美元。

有关应付抵押票据的预定最低还款额，请参阅 附注16-“最低债务还款额”。

13. 应付银行票据

2017年10月17日，该信托与亚利桑那州共和国银行签订了一项商业贷款协议，提供150,000美元的循环信贷额度 。这笔贷款的利率与“华尔街日报”公布的利率相同，2021年8月到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日的 余额分别为17,100美元和-0-美元。

2017年10月17日，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(阿尔伯克基酒店)与亚利桑那州共和银行 签订了一项商业贷款协议，循环信贷额度为50,000美元。这笔贷款的利率与《华尔街日报》公布的利率相同，浮动利率，2022年10月到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日的余额分别为-0美元和-0美元。

2017年10月17日，图森酒店地产有限责任公司(图森酒店)签订了一项商业贷款协议，获得50,000美元的循环信贷额度。这笔贷款的利率与“华尔街日报”公布的利率一样浮动，2022年10月到期。 截至2020年1月31日和2019年1月31日的余额分别为-0美元和-0美元。

14. 授信关联方额度

2014年12月1日，信托与稀土金融有限责任公司签订了1,000,000美元的最高净需求/循环信贷额度/本票。 金融有限责任公司是一家由沃斯先生及其家族成员全资拥有的实体。需求/循环信用额度/期票 票据于2017年6月19日修订，应付和应收账款的利息均为7.0%，仅按季度计息 ，2021年6月30日到期，每年续订。即期/循环信用额度/期票上不存在预付款罚金 票据。余额在整个期间波动很大。即期/循环授信额度/本票的净最大借款/放款能力 为1,000,000美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日，信托的应收金额分别约为 -0-，包括应计利息和63.2万美元。在截至2020年1月31日的12个月期间， 信托预付了约256,000美元，收到了约888,000美元的还款，并累计了约21,000美元的利息 收入。

截至2020年1月31日 ，除非任何一方提前6个月通知 终止，否则信托可预支给附属信贷安排，总最高借款能力为1,000,000美元，可持续到2021年6月30日，并每年自动续订。 如果任何一方提前通知终止，则该信托可预支1,000,000美元。 这笔预付款可持续到2021年6月30日，并每年自动续签。 截至2020年1月31日，信托的应收联属信贷垫款金额约为 1,000,000美元。截至2020年8月1日，从垫款到附属公司信贷安排的应收金额约为1,000,000美元， 应由Tempe/菲尼克斯机场度假村有限责任公司支付。

15. 其他应付票据

截至2020年1月31日，信托向无关第三方未偿还的本票约为310,000美元，原因是 回购私人谈判交易中57,732个A类合伙单位，以及回购297,898股 私人谈判交易中的实益权益。这些期票的利息为每年7%，截止日期为2021年8月，每月支付不同的金额 。

截至2019年1月31日，信托向无关第三方发行的未偿还本票约为499,000美元，原因是 在私人谈判交易中回购82,588个A类合伙单位，以及回购266,894股 私人谈判交易中的实益权益。

截至2019年1月31日 ，信托向个人贷款人支付了200,000美元的无担保票据。本票凭票即付，或于2021年6月30日付款，以先到期者为准。这笔贷款的利息为4.0%，仅利息支付应 每月支付，并在下个月的第一个月到期。信托可以支付本票据的全部部分，而不会受到任何偿还 罚款。截至2020年1月31日，这笔贷款的本金总额为20万美元。

2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日和2018年7月18日，信托和合伙企业与盖伊·C·海登三世(Guy C.Hayden III)共同签订了多笔总额为27万美元的无担保 贷款(“海登贷款”)。截至2019年7月1日，这些贷款被合并 并仅以4.0%的利率展期，条款与2021年6月30日类似。信托可以支付本票据的全部或部分，而不会 支付任何偿还罚金。截至2020年1月31日，海斯贷款的本金总额为27万美元。

2016年12月5日，信托和合伙企业与H.W. Hayes Trust(“Hayes Loans”)合计签订了8笔无担保贷款，总额为425,000美元。海斯贷款于2019年7月1日到期全额支付。

2017年3月20日，信托与合伙企业向万豪斯威策·海斯(Marriott Sweitzer Hayes)提供了多笔无担保贷款(“Sweitzer Loans”)，总额为100,000美元。截至2019年7月1日，这些贷款仅以4.5%的利息合并和延期，条款与2021年6月30日的 类似。截至2020年1月31日，Sweitzer贷款的本金总额为10万美元。

有关应付抵押票据的预定最低还款额，请参阅 附注14-“最低债务还款额”。

16. 最低偿债额度

计划 截至2020年1月31日的最低偿债额度如下所示的各个财年：

17. 租约

公司拥有公司办公室、土地和某些酒店设备的运营租赁和融资租赁。这些租约的剩余租期为 2至38年。公司办公空间或土地的运营租约都没有 延期的选项。

公司在综合收益表中确认的租赁成本包括：

其他 租赁信息如下：

截至2020年1月31日的 年度租赁债务总额如下：

截至2019年1月31日 ，在采用ASC 842之前，初始租赁期限或 不可取消租赁期限超过一年的经营租赁的未来最低租赁支付如下：

18. 实益权益说明

信托受益股的持有者 有权在信托董事会宣布时 从因此合法可用的资金中获得股息。实益权益股份持有人于信托清盘、解散 或清盘时，有权按比例分享清偿信托所有负债后剩余的任何资产 。实益权益股拥有普通投票权，每股实益权益股持有人有权投一票。 实益权益股持有人在选举受托人方面没有累计投票权，也没有优先购买权 。

2001年1月2日，董事会根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18批准了一项股票回购计划，用于在公开市场或私下 谈判交易中购买最多250,000个合伙企业单位和/或实益权益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事会批准 在公开市场或私人协商的交易中购买至多350,000个额外的合伙单位和/或实益权益股份。 此外，董事会还于2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分别批准在公开市场购买最多 300,000、250,000和350,000个额外的合伙单位和/或实益权益股份 或收购的实益股份将存放在国库中，并可用于 未来的收购和融资和/或根据信托的股权补偿计划/计划授予的奖励。此外， 2017年6月19日，董事会根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18批准了一项股票回购计划，用于在公开市场或私下 谈判交易中购买最多750,000个合伙企业单位和/或实益权益股份 。收购的实益股份将存放在国库中，并可用于未来的收购 和融资和/或根据InnSuites Hotitality Trust 1997股票激励和期权计划授予的奖励。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，信托分别以每股1.64美元和1.67美元的平均价格回购了104,993股和433,377股实益利息。支付的平均价格包括经纪佣金。根据适用的法律和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，信托 打算继续回购实益股份。 根据公开宣布的股份回购计划，信托仍有权回购额外的372,965个合伙单位和/或实益股份，该计划没有到期日。回购的实益股份 在信托的股东权益综合报表中作为库存股入账。

19. 联邦所得税

截至2020年1月31日，信托及其子公司的所得税净营业亏损结转约为460万美元。 2005年，信托的所有权发生了国内收入法第382节所指的变更。然而，信托基金确定 这种所有权变更不会对净营业亏损的未来使用产生实质性影响。

信托修改了2017和2018纳税年度的联邦和州所得税申报单，导致重新计算净营业亏损结转 。以下数据反映了经修订申报表的影响。

截至1月31日的总 和递延所得税净资产，

截至1月31日的年度所得税，

截至2020年1月31日的年度，法定税率和有效税率之间的差异如下：

截至2019年1月31日的年度，法定税率和有效税率之间的差异如下：

20. 其他关联方交易

截至2020年1月31日和2019年1月31日，Wirth先生及其附属公司持有2,974,038个B类合伙单位，占未偿还合伙单位总数的23.35% 。截至2020年1月31日及2019年1月31日，Wirth先生及其联属公司分别持有5,876,683 及5,881,683股信托实益权益股份，分别占 已发行及已发行实益权益股份总数的61.32%及62.84%。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，信托分别拥有合伙企业75.89%和74.90%的股份。截至2020年1月31日， 该合作伙伴拥有位于图森的InnSuites®酒店51.01%的权益。该信托基金还拥有位于新墨西哥州阿尔伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.33% 权益。

信托通过信托的全资子公司InnSuites Hotels Inc.直接管理酒店。根据管理 协议，InnSuites Hotels Inc.管理Wirth先生下属酒店和酒店的日常运营。收入 和信托、InnSuites Hotels Inc.之间的报销。和合伙企业在合并中被淘汰了。Wirth先生的附属公司拥有的酒店和两家酒店的管理费 定为收入的5%，每个酒店的会计 月费为2,000美元。这些协议没有到期日，如果物业所有权发生变化，任何一方都可以在90天书面通知 或30天书面通知的情况下取消协议。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内，信托 分别确认了约127,000美元和165,000美元的收入。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财政年度中，该信托公司向Berg Investment Advisors支付了6000美元，以获得该信托公司执行副总裁马克·伯格先生提供的额外咨询服务 。

Pamela 前副主席兼信托总裁Pamela Barnhill于2019年6月辞职，是信托主席兼首席执行官Wirth先生的女儿。在截至2019年1月31日的财年中，巴恩希尔的总薪酬为74,471美元 。该信托基金还雇用了沃斯先生的另一名直系亲属，他为信托基金提供技术支持服务，年薪为3.5万美元。

截至2020年1月31日 ，除非任何一方提前6个月通知 终止，否则信托可预支给附属信贷安排，总最高借款能力为1,000,000美元，可持续到2021年6月30日，并每年自动续订。 如果任何一方提前通知终止，则该信托可预支1,000,000美元。 这笔预付款可持续到2021年6月30日，并每年自动续签。 沃斯先生单独并通过他的一家附属公司拥有坦佩/凤凰机场度假村有限责任公司约42%的股份。 在截至2020年1月31日的财年中，信托基金从坦佩/凤凰机场度假村有限责任公司获得了约6.2万美元的利息收入。 截至2020年1月31日，信托有一笔应收联属信贷垫款 约1,000,000美元。截至2020年8月1日，从垫款到附属公司信贷安排的应收金额约为 1,000,000美元，应由Tempe/菲尼克斯机场度假村有限责任公司支付。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，信托分别向Wirth先生的家人Wirth先生和信托执行副总裁Berg先生支付了约161,000美元和484,000美元的本票。期票 来源于从Wirth先生及其家庭成员手中回购433,900个B类合伙企业单位，以及从Berg先生手中回购40,000股实益权益 。在截至2020年1月31日和 2019年1月31日的财年中，付款总额分别约为323,000美元和约306,000美元。

21. 金融工具的公允价值

下表列出了信托债务工具的估计 公允价值，其依据是信托目前可用于类似 条款和平均到期日的银行贷款的利率，以及附带的合并资产负债表中于2020年1月31日和2019年1月31日确认的相关账面价值 ：

22. 补充现金流披露

23. 承付款和或有事项

受限 现金：

根据与图森甲骨文物业相关的贷款协议， 信托有义务将单个酒店 客房收入的4%存入托管账户，用于资本支出。适用于存在抵押贷款人托管的Tucson Oracle财产 的托管资金在信托的综合资产负债表中报告为“受限现金”。 由于2019财年和2018财年受限现金中存在0美元的现金余额， 信托的综合资产负债表中省略了受限现金额度。

会员 协议：

InnSuites 酒店已与贝斯特韦斯特国际公司签订会员协议。(“BEST WESTERN”)，适用于 酒店。作为使用BEST WESTERN名称、商标和预订系统的交换条件，所有酒店将根据通过使用BEST WESTERN预订系统收到的预订和酒店的可用套房数量 向BEST WESTERN 支付费用。与贝斯特韦斯特的协议没有具体的到期条款，任何一方都可以取消。BEST WESTERN 要求酒店满足一定的客房质量要求，如果不符合这些要求，酒店将被从其预订 系统中删除。拥有第三方会员协议的酒店通过贝斯特韦斯特预订系统收到大量预订 。根据这些安排，截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，支付的会员费和预订费分别约为171,000美元和276,000美元。

酒店经营的 性质使其在正常业务过程中面临索赔和诉讼风险。 虽然这些事项的结果无法确定并且由保险承保，但管理层预计这些事项的最终 解决方案不会对信托的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响 。

诉讼：

该信托不时涉及正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼。在 管理层看来，这些事项的最终处置不会对信托的 综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响。

弥偿：

信托已经与我们所有的高管和受托人签订了赔偿协议。这些协议规定 高级职员或受托人在任职期间或之后因其在信托的职位而合理地承担的与辩护或处置任何诉讼或其他诉讼程序有关的所有责任和费用， 他或她可能参与或受到威胁。 在任职期间或之后，由于他或她在信托公司的职位，他或她可能会因此而合理地承担所有责任和费用。对于 高级职员或受托人被判定为恶意行事、故意不当行为或鲁莽玩忽职守、 严重疏忽或在合理相信其行为符合信托最大利益的情况下行事的任何事项，均不予赔偿。 这些协议除其他事项外，要求信托赔偿董事或高级职员的特定费用和责任， 例如律师费、判决费、判决费等。 这些协议除其他事项外，还要求信托赔偿董事或高级职员的特定费用和责任，如律师费、判决费等。 这些协议要求信托公司赔偿董事或受托人的特定费用和责任， 例如律师费、判决因个人作为我们董事或高级职员的身份或服务而提起的诉讼或 诉讼，但因故意的不当行为或明知欺诈或故意不诚实的行为而产生的责任除外，并预支 该个人在针对该个人的任何诉讼中产生的费用，该个人可能有权获得我们的 赔偿。信托可以根据协议提前支付与赔偿有关的款项。赔偿水平 是基于信托的评估和/或市场价值的净股本的全部范围。从历史上看，信托没有为这些债务产生任何付款，因此，在随附的 综合资产负债表中没有记录这些赔偿的负债。

24. 股份支付

信托通过授予限制性股票来补偿其非雇员受托人的服务。这些股票的总授予日期公允价值为32,400美元。这些限制性股票在2020财年每月等额授予。截至2020年1月31日，Kutasi、Chase和先生未持有任何未归属股份

在1999财年，信托的股东通过了1997年的股票激励和期权计划(“计划”)。根据该计划，薪酬委员会可向信托的受托人、高级管理人员、其他关键员工、顾问、顾问 和类似员工及其某些子公司和附属公司授予选择权。 每年可授予的期权数量限制为截至当年第一天已发行的合伙企业(A类和 B类)实益权益和合伙单位总股份的10%。

通常， 授予的期权自授予之日起10年到期，在期权接受者的有生之年只能由接受者行使 ，并且不可转让。信托员工持有的未行使期权通常在个人停止 成为信托员工之日终止。

在2020财年或2019年没有授予期权 ，截至2020年1月31日和2019年1月31日没有未偿还期权。计划 当前有1,000,000个可供授予的选项。有关股票期权的更多信息，请参见附注24。该计划还允许 信托授予股票增值权，截至2020年1月31日，尚未发放任何股票增值权。

有关授予限制性股票的信息，请参阅 “基于股票的薪酬”项下的 注释2-“重要会计政策摘要”。

25. 细分市场报告

由于出售IBC(见附注23)，首席运营决策者(“CODM”)、信托公司首席执行官Wirth先生 确定信托业务由一个可报告的部门-酒店运营和公司管理费用(持续 业务)部门组成，该部门拥有亚利桑那州和新墨西哥州两个酒店物业的所有权权益，共计270套套房。 在出售IBC之前，信托曾确定其业务由两个可报告的 部门组成，一个是酒店运营和公司管理部门，另一个是为2000家无关酒店物业提供服务的IBC酒店部门。 关于IBC的出售，本10-K表格中提供的历史财务信息反映了这一变化， IBC被报告为非持续经营。

信托公司在美国西南部地区的投资。CODM不按地理区域审查资产； 因此，不提供按地理区域划分的损益表或资产负债表信息。

信托确定其应报告的部门是酒店运营部门和IBC开发部门。可报告部门是根据信托CODM审查的离散财务信息确定的 。信托会根据 产品和服务组织和审查运营，目前没有聚合的运营部门。信托对其可报告部门进行年度分析 。

26. 停止运营

出售IBC酒店技术公司；IBC Hotels LLC(IBC)

截至2020年1月31日的财年没有中断运营。

在截至2019年1月31日的财年中，停产的 业务包括IBC技术部门(IBC Hotels LLC)的业务。2018年8月15日，InnSuites Hotitality Trust(IHT)就其子公司IBC Hotels LLC (IBC)签订了最终销售协议，有效销售日期为2018年8月1日，出售日期为无关的第三方买家(买方)。买方聘请了IHT的前首席运营官 ，他是IHT首席执行官的家庭成员。售价为300万美元，向IHT支付如下：

附注 以(1)买方在IBC的权益质押和(2)IBC所有资产的担保权益作为担保，但IHT 应要求同意将该股权置于商业合理的债务融资之后。

如果 IBC在生效日期后完成股权交易，IBC的净收益超过2,500,000美元，IBC/买方应向 IHT支付相当于(A)IBC收到的净收益的50%和(B)票据未付余额的50%以及 应计利息和 未付利息之和的金额，作为IBC收到净收益的日期。

IHT 已同意向IBC提供为期六个月的持续营运资金支持，金额约为100,000美元，为期六个月，用于过渡目的。截至2018年8月1日，IHT没有管理控制权，也没有能力指导IBC的 运营或资本要求。截至2018年8月1日，IHT无权获得IBC的任何好处或损失。 在截至2019年1月31日的财年中，IHT向IBC提供了10万美元。

作为出售的结果，信托记录了约2,394,000美元的销售收益，税后净额为0美元。收益由销售价格减去出售资产和转让负债的估计账面价值约431,000美元以及与出售相关的成本约325,000美元确定 销售价格约为3,000,000美元。

默认

如果买方没有如期支付票据上的两笔或两笔以上的款项，或者如果买方没有满足票据中的任何其他规定， IHT可以向买方发出违约通知。如果买方未能在通知后30天内(A)在2020年2月5日或之前纠正违约，则已发行和未偿还的IBC利息的75%应转让给IHT，以及(B)在2020年2月5日或之后， 则公司已发行和未偿还的利息的51%应转让给IHT。目前还没有违约。

负债/流动资金调整 资本调整

在生效日期(2018年8月1日)之后的 或60个历日之前，买方准备并向IHT提交了一份书面 报表(结算单)，其中列出了(I)所有债务、(Ii)截至生效日期前最后一个营业日(结算净营运资金) 截止营业时间的IBC营运资金 和(Iii)对应付票据本金金额的拟议调整，计算方法如下：

在60天调整期结束时， 没有对销售价格进行营运资金调整。

办公室 租赁/合同

IHT 与IBC签订了预订中心合同，要求IHT在关闭后至少6个月内每月支付7500美元 。没有最长期限，六个月后可以取消义务。截至2019年2月1日，经双方同意，付款 降至6500美元，2019年3月1日至2019年10月31日进一步降至5500美元， 当时我们终止了协议。

赔偿

IHT 已同意赔偿买方，并使其不会因任何 买方因下列原因而遭受、遭受或发生的损失而受到损害：(I)违反IHT作出的陈述或保证，(Ii)违反IHT的基本陈述，(Iii)违反IHT在本 协议、认证或根据本协议交付的书面材料中的任何约定，(Iv)因下列原因造成的损失：(I)IHT违反IHT作出的任何陈述或保修 ；(Ii)IHT违反根据本协议交付的本协议、认证或书面文件中的任何约定；(Iv)IHT 同意赔偿买方，使其不受任何损失，并使其不受损害与 任何人在关闭前作为公司证券持有人的身份有关或与之相关，或(V)在最终确定收购价时未计入的任何交易费用或债务 。

奖励 奖金

2018年9月4日，董事会批准向首席执行官的女儿支付15,000美元的奖金，当时的首席运营官 与出售IBC有关。CEO的女儿受雇于在截至2019年1月31日的 财年收购IBC的公司。此外，董事会批准向 信托执行副总裁支付与出售IBC有关的10,000美元奖金。这些奖金将在收到与上述应收票据有关的 月度付款时支付，从2020年11月开始，每月1,000美元。

信托公司还向这位前首席财务官支付了与出售IBC有关的5000美元补偿奖金。

出售尤马地产

2018年7月31日，IHT签订了一项买卖协议，将旗下的InnSuites Yuma Hotel and Suites BEST WESTERN(Yuma) 连同与日常运营相关的某些家具、固定装置、设备、运营用品和其他辅助物品 出售给无关的第三方。交易于2018年10月24日完成。经修订的销售价格约为1605万美元，其中IHT收到的净收益(扣除抵押贷款还款、佣金和结账费用)约为993万美元

信托记录了约11,080,000美元的销售收益，扣除估计的税金约为381,000美元。收益由出售价格减去其他出售资产的估计账面价值约4,589,000美元确定 。关于出售Yuma物业 ，在出售时应支付的相关抵押票据金额约为5,560,000美元，已全额支付 。

下表列出了截至2019年1月31日的财年的非连续性业务的资产和负债，以及截至2019年1月31日的财年的 非连续性业务的资产和负债。

已停止 个操作

27. 股票期权

自2015年2月5日起，信托董事会通过了2015年股权激励计划(“2015计划”)，该计划有待股东批准，根据该计划，授权根据 发行至多1,600,000股信托实益权益，以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励。

信托 董事会已决定终止2015年计划。自2016年10月31日起，已确定股东不会批准2015年计划，建议的拨款已被撤销。在2017年股东年会期间，IHT股东批准了InnSuites Hotitality Trust 2017股权激励计划(“2017计划”)。 到目前为止，管理层尚未授予2017计划下的任何选择权。

28. 后续事件

2020年2月3日，该信托公司向Unigen Power Inc.支付了40万美元，作为其投资的第二笔付款

根据SBA发起的Paycheck保护计划(“PPP”)，根据冠状病毒援助救济 和经济安全(CARE)法案，信托获得了约504,000美元 贷款收益。PPP贷款由 信托、阿尔伯克基酒店和图森酒店之间的贷款申请和付款协议证明。该信托于2020年4月申请贷款-并于2020年4月17日分别收到信托、阿尔伯克基酒店和图森酒店的最高资金 约87,000美元、188,000美元和229,000美元 。贷款期限为60个月，自融资之日起5年内到期。 年利率为1%。PPP贷款可获得100%的宽恕。目前， 申请宽恕的申请流程是在资助日期后24周进行的。信托基金打算提交宽恕申请。不能保证 会发生这样的宽恕。信托将贷款作为债务进行会计处理，如果获得赦免，信托将确认 清偿收益。

2020年4月15日，信托董事会批准向InnSuites Hotels Inc.、阿尔伯克基酒店和图森酒店提供三笔由SBA赞助的Paycheck Protection Plan(PPP)贷款 ，金额分别约为87,000美元、188,000美元和229,000美元。

2020年4月28日，该信托提交了Form 8-K命令，采取救济措施，并依赖于美国证券交易委员会根据交易法第36节 第36节发布的命令(版本号34-88318)，豁免遵守交易法的特定条款及其下的某些规则 (以下简称“命令”)，将Form 10-K年度报告的提交期限延长45天。

于2020年6月12日，信托提交了Form 8-K命令，采取救济措施并依赖于证券交易委员会根据交易法第 36节发布的命令(版本号34-88318)，该命令豁免了交易法的指定条款及其下的某些规则(“命令”) ，要求将Form 10-Q的中期报告延期45天。

2020年6月8日，信托董事会批准了一美分的半年度股息，将于2020年7月31日支付，持有的股票 将于2020年7月15日创纪录。这延续了信托公司最近的做法，即每年支付总股息为每股2美分 ，分别在7月31日和1月31日每半年支付1美分。自信托基金成立并于1971年将其 股票首次在纽约证券交易所上市以来，该信托基金连续50个不间断的 会计年度支付年度股息。

2019年6月30日，信托信托董事会将年度股东大会的日期定为2019年8月25日，将于格林威治标准时间 上午11：00在信托公司办公室举行：1730East Northern Ave，Suit122，Phoenix，AZ 85020。2019年7月27日登记在册的信托股东 将有权在大会上投票。

在截至2020年1月31日的财年之后 ，信托在公开市场回购了201,676股实益权益， 总现金回购价格约为211,000美元。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

截至本报告所涵盖期间结束时 ，我们在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，在 的参与下，对我们的披露控制和程序的设计 和运行的有效性进行了评估。“披露控制和程序”一词，如1934年“证券交易法”(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 ，是指公司的 控制和其他程序，旨在确保公司 在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年1月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制 和程序或我们的内部控制不会阻止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本 进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。

管理层关于财务报告内部控制的 报告

管理层 负责建立和维护充分的财务报告内部控制，并负责评估 财务报告内部控制的有效性。财务报告内部控制是指由 公司首席执行官和首席财务官设计或监督，并由 公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据美国公认的 会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括我们认定为重大弱点的那些政策和程序，如下所述：(1)财务报告内部控制是由公司首席执行官和首席财务官或在公司首席财务官和首席财务官的监督下设计的，由 公司董事会、管理层和其他人员实施，目的是根据美国公认的 会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制评估

我们的 管理层评估了截至2019年1月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项 评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) 在“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准。根据管理层的评估，管理层得出结论，上述重大弱点尚未得到弥补，因此，截至2020年1月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。

管理层的 补救计划

为了弥补已发现的重大弱点和其他不足，并加强公司对财务报告的内部控制 ，公司试图通过聘请一名具有上市公司报告经验的新首席财务官和公司财务总监来帮助解决公司的技术会计和内部控制问题，从而提高其技术会计专业知识。 公司尝试通过聘请具有上市公司报告经验的新首席财务官和公司财务总监来帮助解决公司的技术会计 和内部控制问题。新聘的首席财务官于2018年12月离职，没有被取代， 使这一尝试无效。

我们 需要采取适当和合理的步骤，对我们的财务报告内部控制进行必要的改进， 这将要求管理层支持聘用足够的、受过适当培训并具备美国公认的会计专业知识的人员 原则。人员的增加将使我们能够进行必要的改进， 包括：

我们 相信上述补救措施将加强我们对财务报告的内部控制，并补救我们发现的重大缺陷 。我们预计这些补救努力将在整个2021财年实施。

尽管 上述报告存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本年度报告中所包括的截至2020年1月31日的财政年度的10-K表格的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营业绩和列报期间的现金流 ，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述陈述所需的重大事实，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的 ，在以下方面不具误导性

财务报告内部控制变更

在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。在过去12个月内，我们的会计部门发生了重大的 人员变动，其中包括首席财务官和首席运营官职位的营业额 。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.受托人、高管和公司治理

受托人 和高级管理人员

下表列出了有关我们的受托人和高管的信息。下面列出的有关我们的受托人和高管的信息部分基于从各自的受托人和高管 收到的信息，部分基于我们的记录。 以下所述的信息部分基于从各自的受托人和高管 收到的信息，部分基于我们的记录。下面的信息列出了每个受托人和信托高管的姓名、年龄、任期、外部董事职位和主要 业务经验，并包括根据信托的 业务和结构得出每个受托人应在我们的董事会任职的具体经验、资格、 属性和技能。

1 审计委员会成员。

2 薪酬委员会成员。

3 治理和提名委员会成员。

4 审计委员会主席。

5 薪酬委员会主席。

6 治理和提名委员会主席。

其他 高管

我们 请求所有受托人出席我们的年度股东大会。所有受托人都出席了2020年度股东大会 。出席率很高，董事会和委员会在2020财年举行的每次会议最多缺席一名受托人。此外，独立受托人必须在没有非独立受托人和管理层出席的情况下至少每年召开一次执行会议 。在截至 2020年1月31日的财年中，受托人未能做到这一点。

受托人 提名和资格

治理和提名委员会希望主要通过接受和考虑董事会成员以及我们的管理层和股东提出的建议和被提名人推荐来确定被提名人担任我们的受托人。受托人的提名人 将根据他们的性格、判断力、独立性、财务或商业敏锐性、经验多样性、代表我们所有股东采取行动的能力以及董事会的需求进行评估。根据 其章程，治理和提名委员会将经验多样性作为确定受托人提名人 的众多因素之一进行讨论，但没有针对任何特定品质或属性评估多样性的政策。 由于两名女性在2019财年离职，目前的受托人都是男性。治理和提名委员会 没有确定委员会希望在董事会中多样化的任何具体属性。通常，在评估 任何被提名人之前，治理和提名委员会首先确定是否需要额外的受托人来填补空缺或扩大董事会规模 被提名人满足评估标准的可能性。治理和提名委员会 预计将重新提名在董事会中服务良好的现任受托人，并表示有兴趣继续任职 。我们的董事会满意地认为，作为一个整体，我们的董事会的背景和资格 提供了经验、知识和能力的组合，使我们的董事会能够履行其职责。

治理和提名委员会将审议受托人提名的股东推荐。希望 建议受托人被提名人供治理和提名委员会考虑的股东应将被提名人的 商业经验和背景简历发送给亚利桑那州85020凤凰城北大道1730E号Suit122，InnSuites Hotitality 信托公司治理和提名委员会主席罗尼·蔡斯先生(Ronnie Chase)。邮寄信封和信件必须包含清楚的注明 ，表明所附信件为“股东-董事会提名人”。

领导层 董事会结构

我们的首席执行官 Wirth先生目前担任董事会主席。我们修订后的第二次修订和重申的 信托宣言规定，受托人应每年选举一名主席，他将担任信托的主要官员。 沃斯先生自1998年1月30日以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。我们的 信托董事会已经确定，信托公司一直受到董事长和首席执行官 职位组合的良好服务，这种结构有助于强有力而明确的领导，由一个人为组织定下基调，并对信托的所有运营和战略职能负有最终责任，从而为信托委员会和信托的执行管理层提供统一的 领导和指导。我们的董事长还在我们的股票上进行了重大的 投资，我们相信这为他提供了促进股东利益的强大动机。

信托没有首席独立受托人，但其所有成员都有强有力的领导。我们的董事会委员会仅由独立成员 组成，我们的独立受托人至少每年在执行会议期间开会，而非独立受托人和管理层 不在场。此外，我们的受托人在董事会全体会议上在我们 董事会的活动中扮演着积极而重要的角色。我们的受托人可以为董事会会议议程提出建议，董事会的 会议包括讨论不在正式议程上的项目的时间。我们的董事会认为，与指定首席独立受托人的制度相比， 这种开放的结构有助于我们的受托人更具责任感 ，并有助于独立受托人积极有效地监督信托的运作和战略举措，包括任何风险。

董事会在风险监督中的作用

我们的 管理层非常重视风险管理，我们的董事会在整个董事会和董事会委员会层面都参与了对这一活动的监督。 董事会在风险监督方面的作用不影响董事会的 领导结构。然而，我们董事会的领导结构支持这种风险监督，将董事长职位 与首席执行官职位(对公司风险管理负有主要责任的人)相结合。

我们的 董事会在信托的风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员关于信托的 重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管和战略风险。 受托人董事会要求管理层在董事会定期会议 上根据需要向全体董事会(或适当的委员会)报告各种事项，包括信托的业绩和运营情况以及与风险管理相关的其他事项 。审计委员会还定期收到信托的独立注册公共会计事务所 关于内部控制和财务报告事项的报告。此外，根据其章程，审计委员会的任务是 与信托的律师一起审查主要诉讼风险以及对适用法律和法规的遵守情况， 与管理层讨论其监督信托行为准则遵守情况的程序，并讨论重大财务风险敞口以及管理层已采取的监测、控制和报告此类敞口的步骤。这些审查与董事会的风险监督职能一起进行 ，使董事会能够审查和评估信托面临的任何重大风险 。

我们的 董事会还通过审议和授权重大事项(如重大战略、 运营和财务计划)以及对管理层实施这些计划的监督来监督风险。董事会定期 与管理层一起审查旨在管理这些风险的战略、技术、政策和程序。在董事会的全面监督下，管理层实施了各种流程、程序和控制措施来应对这些风险。

与董事会的沟通

股东 和其他相关方如希望与董事会或董事会任何个人成员沟通，请 写信至亚利桑那州凤凰城北大道1730E号122室InnSuite Hotitality Trust秘书，邮编：85020。邮寄的 信封和信件必须包含清晰的注明，表明所附信件为“利害关系方-董事会 沟通”。秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和 摘要，以及秘书认为涉及董事会或其委员会的职能 或他认为需要注意的所有通信的副本。受托人可以随时 查看我们收到的致董事会成员的所有信件的日志，并索取任何此类信件的副本 。与会计、内部控制或审计事项有关的问题会立即提请我们的会计部门 注意，并按照审计委员会为此类事项制定的程序处理。

2020年年度股东大会和股东提案日期

我们 预计2020年年会将于2020年8月下旬举行。因此，提交股东提案以包括在我们2020年度会议的委托书和委托书表格中的截止日期为2020年7月10日或之前，我们认为这是我们开始印刷和邮寄2020年度会议的代理材料 之前提交的合理截止日期。如果股东希望在2020年会上提交提案，但不希望 该提案包含在我们与该会议相关的委托书和委托书表格中，则需要在2020年7月1日之前将该提案通知我们 。2020年会日期确定后，我们将宣布更新的股东提案截止日期 。如果我们在该日期前仍未收到提案通知，则该提案将被视为不合时宜，我们将 有权行使酌情投票权，并就该提案向我们退回投票委托书。

股东 应将他们的建议书提交给InnSuites酒店信托公司，地址为亚利桑那州凤凰城北大道1730E号122室，邮编：85020，请注意： 秘书马克·伯格先生。

审计 委员会信息和审计委员会财务专家

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们独立的 审计员的工作，包括审查审计和非审计服务的范围和结果。审计委员会还审查内部 会计控制并评估我们审计师的独立性。此外，审计委员会还建立了程序 ，用于接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的任何投诉 ，以及我们的员工就任何有关会计或审计事项的机密匿名提交的投诉。 审计委员会有权在其认为履行其职责所必需的情况下聘请独立律师和其他顾问。 在2020财年，审计委员会召开了四(4)次会议。

审计委员会的所有 成员都是“独立的”，因为这一术语是由SEC的规则和纽约证券交易所美国上市标准 定义的。董事会决定，根据证券交易委员会的适用规则，我们的审计委员会成员库塔西先生有资格成为“审计 委员会财务专家”。我们已在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上公布了经修订和重新修订的审计委员会章程 。我们网站上的信息不是本修正案的一部分。

审计 委员会报告

信托委员会审计委员会已与信托管理层 审查并讨论了 信托截至2020年1月31日和2019年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表。此外，审计委员会还与Hall&Company注册会计师和顾问公司 Inc.进行了讨论。(“Hall&Company”)，信托的独立注册会计师事务所，根据上市公司会计监督委员会第1301号审计准则要求 讨论的事项，与审计委员会的沟通。 审计委员会还收到并审阅了上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会关于独立性的通信的适用要求 所要求的来自Hall&Company的书面披露和信函，并与Hall&Company讨论了其独立于信托的独立性，包括 任何非审计服务与Hall&Company的独立性的兼容性。审计委员会还预先批准了 其独立审计师就审计服务向信托收取的费用。

基于上述 ，审计委员会建议该等经审核的综合财务报表应包括在信托截至2020年1月31日的财政年度的 年度报告中。

由 董事会审计委员会：

主席Les T.Kutasi

史蒂文 S·罗布森

罗尼 蔡斯

高级财务官道德守则

我们 已通过适用于我们的首席执行官和首席财务官以及执行类似 职能的人员的道德准则。我们已经在我们的网站www.innsuitetrust.com上发布了我们的高级财务官道德准则。我们打算 通过在我们的网站上发布此类信息 来满足SEC和纽约证券交易所美国证券交易所关于修订或放弃与我们的首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的人员有关的道德守则的所有披露要求，除非纽约证券交易所美国证券交易所需要8-K表格。此外，我们还通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和受托人的行为和道德准则 。它也可以在我们的网站www.innsuitetrust.com上找到。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的受托人、高管和持有我们超过10%股份的实益持有人 向证券交易委员会提交初始所有权报告和后续所有权变更报告。美国证券交易委员会已经为这些报告确定了具体的截止日期 ，我们需要披露上一财年的任何延迟提交或未能提交的情况。

仅根据我们对提交给我们的该等表格(及其修正案)副本的审核以及报告 人员报告不需要额外报告的书面陈述，我们相信在截至2020年1月31日的财政年度内，我们的所有受托人、高管和持有超过 10%股份的持有人都遵守了第16(A)条的所有备案要求，但上述 除外。

第 项11.高管薪酬

高管 薪酬概览

下面的 概述与我们的高管薪酬有关，该薪酬列在下面列出的2020财年的薪酬汇总表 中。我们的执行官员是董事会主席、总裁兼首席执行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)，副总裁、执行副总裁、秘书兼财务主管马克·E·伯格(Marc E.Berg)，以及首席会计官克雷格·米勒(Craig Miller) (以下简称我们的“行政主任”).

薪酬委员会概述

董事会 薪酬委员会目前由三名独立受托人组成。该委员会制定了指导我们高管薪酬计划设计的原则 和战略。委员会每年 评估我们高管的绩效。考虑到下列因素，委员会随后 核准他们的补偿水平，包括任何奖金。委员会不使用独立的赔偿顾问来 协助其履行职责。委员会在确定其他执行干事的薪酬时，确实会考虑首席执行官的意见 。

薪酬 理念和目标

在薪酬委员会的监督下，我们制定并实施了薪酬政策、计划和计划， 旨在增强我们招聘和留住合格管理人员和其他人员的能力。在制定和实施补偿 政策和程序时，补偿委员会寻求为个人对信托的 贡献的长期价值提供奖励。薪酬委员会寻求制定同时提供经常性和非经常性 以及财务和非财务激励的政策和程序。

我们高管的薪酬 有两个主要的货币部分，即工资和奖金，以及福利部分。基本工资 是一个固定的薪酬组成部分，会根据需要进行年度调整和审查，旨在吸引、留住、 和激励我们的高管，并使他们的薪酬与市场惯例保持一致。如下所述，2020财年的奖金部分包括旨在激励业绩的现金奖金，如下所述。

我们的 薪酬计划在很大程度上不依赖广泛的福利或额外津贴。提供给我们 高管的福利是提供给我们所有全职员工的福利。我们不会给我们的行政官员提供任何额外的待遇。

我们 管理层和薪酬委员会以合作的方式工作。管理层就薪酬 发展、薪酬方案和我们的整体薪酬计划向薪酬委员会提供建议。然后，薪酬委员会审查、修改(如有必要)，并批准我们高管的薪酬方案。

薪酬要素

在 确定每位高管的薪酬时，薪酬委员会考虑(I)每个职位相对于信托内其他职位的责任和权限 ，(Ii)每位高管的个人表现，(Iii) 高管的经验和技能，以及(Iv)高管对信托的重要性。

基本工资

我们 向我们的高管支付基本工资，以便提供一定水平的保证薪酬，以反映高管技能在就业市场上的估计价值、对其职位的要求以及信托基金的相对规模 。在确定高管基本工资时，薪酬委员会会考虑我们的整体绩效 和每位高管的绩效，以及市场力量和其他被认为相关的一般因素，包括加薪、晋升、职责扩展、晋升潜力和执行特殊或困难项目之间的时间间隔 。此外，薪酬委员会会考虑行政人员的相对薪金 ，并厘定其认为行政人员之间的适当薪酬水平差异，包括首席执行官与首席财务官之间及其他行政人员之间的薪酬水平差异。 薪酬委员会会考虑行政人员的相对薪金，并决定行政人员之间的适当薪酬水平差异，包括首席执行官与首席财务官之间以及其他行政人员之间的薪酬水平差异。虽然 薪酬委员会考虑我们的财务业绩，但实现或未能实现预算估计、我们股票的业绩或我们的财务业绩与薪酬委员会为我们任何高管确定的 年薪之间没有具体关系。薪酬委员会考虑的任何因素都没有特定的权重 ；薪酬委员会考虑所有因素，并根据 其成员的经验和我们管理层的建议做出主观决定。

由于 Wirth先生持有信托基金的大量所有权股份，薪酬委员会没有增加他的工资，也没有为他 提供额外的激励措施。根据对Wirth先生业绩的审查和薪酬委员会的建议，Wirth先生2020财年和2019年的年度基本工资仍定为153,000美元。补偿 委员会在确定向Wirth先生提供的 补偿时，不依赖于任何特定的财务或非财务因素、衡量标准或标准。薪酬委员会在确定沃斯的基本工资时，确实考虑了他的大量股权。

现金 和股权奖金

2020财年 奖金

2020财年-全年现金和股权奖励计划

2019年1月29日，薪酬委员会还通过了截至2020年1月31日的整个财年 高管奖励奖金计划(《2020财年奖金计划》)。根据2019年财政年度奖金计划，高管 将有权获得由现金和信托受益利息股票组成的奖金，最高金额为 以下规定的最高金额，前提是高管实现了基于绩效的目标，该目标基于酒店运营和技术部门超出预算的 收入和净收入。

以上讨论的 奖金是可自由支配的。

截至2020年1月31日的财年支付的 金额如下所示。

2020财年-IBC奖金

2018年9月4日，董事会批准向首席执行官的女儿支付15,000美元的奖金，她是前首席运营官 ，与出售IBC有关。CEO的女儿在截至2020年1月31日的财年中受雇于收购IBC的公司 。此外，董事会批准就出售IBC向 信托执行副总裁支付10,000美元奖金。这些奖金将在收到与上述应收票据有关的每月付款后支付 ，从2020年11月开始，每月1,000美元。到目前为止，还没有支付IBC奖金的金额

2020财年-绩效现金奖金