阿尔卑斯4号科技有限公司及附属公司
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综合现金流量表
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(未经审计)
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| 截至6月30日的六个月，
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| 2020
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| 2019
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经营活动：
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| 净损失
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| $
| (2,312,526)
| $
| (3,967,165)
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| 调整以使净收入与
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| 经营活动中使用的现金净额：
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| 折旧
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| 868,795
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| 471,494
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| 摊销
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| 160,749
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| 103,539
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| 债务清偿收益
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| (91,641)
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| -
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| 衍生负债的价值变动
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| (2,298,609)
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| 4,078,485
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| 或有对价公允价值变动
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| (500,000)
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| -
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| 为罚息发行的股票
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| 44,700
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| -
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| 员工股票薪酬
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| 39,117
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| 38,897
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| 债务折价摊销
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| 370,136
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| 692,329
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| 处置停产业务的收益
|
| -
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| (2,515,028)
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| 发行可转换债券换取利息
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| -
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| 128,777
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| 经营租赁费用
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| 130,534
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| 93,183
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| 无形资产和商誉减值损失
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| 1,111,600
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| -
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| 流动资产和流动负债变动情况：
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| 应收帐款
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| 2,584,318
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| (883,089)
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| 盘存
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| 2,356
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| (424,781)
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| 合同资产
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| 16,322
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| -
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| 预付费用和其他资产
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| 145,904
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| 58,451
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| 应付帐款
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| (952,505)
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| 174,854
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| 应计费用
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| (371,138)
|
| 1,389,162
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| 合同责任
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| 247,715
|
| -
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| 经营租赁负债
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| (126,302)
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| (89,030)
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| 存款
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| (12,509)
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| -
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| 递延收入
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| -
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| (25,287)
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| 经营活动中使用的现金净额
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| (942,984)
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| (675,209)
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投资活动：
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| 资本支出
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| (68,182)
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| (28,679)
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| 收购支付的现金，扣除收购的现金
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| (2,513,355)
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| (1,967,606)
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| 投资活动所用现金净额
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| (2,581,537)
|
| (1,996,285)
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融资活动：
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| 出售普通股所得收益
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| 250,000
|
| -
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| 发行应付票据的收益，关联方
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| 19,000
|
| 37,500
|
|
| 发行应付票据的收益，非关联方
|
| 4,644,817
|
| 500,000
|
|
| 发行可转换应付票据所得款项
|
| -
|
| 103,000
|
|
| 融资租赁收益
|
| 2,000,000
|
| 3,267,000
|
|
| 应付票据的偿还，关联方
|
| (207,822)
|
| (20,000)
|
|
| 偿还应付票据，非关联方
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| (1,375,914)
|
| (1,376,670)
|
|
| 可转换应付票据的偿还
|
| (195,008)
|
| (601,200)
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| 信用额度收益(偿还)，净额
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| (1,003,477)
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| 795,983
|
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| 融资租赁义务支付的现金
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| (213,565)
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| (81,147)
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| 筹资活动提供的现金净额
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| 3,918,031
|
| 2,624,466
|
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现金和限制性现金净增(减)额
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| 393,510
|
| (47,028)
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|
现金和限制性现金，期初余额
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| 302,486
|
| 414,516
|
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现金和限制性现金，期末余额
| $
| 695,996
| $
| 367,488
|
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支付的现金：
|
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| 利息
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|
| $
| 1,985,847
| $
| 1,474,484
|
| 所得税
|
| $
| -
| $
| -
|
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|
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8
补充披露非现金融资活动：
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| 增加债务的惩罚性利息
| $
| 15,000
|
| -
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| 为可转换票据折价和应计利息发行的普通股
| $
| 697,332
| $
| 262,537
|
| 为清偿债务而发行的普通股
| $
| 330,528
| $
| -
|
| 发行收购应付票据
| $
| 2,300,000
| $
| 3,450,000
|
| 衍生负债的债务贴现
| $
| -
| $
| 103,000
|
| 免除衍生法律责任
| $
| -
| $
| 343,696
|
| 主题842项下确认的ROU资产和经营租赁义务
| $
| 193,541
| $
| 676,944
|
| APF收购对无形资产的商誉调整
| $
| -
| $
| 790,000
|
| 为支付拖欠工资而发行的普通股
| $
| 603,463
| $
| -
|
| 以融资租赁方式购买的设备
| $
| 756,990
| $
| -
|
| 其他重新分类为固定资产的资产
| $
| 86,471
| $
| -
|
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
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9
阿尔卑斯4号科技有限公司
未经审计的合并财务报表附注
截至2020年6月30日的6个月
(未经审计)
注1--陈述的组织和依据
未经审计的财务报表由阿尔卑斯4技术有限公司(“我们”，“我们”，“公司”)根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制。本文件所提供的资料反映管理层认为公平呈报各期间经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目和调整)。根据该等规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露被省略。阅读这些财务报表时，应结合公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注。截至2020年6月30日的6个月的结果不一定表明截至2020年12月31日的一年的预期结果。
业务说明
本公司于2014年4月22日根据特拉华州法律注册成立。本公司成立的目的是作为一种工具，影响资产收购、合并、股本交换或与国内外企业的其他业务合并。自2019年1月1日起，本公司收购了印第安纳州的公司Morris Sheet Metal Corp.，JTD Spial，Inc.MSM(印第安纳州公司)、莫里斯企业有限公司(印第安纳州有限责任公司)和莫里斯运输有限公司(印第安纳州有限责任公司，统称为“莫里斯”)的全资子公司(见附注9)。自2019年11月6日起，本公司收购了印第安纳州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安纳州的有限责任公司DSM Holding，LLC和印第安纳州的有限责任公司Lonewolf Enterprise，LLC(统称为“Deluxe”)(见附注9)。自2020年2月21日起，该公司收购了爱达荷州有限责任公司(“Excel”)的Excel制造有限责任公司(见附注9)。该公司是一家技术控股公司，拥有七家公司(Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.(“QCA”)；美国精密制造公司(American Precision Fabricators，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“APF”)，Morris，Deluxe和Excel。
附注2-主要会计政策摘要
巩固原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的账目，重大的公司间余额和交易均已冲销。
陈述的基础
随附的财务报表显示了公司的资产负债表、经营表、股东赤字和现金流量。财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司需要做出影响资产和负债额、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计和判断是基于历史信息、公司目前掌握的信息以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。新冠肺炎对公司2020年的运营和财务业绩的最终影响将取决于(其中包括)最终的严重程度和公司认为合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。新冠肺炎对公司2020年的运营和财务业绩的最终影响将取决于(其中包括)最终的严重程度和公司认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。新冠肺炎对公司2020年的运营和财务业绩的最终影响将取决于(其中包括)最终的严重性和政府和私人旅行限制以及公众对公共集会的担忧将会缓解的速度，失业率历史上较大增幅将会下降(如果有的话)的速度，以及经济是否会复苏，以及经济复苏的速度。我们不能完全量化这些
10
本公司在2020年及以后的财务业绩将受到各种因素的影响，但预计与新冠肺炎有关的事态发展将对本公司2020年的财务业绩产生重大影响。
重新分类
上一年的某些金额已经重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务状况没有影响。
广告
广告费用是在发生时支出的。*所有广告都是在支出时进行的。*我们没有长期的广告合同。“所有呈现的时期的广告费用都不是很大。”这句话的意思是：“所有的广告费用都是在发生费用的时候发生的。”我们没有长期的广告合同。
现金
现金及现金等价物包括原始到期日少于90天的现金及短期投资，截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司并无现金等价物。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额之和相同。
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| 六月三十日，
|
|
| 六月三十日，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
现金
| $
| 695,996
|
| $
| 160,177
|
包括在其他非流动资产中的限制性现金
|
| -
|
|
| 207,311
|
现金流量表中显示的现金总额和限制性现金
| $
| 695,996
|
| $
| 367,488
|
|
|
|
|
|
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主要客户
截至2020年6月30日，本公司有一个客户占应收账款的8%。截至2019年12月31日，本公司有一个客户占应收账款的7%。
在截至2020年6月30日的6个月中，本公司有一个客户占总收入的10%。在截至2019年6月30日的6个月中，本公司有两个客户分别占总收入的15%和11%。
应收帐款
该公司为潜在的应收账款信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些准备金的充分性。准备金主要按具体标识入账，截至2020年6月30日和2019年12月31日，坏账准备分别为0美元和0美元。
盘存
除豪华房外，所有子公司的存货均按加权平均和先进先出计价，豪华房则以先进先出为基础。管理层将库存成本与其可变现净值进行比较，并考虑将库存减记为可变现净值(如果较低)。库存分为三个区域，原材料、在制品和产成品。截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存净值包括：
11
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| 六月三十日，
|
|
| 十二月三十一号，
|
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| 2020
|
|
| 2019
|
原料
| $
| 1,451,357
|
| $
| 1,791,733
|
在制品
|
| 278,757
|
|
| 576,196
|
成品
|
| 677,847
|
|
| 59,972
|
|
| 2,407,961
|
|
| 2,427,901
|
储备
|
| -
|
|
| (26,659)
|
库存，净额
| $
| 2,407,961
|
| $
| 2,401,242
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备
财产和设备是按成本减去折旧计算的。折旧和摊销主要采用直线法，计算资产的估计使用年限，从5年到39年如下：
汽车和卡车
| 5至7年
|
建筑物及改善工程
| 15年至39年
|
租赁权的改进
| 15年或剩余租赁时间(以较短的为准)
|
机器设备
| 5至7年
|
维护和维修费用从产生的收入中扣除。重大改进或改进在资产的估计寿命内资本化和折旧。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，财产和设备包括以下内容：
|
| 六月三十日，
|
|
| 十二月三十一号，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
汽车和卡车
| $
| 911,114
|
| $
| 563,614
|
机器设备
|
| 5,328,093
|
|
| 3,792,964
|
办公家具和固定装置
|
| 119,546
|
|
| 119,526
|
建房
|
| 16,167,000
|
|
| 14,167,000
|
租赁权的改进
|
| -
|
|
| 12,816
|
总资产和设备
|
| 22,525,753
|
|
| 18,655,920
|
减去：累计折旧
|
| (2,366,870)
|
|
| (1,498,075)
|
财产和设备，净额
| $
| 20,158,883
|
| $
| 17,157,845
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的年度内，本公司终止了其在加利福尼亚州圣地亚哥租赁的大楼的租赁协议，分别从建筑和租赁改善中扣除了3895,000美元和294,525美元。*圣地亚哥大楼的租赁被计入资本租赁。此外，作为终止的一部分，公司向业主发出了金额为2,740,000美元的应付票据。(见注5)
购买的无形资产和其他长期资产
该公司将无形资产按其估计使用年限摊销，使用年限有限，使用年限为3至15年，具体如下：
客户列表
| 3至15年
|
竞业禁止协议
| 15年
|
软件开发
| 5年
|
12
截至2020年6月30日和2019年12月31日，无形资产包括以下内容：
|
| 六月三十日，
|
|
| 十二月三十一号，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
软体
| $
| 278,474
|
| $
| 278,474
|
竞业禁止
|
| 100,000
|
|
| 100,000
|
客户列表
|
| 2,981,187
|
|
| 2,861,187
|
无形资产总额
|
| 3,359,661
|
|
| 3,239,661
|
减去：累计摊销
|
| (507,292)
|
|
| (465,043)
|
无形资产，净值
| $
| 2,852,369
|
| $
| 2,774,618
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年6月30日的六个月内，公司确定由于失去一名重要客户，APF的客户名单受损，并计入收益671,500美元。
无形资产未来5年及以后的预计摊销费用如下：
截至6月30日的12个月，
|
|
|
2021
| $
| 510,960
|
2022
|
| 510,960
|
2023
|
| 469,473
|
2024
|
| 174,028
|
2025
|
| 174,028
|
此后
|
| 1,012,920
|
总计
| $
| 2,852,369
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他长期资产包括以下内容：
|
| 六月三十日，
|
|
| 十二月三十一号，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
存款
| $
| 293,327
|
| $
| 285,927
|
其他
|
| 33,417
|
|
| 33,417
|
| $
| 326,744
|
| $
| 319,344
|
|
|
|
|
|
|
长期资产减值
本公司按照“财务会计准则委员会(”FASB“)会计准则编纂(”ASC“)第360主题的规定对长期资产进行会计核算。长期资产减值的会计处理*本声明要求，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应审查长期资产和某些可识别无形资产的减值。*当资产使用的估计未来现金流低于该资产的账面金额时，将确认减值损失。*在截至2020年6月30日的六个月内，公司确定APF的客户名单已减值，并计入收益671,500美元。(注：本声明要求对长期资产和某些可识别无形资产进行减值审查，以确定资产的账面价值可能无法收回。)当资产使用的估计未来现金流低于该资产的账面金额时，将计入671,500美元的收益。在列报的所有其他期间，没有减值损失。
商誉
在财务报告中，商誉不摊销，但每年或每当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，都会对商誉进行减值测试。导致减值审查的事件包括商业环境的重大变化、我们经营业绩的下降，或者对账面金额可能无法收回的预期。我们通过考虑当前的经济状况以及未来的预期来评估潜在的减值。所有商誉减值的评估都是在单个报告单位进行的
13
级别。截至2020年6月30日和2019年12月31日，具有商誉的报告单位为QCA、APF、莫里斯和Excel。
T公司根据ASC 350-20-35-3使用定性因素来确定商誉的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在截至2020年6月30日的六个月内，公司确定APF的商誉减值，并计入收益440,100美元。
公允价值计量
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据、票据和信用额度。这些金融工具的账面价值接近公允价值，原因是期限或利率接近现行市场利率，除非这些财务报表中另有披露。有关更多信息，请参阅附注11-衍生负债和公允价值计量。
收入确认
2018年1月1日，公司采用ASC主题606，与客户签订合同的收入使用适用于截至2018年1月1日未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年1月1日之后报告期的所有结果显示在ASC主题606下。
以下是本公司各子公司的收入确认政策摘要。
收入根据以下条款确认：主题606以合理反映向客户交付其服务和产品以换取预期对价的方式，并包括以下要素：
·与公司客户签订其认为可依法强制执行的合同；
·确定各自合同中的履行义务；
·确定各自合同中各履约义务的交易价格；
·将交易价格分配给每项履约义务；以及
·只有当公司履行了每项业绩义务时，才会确认收入。
以下是本公司各子公司的收入确认政策摘要。
阿尔提亚
阿尔蒂亚记录的收入主要与该公司的第6感汽车服务有关。“该公司通过推迟合同总金额并确认每月认购期(从12个月到36个月)的金额来核算其收入。”
QCA与Excel制作
QCA和Excel制造是合同制造商，在产品制造和控制权转移到客户手中时确认收入。如果在完工前收到产品或服务的保证金，则付款将记录到递延收入中，直到产品或服务满足我们的收入确认政策为止。管理层评估保修工作和退货的重要性和可能性，并根据需要记录储备。在提交的所有期间内，管理层确定保修和退货将是无关紧要的。
有源电力滤波器
APF是一家合同制造商，在产品建成并将控制权转移给客户时确认收入。/如果在完成之前收到了产品或服务的保证金，则付款将记录为递延收入，直到产品或服务符合我们的收入确认政策。)
14
评估保修工作和退货的重要性和可能性，并根据需要记录储备。对于提交的所有期间，管理层确定保修和退货不重要。
莫里斯板料和豪华板料
对于我们的建筑合同，收入通常是随着时间的推移确认的，因为我们的业绩创造或增强了客户在创建或增强时控制的资产。我们的固定价格建筑项目通常使用成本比输入法来衡量我们在完全履行履约义务方面的进展情况，因为我们认为这最好地描述了当我们在合同中产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度成本-成本计量，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。*对于我们根据时间和材料合同执行的某些收入流，我们在完全履行此类绩效义务方面的进展是使用产出方法衡量的，因为客户收到并消费了我们迄今完成的绩效带来的好处。*由于估计过程中固有的不确定性，完成履约义务的成本估计可能会在短期内修订。对于采用成本比输入法确认收入的履约义务，估计总成本的变化，以及完全履行履约义务的相关进展，在对估计数进行修订的期间累计追赶确认。当当前对履约义务总成本的估计表明出现亏损时，应在亏损明显的期间为未履行履约义务的全部估计损失计提准备金。
合同资产和合同负债
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。合同资产包括根据进度成本比衡量标准确认的收入超过我们向客户开具的发票金额时，我们的建筑项目的未开单金额，因为这些金额不能根据我们的合同条款开具账单。我们可以根据不同的业绩衡量标准，包括完成某些里程碑、完成指定的单位或完成合同，向客户追回这些金额。此外，我们的许多时间和材料安排都是根据行业内标准的合同条款计费的，这导致了合同资产的记录，因为收入是在计费之前确认的。*我们的合同资产不包括获得和履行合同的资本化成本。合同资产通常在合并资产负债表中归类为流动资产。
当我们向客户开出的发票金额超过按成本比衡量进度所确认的收入时，我们建筑合同中的合同债务就会产生。合同责任还包括我们客户对某些合同的预付款。合同负债减少，因为我们确认了履行相关履约义务的收入。
合同保留
截至2020年6月30日和2019年12月31日，应收账款包括根据我们的合同条款开具的预付款。这些预留金额代表已按合同向客户开具发票的金额，其中已付款部分扣留，等待某些里程碑的实现、其他合同条件的满足或项目的完成。
每股收益(亏损)
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括如果发行了潜在的稀释性证券将会发行的额外普通股数量。在提交的期间内，唯一有可能稀释的未偿还证券是可转换债务和期权。*下表说明了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释每股收益的计算：
15
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| 截至2020年6月30日的三个月
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| 截至2019年6月30日的三个月
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| 净收益(亏损)
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| 股份
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| 每股金额
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| 净收益(亏损)
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| 股份
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| 每股金额
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基本每股收益
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股东可得收益(亏损)
| $
| (2,562,914)
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| 131,173,215
| $
| (0.02)
|
| $
| (4,956,676)
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| 38,675,118
| $
| (0.13)
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稀释每股收益
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股东可得收益(亏损)加
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假设换算
| $
| (2,562,914)
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| 131,173,215
| $
| (0.02)
|
| $
| (4,956,676)
|
| 38,675,118
| $
| (0.13)
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| 截至2020年6月30日的6个月
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| 截至2019年6月30日的6个月
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| 净收益(亏损)
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| 股份
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| 每股金额
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| 净收益(亏损)
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| 股份
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| 每股金额
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基本每股收益
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股东可得收益(亏损)
| $
| (2,312,526)
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| 129,190,454
| $
| (0.02)
|
| $
| (3,967,165)
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| 35,347,086
| $
| (0.11)
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稀释证券的效力
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可转债
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| (1,772,619)
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| 9,881,522
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| -
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| -
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稀释每股收益
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股东可得收益(亏损)加
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假设换算
| $
| (4,085,145)
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| 139,071,976
| $
| (0.03)
|
| $
| (3,967,165)
|
| 35,347,086
| $
| (0.11)
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以股票为基础的薪酬
本公司根据ASC 718-10为交换收到货物或服务而发行的股权工具进行会计核算。薪酬-股票薪酬。成本按收到代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的可计量者为准)计量。
所得税
本公司按资产负债法记录所得税，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的临时差异以及营业亏损和税收抵免结转所造成的未来税收后果予以确认。有关所得税的会计准则要求递延税项资产的账面金额减去估值拨备，如果根据现有证据，此类资产更有可能无法变现。因此，在每个报告期内，根据更可能的变现门槛评估是否需要建立递延税项资产的估值免税额。本次评估考虑(其中包括)当前亏损和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本公司未到期未使用的营业亏损和税收抵免结转的经验，以及其他税务筹划方案。
16
本公司就递延税项净资产计入估值津贴，公司管理层将根据所得税会计准则在每个报告期重新评估递延税项资产的实现情况。只要经营的财务业绩改善，递延税项资产更有可能变现，本公司将能够降低估值津贴。
在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。关于所得税不确定性的会计准则提供了一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最大数额，仅根据技术上的优点，通过考试维持的可能性超过50%。本公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。
嵌入式转换功能
该公司根据ASC 815评估可转换债券的嵌入式转换功能衍生工具与套期保值确定嵌入的转换特征是否应从主机仪器中分离出来，并按公允价值与公允价值的变化一起计入收益中记录的公允价值变化。如果转换特征不需要根据ASC 815进行派生处理，则根据ASC 470-20对该工具进行评估具有转换和其他选项的债务以考虑任何有益的转换特征。
关联方披露
ASC 850，关联方披露，要求公司在其财务报表中包括重大关联方交易的披露。本公司披露所有重大关联方交易。关联方被定义为包括本公司的任何主要所有者、董事或高管以及主要所有者、董事或高管的任何直系亲属。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量.简单化。ASU 2016-13的发布是为了改善财务报告，要求提前确认融资应收账款和其他金融资产范围内的信贷损失。新标准代表着对信贷损失会计核算的重大变化。全寿命预期信贷损失将在初始确认范围内的资产时确认。现行的已发生损失减值模型在达到可能门槛时确认损失，将被没有确认门槛的预期信用损失减值方法所取代。预计信贷损失估计将基于历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。本ASU经ASU 2019-10修订后，在2022年12月15日之后的会计年度内有效。*公司目前正在评估本ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产—商誉和其他(话题350)—简化商誉减值测试。ASU 2017-04通过取消将商誉隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求，作为ASC 350中引用的商誉减值测试第二步的一部分，简化了商誉减值的会计处理。无形资产-商誉和其他。因此，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试。账面金额超过报告单位公允价值的金额应当确认减值费用。然而，确认的减值损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括该年度期间内的任何中期减值测试，允许提前申请在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。采用这一ASU并没有对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
17
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，其中简化了所得税的会计处理，修订了ASC 740所得税(ASC 740)。此次更新旨在通过消除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理，以改进ASC 740的一致性应用。此更新在2021年12月15日之后的会计年度生效。*本更新中的指导包含各种要素，其中一些是前瞻性应用的，另一些是追溯的，允许在更早的基础上应用。*公司目前正在评估本ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层没有或相信不会对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响。
注3-持续经营
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的。本公司的营运资金目前为负数，令人怀疑本公司的持续经营能力。该公司的运营和营销活动需要资本，但公司通过未来发行普通股筹集额外资本的能力尚不清楚。获得额外的融资，成功制定公司的运营计划，并最终过渡到实现盈利运营，是公司继续运营所必需的。成功解决这些因素的能力使人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司的财务报表不包括上述不确定因素可能导致的任何调整。
为了减轻与持续经营不确定性相关的风险，本公司有三方面的计划来化解这些风险：第一，收购QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel后，本公司的现金流水平得以提高。第二，公司正在考虑其他潜在的收购目标，如QCA，Morris，Deluxe和Excel，这些目标应该会增加公司的收入和现金流。第三，公司计划在未来12个月内增发普通股以换取现金和服务，并已聘请专业服务公司提供与此次融资相关的咨询服务。
附注4-租契
本公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。当可用时，本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值；然而，本公司的大部分租约并未提供易于确定的隐含利率。因此，该公司必须根据其递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
截至2020年6月30日，未来最低融资和经营租赁支付如下：
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| 金融
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| 操作
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截至6月30日的12个月，
|
| 租约
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| 租约
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2021
| $
| 1,924,776
| $
| 386,653
|
2022
|
| 1,949,507
|
| 252,906
|
2023
|
| 1,981,289
|
| 104,140
|
2024
|
| 1.973,911
|
| 106,172
|
2025
|
| 1,967,950
|
| 80,772
|
此后
|
| 18,448,136
|
| -
|
总付款
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| 28,245,569
|
| 930,643
|
减去：推定利息
|
| (11,628,803)
|
| (192,850)
|
总债务
|
| 16,616,766
|
| 737,793
|
减：当前部分
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| (603,024)
|
| (294,926)
|
非流动融资和经营租赁债务
| $
| 16,013,742
| $
| 442,867
|
|
|
|
|
|
18
融资租赁
于2018年4月5日，本公司收购APF。为提供部分收购价格资金，本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以1,900,000美元出售从APF收购的楼宇，并以15,833美元的月租回租给公司，租期15年，租赁期内每年增加2%。*本公司并无因出售物业而产生损益，所产生的租约符合资格该公司已将该建筑物的成本及由此产生的资本租赁义务负债1,900,000美元资本化。与本租赁有关的付款见上表。
于2019年1月1日，本公司收购Morris。为提供部分收购价格资金，本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以3,267,000美元出售从Morris收购的楼宇，并以27,500美元的月租回租给公司，租期为15年，租赁期内每年增加2%。该交易不符合第842主题下的买卖及回租交易资格。
于2019年11月6日，本公司收购Deluxe，为提供部分收购价格资金，本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，向Deluxe收购的楼宇以9,000,000美元出售，并以每月75,000美元的价格回租给公司，租赁期内每年增加2.5%，该交易不符合第842主题下的售后回租交易资格。
于2020年2月21日，本公司收购Excel。为提供部分收购价格资金，本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以2,000,000美元出售从Excel收购的楼宇，并在首五年以每月18,700美元的价格租回给本公司，为期15年，在整个租赁期内每年增加。*该交易不符合主题842项下的买卖及回租交易资格，因此予以入账。(2)本公司于2020年2月21日收购Excel，并同时与第三方贷款人订立售后回租交易，即以2,000,000美元出售，并于首5年以每月18,700美元的价格租回给本公司，但在整个租赁期内须按年增加。
在截至2020年6月30日的6个月内，本公司签订了三份设备融资租赁合同，总额为756,990美元。每种债券的期限都是60个月，利率从6.7%到9%不等。
经营租约
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日在公司综合资产负债表上记录的租赁相关资产和负债：
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| 六月三十日，
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| 十二月三十一号，
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| 资产负债表分类
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| 2020
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| 2019
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资产
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|
|
|
|
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经营性租赁资产
| 经营性租赁使用权资产
| $
| 723,039
| $
| 660,032
|
租赁资产总额
|
|
| $
| 723,039
| $
| 660,032
|
|
|
|
|
|
|
|
负债
|
|
|
|
|
|
|
流动负债
|
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|
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经营租赁负债
| 当期经营租赁负债
| $
| 294,926
| $
| 266,623
|
非流动负债
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债
| 长期经营租赁负债
|
| 442,867
|
| 403,931
|
租赁总负债
|
| $
| 737,793
| $
| 670,554
|
|
|
|
|
|
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|
19
在截至2020年6月30日的6个月中，该公司修改了其在亚利桑那州凤凰城的写字楼租约，租期至2025年3月。作为这项修订的结果，该公司重新计量了使用权资产和负债，并在修订之日额外记录了193,541美元的使用权资产。
截至2020年6月30日的6个月的租赁费用为184,099美元。截至2020年6月30日的6个月内，根据经营租赁支付的现金为165,968美元。*截至2020年6月30日，加权平均剩余租赁期限为3.25年，加权平均贴现率为15%。
附注5-应付票据
2018年5月，APF获得了Crestmark的信用额度，以浮动利率提供最高100万美元的借款，以APF的未偿还应收账款为抵押。*2019年2月，公司以浮动利息将Crestmark的信用额度转移到FSW，并以APF的应收账款为抵押。*2020年1月，公司收到Crestmark关于不遵守某些贷款契约的违约通知，包括但不限于QCA未能保持贷款协议中包含的有形净值。QCA在Crestmark的信用额度总计280万美元，并从ABL信用额度重组为分类帐信用额度。*此外，征收了7.75%的最低利息；截至2021年1月31日的退出费用为1%，金融契约取而代之的是要求QCA从截至2020年1月31日的财务报表开始保持至少1.00美元的自由现金流。这位首席执行官还为Crestmark的280万美元信贷额度提供了有效性担保。除了收购Morris、Deluxe和Excel之外，该公司还从Advanced Energy Capital获得了四个信贷额度，用于以各自的应收账款为抵押，以可变利率借款最高625万美元。
2018年2月22日，公司向VWES卖方发行了一张根据修订和重新签署的有担保本票应付的3,000,000美元票据，该票据由VWES的资产担保，年利率为7%，从2018年6月1日起至2020年6月1日每半年支付150,000美元。剩余的本金和应计利息将在3年纪念日到期。*公司目前没有支付票据上的款项。截至2020年6月30日的余额为286万美元。
于2018年4月5日，公司发行了两张本金总额为1，95万美元的有担保本票(“有担保APF票据”)，作为购买APF的代价的一部分。*有担保的APF票据由公司的设备、客户账户和知识产权以及APF的所有产品和收益作为担保。*有担保的APF票据的利息年利率为4.25%，前23个月的月付款总额为19,975美元，气球付款将于4月份到期。*有担保的APF票据的年利率为4.25%，前23个月的月付款总额为19,975美元，气球付款将于4月份到期在截至2020年6月30日的6个月内，本公司修订了其中一项附注。票据持有人放弃了450,000美元可转换票据中的301,500美元(见注7)，以换取增加172,179美元的应付票据。应付票据的本金金额修订为1,239,000美元，息率为0，每周支付2,644美元，余额将于2022年5月27日支付。该公司确认了与这笔交易相关的129,321美元的债务清偿收益。公司在39,189美元的和解后就票据支付了款项。截至2020年6月30日，本票据余额为1,225,779美元。另一张票据于2020年7月14日与贷款人一起修改。请参阅注释13。
2018年5月3日，本公司与贷款人签订了一份设备票据，借款总额为630,750美元，由APF的设备担保。该票据的利息为每年10.25%，从贷款日起至2022年5月4日每周支付3,795美元。
关于2019年1月的莫里斯收购，公司发行了三张附属担保本票，总额为3,100,000美元。这些票据的利息年利率为4.25%，需要在前35个月每月支付31,755美元，剩余本金和应计利息将于3年纪念日到期。*公司还发行了三张应支付的补充票据，总额为350,000美元。这些票据的利息年利率为4.25%，将于1年纪念日到期。2020年5月，本公司与莫里斯的卖家修改了三张补充票据，每张116,667美元，这些票据于2020年1月1日到期，截至修订日期，每张新票据的应计利息为2,703美元。这笔钱加在纸币上，导致每张新纸币的本金为119,370美元。修订要求每张纸币的初始付款为30,000美元，
20
于2020年5月23日支付，每月分期付款8次，金额为10,000美元，最后一次付款为13,882美元，至2021年1月。修改后的票据利率为6%。
关于2019年11月的Deluxe收购，本公司向卖方发行了两张附属担保本票。第一张1,900,000美元的票据的利息年利率为4.25%，要求在19,463美元的前35个月每月支付任何剩余本金和应计利息，3年期到期。第二张496,343美元的票据的利息为8.75%，将于2020年1月到期。2020年1月，本公司与卖方订立债务转换协议，全额清偿第二期票据。(见注8)
关于2020年2月对Excel的收购，本公司向卖方发行了一张附属担保本票。这张面额为2,300,000美元的票据按4.25%的年利率计息，只需按月支付利息，期限为48个月，2024年2月到期。截至2020年6月30日，这笔贷款的期末余额为2212362美元。
2019年11月，关于圣地亚哥大楼的租赁终止，本公司向业主发出了应付票据。*票据价格为2,740,000美元，利息为7%，每月分期付款为15,984美元，将于2034年11月到期。
本公司于2019年10月及11月订立两份商户协议，以取得客户收据的权利作为担保，直至全部偿还贷款为止，利率由13%至20%不等。*根据该等协议的条款，本公司将分别收到已披露的收购价600,000美元及300,000美元，并同意分别偿还已披露的收购额839,400美元及420,000美元。*商户贷款人分别在28周和36周内按披露的每周付款率29,978美元和11,667美元收取购买金额。但这些贷款是由首席执行官和首席运营官亲自担保的。在截至2020年6月30日的6个月里，这两份商家协议都得到了全额支付。
2020年1月，该公司与凯尔特资本公司签订了一份20万美元的定期票据。该票据的年息为13厘或11厘，另加3个月伦敦银行同业拆息，为期60个月，每月派息3,333元。这张钞票是用豪华的某些设备固定的。
关于对Excel的收购，该公司与凯尔特资本公司签订了一份42.5万美元的定期票据。该票据须付年息，年息为13厘或11厘加3个月伦敦银行同业拆息，为期60个月，每月派息7,083元。这张钞票是由Excel的某些设备保护的。
2019年10月，莫里斯与Bryn Mawr Equipment Finance Inc.签订了一份107,997美元的设备财务票据，利率为9.4%，48个月付款。
该公司于2020年1月向一名私人投资者发行了48,000美元的票据，利率为15%，到期日为1年。
于2020年4月及5月，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济安全(CARE)法案》的Paycheck Protection Program(PPP)获得七笔贷款，总额达3,896,107美元。*贷款期限为24个月，应计利息为年息1%。*公司预计这些贷款中的部分或全部将按照CARE法案的规定得到免除。
这些贷款的未偿还余额如下：
|
| 六月三十日，
|
|
| 十二月三十一号，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
信贷额度，当期部分
| $
| 2,812,629
|
| $
| 3,816,103
|
设备贷款，本期部分
|
| 339,311
|
|
| 368,011
|
商家协议
|
| -
|
|
| 690,784
|
21
定期票据，当前部分
|
| 4,097,050
|
|
| 3,849,273
|
总电流
|
| 7,248,990
|
|
| 8,724,171
|
PPP贷款
|
| 3,896,107
|
|
| -
|
设备贷款和定期票据的长期部分
| 11,594,105
|
|
| 9,850,184
|
应付票据总额
| $
| 22,739,202
|
| $
| 18,574,355
|
|
|
|
|
|
|
3026,400美元的定期贷款已经逾期，目前正在与贷款人谈判。
应付未偿还票据未来预定到期日如下：
截至6月30日的12个月，
|
|
|
2021
| $
| 7,248,990
|
2022
|
| 8,189,854
|
2023
|
| 1,886,471
|
2024
|
| 2,638,122
|
2025
|
| 350,592
|
此后
|
| 2,425,173
|
总计
| $
| 22,739,202
|
|
|
|
附注6-应付票据，关联方
截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
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| 六月三十日，
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| 十二月三十一号，
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| 2020
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| 2019
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应付票据；无利息；即期到期；无担保
| $
| 3,000
|
| $
| 4,500
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应付票据；年息8%；2017年6月30日到期；无担保
|
| -
|
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| 7,500
|
一系列应付票据，年利率为10%至20%，到期日为2018年4月至2020年7月，无担保
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| 149,998
|
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| 329,820
|
应付票据合计--关联方
| $
| 152,998
|
| $
| 341,820
|
截至2020年6月30日，上述违约票据，除2020年7月到期的一张未偿还余额为104,820美元的票据外，均应贷款人的要求在本报告日期到期。
22
附注7-可转换应付票据
截至2020年6月30日和2019年12月31日，可转换应付票据包括以下内容：
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| 六月三十日，
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|
| 十二月三十一号，
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| 2020
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| 2019
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2016年12月31日前发行的一系列应付可转换票据，年利率为8%-20%，到期日为2016年4月至2017年10月。根据债券持有人的选择权，未偿还本金和利息余额可转换为A类普通股，行使价格从每股0.10美元到1美元不等。
|
| $
| 25,000
|
| $
| 25,000
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|
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|
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2016年4月1日发行给QCA卖家的有担保可转换票据，总额为2,000,000美元，年息5%，从2016年7月1日开始按月支付，2019年7月1日全额到期。2019年8月6日和11日，公司将两期票据的到期日分别延长至2020年12月31日和2022年12月31日。2020年5月和6月，这些可转换票据进行了修订--见下文(A)。未偿还本金和利息余额可在12个月后根据债券持有人的选择权转换为A类普通股，转换价格为每股1美元。
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| 1,397,352
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| 1,324,588
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2017年1月发行的应付可转换票据，年利率为10%，2018年1月到期。根据债券持有人的选择权，未偿还本金和利息余额可转换为A类普通股，行使价为每股1美元。
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| -
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| 10,000
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2018年4月5日，公司签订了本金总额为45万美元的可转换本票，作为收购APF的部分代价。可转换票据将于36个月后全额到期，年息为4.25%，自发行日起6个月后可按每股1美元的利率转换为A类普通股。在截至2020年6月30日的6个月中，结算了301,500美元的可转换票据，用于发行金额为172,179美元的应付票据。在截至2020年6月30日的6个月中，确认了129,321美元的和解收益。(见下文注5和(B))
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| 148,500
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| 450,000
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2018年4月9日，公司签订了一份价格为124,199美元的可变可转换票据，净收益为115,000美元。该票据于2019年1月9日到期，年息12%。180天后，票据可转换为公司A类普通股，价格比转换前10天股票的三个最低交易收盘价的平均值折让35%。关于这一可变可转换票据，该公司发行了76,670股A类普通股，以及以每股1美元的行使价购买153,340股A类普通股的认股权证，这些认股权证立即归属，合同期限为3年。普通股和认股权证的价值已记录为折价。
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| -
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| 500
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2018年8月30日，公司以337,500美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为303,750美元。该票据于2019年2月28日到期，年息10%。该票据可立即转换为公司A类普通股，价格较转换前10天该股票的两个最低交易收盘价的平均值折让42%。本票据于2019年11月修订，以影响每股0.15美元的转换价格下限。截至2020年6月30日，该票据已完全转换。
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|
| -
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| 187,681
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23
2018年10月23日，公司签订了22万美元的可变可转换票据，净收益为19.8万美元。该票据于2018年12月14日到期，年息10%。该票据可立即转换为公司A类普通股，价格较转换前10天该股票的两个最低交易收盘价的平均值折让42%。本票据于2019年11月修订，以影响每股0.15美元的转换价格下限。截至2020年6月30日，该票据已完全转换。
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|
| -
|
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| 115,000
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2018年12月7日，公司签订了一份价值13万美元的可变可转换票据，净收益为122,200美元。该票据于2019年9月7日到期，年息12%。该票据可立即转换为公司A类普通股，价格较转换前20天该股票的最低交易收盘价折让40%。本票据于2019年11月修订，由于罚款利息，本金金额增加18万美元；利息提高至15%，并影响每股0.15美元的转换价格下限。
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| 105,000
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| 195,000
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2019年11月6日，公司发行了60万美元的可转换票据，净收益为57万美元。该票据于2020年11月6日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。
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|
| 535,000
|
|
| 600,000
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|
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2019年11月6日，公司发行了35万美元的可转换票据。该票据于2020年11月6日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。
|
|
| 350,000
|
|
| 350,000
|
|
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|
|
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2019年11月14日，公司发行了可转换票据，价格为137,870美元。该票据于2020年11月13日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。截至2020年6月30日，该票据已完全转换。
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| -
|
|
| 137,870
|
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2019年11月14日，公司发行了3.5万美元的可转换票据。该票据于2020年11月13日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。
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|
| 35,000
|
|
| 35,000
|
|
|
|
|
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2019年11月14日，公司发行了20万美元的可转换票据。该票据于2020年11月13日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。
|
|
| 200,000
|
|
| 200,000
|
应付可转换票据总额
|
|
| 2,795,852
|
|
| 3,630,639
|
减去：应付可转换票据贴现
|
|
| (476,697)
|
|
| (846,833)
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应付可转换票据总额，扣除贴现
|
|
| 2,319,155
|
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| 2,783,806
|
减去：可转换应付票据的当期部分
|
|
| (571,720)
|
|
| (1,110,118)
|
应付可转换票据的长期部分
|
| $
| 1,747,435
|
| $
| 1,673,688
|
(A)2020年5月和6月，公司修改了以下卖方票据：Jeff Moss的可转换票据，截至2020年5月4日的余额为720,185美元，修改后将到期日延长至2027年5月4日，利息为5%，每周支付2,605美元。本金余额增加到798 800美元，截至2020年6月30日的未偿还余额为795 124美元。与德怀特·哈格里夫斯(Dwight Hargreaves)的可转换票据截至2020年6月5日的余额为551,001美元，经修订，到期日延长至2026年6月5日，利息为6%，每周支付2316美元。本金余额增加到605464美元，截至2020年6月30日的未偿还余额为602228美元。在这些交易中确认了一笔192,272美元的债务清偿损失。
(B)Andy Galbach持有的未偿还余额为450,000美元的可转换票据通过免除301,500美元的可转换票据来结算，以换取对另一张票据(其中一种有担保的APF票据)的修订，该修订将本金增加172,179美元。修改后的票据有一个本金
24
金额为1，29万美元，利息为0%，每周付款2,644美元，余额将于2022年5月27日支付。在截至2020年6月30日的6个月中，确认了安迪·加尔巴赫期票和可转换票据结算收益129,321美元。
应付可转换票据的折扣来自与应付票据一起发行的股票、有益的转换特征以及某些可转换票据的转换特征被视为衍生性负债(见附注11)。*折扣正在根据应付可转换票据的条款摊销。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月债务折价摊销分别为370,136美元和692,329美元，并在随附的综合运营报表中记为利息支出。*这些折价的未摊销折价余额分别为370,136美元和692,329美元。*这些折扣额的未摊销贴现余额分别为370,136美元和692,329美元。
本公司应付可转换票据的活动摘要如下：
未偿还余额，2019年12月31日
|
| $
| 2,783,806
|
票据的偿还
|
|
|
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| (195,008)
|
将应付票据转换为普通股
|
|
| (545,551)
|
附加在可转换票据上的惩罚性利息
|
|
|
| 15,000
|
因票据修订而增加可转换票据本金
|
|
|
| 192,272
|
应付票据可转换票据的结算
|
|
| (301,500)
|
债务折价摊销
|
|
|
| 370,136
|
未偿还余额，2020年6月30日
|
|
| $
| 2,319,155
|
|
|
|
|
|
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附注8-股东权益
优先股
该公司被授权发行500000,000股面值为0.0001美元的优先股。
B系列优先股
本公司获授权发行100股B系列优先股。B系列优先股的规定价值为1.00美元，不应计股息。B系列拥有以下投票权：
·如果B系列优先股至少有一股已发行并已发行，则在任何给定时间，B系列优先股的总已发行股份，不论其数量如何，应具有相当于当时已发行的本公司所有普通股和优先股所有持有人总投票权的200%(200%)的投票权(与有权在任何股东例会或特别会议上投票的所有类别普通股或系列优先股的投票权在所有其他方面相同)，但不包括B系列优先股。
·如果在任何时候发行和发行超过一股B系列优先股，那么B系列优先股的每一股个人股票将拥有相当于：当时已发行的公司普通股和优先股的所有持有人总投票权的两倍(200%)的投票权，但不包括B系列优先股除以投票时发行和发行的B系列优先股的股份数量。
于本公司任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，B系列优先股持有人有权就持有人当时持有的每股B系列优先股，从本公司资产中收取相等于所述价值的金额，以及在向任何初级证券持有人作出任何分派或付款前，当时到期及应付的所有其他有关金额。
B系列优先股只能按以下方式转换为公司A类普通股：
25
·倘若B系列优先股持有人不再担任本公司董事，则在该董事辞职或以任何方式从董事会罢免时，该辞职或被罢免董事所持有的B系列优先股股份将自动转换为相同数量的A类普通股(即按一对一的原则)。
·B系列优先股转换为A类普通股、注销或赎回的，予以注销，并具有未指定优先股授权但未发行的状态。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行5股和0股优先股。
普通股
根据修订后的公司注册证书，公司获授权发行三类普通股：A类普通股，每股有一票；B类普通股，每股有10票；C类普通股，每股有5票；B类普通股的任何持有人可以随时按股换股的方式将其股份转换为A类普通股。否则两类普通股的投票权将相同.“C类普通股的任何持有者可在3-6周年后的任何时间，按股换股的方式将其25%的股份转换为A类普通股.”否则，这两类普通股的投票权将相同。
在截至2020年6月30日的6个月中，该公司的普通股进行了以下交易：
·发行3941,753股A类普通股，换取现金，总收益为25万美元；
·发行4,648,879股A类普通股，用于转换可转换债务和应计利息697,332美元；
·向豪华酒店卖方发行1,617,067股A类普通股和1,617,067股C类普通股，以清偿债务485,120美元；股票公允价值为330,528美元。该公司确认了154592美元的债务清偿收益；
·向票据持有人发行300,000股公允价值为44,700美元的A类普通股作为罚息；以及
·发行了4,023,088股B类普通股，以了结603,463美元的未付工资。
股票期权
本公司已发行股票期权，用以购买根据本公司2016年股票期权及股票奖励计划(下称“计划”)发行的本公司A类普通股股份。*本公司采用Black-Scholes期权定价模型，于授出日及每次修改日估计以股票为基础的奖励的公允价值。
26
以下是截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动摘要：
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| 加权的-
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| 加权的-
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| 平均值
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| 平均值
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| 剩馀
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|
| 集料
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| 锻炼
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| 合同
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|
| 内在性
|
| 选项
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| 价格
|
| 寿命(年)
|
|
| 价值
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在2019年12月31日未偿还
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 8.10
|
| $
| 176,445
|
授与
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年6月30日未偿还
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 7.60
|
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已归属和预期归属
|
|
|
|
|
|
|
|
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2020年6月30日
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 7.60
|
| $
| 14,685
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2020年6月30日执行
| 1,063,219
|
| $
| 0.24
|
| 7.44
|
| $
| 6,827
|
T下表汇总了截至2020年6月30日的未偿还和可行使期权的信息：
|
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| 未完成的期权
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| 可行使的期权
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| 加权
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|
| 加权
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|
| 加权
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| 平均值
|
|
| 平均值
|
|
|
|
| 平均值
|
| 锻炼
|
| 数
|
| 剩馀
|
|
| 锻炼
|
| 数
|
|
| 锻炼
|
| 价格
|
| 的股份
|
| 寿命(年)
|
|
| 价格
|
| 的股份
|
|
| 价格
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
$
| 0.05
|
| 979,000
|
| 7.88
|
| $
| 0.05
|
| 455,125
|
| $
| 0.05
|
| 0.10
|
| 85,000
|
| 7.78
|
|
| 0.10
|
| 42,500
|
|
| 0.10
|
| 0.13
|
| 388,500
|
| 7.09
|
|
| 0.13
|
| 291,375
|
|
| 0.13
|
| 0.26
|
| 114,000
|
| 6.84
|
|
| 0.26
|
| 92,625
|
|
| 0.26
|
| 0.90
|
| 223,500
|
| 6.77
|
|
| 0.90
|
| 181,594
|
|
| 0.90
|
|
|
| 1,790,000
|
|
|
|
|
|
| 1,063,219
|
|
|
|
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，股票期权支出分别为39,112美元和38,897美元。截至2020年6月30日的未确认股票期权支出为82,263美元，将在2022年12月之前确认。
权证
截至2020年6月30日，该公司有275,000份未偿还认股权证，加权平均行使价格为1.01美元，加权平均剩余寿命为0.73年。
NOTE 9-业务组合
莫里斯
于2019年1月9日(生效日期为2019年1月1日)，本公司与印第安纳州的Morris Sheet Metal Corp.，JTD螺旋，Inc.签订了证券购买协议(SPA)。MSM是印第安纳州的一家全资子公司，莫里斯企业有限责任公司是印第安纳州的一家有限责任公司，莫里斯运输有限责任公司是印第安纳州的一家有限责任公司。这次收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购。
27
按公允价值计算的收购价分配摘要如下。
|
| 采购分配
|
现金
| $
| 192,300
|
应收帐款
|
| 2,146,541
|
盘存
|
| 453,841
|
合同资产
|
| 210,506
|
财产和设备
|
| 4,214,965
|
客户列表
|
| 490,000
|
商誉
|
| 113,592
|
应付帐款
|
| (234,236)
|
应计费用
|
| (351,865)
|
合同责任
|
| (92,043)
|
应付票据
|
| (1,033,695)
|
| $
| 6,109,906
|
购买价格支付如下：
现金
| $
| 2,159,906
|
卖家注解
|
| 3,450,000
|
收购或有事项
|
| 500,000
|
| $
| 6,109,906
|
成交日期一年后，卖方将按月计算85/25的要求，以满足建筑业对撤回责任(WDL)的豁免。如果计算结果验证了Morris Sheet Metal Corp.和/或JTD Spial，Inc.如连续6个月符合豁免要求，本公司将向卖方支付500,000美元的中签费。但在2020年1月，本公司确定不符合条件，因此本公司不再需要支付额外的500,000美元。
在购买Morris的同时，在收购之前由Morris拥有的一座建筑物以买卖回租交易协议出售，根据该协议，该建筑物从买方手中租赁了15年。出售-回租所得3,267,000美元用于支付给卖方的现金代价。该建筑物和租赁被视为融资租赁(见附注4)。
豪华
2019年11月6日，本公司收购了印第安纳州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安纳州的有限责任公司DSM Holding，LLC和印第安纳州的有限责任公司Lonewolf Enterprise，LLC(统称为“Deluxe”)本次收购被视为收购ASC 805下的一项业务。
按公允价值计算的收购价分配摘要如下。
|
| 采购分配
|
现金
| $
| 140,948
|
应收帐款
|
| 2,785,454
|
盘存
|
| 736,312
|
预付费用和其他流动资产
|
| 61,320
|
合同资产
|
| 350,138
|
财产和设备
|
| 9,502,045
|
客户列表
|
| 1,050,000
|
应付帐款
|
| (1,122,317)
|
应计费用和其他流动负债
| (163,891)
|
合同责任
|
| (155,016)
|
应付票据
|
| (7,544,871)
|
28
便宜货购买收益
|
| (2,143,779)
|
| $
| 3,496,343
|
该公司在收购豪华酒店时确认了2,143,779美元的廉价购买收益，因此卖方有动力出售，以便将时间和精力集中在另一项业务上。
购买价格支付如下：
现金
| $
| 1,100,000
|
卖家注解
|
| 2,396,343
|
| $
| 3,496,343
|
在购买Deluxe的同时，Deluxe于收购前拥有的一幢楼宇以售后回租交易协议出售，据此向买方租赁该楼宇15年，出售-回租所得款项9,000,000美元用作支付予卖方的现金代价，而该楼宇及租赁现视作融资租赁(见附注4)。
EXCEL
2020年2月21日，该公司收购了爱达荷州有限责任公司(“Excel”)旗下的Excel制造有限公司。这项收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购。
以下是按公允价值分配的购买价格摘要。企业合并会计尚未完成，分配给收购的资产和承担的负债的金额是暂定的。因此，随着获得关于收购日期存在的事实和情况的信息，这可能会导致未来对临时金额进行调整。
|
| 采购分配
|
现金
| $
| 174,283
|
应收帐款
|
| 1,943,481
|
其他流动资产
|
| 9,074
|
财产和设备
|
| 2,958,190
|
客户列表
|
| 910,000
|
应付帐款
|
| (340,151)
|
应计费用和其他流动负债
| (262,506)
|
商誉
|
| 99,629
|
| $
| 5,492,000
|
购买价格支付如下：
现金
| $
| 2,600,000
|
或有对价
|
| 592,000
|
卖家注解
|
| 2,300,000
|
| $
| 5,492,000
|
作为购买价格的一部分，当收入超过购买协议中规定的某些门槛时，本公司还应向卖方支付5年内的特许权使用费，费率从2%到7%不等。
在购买Excel的同时，在收购之前由Excel拥有的一栋建筑在买卖回租交易协议中被出售，根据该协议，该建筑从买家手中租赁了15年。
29
出售回租的2,000,000美元用于支付给卖方的现金代价，但该建筑物和租约被视为融资租赁(见附注4)。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月未经审计的预计运营业绩，仿佛莫里斯、豪华和Excel已于2019年1月1日被收购。*预计结果包括管理层认为合理的估计和假设。然而，预计结果确实包括这些实体计划整合的任何预期成本节约或其他影响，并不一定表明如果业务合并在指定日期生效将会出现的结果。
|
| 预计合并财务(未经审计)
|
|
| 截至6月30日的六个月，
|
|
| 2020
|
| 2019
|
销货
| $
| 18,864,205
| $
| 21,378,791
|
销货成本
|
| 14,759,002
|
| 18,269,733
|
毛利
|
| 4,105,203
|
| 3,109,058
|
运营费用
|
| 6,622,104
|
| 5,316,938
|
运营损失
|
| (2,516,901)
|
| (2,207,880)
|
持续经营净亏损
| (2,119,585)
|
| (8,263,294)
|
每股亏损
|
| (0.02)
|
| (0.23)
|
NOTE 10-行业细分
本摘要介绍了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的公司部门、QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel：
|
|
| 截至6月30日的三个月，
|
| 截至6月30日的六个月，
|
|
|
| 2020
|
| 2019
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 2,353,502
| $
| 2,326,135
| $
| 4,383,628
| $
| 4,803,677
|
| 有源电力滤波器
|
| 1,256,375
|
| 1,249,463
|
| 1,785,416
|
| 2,958,455
|
| 莫里斯
|
| 2,516,499
|
| 2,870,574
|
| 5,771,426
|
| 5,741,371
|
| 豪华
|
| 1,509,104
|
| -
|
| 3,903,268
|
| -
|
| EXCEL
|
| 1,407,384
|
| -
|
| 2,034,722
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| -
|
| 29,671
|
| -
|
| 98,329
|
|
| $
| 9,042,864
| $
| 6,475,843
| $
| 17,878,460
| $
| 13,601,832
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 629,684
| $
| 714,282
| $
| 1,135,466
| $
| 1,372,676
|
| 有源电力滤波器
|
| 200,347
|
| 185,697
|
| 170,705
|
| 885,897
|
| 莫里斯
|
| 550,829
|
| 323,778
|
| 1,180,452
|
| 1,044,944
|
| 豪华
|
| (104,978)
|
| -
|
| 409,217
|
| -
|
| EXCEL
|
| 680,134
|
| -
|
| 819,920
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| -
|
| 29,671
|
| -
|
| 67,444
|
|
| $
| 1,956,016
| $
| 1,253,428
| $
| 3,715,760
| $
| 3,370,961
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 148,185
| $
| 68,354
| $
| 39,033
| $
| 67,875
|
| 有源电力滤波器
|
| (1,089,485)
|
| 40,134
|
| (1,317,929)
|
| 451,536
|
30
| 莫里斯
|
| 192,197
|
| 62,786
|
| 383,064
|
| 84,079
|
| 豪华
|
| (386,211)
|
| -
|
| (306,249)
|
| -
|
| EXCEL
|
| 478,571
|
| -
|
| 257,611
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| (949,454)
|
| (221,473)
|
| (1,765,372)
|
| (1,002,658)
|
|
| $
| (1,606,197)
| $
| (50,199)
| $
| (2,709,842)
| $
| (399,168)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 67,723
| $
| 84,397
| $
| 121,704
| $
| 168,794
|
| 有源电力滤波器
|
| 71,960
|
| 134,897
|
| 143,921
|
| 203,605
|
| 莫里斯
|
| 173,326
|
| 94,109
|
| 324,590
|
| 185,968
|
| 豪华
|
| 175,111
|
| -
|
| 351,361
|
| -
|
| EXCEL
|
| 57,162
|
| -
|
| 87,968
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| -
|
| 8,333
|
| -
|
| 16,666
|
|
| $
| 545,282
| $
| 321,736
| $
| 1,029,544
| $
| 575,033
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 126,697
| $
| 177,656
| $
| 247,142
| $
| 358,238
|
| 有源电力滤波器
|
| 55,067
|
| 168,509
|
| 135,011
|
| 168,509
|
| 莫里斯
|
| 210,672
|
| 106,755
|
| 585,072
|
| 152,586
|
| 豪华
|
| 137,085
|
| -
|
| 394,287
|
| -
|
| EXCEL
|
| 129,174
|
| -
|
| 177,029
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| 247,147
|
| 553,574
|
| 1,016,528
|
| 1,358,791
|
|
| $
| 905,842
| $
| 1,006,494
| $
| 2,555,069
| $
| 2,038,124
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(损失)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 20,141
| $
| (36,171)
| $
| (165,549)
| $
| (166,613)
|
| 有源电力滤波器
|
| (1,015,231)
|
| (128,375)
|
| (1,380,346)
|
| 283,027
|
| 莫里斯
|
| (12,015)
|
| (46,469)
|
| 308,397
|
| (63,882)
|
| 豪华
|
| (523,293)
|
| -
|
| (602,599)
|
| -
|
| EXCEL
|
| 349,397
|
| -
|
| 80,582
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| (1,381,913)
|
| (4,745,661)
|
| (553,011)
|
| (6,439,546)
|
|
| $
| (2,562,914)
| $
| (4,956,676)
| $
| (2,312,526)
| $
| (6,387,014)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起
|
| 自.起
|
|
|
|
|
|
|
| 六月三十日，
|
| 十二月三十一号，
|
|
|
|
|
|
|
| 2020
|
| 2019
|
总资产
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
|
|
|
|
| $
| 7,593,738
| $
| 6,359,711
|
| 有源电力滤波器
|
|
|
|
|
| 3,450,431
|
| 5,344,175
|
| 莫里斯
|
|
|
|
|
| 7,949,490
|
| 8,771,165
|
| 豪华
|
|
|
|
|
| 13,091,219
|
| 14,810,307
|
| EXCEL
|
|
|
|
|
| 5,462,705
|
| -
|
| 未分配和取消
|
|
|
|
|
| 566,034
|
| 516,240
|
|
|
|
|
|
| $
| 38,113,617
| $
| 35,801,598
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
|
|
|
|
| $
| 1,963,761
| $
| 1,963,761
|
| 有源电力滤波器
|
|
|
|
|
| -
|
| 440,100
|
| 莫里斯
|
|
|
|
|
| 113,592
|
| 113,592
|
31
| 豪华
|
|
|
|
|
| -
|
| -
|
| EXCEL
|
|
|
|
|
| 99,629
|
| -
|
| 未分配和取消
|
|
|
|
|
| -
|
| -
|
|
|
|
|
|
| $
| 2,176,982
| $
| 2,517,453
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款，净额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
|
|
|
|
| $
| 1,511,836
| $
| 1,234,898
|
| 有源电力滤波器
|
|
|
|
|
| 467,681
|
| 831,477
|
| 莫里斯
|
|
|
|
|
| 2,458,107
|
| 3,488,340
|
| 豪华
|
|
|
|
|
| 2,101,285
|
| 3,156,492
|
| EXCEL
|
|
|
|
|
| 1,551,818
|
| -
|
| 未分配和取消
|
|
|
|
|
| -
|
| 20,358
|
|
|
|
|
|
| $
| 8,090,727
| $
| 8,731,565
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注11-衍生负债和公允价值计量
衍生负债
本公司已发行根据ASC 815-40衍生工具及套期保值指引评估的应付可转换票据，并被确定为具有衍生负债特征。由于该等票据的特点，与先前发行的可换股债务及未偿还A类普通股认股权证有关的转换选择权亦须根据ASC 815计入衍生负债。*根据本指引，该衍生负债于每个报告期按市价计价，期间记录的非现金收益或亏损为收益。*根据本指引，该衍生负债于每个报告期按市价计价，期间记录的非现金收益或亏损为收益。*根据本指引，该衍生负债于每个报告期按市价计价，期间记录的非现金收益或亏损为收益
我们的嵌入衍生品的估值是通过使用Black-Scholes期权定价模型来确定的。因此，我们的衍生品负债被归类为3级。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型和以下关键假设估计了2019年12月31日衍生品负债的公允价值：
|
| 十二月三十一号，
|
|
| 2019
|
|
|
|
无风险利率
|
| 1.60%
|
波动率
|
| 287%-298%
|
预期期限(年)
|
| 0.5至1.26
|
股息率
|
| 0%
|
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露将公允价值定义为在测量日期市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。AASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在测量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。AASC 820描述了可用于测量公允价值的三个级别的投入：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
32
2级-1级价格以外的可观察输入，如类似资产或负债的报价；或资产或负债基本上整个期限的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。
I如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日的衍生负债公允价值摘要。于2020年6月30日没有衍生负债，因为在截至2020年6月30日的6个月内偿还了可变转换价格的可转换票据。
|
| 公允价值
|
| 按公允价值计量
|
|
| 自.起
|
| 2020年6月30日
|
描述
|
| 2020年6月30日
|
| 使用公允价值层次结构
|
|
|
|
| 1级
|
| 2级
|
| 第3级
|
可转换票据上的转换功能
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允价值
|
| 按公允价值计量
|
|
| 自.起
|
| 2019年12月31日
|
描述
|
| 2019年12月31日
|
| 使用公允价值层次结构
|
|
|
|
| 1级
|
| 2级
|
| 第3级
|
可转换票据上的转换功能
| $
| 2,298,609
| $
| -
| $
| -
| $
| 2,298,609
|
下表为截至2020年6月30日的六个月内衍生负债公允价值变动情况：
衍生工具负债余额，2019年12月31日
| $
| 2,298,609
|
期内衍生负债的变动
|
| (2,298,609)
|
衍生工具负债余额，2020年6月30日
| $
| -
|
注12-停产运营
2018年12月，公司决定关闭旗下VWES子公司的运营，2019年2月，VWES申请破产保护。
VWES已在随附的综合财务报表中作为非连续性业务列报。
VWES的运营结果已在随附的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的综合运营报表中作为非连续运营列示，摘要如下：
|
|
| 截至6月30日的六个月，
|
|
|
| 2020
|
| 2019
|
营业收入
| $
| -
| $
| -
|
收入成本
|
| -
|
| -
|
33
毛利
|
| -
|
| -
|
运营费用
|
| -
|
| 95,179
|
运营损失
|
| -
|
| (95,179)
|
其他收入(费用)
|
| -
|
| -
|
净损失
| $
| -
| $
| (95,179)
|
截至2019年6月30日，VWES的破产已完成，公司移除了VWES的所有资产和负债，从而从处置非持续业务中获得2,515,028美元。
注13-后续事件
2020年7月14日，卡尔·戴维斯(Carl Davis)的可转换票据(余额为148,500美元，2021年到期)获得豁免，另一张本金余额为682,500美元的票据(其中一种有担保的APF票据)被修订，将本金金额降至450,000美元，利率为0%，每周付款1,442.31美元，最后付款于7月14日 2026.
2020年7月，该公司开始将其子公司QCA和Excel扩展到APF位于AR的史密斯堡工厂。在接下来的6个月里，公司将开始重新调整该设施的用途，以满足新的ISO标准和QCA持有的其他认证。
34
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份报告中有一些陈述不是历史事实。这些“前瞻性陈述”可以通过使用诸如“相信”、“希望”、“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”等术语来识别。您应该意识到，这些前瞻性陈述受到我们无法控制的风险和不确定性的影响。要讨论这些风险，您应该仔细阅读整个报告，特别是在“风险因素”一节中讨论的风险。尽管管理层认为本报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但它们不能保证我们未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果不同。下列信息中指定的前瞻性陈述使用的假设代表对未来事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。因此，数据和其他信息的识别和解释，以及它们在从合理备选方案中开发和选择假设时的使用，都需要进行判断。如果假设的事件没有发生，结果可能与预期或预测的结果大不相同，因此，对这些前瞻性陈述的可实现性不发表任何意见。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本报告所载前瞻性陈述所设想的结果和事件确实会发生。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 它们只说明了它们的日期。我们明确表示不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
概述和亮点
公司背景
阿尔卑斯4号技术有限公司(“我们”、“我们的”或“公司”)于2014年4月22日根据特拉华州的法律注册成立。“我们是一家公开上市的企业集团，正在收购符合其颠覆性DSF业务模式的业务，这些业务包括驱动程序、稳定器和促进器。在阿尔卑斯4号会议上，我们了解技术和创新如何突出业务的本质。我们的重点是新技术的适应如何推动创新，即使是在实体业务中也是如此。*我们还相信，我们的控股应该会从彼此的协同中受益，跨不同行业进行合作的能力可以催生新想法，为竞争优势创造肥沃的土壤。这一独特的视角最终导致了我们开发出名为SPECTRUMebos的区块链企业业务操作系统。
截至本报告提交之日，该公司是一家控股公司，拥有7家经营子公司：Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD螺旋公司；Deluxe Sheet Metal，Inc；以及Excel制造，LLC。正如下面更详细讨论的那样，我们之前有一个额外的子公司，Venture West Energy Services(前身为Horizon Well Testing，LLC)。然而，截至2018年12月31日，我们停止了对该公司的运营。在2020年第一季度，我们还额外创建了三家子公司，按行业组织，作为竖井控股公司。这些筒仓子公司是A4建筑服务公司。(“A4建筑”)，A4制造公司(“A4制造”)和A4技术公司。(“A4科技”)。这三家公司都是特拉华州的公司。每家公司都被授权发行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是这三家子公司各自的唯一股东。*2020年7月，公司开始将其子公司QCA和Excel扩展到APF的AR史密斯堡工厂。在接下来的6个月里，公司将开始重新调整该设施的用途，以满足新的ISO标准和QCA持有的其他认证。
经营策略
我们做的工作：
亚历山大·汉密尔顿(Alexander Hamilton)在他的“联邦主义者论文#11”中说，我们的冒险精神使美国的商业特征与众不同。他的汉密尔顿知道，我们创造性的自由赋予了美国企业相对于世界其他地区的竞争优势。“我们相信，阿尔卑斯山4号也在我们的子公司中体现了这种精神，我们最大的竞争优势是我们高度多样化的业务结构与协作文化相结合。”
35
我们的使命是将阿尔卑斯4号发展成为一家领先的、多方面的控股公司，拥有多样化的子公司控股，其产品和服务不仅从彼此的整体上受益，而且具有独立的好处。这种类型的公司结构是让我们的子公司通过强大的现场领导实现繁荣，同时与其他阿尔卑斯4号控股公司协同工作。我们商业模式的本质是基于通过我们的收购战略DSF(Drivers，Stabilizer)收购广泛行业的B2B公司。我们的DSF业务模式(将在下面详细讨论)为我们的股东提供了拥有小型股企业的机会，这些企业在各自的市场空间中拥有可防御的地位。此外，Alpine 4最大的增长机会存在于年收入在500万至1.5亿美元之间的中小型市场运营公司。在这种目标丰富的环境中，企业通常以更合理的倍数出售，提供了更大的运营和战略改进机会，这些公司具有更大的提高利润的潜力。
驱动程序、稳定器、促进器(DSF)
推动者：推动者是一家处于新兴市场或技术的公司，它的收入和利润具有巨大的上行潜力，有巨大的市场机会可以进入。这些类型的收购通常是小型的、全新的公司，需要一个结构来支持它们的增长。
稳定器：稳定器是指拥有粘性客户、一致的收入并向阿尔卑斯山4提供稳健的净利润回报的公司。
促进者：促进者是我们的“秘诀”，促进者是指提供阿尔卑斯山4号姊妹公司可以作为杠杆创造竞争优势的产品或服务的公司。
当你将这些类别融入到更长远的商业格局中时，你就会开始看到使这成为真正有目的和强大的商业模式的价值驱动力。*如前所述，我们最大的竞争优势是我们高度多元化的业务结构与协作的商业文化相结合，通过带来我们的竞争对手根本不具备的资源、规划、技术和能力，帮助我们的市场消除竞争。*DSF通过共享和利用每家公司拥有的资源，重塑了每家子公司的运营环境，从而使它们获得了竞争优势，这是我们的竞争优势。*DSF通过共享和利用每家公司拥有的资源，重塑了每家子公司的运营环境，从而使它们获得了竞争优势，这是我们的竞争对手根本不具备的
36
我们如何做到这一点：
优化与资产生产成本
收购一家有前景的公司的过程可能是漫长而艰巨的。“在我们的尽职调查期间，我们正在验证和确定三个要点，而不仅仅是我们正在收购的公司的历史记录。这三个要点就是我们所说的”现在是什么、应该是什么、将来是什么“。
•
| “The What is”(TWI)。TWI是一家公司在众多指标中处于整体地位的定义点，销售、财务、运营便利性、所有权和客户关系等等。随后，这通常是大多数收购者在尽职调查中止步的地方。我们希望不仅从数字的立场来定义这一立场，还希望这一视角如何映射到文化和商业环境的更大图景。
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•
| “The What Short Be”(TWSB).TWSB是拐点的验证点，我们在这里使用许多数据输入来评估TWI是否与竞争对手不同，而且这些数据是否显示出改善的潜力。
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•
| “The What Will Be”(TWWB)。TWWB是我们寻求识别TWI和TWSB之间的净结果或我们所说的动态利润(KP)的方式。动态利润...Kp是等待通过某种形式的行动或我们所说的收购一家新公司的优化阶段来实现的利润。
|
优化：*在优化阶段，我们寻求通过各种主题的深入培训来扎根员工。通常，这些培训课程包括；利润与费用控制、生产计划、盈亏平衡分析和利润工程仅举几例。但最终的游戏是引导这些公司：在收购后强加给它们的新债务负担下实现净盈利，并减轻因收购而造成的销售损失(我们通常计划10%的客户仅仅因为旧所有权不再参与公司而离开)。收购后不再希望受雇的员工的潜在替代，以及可能出现的其他辅助问题。优化阶段通常需要收购后12-18个月的时间，如果公司在培训方面停滞不前或倒退，可能会重新进入优化阶段。
资产生产：资产生产是我们希望子公司成为资产生产公司的理想点。要成为资产生产公司，子公司管理层必须完成规定的培训格式，证明他们了解运行各自部门的关键业绩指标，最后，他们管理的子公司必须连续3个月实现净利润。
持续经营的企业
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司自成立以来一直亏损，截至2020年6月30日累计亏损34,058,054美元。其中很大一笔来自2015-2017年向高管非现金发行股票。*公司需要资金用于其预期的运营和营销活动。*公司通过未来发行普通股筹集额外资本的能力尚不清楚。获得额外的融资，成功制定公司预期的经营计划，并最终过渡到实现盈利经营，是公司继续经营所必需的。公司的财务报表不包括上述不确定因素可能导致的任何调整。“我们的净营业亏损增加了实现这些目标的难度，不能保证这些方法将被证明是成功的。”我们的财务报表包含额外的注释披露，描述管理层对我们作为持续经营企业继续经营的能力的评估。
阿尔卑斯4号的管理层理解在这份文件中包括持续经营的依据。然而，管理层指出，在过去的6年里，阿尔卑斯4号一直能够在当前的营运资本环境下运营，持续经营并不是什么新鲜事或最近发生的事件。这也不是阿尔卑斯4号独有的事情，其他各种公司在其财务报表上都有持续经营。*为了降低风险
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与持续经营的不确定性相关，本公司有三方面的计划来化解这些风险。首先，收购QCA、APF、Morris、Deluxe和最近的Excel使本公司的现金流水平得以提高。第二，本公司正在考虑其他潜在的收购目标，如QCA、Morris、Deluxe和Excel，这些目标应该会增加本公司的收入和现金流。第三，本公司正在探索能够补充持续现金需求的股权替代方案。
运营结果
以下是截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月的运营结果。
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| 截至2020年6月30日的三个月
|
| 截至2019年6月30日的三个月
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| $CHANGE
|
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|
|
|
|
营业收入
|
|
| $
| 9,042,864
| $
| 6,475,843
| $
| 2,567,021
|
收入成本
|
|
|
| 7,086,848
|
| 5,222,415
|
| 1,864,433
|
毛利
|
|
|
| 1,956,016
|
| 1,253,428
|
| 702,588
|
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|
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|
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|
业务费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政费用
|
| 2,450,613
|
| 1,303,627
|
| 1,146,986
|
| 无形资产减值损失
|
|
| 1,111,600
|
| -
|
| 1,111,600
|
| 业务费用共计
|
| 3,562,213
|
| 1,303,627
|
| 2,258,586
|
运营损失
|
|
| (1,606,197)
|
| (50,199)
|
| (1,555,998)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用(收入)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出
|
|
| 905,842
|
| 1,006,494
|
| (100,652)
|
| 衍生负债的价值变动
| -
|
| 3,970,614
|
| (3,970,614)
|
| 债务清偿损失
|
| 62,951
|
| -
|
| 62,951
|
| 收购或有收益
|
| -
|
| -
|
| -
|
| 其他(收入)
|
|
| (12,076)
|
| (70,631)
|
| 58,555
|
| 其他费用合计
|
|
| 956,717
|
| 4,906,477
|
| (3,949,760)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损
|
|
| (2,562,914)
|
| (4,956,676)
|
| 2,393,762
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用
|
|
| -
|
| -
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损
|
| (2,562,914)
|
| (4,956,676)
|
| 2,393,762
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止操作
|
|
| -
|
| -
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
| $
| (2,562,914)
| $
| (4,956,676)
| $
| 2,393,762
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入
截至2020年6月30日的三个月，我们的收入比截至2019年6月30日的三个月增加了2,567,021美元。*2020年，与Deluxe相关的收入增加了1,509,104美元(2019年11月收购)；Excel增加了1,407,384美元(2020年2月收购)；QCA增加了27,367美元，APF增加了6,912美元；被Morris减少了354,075美元(2019年1月收购)和29,671美元抵消了
38
收入的增长是由对Deluxe和Excel的收购推动的。“我们预计我们的收入在2020年剩余时间内将继续增长。”
收入成本
截至2020年6月30日的三个月，与截至2019年6月30日的三个月相比，我们的收入成本增加了1,864,433美元。2019年，我们收入成本的增加与Deluxe的1,614,082美元、Excel的727,250美元和QCA的111,965美元相关；被Morris减少581,126美元和APF减少7,738美元所抵消。所有不同部门的收入成本增加都是上述收入增加的结果。“我们预计明年我们的收入成本将随着收入的增加而增加。
运营费用
与截至2019年6月30日的三个月相比，我们截至2020年6月30日的三个月的运营费用增加了2,258,586美元。增加的原因是与客户名单和APF商誉相关的减值亏损1,111,600美元，也是由于收购Deluxe和Excel带来的额外业务运营成本，被公司与子公司之间交叉共享资源导致的费用减少所抵消。
其他费用
截至2020年6月30日的三个月的其他费用与2019年同期相比减少了3949,760美元，这主要是由于衍生品负债的变化。
以下是截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比的运营结果。
|
|
|
|
| 截至2020年6月30日的6个月
|
| 截至2019年6月30日的6个月
|
| $CHANGE
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入
|
|
| $
| 17,878,460
| $
| 13,601,832
| $
| 4,276,628
|
收入成本
|
|
|
| 14,162,700
|
| 10,230,871
|
| 3,931,829
|
毛利
|
|
|
| 3,715,760
|
| 3,370,961
|
| 344,799
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政费用
|
| 5,314,002
|
| 3,770,129
|
| 1,543,873
|
| 无形资产减值损失
|
|
| 1,111,600
|
| -
|
| 1,111,600
|
| 业务费用共计
|
| 6,425,602
|
| 3,770,129
|
| 2,655,473
|
运营损失
|
|
| (2,709,842)
|
| (399,168)
|
| (2,310,674)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用(收入)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出
|
|
| 2,555,069
|
| 2,038,124
|
| 516,945
|
| 衍生负债的价值变动
| (2,298,609)
|
| 4,078,485
|
| (6,377,094)
|
| 债务清偿收益
|
| (91,641)
|
| -
|
| (91,641)
|
| 收购或有收益
|
| (500,000)
|
| -
|
| (500,000)
|
| 其他(收入)
|
|
| (62,135)
|
| (128,763)
|
| 66,628
|
| 其他费用(收入)合计
|
|
| (397,316)
|
| 5,987,846
|
| (6,385,162)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损
|
|
| (2,312,526)
|
| (6,387,014)
|
| 4,074,488
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用
|
|
| -
|
| -
|
| -
|
39
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损
|
| (2,312,526)
|
| (6,387,014)
|
| 4,074,488
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止操作
|
|
| -
|
| 2,419,849
|
| (2,419,849)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
| $
| (2,312,526)
| $
| (3,967,165)
| $
| 1,654,639
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入
截至2020年6月30日的6个月，我们的收入比截至2019年6月30日的6个月增加了4,276,628美元。*2020年，与Deluxe(2019年11月收购)3,903,268美元；Excel(2020年2月收购)2,034,722美元；莫里斯(2019年1月收购)30,055美元相关的收入增长被APF减少1,173,039美元；QCA和
收入成本
截至2020年6月30日的6个月，与截至2019年6月30日的6个月相比，我们的收入成本增加了3,931,829美元。2019年，我们的收入成本增加，豪华车增加了3,494,051美元；Excel增加了1,214,802美元；莫里斯减少了105,451美元；被APF减少了457,847美元；QCA减少了182,829美元，第6款Sense Auto和6款Sense Auto减少了30,885美元所有不同部门的收入成本增加都是上述收入增加的结果。“我们预计明年我们的收入成本将随着收入的增加而增加。
运营费用
与截至2019年6月30日的6个月相比，我们截至2020年6月30日的6个月的运营费用增加了2,655,473美元。增加的原因是与客户名单和APF商誉相关的减值亏损1,111,600美元，也是由于收购Deluxe和Excel带来的额外业务运营成本，被公司与子公司之间交叉共享资源导致的费用减少所抵消。
其他费用
截至2020年6月30日止六个月的其他费用较2019年同期减少6,385,162美元。*这主要是由于衍生负债的变化和或有对价的公允价值变化所致。
停产经营
2018年12月，我们决定关闭VWES子公司的运营。2019年2月，VWES申请破产保护。
VWES已在随附的综合财务报表中作为非连续性业务列报。
截至2019年6月30日，VWES的破产已经完成，公司移除了VWES的所有资产和负债，导致处置停止运营的收益2,515,028美元。
流动性与资本资源
我们从一开始就通过出售普通股、股东出资以及发行应付票据和可转换票据来为我们的运营提供资金。“我们预计将继续通过我们目前的运营现金流以及出售我们普通股和/或债务工具的股票来为我们的运营提供资金。
40
2020年4月和5月，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的Paycheck保护计划收到了7笔贷款，总额为3896,107美元。*贷款期限为24个月，应计利息为年息1%。我们预计这些贷款中的部分或全部将按照CARE法案的规定得到免除。
管理层希望通过出售其产品或通过非公开发行我们的证券筹集额外资本来获得足够的营运资金，用于持续运营。此外，公司正在监测其他业务的收购情况，管理层希望这些业务将为公司带来额外的营业收入，但不能保证计划中的收购将完成，也不能保证它们将按管理层预期的时间表产生预期的收入。
本公司亦可选择寻求银行融资或透过配售代理进行债务融资。*若本公司无法透过营运或透过出售其证券或其他方式筹集足够资金，我们可能需要延迟实施我们的业务计划。
表外安排
本公司并无与非综合实体订立任何交易，据此本公司拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持的非综合实体之可变权益项下承担重大持续风险、或有负债或任何其他责任。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求我们做出某些假设和估计，这些假设和估计会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及每个报告期的净收入和费用报告金额，管理层会持续评估其估计，包括与应收账款收款、商誉减值、或有事项、衍生负债计算和所得税相关的估计。管理层根据历史经验和各种其他认为在当时情况下合理的因素进行估计和判断。在与假设情况和条件不同的情况和条件下的实际结果可能导致与财务报表中的估计金额存在实质性差异。
有关我们的重要会计政策的摘要，请参阅本表格10-Q中第1项-财务报表中包含的未经审计的综合财务报表的附注2。
第三项关于市场风险的定性和定性披露。
作为一家规模较小的报告公司，本公司不需要将披露列入本项目。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据1934年证券交易法第13a-15条的要求，我们已经对截至2020年6月30日本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。这项评估是在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行的。
D封存控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据1934年证券交易法提交的公司报告中要求披露的信息
41
积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这一评估，我们得出结论，截至本报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点，其中许多弱点表明许多小公司员工较少：(I)职责分工不足和有效的风险评估；以及(Ii)对财务报告的控制活动和监督程序不足。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部分-其他资料
第一项：提起法律诉讼。
无
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
无
第3项高级证券违约。
无
第五项：其他信息。
不适用
第六项：展览、展览。
3.1
| 公司注册证书(以前作为公司表格10的证物提交给证监会，并通过引用并入本文)
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3.2
| 附例(先前已向证监会提交，作为公司表格10的证物，并以引用方式并入本文)
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3.3
| 公司注册证书修订证书(曾于2014年7月18日作为公司8-K表格的证物提交给证监会，并通过引用并入本文)
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3.4
| 公司注册证书修订证书(曾于2014年7月18日作为公司8-K表格的证物提交给证监会，并通过引用并入本文)
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10.13
| APF证券协议(通过引用Alpine 4于2018年4月9日提交给证监会的最新8-K表格报告而并入)
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10.14
| 有担保的本票(通过引用Alpine 4于2018年4月9日提交给委员会的8-K表格当前报告而并入)
|
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10.15
| 有担保的可转换票据(参考Alpine 4于2018年4月9日提交给委员会的最新8-K表格报告并入)
|
42
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10.16
| 安全协议(通过引用Alpine 4于2018年4月9日提交给委员会的8-K表格当前报告而并入)
|
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|
10.17
| 咨询服务协议(通过引用Alpine 4于2018年4月9日提交给委员会的8-K表格当前报告而并入)
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31
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官和首席财务官
|
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32
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官
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101.INS*
| XBRL实例文档
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101.SCH*
| XBRL分类扩展架构文档
|
|
|
101.CAL*
| XBRL分类扩展计算链接库文档
|
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|
101.LAB*
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
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|
101.PRE*
| XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
|
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101.DEF*
| XBRL分类扩展定义链接库定义
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43
签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
| 阿尔卑斯4号科技有限公司
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日期：2020年8月13日
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|
| 作者：/s/肯特·B·威尔逊(Kent B.Wilson)
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| 肯特·B·威尔逊
|
| 首席执行官、首席财务官、总裁兼董事(首席执行官、首席会计官)
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44
