美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-37523

紫色 创新公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

4100 北教堂山路200号套房

莱希， 犹他州84043

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(801) 756-2600

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是塔编号☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否þ

截至2020年8月10日，已发行注册人A类普通股36,626,348股，每股面值0.0001美元；注册人B类普通股17,381,935股，每股面值0.0001美元。

紫色 创新公司

表格10-Q上的季度 报告

目录表

此Form 10-Q季度报告中提到的“美元”和“$”指的是美国(“美元”) 美元。

我们 在美国专利商标局注册了许多商标，包括EquaPressure^®、WonderGel^® 和EquaGel^® (用于坐垫)和紫色^®(标识和标准文字标志)(床垫、枕头以及塑化弹性凝胶)，无压力^®和超弹性聚合物^® (适用于 塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫)；和紫色(用于床垫)。 我们还拥有多个普通法商标，包括紫色PowerBase™、紫色PowerBase Premier™、紫色PowerBase Plus™、紫色手套™、Eidertech™、紫色网格™、床垫MAX™、WonderGel Original™、WonderGel Extreme™、双凝胶Ultra™双层紫色™，深紫色™，终极紫色™，紫色背部™， EquaGel直通舒适™，EquaGel通用™，EquaGel保护器™和EquaGel可调™。许多普通法律商标都在美国专利商标局和其他国际司法管辖区等待注册。仅为方便起见，我们在本季度报告中引用 我们的商标，而不使用^™或^®但此类 引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对 商标的权利。

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

紫色 创新公司

压缩 合并资产负债表

(单位： 千，面值除外)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

紫色 创新公司

精简 合并操作报表

(单位为 千，每股金额除外)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

紫色 创新公司

精简 股东权益合并报表(亏损)

(单位： 千)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

紫色 创新公司

压缩 现金流量表合并表

(单位： 千)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

紫色 创新公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 组织

公司的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们感觉和生活得更好。

紫色创新， Inc.集体与其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一个数字本土垂直品牌 ，以舒适性产品创新和高级产品为基础。该公司设计和制造各种创新的、品牌的 和高级舒适性产品，包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。公司通过其直接面向消费者(“DTC”)在线渠道、零售实体批发合作伙伴、 第三方在线零售商及其公司工厂直销店和展厅来营销和销售其产品。

公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立，名称为Global Partnership Acquisition Corp(“GPAC”)，目的是进行涉及本公司与一项或多项业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票 购买、重组或类似的业务合并。于2018年2月2日， 本公司完成了一项类似反向资本重组(“业务合并”)的交易 据此，本公司收购了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股权。在业务合并结束 时(“结束”)，公司成为Purple LLC的唯一管理成员，GPAC 更名为Purple Innovation，Inc.

作为 Purple LLC，Purple Inc.的唯一管理成员。除经修订的经营协议中另有规定外，通过其高级管理人员和董事负责Purple LLC的所有运营和 行政决策以及日常业务的控制，而无需任何其他 成员的批准。

2. 重要会计政策摘要

列报依据 和合并原则

该公司由 Purple Inc.及其合并子公司紫色有限责任公司(Purple LLC)。根据附注3所述的业务合并-业务 组合、紫色公司(Purple Inc.)收购了Purple LLC约18%的普通股，而InnoHold，LLC(“InnoHold”) 保留了Purple LLC约82%的普通股。截至2020年6月30日，紫色公司(Purple Inc.)持有Purple LLC约68%的普通股，InnoHold和其他Purple LLC B类单位持有者持有Purple LLC约32%的普通股。

业务组合的结构类似于反向资本重组。紫色有限责任公司的历史业务被视为 本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)Purple LLC在业务合并前的历史经营业绩 ；(Ii)本公司在业务合并后的合并结果； (Iii)Purple LLC按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有呈报期间的股本和每股 收益。

随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务 报告的适用规则和规定编制的，反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流量。某些信息和附注 通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的披露已根据 该等规则和规定进行了精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司2020年3月9日提交的Form 10-K年度报告中包括的经审计财务报表及附注一并阅读 。未经审核简明综合财务报表按与经审核财务报表相同的基准编制 ，管理层认为该等报表反映为公平呈报本公司财务业绩所需的所有调整(所有该等调整均被视为正常经常性性质) 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果 不一定代表截至2020年12月31的财年或任何其他中期 期间或其他未来一年的预期结果。

新冠肺炎 疫情动态

新冠肺炎疫情 直接和间接影响了我们运营的许多方面，包括对我们员工、消费者行为、分销和物流、我们的供应商以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质还在继续演变。 鉴于新冠肺炎大流行，我们采取了一系列预防措施来管理我们的资源，减轻大流行的不利影响 ，旨在帮助将对我们公司、员工、客户和我们所在社区的风险降至最低 。公司总部的员工和某些其他员工已被要求在可能的情况下在家工作 ，必要时员工在办公室工作的权限有限。对于需要员工 在现场的角色，如我们的制造设施和配送中心，我们会提供防护设备，实践社会 距离并提高消毒标准。

紫色创新公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

尽管来自新冠肺炎的挑战仍在持续 ，但公司仍能充分利用这一形势带来的机遇。我们继续 通过我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道为我们的客户提供服务，随着消费者对我们优质差异化产品的需求转向我们的DTC渠道，该渠道在整个季度保持强劲 。我们继续将我们的努力 集中在我们的DTC核心能力上，从而使我们所有产品类别的DTC渠道销售在本季度持续加速 。需求的这种增长是DTC净收入比去年第二季度增长128%的一个促成因素。 不能保证通过我们的DTC渠道增加需求的趋势会持续下去。我们最初经历了 我们的业务批发方面的急剧下降，因为美国大多数州都出现了非必要业务的临时关闭和居家避难所指令 。随着关闭的情况解除，商店开始重新开张，批发渠道的需求增加了 。此外，我们能够在2020年6月重新开放我们在加州的三个公司展厅，其中一个随后在2020年7月按照当地订单再次关闭。

DTC和批发需求的 增长使我们能够处理一部分现有库存，并要求我们提高 产量。我们继续利用垂直整合的业务模式调整生产计划，以 利用手头库存并严格管理劳动力成本。随着DTC趋势的发展，我们还会继续动态调整我们的重大可自由支配的在线广告支出 ，以应对这些趋势的任何变化。

我们的供应链 没有受到新冠肺炎的明显影响。目前，我们的国内供应商能够继续运营，并在需要时提供必要的 材料。由于大流行，中国的供应商暂时关闭，但我们手头有足够的库存 。我们的许多供应商已经恢复生产，能够根据需要供应材料。

虽然公司 已采取措施保护业务，但我们无法预测这些预防措施 将在多长时间内有效，随着我们可以获得的信息继续发展，我们可能会选择或需要采取其他措施， 包括关于我们的员工、制造设施和配送中心，以及与我们的供应商和客户的关系。受有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度以及政府、消费者、 和我们对此的反应的某些假设的约束，根据我们目前的预测，我们相信我们手头的现金、电子商务产生的持续现金以及 门店业务和批发业务的持续恢复和增长，将足以满足我们未来12个月的营运 资本需求和预期资本支出。但是新冠肺炎疫情 和我们的应对措施对我们业务的影响会有多大，取决于未来的发展，非常 不确定，目前还不能准确预测。

可变 利息主体

紫色 有限责任公司是可变利息实体(“VIE”)。本公司确定它是紫色有限责任公司的主要受益者 ，因为它是唯一的管理成员，有权指导对紫色有限责任公司的经济业绩最重要的活动 以及承担潜在重大损失和获得利益的义务。截至2020年6月30日，Purple Inc. 拥有Purple LLC约68%的经济权益，并将Purple LLC的100%资产、负债和经营业绩 合并到本公司本文所载未经审计的简明综合财务报表中。截至2020年6月30日， InnoHold和其他各方拥有Purple LLC约32%的经济权益；然而，InnoHold和其他各方 拥有的投票权极少，并显示为Purple LLC的非控股权益(NCI)持有人。有关进一步讨论，请参阅附注13-股东权益。

重新分类

上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。 这些重新分类对以前报告的净亏损没有影响。

使用预估的

未经审核简明综合财务报表的编制 要求管理层作出影响未经审核简明综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设 。公司 定期做出重大估计和假设，包括但不限于影响公司 收入确认、应收账款和坏账准备、存货估值、收入成本、销售 退货、保修退货、确认和计量或有损失、认股权证负债、当期和 递延所得税的估计、递延所得税估值免税额以及与公司与InnoHold的应收税金协议(“应收税金协议”)相关的金额 预测未来事件本质上是一项不精确的活动，因此需要使用判断力。本公司根据历史经验及 相信合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面 价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。

收入 确认

2014年5月，除了2016年期间发布的几项修正案外，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，“与客户的合同收入”(主题606)。主题606 概述了实体在核算与客户的合同产生的收入时使用的单一综合模型， 取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定行业的指南。本公司在修改后的追溯基础上采用了本ASU，自2019年1月1日起生效 。采用本准则并未导致公司的 会计政策、业务流程、系统或控制发生重大变化，也未对公司的财务状况、 经营业绩或现金流产生实质性影响。因此，截至2019年1月1日，本公司没有对累计亏损的期初股本余额 进行累计调整。但是，根据主题606的要求 添加了额外的披露，并反映在注释4中-与客户签订合同的收入。

紫色创新公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司通过直接面向消费者的在线渠道、传统批发合作伙伴、第三方 在线零售商、公司工厂直销店和公司展厅来营销和销售其产品。当公司根据将承诺产品转让给客户的合同履行其 履约义务时确认收入。此原则通过以下步骤实现 ：

确定 与客户签订的合同。如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同 ，该合同规定了每一方对要转让的货物的权利并确定了与这些货物相关的付款条件 ，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺的 对价的能力，确定有可能收取基本上 所有转让货物的对价，则存在与客户的合同。该公司没有与客户签订合同的重大成本。

确定 合同中的履约义务。本公司与客户签订的合同不包括要在一段时间内完成的多项履约 义务。履行义务通常与向客户交付产品有关， 受合同发货条款的约束。本公司已做出会计政策选择，将客户获得货物控制权后执行的运输和 处理活动(包括“白手套”送货服务) 作为履行货物转让承诺的活动进行核算。本公司不提供延长保修或服务计划。 公司不向其客户提供以折扣购买未来产品的选项，因此没有材料 选择权。

确定 成交价。通过直接面向消费者的在线渠道和第三方在线零售商销售产品的付款在发货前在销售点收取。收到的未发货产品金额记录为客户预付款 。传统批发客户的付款是按照惯例的固定付款条件进行的。本公司的 合同均未包含重要的融资部分。收入按净销售价格记录，其中包括可变 考虑因素(如产品退货、数量返点和其他调整)的估计值。可变对价的估计基于 历史退货经验、历史和预计销售数据以及当前合同条款。只有当与可变对价相关的 不确定性随后得到解决时，确认的收入很可能不会发生重大逆转时，才会将可变对价计入收入 。从客户收取的与产品 销售相关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

将 交易价格分配到合同中的履约义务。公司与客户的合同不包括 多项履约义务。因此，公司在按合同规定的价格将产品转让给客户 控制权时确认收入。

在我们履行履约义务时确认 收入。根据与客户签订的每份合同条款，公司在 发货或交货时的某个时间点履行履约义务。除第三方 “白手套”送货和某些批发合作伙伴外，产品销售产生的收入在发货 点确认，也就是客户获得产品控制权的时间点。通过第三方“白手套”交付产生的销售收入在产品交付给客户时确认。 某些批发合作伙伴产生的收入在产品交付到批发合作伙伴的仓库时确认。 本公司没有服务收入。

债务 发行成本和折扣

债务 发行成本和贴现在资产负债表中列示，直接从相关 债务负债的账面金额中扣除，并在债务存续期内按实际利率摊销为利息支出。请参阅 注释8-长期债务，关联方.

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

责任 担保

公司根据ASC 480的规定对责任认股权证进行核算-区分负债与股权。ASC 480 要求按公允价值记录某些负债。这些负债的公允价值变动在收益中确认 。与经修订及重订信贷协议一并发行的增额贷款认股权证包含认股权证 回购条款，该条款于认股权证协议所界定的基本交易发生时，可能导致 本公司有责任向认股权证持有人支付现金。此外，其他条款可能要求降低权证的行使价格 。本公司已确定，基本交易条款要求权证 在交易当日按公允价值计入负债，并在收益中确认公允价值变动。 本公司使用几何布朗运动股票路径模型的蒙特卡罗模拟来确定 负债的公允价值。该模型使用了一些关键假设和输入，如行权价格、普通股的公允市值、无风险利率、权证寿命、预期波动率和权证重新定价的概率。请参阅附注9-认股权证法律责任.

公允价值计量

公司使用公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。公允价值 是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格，本质上是退出价格，基于资产或负债的最高和最佳利用。 公允价值层次结构的级别为：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价；

第 2级-重要的其他可观察到的投入(例如，活跃市场中类似项目的报价、相同 或非活跃市场中类似项目的报价、可观察到的报价以外的投入，如利率和 收益率曲线，以及市场证实的投入)；以及

第 3级-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告单位制定自己的假设。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

公允价值计量在已建立的三级层次结构内的 分类基于对计量重要的最低投入水平 。金融工具虽然没有按公允价值经常性记录，但包括 现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和本公司的债务义务。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用的账面金额因 这些账户的短期性质而接近公允价值。根据债务工具的合同条款和基于市场的预期，本公司债务工具的公允价值估计为其面值 。认股权证负债为3级工具， 使用内部模型使用某些重大不可观察的输入来估计公允价值，这需要确定相关的 输入和假设。因此，这些不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。这些输入 包括无风险利率、预期平均寿命、预期股息收益率和预期波动率。这些3级负债 将根据无风险利率和预期股息收益率的增加(减少)而减少(增加)价值。相反， 如果预期平均寿命或 预期波动率增加(减少)，这些3级负债的公允价值一般会增加(减少)。

所得税 税

在 计算中期所得税拨备时，根据ASC主题740，估计的年度有效税率适用于年初至今的普通收入。在每个过渡期结束时，公司估计预期 适用于整个会计年度的实际税率。这与每年期末使用的方法不同。

对于 年度期间，公司使用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产 及负债乃确认可归因于现有资产及负债账面值与其各自课税基础之间差额的财务报表 的估计未来税项后果。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现。递延税 资产和负债是通过适用现有税法和预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计算的。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在制定税率变动的当年确认。我们的有效税率主要受所得税对非控股权益的分配和我们估值津贴变化的影响 。

公司使用对纳税申报单中 采取或预期 采取的纳税头寸的确认和计量门槛来核算所得税的不确定性，这些头寸要接受联邦和州税务当局的审查。当 税务当局根据 税收状况的技术优点进行审查时， 不确定的税收状况更有可能维持该状况，则确认该税收状况带来的税收收益。确认的税收优惠金额是 最终结算时实现可能性大于50%的优惠的最大金额。有效税率 以及资产和负债的计税基础反映了管理层对各种税收不确定性最终结果的估计。 本公司在附带的综合经营报表中确认所得税拨备(收益) 行内与不确定税收状况相关的罚金和利息。截至2020年第二季度，未记录任何不确定的税收状况 。公司将在每个过渡期内继续监测这一情况。

公司提交美国联邦和某些州的所得税申报单。根据美国联邦和州税务机关的规定，公司的所得税申报单将在不同的时间段接受审查 ，通常是在所得税申报单提交后 。

每股净收益(亏损)

有参股证券的实体需要 计算每股净收益(亏损)的两级法。两类 方法是一种收益分配公式，根据 宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权来确定参与证券的每股净收益(亏损)。公司的B类股票在公司收益中没有 任何经济利益，导致两级法于2020年6月30日或之前不适用 。每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净亏损 除以每期A股流通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)为 这些股票增加了本应流通股和潜在摊薄的增量股票，假设公司 已发行的认股权证、股票期权和B类股票被交换为A类股票，并归属未归属和受限的A类股票。 反稀释影响是由于转换、行使或或有发行某些证券而导致的每股净收益增加或每股净亏损减少。 转换、行使或或有发行某些证券导致每股净收益增加或每股净亏损减少。 假设将公司的已发行认股权证、股票期权和B类股票交换为A类股票，并授予未归属和受限的A类股票。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司使用“如果转换”方法确定其已发行的B类股票转换的潜在稀释效应，并使用库藏股方法确定其可用于A类股票的流通权证和股票 期权以及归属未归属和受限的A类股票的潜在稀释效应。(br}公司采用“如果转换”方法确定转换其已发行的B类股票的潜在稀释效应，并使用库存股方法确定其可对A类股票行使的已发行权证和股票 期权的潜在稀释效果。

最近 会计声明

新的 租赁指南

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租赁”，2019年3月，FASB发布了ASU No.2019-01， “租赁：编纂改进”，更新了与租赁相关的会计指导，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键 信息，提高了透明度 和组织之间的可比性。它们还澄清了执行问题。这些更新适用于上市公司 2018年12月15日之后的年度期间，包括其中的过渡期。本公司允许使用私人 公司采用时间表，因此本标准适用于本公司2020年1月1日开始的年度期间和2021年1月1日开始的年度期间内的过渡期。该标准将采用修改后的 追溯方法实施，并允许尽早采用。我们正在实施与采用相关的新租赁会计系统 。虽然我们预计采用这一新指导方针会对我们的综合资产负债表产生实质性影响 ，但我们仍在评估新准则对我们的综合财务报表和相关 披露的影响。我们还预计，采用新的指导方针将需要改变我们对财务报告的内部控制。

简化所得税核算

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计(ASU No.2019-12)。新的指导意见 取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法 以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。新指南还简化了 特许经营税的会计核算方面，并制定了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计 。本指导适用于2020年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASU 2019-12的影响 。

新的 内部使用软件指南

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350)(“ASU 2018-15”)。 ASU 2018-15的目标是将托管安排(与开发或获取内部使用软件而产生的服务合同)中产生的实施成本资本化的要求保持一致 。本指导适用于2020年12月15日之后的 财年，以及这些财年内的过渡期。允许提前收养。修订 可以追溯应用，也可以前瞻性应用。我们预计采用此标准不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

3. 业务组合

于2018年2月2日，业务合并完成后，Purple LLC与GPAC(PRPL Acquisition，LLC)合并为 GPAC(PRPL Acquisition，LLC)的全资子公司，根据合并协议和计划( “合并协议”)，Purple LLC为此次合并中的幸存者，由GPAC、PRPL Acquisition，LLC、特拉华州一家有限责任公司和GPAC的全资子公司 Purple LLC(“合并子公司”)合并与闭幕相关的是，GPAC更名为“紫色 创新公司”。修改公司章程，将其普通股更名为A类普通股(“ A类股”)，并创建了一个名为B类普通股(“B类股”)的新股票类别，其中向InnoHold发行了4410万 股B类股票(参见附注13-股东权益有关A类股票和B类股票的说明 )。

此外，在 收盘时，紫色有限责任公司发行了970万股A类股，由Purple Inc.独家持有。他们是投票的共同单位，有权 分享Purple LLC的损益，并获得Purple LLC经理宣布的分配。Purple LLC向InnoHold发行了4410万股B类股，InnoHold在Purple LLC拥有有限的投票权，有权分享Purple LLC的 损益，并有权获得Purple LLC经理宣布的分配。截至2020年6月30日，Purple LLC仍有1750万个B类单位未偿还。修改后的运营协议任命Purple Inc.作为Purple LLC的唯一管理 成员。作为唯一的管理成员，Purple Inc.在Purple LLC的管理和 运营中拥有唯一的投票权权益和控制权，包括当它在Purple LLC中只拥有少数经济权益时。

4.与客户签订合同的收入

公司通过直接面向消费者的在线渠道、传统批发合作伙伴、第三方在线零售商 以及公司工厂直销店和展厅 营销和销售其产品。当公司履行其在 合同项下的履约义务时确认收入，该合同将承诺的产品转让给客户，如附注2所述-重要会计政策摘要 .

合同余额

通过直接面向消费者的在线渠道、第三方在线零售商以及公司工厂直销店和展厅 销售产品的付款在发货前在销售点收取。收到的未发货产品金额记录为客户 预付款。截至2020年6月30日，客户预付款为870万美元，截至2019年12月31日，客户预付款为630万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司确认了630万美元的收入，这些收入在2019年12月31日的客户预付款中递延。

分类 收入

下表显示了公司按销售渠道和产品分类的收入(以千为单位)：

公司通过两个渠道销售产品：直接面向消费者和批发。直接面向消费者渠道包括通过各种直接面向消费者渠道(包括公司直销店和展厅)进行的产品 销售。批发渠道包括向传统第三方零售商的店内和在线渠道销售的所有产品 。该公司将产品分为两大类 ：床上用品和其他。床上用品产品包括床垫、平台、可调底座、床垫保护器、枕头 和床单。其他产品包括坐垫和各种其他产品。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

5. 存货

库存 由以下内容组成(以千为单位)：

6. 财产和设备

属性 和设备由以下内容组成(以千为单位)：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里， 公司记录的与财产和设备相关的折旧和摊销分别为140万美元和80万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，分别录得260万美元的折旧和150万美元的摊销 。

7. 其他流动负债

其他 流动负债包括以下内容(以千为单位)：

8. 长期债务，关联方

长期 债务，关联方由以下内容组成(以千为单位)：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

信用 协议

2018年2月2日，Purple LLC与Coliseum Capital Partners， L.P.签订了信贷协议(“信贷协议”)。(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum共同投资债务基金(Coliseum Co-Invest Debt Fund) L.P.(“CDF”，以及CCP和Blackwell，“贷款人”)，据此，贷款人同意 提供本金总额为2,500万美元的贷款。信贷协议已完成，并与2018年2月2日完成的 相关资金。根据信贷协议，全球合作伙伴保荐人I LLC(“保荐人”) 同意向贷款人分配总计250万股认股权证，以购买其130万股A类股票。 信贷协议已于2019年1月28日修订并重述，如下所述。

已修订 并重新签署信贷协议

2019年1月28日，Purple LLC与 贷款人签订了信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。在第一修正案中，Purple LLC同意签订修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，其中两个贷款人(“增量贷款人”)同意提供1,000万美元的增量贷款，以便向Purple LLC提供的本金债务总额 增加到3,500万美元。股东大会于2019年2月25日召开，当时大多数不感兴趣的股东投票赞成这笔交易。经修订及重订的信贷 协议及每份相关文件已相应结束，新增1,000万美元贷款于2019年2月26日获得资金，本公司向新增贷款人发行260万股认股权证，以每股5.74美元的价格购买260万股本公司 A类股票，但须作出若干调整。除其他事项外，经修订及 重订信贷协议的条款将信贷协议下所有贷款的到期日延长至自 增量贷款结束起计的五年，将基于资产的贷款的允许金额降低至1,000万美元，修订某些限制性契诺以使其更适用于本公司目前的业务，使本公司能够向贷款人申请不超过1,000万美元的额外 贷款，以及其他成交条件、陈述、担保和契诺经修订及重新订立的信贷协议项下的所有债务按年息12.0%计息 ，并于每个财政季度的最后一个营业日支付, 如果Purple LLC未能达到某些EBITDA门槛，将被要求每年额外支付高达4.0%的利息，如果公司 没有实质性遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，将被要求每年额外支付2.0%的利息。此外，Purple LLC可选择年息超过 5.0%的利息资本化并添加到本金金额中。第一年的任何本金预付款都要支付 全额付款，而第二年到第四年的本金预付款要受到一定的预付款处罚。 修订和重新签署的信贷协议规定了在发生习惯性违约事件时向贷款人提供某些补救措施 ，并规定了对贷款人的标准赔偿。紫色有限责任公司继续受到限制，不得在任何未偿还的时间进行超过2000万美元的年度资本支出 和超过1000万美元的资本租赁义务，但 有有限的例外。截至2020年6月30日，本公司遵守了修订和重新签署的信贷协议中的所有契诺 。

连同修订及重订信贷协议项下的新增贷款，本公司分别支付了50万美元及30万美元的费用及债务发行 成本。此外，发行260万份 权证时的490万美元公允价值作为债务清偿损失的一部分计入。

本公司于2020年3月27日与贷款人签订经修订及重新签署的信贷协议第一修正案。 本修订案的目的是允许本公司推迟支付2020年3月31日至6月30日到期的季度付款的剩余5%利息，以努力减少新冠肺炎事件期间的现金支出。根据修正案，本公司 获准推迟支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息并将其资本化。 公司根据ASC 470将该修订记为对现有债务的修改-债款.

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(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月，与修订和重新签署的信贷 协议相关的利息支出分别为120万美元和120万美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月分别为240万美元和 200万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月发生的利息支出分别为120万美元和240万美元，通过在 本金基础上增加的方式以实物支付。在截至2019年6月30日的三个月和六个月发生的利息支出中，分别有70万美元和120万美元 通过增加本金以实物支付，分别有50万美元和80万美元以现金支付 。

债务清偿损失

于 2019年，本公司根据ASC 470-债款。本公司确定有单独的贷款人，以确定是否存在终止或修改 。与CDF的修订债务条款并未确定为实质性，因此CDF应占的现有债务 被计入债务修改。与增量贷款人的修订债务条款被确定为与其现有债务 大幅不同，因此需要作为其 现有债务的清偿入账。因此，本公司在截至2019年3月31日的三个月确认了约630万美元的现有债务清偿亏损 。这是一项非现金支出，主要与确认相关的 未摊销债务贴现和债务发行成本以及增发认股权证的公允价值相关。

9. 担保责任

与经修订及重订信贷协议一并发行的 增额贷款认股权证包含认股权证回购条款 ，该条款于认股权证协议所界定的基本交易发生时，可能引致本公司有责任 向认股权证持有人支付现金。此外，在发生下列任何事件时：(1)基本 交易；(2)任何一个人或 组关联个人或实体收购本实体所有证券总投票权的25%或以上；(3)Tony Pearce或Terry Pearce单独或共同停止实益拥有本公司至少50%的有表决权证券；或(4)董事会不再由纳斯达克规则定义的多数独立 董事组成，权证的行使价格将根据协议中建立的公式模型 减去一个价值。公式模型是Black Scholes估值模型，它将使用以下输入：(1)股票 价格将是适用事件日期之前30天的普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)或紧接事件日期前一个交易日的VWAP的较大者；(2)行使价格为5.74美元， ，除非先前根据权证的其他条款进行了调整；(3)波动率将大于100%和触发事件日期前90天本公司普通股的历史波动率 ；及(4)假设的无风险利率 应相当于本认股权证剩余期限的美国国债利率。在2020年5月， Tony Pearce或Terry Pearce单独或共同停止实益拥有本公司至少50%的有表决权证券。 , 根据协议中确定的公式，认股权证的行使价格降至0美元。

公司已确定，基本交易条款要求权证在交易当日按ASC 480规定的指导按公允价值作为负债入账-区分负债和权益。 认股权证负债其后于每个报告日期重新计量为公允价值，公允价值变动计入收益 。

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(未经审计)

本公司 在2020年6月30日和2019年12月31日分别确定增量借款权证的公允价值为4700万美元和2160万美元 使用几何布朗运动股票路径模型的蒙特卡罗模拟，并假设：

本公司于截至2020年及2019年6月30日止三个月，分别录得因增加增量贷款认股权证公允价值而录得 3,900万美元及370万美元亏损。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，公司分别因增加增量借款权证的公允价值 而录得2530万美元和200万美元的亏损。

10. 其他长期负债

其他 长期负债包括以下各项(以千计)：

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(未经审计)

11. 承付款和或有事项

必需的 个成员分发

在业务合并之前 ，根据当时适用的首次修订和重新签署的有限责任公司协议 (“第一紫色有限责任公司协议”)，Purple LLC必须在每个会计年度结束后向InnoHold分配相当于Purple LLC应纳税净收入的45% 的金额。作为业务合并的一部分，第一个紫色有限责任公司协议于2018年2月2日修订， 由第二个修订和重新签署的有限责任公司协议(“第二个紫色有限责任公司协议”) 取代。第二个紫色有限责任公司协议不包括任何强制性分配， 除税收分配外。2019年没有根据第二个紫色有限责任公司协议进行任何分配。截至2020年6月30日， 本公司记录了470万美元的应计税收分配负债，该负债已于2020年7月分配。

服务 协议

2017年10月，本公司与当地电力公司签订电力服务协议。该协议规定 建造和安装某些公用事业改进，为犹他州格兰茨维尔的制造和 仓库设施提供更大的电力容量。公司预付了50万美元与改进相关的费用，并根据管制费率计划和计费期间实际需求的变化，同意在15年内至少 合同计费金额 。该协议包括提前终止条款，如果 公司在服务开始日期的前10年内终止，则要求公司按比例支付终止费用。最初的提前解约费为130万美元 ，并在10年内以直线方式每年降低。于2018年内，公用事业改善工程已完成 ，并已交付本公司使用。截至2020年6月30日，提前终止罚款为90万美元， 公司预计将在正常业务过程中履行其在协议下的承诺，因此，未记录任何责任 。

运营 个租赁

公司根据不可取消的经营租赁租赁 各种办公和仓库设施。其位于犹他州阿尔卑斯市的工厂的办公和制造空间 是从TNT Holdings租用的，TNT Holdings是一家在业务合并之前与InnoHold共同控制的实体，InnoHold 是Purple LLC的多数股权和控股所有者。租约最初签订于2010年，但在2017年10月 进行了修改，租期为10年，将于2027年9月到期，其中包含提前解约条款，5年后不受处罚 并包括5年延期的选项。该公司租用位于犹他州格兰茨维尔的设施，主要用作 制造和仓库空间。租赁于2016年8月签订，租期66个月，2022年1月到期，有两个5年延期选项。该公司还在犹他州格兰茨维尔租赁了另一处设施，用作临时仓库 空间。租约于2019年5月签订，租期为4个月，于2019年8月到期，并有按月续期的选择权 。2019年6月，本公司就公司位于犹他州盐湖城的工厂网点签订了租约 ，租期为36个月，并有一个延期5年的选择权。同样在2019年6月，本公司签订了犹他州Lehi的公司 办公空间租赁合同，租期为10年，有权在第84个日历月后提前终止 ，并有权两次延期5年。乐喜租赁于2019年11月开始，本公司于2020年2月将总部迁至该大楼 。于2019年，本公司与位于西雅图、华盛顿州、圣地亚哥、加利福尼亚州圣克拉拉及加利福尼亚州圣莫尼卡的公司陈列室签订租约，租约于2019年10月及11月开始, 租期 为3至16个月，不含任何续订选项。本公司在预期租赁期内以直线方式确认租赁付款的租金费用，包括租金 上升和免租期的租金支出。在截至2019年6月30日、 2020年和2019年6月30日的三个月内，公司分别确认了130万美元和90万美元的租金支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，公司分别确认了260万美元和180万美元的租金支出。 截至2020年6月30日，公司已递延租金630万美元，其中20万美元为短期租金并计入其他流动负债 ，610万美元为长期租金并计入相应资产负债表上的其他长期负债。截至2019年12月31日，本公司已递延租金510万美元，全部为长期租金，并计入所附资产负债表 上的其他长期负债。

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(未经审计)

购买 协议

2018年2月，本公司与一家矿物油供应商签订了采购合同，其中包括为期两年的最低采购承诺 。2019年4月，对合同进行了修改，规定了截至2023年4月的四年 期间的最低购买承诺。作为交换，该公司每加仑可获得进一步的折扣。截至2020年6月30日，采购合同剩余金额约为1,000万美元。根据目前的使用率，公司预计将在正常业务过程中履行其在 协议项下的承诺，因此，未记录任何责任。

赔偿义务

公司不时签订合同，临时要求其赔偿当事人的索赔。该等合约 主要涉及本公司与关联方的服务协议中可能要求本公司就所提供的服务向关联方作出赔偿的条款，以及与本公司高级职员及董事订立的若干协议 ，根据该等协议，本公司可能须就该等人士的责任作出赔偿。与成交有关，为确保根据合并协议支付本公司指定成交后赔偿权利的某部分 ，根据或有托管协议，已根据或有托管协议将50万股 B类股票和50万股可作为股权对价发行给InnoHold的B类单位存入托管账户，存入期限最长为三年。截至2020年6月30日，50万股B类股票和50万股可作为股权对价发行给InnoHold的B类股仍存入托管账户 ，没有提出赔偿要求。

订阅 协议和优先购买权

于2018年2月，关于业务合并，本公司与CCP及 Blackwell订立认购协议，据此，CCP及Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买合共400万股 A类股(“体育馆定向增发”)。关于 体育馆定向增发，保荐人(I)向CCP和Blackwell转让了总计130万股额外的A类股票 ，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF转让了总计330万股认股权证，以购买160万股A类股票 。认购协议为CCP和Blackwell提供了未来 出售公司证券的优先购买权。它还为他们提供了关于本公司某些债务和 优先股权融资的优先购买权。本公司亦与CCP、Blackwell、 及CDF订立登记权协议，规定在体育馆 定向配售中向CCP及Blackwell发行及转让的A类股股份，以及CCP、Blackwell及CDF收到的认股权证相关的A类股股份进行登记。 公司已就此类证券提交了注册声明。

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(未经审计)

证券持有人的权利

于业务合并日期，可行使A类股及若干其他未登记A类股的若干认股权证的 持有人根据本公司的若干登记权协议有权享有登记 权利。2018年3月， 公司提交了一份登记声明，登记了认股权证(以及根据 认股权证行使后可发行的任何A类股票)以及某些未登记的A类股票。注册声明于2018年4月3日宣布生效。

可行使A类股份的增额权证的 持有人根据本公司与经修订及重新签署的信贷协议有关的登记 权利协议有权享有登记权。2019年3月，本公司提交了 认股权证(以及在行使认股权证后可发行的任何A类股票)的登记声明。 该登记声明于2019年5月17日宣布生效。

2018年2月2日，关于业务合并的结束，本公司与InnoHold和母公司代表签订了登记权协议 (“InnoHold登记权协议”)。根据InnoHold注册 权利协议，InnoHold持有注册权，根据证券法，公司有义务登记转售， 全部或任何部分股权对价(包括为交换业务合并中收到的股权对价 而发行的A类普通股)(“可注册证券”)。InnoHold有权根据证券法对其全部或部分可注册证券提出书面要求 (总共最多三项要求)。 根据InnoHold注册权协议，本公司提交了S-3表格的注册声明，并于2019年11月8日宣布 生效，根据该声明，InnoHold、Tony Pearce和Terry Pearce出售了1150万股A类普通股 。该公司在表格S-3上提交了第二份注册声明，该声明于2020年5月14日宣布生效 根据该声明，InnoHold出售了1240万股A类普通股。

紫色 有限责任公司B类设备调换权利

于2018年2月2日，就结算事宜，本公司与Purple LLC及InnoHold 及成为协议订约方的B类单位持有人订立交换协议(“交换协议”)，规定由本公司选择交换 紫色有限责任公司B类单位(“B类单位”)及B类股票股份(连同相等数目的 B类单位，“配对证券”)，(A)A类股票，初始 交换比率等于一股配对证券换一股A类股票，或(B)现金支付，等于紧接InnoHold 或其他B类单位持有人递交交换通知之日前十个交易日一股A类股票的成交量加权收盘价的平均值 乘以被交换的配对证券数量的乘积。2018年12月，InnoHold向Terry Pearce和Tony Pearce分发配对证券，这两人也同意成为交易所 协议的缔约方。2019年6月，InnoHold向某些现任和前任员工分发了配对证券，这些员工也同意成为交换协议的 方。B类单位的持有者可以通过向Purple LLC递交通知，选择如上所述全部或部分交换其配对证券 。见附注16-股权补偿计划。

在 某些情况下，在B类单位或A类股票和B类股票的拆分、重新分类、资本重组、细分 或与之相关的类似交易，或A类股票被交换或转换为其他证券或财产的交易 中，将对交换比率进行调整。当公司收购B类单位时，除通过交换其A类股票外，在某些 情况下，交换比例也将进行调整。

配对证券持有人的 交换权利可能受到公司的限制，前提是公司真诚地确定 适用法律(包括证券法)要求 此类限制，该持有人与本公司或其子公司的其他 协议(包括经营协议)将不允许此类交换，或者此类交换将导致 Purple LLC根据适用税法被视为“公开交易合伙企业”。

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(未经审计)

公司和每位配对证券持有人应自行承担交易费用，但公司应 负责转让税、印花税和类似关税。

在截至2020年6月30日的6个月内，1390万配对证券交换了A类股票。

维护 一对一比率

第二个紫色有限责任公司协议包括一些条款，旨在确保本公司始终在(A)(I)A类股票流通股数量和(Ii)本公司拥有的A类单位数量之间 保持一对一的比率( 受根据“毒丸”或类似的 股东权利计划购买本公司股权证券的某些权利的某些例外情况的限制)，根据本公司股权补偿计划发行的若干可换股或可交换证券 及根据本公司股权补偿计划发行的若干股权证券(股票期权 计划除外)及(B)(I) 公司其他已发行股本证券的数目(包括可行使A股类股份的认股权证)及(Ii)紫色有限责任公司相应的已发行股本 证券的数目，以及(B)(I)根据本公司的股权补偿计划发行的若干可换股或可交换证券(股票期权 计划除外)及(B)(I) 公司的其他已发行股本证券的数目(包括可行使A类股份的认股权证)。这些规定旨在使InnoHold和其他非控股权益持有人在本公司拥有 与他们在Purple LLC的经济权益相同的投票权权益。

非所得税 相关税种

美国最高法院在#年的裁决南达科他州诉Wayfair，Inc.，No.17-494，推翻了一个长期存在的先例，即远程卖家 不需要征收州和地方销售税。我们无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、 所得税或其他税的尝试的影响。该公司目前在其开展业务的所有州征收并报告销售税。 但是，对我们的业务应用现有的、新的或修订的税，特别是销售税、增值税和类似税 可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。 对我们的业务应用这些税还可能导致捕获 数据和收汇税款所需的内部成本大幅增加。在我们开展或将开展业务的众多市场中，已经并将继续存在与遵守 各种间接税要求相关的巨额持续成本。

法律诉讼 诉讼

2018年1月9日，该公司前顾问Chris Knudsen在犹他州第四司法区法院对Purple LLC提起诉讼。克努森先生声称，在他的咨询合同于2016年3月结束之前，他与Purple LLC 达成了一项口头协议，根据该协议，克努森先生将于2016年4月1日成为公司首席执行官 ，根据该协议，克努森先生将立即获得Purple LLC 4%的股权。克努森先生还声称， Purple LLC未能将公司4%的股权转让给他，构成违反该口头协议。 根据克努森先生对Purple LLC 4%股权价值的计算，他要求赔偿1,075万美元。 公司提供保险以防范此类索赔。2019年10月，紫色有限责任公司(Purple LLC)对克努森先生的索赔提出简易判决 。2020年6月，法院批准了这项动议，并代表Purple LLC做出判决，完全处置了诉讼中的所有索赔。Knudsen先生没有提出上诉，提出上诉的期限已过 。

2019年9月9日， Purple LLC向PerfectSense Home Inc.提交了一份索赔声明。和PerfectSense Trading Co.Ltd(统称为“PerfectSense”) 在加拿大联邦法院。PerfetSense是一家床垫及相关产品的制造商和供应商。PerfectSense拥有 域名www.purplesleep.ca，该域名曾经但不再重定向到其网站www.Perfect tsense.ca. 除此之外，Purple LLC还声称PerfectSense设计了与紫色床垫一样的床垫 (白色床垫顶部、紫色条纹和灰色底部)；使用了紫色网站上的许多营销元素(包括 并以紫色作为其营销主打颜色。 紫色有限责任公司起诉，要求宣判完美感知侵犯了紫色有限责任公司的著作权和商标权， 实施了假冒侵权行为。紫色有限责任公司要求对侵权产品进行禁令救济、损害赔偿、利润、利息、成本和交付 或销毁(包括交付www.purplesleep.ca域名)。提交索赔声明 后，Purple LLC过账15,000加元作为PerfectSense成本的担保。PerfetSense最近 提出了一项罢工动议，该动议在征得同意的情况下得到了解决。诉状现已结束，诉讼正在案件 管理下进行。

2020年4月2日，声称居住在蒙大拿州的个人玛丽·哈珀(Mary Harper)在美国蒙大拿州地区法院比林斯分部对Purple Innovation Inc.提起集体诉讼。哈珀指控紫色创新公司(Purple Innovation，Inc.)。将她的短信广告发送给她的 移动电话和全国各地无数其他个人的移动电话，违反了“电话消费者保护法”(“美国法典”第47 U.S.C.§227(“TCPA”))。该公司以司法管辖权为由驳回了诉讼，并提供了关于哈珀女士明确同意接收电话通信的证据 。随后， 2020年7月27日，哈珀女士自愿驳回了她对紫光创新有限责任公司的诉讼。

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(未经审计)

公司不时涉及正常业务过程中出现的各种其他索赔、法律诉讼和投诉 。本公司不相信任何该等待决或威胁诉讼中的不利决定，或本公司可能因此而须支付的任何金额 ，将不会对本公司的财务状况或 未来业绩产生重大不利影响。

12. 关联方交易

公司与被视为关联方的实体或个人进行了各种交易。

Coliseum 资本管理有限责任公司

业务合并后，亚当·格雷立即被任命为公司董事会成员。Gray先生是Coliseum Capital，LLC的经理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合伙人，也是Coliseum Capital Management，LLC (“CCM”)的管理合伙人，Coliseum Capital Management，LLC (“CCM”)是Blackwell的投资经理。格雷先生对CCP、CDF和Blackwell持有的证券 拥有投票权和处置权，根据修订和重新签署的信贷协议，这三家公司也是贷款人。2018年，贷款人同意 根据作为业务合并的一部分签订的信贷协议发放本金总额为2500万美元的贷款 。连同信贷协议，保荐人同意向贷款人转让总计250万 份认股权证，以购买其130万股A类股票。2019年，其中两家贷款人同意提供1,000万美元的增量贷款 (见附注10-长期债务，关联方)。截至2020年6月30日，贷款人总共有4160万美元的本金 未偿还借款，其中包括3500万美元的原始贷款额和660万美元的资本化 利息。根据经修订及重订信贷协议第一修正案，本公司于截至二零二零年六月三十日止三个月或六个月内并无向贷款人支付任何现金利息 。本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月内分别支付了50万美元 和80万美元的现金利息。根据修订的 和重新签署的信贷协议的第二修正案，删除了负面契约，以便如果贷款人获得公司25%或更多的所有权，则不会发生违约事件。作为修订和重新签署的信贷协议的一部分，CCP和Blackwell获得260万股认股权证，可按每股5.74美元的价格购买260万股本公司A类股票，但须经 某些调整。于2020年5月，根据认股权证协议的条款，在Tony Pearce或Terry Pearce 个别或共同停止实益拥有本公司至少50%有投票权证券的条件下，认股权证的行使价 调整为每股0美元。

于2018年2月，关于业务合并，本公司与CCP及 Blackwell订立认购协议，据此，CCP及Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买合共400万股 A类股(“体育馆定向增发”)。关于 体育馆定向增发，保荐人(I)向CCP和Blackwell转让了总计130万股额外的A类股票 ，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF转让了总计330万股认股权证，以购买160万股A类股票 。认购协议为CCP和Blackwell提供了未来 出售公司证券的优先购买权。它还为他们提供了关于本公司某些债务和 优先股权融资的优先购买权。本公司亦与CCP、Blackwell、 及CDF订立登记权协议，规定在体育馆 定向配售中向CCP及Blackwell发行及转让的A类股股份，以及CCP、Blackwell及CDF收到的认股权证相关的A类股股份进行登记。 公司已就此类证券提交了注册声明。

紫色 创始人实体

TNT Holdings、LLC(此处称为“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此处称为“EdiZONE”)和InnoHold，LLC(此处称为“InnoHold”) (“紫色创始实体”)是业务合并前与Purple LLC共同控制的实体 ，因为TNT Holdings和InnoHold由Terry Pearce和Tony Pearce(EdiZONE由Terry Pearce和Tony Pearce全资拥有和控制) InnoHold是该公司的多数股东。

TNT控股拥有 阿尔卑斯山设施Purple LLC自2010年以来一直在租赁的设施。自2017年10月31日起，Purple LLC与TNT Holdings签订了经修订并 重新签订的租赁协议。本公司认定TNT Holdings不是VIE，因为本公司和Purple LLC均未在TNT Holdings中持有任何明示或隐含的可变权益，也没有在TNT Holdings中拥有控股权。 本公司就截至2020年和2019年6月30日止三个月的阿尔卑斯山设施建筑租赁分别向TNT Holdings支付了20万美元和30万美元的租金支出 在截至 2020年和2019年6月30日的六个月内分别发生了40万美元和60万美元的租金支出。 本公司就截至2020年和2019年6月30日的三个月分别向TNT Holdings支付了20万美元和30万美元的租金费用 截至2019年6月30日的六个月分别为40万美元和60万美元本公司继续租用原为本公司总部的阿尔卑斯山设施， 用于生产、研发和视频制作。

在截至2020年6月30日的6个月内，Innohold和从InnoHold获得此类配对证券分销的公司某些现任和前任员工 已将1390万配对证券兑换为A类股票。

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(未经审计)

13. 股东权益

在业务合并之前 ，GPAC是一家没有运营的空壳公司，成立的目的是实现与一个或多个运营业务的业务合并 。交易结束后，本公司成为控股公司，其唯一重大资产包括其在Purple LLC的权益 。

A类普通股

公司拥有2.1亿股A类股，授权每股票面价值0.0001美元。本公司 A类股票的持有人有权就将由股东投票表决的所有事项就持有的每股股份投一票，并参与 股息(如董事会宣布)，或在本公司清算、解散、 资产分配或清盘时就其股份收取超过该等股票面值的任何该等资产的任何部分。A类股票的持有者和B类股票的 持有者作为一个类别一起投票，拥有投票选举董事 和适当提交股东投票表决的所有其他事项的专有权。A类股和B类股的持有者有权 在股东表决的事项上享有每股一票的投票权。截至2020年6月30日，A类股流通股3650万股。

根据业务合并条款，约130万股A类股票需要归属和没收 。受制于归属的A类股票将从收盘之日起八年内被没收，除非在此之前发生 任何 事件(每个“触发事件”)：(I)A类股票在其上市的主要交易所的收盘价 在30个交易日的20个交易日内为12.50美元或以上(受 某些调整的限制)，(Ii)公司控制权的变更，(Iii)本公司根据交易法第13E-3条进行的“私有化”交易 ，或本公司根据交易法第13或15(D)条停止履行报告义务的其他时间 ，或(Iv)本公司的A类股票停止在国家证券交易所上市 的时间。(Iii)本公司根据交易法第13E-3条进行的“非公开”交易，或本公司根据交易法第13或15(D)条不再承担报告义务的其他时间，或(Iv)本公司的A类股票不再在国家证券交易所上市的时间。在截至2020年6月30日的6个月内，由于A类股票在其上市的主要交易所的收盘价在30个交易日 天内连续20个交易日处于12.50美元或以上，因此发生了触发事件。因此，A类股的股票不再被归属或没收。

B类普通股

公司拥有9,000万股B类股票，每股面值0.0001美元。本公司 B类股票的持有者将与本公司A类股票的持有者作为一个类别，就所有正式提交 股东表决的事项进行投票。B类股票只能向InnoHold、其各自的继承人和受让人 以及InnoHold的任何允许受让人发行。B类股票的持有人可以将B类股票的股份转让给任何受让人 (本公司除外)，前提是该持有人同时按照第二份紫色有限责任公司协议向该受让人转让同等数量的该持有人的紫色有限责任公司 B类单位。如果董事会宣布，B类股票无权收取股息 ，或在本公司清算、解散、 资产分配或清盘时就其股份收取超过该等股票面值的任何该等资产的任何部分。 如果B类股票由董事会宣布，则无权收取股息，或在本公司清算、解散、 资产分配或清盘时收取超过该等股票面值的任何部分的该等资产。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在业务合并方面，作为股权对价的一部分，向InnoHold发行了约4410万股B系列股票。截至2020年6月30日，B类股流通股为1750万股。

优先股 股

公司拥有500万股授权优先股，每股面值为0.0001美元。优先股可能会以一个或多个系列不时发行 。董事获明确授权规定发行一个或多个系列的优先股 股份，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及 厘定投票权、指定及其他特别权利或限制。截至2020年6月30日，没有流通股 优先股。

公开 和保荐人授权书

共有 1,550万份公开认股权证(“公开认股权证”)与GPAC的成立及首次公开发售(IPO)相关 及1,280万份认股权证(“保荐权证”)，根据与 首次公开发售同时进行的私募发行。本公司每份认股权证使登记持有人有权按每半股5.75美元(每股全股11.50美元)的价格购买本公司 A类股票的一半，并可根据认股权证 协议的条款进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对 A类股票的整数股行使认股权证。例如，如果权证持有人持有一个权证购买A类股的一半，则该 权证将不能行使。如果一名权证持有人持有两份认股权证，该等认股权证将可为 A类股的一股行使。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。认股权证的有效期为5年，从2018年3月2日(业务合并完成后30天)开始，赎回或清算时将于2023年2月2日或更早到期。

公司可在公司向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，如果A类股票的报告最后销售价等于或超过每股24.00美元，则公司可赎回认股权证；但只要保荐权证由保荐人或其许可受让人持有，公司就不能赎回。 此外，关于保荐权证，只要保荐人或其许可受让人持有保荐权证 ，持有人就可以选择在无现金的基础上行使保荐权证 ，方法是交出保荐权证的数量，该数量等于保荐权证的商数 除以(X)保荐人认股权证所对应的A类股票数量乘以行使与行使之间的差额 所得的商数 ，即可选择在无现金的基础上行使保荐权证 ，方法是交出A类股票的保荐权证数量，除以(X)保荐人认股权证所对应的A类股票数量乘以行使权证之间的差额 “公平市价”是指在向权证代理人发出行使权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易 日内，A类股票最后报告的平均销售价格。保荐权证的所有 其他条款、权利和义务与公共认股权证相同。在随附的简明综合资产负债表中，公开认股权证和保荐人 都被归类为股权工具。

从GPAC首次公开募股(IPO)到与紫色有限责任公司(Purple LLC)的业务合并，GPAC有2830万份未偿还认股权证。 在截至2020年6月30日的6个月内，进行了几次认股权证演习，金额极低。截至2020年6月30日，约有 2,830万份认股权证未偿还。

增量 借款证

关于经修订及重订的信贷协议，本公司向CCP及Blackwell作为增量贷款方 提供增量贷款的 发行260万股增量贷款认股权证，以购买260万股本公司 A类股票。每份增量贷款认股权证使登记持有人有权按每股5.74美元的价格购买一股本公司 A类股票，并可根据认股权证协议的条款进行调整。增量贷款 认股权证期限为五年，在赎回或清算时将于2024年2月26日或更早到期。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个 交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，A类股票的报告最后销售价格等于或超过每股24.00美元， 公司可按每股0.01美元的价格赎回认股权证。如果公司要求赎回增量借款权证 ，公司将可以选择要求持有人在无现金的 基础上行使增量借款权证，方法是交出其增量借款权证，其数量等于通过(X)增量借款权证标的A类股票数量乘以保荐权证行使价与保荐权证行使价之间的 差额而获得的商数 “公平市价”是指在赎回通知发送给增额借款权证持有人 之前的第三个交易日截止的10个交易日内，A类股票最后报告的平均销售价格 。

在 认股权证协议中定义的“基本交易”事件中，持有者将有权购买 ，并在发生此类 基本交易时获得公司股东应收的相同种类和金额的对价。认股权证协议要求本公司在一项基本交易中促使尚存的公司 承担本公司在增量贷款认股权证项下的义务。此外，增量贷款权证 协议中的一项条款规定，在发生基本交易时，增量贷款权证的持有人可以选择 以(I)将权证的行使价减去增量借款权证的Black-Scholes值(如增量贷款权证协议中规定的 )或(Ii)促使本公司或其继任者在Black-Sys回购全部或部分增量借款权证。 增额借款权证的持有者可以选择(I)将权证的行使价减去增量借款权证的Black-Scholes值(如增量借款权证协议中规定的 )此外，在 发生以下任何额外事件时：(1)任何一人或一组关联个人或实体收购该实体所有证券总投票权的25%或以上 ；(2)托尼·皮尔斯或特里·皮尔斯单独或共同 停止实益拥有本公司至少50%的有表决权证券；或(3)董事会不再 由纳斯达克规则规定的多数独立董事组成，认股权证的行使价格将根据协议中建立的公式模型减去 一个值。作为这些条款的结果，增量贷款权证 体现了回购公司股权的义务，或与该义务挂钩, 并可以要求 公司通过转移资产的方式清偿债务。因此，增量借款权证被归类为ASC 480项下的负债 -区分负债与股权.

截至2020年6月30日的六个月内，Tony Pearce或Terry Pearce单独或共同停止实益拥有本公司至少50%的有投票权证券 。因此，根据协议中确定的公式 ，认股权证的行使价格降至0美元。

非控股 权益

非控股 权益(“NCI”)是由公司以外的持有者持有的会员权益。2018年2月2日，在业务合并 结束时，2018年12月31日，InnoHold和其他Purple LLC B类单位持有人在Purple LLC的 合计NCI百分比约为82%。截至2020年6月30日，Purple LLC的NCI合计百分比约为 32%。本公司合并了Purple LLC的财务状况和经营结果，并反映了所有此类Purple LLC B类单位持有人作为NCI持有的比例 权益。

14. 所得税

公司唯一的物质资产是Purple LLC，它被视为合伙企业，用于美国联邦所得税， 用于某些州和地方所得税。紫色有限责任公司的应税净收入和任何相关的税收抵免都将 传递给其成员，并包括在成员的纳税申报表中，即使此类应税收入净额或税收抵免 可能尚未实际分配。虽然本公司合并Purple LLC用于财务报告目的，但公司 将对其在Purple LLC的收益份额中未归属于非控股股东的部分征税，非控股股东将继续 在其Purple LLC的可分配收益中承担其份额的所得税。向 非控股利益持有人课税的收益的所得税负担没有由本公司根据公认会计准则在其综合财务报表中报告。因此， 公司的实际税率与法定税率存在重大差异。影响预期 税的主要因素是税收优惠对非控股权益的分配和估值免税额的影响。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在前几个时期， 公司对其递延税项净资产保持了全额估值津贴，这些资产主要由Purple LLC的基差 组成。递延税项资产的最终变现取决于产生足够的未来应纳税所得额 以利用所得税申报表中的递延税项资产。在之前的期间，管理层已确定其递延税金净额 资产不太可能变现，原因是存在关键的负面证据，表明本公司处于 三年累计亏损状况。考虑到这一因素和其他因素，在截至2020年3月31日的期间内，维持4430万美元的估值津贴 。

于截至2020年6月30日止期间，在评估递延税项资产的变现能力时，管理层认定其递延税项净资产现在更有可能变现，且递延税项资产的全额估值拨备已不再合适 。截至2020年6月30日止期间，本公司不再处于三年累计亏损状况。由于消除了这一负面证据和其他正面证据，本公司已确定递延税项资产现在更有可能变现 。因此，在截至2020年6月30日的期间，与公司的 联邦和州递延税项资产相关的3280万美元的估值免税额被释放并记录为所得税优惠。 在随后的几个季度中，随着税收的记录，还将释放270万美元的剩余估值免税额。此外， 在取消估值免税额的同时，公司在截至2020年6月30日的六个月内额外记录了5900万美元的递延税 资产，主要与交换B类配对证券导致的税基增加有关。截至2020年6月30日的递延税项资产为1.121亿美元，其中1150万美元的剩余估值津贴 将记录在递延税项资产中，将在随后的几个季度公布。880万美元的估值津贴已根据剩余的非合伙企业基准入账 ，该金额为本公司认为不太可能变现的金额。

本公司目前 估计其年度有效所得税率为0.4%。该公司的年化有效税率与联邦 21%的税率不同，主要是因为(1)通过本年度的年度有效税率计算发放了部分估值津贴 ，以及(2)分配给InnoHold和其他公司的Purple LLC中的NCI。

截至2020年6月30日的有效税率 为(166)%，主要是由于发放估值免税额带来的税收优惠。截至2020年6月30日的三个月 和六个月，本公司分别录得3540万美元和3570万美元的所得税优惠。

作为对新冠肺炎疫情的 响应，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月签署成为法律 。CARE法案取消了最初由2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)施加的某些扣除限制。 公司纳税人可以结转2018至2020年间产生的净营业亏损(NOL)长达五年，这是之前2017年税法不允许的 。CARE法案还允许 法人实体在2018年、2019年或2020年充分利用NOL结转来抵消应税收入，从而取消了80%的应税收入限制。在2019年1月1日和2020年开始的纳税年度，纳税人通常可以 扣除利息，最高可达调整后应税收入的50%加上业务利息收入(2017年税法规定的30%限制) 。CARE法案允许拥有替代最低税收抵免的纳税人 在2020年申请全部抵免金额的退款，而不是像2017年税法最初颁布的那样，通过分几年退款来收回抵免 。

此外，CARE法案还将公司慈善扣除限额提高到应税收入的25%，并对财产进行了合格的改进 财产通常有资格获得15年的成本回收和100%的奖金折旧。CARE法案的颁布导致 我们在截至2020年6月30日的六个月中对所得税拨备进行了两次调整，涉及2019年NOL利用率的增加 和NOL结转带来的税收优惠。我们在截至2020年6月30日的 六个月的所得税拨备中记录了与CARE法案相关的50万美元的独立收益。

关于业务合并，公司与InnoHold签订了TRA，规定公司向InnoHold 支付美国联邦、州和地方所得税净节省的80%(如果有的话)，公司在关闭后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为 实现)，原因是(I)因向InnoHold分配现金对价而导致Purple LLC资产的任何税基增加，(Ii)Purple LLC因赎回B类配对证券或本公司交换B类配对证券或 现金(视何者适用而定)而导致的资产税基增加，及(Iii)因根据TRA支付款项而被视为由本公司支付的推算利息，以及 因此而产生的额外税基 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

由于非控股权益 持有者行使权利交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位，TRA负债 根据该交换或赎回导致Purple LLC归属于本公司的资产的 基数增加而可能实现的预计未来现金节税的80%计入。资产基础增加的金额 、相关的预计现金节余和随之而来的TRA负债将取决于公司A类股票在相关赎回或交换时的价格 。

根据TRA对负债的估计 本质上是不精确的，并受有关未来应税 收入的金额和时间的重大假设的影响。由于初始合并交易和迄今2660万个B类单位交换A类股票， 未来潜在的TRA负债为8150万美元，其中7870万美元已记录到2020年第二季度。由于 公司发放了与应收税金协议负债相关的递延税项资产的估值津贴 ，到目前为止，8150万美元中只有7870万美元入账(2019年为50万美元，截至2020年6月30日增加7820万美元)。在2020年记录的总负债中，4530万美元与本年度交换有关，并记录为 权益调整，32.9美元记录为支出，以重建与前一年交换相关的TRA。额外的 280万美元预计将在截至2020年12月31日的第三季度和第四季度入账。

如果合并财务报表中确认了不确定纳税头寸的 影响，如果这些头寸达到“更有可能”的阈值 ，则会在合并财务报表中确认这些头寸的影响。对于在合并财务报表中确认的那些不确定的税收状况，将建立负债 以反映其无法得出结论“更有可能”在最终结算时变现的部分。 公司的政策是在附带的综合经营报表中确认与所得税费用 行中未确认的税收优惠相关的利息和罚金。应计利息和罚金将计入合并资产负债表中相关的 税负项目。截至2020年6月30日，简明合并财务报表中没有不确定的税务头寸确认为负债 。

15. 每股普通股净收益(亏损)

业务合并的结构类似于反向资本重组，即公司为Purple LLC的净资产 发行股票，同时进行资本重组。下表列出了基本和摊薄加权 平均流通股和列报期间每股收益的计算方法(单位为千股，每股金额除外)：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月，由于影响反稀释，本公司不包括转换某些 公司认股权证和股票期权后可发行的490万股A类股和10万股须归属的已发行A类股。 截至2020年6月30日的6个月，本公司不包括转换若干公司认股权证及购股权时可发行的260万股A类股，以及因影响反摊薄而须归属的已发行A类股10万股。 截至2019年6月30日止三个月及六个月，本公司不包括4410万股可转换为A类股的配对证券 、1810万股可转换为A类股的A类股及130万股 股已发行的A类股。 截至2019年6月30日止三个月及六个月，本公司不包括4410万股可转换为A类股的配对证券 、1810万股可转换为A类股的A类股及130万股已发行的A类股

16. 股权薪酬计划

2017 股权激励计划

The Purple Innovation，Inc.2017年股权激励计划(简称《2017激励计划》)规定授予股票期权、 股票增值权、限制性股票等以股票为基础的奖励。董事、高级管理人员和其他员工及子公司 和附属公司，以及为公司及其子公司提供咨询或咨询服务的其他人员将有资格 获得2017年奖励计划下的奖励。根据2017年奖励计划可发行或用作参考的普通股总数 或可授予奖励的普通股总数不得超过410万股。截至2020年6月30日，2017年激励计划下仍有约200万股可用。

A类普通股奖励

2020年3月，本公司根据本公司2017年度股权激励计划向本公司的 独立董事会顾问兼GPAC观察员授予限制性股票奖励。股票奖励将于2021年3月颁发。由于本奖励包括服务条件， 限制性股票的估计公允价值在授予日计量，并在服务期内确认。 公司认定限售股票在授予日的公允价值无关紧要。

本公司于2020年5月根据本公司2017年度股权激励计划向本公司部分员工授予限制性股票奖励 。股票奖励的有效期为3至4年。限制性股票的估计公允价值在授予日期 计量，并在归属期间确认。该公司确定限制性股票在授予日期的公允价值为70万美元。

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(未经审计)

员工 股票期权

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司根据本公司2017年股权激励计划向本公司的某些管理层授予了股票期权 。股票期权的行权价从每个期权12.76美元到15.12美元不等。股票 期权将在五年内到期，并在四年内授予。股票期权的估计公允价值减去预期没收， 在期权归属期间以直线方式摊销。在截至2020年6月30日的6个月内，该公司使用布莱克·斯科尔斯法(Black Scholes Method)确定了授予期权 的公允价值，前提是以下假设：

下表汇总了公司截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动总额：

截至2020年6月30日的未偿还 和可行使股票期权如下：

公司股票期权的 估计公允价值减去预期没收，按 直线基础在期权归属期间摊销。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司分别确认了与 股票期权相关的40万美元和10万美元的股票薪酬支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司分别确认了60万美元和20万美元的与股票期权相关的基于股票的薪酬支出。

截至2020年6月30日，未确认股票薪酬总成本为370万美元，剩余确认期限为 2.85年。

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(未经审计)

InnoHold 激励单位

2017年1月，根据InnoHold和Purple LLC批准的2016年股权激励计划，授权发放 1200万个激励单位，Purple LLC向Purple Team LLC授予了1130万个激励单位，这是一个实体，用于 参与该计划的某些员工的福利。随着业务合并，Purple Team LLC被合并为InnoHold，InnoHold为尚存的实体，Purple Team LLC奖励单位被取消，InnoHold根据其自己的有限责任公司协议(“InnoHold 协议”)发行了新的 奖励单位。2019年2月8日，InnoHold向每个这些奖励单位持有人(其中一些 是Purple LLC的现任员工)发起投标，按比例向每个人分发 InnoHold持有的250万份配对证券，以换取他们取消在InnoHold的所有权权益。所有InnoHold奖励单位持有人 都接受了要约，每笔交易的条款和分销均于2019年6月25日敲定并完成。在投标报价 结束时，这些奖励单位持有人根据他们按比例持有的InnoHold B类单位 获得InnoHold持有的250万配对证券的一部分。InnoHold在分配日期向现有员工分配 Purple LLC，导致在 中确认了Purple LLC的非现金股票薪酬费用630万美元，这代表了配对证券在2019年分配日期的公允价值。截至2020年6月30日 ，80万配对证券尚待激励单位持有人兑换A类股票 持有人。少数配对证券的归属取决于该等现任员工 是否继续受雇于本公司。

基于非现金股票的薪酬合计

本公司已根据ASC 718薪酬-股票薪酬的规定对所有基于股票的薪酬进行了 核算。本标准要求 公司在必要的服务期间记录与股票薪酬公允价值相关的非现金费用 。下表汇总了 股票奖励、员工股票期权和InnoHold对配对证券的分配在运营报表中确认的基于非现金股票的总薪酬。

17. 员工退休计划

在 2018年7月，公司建立了401(K)计划，该计划符合 美国国税局守则第401条规定的递延薪酬安排。所有年满18岁且服务4个月的合格员工都有资格参加该计划。 该计划规定，公司最高可为合格收入的5%提供员工缴费。公司出资 立即授予。截至2020年和2019年6月30日的三个月，公司匹配供款支出分别为60万美元和30万美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月，公司匹配供款支出分别为100万美元和60万美元。

18. 后续事件

2020年7月21日，公司 与PNK S2，LLC签署了一份租约(“租赁”)，租用佐治亚州麦克多诺约520,000平方英尺的仓库和制造空间 。该公司预计大楼将立即准备用作制造、分销和办公设施，预计将于2021年全面投入运营。租赁期为128个月，包括8个月的免租期 ，租赁期将于业主完成预计于2020年11月竣工的本公司在大厦内的空间时开始 。

2020年7月，公司位于加利福尼亚州圣克拉拉的 展厅第二次临时关闭，以符合当地规定的就地避难所 要求。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

下面的讨论 旨在对Purple Innovation，Inc.的经营结果和财务状况进行更全面的审查 而不是仅阅读未经审计的简明合并财务报表。本讨论应与“第一部分 第1项财务报表”中包含的未经审计简明合并财务报表及其附注一起阅读 。

前瞻性陈述

此 Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包含符合1933年证券 法案(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述代表了我们当前的预期 和信念。根据联邦和州证券法 的目的，除历史事实之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、 “预期”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”目标、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“ ”这些词语的否定和其他类似词语。

本季度报告中包含的所有前瞻性陈述 仅在其发布之日作出。我们的内部预测和预期 全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前 发生变化。告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性声明。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

我们提醒读者 这些陈述基于可能无法实现的假设，涉及的风险和不确定性可能会导致实际 结果与本文包含的预期和信念大相径庭。这些风险包括新冠肺炎大流行不断演变的影响 和持续时间。有关这些风险的摘要，请参阅我们于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中本季度报告中“风险因素” 部分中包含的风险因素。

介绍性说明

2018年2月2日，我们的 前身GPAC根据合并协议完成了业务合并，由GPAC、Merge Sub、Purple LLC、InnoHold和发起人之间完成业务合并，协议规定公司通过合并Sub与Purple LLC合并 收购Purple LLC的业务，Purple LLC为业务合并中的幸存者。

与 结案相关，公司从“全球合作伙伴收购公司”更名为“Global Partner Acquisition Corp.”。对于“Purple Innovation，Inc.” 业务合并被视为反向资本重组，因为Purple LLC的前所有者通过其对公司普通股82%的所有权控制了合并后的公司 。虽然本公司是合法收购人， 紫色有限责任公司的历史业务被视为本公司的业务。因此，本 Form 10-Q季度报告中包含的财务报表反映了(I)Purple LLC在业务合并前的历史经营业绩；(Ii) 公司在业务合并后的合并结果；(Iii)Purple LLC按其 历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司所有时期(业务合并前和业务合并后)的股本和每股收益 。

我们的业务概述

我们的使命是通过创新的舒适解决方案帮助 人们感觉和生活得更好。

我们是一个数字本土的垂直品牌 ，以舒适性产品创新和优质产品为基础。我们设计和制造各种创新的、 品牌的高级舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、框架、床单和其他产品。我们的产品 是30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资，以及我们自己制造工艺的开发 的结果。我们的专有凝胶技术--超弹性聚合物--支撑了我们的许多舒适产品 ，并提供了一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们通过直接面向消费者(“DTC”)在线渠道、零售实体批发合作伙伴、第三方 在线零售商和我们公司的展厅来营销和销售我们的 产品。

新冠肺炎大流行 动态

新冠肺炎疫情 直接和间接影响了我们运营的许多方面，包括对我们员工、消费者行为、分销和物流、我们的供应商以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质还在继续演变。 鉴于新冠肺炎大流行，我们采取了一系列预防措施来管理我们的资源，减轻大流行的不利影响 ，旨在帮助将对我们公司、员工、客户和我们所在社区的风险降至最低 。公司总部的员工和某些其他员工已被要求在可能的情况下在家工作 ，必要时员工在办公室工作的权限有限。对于需要员工 在现场的角色，如我们的制造设施和配送中心，我们会提供防护设备，实践社会 距离并提高消毒标准。

尽管来自新冠肺炎的挑战仍在持续，但公司 已经能够利用这一形势带来的机遇。我们继续通过我们的Direct to Consumer (“DTC”)渠道为客户提供服务，随着消费者对我们优质、差异化的 产品的需求转移到我们的DTC渠道，该渠道在整个季度保持强劲。我们继续将我们的努力集中在DTC核心能力上，从而在整个季度内使我们所有产品类别的DTC渠道销售持续 加速。需求的这种增长是DTC净收入比去年第二季度增长128%的一个贡献 因素。不能保证通过我们的DTC渠道增加 需求的趋势会持续下去。我们最初经历了批发业务的急剧下滑，因为 美国大多数州都出现了非必要业务的临时关闭和居家避难所指令。随着关闭被解除，商店开始重新开张，批发渠道的需求增加了。此外，我们能够在2020年6月重新开放我们在加州的 三个展厅，其中一个展厅随后在2020年7月按照当地订单再次关闭。

DTC 和批发需求的增加使我们能够处理一部分现有库存，并要求我们提高产量。我们 继续利用垂直整合的业务模式调整生产计划，以利用手头的库存 并严格管理人力成本。随着DTC趋势的发展，我们还会继续动态调整我们可自由支配的重要在线广告支出 ，以应对这些趋势的任何变化。

我们的供应链 没有受到新冠肺炎的太大影响。目前，我们的国内供应商能够继续运营，并在需要时提供 必要的材料。由于大流行，中国的供应商暂时关闭，但我们手头有足够的库存 。我们的许多供应商已经恢复生产，能够根据需要供应材料。

尽管公司已 采取了许多措施来保护业务，但我们无法预测这些预防措施 将在多长时间内有效，随着我们可以获得的信息继续发展，我们可能会选择或需要采取其他措施， 包括关于我们的员工、制造设施和配送中心，以及与我们的供应商和客户的关系。受有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度以及政府、消费者、 和我们对此的反应的某些假设的约束，根据我们目前的预测，我们相信我们手头的现金、电子商务产生的持续现金以及 最终恢复和扩大门店业务和我们的批发业务，将足以满足我们未来12个月的营运 资本需求和预期资本支出。但是新冠肺炎疫情 和我们的应对措施对我们业务的影响会有多大，取决于未来的发展，非常 不确定，目前还不能准确预测。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的经营业绩

下表列出了 所示期间、我们的运营结果以及我们的 运营报表中表示的总收入百分比：

营业收入

由于床垫销售增加了4010万美元，床垫销售增加了1400万美元，其他产品净增加了800万美元，截至2020年6月30日的三个月的总净收入增加了 6210万美元，即60.3%，从截至2019年6月30日的三个月的1.03亿美元增加到1.651亿美元。这些收入增长主要归因于所有 产品线的渠道转向DTC，这是由于最近家居网购的增加。

收入成本

截至2020年6月30日的三个月，收入成本增加了 2320万美元，增幅为38.6%，从截至2019年6月30日的三个月的6020万美元增至8350万美元。增加的原因是直接材料成本增加了930万美元，劳动力和管理费用增加了480万美元，运费增加了480万美元，商家加工费增加了430万美元。截至2020年6月30日的三个月，毛利润占净收入的比例 从2019年同期的41.5%增加到49.4%。毛利润的改善 主要是由于渠道转向更高利润率的DTC销售而提高了利润率。

市场营销和销售

截至2020年6月30日的三个月，营销和销售费用 增加了340万美元，增幅为9.6%，从截至2019年6月30日的 三个月的3600万美元增加到3940万美元。这一增长是由于广告成本增加了230万美元，以及与人员增加相关的营销工资 增加了300万美元，但其他营销和销售费用减少了190万美元 ，部分抵消了这一增长。截至2020年6月30日的三个月，营销和销售费用占净收入的百分比为23.9%。 这比截至2019年6月30日的三个月的34.9%有所下降，原因是我们的广告支出效率提高了 ，这是由于我们加强了营销战略，降低了广告成本，并暂时减少了广告支出，这是我们保留现金 计划的一部分。

一般事务和行政事务

截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用 增加了80万美元，增幅为9.4%，从截至2019年6月30日的三个月的790万美元增至870万美元。增加的主要原因是与人员、软件订阅、法律费用增加相关的工资增加，但部分被其他费用的减少所抵消。

研究与发展

截至2020年6月30日的三个月，研发成本 从截至2019年6月30日的三个月的120万美元增加到160万美元，增幅为40万美元，增幅为27.0%。增加的原因是，由于我们增加了 用于新产品创新的资源，工资和其他研发费用增加了40万美元。

营业收入(亏损)

截至2020年6月30日的三个月的营业收入增加了 3440万美元，达到3200万美元，而截至2019年6月30日的三个月的营业亏损为240万美元 。这一增长主要是由于DTC销售额增加，利润率更高，营销和销售成本占收入的百分比更低 。

利息支出

在截至2020年6月30日的三个月中，我们产生了140万美元的利息支出 ，其中包括与修订和重新签署的信贷 协议相关的120万美元和20万美元的其他利息。截至2020年6月30日，修订和重新签署的信贷协议的未偿还本金余额为4160万美元。利息按12%的固定利率计息，我们历来将7%的利息资本化 并以现金支付5%的利息。2020年3月，我们签署了修订和重新签署的信贷协议的第一个修正案， 允许本公司将全部12%的利息资本化，或将于2020年3月31日和6月30日到期的两笔季度付款各约120万美元。这是在目前的新冠肺炎大流行期间减少现金支出的努力的一部分。截至2019年6月30日的三个月的利息 费用为130万美元。与修订及重订信贷协议有关的部分 为120万美元，其中70万美元为实物支付，增加本金金额，50万美元为现金支付 。此外，我们产生了与债务相关的贴现和债务发行成本20万美元， 摊销为利息支出作为非现金利息。

公允价值变动-认股权证负债

与经修订及重订信贷协议一并发行的新增贷款认股权证 被分类为负债，并于交易日期按公允价值 记录，其后于每个报告日期重新计量至公允价值，公允价值变动计入收益 。截至2020年6月30日的三个月的公允价值增加导致同期收益中记录的非现金亏损金额 为3900万美元。截至2020年6月30日，增量贷款权证公允价值的增加主要是由于我们的股票价格上涨，以及Pearce的所有权权益减少到 50%以下，从而导致未偿还增量贷款权证的行使价改为0美元。

应收税金协议费用

关于 业务合并，公司与InnoHold签订了TRA。由于非控股股东 行使权利 交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位，TRA负债以公司因此类交换或赎回导致的Purple LLC资产增加而可能实现的预计未来现金节税的80%为基础来记录TRA负债。由于最初的合并交易和2660万寿命期至今的B类股票交换A类股票，以及释放公司对与TRA负债相关的递延税项资产的估值津贴，截至2020年6月30日，已记录7870万美元，其中7810万美元是在截至2020年6月30日的三个月期间记录的。在截至2020年6月30日的三个月记录的总负债中，4,530万美元与本期交换有关，并记录为股本调整，32.8美元记录为费用 ，因为它与重建与上年交换相关的TRA有关。截至2019年6月30日的三个月没有发生TRA费用，因为公司对递延税项资产有全额估值津贴，也没有记录TRA负债。

所得税优惠

我们的所得税优惠 在截至2020年6月30日的三个月为3540万美元，而截至2019年6月30日的三个月没有所得税优惠 。我们截至2020年6月30日的三个月的所得税优惠主要是由于联邦和州 估值免税额的发放，以及截至2020年6月30日的递延税项资产确认。在截至2019年6月30日的三个月内，由于公司对递延税项资产有全额估值津贴，因此没有记录所得税优惠。

非控股权益

由于2018年的业务合并，我们将净收益或亏损归因于InnoHold和其他各方拥有的Purple LLC中的B类单位， 作为非控股权益，按其总所有权百分比计算。截至2020年6月30日，此所有权百分比约为 32%，较2019年6月30日的约82%有所下降。这一下降是用2660万配对证券 交换A类股票的结果，这主要归因于InnoHold于2019年11月和2020年5月完成的两次二次公开发行。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的经营业绩

下表列出了 所示期间、我们的运营结果以及我们的 运营报表中表示的总收入百分比：

营业收入

总净收入从截至2019年6月30日的6个月的1.867亿美元增加 1.008亿美元，即54.0%，从截至2019年6月30日的6个月的1.867亿美元增加到2.875亿美元，主要原因是床垫销售增加了6660万美元，床垫销售增加了2450万美元，其他产品净增加了 960万美元。这些收入的增长主要归因于所有产品线的渠道转向DTC ，这是由于最近家居在线购物的增加。

收入成本

截至2020年6月30日的6个月，收入成本 从截至2019年6月30日的6个月的1.098亿美元增加到1.527亿美元，增幅为4290万美元，增幅39.0%。这一增长主要是由于直接材料成本增加了1920万美元，人工和管理费用增加了1040万美元，运费增加了660万美元，商家加工费增加了580万美元，其他成本增加了90万美元 ，所有这些都与销售额的增加有关。截至2020年6月30日的6个月，毛利润占净收入的比例从2019年同期的41.2%增加到46.9% 。毛利润的改善主要是由于渠道转向更高利润率的DTC销售而提高了利润率 。

市场营销和销售

营销和销售费用 在截至2020年6月30日的六个月中增加了1610万美元，增幅为26.9%，从截至2019年6月30日的 六个月的6000万美元增加到7610万美元。这一增长是由于广告成本增加了1050万美元，与人员增加相关的营销工资增加了510万美元，以及其他营销和销售费用增加了50万美元。 截至2020年6月30的6个月，营销和销售费用占净收入的百分比为26.5%。这比截至2019年6月30日的六个月的32.1%下降了 ，这是因为我们的广告支出因增强的营销战略而提高了效率 ，广告成本降低，作为我们现金保存计划的一部分，广告支出暂时减少。

一般事务和行政事务

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用 从截至2019年6月30日的6个月的1,250万美元增加到1,620万美元，增幅为370万美元，增幅为29.8%。这一增长主要是由于与人员增加相关的工资增加了350万美元， 软件订阅、法律费用和新的公司大楼租赁增加了110万美元，以及所有 其他费用增加了140万美元，但股票薪酬支出减少了230万美元，部分抵消了这一增长。

研究与发展

截至2020年6月30日的6个月，研发成本 从截至2019年6月30日的6个月的190万美元增加到300万美元，增幅为110万美元，增幅为56.4%。 截至2019年6月30日的6个月的研发成本为190万美元。这一增长主要是因为我们为创新 技术摊销了为期一年的许可协议，并且随着我们增加了用于新产品创新的资源，工资和其他研发费用增加了50万美元。

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，营业收入增加了 3710万美元，增幅为1519.7%，从截至2019年6月30日的6个月的营业收入240万美元增加到3950万美元。这一增长主要是由于DTC销售额增加，利润率更高，营销成本 和销售成本占收入的百分比更低。

利息支出

在截至2020年6月30日的六个月中，我们产生了280万美元的利息支出 ，其中包括与修订和重新签署的信贷协议相关的240万美元 和40万美元的其他利息。截至2020年6月30日，修订和重新签署的信贷协议的未偿还本金余额为4160万美元 。利息按12%的固定利率计息，我们历来将7%的利息资本化，并以现金支付5%的 利息。2020年3月，我们签署了修订后的信贷协议的第一个修正案，允许公司 将2020年3月31日和6月30日到期的两个季度付款的12%利息全部资本化，或大约120万美元。 这是当前新冠肺炎疫情期间减少现金支出的努力的一部分。截至2019年6月30日的6个月的利息支出为240万美元 。与经修订及重订信贷协议有关的部分为2,000,000美元，其中1,200,000美元为现金支付， 1,200,000美元为增加本金支付，而8,000,000美元为现金支付。此外，还有 40万美元的其他利息。

债务清偿损失

于2019年2月，连同经修订及重订信贷协议项下的增量贷款，吾等确定经修订的债务条款导致部分现有债务的条款大相径庭，因此须将 作为部分现有债务的清偿入账。因此，我们确认了因清偿约630万美元的部分现有债务而产生的非现金损失 。这是一项非现金支出，主要与确认 相关的未摊销债务贴现和债务发行成本以及发行的增量贷款认股权证的公允价值有关。

公允价值变动-认股权证负债

与经修订及重订信贷协议一并发行的新增贷款 权证被分类为负债，并于交易日期按公允 值记录，其后于每个报告日期重新计量至公允价值，公允 值变动计入收益。截至2020年6月30日的6个月的公允价值增加导致当期收益中记录的非现金亏损为2530万美元。截至2020年6月30日，增量贷款认股权证公允价值的增加主要是由于我们的股票价格上涨，以及Pearce的所有权权益 降至50%以下，这引发了未偿还增量贷款权证的行使价变化至0美元。

应收税金协议费用

关于 业务合并，公司与InnoHold签订了TRA。由于非控股股东 行使权利 交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位，TRA负债以公司因此类交换或赎回导致的Purple LLC资产增加而可能实现的预计未来现金节税的80%为基础来记录TRA负债。由于初始合并交易和2660万寿命期至今的B类股票交换A类股票，以及释放公司对与TRA负债相关的递延税项资产的估值津贴，截至2020年6月30日，已记录7870万美元，其中7820万美元是在截至2020年6月30日的6个月中记录的。在截至2020年6月30日的六个月内记录的总负债中，4530万美元与本年度交易所有关，并被记录为股本调整，32.9美元被记录为 费用，因为它与重建与前一年交易所相关的TRA有关。截至2019年6月30日止六个 个月并无TRA开支，因为本公司对递延税项资产有全额估值津贴，亦无记录TRA负债。

所得税优惠

我们的所得税优惠 在截至2020年6月30日的6个月为3570万美元，而截至2019年6月30日的6个月没有所得税优惠。 我们的所得税优惠主要是由于联邦和州估值免税额的发放以及截至2020年6月30日的递延 纳税资产的确认。在截至2019年6月30日的三个月内，由于公司 对递延税项资产拥有全额估值津贴，因此没有记录所得税优惠。

非控股权益

由于2018年的业务合并，我们将净收益或亏损归因于InnoHold和其他各方拥有的Purple LLC中的B类单位， 作为非控股权益，按其总所有权百分比计算。截至2020年6月30日，此所有权百分比约为 32%，较2019年6月30日的约82%有所下降。这一下降是用2660万配对证券 交换A类证券的结果，这主要归因于InnoHold于2019年11月和2020年5月完成的两次二级公开发行。

流动性与资本资源

我们的主要现金需求 历来包括营运资金、资本支出和偿债。我们的营运资金需求取决于 销售收到现金的时间、向供应商和其他人付款的时间、库存变化以及资本和运营租赁付款 义务。我们的现金和营运资金状况强劲。截至2020年6月30日，我们的现金为9,540万美元，截至2019年12月31日，我们的现金为3,350万美元。截至2020年6月30日，我们的营运资金为5040万美元，截至2019年12月31日，我们的营运资金 为2730万美元。在截至2020年6月30日的六个月中，我们的应收账款减少了970万美元 主要是由于我们的批发收入减少。我们的资本支出主要用于购买和维护 制造设备和扩大产能。截至2020年6月30日的6个月中，我们用于资本支出的现金为800万美元。我们通过经营活动提供的现金为这些资本支出提供资金。

为了应对 新冠肺炎大流行，我们采取了一系列预防措施来管理我们的资源，减轻大流行的不利影响。 鉴于最初很难预测这场大流行将持续多长时间及其全面影响，我们管理好了我们的业务和 保存流动性的机会。我们通过推迟所有非维护相关项目 以及对非必要计划和人员增加的投资，暂时减少了资本支出。我们还采取了其他积极主动的措施来谨慎管理现金 并快速审慎地应对快速变化的情况，包括暂时解雇部分永久员工 ，暂时推迟部分高级管理人员的现金薪酬和董事会成员的全部现金薪酬 ，并限制其他可自由支配的费用。我们还修订并重新签署了信贷协议 ，允许公司推迟支付2020年前两个季度到期季度付款利息的5%。 此外，我们来自批发合作伙伴的应收账款保持健康。我们的大多数批发合作伙伴将继续根据其原始合同条款付款 ，并保持其未偿还余额的最新情况。

由于我们 采取预防措施，批发客户持续付款，以及我们强劲的DTC销售，我们的现金余额在截至2020年6月30日的六个月中增加了6190万美元 。我们现在已经结束了许多现金保存计划，并已返回 ，接近满负荷生产，以满足不断增长的需求。受有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的某些假设以及我们对此的反应的限制，基于我们目前的预测，我们相信我们手头的现金，加上我们直接柜员机业务产生的持续现金 ，批发渠道对我们产品的强劲需求，以及最终恢复和增加门店运营 ，将足以满足我们的营运资金需求和未来12个月的预期资本支出 。

2019年1月28日，Purple LLC签订了第一修正案，修订了信贷协议。在第一修正案中，Purple LLC同意签订 修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，贷款人同意提供1,000万美元的增量贷款 ，以便向Purple LLC提供的本金债务总额增加到3,500万美元。股东大会 于2019年2月25日召开，当时大多数不感兴趣的股东投票赞成这笔交易。因此， 修订和重新签署的信贷协议及每份相关文件已结束，并为1,000万美元的增量贷款提供了资金。 此外，我们向贷款人发行了认股权证，以每股5.74美元的价格购买260万股本公司A类股票，并可进行某些调整。2019年2月26日，在扣除 债务发行成本和费用后，我们收到了约920万美元的收益。有关我们与体育馆签订的信用协议的更多信息，请参阅附注8- 长期债务，关联方我们的简明合并财务报表。

截至2020年6月30日的6个月的偿债总额为250万美元，包括修订和重新签署的信贷协议支付的实物利息 以及某些资本租赁的本金和利息支付。

如果我们来自运营或其他融资来源的现金流 低于预期，我们相信我们将能够根据我们缩减运营、减少营销支出以及推迟或停止我们的增长战略的能力，为运营费用 提供资金。在这种 事件中，这可能导致增长放缓或没有增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法 及时满足客户订单，并且我们可能无法留住所有员工。此外，我们可能被迫重组对现有债权人的债务 或寻求解决方案。

如果运营现金流 或修订和重新签署的信贷协议下的可用融资不足以支付我们的运营费用或我们的 增长战略，我们可能需要筹集额外资本。我们能否以可接受的条件或以 的价格获得额外资本，都受到各种不确定性的影响，包括新冠肺炎疫情 大流行导致的信贷和金融市场的不稳定以及贷款人的批准。可能没有足够的资金，或者，如果有，可能只有在不利的 条款下才能获得。美国政府最近宣布，它正在建立一个大街贷款计划，以支持对中小型企业的贷款。但是，不能保证我们是否有资格参加此类计划，或者如果 我们有资格参加，也不能保证我们将根据此计划获得任何福利。此外，Main Street Lending Program 对如何使用收到的资金进行了限制，这将限制我们运营业务的能力。修订和重新签署的信贷协议中的限制性条款 可能会使我们很难按照对我们有利的条款获得额外资本，而且贷款人可能不会同意借给我们额外资金。不能保证我们能获得所需的资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外，未来的 股权或债务融资，包括根据修订和重新签署的信贷协议，可能还需要我们发行权证或 其他股权证券，这些可能会稀释我们现有股东的权益。新发行的证券可能包括优惠 或更高的投票权，或者如上所述，可能与权证或其他衍生证券的发行相结合。, 每种都可能有额外的稀释效果。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生大量成本， 包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能需要 确认与我们可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用 ，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以有利的条件或根本不能筹集更多资金，我们可能无法 执行全部或部分长期增长战略，保持我们的增长和竞争力，或继续经营。

根据TRA，我们需要 向InnoHold支付某些款项，这些款项可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响 资源。由于几个 因素的不可预测性，我们目前无法确定这些付款的未来总额，这些因素包括未来交易所的时间、交易所时A类股票的市场价格、此类交易所的应税程度，以及未来应税收入的金额和时间是否足以利用税收属性 产生TRA项下的付款。截至2020年6月30日，TRA下的预计未来付款为7870万美元，其中 约60万美元将在未来12个月内支付。

截至2020年和2019年6月30日的6个月的现金流

以下摘要 我们在简明合并现金流量表中报告的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流(以 千为单位)：

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

截至2020年6月30日的6个月，运营 活动提供的现金为7,240万美元，比截至2019年6月30日的6个月运营 活动提供的现金210万美元增加了7,030万美元。运营提供的现金增加的主要原因是 在DTC销售加速的推动下，营业收入增加了3710万美元，由于2020年转向更多DTC销售而导致的应收账款同比变化 增加了2430万美元，库存同比变化带来的990万美元部分 被所有其他经营活动变化 抵消了310万美元。

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为1,040万美元，比截至2019年6月30日的6个月用于投资活动的现金 330万美元增加了710万美元。这一增长主要是由于购买房地产 和设备以及无形资产投资分别增加了480万美元和230万美元。

在截至2020年6月30日的六个月里，融资 活动提供的现金为2000万美元，比截至2019年6月30日的六个月的 910万美元的融资提供的现金减少了910万美元。2019年提供的现金是由于从修订和重新签署的信贷协议收到的1,000万美元资金 ，部分被80万美元的债券发行成本和10万美元的其他 融资支付所抵消。

关键会计政策

有关我们 关键会计政策的说明，请参阅注2-重要会计政策摘要我们的精简合并财务报表 。

合同义务

2020年7月21日， 公司与PNK S2，LLC签署了一份约520,000平方英尺的租赁(“租赁”)，该租赁位于佐治亚州麦克多诺B号楼(“楼”)，地址为第1325 Hwy 42 S.。租约副本作为附件10.3附于本报告 ，并作为参考并入本报告 。该公司预计大楼将立即准备用作制造、分销和办公设施，预计将于2021年全面投入运营。

租赁期为 128个月，包括8个月的免租期，租赁期将于业主完成本公司在大厦内的 空间的工作后开始。本公司预计业主的工作将于2020年11月完成。在期限开始 之前，公司有权立即使用大楼。根据租约，该公司每年支付每平方英尺3.41美元 ，或在最初租赁年度每月支付147,675美元。此后，基本月租每年增加2%。租赁 还为本公司提供了延长两个额外五年租赁期的选择权，第一次续订 年利率为每平方英尺4.24美元，按年增长2%，第二次续订期限为每平方英尺4.75美元，按年增长3.5% 。本公司还负责业主为 大楼发生的运营费用的比例份额。租约规定租户改善津贴为每实用平方呎12.50元。租约还向公司 提供标签权和对其他毗连空间的优先购买权。

季节性和周期性

我们认为， 我们产品的销售通常受与消费者消费周期的不同时期、节假日和 其他季节性因素相对应的季节性影响。我们的销售额也可能随着与市场一致的更广泛的经济表现而变化。

可用的信息

我们的网站地址是 www.purple.com。我们在以电子方式 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或提交这些材料后，在我们的网站Investors.purple.com的投资者关系部分免费提供我们的年度 Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订 。

我们还使用我们网站Investors.purple.com的投资者 关系部分作为分发 可能被视为重要信息的其他公司信息的渠道。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、证券和交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注该频道。我们网站的内容不应被视为 通过引用并入本文。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

作为一家新兴成长型公司， 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act) 404(B)节，我们免除了有关财务报告内部控制的审计师认证要求。

(A)对披露控制和程序进行评估

截至本报告涵盖的期间 结束时，在我们的管理层(包括首席执行官 (“CEO”)和首席财务官(“CFO”))的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的设计和操作 的有效性(该词在1934年“证券交易法”(“证券交易法”)下的规则13a-15(E)中定义)， 经修订的“交易法”(“交易法”))。披露控制和程序是 设计的控制和其他程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保根据“交易法”提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的 人员(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。

基于此评估， 和上述标准，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大弱点，公司的披露 控制和程序截至2020年6月30日无效。

物质薄弱

关于我们季度合并财务报表的编制和中期审查，我们和我们的独立注册公众 会计师事务所发现了税务拨备过程的内部控制存在重大缺陷，特别是与 释放估值津贴和独特记录本季度应收税金协议负债有关，如附注14所述 -所得税.

我们已开始补救 这一重大缺陷的根本原因，包括在我们审查独特且复杂的税务交易的过程中实施其他步骤 。我们相信，这些额外的步骤将使我们能够快速识别和补救流程中的任何潜在 错误，并扩大我们对税务流程的控制范围和质量。

(B)财务报告内部控制的变化。

在截至2020年6月30日的六个月内，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他资料

项目1.法律程序

本公司不时 处理日常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。请参阅 注11-承诺和或有事项及附注18-后续活动请参阅本报告中包含的简明合并财务报表 以及我们于2020年3月11日提交的Form 10-K年度报告的第I部分第3项，以获取有关我们法律程序的 某些信息。

第1A项。危险因素

除以下描述外， 与我们之前在2020年3月9日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。

持续的新冠肺炎疫情及其应对措施已经并可能继续对我们业务运营的各个方面产生不利影响， 其中包括我们的供应链、劳动力和流动性。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2。此后，<foreign language=“English”>S</foreign>病毒<foreign language=“English”>2</foreign> 和由此引发的疾病新冠肺炎已经蔓延到多个国家，包括美国和我们开展业务的所有一级市场 。2020年3月10日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府对美国和欧洲之间的旅行实施了为期30天的旅行限制。此外，2020年3月13日，美国总统援引斯塔福德法案(Stafford Act)下的权力，宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法。美国几乎所有的州和许多地方司法管辖区都在不同时间发布了 ，其他州未来可能会发布“原地”命令，隔离，行政命令 以及类似的政府命令，限制和建议居民控制新冠肺炎的传播。此类订单、 限制和建议，以及其他订单、限制或建议可能出现的感觉， 导致了不被视为“必要”的企业的大范围关闭、停工、减速和延误、在家工作 政策、旅行限制和取消活动，以及股票价格创纪录的下跌等影响。虽然随着疫情在某些司法管辖区的爆发放缓，某些司法管辖区已经开始放松限制，但我们不能确定 其他司法管辖区也会这样做。此外，一些司法管辖区的新冠肺炎案件卷土重来，这促使 各国政府恢复了之前缩减的限制。如果其他司法管辖区的新冠肺炎案件卷土重来, 他们还可能延长可能对我们的业务产生负面影响的限制。我们将继续监控我们的运营和政府命令 并可能选择或被要求暂时关闭我们的办公室或公司展厅，以保护我们的员工，并 限制我们接触客户并限制客户使用我们的产品，因为他们需要优先分配资源以满足新冠肺炎疫情引发的公共医疗需求 。我们活动和运营的中断可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。有一种风险是，政府的行动或缺乏行动将不能有效地遏制新冠肺炎 ，政府的行动或不作为，包括上述命令和限制以及过早 放松这些限制，旨在遏制新冠肺炎的传播，同时也将对经济的损害降至最低， 将对整个世界经济产生毁灭性的负面影响，在这种情况下，我们的销售、经营业绩和本文所述的财务状况的风险将显著上升。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续时间 可能很难评估或预测。大流行 已经并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱，并可能 限制我们获得资本的能力，这将对我们的流动性产生负面影响。虽然我们能够撤销之前采取的一些 行动，例如暂时推迟资本支出、暂时解雇某些员工以及暂时 推迟我们高管的薪酬，但如果 新冠肺炎案件死灰复燃或恢复政府限制，我们可能需要再次采取此类行动，或采取其他行动。由于这些行动或限制， 我们可能无法在未来完成资本支出项目或投资，这将限制我们的业务增长能力 ，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

此外， 对新冠肺炎的隔离或政府反应或关闭可能会扰乱我们的供应链。旅行和进口限制还可能 破坏我们制造或分销产品的能力。与我们的产品或用于制造我们产品的原材料有关的任何进出口或其他货物限制都会限制我们制造和运输产品的能力 ，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的主要人员和其他员工也可能受到新冠肺炎的影响 ，可能会减少他们的可用性。此外，政府对新冠肺炎的回应或我们为减轻其对我们员工的影响而采取的程序 可能会降低我们的运营效率，或者被证明不足以减轻新冠肺炎对我们业务的不利 影响。我们可能会推迟或减少某些资本支出和相关项目，直到新冠肺炎对旅行和后勤的影响解除 ，这可能会推迟这些项目的完成。

即使 在最初的隔离和其他政府限制缩减之后，我们仍有可能无法继续 正常生产和运营，原因包括我们的供应链中断和延迟、 我们批发渠道的需求减少、使生产工人留在劳动力之外的政府救济计划，以及 扩大我们自己的运营的困难。由于此类困难，我们可能还会遇到与供应商和/或客户的纠纷 。此外，随后可能会爆发新冠肺炎，这可能会扰乱我们的运营。 此外，随着员工重返工作岗位，我们可能会面临这些员工或监管部门的投诉，称我们没有 针对新冠肺炎在我们设施中的传播向员工提供足够的保护。

新冠肺炎在全球范围内的疫情继续快速发展。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的， 可能会发生变化。我们尚不清楚对我们的业务或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。 但是，这些影响已经损害了我们的业务、财务状况和近期的运营结果，并可能对我们的运营、销售和持续经营的能力产生持续的实质性影响。就新冠肺炎疫情 对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分 中描述的许多其他风险，例如与我们的高负债有关的风险、我们需要 产生足够的现金流来偿还我们的债务，以及我们遵守管理我们债务的协议 中包含的约定的能力。

客户 对我们产品的需求以及我们销售和营销我们产品的能力，特别是在我们的批发业务中，已经并可能继续受到新冠肺炎疫情及其应对措施的不利影响 。

新冠肺炎疫情给我们的业务带来了巨大的不确定性，推迟了我们预期的批发合作伙伴和展厅计划 ，并导致我们的批发业务收缩，原因是非必要业务暂时关闭，对实体零售点的需求减少 ，以及美国大多数州的居家避难所指令。新冠肺炎疫情或未来在其他地区(特别是北美)发生的卫生疫情或其他疫情对我们的批发合作伙伴 和消费者需求的未来影响尚不清楚。如果我们不能预见新冠肺炎疫情导致的需求或消费者行为的变化 ，可能会对我们的业务或经营业绩造成不利影响。

如果 我们渠道的销售额下降，包括由于居家订单或我们批发合作伙伴的 门店暂时关闭，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到批发合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困难 的影响，包括供应链中断、流动性挑战以及 保持或重新开放零售点的能力。此外，虽然在截至2020年6月30日的季度中，我们通过DTC渠道对我们产品的需求有所增加 ，但不能保证通过我们DTC渠道的销售额会继续增加 或不会下降。

我们可能 没有资格参加最近通过的冠状病毒援助救济和经济 安全(CARE)法案或其他政府计划下提供的一些救济计划，即使我们有资格，我们也可能无法从参与此类计划 中获得任何物质利益。

2020年3月27日，美国总统签署了《冠状病毒援助救济和经济保障(CARE)法案》，使之成为法律。 CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障支付、净运营亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息 扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。我们将继续 评估CARE法案对本公司的适用性及其对我们业务的潜在影响，并积极利用适用的计划 。

虽然 我们可能决定申请根据CARE法案提供的计划，但不能保证我们将满足参加此类计划的任何资格要求 ，或者即使我们能够参加，也不能保证此类计划将为我们的 业务提供有意义的好处。

除了与新冠肺炎疫情相关的CARE法案 之外，美国政府和州/地方政府可能还会提供旨在帮助雇主的额外 计划。我们可能无法获得或利用这样的新冠肺炎救助计划，这可能会 对我们的业务产生负面影响。如果我们通过政府新冠肺炎刺激计划获得融资，这种融资 可能会对我们的业务和这些资金的使用方式施加额外的限制，例如，即使生产水平继续降低，也会将员工从休假中召回 ，限制分配或股息支付，以及限制高管薪酬 ，这可能会对我们招聘和留住合格关键员工的能力产生不利影响。

美国商务部反倾销调查的结果 可能会对我们的计划增长和未来的运营结果 产生负面影响。

美国商务部(“商务部”)此前对从中国进口的床垫 是否以低于公平市价的价格销往美国展开了反倾销调查。调查结果来自美国床垫制造商提交的请愿书 ，该请愿书声称近年来中国出口商通过压低价格不公平地获取了大量市场份额 。2019年5月29日，该部门初步决定对中国 出口商征收进口关税。2019年10月18日，该部门做出了对中国床垫出口商征收进口关税的最终裁定。 美国国际贸易委员会(“ITC”)于2019年12月9日做出了最终的损害裁定。2019年12月16日，商务部发布了一项反倾销税令，指示美国海关和边境保护局(“CBP”) 在商务部的进一步指示下，对来自中国的所有相关床垫 商品的正常价值超过主题商品的出口价格或构建出口价格的金额评估相当于 商品正常价值的反倾销税。但是，如果反倾销税不能防止低价中国床垫被倾销到美国市场 ，或者如果商务部制定的进口关税或ITC发布的反倾销令被撤销、撤销、 或修改，我们可能会经历或继续遭受对我们计划的增长和未来运营结果的负面影响。

此外，2020年3月，几家美国床垫制造商和两个工会宣布，他们向美国商务部提交了七份反倾销税 请愿书和一份反补贴税请愿书，指控从八个国家不公平进口的成品床垫 正在对美国床垫行业造成实质性损害。2020年4月，该部门对请愿书展开了调查 。如果商务部未能对指定的出口国征收反倾销税，我们可能会 继续对我们的计划增长和未来的运营结果产生负面影响。

我们的经营业绩和增长率可能会出现 大幅波动，这可能会对我们的业绩和财务业绩产生不利影响。

我们的 收入增长可能不可持续，我们的百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润增长依赖于对我们产品的需求持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。 我们的业务、我们的员工和我们的合作伙伴也可能受到政治或社会动荡的负面影响，包括潜在的声誉损害、我们或我们批发合作伙伴的实物设施中断，以及员工抵制或抵制我们、我们的供应商、我们的批发合作伙伴和我们的广告合作伙伴。 我们的业务、我们的员工、我们的批发合作伙伴和我们的广告合作伙伴可能会受到政治或社会动荡的负面影响，包括潜在的声誉损害、我们或我们批发合作伙伴的实物设施中断，以及员工抵制或抵制我们、我们的供应商、批发合作伙伴和广告合作伙伴。需求疲软，无论是由客户信心或偏好的变化 还是由美国或全球经济疲软引起的，都可能导致收入或增长减少。

此外， 此外，我们依赖对费用和收入的估计和预测来提供指导，并为我们的业务战略提供指导。 我们过去的一些估计和预测并不准确。我们的业务性质发展迅速，因此很难预测 运营结果。如果我们不能准确预测我们的费用和收入，我们的业务、前景、财务状况 和经营结果可能会受到影响，我们的业务价值可能会下降。如果我们的估计和预测被证明是不正确的， 我们可能无法足够快地调整运营，以应对低于预期的销售额或高于预期的费用。

我们的 销售和运营结果还将因许多其他原因而波动，包括本节 和以下其他部分中描述的风险：

我们业务的增长 给我们的资源带来了巨大的压力，如果我们无法管理我们的增长，我们可能没有盈利的 运营或足够的资本资源。

我们 正在快速而显著地扩展我们的业务，包括增加我们的员工、增加产品供应和 扩展我们的基础设施，以支持我们制造能力的扩展、批发渠道的扩展和我们公司展厅的开业 。我们计划的增长包括提高我们的制造能力，开发和推出新产品 ，开发新的更广泛的分销渠道，包括批发和公司展厅，并将我们的全球覆盖范围扩展到其他国家 。这种扩展增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、 运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大压力。

我们的 持续成功在一定程度上取决于我们在持续增长的情况下管理和扩大我们的运营、设施和产能的能力 。我们业务的增长已经并可能继续对我们的 管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的产品质量 和履行能力可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入增长可能不可持续， 我们的百分比增长率可能会下降。如果我们无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能 必须缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能导致增长放缓或没有增长，我们可能 面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住所有 员工。此外，我们可能被迫重组对债权人的债务，或寻求解决方案。

我们的 增长在一定程度上取决于我们管理新生产设施和公司展厅的开放和运营的能力 ，这将需要我们签订租约和其他义务，而在地理上扩展业务和 开设更多公司展厅的成功仍未得到证实。要取得成功，我们需要获取或发展零售专业知识，并且 我们需要在可能具有可能增加我们费用的劳动法的州招聘新员工。总体而言，运营 新的生产设施并在新的地点开设我们的公司展厅会使我们受到其他州的法律的约束，这些州的法律可能不像我们目前运营的州那样对雇主友好，并可能使我们承担新的责任。如果我们不能成功地 管理在地理上扩展业务、开设公司展厅并在不断扩大的 数量的设施和公司展厅中维持运营的过程，我们可能不得不关闭公司展厅，并产生沉没成本和持续义务 ，这可能会给我们的资源带来压力，损害我们的品牌和声誉，并限制我们的增长。

要 有效管理我们的增长，我们将需要继续实施运营、财务和管理控制以及报告 系统和程序，并改进现有的系统和程序。不能保证我们 能够满足我们业务的人员需求，成功培训和吸收新员工，或扩大我们的管理基础 并增强我们的运营和财务系统。未能实现这些目标中的任何一个都将阻止我们有效地管理我们的增长 ，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 此外，我们的收入和营业利润增长取决于对我们提供的产品的需求的持续增长， 我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。需求疲软，无论是由客户偏好的变化 还是由美国或全球经济疲软引起的，都可能导致收入或增长减少。此外，我们 可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划都是基于销售预估的。我们很大一部分支出和投资是固定的 ，如果销售额 低于预期，我们可能无法足够快地调整支出。

通过我们的直接面向消费者的销售渠道推出我们的新床垫系列时，我们发现需要进行内部控制 以避免延误我们的新床垫产品的及时交付，并改善客户体验。此外，我们 经历了员工基础的快速增长，需要实施控制和程序来改进员工培训和留任 。对我们生产设施所在地员工的竞争也增加了留住员工的成本 。我们在不断变化的环境中实施了改进的控制和程序，但我们对资源的使用 可能不像预期的那样有效，或者我们可能需要应用比预期更多的资源来继续进行更改，以随着时间的推移提高我们的员工保留率和效率以及我们的产品和服务的质量。如果我们不能持续 改进，实现更高的运营费用效率并改进我们的产品和服务，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们可能需要 额外资金来执行我们的业务计划和资金运营，并且可能无法以可接受的条款获得此类资金 或根本无法获得此类资金。

为了发展和扩大我们的业务，我们预计将产生大量的资本和运营费用。 我们相信，通过实施增长战略，我们可以提高销售额和净收入，重点是：(I)增加我们的制造能力，包括建立更多的制造地点；(Ii)增加直接面向消费者的销售； (Iii)扩大批发分销渠道；(Iv)开设我们的公司展厅；(V)扩大我们的全球 销售；(Vi)与全球接洽以及(Vii)产品分类和 类别扩展。

我们 相信，我们的运营现金流连同其他可用的流动资金来源，包括我们 根据Purple LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.于2019年2月26日达成的特定修订和重新签署的信贷协议(“修订 和重新签署的信贷协议”)收到并可能进一步获得的额外现金。(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.根据我们目前的经营状况，CDF以及CCP 和Blackwell(“贷款人”)将足以为未来12个月的预期运营费用、增长计划和我们的 其他预期流动资金需求提供资金。我们获得 其他资本资源和流动性来源的能力可能不足以支持未来的增长战略。如果我们无法 满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略， 这可能导致增长放缓或没有增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时 满足客户订单，我们可能无法留住所有员工。此外，我们可能被迫重组我们对债权人的 义务，寻求解决方案或其他保护措施。

我们 是否能够以可接受的条款或根本不能获得额外资本取决于各种不确定因素，包括根据修订和重新签署的信贷协议获得贷款人的批准 。可能没有足够的资金，或者，如果有， 可能只能以不利的条款提供。修订和重新签署的信贷协议中的限制性契诺可能会使 难以按对我们有利的条款获得额外资本，贷款人可能不会同意借给我们额外资金。 不能保证我们将获得所需的资金。因此，不能保证我们能够为我们 未来的运营或增长战略提供资金。此外，未来的股权或债务融资，包括根据修订和重新签署的 信贷协议，可能还需要我们发行权证或其他股权证券，这可能会稀释我们现有的 股东。如果我们根据修订和重新签署的信贷协议进行额外借款，我们将被要求以与增量贷款认股权证相同的条款向贷款人额外发行 认股权证。新发行的证券可能包括优惠或 高级投票权，或者如上所述，可能与权证或其他衍生证券的发行相结合， 每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生大量成本， 包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能需要 确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据 和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条件或以 全部方式筹集额外资金, 我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，无法保持增长和竞争力，也无法 继续经营。

我们 与关联公司和所有者进行了重大的关联方交易，这些交易可能会引起利益冲突，导致 公司亏损或以其他方式对我们的运营和我们的价值产生不利影响

我们曾 与本公司的控制人和高级管理人员以及与控制人有关联的其他实体 进行过大量的关联方交易。其中几笔交易是在企业合并之前进行的。例如，自 2010年起，我们从托尼·皮尔斯(Tony Pearce)和特里·皮尔斯(Terry Pearce)旗下的TNT控股公司租赁了我们在犹他州阿尔卑斯市的设施。随着我们的发展， 以及我们的需求发生变化，我们可能需要协商终止或修改此租约，我们最近修改了此租约 ，将安排某些类型保险的责任从TNT Holdings转移到本公司。我们在犹他州利希租用了一个新设施 ，并在2020年第一季度将我们的总部搬到了该大楼。公司继续租赁阿尔卑斯山 设施，该设施原为公司总部，用于生产、研发和视频制作。我们 有时也可能从TNT控股公司购买这个阿尔卑斯山工厂。托尼·皮尔斯和特里·皮尔斯个人或通过他们的一个或多个其他实体，在这个阿尔卑斯山设施中也有有形财产，但没有明确标识， 与我们的财产分开。虽然我们预计此有形财产将在2019年移除或确认并分离，但这 尚未发生。Tony和Terry Pearce不向我们支付租金或其他补偿来将此类财产存储在我们租赁的设施中。 虽然目前没有关于租赁的争议，并且我们预计不会有争议，但公司与Tony和Terry Pearce之间可能会就本租赁或位于此设施的财产的所有权 发生争议 。

在业务合并之前，我们还与 EdiZONE签订了修订并重新签署的保密转让和返还许可协议，EdiZONE是Tony Pearce和Terry Pearce通过其对TNT Holdings的所有权而实益拥有和控制的实体，根据该协议，EdiZONE将有形和知识产权转让给我们，我们将之前由EdiZONE许可给第三方的某些知识产权 重新许可给EdiZONE，以便启用EdiZONE。 EdiZONE是由Tony Pearce和Terry Pearce通过对TNT Holdings的所有权实益拥有和控制的实体EdiZONE和Pearces已同意不修改或 延长这些第三方许可证，也不输入新的第三方许可证。当这些第三方许可义务终止时，本许可下的所有权利 均归公司所有。这些第三方包括我们的直接竞争对手，他们在业务合并时 没有通过我们销售产品的零售渠道销售产品。其中一家第三方 现在是我们的国内竞争对手，因为它现在通过一些零售商销售床垫，我们也通过这些零售商销售我们的产品 。此竞争对手的销售收入一直在增加，因此 此被许可方支付给EdiZONE的版税也在增加。另一个第三方许可方可能会使我们很难扩展到某些地理区域，例如 欧盟。我们的首席法务官Casey McGarvey也有权从EdiZONE 获得与这些第三方许可证相关的此类版税的一小部分，这是根据业务合并前几年在EdiZONE进行的一小笔投资而定的。 尽管EdiZONE当前的许可证(在企业合并后进行了修改)比 在企业合并时存在的许可证要窄得多, 这些第三方许可证，包括EdiZONE向我们的竞争对手发放的许可证， 可能会导致我们与收取版税的内部人员之间的利益冲突。在与EdiZONE 首次签订此协议时，Purple LLC只有Tony和Terry Pearce担任董事。业务合并后，在我们独立董事的批准下，对EdiZONE的许可证 进行了修改，以扩大我们的权利并缩小EdiZONE的权利范围。

在业务合并之前，我们还与Tony Pearce和 Terry Pearce(包括EdiZONE)控制的其他实体签订了共享服务协议，该协议涵盖我们的员工向这些实体提供服务。共享服务 协议已由我们终止，自2019年7月24日起生效。在本次终止之前的 2019年期间，Purple LLC未提供任何法律或会计服务。

在业务合并之前，Terry和Tony Pearce拥有的实体InnoHold和我们的控股股东InnoHold当时还向某些关键员工授予了Purple LLC的股权 奖励。由于这些奖励的结构是通过单独的实体授予的 ，因此，由于业务合并的结构，股权激励需要 交换InnoHold的所有权单位，以避免这些股权对参与者变得毫无价值。这些参与者的 所有权权益有一定的限制，包括归属要求。在企业合并前授予关键员工的这些股权奖励 在员工终止雇佣时尚未完全授予该员工的范围内，将被没收。 在业务合并之前和合并后的一段时间内，因离职员工发生的所有没收 仅对InnoHold的所有者有利，而不是对我们所有股东有利。 这意味着没收的股权不会增加我们目前批准的股权激励池。由于在此分发之前这些离职导致的丧失权益 保留在InnoHold，因此丧失的权益不会补充我们的权益 激励池，并且不能用于向已替换和将替换这些员工的人员授予权益，或用于对业务至关重要的其他 目的。在2019年期间，为了避免未来的没收只对InnoHold的 所有者有利，InnoHold向激励参与者按比例分配InnoHold在Purple Inc.的B类股票 的所有权份额。和紫色有限责任公司的B类单位, 在此之后，任何没收都将使我们的所有股东受益。 InnoHold在Purple Inc.中分发了额外的B类股票配对股票。和紫色有限责任公司的B类单位，也将遵守相同的归属要求，并导致对所有股东有利的没收。我们目前的 股权激励池在2017年股权激励计划中的业务合并之前由股东批准， 在InnoHold进行此分配之前， 没有考虑到此类通过InnoHold获得现有股权奖励的关键员工离职的原因，而且由于意外需要使用 中的股票，我们将不得不寻求董事会和股东的批准，以比业务合并时预期的更早更新股权激励池 ，因此存在这样的风险：我们将不得不寻求董事会和股东的批准，以比业务合并时预期的更早更新股权激励池。 由于意外需要使用 中的股票，因此，在InnoHold进行此次分配之前，我们没有考虑到这些关键员工的离职情况，因此我们将不得不寻求董事会和股东的批准来更新股权激励池如果权益池 不刷新，我们可能无法聘用和留住这些关键员工。如果用根据我们2017股权激励计划发行的公司授权股票刷新权益池 ，我们的股东将被稀释 。此外，InnoHold对股权激励参与者的分配导致我们产生与分配、管理不同的授予时间表以及遵守分配协议项下的权利相关的管理费用 。此外，对InnoHold B类单位持有人 的分配份额和相关所得税预扣的计算，以及进行此类分配和预扣的过程非常 复杂。结果, 此类分配的收件人或其他第三方可能会声称我们计算错了分配或所得税预扣金额或未能及时缴税。 这类分配的收件人或其他第三方可能会声称我们计算错了分配或所得税预扣金额或未能及时缴纳税款。回应此类索赔的成本，包括 但不限于将管理层的注意力从我们的运营和防御或和解成本上转移，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面 影响。

在与业务合并有关的 方面，Purple LLC还与某些贷款人签订了信贷协议，该协议由Purple Inc.担保 。贷款人也是公司的股东和权证持有人，并任命了一名董事亚当·格雷(Adam Gray)在我们的 董事会任职。此外，2019年2月26日，Purple LLC与贷款人之间修订和重新签署的信贷协议 以及每个相关文件(包括向贷款人增发认股权证)已完成，并为增量 贷款提供了资金。关于增量贷款的资金，我们向贷款人发行了认股权证，以购买我们A类普通股的股份。

2020年3月27日，这份修订和重新签署的信贷协议 被修订，允许Purple LLC在其选举中为2020年前两个季度推迟5%的实物支付利息。根据修订和重新签署的信贷协议第二修正案 ，取消了负面契约，因此如果贷款人获得公司25%或更多的所有权，则不会 发生违约事件。贷款人根据本修订和重新签署的信贷协议行使权利可能会在我们和格雷先生之间产生利益冲突。 贷款人行使该信用协议项下的权利可能会在我们和格雷先生之间造成利益冲突。如果根据修订和重新签署的信贷协议 授予额外信贷，我们将被要求按 类似条款向贷款人发放额外的增额认股权证，这可能会导致所有股东利益的额外摊薄。

我们未来的 增长和盈利能力在一定程度上取决于我们实现并保持足够的生产能力以满足客户 需求的能力。

我们 使用我们的专有和专利床垫MAX生产我们的床垫^™制造我们的超弹性 聚合物的机械^®缓冲材料。由于我们床垫MAX机器的独特功能，新机器 不容易获得，必须建造。我们在材料采购和成品生产 方面的效率也很低。我们已采取措施改进我们的流程和能力，但如果我们不能保持改进 并继续改进计划以提高效率，或者如果我们不能迅速高效地开设新的佐治亚州制造工厂，我们可能无法跟上需求，这将损害我们的业务。如果我们无法建造 台新的床垫MAX机器并将其及时实施到我们的生产流程中，如果我们现有的床垫MAX机器 无法在所需的产能下运行，或者如果我们无法开发现有床垫MAX机器的替代品， 我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户需求的能力可能会受到不利影响。我们使用第三方供应商提供的组件生产 床垫和其他产品。如果那些第三方供应商无法 向我们提供此类组件，或者如果我们的组装能力不足，我们响应客户需求的能力可能会受到不利的 影响。这将对我们增长业务和实现盈利的能力产生负面影响。

我们制造设施的运营中断 ，包括因流行病或自然灾害造成的中断，可能会增加我们的业务成本 或导致我们的产品延迟发货。

我们 有两个制造工厂，分别位于犹他州的阿尔卑斯山和犹他州的格兰茨维尔。我们已经签署了位于佐治亚州麦克多诺的第三家制造 工厂的租约，该工厂尚未生产产品。虽然我们可以在犹他州的两个站点生产一些产品，但 我们在每个站点整合了某些产品的生产。因此，我们制造设施的运营中断，特别是在制造业已经整合了很长一段时间，甚至是永久性的情况下，或者佐治亚州工厂计划扩建的中断 ，例如与新冠肺炎疫情相关的关闭或 租约的丧失，可能会增加我们的业务成本，并导致我们的产品延迟向客户发货。此类延迟可能会 对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流、流动性和财务状况产生不利影响。由于我们目前运营的两家制造工厂位于同一地理区域，因此地区经济低迷、自然灾害或 其他问题可能会中断我们所有的制造和其他运营活动，从而可能对我们的 业务产生不利影响。2020年3月18日，犹他州麦格纳发生5.7级地震，我们犹他州格兰茨维尔的制造厂在大约20英里外 有震感，但犹他州阿尔卑斯山的制造厂没有震感。从那一天开始， 大约有一千次余震。虽然5.7级地震或其余震没有对制造工厂造成损害，但该地区持续或增加的地震活动可能会扰乱生产和其他经营活动， 这可能会对我们的业务造成不利影响。

大量 产品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们 允许客户退货。如果产品回报高于我们的预期，我们的 业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到影响。此外，我们会不时修改与退货相关的政策和程序 ，而旨在减少产品退货数量的收集退货产品的政策和方法可能会导致客户不满。发生上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响 。

我们在竞争激烈的舒适行业运营 ，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会 下降。

舒适行业市场竞争激烈且分散。我们面临着来自许多制造商(包括主要从中国和其他低成本国家生产和进口的竞争对手 )、传统实体零售商 和在线零售商(包括直接面向消费者的竞争对手)的竞争。舒适业参与者主要 在价格、质量、品牌认知度、产品供应和产品性能方面进行竞争，并通过一系列分销渠道进行竞争 。舒适行业的高度竞争意味着我们将持续面临失去市场份额、重要客户流失、利润率下降以及无法获得新客户的风险 。

我们的许多重要竞争对手都提供与我们的产品直接竞争的产品。老牌制造商和零售商或新进入市场的任何此类竞争都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。舒适业制造商和零售商正在寻求增加分销渠道， 正在寻找接触消费者的新方法。和我们一样，床垫行业的许多较新的竞争对手也开始通过互联网和其他分销渠道直接向消费者提供“包厢里的床”或 类似的产品。我们的一些老牌竞争对手 也开始提供“箱中床”产品。我们的许多竞争对手从 中国和越南等国家采购产品，这些国家的成本可能低于我们的成本。提供床垫在线分销或通过零售店(如亚马逊和沃尔玛)分销床垫的公司也已开始在各自的渠道中提供与之竞争的产品。 此外，美国以外的零售商已经在家具和床上用品行业进行了垂直整合， 零售商可能会收购其他零售商，或者可能会通过收购床垫制造商寻求在美国进行垂直整合。

与我们相比，我们当前和潜在的许多 竞争对手可能拥有更大的财务支持、技术和营销资源、更大的 客户群、更长的运营历史、更高的知名度、成熟的分销方法和更成熟的行业关系 ，并通过更广泛、更成熟的分销渠道销售产品。这些竞争对手或 新进入市场的公司可能会与现有产品或新产品展开激烈竞争并获得市场份额，并可能寻求或扩大其在舒适业的业务 。我们不能确定我们是否拥有在未来成功竞争的资源或专业知识 。我们预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时间和规模的能力有限 这可能会抑制我们保持或增加市场份额或保持产品利润率的能力。 我们当前和潜在的竞争对手可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更积极的定价，并将更多资源 投入到技术、基础设施、实施和营销上。此外，由于竞争对手数量众多，产品种类繁多 ，我们可能无法继续通过价值、造型或功能将我们的产品与竞争对手的 产品区分开来。我们的产品通常也比其他产品重，我们希望拓展到的一些市场将不支持通过包裹服务或其他负担得起的送货上门服务 交付我们的重型产品，从而限制了我们服务市场的能力 。

一个 竞争对手已经获得EdiZONE许可超过15年，在其通过国内和加拿大品牌零售店销售的床垫、床罩和枕头产品中使用与我们的超弹性 聚合物材料和紫格栅基本相似的技术。 在国内和加拿大通过品牌零售店销售的床垫、床面和枕头产品 使用与我们的超弹性聚合物材料和紫格栅基本相似的技术。该竞争对手的销售额一直在增长，现在通过销售我们床垫的零售 地点的批发合作伙伴分销其产品。该竞争对手可能会继续增加其销售额并扩展到更多分销渠道 ，这可能会侵蚀我们在这些零售地点和渠道的销售额。这一单一竞争对手的持续增长可能会 对我们的业务产生不利影响。

整合国内泡沫市场可能会提高我们购买泡沫的地理市场的泡沫价格 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们从已破产的供应商处采购一种特殊类型的泡沫塑料， 该诉讼的结果可能会影响我们继续获得该特殊泡沫塑料的能力，并要求我们修改 提供的产品，损失销售或产生可能对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响的费用增加。

此外，零售床上用品行业的进入门槛相对较低。新的或现有的床上用品零售商可以进入我们的市场，增加我们面临的竞争。现有市场和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力 。上述任何发展都可能对我们的计划增长 和未来的运营结果产生重大不利影响。

我们 在开发新产品以扩大在目标市场的存在时，将面临不同的市场动态和竞争。在 某些市场，我们未来的竞争对手可能会比我们目前享有更高的品牌认知度和更广泛的分销。由于我们的品牌缺乏认知度、缺乏客户认可度 、缺乏产品质量历史记录以及其他因素，我们 在这些市场的创收方面可能不如我们的竞争对手成功。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场的努力成本更高 ，利润更低。如果我们在目标 市场不如我们的竞争对手成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的 损害。

如果 我们无法有效地与床垫、枕头和坐垫的其他制造商和零售商竞争，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务 使我们面临人身伤害、财产损失和产品责任索赔，这可能会对 我们的品牌和运营结果造成负面宣传和损害。

对于我们销售的产品或与我们将运营的 公司展厅相关的产品，我们 可能会受到人身伤害、财产损失和产品责任索赔。针对我们提出的任何人身伤害、财产损失或产品责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时且辩护成本高昂，从而导致负面宣传或损害我们的声誉，并且 会对我们的运营结果产生不利影响。此外，涉及我们的供应商、员工、劳工 承包商、交付承包商和其他不在我们控制范围内的各方的任何负面宣传都可能对我们产生负面影响。

此外， 我们销售的产品受美国消费品安全委员会(“CPSC”)以及类似的 州和国际监管机构的监管。此类产品可能会被这些当局召回或采取其他行动。 出于产品安全考虑，我们可能需要我们自愿将选定的产品从我们的商店中移除。此类产品召回和自愿移除 可能导致销售损失、资源转移、潜在损害我们的声誉和增加客户 服务成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们 之前自愿向CPSC报告由第三方提供给我们的附件产品存在潜在缺陷。 经过审查后，CPSC工作人员在委员会没有采取任何行动的情况下结案。作为保修事项，我们正在向 受影响产品的客户提供维修部件，并将继续监控该问题。

我们 预计目前购买此产品的客户中将有40%希望获得我们的改进，我们将免费向他们发货 。由于我们将产生此改进的成本，如果我们的估计过低，可能会产生额外费用。 就此改进与客户联系也可能导致在收到尚未通知我们的改进之前 保修索赔或伤害或损坏索赔增加。如果客户因产品故障而受到损害，还可能会 发生与人身伤害索赔相关的诉讼和费用，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的经营结果产生负面影响 。

我们 为某些形式的人身伤害、财产损失和产品责任索赔提供保险，但此类保险可能 不足以应付实际发生的责任。对我们提出超出可用保险覆盖范围的成功索赔， 或任何索赔或产品召回导致针对我们的重大负面宣传，都可能对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们现有股东未来出售我们的A类股票 可能会导致我们的股价下跌。

我们的A类股票的市场价格 可能会因为我们的现有股东在市场上出售，或者 认为这些出售可能发生而下跌。这些销售还可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格 销售股权证券。此外，我们股票的后续公开发行将引起目前每一家紫色 公司的兴趣。被稀释的股东。

创始人托尼·皮尔斯和特里·皮尔斯通过InnoHold控制了公司B类股票的大部分股份，截至2020年6月30日，B类股票约占公司所有所有权权益的31%。创始人已经将2390万股B类股 换成了A类股，并将其出售。此外，目前，CCP和Blackwell拥有公司A类股票的相当大比例 ，并拥有额外A类股票的认股权证。这些股东中的任何一个都可以选择 出售普通股。创始人尤其可能决定变卖他们额外的大部分权益。 如果他们能够出售的股票数量很大，或者在时间上彼此相对接近，可能会对我们的A类股票价格造成 下行压力。

紫色有限责任公司的 负债水平可能会对紫色有限责任公司和我们履行其负债义务的能力产生不利影响， 对经济或其行业的变化做出反应，并筹集额外资本为运营提供资金。

截至2020年6月30日，Purple LLC的未偿债务总额为4,210万美元，其中包括 修订和重新签署的信贷协议项下的4,160万美元未偿债务和50万美元的资本租赁义务。根据最初修订和重新签署的 信贷协议，我们获准推迟12%季度利息支付中的7%，并将这些延期付款添加到未偿债务余额 。于二0二0年三月，紫光有限责任公司签订经修订及重订的信贷协议第一修正案(“修正案”)。 此修正案的目的是让紫光有限责任公司延迟支付于二零二零年三月三十一日及六月三十日到期的季度付款的剩余5%利息，以减少在当前新冠肺炎疫情期间的现金支出。根据修正案， 我们获准推迟支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息并将其资本化。修正案 使未偿债务总额增加了约110万美元。

我们的 负债水平可能会对股东产生重要影响。例如，它可以：

我们 还可能招致未来的债务义务，这可能会使我们受到其他限制性契约的影响，从而影响我们的财务 和运营灵活性。

未来 经营灵活性在很大程度上受到修订和重新签署的信贷协议中限制性条款的限制， 我们将来可能无法遵守所有条款。

修订和重新签署的信用协议施加的限制可能会阻碍Purple LLC和本公司 进行某些公司交易的能力，并增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。 因为限制了我们规划和应对业务和行业变化的灵活性。这些限制将限制 我们的能力，其中包括：

在 此外，修订和重新签署的信贷协议包含某些负面契约，这些契约限制债务的发生 ，除非满足某些基于产生的财务契约要求。这些限制可能会阻止Purple LLC和公司 采取我们认为符合业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功 执行我们的业务战略或与未受类似限制的公司进行有效竞争。此外，经修订及 重新订立的信贷协议规定，Tony Pearce、Terry Pearce及InnoHold合计不再控制本公司至少25%的尚未行使投票权 将导致违约事件。此外，如果我们确定需要 采取任何受修订和重新签署的信用协议限制的操作，我们将需要首先从贷款人那里获得豁免 。如果需要，获得此类豁免可能会给公司带来额外成本，否则我们可能无法获得此类 豁免。紫色有限责任公司在未来一段时间内遵守这些限制性公约的能力将在很大程度上取决于其成功实施整体业务战略的能力 。违反这些契约或限制中的任何一项都可能导致 违约，这可能导致Purple LLC的债务加速。如果Purple LLC的 债务加速，Purple LLC可能会被迫使用所有可用的现金流来偿还此类债务，这将减少或取消对我们的分配 ，这也可能迫使我们破产或清算。

某些 已发行认股权证可能会被行使，并导致所有股东的摊薄，而不会同时向本公司支付任何款项或其他利益 。

于 修订及重订信贷协议结束之际，吾等以私募方式向贷款人发行 认股权证(“增额贷款认股权证”)，以购买260万股我们的A类股票。增量贷款认股权证 最初可按每股5.74美元的价格行使，但须进行某些调整。2020年5月，Tony Pearce和Terry Pearce， 单独或一起，不再拥有本公司至少50%的有投票权证券，根据 认股权证协议的条款，行使价格降至0美元。因此，增额贷款认股权证可能会在不向我们支付任何 进一步对价的情况下行使，从而进一步稀释现有股东的权益。此外，如果我们选择根据修订和重新签署的信贷协议进行额外的 借款，我们将被要求按与增量贷款权证相同的条款向贷款人发放额外的权证 。

全球合作伙伴保荐人有限责任公司(Global Partner Acquisition Corp.，我们的 前身)和CCP及其附属公司的前成员持有的某些 未偿还认股权证可以无现金方式行使，无需向我们支付任何进一步的对价。此外，如果我们报告的普通股在三十(30)个交易日内的每个交易日的最后销售价格至少为每股24.00美元，我们可以选择以每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回我们的已发行认股权证(不包括 全球合作伙伴保荐人有限责任公司前成员持有的认股权证以及CCP及其附属公司持有的某些认股权证)，或者我们也可以要求赎回此类认股权证，或者我们也可以要求赎回此类认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元 ，或者我们也可以要求赎回此类认股权证(不包括由全球合作伙伴保荐人LLC前成员持有的认股权证以及CCP及其附属公司持有的某些认股权证)如果我们要求该等认股权证 在无现金基础上行使，我们将被要求发行A类普通股，而无需向我们支付任何进一步代价 ，这将导致对现有股东的进一步摊薄。

虽然 由于我们 将B类单位交换为我们的A类股票和相关交易而获得的税基提升，我们可能有权享受与额外税收折旧或摊销扣除相关的税收优惠，但根据应收税款协议，我们将被要求 支付这些税收优惠的80%。

根据交换协议，InnoHold 和其他B类单位和B类股票的所有者可根据交换协议将其B类单位和B类股票的股份 交换为A类股票。 根据交换协议，业务合并和任何交换中的被视为交换预计将导致我们在Purple LLC有形和无形资产计税基准中的可分配份额 增加。这些税基的增加 可能会增加(出于税收目的)折旧和摊销扣除，从而减少我们未来需要缴纳的收入或特许经营税 ，尽管美国国税局(“IRS”)或任何适用的外国、州或地方税务机构可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑，法院可能会支持 这样的挑战。除了最初合并交易的基础提升外，截至2020年6月30日，已有2660万股B类股和B股换取A股。

就业务合并而言，吾等订立了 应收税项协议，该协议一般规定吾等向InnoHold支付因税基增加而实现的某些税项优惠(如有)的80%，以及与订立应收税项协议有关的某些其他税项优惠 ，包括应收税项协议项下付款所应占的所得税或特许经营权税项优惠。根据应收税款协议，这些 付款义务是本公司的义务，而不是Purple LLC的义务。根据应收税金协议，我们在公司资产中的可分配份额的实际 增加，以及任何付款的金额和时间 将因许多因素而异，包括交换的时间、我们普通股在交换时的市场价格 、此类交换的应税程度以及我们收入的金额 和时间。截至2020年6月30日，公司对应收税金协议项下负债的初步估计约为8150万美元，这是由于向InnoHold分配与业务合并相关的现金对价，以及 由于初始合并交易和交换2660万对 证券的基数提高而导致的税基增加。由于公司释放了与应收税金协议负债相关的递延 纳税资产的估值津贴，迄今仅记录了8150万美元中的7870万美元(2019年为50万美元，截至2020年6月30日的增量为7820万美元)。额外的280万美元预计将在截至2020年12月31日的第三季度和第四季度入账 。公司在未来 年内实现税收优惠的程度 , 或者在未来税率发生变化时，或者如果根据应收税金协议要求加快付款， 此负债可能会超过估计负债。

由于 对于已经发生的交换，目前并不知道上述所有相关因素，对于未来的交换(无论是今年还是以后几年)，也不知道 任何相关因素，因此，除了上面估计的 之外，我们还不能确定根据应收税金协议将会或将会支付的金额(如果有)。 但是，我们预计，由于可能的交换规模和频率以及由此导致的税收增加， 我们不能确定根据应收税款协议将会或将会支付的金额(如果有)。 但是，我们预计，由于可能的交换规模和频率以及由此导致的税收增加，我们还不能确定应收税款协议项下的应付金额(如果有)。 根据应收税金协议支付的款项将非常可观 ，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。应收税金协议项下的付款并不以单位持有人继续拥有本公司为条件 。

InnoHold 将不需要报销我们之前根据应收税金协议支付的任何超额款项， 例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项 将在确定超额金额后，从否则将支付的款项(如果有的话)中扣除。因此，在某些情况下，我们可以根据应收税金协议支付超过我们的实际收入或特许经营税节省(如果有)的款项， 我们可能无法收回超出的部分，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们的流动性造成不利影响。

为了说明起见，如果根据交换协议将截至2020年6月30日已发行的1750万份配对证券全部交换为A类股票 ，并且A类股票的公平市值等于每股26.16美元 (我们的A类股票在2020年8月3日的收盘价)，我们在应收税金协议下的总负债 ，包括上述估计的8150万美元的负债，约为1.976亿美元在额外的约1.161亿美元中，约有1.115亿美元用于交换目前由InnoHold持有的配对证券可交换的1680万股A类股票的配对证券。上述对我们总负债的估计是基于某些 假设，包括相关税法没有变化、我们能够完全折旧或摊销我们的资产、 我们确认的应税收入足以实现我们资产在未来15个纳税年度中每年增加的折旧和摊销的全部收益。这些假设可能不适用于所有或任何A类股票的配对证券 交易所。因此，根据应收税金协议，我们的实际总负债的金额和时间可能与我们的估计大不相同，这取决于许多因素，包括上述因素和本报告中的其他因素 。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。

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